附件 99.1

此有担保的可转换本票(以下简称“票据”)和转换后可发行的股票(如果有)尚未根据修订后的1933年美国证券法(“证券法”)或任何适用的美国州证券 法律注册。本票据及于转换后可发行的股份(如有)已购买或将仅作投资用途，在其转售未根据证券法或在形式、范围及实质上令借款人合理满意的大律师认为根据证券法无须登记的情况下，不得出售、转让、质押或转让。

此 票据已按原始发行折扣(“OID”)发行。根据国库条例第1.1275-3(B)(1)款，乔纳森·格雷奇作为母公司的代表，将从本票据发行日期后10天起，应要求迅速向持有人提供国库条例第第1.1275-3(B)(1)(I)款中描述的信息。可拨打电话+447534460715与此类代表联系

有担保的 可转换本票

对于收到的价值，根据并遵守本协议规定的条款和条件，根据英国法律成立并存在、公司编号为10975317、注册地址为英国伦敦W6 9PL富勒姆宫路102号的Selina Management Company UK Ltd(以下简称“借款人”)承诺向鱼鹰投资有限公司付款，该公司是根据塞浦路斯法律注册成立的公司，注册地址为塞浦路斯尼科西亚尼科西亚Foti Pitta Street 9E，注册编号为HE 229246， 或其注册受让人或权益继承人(下称“贷款人”)，本金于到期日为400，44.4万，444美元(4,444,444,444美元)，原发行时按10%的折扣发行，贷款人支付的金额相当于500,000,000美元(4,000,000美元)，并根据本票据(“本票据”)的规定自本票据日期起计利息。Selina Hotel PLC(“母公司”)、Selina Operations US Corp(特拉华州的一家公司)、Selina Operation Astoria Hotel LLC(特拉华州的有限责任公司)、Selina的切尔西有限责任公司(特拉华州的一家公司)、Selina Operations Chicago LLC(一家特拉华州的有限责任公司)、Selina OPERATION New Orleans LLC(一家特拉华州有限责任公司)和Selina Rry Holding Inc.(一家特拉华州公司)(“Selina Rry”) 各自为担保人(连同母公司未来作为担保人签署联合协议的任何其他子公司(每个 为“担保人”和借款人，以及每个担保人为“义务人”)，各自在本票据中提供陈述、契诺和违约事件。路德米利奥有限公司是根据塞浦路斯法律注册成立的公司，注册号为HE 414304，应作为担保方的抵押品代理人(“抵押品代理人”)。 本合同中使用但未另作定义的术语应具有附件A所指定的含义。

第 节1.付款。

1.1到期。如未能较早按本票据的条款全数支付或转换，本附注项下的所有未付本金及该等本金的任何应计及未付利息将于2027年11月1日(“到期日 日”)到期并以现金支付。除本票据特别规定外，借款人不得预付本票据未偿还本金的任何部分。

1.2利息。票据的未偿还本金金额应按固定利率计息，年利率为12%(12%)(根据第6.3条和第6.6条增加，增加利息的现金支付部分)，其中包括6%的现金和6%(6%)的复利(PIK利息)，这些利息将从本票据的日期起按日累算，直至任何义务或根据任何交易文件或与任何交易文件相关的所有欠款全部偿还为止。只要80%(80%)的优先票据已兑换成只计入实收利息的新票据，或优先票据已作出修改，以致根据该等票据到期的利息中至少有80%将为实收利息，则只要任何该等修改生效，票据的利息 将按12%(12%)的实收利息计算(且不得以现金支付利息 )。现钞利息应与票据本金于本协议日期 的每个周年日一并计算。应计现金支付利息将在每个日历年的12月31日以现金支付。未付利息应在到期日、借款人转换日或贷款人转换日中较早的日期到期并支付，或根据第2.2条的规定，在提速后 。于到期日或借款人转换日(视何者适用而定)到期的应计及未付利息，将根据第1.4节的规定，于 该时间以现金或(贷款人选择时)以股份支付。贷款人转换日期到期的应计和未付利息 将按照第1.6(A)节的规定支付。如果任何债务人未能在到期日向贷款人支付交易单据项下的任何应付款项(包括但不限于利息支付)，则从到期日至实际付款日的逾期金额应按自到期日起计前六个月的年利率15%(15%)和每个历年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日(适用的)17%(17%)的复利作为违约金而应计利息。双方同意，这些违约金是合理和相称的，以保护贷款人在交易文件项下债务人履行义务方面的合法利益以及此类票据所固有的风险。

1.3借款人的强制转换选择权。

(A) 转换的权利。如果票据发行一周年后(受第1.6(A)节规定的延长一年非转换期限的限制)(I)母公司股票的最新报告销售价格在至少六十(60)个连续交易日内超过每股6.00美元，以及(Ii)在该六十(60)个交易日期间母公司股票的日均交易量超过母公司股票的每日总成交量超过500万股，则借款人 有权(“借款人转换权”)将票据的全部本金金额转换为 数量的股份(连同第1.7节规定的代替任何零碎股份的现金)，该数量等于通过将转换本金金额的100.0除以选举转换价格而获得的商数，并且其任何应计和未付利息将在此时以现金形式支付，或在借款人选择时，以基于选择转换价格的股权支付。但条件是：(A)在上述连续六十天期间的最后一天后七天内(包括最后一天)发行；(B)该等股份的价格在发行生效当日仍高于6.00美元，而贷款人或其代名人 成为该等股份的合法和实益拥有人；以及(C)在向借款人发出转换通知(定义见下文)之前，借款人 已提前10个工作日通知贷款人其有意递交借款人转换通知，并要求 贷款人提供贷款人的详细资料，说明贷款人希望持有该等股份，以及是否希望收取现金或股份以清偿截至转换发行日期(紧接上文但书中(A)至(C)分段的七天期间为“转换发行期间”，而“转换发行日期” 为转换发行日期内的日期在此期间，(A)至(C)项已得到满足)。除任何印花、登记、发行和类似的税费(第8.3(A)节的规定适用)外，母公司和借款人应 支付与本票据或票据(或其中任何票据)的转换(或其任何部分)，包括在发行和/或交付下列任何一项时可能支付的任何费用和开支：(I)股票；及(Ii)于本票据转换时，有关股份的任何存托收据证书或类似的证书或所有权证据。

(B) 转换程序。借款人将通过传真或电子邮件(或以其他方式递送)向贷款人提交已执行的此类选择通知，通知应包括：(I)母公司发行的股份数量；(Ii)请求贷款人选择接收(借款人应支付)截至1.2节所述转换日期(包括发行日期)的应计未付利息。以及(Iii)证明截至该通知(“借款人转换通知”)之日并无任何股权条件倒闭。贷款人应审查借款人转换通知，并确定需要分别转换、支付和交付的本金金额、利息和股份。 如果贷款人确定借款人转换通知中的任何变量不正确，则应通知借款人正确的 变量，并根据交易文件的所有目的对借款人转换通知进行修改。关于上述各项的所有计算和决定应由贷款人作出，贷款人的决定应对本协议双方和其他交易文件具有约束力，除非存在明显错误，且贷款人的计算与本附注的规定相一致。如果借款人确认截至借款人转换通知之日没有股权条件失败， 但在借款人转换通知之日至借款人转换之日(“借款人转换过渡期”)之前的任何时间发生股权条件失败，借款人应向贷款人发出随后的书面通知 。如果在借款人转换过渡期 期间未满足(或贷款人以书面豁免)股权条件，则借款人转换通知无效，贷款人有权享有本票据的所有权利。如果 已满足第1.3(A)节但书中的条件和股权条件，并已满足本附注的其他条件，则应在转换发行期(“借款人转换日期”)内完成转换。 贷款人应立即将本票据退还给信誉良好的公共承运人，以便在该日期之后交付给借款人(或在第8.13节规定的遗失、被盗、毁坏或残损的情况下对该票据的赔偿承诺)。

(C) 转换效果。在借款人转换通知日期后的第一个交易日或之前，借款人应 通过电子邮件向出借人和母公司发送关于股份是否可以根据规则144转售的某些陈述或有效和可用的登记声明，该确认应构成对母公司 根据其中的条款处理借款人转换通知的指示。可根据第1.3(B)条修订(但须受借款人转换过渡期内符合(或贷款人以书面豁免)第1.3(A)条规定的条件及股权条件及本附注所载其他条件的约束)。在借款人转换日期(“借款人转换股份交割日期”，以及贷款人转换股份交割日期(定义见下文)，“股份交割日期”)，借款人和母公司应(X)提供(A)以贷款人为受益人的有效转售 登记声明，或(B)如果在规则144可供贷款人转售股份时转换股份，贷方根据本票据有权获得的股份总数，如借款人 转换通知所述，外加(如果适用)截至借款人转换日期的应计和未付利息的任何股份，记入贷款人的 或其指定人在适用的结算系统或托管机构的余额账户，或(Y)如果股票不受以贷款人为受益人的 有效转售登记声明的约束，并且如果在第144条转换时贷款人无法转售股票(为免生疑问，贷款人已豁免相关股权条件(如公司倒闭)，签发并 向母公司登记册所指定的地址或帐户(视何者适用而定)发出存托收据证书或账簿记项(如适用)，登记于贷款人或其指定人的名下，记录贷款人根据本附注及借款人转换通知所载的 有权获得的股份数目，以及(如适用)截至借款人转换日期的应计及 未付利息。自借款人转换日期起及之后，假设借款人转换通知已合法地交付贷款人，且相关股份已由贷款人或其 代名人合法和实益拥有，且已完成实施此类转换所需的所有步骤(且所有相关证明文件已交付贷款人)，且任何债务人根据交易文件或与交易文件相关而需支付的所有其他金额均已全额偿还。除本附注的其他条款及条件另有规定外，借款人就该票据本金金额所承担的所有责任即告解除，因此，借款人将不再对本票据本金金额 承担任何进一步责任，而该票据亦随即注销及不再具有任何效力。贷款人(或其可能指定的代名人)应被视为在借款人转换日期母公司的记录股东，无论该等股份在任何适用的存管及/或结算系统中记入贷款人账户的日期，或证明该等股份的证书的交付日期(视属何情况而定)，但根据借款人的转换权 发行任何股份代替利息所需的任何额外授权除外。母公司及借款人根据 条款发行及交付股份的责任是绝对及无条件的。

(D) 股份状况。母公司表示并向贷款人保证，其拥有所有批准和授权，可以分配和发行借款人和母公司履行交易文件义务所需数量的股份 (包括根据借款人的转换权或贷款人的转换权发行任何股份以代替利息所需的任何额外授权)。

(E) 股东登记。借款人应保存一份登记册，以记录作为本票据持有人的贷款人的名称和地址(以及在本票据条款允许的范围内被转让全部或部分本票据的任何人的姓名和地址)和贷款人(以及在本票据条款允许的范围内被转让全部或部分本票据的任何人)持有的本金金额(及其所述利息)。该登记册中的条目应是确凿的，且在任何情况下都具有约束力 ，无明显错误。借款人和母公司应将名字记录在登记册上的每个人视为本票据的所有人，包括但不限于收到本票据项下本金和利息付款的权利，尽管有相反通知。在进行任何转换(“转换”是根据借款人转换通知或贷款人转换通知将票据项下的债务转换为股份，分别按照本票据的条款 )时，母公司应促使并确保贷款人(或其指示的任何代名人(在其绝对酌情决定权下))应在母公司的股票登记册和/或任何其他适用登记中登记，包括在存管和/或结算系统中登记。作为适用股份的持有者，不附带本节1.3节和股权条件中规定的其他条件。

(F) 其他行动。在任何转换后，母公司和借款人应采取一切行动并提交所有必要或适宜的文件，以便将股份正式转让给出借人(或相关代名人)，包括但不限于： 向出借人交付经正式签署的股份转让契据、母公司更新的股东名册和/或任何其他适用的 登记，以及证明股份在出借人或相关代名人名下登记的股票，或 如果该等股票在结算系统或以非具体化或无证书的形式进行交易，采取该等行动是必要或合宜的 以促使该等股份转让给贷款人或其根据该结算系统或交易所的规则以书面指定的任何贷款人的任何代名人，包括向该交易所的任何代名人或托管人或系统使用者发出所有必要或适宜的指示，以确保股份转让给贷款人或其代名人，包括将结算或结算系统中持有的任何资产或投资进行非物质化或重新物质化，在每种情况下，均与第1.3节的条款一致。

(G) 其他文件。在任何转换后，母公司和借款人还应(如果适用，应促使其任何股东和相关全资子公司将)：签署、签订和交付任何协议、指示、授权书、证书、通知、确认书、公司决议和任何其他文件；并于相关的 转换日期或贷款人合理要求的任何其他日期(包括任何适用结算系统或托管的规则所要求的日期)发出任何该等指示、提交任何文件及/或作出及执行任何该等行动，而在每种情况下，该等文件及/或作出及执行任何该等行为可能是与向贷款人转让、登记或拥有股份或以其他方式使本附注全面生效所需或适宜的。

(H) 其他仪器。尽管本附注或任何交易文件有任何相反的规定，如于本附注日期，股份 已成为本章程细则所指普通股以外的工具，及/或未于主要交易所上市 ，或如上市交易则不能买卖(为免生疑问，贷款人已 豁免相关股权条件失败)，贷款人将有绝对酌情决定权选择接纳该等其他票据 ，但其并无义务这样做，而票据将继续具有十足效力及作用。父母和借款人应履行贷款人可能要求的一切事情，以使贷款人处于同等地位，但不是因为票据的这种改变。

1.4现金付款。除本合同另有规定外，本合同项下的所有现金支付应由各债务人在到期日以美元支付给贷款人 ，地址为上述指定的贷款人地址(或贷款人指定的其他地址)，在到期日立即使用 可用资金全额支付，不得抵销或反索偿。如果任何金额计划在 非营业日的日期到期，则该金额应在紧接的前一个营业日到期。

(Ii) 母公司应向出借人发行认购股份的数量(定义见等值PIPE交易文件)，如果本票据的本金按等值的PIPE交易文件的条款投资于母公司的股权证券(其中，该等认购股份的每股价格(在等值的PIPE交易文件中定义)是在出借人作出任何此类选择的日期计算的)，则该认购股份的数量应为 。

若双方进一步同意：(A)母公司于2023年10月1日或之前收到贷款人的书面确认，即初始融资函件的融资方(“融资方”)尚未收到(自行决定)满足未来融资函附件中所列所有文件和其他证据所需的全部文件和证据，且贷款人选择在2023年10月1日之后的任何时间行使股权选择权。母公司应签订认股权证协议 ，发行1,481,482份认股权证，以向贷款人购买母公司每股0.005064美元的有投票权普通股(“权证”) ，母公司应迅速采取贷款人指定的所有行动或签署所有文件(并以贷款人要求的形式)发行此类权证；和

(B) 母公司收到贷款人的书面确认，表明融资方已在2023年10月1日或之前收到满足CPS要求的所有文件和证据，或者贷款人选择在2023年10月1日或之前行使股权 ，母公司不需要就任何此类 股权期权向贷款人发行任何股权证。

第 节2.债务人的陈述和契诺

2.1陈述和担保：受限集团每个成员的每个债务人在交易文件规定的每天向贷款人陈述并保证任何债务或其他金额，即：

(A) 它有权签署和履行交易文件规定的义务和责任；

(B) 它已采取一切必要行动，授权签署和履行交易文件规定的义务和责任。

(C) 在进行任何转换时可能向出借人发行的所有股票，在发行时将得到正式授权、有效发行和全额支付，不受任何其他人的任何留置权、产权负担和利益的影响；

(D) 签立和交付交易文件，并履行交易文件规定的义务：

(I) 不会导致违反其组织文件(包括章程)的任何规定；

(Ii) 不会导致违反或构成违反其或其受其约束的任何协议或文书所订的失责；

(Iii) 不会导致违反父母是当事一方或受其约束的任何法院或政府机构的任何命令、判决或法令；以及

(4) 不需要任何政府、半政府或监管机构的批准，包括任何反垄断机构或反垄断机构的批准，或关于合并控制、外国直接投资、反洗钱、外汇管制和基于贷款人或其任何关联公司的身份、住所、业务或其他特征的任何其他要求的事项的批准。

(E) 它遵守适用于其业务、经营和履行其交易文件所规定的义务和责任的所有法律，包括税收方面的法律；

(F) 没有继续违约或违约事件；

(G) 所有交易文件都是合法、有效和对其具有约束力的，所有由证券机构设定或声称设定的留置权都设定了排名第一的留置权及其声称设定的留置权；以及

(H) 它是受担保文件设定的留置权约束的所有资产的合法和实益所有人；以及

(I) 关于母公司、借款人或本集团任何其他成员在本协议日期或之前提供给贷款人的所有书面信息(“信息”)：

(I) 截至该信息发布之日，所有信息在所有重要方面均真实、准确；

(Ii) 信息中所载的任何预测是根据最近的历史信息和合理的假设编制的， 与母公司过去的做法一致，并且是公平的(截至包含预测的相关报告或文件的日期) ，并经过仔细考虑后得出；

(Iii) 借款人、母公司或本集团任何其他成员或其代表为资料的目的而提供的意见或意向，是经审慎考虑后作出的，且(截至载有意见或意向的有关报告或文件的日期)是公平和基于合理理由的；

(4) 信息中所载的所有预测都是真诚地根据编制和提供这些预测时合理的假设编制的 ；以及

(V) 没有发生或遗漏任何事情，也没有提供或隐瞒任何导致该信息在任何重要方面不真实或误导性的信息 鉴于该等陈述是在何种情况下作出或作出的，

但第(D)(Ii)、(Iii)及(E)条不会产生实质性不利影响的情况除外。

2.2暂缓、延期和高利贷法：每一债务人契诺(在其可以合法这么做的范围内)不得在任何时间 坚持、申辩或以任何方式主张或利用任何暂缓、延期或高利贷法的利益或优势，在任何地方、现在或以后有效的任何时间，可能影响契诺或本票据的履行；每一债务人(在其可以合法这么做的范围内)在此明确放弃任何此类法律的所有利益或好处，并承诺不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、延迟或阻碍贷款人执行本协议中授予的任何权力，但应容忍并允许 执行任何此类法律，就像没有制定此类法律一样。

2.3合规声明：母公司应在每个日历年6月30日至12月31日结束的每个连续六个日历月的最后一天后10天内(以及贷款人提出任何请求后14天内)向贷款人交付，如果本协议所述受限集团的任何成员没有违约，则每个财政年度不得超过两次。官员证书，说明已在签署官员的监督下对受限集团每个成员在前六个日历月期间的活动进行了审查，以确定受限集团的每个成员是否在官员证书的日期保存、遵守、履行和履行了本票据和其他交易文件 项下的各项义务和责任，并进一步说明，就签署该证书的每个官员而言，尽其所知，限制集团的每个成员都保持、遵守、履行和履行了各自的义务和义务。已履行及履行本附注及其他交易文件所载的每一份契约 自高级人员证书的日期起在各重大方面 且并无失责履行或遵守本附注及其他交易文件的任何条款、条文及条件(或如已发生失责或失责事件，则描述其可能知悉的所有该等失责或失责事件，以及受限制集团成员正或拟就此采取或拟采取的行动)。

2.4对债务产生和优先股发行的限制：

(A) 母公司及各其他债务人不得、亦不得致使或允许受限集团任何成员直接或间接地或有或有地或以其他方式产生、招致、发行、承担、担保或以其他方式对 任何债务(包括收购债务)承担直接或间接责任，且母公司不得发行任何不合格的 股票，亦不得允许受限集团任何成员发行任何优先股。

(B)第2.4(A)节不应禁止发生下列任何债务项目(统称为“允许的债务”)：

(I) 借款人和附属担保人对将于本票据日期发行的票据及根据本票据按预定实收利息发行的任何票据所代表的债务的承担，以及借款人或任何附属担保人在任何时间或根据任何其他交易文件所产生的票据担保；

(Ii) 截至本协议日期，根据优先票据尚未偿还的债务，以及母公司根据可转换债券契约第4.12节允许其产生的债务，但可转换债券契约中该定义第(Br)(B)(I)节所列准许债务不得超过借款人或任何担保人根据交易文件或与交易文件有关连而欠贷款人的款额(无须重复计算)；

(Iii) 以资本租赁债务、抵押融资或购买货币债务为代表的受限制债务集团任何成员在每种情况下为为购买价格、租赁费用、 租金或物业(不动产或非土地)、厂房或设备或用于母公司或受限集团任何成员的业务中使用的其他资本资产的设计、建造、安装或装修的全部或部分融资而发生的费用，无论是通过直接购买资产 或拥有该等财产的任何人士的股本，本金总额为厂房或设备或其他资本资产(包括因购买而产生的任何债务)(不言而喻，任何此类债务可能发生在购买或购买或建造、安装或对该等财产、厂房或设备或其他资本资产进行任何改善之后)，包括为更新、退款、再融资、 替换、取消或清偿根据本款第(Iii)项产生的任何债务而产生的所有准许再融资债务；

(Iv) 母公司或受限集团任何成员产生的准许再融资债务，以换取或其净收益用于续期、退款、再融资、更换、赎回、使公司间债务失效或解除本票据允许根据上文(B)(I)至(Iii)节产生的任何债务(公司间债务除外)；

(V)母公司或受限集团的任何成员在母公司与其任何子公司之间或之间产生的公司间债务；但条件是：

(1) 如果借款人或受限制集团的任何成员是此类债务的债务人，而受款人不是受限制集团的借款人或成员，这种债务必须是无担保的，并且(A)除了在正常业务过程中因母公司和受限集团任何成员的现金管理业务而产生的公司间流动负债 和(B)仅在法律允许的范围内(母公司和受限集团已完成债权人或义务人的董事或高级管理人员合理的判断所要求的所有程序，以保护这些人免受与此类债务从属有关的惩罚或民事或刑事责任))明确从属于先前全额偿付根据票据或其他交易单据到期的所有债务的现金，在借款人的情况下，或在担保人的情况下，任何票据担保。和

(2) (A)任何其后发行或转让的股权，导致任何该等债务由受限制集团的母公司或成员以外的人持有，及(B)将任何该等债务出售或以其他方式转让予非受限制集团的母公司或成员的人，在每种情况下，均应视为构成借款人或受限制集团的该成员(视属何情况而定)所产生的债务，而这是本(V)分段所不允许的；

母公司的任何子公司向母公司或向受限制集团的任何其他成员发行优先股；但条件是：

(1) 任何随后的股权发行或转让，导致任何此类优先股由母公司或受限制集团成员以外的人持有；以及

(2) 将任何此类优先股出售或以其他方式转让给既不是受限制集团母公司也不是受限制集团成员的人， 就第(A)和(B)项中的每一项而言，应被视为构成受限制集团的该成员发行本分段第(6)款所不允许的优先股；

(Vii) 母公司或受限制集团的任何成员发生并非出于投机目的而产生的对冲义务 ，但目的是(X)确定或对冲本说明条款所允许的任何未偿债务的利率风险；(Y)确定或对冲任何货币兑换的货币汇率风险；或(Z)确定或对冲商品价格风险，包括原材料、排放权、制成品或相关商品的价格或成本，以及任何商品的购买或销售；

(Viii) 母公司或任何子公司对母公司或受限制集团成员的债务的担保，允许 由本第2.4节的另一项规定引起；但如果被担保的债务从属于票据或附带票据担保的同等权利，则就票据或附属或同等权利(视适用情况而定)而言，担保必须在票据担保的情况下，在每种情况下，其程度与所担保的债务的程度相同；

(Ix) 母公司或受限制债务集团的任何成员因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，只要此类债务在发生后30个工作日内得到偿付即可；

(X) 母公司或受限制集团的任何成员因母公司或受限制集团的任何成员协议而产生的债务，包括赔偿、有关溢价的债务或对购买价格的其他调整，或在每种情况下，因收购或处置受限制集团成员的任何业务或资产或股本而产生或承担的类似债务，但母公司和受限制集团的任何成员就所有此类债务所承担的最高总负债，在任何情况下均不得超过总收益，包括母公司和受限制集团任何成员在此类处置中实际收到的非现金收益的公平市价 (在收到时计量，不影响随后的任何价值变化)。

(Xi) 母公司或受限制债务集团任何成员在(A)信用证、投标、履约、上诉、担保、回收、补救、修复和类似债券、完成担保、判决、预付款、关税、增值税或在正常业务过程中为受限制集团任何成员的账户发行的类似票据方面发生的费用 在每一种情况下，不包括借入款项的义务(在正常业务过程中为货物和服务提供的预付款或信贷除外)，也不包括在获准业务中惯常使用的条款和条件，也不包括此类信用证、债券、担保或其他票据本身所代表的信用扩展义务，包括母公司或其任何子公司对支持此类义务的信用证或类似票据的担保和义务，或关于自我保险和工人赔偿义务的担保和义务；及(B)任何惯常的现金管理、现金汇集或净额结算或抵销安排；

(C) 母公司及每名其他债务人不得、亦不会容许借款人或受限制集团任何成员承担任何债务(包括准许债务)，而该等债务在合约上从属于借款人或受限制集团任何成员 的任何其他债务 ，除非该等债务在合约上亦从属于债券或受限制集团任何成员的票据担保(视乎适用而定)，条款大体相同。

2.5留置权：(A)父母和其他债务人不得、也不得允许受限集团的任何成员直接或间接地设立、招致、承担或容受任何形式的留置权，以保证其现在拥有或今后获得的任何财产或资产的债务，但不构成抵押品的任何财产或资产除外：

(I)允许留置权，

(Ii) 如该留置权并非准予留置权，则在本票据、票据及票据担保项下到期的所有付款均以平等及应课差饷租基数作抵押的范围内(或如债务的偿付权排在票据或任何票据担保之后，则优先于票据或票据担保(视何者适用而定)而享有与票据或票据担保相同的相对优先权)与如此担保的债务，直至该等债务不再受留置权担保； 或

(B) 母公司和其他债务人不应、也不会允许借款人或受限集团的任何成员对其任何财产或资产或由此产生的任何收益设定、产生、承担或存在任何留置权，作为交易文件的抵押品 证券文件产生的留置权除外。

2.6受限支付：

(A) 父母不得：

(I) 宣布或支付因母公司股权而产生的任何股息或类似的分派(包括但不限于与涉及母公司的任何合并、合并或合并有关的任何此类支付或分派)，或在票据未偿还期间以母公司股权的直接持有人或间接持有人的身份宣布或支付任何股息或类似的分派，除非获得贷款人批准；

(Ii) 允许受限集团的任何成员代表受限集团的股权成员 宣布或支付任何股息或进行任何其他支付或分配(包括但不限于与任何合并相关的任何此类支付或分配，涉及受限制集团成员的合并或合并)或以受限制集团成员的身份直接或间接持有受限制集团股权的人士(借款人的股权中应付的股息或分派除外)，以及应付予母公司或Selina ry的附属公司的股息或分派除外。

(Iii) 购买、赎回或以其他方式收购或注销(包括但不限于与涉及母公司的任何合并、合并或合并有关的任何该等购买、赎回、收购或退役)母公司或母公司的任何直接或间接母公司的任何股权，在每种情况下均由母公司或受限集团任何成员以外的人士持有；

(Iv) 在说明的到期日之前，就母公司或受限制集团任何成员的任何债务支付本金，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或收回价值，但(I)在说明的到期日或(Ii)购买时支付本金，或购买、赎回、作废或以其他方式获得或退出受限制集团的任何债务，但(I)在说明的到期日支付本金，或(Ii)购买受限制集团的任何成员的债务(不包括母公司与受限制集团任何成员之间的公司间债务)，预期偿还偿债基金债务、本金分期付款或预定到期日而购买的债务的回购或其他收购，每种情况均应在此类购买、回购或其他收购之日起一年内到期；或

(V) 进行任何受限投资，

((A)项(一)至(五)项所列的所有此类付款和其他行动统称为“限制性付款”)。

(B) 所有受限支付(现金除外)的金额将为受限支付当日的公平市价(S) 根据受限支付 母公司或受限集团任何成员公司建议转让或发行的证券。无担保债务不应因其作为无担保债务的性质而被视为从属于有担保债务或次于有担保债务。

2.7资产销售：

(A) 母公司及其他各债务人不得、亦不会容许借款人或受限制集团任何成员完成资产出售，除非母公司或受限制集团任何成员在出售资产时收取的代价中，至少有50%以现金或现金等价物的形式出现。就本规定而言，下列各项将被视为现金：

(I) 母公司或受限制集团任何成员的最新综合资产负债表所记录的任何负债(但不包括或有负债和按其条款从属于票据或任何票据担保的负债) 任何该等资产的受让人依据一项协议承担的任何负债，而该协议免除受限制集团的母公司或该其他成员的进一步负债，或就进一步的负债全额弥偿受限制集团的母公司或该成员；及

(Ii) 由于该资产出售而不再是受限制集团成员的受限制集团任何成员的债务(受限制集团成员的附属债务除外)，条件是在贷款人事先书面同意的情况下，受限制集团的母公司和 受限制集团的每个其他成员在完成资产出售时或之前免除了与该等资产出售相关的债务的任何票据担保 。

(B) 母公司或受限集团成员在资产出售中收到的对价必须经母公司董事会批准后适用(并须经贷款人在母公司董事会中提名的人批准)。

2.8与关联公司的交易：母公司和其他义务人不得，也不得允许本集团任何成员向其任何关联公司支付任何款项，或向其出售、租赁、转让或以其他方式处置其任何财产或资产，或从其购买任何财产或资产，或与母公司的任何关联公司订立任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益而进行任何交易、合同、协议、谅解、贷款、垫款或担保，或为其利益 ，涉及总计付款或对价超过1,000,000美元的 除外：

(A) 关联交易的条款对母公司或相关子公司的有利程度不低于母公司或相关子公司在与非关联方的人进行的可比交易中获得的条款(由母公司负责的财务或会计官员本着善意确定)；

(B) 借款人向贷款人交付：

(I)对于任何关联交易或一系列关联关联交易， 母公司董事会在高级官员证书中提出的决议，证明此类关联交易符合第2.8节，并且 此类关联交易已获得母公司董事会多数公正成员(包括贷款人在母公司董事会中的被提名人)的批准；以及

(Ii) 对于涉及总对价超过$4,000,000的任何关联交易或一系列关联关联交易，具有国际地位的会计、评估或投资银行公司的意见，或具有评估某类交易或一系列关联交易的条款和条件的经验的其他公认的具有国际地位的独立专家的意见。说明该交易或一系列关联交易(A)从财务角度考虑到所有相关情况对母公司或该子公司是公平的，或(B)以不低于 的条件在此时的可比交易中从非关联方获得的条件是公平的； 或

(C) 关联交易是为了履行或履行母公司或任何其他义务人在本合同日期存在的任何法律义务而进行的，前提是该法律义务的合理细节已以书面形式披露给贷款人。

2.9对受限制集团的债务担保的限制：

(A) 母公司和其他债务人不得允许受限集团的任何成员直接或间接担保集团任何其他成员的任何债务(票据担保除外)，但母公司或任何债务人提供与本协议生效之日存在的母公司或任何其他债务人的任何法律义务有关的担保或履行或履行其法律义务的担保，或取代现有担保的担保，或任何类似类型的该等义务将在未来作出的担保除外。性质(因为它涵盖了类似的基础债务)作为此类现有担保。

(B) 母公司和其他各债务人应促使尚未提供票据担保的受限集团的每一成员在成为受限集团成员后60天内提供票据担保。未经贷款人事先书面同意，不得解除、终止、修改、放弃或修改任何票据担保。

(C) 尽管本协议有任何相反规定：

(I) 该受限集团成员将获准担保第2.4(B)(Viii)条所允许的债务；

(Ii) 如果有下列情况，则不需要担保：

(1)可以合理预期 会导致或导致任何无法避免的违反适用法律的行为；

(2) 将导致违反该受限制集团成员作为受限制集团一方的任何合同义务或根据该合同义务被禁止 ，但前提是母公司和受限制集团的相关成员正在采取商业上合理的步骤 寻求相关合同义务下的任何许可或其他行动，以允许提供票据担保，并就本票据日期后产生的合同义务寻求允许根据相关 合同义务的条款提供票据担保；以及

(Iii) 每项此类担保将视需要受到限制，以承认担保人普遍可获得的某些抗辩(包括与欺诈性转让或转让、可撤销优惠、财务援助、公司目的、资本维持或类似的法律、法规或一般影响债权人权利的抗辩有关的抗辩)或适用法律下的其他考虑因素。

2.10影响受限集团的股息及其他支付限制：

(A) 母公司和其他债务人不应、也不会允许受限集团的任何成员直接或间接地设立或允许任何子公司存在或生效任何双方同意的留置权或对其能力的限制，以：

(I) 向母公司或受限集团的任何成员支付其股本股息或进行任何其他分配，或就 任何其他权益或参与其利润或以其利润衡量，或支付欠母公司或受限集团任何成员的任何债务；

(Ii)向母公司或受限制集团的任何成员提供贷款或垫款；或

(Iii)将其任何财产或资产出售、租赁或转让给母公司或受限集团的任何成员，但条件是(A)任何优先股在以普通股支付股息或清算分配之前获得股息或清算分配的优先权，以及(B)母公司或任何子公司向母公司或任何子公司提供的贷款或垫款排在母公司或任何子公司的其他债务之后(包括适用任何停顿期)，在每种情况下，均不得被视为构成此类 负担或限制。

在每一种情况下，禁止任何债务人履行交易单据规定的义务和责任。

(B) 但是，上述限制不适用于对资产或财产存在的留置权或限制，但构成以下抵押品的资产或财产除外：

(I) 本附注、附注、附注担保、担保文件；

(2)适用的法律、规则、条例或命令或任何许可证、授权、批准、特许权或许可证或类似限制的条款；

(3)在正常业务过程中签订的合同、租赁和许可证(包括但不限于知识产权许可证)中的惯例不转让和类似规定；

(4) 在正常业务过程中获得的财产(包括股本)的购置款债务、资本租赁债务 以及对第2.4(B)(3)节所述性质的购买或租赁财产施加限制的抵押融资；

(V) 允许对债务进行再融资；

但前提是

管理这种允许再融资的协议中所包含的限制 总体上并不比管理被再融资的债务的协议中所包含的限制具有实质性的限制性。

(6) 限制处置或分配合资企业协议、资产出售协议、回租协议、股票销售协议和其他类似协议(包括与受限投资有关的协议)中的资产或财产，或转让股本的规定，这些限制仅适用于属于此类协议标的的资产、财产或股本；

(7)公司章程、章程、股东协议及类似文件和协议规定的绝对多数表决权要求；

(8)限制分租或转让管理租赁权益的任何租约的习惯规定；

(九)本合同不时允许的套期保值义务中所包含的产权负担或限制；

(X) 客户或供应商或保险、担保或担保公司规定的对现金或其他存款或净资产的限制， 在每一种情况下，根据在正常业务过程中签订的合同；

(Xi) 合资企业、合伙企业和有限责任公司协议中与非受限集团成员的合资企业有关的任何习惯规定以及其他类似协议；以及

(十二) 与政府实体就发展筹资达成的任何协定。

2.11息票条件：母公司及各其他债务人不得亦不会容许受限制集团任何成员直接或间接同意、承诺或契诺遵守任何债务条款下的任何限制，而该等限制会削弱受限制集团任何债务人或成员以现金支付票据利息或(与母公司有关)以股份结算票据或以其他方式遵守任何交易文件的任何其他条文的能力。

2.12报告：

(A) 只要有任何未偿还票据，母公司应向贷款人提供：

(1) 在母公司财政年度结束后120天内，提交载有下列信息的年度报告：(A)经审计的母公司最近两个财政年度终了的综合资产负债表和经审计的综合收益表和母公司最近两个财政年度的现金流动表(以及上一财政年度结束时的比较资料)，包括 此类财务报表的完整附注和独立审计员关于财务报表的报告；(B)对经审计的财务报表进行业务和财务审查，包括对业务结果的讨论，包括对财务状况、流动性和资本资源的讨论，以及对重大承付款和或有事项及关键会计政策的讨论；(C)对企业、所有重大关联交易、债务和重大融资安排以及所有重大债务工具的说明；以及(D)重大风险因素和重大近期事态发展，但只要母公司 需要向美国证券交易委员会提交20-F表格年度报告，其应通过迅速向美国证券交易委员会提交此类表格来履行这一义务；

(2) 在母公司每一财政年度的第一个财政半年度结束后90天内，包括以下信息的半年度报告：(A)截至该六个月期末的未经审计的简明综合资产负债表和截至未经审计的简明资产负债表日期的本年度迄今未经审计的简明资产负债表和现金流量表，以及母公司的可比 上一年度期间，以及简明脚注披露；(B)对未经审计的财务报表的经营和财务审查，包括讨论母公司的综合财务状况和经营成果以及本半年期间与上年同期之间的任何重大变化；及(C)重大的最新发展，但条件是，只要母公司正在向美国证券交易委员会提交此类半年信息，其应通过向美国证券交易委员会提交当前的6-K报表中的此类信息来履行这一义务。

(B) 所有财务报表应按照“国际财务报告准则”为列报期间一致编制。除上文规定的 外，任何报告都不需要包括母公司或其子公司的单独财务报表，也不需要包括与运营结果有关的任何披露，或不属于母公司向美国证券交易委员会提交的 表格20-F中所列类型的任何其他财务或统计披露。

2.13全资子公司：借款人在任何时候都将是母公司的全资子公司。借款人不得 与他人合并、合并、合并或以其他方式合并为他人(无论借款人是否为尚存的公司) 或在一个或多个相关交易中向任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置任何物质财产或资产，但与允许留置权的产生有关的除外。

2.14不得损害出借人的担保权益或权利或利益：

母公司和其他债务人不应也不会允许受限集团的任何成员采取、或故意或疏忽地不采取任何行动或不采取任何行动或不作为会导致贷款人在交易文件项下或与交易单据有关的担保权益受到重大损害的任何行动或不作为，且母公司不会、也不会导致或允许受限集团的任何成员，授予担保文件中规定的贷款人和其他受益人以外的任何人，以及任何抵押品中的任何权益或可能对贷款人的权利或利益产生重大不利影响的任何权利或利益。

2.15遵守法律和政策：如果母公司和其他债务人不遵守或合理地很可能造成重大不利影响，母公司和其他债务人应不会、也不应促使其子公司 不遵守此等各方必须遵守的所有法律。

2.16反腐败法律和制裁(A) 据本集团任何成员所知，票据收益的任何部分均不会直接或间接用于可能构成违反任何适用反腐败法的任何付款。(B) 集团的每个成员应(母公司应确保集团的每个其他成员都将)：

(I) 在所有方面，按照制裁规定开展业务；和

(Ii)在法律允许的范围内，在意识到这些情况后，立即向贷款人提供与任何制裁当局的制裁有关的任何实质性索赔、诉讼、诉讼、程序或调查的细节。

(Iii) 本集团任何成员不得在知情的情况下直接或间接使用、出借、出资或以其他方式提供票据收益的任何部分或交易文件所设想的其他交易的收益：

(1)为资助任何受限制人士(包括为任何受限制人士的利益)或在任何国家或地区内的任何贸易、业务或其他活动提供资金，或为其效果而提供资金，而在提供资金时，该国家或地区的政府或其政府须受制裁。

(2)以其他方式导致任何人违反制裁规定的；

(3) 从事任何直接或间接逃避或避免、或旨在逃避或避免、或违反或企图违反对其适用的任何制裁的交易；或

(4) 从交易单据直接或间接获得的收益中，或从交易单据定义(C)段所指的与受限制人士的交易中直接或间接获得的收益，或因制裁而被禁止的，或以其他方式导致贷款人或任何其他人违反任何制裁的全部或部分付款，但此类承诺将导致违反理事会(EC)第2271/96号条例的范围除外，经修订的(或欧盟任何成员国的任何实施法律或法规)或英国的任何类似适用的阻止或反抵制法律或法规。

(C) 本集团各成员应确保采取合理的控制和保障措施，以防止采取任何违反上文(B)段的行动。

2.17资产的合并、合并或出售：

(A) 借款人不得直接或间接(A)与另一人合并、合并或合并(不论借款人 是否尚存人)或(B)在一项或多项相关交易中自愿将借款人的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给另一人，除非获得母公司 董事会的同意(包括根据《投资者权利协议》第4节的规定，经贷款人指定的代名人同意)。

(B) 母公司不得直接或间接(I)与他人合并、合并或合并(不论母公司是否尚存人)，或(Ii)在一项或多项相关交易中自愿将母公司及其子公司的全部或基本上所有财产或资产出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置给他人，但经母公司董事会同意(包括贷款人指定的代名人同意)除外。根据《投资者权利协议》第4节的要求)。

(C) 受限集团的任何成员不得将其全部或几乎所有资产出售或以其他方式处置给另一人(不论该受限集团的成员是否尚存的人)、合并或合并(不论该受限集团的成员是否尚存的人)，但母公司或借款人或受限集团的另一成员除外：

(1) 紧接该交易生效后，不存在违约或违约事件；及

(2) 任一项：

A. 该受限制集团成员为尚存的公司；

B. 在任何此类出售或处置中获得财产的人或因任何此类合并、合并或合并而成立或幸存的人(如果母公司、借款人或受限制集团的另一成员除外)根据本票据的合并条款，无条件承担受限制集团成员在该票据、其附注 担保和证券文件以及其前任按其中规定的条款参与的任何其他交易文件项下的所有义务； 和

C. 出售或其他处置的净收益经母公司董事会批准后使用(并应 经贷款人在母公司董事会的提名人选批准)。

就本第2.17节而言，出售、租赁、转易、转让、转让或以其他方式处置受限集团一个或多个成员的全部或基本上所有财产和资产，如果由母公司而不是受限集团的成员持有，将在合并的基础上构成母公司的全部或基本上所有财产和资产，应被视为转移母公司的全部或基本上所有资产。

2.18最惠国和第一要约权：母公司和每一债务人不得并将促使其任何子公司与非贷款人或贷款人关联公司的人进行任何交易或一系列交易，涉及(A)债务的发行或借款，或(B)母公司的股票和/或认股权证和/或相关权利的发行 ，每种情况下价值500,000美元或更多，不(I)在订立任何此类交易或一系列交易前将其通知贷款人(可以是通过电子邮件)(这种通知是“最惠国通知”)，并附上其合理细节；和(Ii)对于债务，不可撤销地提出并与贷款人达成协议的权利 有权修改本票据的条款，该条款向贷款人提供回报(包括股份、认股权证的转换价格、 利息支付条款、原始发行折扣、费用和其他类似条款)，使其与根据 新债务提供的条款相同，或(Iii)关于发行股份和/或认股权证和/或与该等股份相关的权利， 允许贷款人以不低于提供给另一人的条款参与此类交易的权利，但条件是，除母公司和借款人外，第2.18节中的任何规定不得授予贷款人关于(X)任何当地合作伙伴的任何权利，或要求母公司或任何债务人向贷款人提供关于(X)任何当地合作伙伴的任何最惠国通知，业主 及相关融资及担保协议于本附注日期已存在或将于本附注日期后就资本租赁责任及/或(Y)使用股份清偿母公司及/或母公司任何直接或间接附属公司的债务 订立。贷款人应在十(10)个工作日内对任何已填妥并交付的最惠国待遇通知作出答复，否则应视为贷款人已放弃第2.18条规定的权利。贷款人仅在本票据的一部分仍未偿还(但为免生疑问，在转换票据或全额偿还本票据后)，或就向贷款人或其代名人发行的认股权证或任何其他认股权证 持续至到期日期或行使日期之前(以较早者为准)，贷款人根据本条第2.18条享有的权利才继续有效。贷款人根据第2.18款享有的权利不适用于根据可转换债券契约将票据转换为股票的任何转换。

2.19知识产权转让及相关的集团内协议。母公司应并应促使其子公司：(A)将其和/或集团任何其他成员拥有的与“Selina”品牌及其衍生和同源形式有关的所有商标和其他知识产权转让给特殊目的载体(“IP Holdco”)，转让条款(包括关于母公司的身份和司法管辖权)，并在贷款人批准的司法管辖区内于本附注之日起45天内转让；(B)在转让(S)之前或同时，与本集团其他成员 订立许可协议，以便按出借人满意的形式和实质条款使用该知识产权；(C)知识产权转让生效前，知识产权控股公司应向出借人授予对其所有财产和资产的留置权，知识产权控股公司的母公司应将其在知识产权控股公司的股份及其所有财产和资产授予出借人担保，每个知识产权控股公司应在出借人满意的形式和实质上签订出借人可能要求的限制性契诺；和(D)在转让(S)之前或同时，贷款人和IP Holdco应按令贷款人和母公司合理满意的条款以及形式和实质达成收入分享协议。

2.20对Selina Rry的活动的限制。Selina Ry及其子公司不得从事任何业务、从事任何其他活动或拥有任何资产、产生任何债务、提供任何担保、对其财产或资产设定或允许存在任何留置权、进行任何贷款、支付或出售其任何资产，但下列情况除外：

(A) 任何合理地与发行、出售、发行、产生和偿还、购买、赎回、再融资或偿还票据或本票据条款所允许的其他债务有关的活动，授予第2.5条所允许的留置权，以及 向母公司或受限集团的任何成员分配、借出或以其他方式垫付资金的任何活动；

(B) 为履行票据项下的任何其他义务而进行的任何活动、本票据条款 所允许的其他债务、本票据或其所属的任何担保文件；

(C) 许可业务；

(D) 许可投资；

(E) 与设立和/或维持其公司存在直接相关的任何活动，或以其他方式遵守适用法律的任何活动；

(F) 拥有各自子公司100%股份的所有权；以及

(G) 上文未具体列举的下列其他活动

极小的

在自然界中。

2.21无集团内部行动。只要有任何未清偿票据，母公司或受限制集团的任何成员将不会 展开或采取破产法定义所指的任何程序或程序，包括就借款人或母公司或任何其他担保人进行清盘、清盘或其他类似程序。

2.22赛琳娜运营美国公司股份的抵押品母公司应：(A)将其在赛琳娜运营美国公司(“赛琳娜运营”)的所有股份转让给母公司的一家直接全资子公司，并将此类转让文件的形式和实质交给贷款人；(B)促使母公司的该全资子公司以贷款人为受益人，以贷款人满意的形式和实质，对其所有资产(包括赛琳娜运营公司的所有股份)授予留置权；和(C)在每种情况下， 在本票据日期后120天前成为担保人，

提供

， 在下列情况下，母公司将不受本第2.22节规定的任何特定义务的约束：(I)贷款人已书面放弃该等义务；(Ii)贷款人(以其绝对酌情决定权)认为履行该等义务将导致令人望而却步的 成本，包括本集团的税费；或(Iii)根据适用法律或合同义务，母公司不能这样做 明确阻止转让自本附注日期起存在，直至任何该等障碍不再适用为止。母公司将 尽最大努力履行任何此类合同义务。

2.23非规避。借款人和母公司各自承诺并同意借款人、母公司和Selina ry(视情况而定)将不会通过修订其管理文件或通过任何重组、资产转移、合并、合并、 安排计划、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动来避免或试图避免遵守或履行本票据的任何条款，并将始终本着善意执行本票据的所有规定，并 采取一切必要的行动来保护贷款人的权利。在不限制前述或本票据或其他交易文件的一般性的原则下，借款人和母公司(视情况而定)(A)不得在本票据转换时增加应收股份的面值，(B)应采取一切必要或适当的行动，以使母公司和Selina ry(视情况而定)可以在本票据转换时有效和合法地发行缴足股款或股本， 在本票据转换时，和(C)只要本票据未偿还，采取一切必要行动，保留和保留其授权和未发行普通股中的最高股票金额，仅用于实现本票据的转换 票据。

2.24个银行账户。借款人和Selina运营公司应确保其开立和维护的所有银行账户在任何时候都受安全文件项下有效留置权的约束，其形式和实质均令贷款人满意。

第br}节3.担保

3.1附注保证：

(A) 每名担保人在此共同及无条件地向贷款人及其继承人及受让人提供全面及无条件担保，以全数支付借款人及其他担保人在本票据及票据及任何其他交易文件项下的本金、保费(如有)、利息、费用、成本及开支(如有)的本金、保费、费用、费用及开支。 本票据及票据及任何其他交易文件(以上统称为“票据责任”)。担保人进一步同意，票据义务可全部或部分延长或续期，而无须经担保人通知或进一步同意，且担保人仍受本第3款约束，尽管任何票据义务已予延长或续期。根据这种本票担保，所有付款都将以美元支付。

(B) 每个担保人在此同意，其在本协议项下的义务是无条件的，并应视为主要债务人，并且 不仅仅是担保人，不受任何票据或任何其他交易文件的任何有效性、不规则性或不可执行性的影响，不受任何票据或任何其他交易文件的规定的影响，不受任何其他票据或其他交易文件的规定的强制执行，贷款人给予借款人或任何其他担保人的任何豁免、修改或放任，或任何其他可能构成对担保人或担保人或担保人抗辩的合法或公平的解除(全额付款除外)的其他情况。各担保人在此放弃在借款人或任何其他担保人合并或破产的情况下的勤勉、出示、要求付款、向法院提出索赔的权利，放弃要求贷款人在行使票据担保项下的权利之前对借款人或 任何其他担保人寻求或用尽其法律或衡平法救济的任何权利(为免生疑问，包括任何 担保人可能要求扣押和出售借款人的资产以偿还未偿还本金、利息、费用、成本和开支的任何权利，在向任何担保人或其资产追索之前的任何票据上或任何其他应付金额，或根据或与任何交易相关的任何其他应付金额)，就任何票据或由此而证明的债务提出的拒付或通知，以及所有要求，并承诺不会就任何票据解除票据担保，除非通过全额支付其本金和利息、费用、成本和开支，或本票据或任何其他交易文件中另有规定的票据，包括第4.3节。如果在任何时候，在借款人或任何其他担保人破产、破产或重组时，该票据的本金、保费、利息、费用和支出(如有)的任何付款被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，担保人根据本合同就该付款承担的义务应自撤销、恢复或退还之日起 恢复，如同该付款已到期但未在 该等时间支付一样。

(C) 每个担保人还同意支付贷款人或贷款人因执行本第3.1节规定的任何权利而产生的任何和所有费用和开支(包括合理的律师费)，以及贷款人可能根据或 在任何交易文件下享有的任何其他权利或补救措施。

3.2代位权：

(A) 每个担保人应享有贷款人对借款人的所有权利，这些权利涉及每个担保人根据其本票担保的规定向贷款人支付的任何款项。

(B) 尽管有上述规定，但各担保人同意，在全部偿付本担保书所担保的所有债务之前，担保人无权就本担保书所担保的任何义务对贷款人享有任何代位权或赔偿权。每名担保人 还同意，一方面在担保人之间，另一方面，贷款人在此担保的债务可按照第5.2节的规定加速到期，尽管有任何暂缓、强制令或其他禁令阻止加速本担保的债务的到期日，如果有第5.2节规定的加速债务的任何声明，该等债务(无论是否到期和应付)将立即由担保人就本票据担保的目的到期并支付。担保人将有权向任何不付款的担保人寻求出资，只要这种权利的行使不损害贷款人在票据担保项下的权利，在这种情况下，担保应推迟到全部偿付本担保的所有义务为止。

3.3对担保人责任的限制：各担保人特此确认，本合同各方的意图是，就破产法、统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或任何类似的国家、联邦、地方或州法律或可撤销的优惠、财务援助或不正当的公司利益而言，担保人的附注担保不构成欺诈性转让或转让，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的股本或类似法律或法规，在适用于任何附注担保的范围内影响债权人的权利。为实现上述意图，贷款人和担保人在此不可撤销地同意，担保人的义务将限于最高金额(在借款人合理确定的范围内，可在本附注的合并协议中阐明)，在履行该最高金额和该担保人根据此类法律相关的所有其他或有和固定债务后，以及在履行任何其他担保人根据第(3)款规定的义务而从任何其他担保人或其代表收取的捐款或付款的权利后，导致该担保人在其票据担保项下的义务不构成欺诈性转让、转让或可撤销的优惠、财务援助或不正当的公司利益，或违反相关担保人的公司宗旨或任何适用的资本维持，或在每种情况下，影响债权人在任何适用法律或法规下的权利的任何类似法律或法规。

3.4不需要批注：借款人和担保人均不需要在票据上批注以反映任何票据担保或其任何解除、终止或解除。

3.5继承人和受让人：本第3条对担保人及其每一位继承人和受让人具有约束力，并应使贷款人的继承人和受让人受益，如果出借人进行任何权利转让或转让，本附注和附注中授予该方的权利和特权应自动延伸并归属于该受让人或受让人，一切均受本附注的条款和条件的约束。

3.6不得放弃：贷款人未能或延迟行使本第3条规定的任何权利、权力或特权，不应视为放弃该权利、权力或特权，其单一或部分行使也不排除其他或进一步行使任何权利、权力或特权 。本合同明确规定的贷款人的权利、补救措施和利益是累积的，并不 排除根据本第3款在法律、衡平法、法规或其他方面可能享有的任何其他权利、补救措施或利益。3.7修改：对本第3条任何条款的修改、修改或放弃，或任何担保人对其任何偏离的同意，在任何情况下均无效，除非该等修改、修改或放弃应以书面形式进行并由贷款人签署，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，对任何保证人的通知或要求均不得使该保证人有权在相同、类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。3.8放行：附属担保人的票据担保应在下列第一次发生时解除：

(A)根据交易单据或与交易单据相关的规定，全额偿还票据和应付贷款人的所有其他款项；

(B) 出售或以其他方式处置(包括以合并或合并的方式)附属担保人的所有权权益(直接或通过母公司)，使附属担保人在贷款人批准的情况下不再是附属公司；(C) 将附属担保人的全部或基本上所有资产出售或处置(但不包括出售给另一附属担保人)， 经贷款人批准的；或(D) 贷款人批准的许可重组的实施，

和 ，否则不受本票据协议禁止，贷款人应同意签署对本票据的修订，以完全免除该附属担保人的责任。

第 节4.抵押品和担保

4.1抵押品和担保文件：到期并按时支付票据的本金和溢价(如有)，或任何交易文件和任何票据担保项下或与之相关的任何其他金额，在支付利息之日、到期时、通过加速、回购、赎回或其他方式到期并支付， 以及逾期本金的利息、溢价(如果有)、利息、费用、成本和费用，或任何交易文件项下或与任何交易文件有关的任何其他金额。在票据和任何票据担保以及履行借款人和任何担保人在本票据项下对贷款人的所有其他义务和债务时，任何票据担保和任何其他交易文件，根据本票据项下或项下的 条款，按照借款人和担保人在签立本票据之前或同时签订的担保文件中的规定进行担保。借款人和任何担保人应各自采取并应促使其各自的子公司在贷款人的请求下采取合理所需的任何和所有行动，以促使担保文件为借款人和任何担保人在抵押品方面的义务提供有效和可强制执行的担保。

4.2抵押品解除：抵押品将从留置权中解除：

(A)在根据交易单据或与交易单据有关而欠贷款人的票据及所有其他款项全数偿还后， ；

(B) 如果是根据相关担保文件的条款或在法律上进行的安保执法销售；

(C)在借款人和担保人根据票据和任何其他交易文件全额和最终支付和履行所有财务义务时；和

(D)与实施贷款人批准的获准重组有关的 。

4.3授权贷款人根据安全文件采取的行动：

(A) 在贷款人的合理要求下，借款人和担保人应签立和交付该等进一步的票据，并作出为更有效地执行本票据及其他交易文件的目的所需的进一步 行动。

(B) 在符合证券文件的规定的情况下，贷款人有权提起和维持其认为合宜的诉讼和诉讼程序，以防止任何可能违法或违反证券文件或本票据或任何其他交易文件的行为对抵押品造成损害，以及贷款人认为有利于保全抵押品或保护其在抵押品中的利益的诉讼和诉讼程序(包括提起和维持诉讼或法律程序以限制任何立法或其他政府法规的执行或遵守的权力)。可能违宪或以其他方式无效的规则或命令 如果强制执行或遵守此类颁布、规则或命令会损害担保文件下的担保权益 或损害贷款人的利益)。

4.4进一步行动：受限集团各成员应采取或促使采取一切适当的行动，并根据适用的法律和法规采取或安排采取一切必要、适当或适宜的措施，以完善和生效担保文件所设想的抵押品的担保，促进担保文件的完善，并使由此产生或拟产生的权利和补救措施生效。

第 节5.违约事件和补救措施以及强制性预付款。

5.1违约事件。下列任何事件或条件的发生应构成本协议下的“违约事件” ：

(A) (I)母公司未于截止日期后一(1)年内向美国证券交易委员会提交采用表格F-1的转售登记表 ，以便登记所有可注册证券(定义见《投资者权利协议》)以供转售(《登记表》)；(Ii)母公司未与美国证券交易委员会合作，在登记表提交后在切实可行的范围内尽快宣布登记表生效。和/或该注册声明未被美国证券交易委员会宣布生效，或在适用的生效截止日期(如认购 协议中定义)或之前自动生效，或(Iii)注册声明在宣布生效时未能注册所需的注册金额(如认购协议中定义的 )，但在任何此类情况下，并非由于贷款人未能遵守 根据本条款或投资者权利认购协议就该注册声明承担的义务 ；

(B) 虽然根据认购协议、认股权证协议和投资者权利协议的条款，登记声明须维持有效，但登记声明的效力因任何原因(包括但不限于美国证券交易委员会发出停止单)或该登记声明(或其中所载招股章程)的有效期因任何原因而失效，贷款人无法根据认购协议、认股权证协议和投资者权利协议的条款(包括，但不限于未能披露根据该登记声明进行出售所需的信息 、未能登记足够数量的股份或认股权证或未能维持股份的上市)，以及此类失误或不可用持续连续五(5)个交易日 或在任何365天期间超过十(10)个交易日，但由于贷款人未能履行其在本协议或认购协议或投资者权利协议下与该注册声明有关的义务而导致的情况除外；

(C) (I)暂停股票在合资格交易所的交易为期两(2)个连续交易日，或在任何365天的期间内合计超过五(Br)个交易日，或(Ii)股票未能在合资格市场上市；

(D) 到期支付利息或(到期时、赎回或其他情况下)票据的本金或溢价(如有的话)时拖欠款项，或根据票据支付的任何其他款项，而该项拖欠已持续七(7)天而无补救；

(E) 任何债务人未能遵守任何交易单据的任何规定，但根据上文第5.15.1(A)段 第2.19节错误项下的任何付款违约除外！找不到引用来源。或第7.1(B)款，如果未能遵守可以补救，并且在(I)贷款人已发出不遵守通知或(Ii)债务人意识到未能遵守的情况下，这种不遵守持续了二十一(21)天；

(F) 未经贷款人事先书面同意，更改母公司Selina Rry、IP Holdco或借款人的控制权；

(G) 受限制集团任何成员根据或与任何交易文件或受限制集团成员或代表受限制集团成员交付的任何其他文件根据或依据任何交易文件 作出或被视为作出的任何陈述或陈述是不正确或误导性的(如果该陈述不包含重要性概念，在任何重要方面) 在作出或被视为作出时(所有此等陈述在任何交易文件下的任何债务未清偿的每一天被视为作出)，除非在(I)贷款人通知受限制集团的母公司或有关成员及(Ii)受限制集团的母公司或受限制集团的该等成员知悉该项违反的较早 日起计二十一(21)天内补救基本情况(如可予补救)；

(H) 母公司和借款人虚假或不准确的证明，证明满足股权条件或没有股权条件失败或是否发生任何违约事件；

(I) 母公司未能按照本票据或认购协议或认股权证协议的要求，在转换本票据或认股权证时删除任何证书或发行给贷款人的任何股票上的任何限制性图示，包括任何预付权证， 除非美国联邦证券法另有禁止，或由于贷款人履行其在本协议项下的义务， 且任何此类违约在贷款人发出通知后至少三(3)天内仍未得到纠正；

(J)就母公司或受限制集团任何成员的任何债务而言：

(I) 受限制集团的母公司或任何成员未能在其所欠的任何此类债务下支付1,000,000美元或更多利息的任何情况，但受限制集团的母公司或相关成员根据此类债务条款可获得的任何和所有补救或治疗期间均已按照其条款遵守或到期；

(Ii) 受限制集团任何成员未能在其作为一方的任何此类债务项下支付4,000,000美元或以上的本金，但受限制集团的有关成员根据该等债务条款 可获得的任何和所有补救或治疗期间均已按照其条款遵守或届满；或

(3)对于本金5,000,000美元或以上的任何债务：(A)受限制集团任何成员的债权人因违约事件(无论如何描述)而取消或暂停对该受限制集团成员的任何债务的任何承诺。 或(B)受限制集团成员的任何债权人(不包括受限制集团的任何共同出资人或合资伙伴) 有权宣布受限制集团成员的任何债务在其指定到期日之前到期和应付为违约事件(无论如何描述)的结果；

(K) 就受限制集团任何成员的任何资本租赁义务而言，该资本租赁义务的对手方已 获得可由一个或多个具有司法管辖权的法院对受限制集团的相关成员进行强制执行的最终判决，要求支付超过5,000,000美元的金额，并且该判决自针对受限制集团的相关成员的该判决到期之日起十(10)天内没有支付、解除、搁置或完全担保；以及就该未付地价而欠下的债务的条款；

(L) (A)担保文件就抵押品设定的任何担保权益不再具有充分效力和作用，或受限制集团任何成员声称任何抵押品不受有效的、完善的担保权益约束；或(B)受限制集团任何成员否认其在担保文件下的任何义务或责任；

(M) 受限集团任何成员的任何票据担保是在任何司法程序中进行的，该司法程序不会因任何原因而被上诉为不可强制执行、无效或停止生效，或者受限集团的任何成员或代表受限集团的任何成员行事的任何人拒绝、否认或否认其在交易文件下的票据担保或其他付款义务 ；

(N) 有管辖权的法院根据任何适用的破产法，在非自愿案件或诉讼中，对受限制集团的任何成员提出(A)关于受限制集团任何成员的济助判令或命令，或(B)判定受限制集团任何成员破产或无力偿债的判令或命令，或寻求重组(本协议允许的除外)、调整安排或就受限制集团的任何成员作出调整安排或组成，根据任何适用法律对受限制集团的任何成员作出调整安排或组成，或根据任何适用法律委任托管人、接管人、受限制集团任何成员或其各自财产的任何主要部分的清算人、受让人、贷款人、扣押人(或其他类似官员) 或下令将其事务清盘或清算 ，以及根据任何破产法作出的任何此类法令、命令或任命；

(O) (A)受限集团的任何成员(1)根据任何适用的破产法启动自愿案件或程序，或根据任何适用的破产法启动任何其他 案件或程序，或(2)同意提交请愿书、申请、答复或同意，寻求重组(本协议允许的除外)、根据任何适用的破产法进行救济；(B)受限集团的任何成员同意在根据任何适用的破产法进行的非自愿案件或诉讼中对受限集团的任何成员作出法令或命令的救济，或同意启动任何破产或无力偿债案件或对其提起的诉讼；(C)受限制集团任何成员(1)同意委任或接管受限制集团任何成员的管理人、接管人、清盘人、管理人、监管人、受让人、贷款人、扣押人或类似的官员，或接管受限制集团任何成员的全部或基本上所有财产，或(2)为债权人的利益作出转让；(D)因实际或预期的财务困难，开始与一名或多名债权人进行谈判；或(E)与其任何债权人达成债务重整、妥协、转让或安排 (获准重组除外)；

(P) 受限集团的任何成员已为其指定清算人(有偿付能力的清算除外)、受托人、接管人、管理接管人、管理人或类似的高级管理人员，负责其全部或基本上全部业务和资产，或在每一案件中，英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的任何类似或类似的程序，或受限集团的任何成员就此类任命向法院提出申请，或被判定或被裁定破产或无力偿债，或受到任何付款延迟的限制。本协议第6.3节和第6.6节规定的宽限期或治疗期，或根据第6.3节或第6.6节允许采取的任何行动，当债务到期或债务超过其资产时，无法偿还债务，或受限集团的任何成员采取任何行动(包括但不限于提出申请或发出任何通知、请愿书、提案或召开会议)，或启动任何公司行动或法律程序，或采取与上述(J)或(K)项有关的其他程序或步骤；

(Q) 受限集团任何成员的解散或终止存在；

(R) 受限集团的任何成员暂停或停止，或威胁停止或停止经营其全部或大部分业务，或出售或以其他方式处置其全部或任何大部分业务、业务或资产，或威胁 这样做；

(S) 受限集团的任何成员履行其在交易文件下的任何义务是违法的或成为违法的；

(T) 受限集团任何成员开展业务的权力或能力因任何政府、监管机构或其他当局或其他人士或其代表对受限集团任何成员或其任何资产采取的任何扣押、征收、国有化、干预、限制或其他行动而受到限制或完全或大幅削减，而这种削减已经或 合理地可能产生重大不利影响；

(U) 受限集团任何成员的核数师在该成员在本附注日期后提交的经审计年度综合财务报表(以持续经营重点事项报表的方式除外)内对其审计意见作出保留，而该 保留对该成员继续作为持续经营的能力有重大不利影响；及/或

(V) 发生的任何事件或一系列事件具有或合理地可能产生重大不利影响。

5.2加速；补救措施。

(A) 如果对受限制集团的任何债务人或任何成员发生违约事件，且此类违约事件在任何适用的补救措施或补救措施结束后仍在继续 ，贷款人可以通过向借款人和母公司发出书面通知，宣布所有当时欠贷款人的未偿还票据和其他款项在交易文件中立即到期和应付，并行使包括抵押品在内的交易文件和/或法律规定的任何权利和/或救济。

(B) 尽管本附注有任何相反的规定，但如果根据第5.1(N)至 5.1(R)节中的一项或多项发生任何违约事件，交易文件项下欠贷款人的所有款项应自动到期并支付，而无需任何一方采取进一步行动 。

(C) 如果违约事件发生且仍在继续，贷款人可以，但没有义务，通过贷款人认为最有效的适当司法程序或其他行动来保护和执行其权利和补救措施，以保护和执行任何此类权利，无论是为了具体执行本附注或任何其他交易中的任何契诺或协议，还是为了帮助行使本附注中授予的任何权力，或执行任何其他适当的补救措施。

(D) 本票据或票据或任何其他交易文件项下的所有诉讼权利及申索均可由贷款人进行检控及强制执行，而无须在与之有关的任何法律程序中管有或出示任何票据。

5.3违约通知书。借款人在意识到任何违约或违约事件发生后，应立即向贷款人和母公司提供书面通知，说明违约或违约事件及采取的措施。

5.4强制提前还款。

(A) 如果受限集团任何成员的核数师在其审计意见中，在截至2024年12月31日的财政年度或其后任何年度的经审核年度综合财务报表中包括持续经营事项重点报表，则贷款人有权在向借款人或母公司发出六十(60)日的书面通知前六十(60)日内，宣布票据项下当时未清偿的所有款项及交易文件项下欠贷款人的其他款项到期应付。

(B) 如果母公司未能获得股东批准增发普通股，从而允许母公司在自本协议生效之日起六个月内根据第6.9条通过对母公司的股权投资筹集不少于50,000,000美元，则贷款人有权根据交易文件 宣布当时在票据项下欠贷款人的所有未偿还金额以及在此期间应计的任何利息，在向借款人或母公司发出十四(14)天的书面通知内到期并支付。

第 节6.进一步的契诺

6.1存在。除本协议另有许可外，每一债务人应并应促使其股权不时受担保权益约束的子公司始终根据其组织管辖范围的法律维护和维持其合法存在，并采取一切合理行动以维持其正常开展业务所必需的所有权利、特许经营权、许可证和许可证，但保全借款人、担保人、母公司或其他子公司的每一位的存在除外；但如借款人、母公司、担保人及任何其他附属公司的高级人员或有关人士的董事会(或类似的管治机构，以及就母公司而言，就母公司而言，则为母公司或母公司)的高级人员，则无须保留任何该等存续、权利、特许经营权、特许或许可。包括贷款人的被指定人在 母公司董事会中)确定，在该人的业务开展中不再需要保留该财产，或者该财产的损失分别对借款人、担保人或母公司没有任何实质性的不利影响。

6.2登记权。借款人、担保人及母公司均同意贷款人有权享有认购协议第9条的利益及投资者权利协议的利益。借款人接受认购协议后，即表示同意受认购协议及投资者权利协议的条款约束。

6.3偿债。母公司承诺尽其最大努力采取行动，允许母公司在截至2023年12月31日的财政年度内支付不超过27,000,000美元的现有债务，并在截至2024年12月31日的财政年度内支付不超过20,000,000美元的金额，在每一种情况下以现金支付(每一项都是“偿债目标”)，为此，母公司及其子公司可视情况选择将任何现有债务转换为股权工具，进行任何实物支付或推迟支付任何现有债务的利息。或采取他们认为适当的任何其他措施以减少母公司及其子公司的负债(须经母公司董事会批准，包括在适用的范围内得到贷款人指定的代名人的同意，但不包括交易文件中的任何债务或欠贷款人或贷款人任何关联公司的任何其他债务)。如果母公司未能实现2023财政年度或2024财政年度的偿债目标，则根据第1.2条支付的利息将比上述特定年度的适用偿债目标每增加1,000,000美元增加50个基点，以取代贷款人可获得的其他补救措施，并具有追溯效力，自截止日期起至根据本附注支付利息之日止，最高增加250个基点 ，除非未能实现偿债目标不会构成本附注项下的违约事件。

6.4应计负债的偿付。母公司不得将本集团的现金或其他资产用来抵销(或支付或清偿)应计负债，但以下情况除外：

(A)从自2023年4月1日起至本票据日期为止筹集的第一笔40,000,000美元现金中，从40,000,000美元(即1,600,000美元)中提取4%的 4%；

(B) 自2023年7月1日起，(I)每月500,000美元或(Ii)相当于母公司合并无杠杆自由现金流量的15%的现金金额 季度合计。

未经母公司董事会批准，包括贷款人指定代理人的同意，在到期日之前，任何超出上述金额的金额均不得用于支付任何其他应计负债 。

6.5应急资金 。尽管第6.3节或第6.4节有任何限制，母公司应有权每年额外申请1,000,000美元(须经母公司董事会批准，包括贷款人指定代理人的同意)，以防止违约发生或解决与其任何 现有债务和/或应计负债结清成本、递延法律费用、递延租金、递延人员费用和类似 费用有关的法律索赔，任何此类金额应从上述第(Br)条第(6.4)(B)(Ii)款规定的可支付金额中扣除，在接下来的12个月内。

6.6减租。母公司契诺尽其最大努力采取行动，使其能够在截至2023年12月31日和2024年12月31日的每个财政年度内实现每月平均减租800,000美元(集团的减租总额为9,600,000美元)(“减租目标”)，减租可通过将租金推迟至 2024年后、租金减免或均等化或这些措施的组合来实现

提供

，任何租约的租金延迟不会导致该租约的应付租金总额增加，或产生任何额外的费用、成本或开支。如母公司未能在一个或两个财政年度达到减租目标， 则根据第1.2节应支付的利息将增加50个基点，以取代贷款人可采取的其他补救措施。本集团于上述相关年度的目标总额每低1,000,000美元，应付利息将增加50个基点 ，并追溯至 成交日期起生效，最多可增加250个基点。未能达到减租目标并不构成本附注项下的违约事件。

6.7预算遵守情况；监督。

(A) 在间接费用预算批准之日起，母公司应尽最大努力不超过间接费用预算中列出的费用项目，总额不超过2,600万美元(在该2,600万美元数字内，母公司维持在主交所上市和/或作为上市有限公司的成本不超过400万美元/年)，平均每月不超过2,166,667美元，并就截至12月31日的每个财政年度的员工负债商定时间表，2023年至2024年12月31日，除非根据投资者权利协议 经母公司董事会同意(包括贷款人的指定代名人同意)豁免或修改。母公司财务和资本分配委员会或母公司董事会可能不时指定的其他委员会应每月监督公司管理费用预算。

(B) 如果母公司在2023财政年度或2024财政年度不遵守第(I)段中的任何规定，则根据第1.2节支付的利息将在上述特定年度的适用间接费用预算基础上每增加50个基点，以取代贷款人可以获得的其他补救措施，并追溯至截止日期 至根据本协议支付利息之日，最高增加250个基点。根据本附注，任何此类未能实现间接费用预算的情况均不构成违约事件。

6.8扩容。尽管本附注有任何其他相反的规定，母公司应确保(I)将酒店业务扩展到母公司及其子公司截至本附注之日尚未开展业务的新国家/地区(母公司及其子公司截至本附注日期目前在哪些国家/地区开展业务的国家/地区列于本附注附件D )和(Ii)新酒店租约的签署(即，根据《投资者权利协议》第4节的要求，在最近完成的财政季度中，在租赁获得批准时单位水平营业利润为负值的国家/地区的酒店(截至本说明日期 尚未签署租赁协议的酒店)，均须获得母公司董事会的简单多数批准 或更高，包括贷款人的指定代理人的批准。在任何其他情况下，只有在不需要母公司进行资本投资的情况下，才允许采取上文第(一)或(二)款所述的任何行动。

6.9股东批准和募集资金。母公司应(A)在最初截止日期起一百二十(Br)(120)天内召开股东大会，并在该会议上获得股东批准增发普通股，以允许母公司从融资方筹集不少于50,000,000美元(母公司确认根据本协议条款发行任何普通股不需要股东批准 )，通过对母公司的股权投资或向母公司或母公司的子公司提供可转换贷款(该金额将在本附注日期后从母公司进行的管道投资和其他股权投资和可转换债务工具中减去)，并以每股4.00美元或更高的价格将可转换债券公司项下的所有债务转换为股权(或免除)；和(B)在初始完成日期的一周年之前，通过向母公司进行额外的股权投资，从融资方以外的第三方、与融资方相关的各方，或根据PIPE投资，至少筹集20,000,000美元现金(“筹资目标”)，该投资应 按美元对美元的基础计入筹资目标，和/或允许资产出售，应计入筹资 目标，费率为通过此类资产出售筹集的每一美元50美分，但在任何情况下，从股票发行中筹集的资金不得少于10,000,000美元 (该金额应包括在本说明日期前根据认购协议筹集的1,842,500美元)。

6.10贷款人的董事预约权。在票据有效期内，贷款人有权委任及保留一名自然人为董事在Selina ry董事会的成员，并有权罢免任何如此委任的董事，并在他们被罢免后，委任另一人代行董事的职务。应向Selina ry及其家长发出书面通知，并在移除董事的情况下，向被移除的董事发出书面通知，以根据本条款第6.10条进行任命或免职。任命或免职自Selina Rry和家长收到通知之日起生效，如果通知中给出了较晚的日期，则在该日期生效。

6.11分配股份的权力。当本票据或交易文件下的任何债务仍未清偿或可行使包括预付认股权证在内的认股权证时，母公司应采取一切必要行动，以确保其拥有权力及 批准，以分配及发行至少贷款人根据交易文件的条款有权配发及发行的股份数目，包括完成本票据的转换所需的股份，以及因转换交易文件下的权益(“规定储备金”)而可能发行的任何股份。如果在本票据仍未发行的任何时间，母公司没有足够数量的授权股份履行其在转换本票据时发行至少相当于所需储备金额的股份的义务，则母公司应迅速采取所有公司行动，但必须遵守公司法和/或章程细则规定的获得股东批准的要求，以将母公司的 授权股份增加到至少相当于所需储备金额的股份数量。

6.12家长和远程年份协议。在最初截止日期的30天内，母公司和Selina Ry应签订一份双方之间的合同，其中规定Selina Ry集团的任何成员如果在集团任何成员经营的酒店预订项目，则不得收取任何取消费用 ，并在提前通知三个月或更长时间的情况下取消项目。

6.13公告。母公司和借款人在作出与交易文件或其项下拟进行的交易相关的任何公告或备案前，必须获得贷款人的批准。

6.14安全确认。各债务人重申，其签立的担保文件所构成的留置权应：

(A) 继续完全有效，并延伸至，在留置权的情况下，应担保债务人在本附注项下的义务，并继续担保债务人在第一张票据协议和其他经不时修订或重述的交易文件下的义务；

(B)不因以下原因而免除、减少或减损：(I)本票据或依据本票据订立或预期订立的任何其他文件或协议的签立、交付及履行；或(Ii)因任何原因不受本票据或任何留置权约束的任何其他债务人因任何原因而不受本票据或任何留置权约束的任何其他债务人因任何原因而被免除或解除或不是有效留置权的债务人因本附票或该留置权以任何方式限制或限制债务人或其任何债务的变更而产生的责任；及

(C) 确保支付本票据和交易文件项下债务人的债务和义务，并继续保证支付第一笔票据协议项下债务人的债务和义务。

第 节7.额外的安全规定。

7.1安全性。票据将以贷款人满意的形式和实质内容作为抵押：

保留区

(B)第2.19节提到的关于知识产权控股公司的担保和其他事项，此类质押不得超过初始成交日期后四十五(45)天；

保留区及保留区

7.2额外的安全性。如于2024年7月1日、2024年9月30日或2024年12月31日(“测试日期”)，(A)本集团任何成员以抵押品作担保的负债(“有担保债务”)与(B)抵押品提供者及担保人的综合EBITDA(“债务比率”)的比率 大于2：1，则母公司应促使本集团成员：

(A) 提供抵押品代理人可以接受的形式和实质上的额外担保和抵押品(在有担保的当事人的指示下)，以使所有担保人和抵押品提供者的EBITDA总额确保债务比率不超过2：1， 这些额外抵押品和担保应在相关测试日期后三(3)个月的日期前执行， 或

(B) 提前偿还票据或其他有担保债务的本金金额，使债务比率不超过2：1，提前还款 应在相关测试日期后三(3)个月内支付。

家长应提供一份军官证书，合理详细地列出在2024年7月1日、2024年9月30日和2024年12月31日进行上述计算的情况，每次计算均应基于合理理由和真诚进行。贷款人不同意此类计算的，借款人以书面通知母公司的方式提供的计算方法和计算结果对双方均有约束力。如果未能在十四(14)天内补救，则未能遵守本第7.2节的任何规定(为免生疑问，包括在上述每个指定日期的官员证书中的规定)属于违约事件 。

7.3安全文件。在本合同签订之日，以及随后在贷款人的要求下，母公司、借款人和母公司根据上文第7.1节选择用来为担保债务提供担保的任何其他子公司应(在担保方的指示下)以担保代理人满意的形式和实质签订担保文件，以建立和完善第7.1节所述的担保权益。

7.4个人担保。拉斐尔·穆塞里先生和Daniel·鲁达舍夫斯基先生作为基布茨管理股份的共同和个别持有人，应在截止日期或之前签署经正式公证的个人保证书。

7.5集体农场担保。集体农场应在截止日期或之前以贷款人满意的形式和实质就票据作出担保。

7.6增加担保人。如果发生违约，母公司应确保母公司任何至少在过去12个月内自由现金流为正的子公司将在违约发生后30天内提供票据担保，但 任何法律或合同义务明确禁止提供票据担保的子公司除外，直至任何此类障碍不再适用。母公司应(并应促使母公司的任何此类子公司) 尽最大努力履行任何此类合同义务。

在违约发生后五(5)天内，母公司应向贷款人提供一份高级官员证书，列出过去12个月自由现金流为正的任何子公司的名称(S)，以及这些子公司是否在合同上 且在法律上能够提供票据担保(在每种情况下都有合理的详细信息和足够详细的支持信息)。

第 节8.杂项。

8.1放弃；修订。

(A) 尽管本附注有任何相反规定，贷款人在行使本附注项下的任何权利时的任何延迟或遗漏 不得视为放弃该等权利或本附注项下的任何其他权利。任何权利的放弃或对本协议的修改，除非以书面形式并经双方签署，否则无效，也不得解释为禁止或放弃任何此类权利在未来的任何场合。在不限制前述一般性的情况下，贷款人接受任何逾期付款不应被视为放弃因此而发生的违约事件。借款人和每位担保人放弃提示、要求、通知、拒付和与本票据的交付、承兑、履约、违约或强制执行有关的所有其他要求和通知，并同意任何付款时间的延期或延期，或本票据项下的任何和所有其他放任 ，贷款人可随时根据本票据批准放款，而不论延期的次数或期限如何。

(B) 根据第6条就任何要求作出的任何豁免或修订均可获母公司董事会的简单多数批准，只要贷款人的指定代理人已按《投资者权益协议》第4条的规定批准任何该等修订或豁免。

8.2抵销。在违约事件发生和持续期间，贷款人被授权在不通知借款人和每个担保人(借款人和每个担保人明确放弃任何此类通知)的情况下，在法律允许的最大范围内，随时和不时地冲销和运用借款人和/或任何担保人欠借款人或任何担保人的所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终) 和贷款人贷记或应付给借款人或任何担保人的其他款项，或借款人或任何担保人可以从借款人和/或任何担保人或任何交易文件中提取的款项。贷款人是否应根据本票据提出任何要求，尽管该等债务可能是或有或有的或未到期的。

8.3税；预扣。

(a) [(A) 印花税：母公司、借款人和每名担保人应在提出要求后的三个工作日内支付并赔偿各融资方因融资方因本票据、票据(或其中任何票据)、任何预付款凭证或任何交易单据而产生的费用、损失或责任而承担的费用、损失或责任，并使其免受损害。包括(但不限于)任何应付或发生的印花税：(I)本票据或任何票据的签立、交付及/或履行，或本票据或任何票据的任何转换(或其部分)；(Ii)根据本票据或任何票据项下的任何权利、责任或义务而行使，包括为免生疑问，发行及交付任何预付款认股权证，以及发行、转让及/或交付任何股份，以及将本票据或任何票据转换为 股份及/或其他权益(包括Selina ry的任何股权或股本)(包括因任何发行、转让及/或交付而产生的结果，(A)Selina ry的任何该等股份及/或股本及/或股本；及(B)在每种情况下(Br)任何存托收据证书或类似证书或该等股份或任何股本及/或其他股本的所有权证据(如适用)，或Selina Ry的任何股份或股本及/或股本进入任何结算、托管或类似系统))；及(Iii)依据、根据或就任何其他交易文件，或根据行使任何其他交易文件下的权利、责任或义务。];

(B) 预扣税金：母公司、借款人或任何担保人根据本票据、票据(包括借款人根据本票据或票据应付的本金、利息或任何其他款项)、任何预付款认股权证或任何交易 文件应支付的所有款项，除法律规定外，不得扣除任何税项。如果法律要求父母、借款人或任何担保人对本票据、票据、任何预付款凭证或任何交易 文件项下的任何应付金额进行任何税收减免，则借款人、父母或担保人(视情况而定)应支付的金额应增加到一个金额(在进行法律规定的所有税收减免后)，其金额与如果不要求税收减免则应支付的金额相等。 仅在其有资格完全免除英国预扣利息税的范围内，除非贷款人认为(在其绝对酌情决定权中)它可能对其税务有害和/或不利，否则贷款人应采取商业上合理的 努力完成或与借款人(或其他相关义务人)合作完成借款人(或其他相关义务人)获得授权向贷款人支付利息所需的任何必要程序手续，而不因英国利息税而减税，但借款人(或其他相关义务人)因任何原因未能获得任何此类授权，不应影响家长、借款人和/或任何担保人在本节错误项下的义务。找不到引用来源。错误！找不到引用来源..

(c) [(C) 税务赔偿：借款人应(在融资方提出要求的三个工作日内)向该融资方支付金额 ，该金额等于该融资方确定将会或已经(直接或间接)因本票据、任何票据、任何预付款认股权证或任何其他交易文件而遭受或因税收而蒙受的损失、负债或成本，但这一义务不适用于：(I)对于对某一财务方评估的任何税收：(A)根据该财务方注册成立的司法管辖区的法律，或(如果不同)为税务目的将该财务方视为居民的司法管辖区；或(B)根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律， 就该财务方在该司法管辖区收到或应收的款项，在每种情况下，该税项是按该财务方已收或应收的净收入(但不是任何被视为已收或应收的款项)而征收或计算的；或(Ii)在 范围内的损失、负债或成本：(A)根据错误一节增加的付款予以补偿！找不到参考源。错误！ 找不到参考源。；或(B)与一方要求进行的FATCA扣减有关。根据本节错误提出或打算提出索赔的一方！未找到参考来源。(C)应及时将将引起或已经引起索赔的事件 通知公司。](D) 增值税：(I)根据本票据、票据、任何预付款授权书或任何交易单据，任何一方在每一种情况下都应支付的所有金额， 任何一方(全部或部分)构成用于增值税的任何供应的代价 应被视为不包括对该供应征收的任何增值税，因此，除以下第(Ii)段另有规定外，如果财务方根据本票据、票据向任何一方提供的任何供应是应征收增值税的，则任何预付款凭证、任何预付款授权书、或根据 任何交易文件，且财务方必须向有关税务机关申报增值税，则该方必须向财务方支付 相当于增值税金额 的金额(并且财务方必须立即向该方提供适当的增值税发票)(此外，在支付此类供应的任何其他对价的同时)。(Ii)如任何财务方(“供应商”)根据本附注、该等附注、任何预付款认股权证或任何交易文件，以及本附注、该等附注、任何预付款认股权证或任何交易单据以外的任何一方(“有关的 方”)根据本附注、该等附注、任何预付款认股权证的条款，向任何其他融资方(“接收方”)提供的任何供应须征收增值税 ，或任何交易单据向供应商支付相当于该供应的对价的金额 (而不是被要求就该对价向接收方进行补偿或赔偿)：(A)(如果供应商是需要向有关税务机关说明增值税的人)，有关的 方还必须向供应商支付(同时支付该金额)相当于增值税金额的额外金额。收款方必须(在本款(A)项适用的情况下)迅速向相关方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的与该货源应征收的增值税有关的任何抵扣或偿还金额；和 (B)(如果收款人是需要向有关税务机关交代增值税的人)，相关方必须根据收款人的要求，迅速向收款人支付相当于该供应品应征收的增值税的金额，但仅限于收款人合理地确定其无权获得有关税务机关对该增值税的抵扣或偿还的范围。(Iii)如果本票据、票据、任何预付款凭证或任何交易单据要求任何一方偿还或补偿任何财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或补偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括相当于增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。此部分中的任何引用 错误！未找到参考来源。(D)任何一方在为增值税目的而被视为 团体或统一(或财政统一)的成员时，包括(在适当的情况下，除非文意另有所指)对根据分组规则(如理事会指令2006/11/EC第11条所规定的，或由欧盟有关国家或非欧盟成员国的任何司法管辖区的任何其他类似规定实施的)(包括为免生疑问，根据英国《1994年增值税法》第43条)被视为提供或(视情况而定)接受供应的人的提法。因此，对某一缔约方的提及应解释为在有关时间(视情况而定)提及该政党或该政党在有关时间为增值税成员所属的有关团体或团体(或财政团体)，或该团体或团体(或财政团体)的有关成员(或负责人)。对于财务方根据本票据、票据、任何预付款凭证或任何交易文件向任何一方提供的任何供应，如果财务方合理地 提出要求，该方必须立即向财务方提供该方增值税登记的详细信息以及与财务方关于该等供应的增值税申报要求有关的合理要求的其他信息。

(d) [(E)《反洗钱法》：(1)除下文第(3)款所述外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十个工作日内：(A)向该另一方确认其是否：(1)《反洗钱法》豁免缔约方；或(2)不是《反洗钱法》豁免缔约方；(B)向该另一方提供另一方为遵守《反洗钱法》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他信息；以及(C)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。(2)如果一缔约方根据上文第(一)款(A)项向另一缔约方确认 它是FATCA豁免缔约方，而它随后得知它不是或不再是FATCA豁免缔约方，则该缔约方应 合理地迅速通知该另一缔约方。(Iii)以上第(I)款不应迫使任何财务方采取任何行动，而第(Br)(I)(C)款不应迫使任何其他方做出其合理认为会或可能构成违反以下行为的任何行为： (X)任何法律或法规；(Y)任何受托责任；或(Z)任何保密义务。(4)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能提供按照上文第(I)(A)或(I)(B)项要求提供的表格、文件或其他信息(包括，为免生疑问，在上文第(Iii)款适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文档或其他信息。].

(F) FATCA扣减：(I)每一缔约方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣减，以及与该FATCA扣减有关的任何付款，任何一方均不需要增加就其作出该FATCA扣减的任何付款 或以其他方式补偿该FATCA扣减的付款接受者。每一缔约方在意识到其 必须作出FATCA扣减(或该扣减的比率或基础有任何变化)后，应立即通知向其付款的缔约方。

8.4无防御措施。借款人和每个担保人在此同意，其在本协议项下到期时偿还款项的义务是绝对的和无条件的，不受退款、退还、抵销、扣除、交叉抵押或任何形式的反索赔的约束， 并在此放弃对付款的任何和所有抗辩。

8.5适用法律；同意管辖权。有关本说明的解释、有效性和解释的所有问题将 受纽约州国内法律管辖和解释，但不适用于任何可能导致适用纽约州以外任何司法管辖区的法律的法律选择或冲突法律条款或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区)。

8.6可分割性；授权填写；段落标题。如果本票据或任何交易单据的任何条款无效、非法或不可执行，则该等条款应与该交易单据的其余部分分开，其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害。段落标题仅供参考，不是本说明的一部分，不应影响本说明的解释。

8.7陪审团弃权。双方同意，任何一方，包括任何受让人或继任者，均不得在基于或产生于本票据、任何相关文书、任何抵押品、任何交易或其中任何交易或之间关系的任何诉讼、诉讼程序、反索赔或任何其他诉讼程序中寻求陪审团审判。任何一方均不得寻求将任何此类诉讼与不能或未放弃陪审团审判的任何其他诉讼合并。当事各方已对本款规定进行了充分讨论，这些规定不得有任何例外。没有一方当事人同意或表示另一方 本款的规定在所有情况下都不会得到充分执行。

8.8提交司法管辖；地点。

(A) 本协议各方不可撤销且无条件地(I)同意，因本票据引起或与本票据有关的任何法律诉讼、诉讼或法律程序可在纽约州纽约县法院或美利坚合众国纽约南区法院提起，并且(Ii)在任何此类诉讼、诉讼或法律程序中服从任何此类法院的专属管辖权。 在任何诉讼、诉讼、或诉讼程序应为终局性的，可在任何其他司法管辖区通过对判决的诉讼强制执行。

(B) 本协议各方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或以后可能会 将因本附注引起或与本附注有关的任何诉讼或程序在本条款8.8中提及的任何法院提起的任何异议，以及在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的抗辩理由。

8.9争端解决。如果对加权平均价格的确定产生争议，母公司和贷款人 和本公司无法在该有争议的确定或算术计算的一(1)个工作日内就该确定或计算达成一致，则母公司和贷款人应通过电子邮件将加权平均价格的有争议的确定提交给母公司和持有人共同同意的独立、信誉良好的投资银行，不得无理地扣留、附加条件或推迟批准。贷款人和母公司应促使投资银行进行决定或计算，并在收到有争议的决定或计算后五(5)个工作日内将结果通知母公司和持有人。该投行的决定或计算(视具体情况而定)应对不存在明显错误的各方具有约束力。投资银行或会计师的费用由贷款人和母公司平分承担。

8.10继任者和受让人；调动。

(A) 借款人、各担保人、贷款人和父母的权利和义务对双方的继承人、受让人、继承人、管理人和受让人具有约束力，并使其受益。

(B) 贷款人可以在未经任何债务人事先同意的情况下，就任何交易文件转让、转让或订立留置权，但贷款人不得就任何交易文件转让、转让或订立留置权：

(I) 以任何方式导致任何人违反制裁，包括但不限于将任何交易单据转让或转让给或以任何个人或实体所拥有或控制的个人或实体为受益人而进行留置权 下列个人或实体：

(1)任何制裁的对象或目标；或

(2)位于、组织、居住或开展任何性质的业务；

(Ii) 任何个人或实体，除非该个人或实体在转让或转让后30天内提供借款人或公司(两者均本着善意行事)合理要求的了解您的客户的惯常信息和文件，以遵守 适用法律、规则或法规。

8.11重新发行本票据。

(A) 借款人收到令借款人合理满意的证据，证明本票据已遗失、被盗、销毁或损毁，如属遗失、被盗或损毁，则为贷款人以惯常形式向借款人作出的任何赔偿承诺 (但无义务提交担保书或其他保证书)，如属损毁，则在退回和注销本票据时，借款人和母公司应(按照第8.118.11节)签署并向持有人交付一份代表未偿还本金的新票据，但该等再发行的任何费用须由贷款人承担。

(B) 当借款人根据本票据的条款被要求发行新票据时，该新票据(I)应与本票据具有相同的期限，(Ii)如该新票据的票面所示，(Ii)应代表未偿还的本金，(Iii)应具有与本票据的日期相同的 发行日期，(Iv)应享有与本票据相同的权利和条件，(V)应代表应计和未付利息，如有，本票本金及利息，自本票日期起计。

8.12整合。本附注构成双方之间关于本协议标的(认购协议除外)的完整合同，并取代之前所有与此相关的口头或书面协议和谅解。

8.13电子执行。附注中的“执行”、“签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子或数字签名或电子记录，每个签名或电子记录的效力、有效性和可执行性均应与手动签署的签名或纸质记录保存系统(视具体情况而定)具有相同的效力、有效性和可执行性，但以适用法律的规定为限，包括《2000年全球和国家商法中的电子签名》(15 U.S.C. §7001至7031)，统一电子交易法(UETA)或任何基于UETA的州法律，包括纽约州电子签名和记录法(纽约州技术第301至309条)。

8.14通知。

(A) 本合同项下要求或允许交付的所有通知、请求或其他通信应以书面形式交付，在每一种情况下，应按照本条款第8.14节的规定，将通知、请求或其他通信交付至下列指定地址或任何此等各方不时以书面指定的其他地址：

如果 给借款人和每个担保人：

C/O Selina Hootality PLC

老告士打街27号

伦敦 WC1N 3Ax

英国

注意： 首席法务官

电子邮件： pananyiciary@selina.com

将副本 发送至(不构成通知)：

格林伯格 Traurig，LLP

碎片，8级

伦敦桥街32号

伦敦 2010年9月

注意：多萝西·费舍尔-阿佩尔特

电子邮件： dorothee.facher-appelt@gtlaw.com

如果 给贷款人：

鱼鹰投资有限公司

9E Foti Pitta街

1065， 尼科西亚，塞浦路斯

请注意：乔戈斯·乔治奥先生

Email： giorgos.georgiou@osprey-investments.com

(连同 一份副本(不构成通知)：

Goodwin 宝洁(英国)有限责任公司

伦敦EC2V 6DY切普赛德100

注意：理查德·休斯和杰夫·奥迪亚

电子邮件： Rhughes@good winlaw.com和GODea@good winlaw.com

(B) 如果(I)通过挂号信或挂号信邮寄，或以专人或隔夜快递服务发送，通知在收到时应视为已发出；(Ii)传真在收件人正常营业时间内发送时，应视为已发出 (如果在正常营业时间后发送，应视为已在收件人下一个营业日开业时发出)；以及(Iii)通过电子邮件发送的邮件应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(例如通过可用的“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)。

有关签名，请参阅 下页]

自上面第一次写入的日期起执行 。

Selina管理公司英国有限公司，作为借款人

发信人：

/S/ 拉斐尔·穆塞里

姓名：

拉斐尔·穆塞里

标题：

董事

Selina 酒店公司，作为父母和担保人

发信人：

/S/ 拉斐尔·穆塞里

姓名：

拉斐尔·穆塞里

标题：

董事

Selina 运营Astoria Hotel LLC，作为担保人

发信人：

/S/ 史蒂文·奥哈扬

姓名：

[史蒂文·奥海恩]

标题：

在该其他人与该指定人士合并或并入或成为该指定人士的附属公司时已存在的任何其他人士的债务，不论该等债务是否与该其他人合并或并入该其他人有关连，或在考虑与该其他人合并或并入时招致，或成为该特定人士的附属公司；和

债务 由留置权担保，该留置权对该特定人士获得的任何资产进行抵押。

(Iv)

在正常业务过程中出售或以其他方式处置损坏、不能使用、磨损或陈旧的资产；

在正常经营过程中出售或以其他方式处置现金或现金等价物或其他金融资产；

(Vi)

“受益所有者”具有美国交易所法案规则13d-3和规则13d-5中赋予此类术语的含义，但在计算任何特定“个人”的受益所有权时(该术语在美国交易所法案第13(D)(3)节中使用)， 该“个人”将被视为拥有该“个人”有权通过转换或行使其他证券而获得的所有证券的受益所有权。无论这种权利是当前可行使的，还是只有在时间过去后才能行使的。术语“实益所有权”、“实益拥有”和“实益拥有”具有相应的含义。

“董事会”指的是：

就公司而言，指该公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的任何委员会；

就合伙企业而言，指合伙企业的普通合伙人的董事会；

“资本 股票”指：

投资公司或货币市场基金将其95%或以上的资产投资于本定义(A)至(D)款所述类型的工具的权益。

如果在到期日之前发生下列情况之一，则应视为发生了“控制权变更”：

在一项或一系列关联交易中直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置，母公司或借款人及其各自子公司的全部或几乎所有财产或资产作为一个整体转让给不是 成员的任何“个人” (该词在美国交易所法案第13(D)节中使用)母公司集团；

“代码” 指1986年的美国国内收入代码。

“抵押品” 指：

根据任何担保文件创建或打算创建的留置权 ；

(A) 购买任何此种主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产；

“违约” 指随着时间的推移或发出通知而构成违约事件的任何情况。

“选择 转换价格”指的是每股1.50美元。

“合格交易所”是指主板交易所或纽约证券交易所(或它们各自的任何后继者)。

“股权 条件”是指下列每一种条件：

在股权条件衡量期间的每一天，根据英国法律，所有股票登记和任何政府当局的转让批准都应已 完成并获得；

在股权条件计量期间，母公司和借款人应按照第1.3节规定的本附注条款及时交付股份。

本票据转换后可发行的 股份可在不违反主要交易所或任何其他合资格交易所的规则或规定的情况下全额发行；

在股权条件计量期间，不应发生(I)违约或(Ii)违约事件；

借款人和母公司的每一位 应不知道任何会导致(X)一份或 份登记声明(S)无效且无法转售所有转换后可发行的股票的事实本附注，(Y)本票据转换后可发行的任何股份 不得(I)母公司的非关联公司 (定义见第144条)不受限制地出售，不受第144条限制(且对数量没有任何要求，销售方式、当前公共信息的可用性，包括但不限于规则144(C)或规则144(I)所要求的，视情况而定； (无论当时是否满足)，且不需要根据任何适用的美国联邦或州证券法或英国法律进行注册，或(Ii)根据证券法第3(A)(9)节和任何适用于英国法律的美国联邦或州证券法，可无限制地发行或有资格不受限制地转售；

在股权条件衡量期间，贷款人不应拥有从借款人、母公司、任何子公司或其各自的代理人或附属公司收到的任何材料和非公开信息；以及

本票据转换后可发行的 股票(I)经母公司股东及其董事会正式授权，在适用的股票交割日交付时，将有效发行、足额支付、不可评估(仅针对Selina ry)免除 根据母公司的组织章程 (在本协议日期或之前修订)或根据《公司法》产生的优先购买权或类似权利，(Ii)应与母公司不时发行的其他已发行股份享有同等地位，(Iii)应在主交所上市，并有资格不受限制地进行交易，及(Iv)不受任何及所有留置权、反索偿、抵销和任何其他第三方权利 或利益，以及附带的所有权利(包括在借款人转换日期及之后收到所有股息和其他分配或收益或应付、已申报或未支付或未分配的款项的权利)。

“股权条件失败”是指在适用的确定日期到适用的确定日期，贷款人没有以书面形式满足或放弃股权条件。

“股权条件测算期”是指自借款人转换通知之日起至相关的 借款人转换之日止的期间。

“权益”是指股本和收购股本的所有认股权证、期权或其他权利(但不包括可转换为股本或可交换为股本的任何债务证券)。

“等值 PIPE交易文件”是指将与PIPE投资签订的认购协议(及其中提及的其他文件)。

“违约事件”是指第5.1节中规定的任何事件或情况。“现有债务”是指本合同附件C所列贷款的本金、保费、利息和/或其他应计或以其他方式欠下的款项。“贷款机构办公室”是指贷款人在其成为贷款人之日或之前以书面通知借款人的一个或多个办事处(或在该日期之后，不少于五个工作日的书面通知)，作为其履行本票据项下义务的一个或多个办事处。

“公平市场价值”是指在不涉及任何一方的痛苦或必要的交易中，自愿买方将支付给非关联自愿卖方的价值，由母公司负责会计或财务 官员合理行事的善意确定。

“FATCA” 指：

《守则》1471至1474节或任何相关条例；

任何其他司法管辖区的条约、法律或条例，或与美国和任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或条例，该条约、法律或条例(在任何一种情况下)都有助于执行上文(A)段所述的任何法律或条例；或

“自由现金流量”的定义是经营活动产生的现金流量(如母公司根据国际财务报告准则编制的现金流量合并报表所述)减去(1)偿还租赁负债；(2)用于投资活动的现金净额；加上(3)上市公司的非经常性准备成本；和(Iv)合作伙伴贷款的收益，仅反映母公司的自付资本支出， 不包括(A)偿还合作伙伴贷款(包括利息支付)和(B)收益或偿还任何其他贷款(包括利息支付)、可转换贷款或任何融资成本。

“集团” 指个人及其直接和间接子公司。

“担保” 指以任何方式，包括但不限于以资产质押或通过与资产有关的信用证或偿还协议，对任何债务的全部或任何部分(不论是由于合伙安排产生，或通过协议保持财务报表条件或其他方式)的担保，而不是背书可转让票据，以便在正常业务过程中直接或间接收款。或为以任何其他方式保证该等债务的债权人获得偿付或保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的；

提供

然而，

“担保”一词将不包括在正常业务过程中的托收或存款背书，或仅以保证人的股本支付的任何义务。 用作动词的“担保”一词有相应的含义。

“担保人” 是指(1)父母、(2)在当事人部分或本票据签字页中被指定为担保人的每一个人和(3)根据本票据的规定签署票据担保的任何其他人，以及他们各自的继承人和受让人，在每种情况下，直到该人的票据担保已按照本票据的规定解除为止。

“对冲义务”是指对任何特定个人而言，该人根据任何外汇合同、货币互换协议、货币期权、上限、下限、上限或领子协议或其他旨在保护此人免受货币汇率波动影响的类似协议或安排所承担的义务。

“国际财务报告准则”是指由国际会计准则理事会或欧盟认可的任何后续理事会或机构颁布的国际财务报告准则。

在银行承兑汇票方面(任何此类偿还义务 与正常业务过程中的贸易应付款有关，且此类义务在发生后30天内得到履行的除外)；

代表 任何对冲义务；

以留置权担保的其他人的所有债务的主要组成部分，不论这种债务是否由该人承担；以及

由他人担保的债务的主要组成部分。

“初始截止日期”是指2023年6月27日发行的第一批可转换票据的截止日期。

“知识产权”指，就本集团任何成员而言：

任何专利、商标、服务标志、外观设计、徽标、商号、域名、著作权(包括计算机软件权利)、数据库权利、半导体地形权、实用新型、外观设计权、起步权、发明权、专有技术权利、精神权利和其他知识产权和利益(现在或将来可能存在)，无论是登记的还是未登记的；和

以上(J)段所述资产的所有应用程序的利益和所有使用权(现在或将来可能存在)。在它合法或实益拥有权益的 中，以及在每种情况下的所有相关权利(和, 注册包括注册 和注册申请)。

“债权人间协议”系指抵押品代理、母公司和借款人之间于2023年6月26日签订的债权人间协议，其后可不时予以修订、补充或以其他方式修改。

“投资” 对于任何人来说，是指该人以贷款(包括担保或其他义务，但不包括在正常业务过程中向客户或供应商提供的预付款或信贷扩展)、垫款或出资(不包括在正常业务过程中对可转让票据和单据的背书，以及在正常业务过程中向高级管理人员、员工和顾问进行的佣金、差旅和类似预付款)、购买或其他收购的形式，对任何人进行的所有直接或间接投资。连同根据《国际财务报告准则》编制的资产负债表中被列为或将被归类为投资的所有项目。如果母公司或母公司的任何附属公司出售或以其他方式处置母公司的任何直接或间接附属公司的任何股权，以致 在任何有关出售或处置生效后，该人士不再是母公司的附属公司，母公司将被视为在任何该等出售或处置日期进行了相当于母公司在该附属公司的投资的公平市价的投资 ，而该等投资的出售或处置的金额并未按第2.6(B)节的规定厘定。持有第三人投资的人的母公司或母公司的任何子公司的收购将被视为母公司或该子公司对该第三人的投资，金额相当于被收购的 人在该第三人持有的投资的公平市场价值，金额按第2.6(B)节的规定确定。除本附注另有规定外， 投资额将于作出投资时厘定，而不影响 价值随后的变动，并在适用范围内按该等投资的权益价值厘定。

《出资人权利协议》是指母公司与贷款人之间的出资人权利协议，日期为本合同日期。

“知识产权公司”是指将作为借款人或母公司的子公司设立的特殊目的载体，根据本附注，知识产权应已转让给该特殊目的载体。

对受资产出售限制的任何资产担保的任何债务进行的所有 付款， 根据此类资产的任何留置权的条款，或必须根据其条款，或 为获得此类资产出售的必要同意而支付的所有款项，或根据适用法律，从此类资产出售的收益中偿还；

因此类资产出售而需要向子公司或合资企业的少数股权持有人支付的所有 分配和其他付款；以及

“票据担保”是指每个担保人对借款人和其他担保人在本票据和票据及根据本票据规定的其他交易文件项下的义务所作的担保。“债务”是指根据管理任何债务的文件应支付的任何本金、利息、罚款、费用、费用、赔偿、补偿、损害赔偿和其他债务。“债务人”是指借款人和担保人。

“高级职员”指董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、任何副总裁总裁、司库或母公司的秘书或前述任何人士的同等职位，或如母公司为合伙企业或没有该等高级职员的有限责任公司，则指根据适用法律获普通合伙人、经理、 成员或类似团体正式授权代表母公司行事的人士。借款人或母公司的任何子公司的高级职员具有相关含义。

“高级船员证书”指由高级船员签署的证书。

“律师意见”是指出借人满意的法律顾问的意见，出借人可以是母公司或母公司任何子公司的雇员或法律顾问。

“间接费用预算”是指有关集团间接费用的预算，由贷款人根据交易文件批准(合理行事) 。

“母公司” 指Selina Hoitality plc及其继承人或受让人。

“当事人” 指本承兑汇票的一方。

“允许的 业务”指(I)母公司或任何受限制集团于发布日期从事的任何业务、服务或活动，以及(Ii)与拥有、开发、维护、修理、经营和/或租赁旅馆、酒店和其他形式的短期和/或长期住宿设施、在该等物业提供食品和/或饮料 相关或补充的业务、服务或活动，以及与上述 活动相关或必要、适当或附带的任何业务或活动。

“允许的投资”是指：

对母公司或受限集团成员的任何投资；

以现金和现金等价物进行的任何投资；

根据并遵守第2.7条的规定，因出售、租赁、转让或以其他方式处置资产而收取非现金对价而进行的任何投资；

投资 为非投机目的的套期保值义务；

工资、佣金、差旅、搬迁和类似预付款，以支付预计在预支时最终将被视为会计目的费用和在正常业务过程中支付的事项；以及

任何与母公司或受限集团任何成员的任何融资相关的应付保险费 。

“允许留置权”指的是，就任何人而言：

留置权 有利于母公司或受限制集团的任何成员；

对于(I)尚未到期和应支付的税款、评估或政府收费或索赔 或(Ii)正通过适当程序真诚地提出争议并已为其提取适当准备金的留置权 ；

调查 许可证、通行权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的例外、产权负担、土地租赁、地役权或保留或他人权利 或分区、建筑法规或其他限制(包括但不限于，所有权上的小瑕疵或不规范以及类似的产权负担)使用不动产或该人经营业务时附带的留置权，或其财产的所有权，而这些财产并非因负债而产生。且总体上不会对上述财产的价值造成重大不利影响，或对该人在经营业务中的使用造成重大损害；

对母公司的客户或受限集团的一名成员因进展或部分付款而产生的在建财产或资产的留置权 与该等财产或资产有关的权利 ；

根据法律规定，对海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税。

为票据(或任何票据担保)的利益(或担保)而设立的留置权；

完全凭借与银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法有关的任何成文法或普通法规定而产生的留置权 存入或存放于托管机构的账户或其他资金；

本票据项下产生的以贷款人为自身利益的留置权；

留置权 确保对冲义务，这些义务是第2.4(B)(7)节允许的；

“允许的再融资债务”是指母公司或受限制集团任何成员为交换而发行的任何债务，或其净收益用于延长、续期、退款、再融资、更换、交换、赎回、取消或清偿母公司或受限制集团任何成员的其他债务(公司间债务除外)；

“规则144A”是指根据证券法(包括其任何后续条例)颁布的规则144A，该规则可能会不时修订。

“受制裁国家”是指在任何时候是或其政府是全面制裁目标的国家或地区 (截至本协议之日，为乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜、(北)苏丹和叙利亚的克里米亚地区)。“制裁”是指通过以下方式实施、颁布或执行的任何经济、贸易或金融制裁法律、法规、禁运或限制性措施：:

“制裁名单”是指外国资产管制处发布的“特别指定国民和被封锁人员”名单、国王陛下财政部发布的金融制裁目标综合名单，或由制裁当局发布或维护并公布的、经不时修订、补充或取代的任何类似名单。

“S” 指标准普尔评级集团或其评级业务的任何继承者。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会。

“有担保的债务”是指票据的所有未付本金、应计利息和未付利息、所有应计和未付费用以及所有费用、报销、赔偿和其他债务和债务(包括在任何破产、接管或其他类似法律程序悬而未决期间产生的利息和费用，无论该法律程序是否允许或允许)，任何债务人对贷款人、抵押品代理人或任何受补偿方的义务和责任，无论是个别或集体的，在结算日存在或之后产生的，直接或间接、连带或数个、绝对或或有，到期或未到期、已清算或未清算、有担保或无担保、因合同、法律实施或其他原因而产生的、根据本票据或任何其他交易文件产生或产生的，或就任何时间发生的任何债务或任何其他票据而产生或产生的债务或其他票据。

“有担保的当事人”具有《债权人间协议》中赋予这一术语的含义。

“担保文件”是指(I)股票质押、账户质押和任何其他文书和文件，根据本票据或以其他方式签立和交付，或可不时修订、补充或以其他方式修改的前述任何文件，以及 据此抵押品和以贷款人为受益人的任何其他留置权，作为交易文件项下任何义务的担保。 截至发行日期的担保文件列于第7.1节。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法和据此颁布的“美国证券交易委员会”的规则和条例。

“Selina ry”是指Selina ry Holding，Inc.，借款人的子公司，也是Remote Year品牌和业务的所有者。

“重大子公司”是指(I)母公司的任何子公司，其合并收入至少占母公司及其子公司作为一个整体的综合收入的10%，以及(Ii)Selina Rry集团的任何成员。现将目前重要子公司的名单作为附件B附于本文件。

“规定的到期日”，就任何一系列债务的任何利息或本金分期付款而言，是指在管理此类债务的原始文件中计划支付利息或本金的日期(如果较晚，则为 发行日)，不包括在原定偿付日期之前 偿还、赎回或回购任何此类利息或本金的任何或有债务。

“附属债务”指借款人或任何担保人或受限制集团任何成员的任何债务(不论是在发行日或其后产生的未清偿债务)，或借款人或任何担保人或受限制集团的任何成员根据书面 协议(视属何情况而定)对票据的偿付权属从属或次要的债务(不论于发行日或其后产生的债务)。

仅规定借款人现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务的账户 付款的任何虚拟股票或类似计划都不应是互换协议。

“税”指目前或将来的任何税、税、征、费征收、评估或其他政府收费(包括任何政府或其他税务机关向其征收的罚款、利息及任何其他附加费，为免生疑问，包括任何因税收而扣缴或扣除的税款)。“税”和“税”应解释为 有相应的含义。

“Tax 扣减”是指除FATCA扣除额以外的任何税种的任何扣除额或扣除额。

“交易日”是指主板交易所营业的营业日。

“交易文件”系指本附注、认购协议、投资者权利协议、收费函件、证券文件、任何证明债务的文件、费用、成本及/或开支及/或任何留置权或与借款人及/或任何担保人及/或受限集团任何成员欠贷款人的任何 债务有关的任何留置权或类似权益、认股权证、认股权证(但为免生疑问，始终不包括Kibbuz(及/或其附属公司)与借款人、任何担保人、借款人、担保人之间或之间的任何文件，受限制集团的任何成员、贷款人和/或其任何关联公司)。

“美国元”和符号“$”分别表示美利坚合众国的合法货币。

“单位营业利润”指摊销及折旧前收益、非营业及其他收入(开支)及减值亏损、国际财务报告准则16(租赁会计)、财务项目及税项的影响，不包括(I)基于非现金股票的补偿 开支、(Ii)公司间接费用的影响、(Iii)开业前成本，以及(Iii)与开业地点内尚未投入使用的实体空间有关的开业前成本，及(Iv)来自尚未以Selina品牌经营酒店的新租赁物业所产生的亏损。

“美国证券交易法”指经修订的1934年美国证券交易法以及据此颁布的“美国证券交易委员会”规则和条例。

“增值税” 指：

根据1994年《增值税法案》征收的任何增值税；

依照2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟第2006/112号指令)征收的任何税款；以及

任何类似性质的其他税种，无论是在欧洲联盟成员国以替代或附加于上述(B)款所述税种开征，或在其他地方开征。

“任何特定人士在任何日期的投票权 股票”是指该人当时有权在该人的董事会选举中投票的股本。

“认股权证协议”是指母公司与贷款人在本协议签订之日或前后签订的认股权证协议。

“担保证书”是指实质上以担保协议所附形式签发的证书。

“加权平均寿命至到期日”是指在任何日期适用于任何债务的年数，除以：

乘以(I)债务的每期剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或其他需要支付的本金(包括最终到期日的支付)所得的乘积总和。到(二)从该日期到支付此种款项之间将经过的年数(计算 到最接近的十二分之一)； 由

该债务当时的未偿还本金金额。

“加权均价”是指，对于截至任何日期的任何证券，自纽约时间上午9：30(或主交易所(或该合格交易所)公开宣布是正式开盘的其他时间)起至下午4：00止的期间内，该证券在主交易所(或如该证券并非在主交易所上市，则为合资格交易所)的美元成交量加权平均价。纽约时间(或主交所(或该等合格交易所)公开宣布的其他时间为正式收市时间)，如彭博透过其“成交量按价格计算”功能所述，或如上述规定不适用，则为自纽约时间上午9：30(或该市场公开宣布为正式开市时间)起至下午4：00止期间，该等证券在电子公告板上的场外市场按美元成交量加权平均价。据彭博社报道，纽约时间(或该市场公开宣布的其他时间为正式收盘时间)，或者，如果彭博社在该时间内没有报告此类证券的美元成交量加权平均价格，则为场外交易市场集团(OTC Markets Group，Inc.)(或接替其报告价格职能的类似组织或机构)发布的场外交易链接或粉色公开市场(f/k/a OTC Pink)中任何做市商报告的此类证券的最高收盘价和最低收盘价的平均值 。如果无法按上述任何基准计算证券在特定日期的加权平均价格，则该证券在该日期的加权平均价格应为母公司和贷款人共同确定的公平市场价值。如果母公司和贷款人无法就此类证券的公平市场价值达成一致， 则应根据第8.9条解决此类纠纷。在适用的 计算期内，对于与股票有关的任何股票 股息、股票拆分、股票组合、重新分类或其他类似交易，所有此类决定均应进行适当调整。附件 B应计负债

附件

现有的 债务

附件 D

运营的国家/地区

1. 使用

2. 墨西哥

3. 哥斯达黎加

4.危地马拉

8. 巴西

9. 玻利维亚

10. 智利

11. 哥伦比亚

14. 乌拉圭

15. 奥地利

16. 德国

17. 希腊

18. 以色列

19. 西班牙

20. 摩洛哥

21. 葡萄牙

22. 英国

23. 澳大利亚

24. 泰国

附件 A

转换通知

以下签署人，即借款人发行的票据的出借人(附于本转换通知)，现选择将以下所述的本票据的未偿还本金金额转换为母公司的股份，自借款人收到本通知之日起生效。 此处使用但未另作定义的术语应具有所附附注中所赋予的含义。

请 向以下地址发送存托凭证或提供适当数量的股票的入账头寸和余额的证据 附注(如果适用)：

本金 正在转换的票据金额：$_

登记 ，并按上述地址为下列名称的股票签发证书或提供记账情况的证据，如果不同，则如下所述：

姓名：

地址：

社会保障或税务识别号码：_

打印 笔记持有人姓名：_

出借人签名

日期： _

请 通过美国邮寄或隔夜递送服务将此邮件发送给借款人。转换的生效日期为借款人收到本转换通知及附注之日。

附件 B

重要的 个子公司

Selina 运营Astoria酒店有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

Selina 特拉华州有限责任公司，运营切尔西有限责任公司

Selina 特拉华州有限责任公司，运营芝加哥有限责任公司

Selina 运营新奥尔良有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

Selina ry Holding，Inc.

Selina 第一(1)号行动S.A.

Selina 以色列运营有限公司

Selina 运营美国公司

附件 C

子公司担保人

Selina 运营Astoria酒店有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

Selina 运营新奥尔良有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

Selina ry Holding，Inc.

远程 年南非(Pty)有限公司

Selina 第一(1)号行动S.A.

Selina 以色列运营有限公司

Selina 运营美国公司

ANNEX C

SUBSIDIARY GUARANTORS