美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
在截至的季度期间
或者
|
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
对于从... 开始的过渡期 到
委员会文件编号:
(注册人的确切姓名如其章程所示)
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(注册成立的州或其他司法管辖区或 组织) |
(国税局雇主识别号) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
(
(注册人的电话号码,包括区号)
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度)
根据该法第12(b)条注册的证券:
每个班级的标题 |
交易品种 |
注册的每个交易所的名称 |
没有 |
不适用 |
不适用 |
用勾号指明注册人是否:(1)在过去的12个月中(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告,以及(2)在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人在过去 12 个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的每份互动日期文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
☐ |
|
|
☑ |
规模较小的申报公司 |
|
|
新兴成长型公司 |
|
如果是新兴成长型公司,请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司(定义见《交易法》第12b-2条)。是的
截至 2023 年 4 月 28 日,注册人已经
AMERICANN, INC.
表格 10-Q
目录
页面 没有。 |
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第 I 部分财务信息 |
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第 1 项。 |
未经审计的财务报表: |
|
截至2023年3月31日和2022年9月30日的合并资产负债表 |
3 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月和六个月的合并运营报表 |
4 |
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截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的股东权益变动合并报表 |
5 |
|
截至2023年3月31日和2022年3月31日止六个月的合并现金流量表 |
6 |
|
合并财务报表附注 |
7 |
|
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
14 |
第 4 项。 |
控制和程序 |
17 |
第二部分其他信息 |
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第 6 项。 |
展品 |
18 |
签名 |
19 |
第一部分:财务信息
第 1 项。未经审计的财务报表
AMERICANN, INC.
合并资产负债表
(未经审计)
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
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资产 | ||||||||
流动资产: | ||||||||
现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
限制性现金 |
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应收租户 |
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预付费用和其他流动资产 |
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应收票据 |
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流动资产总额 |
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在建工程 |
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财产和设备,净额 |
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经营租赁-使用权资产 |
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总资产 |
$ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债: | ||||||||
应付账款和应计费用 |
$ | $ | ||||||
应付账款-关联方 |
||||||||
应付利息(包括美元 |
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其他应付账款 |
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短期经营租赁负债 |
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应付票据(扣除未摊销的折扣美元) |
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应付票据 |
||||||||
流动负债总额 |
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应付票据-关联方 |
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长期经营租赁负债 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支——见附注7 |
|
|
||||||
股东权益: | ||||||||
优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
股东权益总额 |
||||||||
负债和股东权益总额 |
$ | $ |
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
AMERICANN, INC.
合并运营报表
(未经审计)
截至3月31日的六个月, |
截至3月31日的三个月 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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租金收入 |
$ | $ | ||||||||||||||
租金收入-关联方 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用: | ||||||||||||||||
广告和营销 |
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专业费用 |
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一般和管理费用 |
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运营费用总额 |
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运营收入(亏损) |
( |
) | ||||||||||||||
其他收入(支出): | ||||||||||||||||
利息收入 |
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利息支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
利息支出-关联方 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||
其他收入总额(支出) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
普通股每股基本和摊薄收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||||
已发行普通股的加权平均值 |
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
AMERICANN, INC.
股东权益变动合并报表
(未经审计)
优先股 |
普通股 |
已付款 |
累积的 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
总计 |
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余额,2021 年 9 月 30 日 |
$ | - | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
为服务而发行的股票 |
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延长认股权证 |
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余额,2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
$ | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
余额,2022 年 9 月 30 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净收入 |
- | - | ||||||||||||||||||||||||||
余额,2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净收入 |
- | |||||||||||||||||||||||||||
余额,2023 年 3 月 31 日 |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
见所附的未经审计的合并财务报表附注。
AMERICANN, INC.
合并现金流量表
(未经审计)
截至3月31日的六个月 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) |
$ | $ | ( |
) | ||||
为将净收益(亏损)与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
折旧和摊销 |
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使用权资产的摊销 |
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股票薪酬和认股权证重估费用 |
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为服务而发行的股票 |
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债务折扣的摊销 |
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运营资产和负债的变化: | ||||||||
应收租户 |
( |
) | ||||||
租户应收账款——关联方 |
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预付费用 |
( |
) | ||||||
应付账款和应计费用 |
( |
) | ||||||
经营租赁责任 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付账款-关联方 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付利息 |
( |
) | ( |
) | ||||
应付利息-关联方 |
||||||||
其他应付账款 |
( |
) | ||||||
运营提供的净现金流量 |
||||||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
在建工程的增建工程 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备增补 |
( |
) | ||||||
收到的应收票据付款 |
||||||||
(用于)投资活动的净现金流 |
( |
) | ( |
) | ||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
应付票据的本金付款 |
( |
) | ||||||
(用于)融资活动的净现金流量 |
( |
) | ||||||
现金、现金等价物和限制性现金的净变化 |
( |
) | ||||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||
期末现金、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ | ||||||
现金流信息的补充披露: | ||||||||
支付利息的现金 |
$ | $ | ||||||
为所得税支付的现金 |
$ | $ |
见随附的未经审计的合并财务报表附注。
AMERICANN, INC.
未经审计的合并财务报表附注
注意事项 1。业务性质和陈述基础
Americann, Inc.(“公司”、“我们”、“我们的” 或 “发行人”)于2010年6月25日根据特拉华州的法律成立。2022年,该公司将其公司住所改为科罗拉多州。
该公司设计、开发、租赁并计划运营最先进的大麻种植、加工和制造设施。
公司的活动存在重大风险和不确定性,包括可能无法获得资金以继续运营。
重要会计政策
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
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现金和现金等价物 |
$ | $ | ||||||
限制性现金 |
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现金流量表中显示的现金总额、现金等价物和限制性现金 |
$ | $ |
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
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建筑物和装修 |
$ | $ | ||||||
计算机设备 |
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家具和设备 |
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总计 |
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累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
财产和设备,净额 |
$ | $ |
注意事项 2。持续关注
随附的未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的,除其他外,该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。该公司的累计赤字为 $
管理层认为,目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司继续作为持续经营企业提供了机会。尽管该公司相信其创造额外收入的战略的可行性及其筹集额外资金的能力,但无法保证这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
注意事项 3。应收票据
截至2023年3月31日和2022年9月30日,票据和其他应收账款包括以下内容:
2023年3月31日 |
2022年9月30日 |
|||||||
来自BASK的应收票据,利率为 |
$ | $ | ||||||
总计 | $ | $ |
注意事项 4。应付票据
无关
2021年2月25日,该公司借入了美元
2020 年 8 月 25 日,该公司借入了 $
2019 年 8 月 2 日,该公司获得了 $
票据持有人还收到了一份认股权证,允许持有人购买
贷款的经纪人收到了$的现金佣金
公司根据票据和认股权证的相对公允价值在票据和认股权证之间分配收益。的相对公允价值
2020年12月4日,贷款进行了修改,增加了美元
截至2023年3月31日,该票据的未偿还本金为美元
修改后的票据由该公司马萨诸塞州大麻中心(“MCC”)1号楼的第一留置权担保。
二月 2018可转换票据发行
2018年2月12日,公司出售了本金为美元的可转换票据
关联方
SCP。2019年9月30日,我们与Strategic Capital Partners, LLC(“SCP”)签订了修正票据,本金为美元
该票据的应计利息为 $
截至2023年3月31日和2022年9月30日,该票据的未偿还本金为美元
在截至2022年9月30日的年度中,公司还产生了美元
注意事项 5。应收租户
BASK(前身为海岸同情公司)2016 年 4 月 7 日,我们与 BASK 签署了协议。BASK是获得马萨诸塞州大麻控制委员会临时或最终注册的少数几个组织之一,可以种植、加工和销售医用和成人用大麻。
根据协议,我们同意向BASK提供位于马萨诸塞州费尔黑文的BASK批准的药房和种植中心所需的建设和营运资金融资。
2018年8月15日,公司合并了建筑和营运资金预付款
2019 年 7 月 26 日,公司签订了
我们的首席执行官蒂姆·基奥在2013年8月至2021年11月期间担任BASK的董事会成员。
注意事项 6。每股收益/亏损
下表列出了每股基本和摊薄后净收益(亏损)的计算方法:
三个月已结束 |
六个月已结束 |
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3月31日 |
3月31日 |
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2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
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归属于普通股股东的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) | ||||||||||
普通股基本加权平均已发行股数 |
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普通股等价物的稀释效应 |
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稀释加权平均普通股已发行股份 |
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普通股每股基本和摊薄后的净收益(亏损) |
$ | $ | $ | $ | ( |
) |
截至 2023 年 3 月 31 日,我们已排除在外
自 2022 年 3 月 31 日起,我们已排除在外
注7。承诺和意外开支
经营租赁
土地
二零一六年十月十七日,本公司完成了对以下公司的收购
作为同步交易的一部分,该公司以象征性的费用将财产权转让给了马萨诸塞州医疗地产(“MMP”),并签订了租赁协议,根据该协议,MMP同意将该物业租赁给公司,初始期限为五十(50)年。公司可以选择将租赁期限延长四年(
) 另外十 (10) 年期。该租赁是三重净租约,公司支付所有房地产税、维修、维护和保险。
租赁付款将为 (a) $ 中较高者
自2019年10月1日起,公司采用了主题842,记录的ROU资产和租赁负债为美元
该公司在租赁土地上完成了I号楼的建设,并于2019年9月1日开始建造BASK
截至2023年3月31日,该公司的使用权资产为美元
下表列出了截至2023年3月31日的租赁相关条款和折扣率。
截至2023年3月31日 |
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剩余租赁期限的加权平均值 | ||||
经营租赁 |
||||
加权平均折扣率 | ||||
经营租赁 |
% |
截至2023年3月31日,经营租赁到期日与合并资产负债表中记录的租赁负债的对账情况如下:
2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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此后 |
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租赁付款总额 |
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减去:利息 |
( |
) | ||
$ | ||||
减去:经营租赁负债,流动部分 |
( |
) | ||
长期经营租赁负债 |
$ |
办公空间
该公司以$的价格租赁了位于科罗拉多州丹佛市布莱克街 1555 号 502 单元的办公空间
办公空间的租赁费用为 $
所有租约下的总租金支出总计 $
注8。股东权益
普通股。在截至2023年3月31日的六个月中,没有普通股活动。
股票期权。在截至2023年3月31日的六个月中,没有股票期权活动。
股票期权详情如下:
加权 |
||||||||||||||||
加权 |
平均值 |
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平均值 |
合同的 |
聚合 |
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的数量 |
运动 |
任期 |
固有的 |
|||||||||||||
股份 |
价格 |
(年份) |
价值 |
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可在 2022 年 9 月 30 日行使 |
$ | $ | - | |||||||||||||
截至2023年3月31日的未缴款项 |
$ | $ | - | |||||||||||||
已归属,预计将于2023年3月31日归属 |
$ | $ | - | |||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
$ | $ | - |
与股票期权相关的基于股票期权的薪酬支出为 $
认股权证。截至2023年3月31日止三个月的认股权证活动如下:
加权 |
||||||||||||||||
加权 |
平均值 |
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平均值 |
合同的 |
聚合 |
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的数量 |
运动 |
任期 |
固有的 |
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股份 |
价格 |
(年份) |
价值 |
|||||||||||||
截至 2022 年 9 月 30 日已发行 |
$ | - | ||||||||||||||
已过期 |
( |
) | ||||||||||||||
截至2023年3月31日的未缴款项 |
$ | - | ||||||||||||||
可在 2023 年 3 月 31 日行使 |
$ | - |
注意事项 9。所得税
在截至2023年3月31日、2023年3月31日或2022年3月31日的六个月中,我们没有记录任何所得税支出或福利。我们增加了估值补贴,并将递延所得税资产净额减少到零。我们对递延所得税资产变现的评估没有改变,因此,截至2023年3月31日和2022年9月30日,我们将继续维持递延资产净额的全额估值补贴。
截至 2023 年 3 月 31 日,我们没有任何未确认的税收优惠。自 2022 年 9 月 30 日以来,计算结果没有重大变化。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们在本10-Q表季度报告中包含的未经审计的财务报表和相关附注以及截至2022年9月30日止年度的经审计的财务报表及其附注以及相关管理层一起阅读’s 对财务状况和经营业绩的讨论和分析,两者都包含在我们的 10-K 表年度报告中
前瞻性陈述
本讨论中的信息包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述和信息,(“《交易法》”),受以下约束 “安全港”由这些部分创建。这些话 “预期,” “相信,” “估计,” “期望,” “打算,” “可能,” “计划,” “项目,” “将,” “应该,” “可以,” “预测,” “潜力,” “继续,” “会”类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述,尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些识别词。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期,您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。实际业绩或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期存在重大差异。前瞻性陈述仅在发表之日起适用,我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。本10-Q表格中的所有前瞻性陈述均基于我们当前的预期、预测、估计和假设,涉及风险、不确定性和其他因素,这些因素可能导致业绩或事件与前瞻性陈述中表达的结果或事件存在重大差异。在评估这些陈述时,您应特别考虑可能影响我们未来业绩或运营的各种因素、不确定性和风险。这些因素、不确定性和风险可能导致我们的实际业绩与本10-Q表格中列出的任何前瞻性陈述存在重大差异。在对我们的证券做出任何投资决定之前,您应仔细考虑我们向美国证券交易委员会提交或提交给美国证券交易委员会的报告中描述的这些风险和不确定性以及其他信息。所有归因于我们或代表我们行事的人的前瞻性陈述均受本警示声明的全部明确限制。
概述
AmericanN设计、开发、租赁和运营最先进的大麻种植、加工和制造设施。AmericanN的团队包括董事会成员、顾问、工程师和建筑师,他们专门从事房地产开发、传统园艺、精益制造、医学研究、设施建设、监管合规、安全、大麻种植和遗传学、提取工艺以及注入产品开发。
AmericanN的旗舰项目是马萨诸塞州大麻中心。马萨诸塞州大麻中心(“MCC”)正在马萨诸塞州东南部占地52英亩的土地上开发。AmericanN的MCC项目允许建造超过80万平方英尺的大麻种植和加工基础设施,该基础设施正在分阶段开发,以支持现有的医用大麻和新兴的成人用大麻市场。
该项目的第一阶段是占地30,000平方英尺的种植和加工设施,1号楼已全面投入运营,目前由马萨诸塞州一家垂直整合的大麻公司100%租用。Americann通过与运营商的租赁安排创造收入,其中包括基本租金和MCC生产的产品总收入的15%的特许权使用费。
截至2023年3月31日的季度营业收入增长是种植产量提高以及马萨诸塞州大麻中心制成品产量和销售增加的结果。
运营亮点摘要包括以下内容:
● |
截至2023年3月31日的季度,AmericanN的营业收入比截至2022年3月31日的季度增长了约12%。 |
● |
除了提高最先进温室的种植生产率外,1号楼注入大麻的产品的生产也急剧增加。 |
● |
Building 1生产的人造注入产品已成功成为马萨诸塞州相应类别中最畅销的大麻品牌之一。 |
● |
马萨诸塞州的大麻市场在2022年创造了17.6亿美元的总销售额,比上年增长了8.5%以上。 |
● |
自联邦受监管的大麻计划启动以来,马萨诸塞州大麻市场的销售额已超过40亿美元。 |
AmericanN通过100%持股的子公司AmericanN Brands, Inc. 获得了马萨诸塞州大麻控制委员会的两份许可证,用于种植大麻,为整个MCC项目以及受监管市场的其他持牌大麻种植者提供提取和产品制造支持。Americann Brands计划在MCC的2号楼运营,该楼已进入最终设计阶段。除了大规模提取大麻植物材料外,AmericanN Brands还计划在最先进的设施中生产品牌消费包装商品,包括大麻饮料、蒸发器产品、可食用产品、不可食用产品和浓缩物。
AmericanN计划将其在MCC项目中开发的品牌、技术和创新复制到其他市场。
COVID-19 疫情
公司认为,COVID-19疫情对其业务产生了一定的影响,但管理层认为,疫情对公司的业务和运营、经营业绩、财务状况、现金流、流动性或资本和财务资源的影响并未产生实质性的长期影响。
公司已经制定了监测疫情的政策,并采取了多项措施来保护员工,包括限制旅行、鼓励在必要时进行隔离和隔离,以及指示其大多数员工在家工作。
重要的会计政策
租赁
自 2019 年 10 月 1 日起,我们采用了使用生效日期方法的 ASC 842 “租赁会计”。我们在一开始就确定安排是否为租赁。
使用权 (ROU) 资产代表我们在租赁期内使用标的资产的权利,租赁负债代表我们支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁ROU的资产和负债在开始之日根据租赁期内租赁付款的现值进行确认。由于付款金额的不确定性,可变租赁付款不包括在使用权资产和租赁负债的计算中,而是记为发生期间的租赁费用。由于我们的大多数租赁都没有提供隐含利率,因此我们在确定租赁付款的现值时根据生效之日可用的信息使用增量借款利率。当可以确定时,我们会使用隐含费率。我们的租赁条款可能包括延长或终止租赁的选项,前提是我们可以合理地确定我们将行使该选择权。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
根据可用的实际权宜之计,我们将租赁和非租赁部分作为承租人和出租人所有类别标的资产的单一租赁组成部分进行核算。此外,我们对所有类别的标的资产选择了短期租赁例外政策,允许我们不将该标准的确认要求应用于短期租赁(即期限为12个月或更短的租赁)。
操作结果
总收入
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们分别创造了748,406美元和667,366美元的收入。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,我们分别创造了1,483,172美元和1,318,311美元的收入。收入的增加是由于种植产量提高以及马萨诸塞州大麻中心制成品的生产和销售增加,租金收入和参与费收入增加。
收入成本
在截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月中,我们分别产生了0美元和10,500美元的收入成本。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,我们分别产生了13,615美元和21,950美元的收入成本。费用减少是由于订立了设施维护协议。
广告和营销费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,广告和营销费用分别为3,953美元和10,171美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,广告和营销费用分别为5,371美元和23,138美元。减少的原因是2023年社交媒体和营销费用减少。
专业费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,专业费用分别为83,339美元和86,177美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,专业费用分别为203,852美元和211,236美元。减少的主要原因是律师费的减少。
一般和管理费用
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,一般和管理费用分别为391,957美元和375,401美元。增加的主要原因是财产税增加。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,一般和管理费用分别为783,263美元和1,245,489美元。下降的主要原因是2022年的股票期权补偿支出。
利息收入
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,利息收入分别为1,133美元和3,119美元。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,利息收入分别为2796美元和6,680美元。减少是由于BASK应收票据本金余额下降所致。
利息支出
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,利息支出分别为183,668美元和163,996美元。增长主要归因于债务折扣的摊销。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,利息支出分别为370,500美元和331,966美元。
净营业收入/亏损
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月,我们的净收入分别为86,622美元和24,240美元。截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,我们的净收入分别为109,367美元,净亏损为508,788美元。净收入的增加主要归因于收入的增加以及一般和管理费用的减少。
流动性和资本资源
随附的未经审计的合并财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的,除其他外,该公司考虑在正常业务过程中变现资产和偿还负债。截至2023年3月31日和2022年9月30日,该公司的累计赤字分别为19,649,322美元和19,758,689美元。
该公司将继续支持运营优化,并通过其马萨诸塞州大麻中心(MCC)创造额外收入。目前,公司的现金状况和季度收入足以支持公司的日常运营。公司没有义务为MCC的扩张筹集额外资金。当管理层确定存在扩张机会时,公司可能会用运营现金、售后回租、再融资和扩大现有债务、发行新债务或出售股权来为施工融资。
管理层认为,目前为进一步实施其业务计划和创造额外收入而采取的行动为公司继续作为持续经营企业提供了机会。尽管该公司相信其创造额外收入的战略的可行性及其筹集额外资金的能力,但无法保证这一点。公司继续作为持续经营企业的能力取决于公司进一步实施其业务计划和创造额外收入的能力。合并财务报表不包括公司无法继续作为持续经营企业可能需要的任何调整。
应付票据
有关我们的应付票据的信息,请参阅与本报告一起提交的未经审计的合并财务报表附注4。
现金流分析
在截至2023年3月31日的六个月中,我们运营提供的净现金流为272,732美元,而截至2022年3月31日的六个月中,运营提供的净现金流为255,099美元。增长的主要原因是截至2022年3月31日的六个月内营运资金支付的时间和股票薪酬支出。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,投资活动使用的现金流分别为210,988美元和136,629美元,其中包括应收票据收到的付款,由增加的财产和设备以及正在施工所抵消。
截至2023年3月31日和2022年3月31日的六个月中,融资活动使用的现金流分别为15万美元和0美元,包括应付票据的本金支付。
我们没有任何人向我们提供任何额外资金的坚定承诺。
资产负债表外的安排
截至2023年3月31日,我们没有任何资产负债表外安排。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
截至本10-Q表季度报告所涉期末,我们的管理层在总裁、首席执行官兼首席财务官的参与下,评估了我们的披露控制和程序(定义见1934年《证券交易法》第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)的有效性。根据此类评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至目前,我们的披露控制和程序无效,其原因与我们对财务报告的内部控制无效的原因相同。
财务报告的内部控制
正如我们在2022年12月29日提交的10-K表格中所述,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,截至2022年9月30日,我们对财务报告的内部控制在合理的保证水平上没有生效,这是由于存在重大缺陷,主要与缺乏足够数量的在美利坚合众国普遍接受的会计原则(GAAP)方面受过适当培训和经验的人员,职责分工有限或没有独立有关导演。
我们目前正在评估补救这些重大缺陷所必需的步骤。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年3月31日的季度期间,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响,或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
我们认为,控制系统,无论设计和运行多么良好,都无法绝对保证控制系统的目标得到实现,任何控制评估都无法绝对保证任何公司内部的所有控制问题和欺诈事件(如果有的话)都被发现。
第二部分其他信息
第 6 项。展品
附录 数字 |
文件描述 |
31.1 |
根据规则对首席执行官进行认证13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 1934年《证券交易法》(随函提交) |
31.2 |
根据规则对首席财务官进行认证13a-14 (a) 或规则 15d-14 (a) 1934年《证券交易法》(随函提交) |
32 |
根据《美国法典》第 18 章对首席执行官和首席财务官进行认证1350,根据本节通过 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条(随函附上) |
101.INS |
内联 XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 |
101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 |
101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 |
104 |
封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
AMERICANN, INC. |
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日期:2023 年 5 月 11 日 |
来自: |
/s/ Timothy Keogh |
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Timothy Keogh |
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首席执行官 |
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来自: |
/s/ 本杰明·巴顿 |
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本杰明·巴顿 |
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首席财务和会计官 |