根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的季度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的过渡报告 |
(州或其他司法管辖区 公司或组织) |
(委员会 文件号) |
(国税局雇主 证件号) |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
每个班级的标题 |
交易 符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
四分之一 一份可赎回的认股权证 |
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大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |||
☒ | 规模较小的申报公司 | |||||
新兴成长型公司 |
SLAM CORP
10-Q 表格
截至2023年3月31日的季度
目录
页面 | ||||||
第一部分财务信息 |
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第 1 项。 |
简明财务报表 | 1 | ||||
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月简明运营报表(未经审计) | 2 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日止三个月的股东赤字变动简明表(未经审计) | 3 | |||||
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量简明表(未经审计) | 4 | |||||
未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |||||
第 2 项。 |
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 | ||||
第 3 项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 22 | ||||
第 4 项。 |
控制和程序 | 22 | ||||
第二部分。其他信息 |
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第 1 项。 |
法律诉讼 | 23 | ||||
第 1A 项。 |
风险因素 | 23 | ||||
第 2 项。 |
未注册出售股权证券和使用注册证券所得款项 | 23 | ||||
第 3 项。 |
优先证券违约 | 23 | ||||
第 4 项。 |
矿山安全披露 | 23 | ||||
第 5 项。 |
其他信息 | 23 | ||||
第 6 项。 |
展品 | 24 | ||||
第 7 项。 |
签名 | 25 |
第 1 项。 |
简明财务报表 |
3月31日 2023 |
十二月三十一日 2022 |
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(未经审计) |
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资产: |
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流动资产: |
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现金 |
$ | $ | ||||||
预付费用 |
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流动资产总额 |
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信托账户中持有的现金和投资 |
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总资产 |
$ |
$ |
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负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字: |
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流动负债: |
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应付账款 |
$ | $ | ||||||
应计费用 |
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流动负债总额 |
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期票——关联方 |
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营运资金贷款关联方 |
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衍生权证负债 |
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递延承保佣金 |
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负债总额 |
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承付款和或有开支 |
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可能赎回的A类普通股,$ 兑换价值为 $ |
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股东赤字: |
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优先股,$ 还有2022年12月31日 |
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A 类普通股,$ 不可兑换 已发行的股票和 截至2023年3月31日和2022年12月31日未偿还 |
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B 类普通股,$ 2023 年 3 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日 |
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额外 付费 首都 |
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累计赤字 |
( |
) | ( |
) | ||||
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股东赤字总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
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总负债、可能赎回的A类普通股和股东赤字 |
$ |
$ |
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在已结束的三个月里 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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一般和管理费用 |
$ | $ | ||||||
一般和管理费用——相关方 |
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运营费用总额 |
( |
) | ( |
) | ||||
其他收入: |
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衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
信托账户中持有的投资收入 |
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净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
A类普通股的加权平均已发行股数,基本和摊薄后 |
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基本和摊薄后每股净收益(亏损),A类普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
B类普通股的加权平均已发行股数,基本和摊薄 |
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每股基本和摊薄后的净收益(亏损),B类普通股 |
$ | ( |
) | $ | ||||
普通股 |
额外 |
总计 |
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A 级 |
B 级 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额——2022 年 12 月 31 日 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||
余额——2023 年 3 月 31 日(未经审计) |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
普通股 |
额外 |
总计 |
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A 级 |
B 级 |
付费 |
累积的 |
股东 |
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股份 |
金额 |
股份 |
金额 |
资本 |
赤字 |
赤字 |
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余额——2021 年 12 月 31 日 |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
净收入 |
— | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
余额——2022 年 3 月 31 日(未经审计) |
$ | $ |
$ | $ |
( |
) |
$ |
( |
) | |||||||||||||||||||
在已结束的三个月里 3月31日 |
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2023 |
2022 |
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来自经营活动的现金流: |
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净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ||||
为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: |
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衍生权证负债公允价值变动 |
( |
) | ||||||
信托账户中持有的投资收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
运营资产和负债的变化: |
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预付费用 |
( |
) | ||||||
应付账款 |
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应计费用 |
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用于经营活动的净现金 |
( |
) |
( |
) | ||||
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来自投资活动的现金流: |
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存入信托账户的现金 |
( |
) | ||||||
提取现金进行兑换 |
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投资活动提供的净现金 |
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来自融资活动的现金流: |
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从本票收到的收益-关联方 |
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赎回公共股票 |
( |
) | ||||||
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用于融资活动的净现金 |
( |
) |
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现金净变动 |
( |
) |
( |
) | ||||
现金-期初 |
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现金-期末 |
$ |
$ |
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• | 第一级,定义为可观察的输入,例如活跃市场中相同工具的报价(未经调整); |
• | 第 2 级,定义为活跃市场报价以外的直接或间接观察到的输入,例如活跃市场中类似工具的报价或不活跃市场中相同或相似工具的报价;以及 |
• | 第三级,定义为不可观察的输入,其中几乎没有或根本没有市场数据,因此要求实体制定自己的假设,例如从估值技术得出的估值,在这种估值技术中,一个或多个重要投入或重要价值驱动因素是不可观察的。 |
在截至3月31日的三个月中, |
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2023 |
2022 |
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A 级 |
B 级 |
A 级 |
B 级 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损): |
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分子: |
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基本和摊薄后净收益(亏损)的分配 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
分母: |
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基本和摊薄后加权平均已发行普通股 |
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普通股基本和摊薄后的每股净收益(亏损) |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | $ | ||||||||
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A 类普通股可能在 2022 年 12 月 31 日赎回 |
$ |
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兑换金额较少 |
( |
) | ||
与延期修正提案相关的押金 |
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增加A类普通股的赎回价值,但可能被赎回 |
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A 类普通股可能在 2023 年 3 月 31 日赎回 |
$ |
|||
• | 全部而不是部分; |
• | 以 $ 的价格出售 |
• | 至少提前30天向每位认股权证持有人发出赎回的书面通知;以及 |
• | 当且仅当 A 类普通股上次报告的销售价格(“收盘价”)等于或超过 $ 时 |
• | 全部而不是部分; |
• | 在 $ |
• | 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过美元时 |
• | 如果任何 A 类普通股的收盘价 |
2023年3月31日 |
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描述 |
的报价 活跃市场 (第 1 级) |
意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) |
意义重大 其他 无法观察 输入 (第 3 级) |
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负债: |
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衍生权证负债——公共认股权证 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
衍生权证负债——私募认股权证 |
$ | — | $ | $ | — |
2022年12月31日 |
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描述 |
的报价 活跃市场 (第 1 级) |
意义重大 其他 可观察 输入 (第 2 级) |
意义重大 其他 无法观察 输入 (第 3 级) |
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资产: |
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信托账户-货币市场基金持有的投资 |
$ | $ | — | $ | — | |||||||
负债: |
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衍生权证负债——公共认股权证 |
$ | $ | — | $ | ||||||||
衍生权证负债——私募认股权证 |
$ | — | $ | $ |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。 |
提及 “公司”、“Slam Corp.”、“Slam”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Slam Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的中期简明财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
本10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响,这些风险和假设可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下,您可以通过 “可能”、“应该”、“可以”、“将”、“期望”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 等术语来识别前瞻性陈述,或者这些术语或其他类似表达方式的否定词。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于我们在美国证券交易委员会其他文件中描述的因素。
概述
我们是一家空白支票公司,于2020年12月18日作为开曼群岛豁免公司注册成立,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并。我们尚未选择任何业务合并目标。我们打算使用首次公开募股(“IPO”)收益和私募认股权证配售所得的现金、与初始业务合并相关的股票出售收益(根据我们可能签订的任何远期购买协议或支持协议)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款机构或目标所有者发行的债务,或上述各项的组合,来实现我们的初始业务合并或其他来源。
在企业合并中发行额外股份:
• | 可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权,如果B类普通股的反稀释条款导致在转换B类普通股时以超过一比一的基准发行A类普通股,则稀释幅度将增加; |
• | 如果发行优先股的权利优先于我们的A类普通股,则可以将A类普通股持有人的权利置于次要地位; |
• | 如果我们发行了大量的A类普通股,可能会导致控制权变动,除其他外,这可能会影响我们使用净营业亏损结转(如果有)的能力,并可能导致我们现任高级管理人员和董事辞职或被免职; |
• | 可能会削弱寻求获得我们控制权的人的股份所有权或投票权,从而延迟或阻止我们控制权变更; |
• | 可能会对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;以及 |
• | 可能不会导致我们认股权证的行使价的调整。 |
20
同样,如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务,则可能导致:
• | 如果我们在初始业务合并后的营业收入不足以偿还我们的债务,则对我们的资产进行违约和取消抵押品赎回权; |
• | 如果我们在没有豁免或重新谈判该契约的情况下违反了某些要求维持某些财务比率或储备金的契约,即使我们在到期时支付了所有本金和利息,也要加快偿还债务的义务; |
• | 如果债务是按需偿还的,我们立即支付所有本金和应计利息(如果有); |
• | 如果债务包含限制我们在未偿债务期间获得此类融资的能力的契约,则我们无法获得必要的额外融资; |
• | 我们无法支付A类普通股的股息; |
• | 使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息,这将减少可用于申报的A类普通股分红的资金、支出、资本支出、收购和其他一般公司用途; |
• | 我们在规划和应对业务和运营所在行业变化方面的灵活性受到限制; |
• | 更容易受到总体经济、工业和竞争条件的不利变化以及政府监管的不利变化的影响;以及 |
• | 与债务较少的竞争对手相比,我们为支出、资本支出、收购、还本付息要求、执行战略和其他目的而借入额外金额的能力受到限制,还有其他不利之处。 |
如随附的未经审计的简明财务报表所示,截至2023年3月31日,我们的运营银行账户中有大约8,000美元。此外,我们预计在进行初始业务合并时将产生巨额成本。我们无法向您保证,我们筹集资金或完成初始业务合并的计划将取得成功。
运营结果和已知趋势或未来事件
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有产生任何收入。自成立以来,我们唯一的活动是组织活动和为首次公开募股做准备所必需的活动。首次公开募股后,我们要等到完成初始业务合并后才会产生任何营业收入。首次公开募股后,我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。自审计财务报表发布之日起,我们的财务或交易状况没有发生重大变化,也没有发生任何重大不利变化。首次公开募股后,由于我们是一家上市公司(法律、财务报告、会计和审计合规),以及尽职调查费用,我们的支出也有所增加。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净亏损约为70万美元,其中包括约140万美元的一般和管理费用以及衍生权证负债公允价值变动造成的360万美元营业外亏损,被信托账户中持有的约420万美元的投资收入和现金所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们的净收入约为430万美元,其中包括信托账户中持有的投资收入约47,000美元,以及衍生权证负债公允价值变动产生的约530万美元营业外收益,被约100万美元的一般和管理费用所抵消。
流动性和持续经营注意事项
截至2023年3月31日,我们的运营银行账户中有约8,000美元,营运资金赤字约为120万美元。
截至2023年3月31日,公司的流动性需求通过发起人出资25,000美元购买创始人股票(定义见附注4)、发起人根据票据(定义见附注4)向发起人贷款约196,000美元,以及信托账户中未持有的私募完成所得的收益来满足。该公司于2021年2月25日全额偿还了该票据。此外,为了支付与业务合并相关的交易成本,发起人或发起人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供营运资金贷款(定义见附注4)。截至2023年3月31日和2022年12月31日,营运资金贷款项下有147.4万美元的未偿还款项。
2023年2月21日,公司向发起人发行了本金总额不超过10,447,000美元的无抵押本票(“新票据”)。2023年2月23日,赞助商提供了324.7万美元的初始本金。新票据不计利息,将在公司初始业务合并结束后到期。截至2023年3月31日和2022年12月31日,新票据的未偿还额分别为3,24.7万美元和0美元。
在我们根据FASB ASU 2014-15年度 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估时,管理层确定,流动性状况、强制清算和解散的日期使人们对我们在2023年5月25日之前继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑,如果我们没有在此日期之前完成业务合并,则是我们的预定清算日期。我们打算在 2023 年 5 月 25 日之前完成业务合并,但不能保证会有此类事件。如果要求公司在2023年5月25日之后进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
21
资产负债表外安排
截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们没有任何法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排 S-K。
关键会计估计
根据美国公认会计原则编制简明财务报表要求管理层做出估算和假设,这些估计和假设会影响简明财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露,以及报告期内报告的收入和支出金额。做出估算需要管理层做出重大判断。管理层在制定估计数时考虑的简明财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计在短期内可能会因未来发生一次或多次确认事件而发生变化,这至少是合理的。因此,实际结果可能与这些估计数有很大差异。截至2023年3月31日和2022年12月31日,我们没有任何重要的会计估算需要披露。
《就业法》
《就业法》包含的条款除其他外,放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们有资格成为 “新兴成长型公司”,根据乔布斯法案,我们有权根据私营(非公开交易)公司的生效日期遵守新的或修订的会计公告。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则,因此,在非新兴成长型公司必须采用新的或修订的会计准则的相关日期,我们可能无法遵守新的或修订的会计准则。因此,我们未经审计的简明财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计声明的公司相提并论。
此外,我们正在评估依赖《就业法》规定的其他减少的报告要求的好处。在《乔布斯法案》规定的某些条件下,如果作为 “新兴成长型公司”,我们选择依赖此类豁免,除其他外,我们可能不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供审计师关于财务报告内部控制制度的认证报告,(ii) 提供多德法案可能要求非新兴成长型上市公司的所有薪酬披露 D-Frank《华尔街改革和消费者保护法》,(iii) 符合可能通过的任何要求PCAOB 关于强制性审计公司轮换或审计师报告的补编,提供有关审计和未经审计的简明财务报表(审计师讨论和分析)的更多信息,以及(iv)披露某些与高管薪酬相关的项目,例如高管薪酬与绩效之间的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。这些豁免将在我们完成首次公开募股后的五年内适用,或者直到我们不再是 “新兴成长型公司” 为止,以较早者为准。
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
根据《交易法》第12b-2条的定义,我们是一家规模较小的申报公司,无需提供本项目下其他要求的信息。
第 4 项。 | 控制和程序 |
评估披露控制和程序
在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们对截至2023年3月31日的财季末披露控制和程序的有效性进行了评估,该术语在规则13a-15欧元中定义,以及 15d-15 (e)根据《交易法》。根据这项评估,我们的首席执行官兼首席财务官得出结论,在本报告所涉期间,我们的披露控制和程序自2023年3月31日起生效。
22
披露控制和程序旨在确保我们在交易法案报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告,并酌情收集此类信息并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员,以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表季度报告所涵盖的截至2023年3月31日的财政季度中,我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化,也没有对我们的财务报告的内部控制产生重大影响。
第二部分-其他信息
第 1 项。 | 法律诉讼 |
没有。
第 1A 项。 | 风险因素 |
截至本季度报告发布之日,我们在2023年3月29日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中披露的风险因素没有重大变化。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类因素的变化或披露其他因素。
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和注册证券收益的使用。 |
没有。
第 3 项。 | 优先证券违约 |
没有。
第 4 项。 | 矿山安全披露。 |
不适用。
第 5 项。 | 其他信息。 |
没有。
23
第 6 项。 | 展品。 |
展览 数字 |
描述 | |
31.1* | 根据规则对首席执行官(首席执行官)进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
31.2* | 根据规则对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证 13a-14 (a)和 15d-14 (a)根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》。 | |
32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18节第1350条对首席执行官(首席执行官)进行认证。 | |
32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席财务官(首席财务和会计官)进行认证。 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为行内 XBRL,包含在附录 101 中) |
* | 随函提交。 |
** | 随函提供。 |
24
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
日期:2023 年 5 月 15 日 | SLAM CORP | |||||
来自: | /s/ Himanshu Gulati | |||||
姓名: | 希曼舒·古拉蒂 | |||||
标题: | 主席 | |||||
(首席执行官) | ||||||
来自: | /s/ Joseph Taeid | |||||
姓名: | 约瑟夫·泰德 | |||||
标题: | 首席财务官 | |||||
(首席财务和会计官) |
25