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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2023年3月31日

要么

☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会文件编号：001-41108

资本工程新兴市场收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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注册人的电话号码，包括区号:(202) 320-4822

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据《交易法》第13条或第15（d）条提交报告。是的 ☐ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有☐

用勾号指明注册人是否在过去 12 个月（或在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规 405（本章第 232.405 节）要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ☒没有 ☐

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。☐

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。☐

注册人已发行股票的总市值’s A类普通股，不包括可能被视为注册人关联公司的人持有的股份，参照纳斯达克股票市场有限责任公司2022年9月30日A类普通股的收盘价计算，为美元232,530,000.

截至 2023 年 7 月 14 日，有 9,998,396A类普通股，面值每股0.0001美元，以及 一注册人已发行和流通的B类普通股，面值每股0.0001美元。

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关于前瞻性陈述的警示性说明

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本报告（定义见下文），包括但不限于 “项目7” 下的声明。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 包括《证券法》第27A条（定义见下文）和《交易法》第21E条（定义见下文）所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括 “相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续” 或 “应该”，或者在每种情况下，它们的负面或其他变体或类似的术语。无法保证实际结果不会与预期有重大差异。此类陈述包括但不限于与我们完成Lexasure业务合并（定义见下文）或其他初始业务合并（定义见下文）的能力有关的任何陈述，以及任何其他不是当前或历史事实陈述的陈述。这些陈述基于管理层（定义见下文）的当前预期，但由于各种因素，包括但不限于：

本报告中包含的前瞻性陈述基于我们当前对未来发展及其对我们的潜在影响的预期和信念。影响我们的未来事态发展可能不是我们所预料的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些是我们无法控制的）或其他假设，这些假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的结果或表现存在重大差异。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，则实际结果在实质方面可能与这些前瞻性陈述中的预测结果有所不同。除非适用的证券法另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

除非本报告另有说明或上下文另有要求，否则提及：

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第一部分

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第 1 项。商业。

导言

我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行初始业务合并。我们的赞助商CEMAC赞助商有限合伙企业是开曼群岛豁免的有限合伙企业。

虽然我们可能会在任何行业或领域（本文所述除外）寻求收购机会，但我们将重点寻找在特定新兴市场（不包括中国）运营的高增长公司，这些公司能够在其他新兴市场可持续地复制其商业模式，或者将其产品、服务或技术转化为发达市场。特别感兴趣的领域包括消费和消费科技、金融和商业服务、医疗保健以及科技、媒体和电信。我们的管理团队在这些领域拥有丰富的投资和运营经验。我们不会与以下目标进行或完成初始业务合并：(i) 其业务活动可以证明支持和促进苏丹政府继续支持达尔富尔的种族灭绝行动和侵犯人权行为和/或受到 EIRIS 冲突风险网络在其苏丹公司报告中的 “审查”；(ii) 在我们首次业务合并时生产烟草制品，或 (iii) 在我们进行大部分业务合并时进行烟草制品业务或总部设在中国（包括香港和澳门）。

我们的首席执行官兼首席财务官拥有超过60年的综合经验，包括全球新兴市场私营和上市公司的投资发起和尽职调查，以及投资和运营管理。我们的首席执行官罗伯塔·布热津斯基（Roberta Brzezinski）是世界银行集团的校友，也是著名的新兴市场私募股权投资者，在亚洲、中欧和拉丁美洲拥有投资经验。在过去的23年中，Brzezinski女士以主要身份行事或担任行政职务，管理的资产超过50亿美元，涉及对新兴市场公司和基金的44项不同的私募股权投资，从投资之日到退出之日，退出的私募股权投资的资本回报率为2.6倍（平均）。这些投资包括Coway和JD.com（亚洲）、Masterlease（中欧）和Sura Asset Management（拉丁美洲）等。我们的首席财务官Herman G. Kotzé是一家纳斯达克上市公司的前首席执行官兼首席财务官。这些人由我们的独立董事和顾问委员会提供支持，每位董事和顾问委员会均由具有丰富新兴市场经验的个人组成。

我们已经审查了许多进行初始业务合并的机会，如果Lexasure业务合并未完成，可能会继续审查。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。根据我们的业务活动，我们是《交易法》所定义的 “空壳公司”，因为我们没有业务，名义资产几乎完全由现金组成。

首次公开募股

首次公开募股注册声明于2021年11月30日（“生效日期”）宣布生效。2021年12月3日，我们完成了2,000万套的首次公开募股。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，总收益为2亿美元。自生效之日起，承销商有45天的选择权，可以额外购买300万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年12月3日，承销商行使了超额配股权，额外购买了300万个超额配股单位，产生了3000万美元的额外总收益。每个单位由一股面值为每股0.0001美元的A类普通股和一份公开认股权证的一半组成，每份完整的认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。

在首次公开募股结束的同时，我们以每份认股权证1.00美元的收购价完成了向发起人私募出售共计10,500,000份私募认股权证，私募总收益为10,500,000美元。此外，在承销商行使超额配股权方面，发起人以每份认股权证1.00美元的收购价格额外购买了120万份私募认股权证，总收益为120万美元。

2021年12月3日首次公开募股结束后，出售首次公开募股单位和出售私募认股权证的净收益中的234,600,000美元（每单位10.20美元）存入信托账户，由大陆集团担任受托人，该账户已投资于（x）美国政府证券，符合《投资公司法》第2（a）（16）条的规定，到期日 185 天或更短时间或 (y) 符合规则 2a-7 规定的某些条件的货币市场基金

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根据《投资公司法》，该法仅投资于美国政府的直接国库债务，直到：（i）完成初始业务合并或（ii）信托账户的分配，以较早者为准。

截至2023年3月31日，信托账户中持有的证券为240,442,010美元，其中包括5,825,601美元的利息收入。截至2023年3月31日，90,283美元的现金存放在信托账户之外，可用于满足营运资金需求。我们是一家开曼群岛豁免公司，目前在开曼群岛或美国无需缴纳所得税或所得税申报要求。

我们的赞助商和管理团队的工作是完成我们的初始业务合并。我们必须在2024年3月3日之前完成初始业务合并，也就是首次公开募股结束后的27个月。如果我们的初始业务合并在合并期结束前没有完成，那么我们的存在将终止，我们将分配信托账户中的所有金额。

我们的远期购买协议和承诺资本

我们与远期购买投资者签订了经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可以在远期购买投资者的唯一书面选择下，以每远期购买单位10.00美元的价格购买多达2,000万美元的远期购买单位，私募将在我们的初始业务合并结束时基本同时完成。一个远期购买单位包括一股远期购买股份和一份远期购买权证的一半。

Forward Purchase Investor已同意，它及其任何子公司或关联公司都不会赎回任何一家公司持有的与初始业务合并有关的任何A类普通股。每份远期购买权证均可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股。远期购买权证的条款将与公共认股权证相同，远期购买股份将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是远期购买股份将受到转让限制和某些注册权的约束。无论我们的A类普通股是否由公众股东兑换，都可以购买远期购买单位，其目的是为我们的初始业务合并提供最低的资金水平。出售远期购买单位的收益可用作我们初始业务合并中卖方的对价的一部分、与我们的初始业务合并相关的费用以及交易后公司的营运资金。

延长我们的合并期

我们最初必须在2023年3月3日之前完成初始业务合并，如果我们在15个月内就初始业务合并签署最终协议，则自动延期三个月。在执行Lexasure业务合并协议后，我们自动将完成初始业务合并的时间延长了三个月，直到2023年6月3日。

2023年5月23日，我们举行了2023年特别会议，除其他外，我们的股东们批准了经修订和重述的公司章程的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许我们的董事会自行决定在2024年3月3日之前提前结束运营。在批准延期的投票中，18,751,603股A类普通股的持有人正确行使了在2023年特别会议上以每股约10.51美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，赎回总额约为197,192,733.57美元。根据2023年特别会议的批准，我们将每月存入完成初始业务合并所需的50,000美元或其中的一部分，总额最高为45万美元。根据这种存款结构，前两笔5万美元的款项分别于2023年6月6日和2023年7月3日存入信托账户。

但是，如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营，（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的资金的总金额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们的资金所赚取的利息（减去应付税款和不超过100,000美元的利息以支付清算费用），除以当时已发行的公共股票数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须得到我们剩余股东和董事会批准，在每种情况下都要遵守开曼群岛法律规定的债权人索赔的义务，并且在所有情况下都必须遵守适用法律的其他要求。

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延期不赎回协议

2023年5月15日、2023年5月18日和2023年5月22日，我们与发起人和NRA持有人签订了延期不赎回协议，以换取NRA持有人同意要么不申请赎回，要么撤销先前提交的与2023年特别会议相关的首次公开募股中总共出售的4,399,737股A类普通股的赎回要求。考虑到上述协议，在初始业务合并结束之前和基本同时，(i) 发起人（或其指定人）将无偿向我们交出并没收总共1,099,935股NRA没收的股份；（ii）我们将向NRA持有人发行相当于NRA没收股份的A类普通股。

预计延期非赎回协议不会增加我们的股东批准2023年特别会议上提出的提案的可能性，而是为了在2023年特别会议之后增加信托账户中剩余的资金金额而生效。

上述延期非赎回协议摘要并不完整，而是参照非赎回协议的形式对其进行了全面限定，该协议的副本作为本报告附录10.18提交，并以引用方式纳入此处。

创始人股份转换

2023年5月23日，在转换了发起人在创始人转换中持有的相同数量的B类普通股后，我们共向发起人发行了5,749,999股A类普通股。与创始人转换相关的5,749,999股A类普通股受到与创始人转换前对B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及首次公开募股招股说明书中描述的对初始业务合并投赞成票的义务。继创始人转换和与延期相关的赎回之后，已发行和流通的A类普通股为9,998,396股，发行和流通的B类普通股为一股。由于创始人转换和与延期相关的赎回，截至2023年7月14日，发起人持有57.5％的已发行普通股。

Lexasure 业务合并

本小节描述了 Lexasure 业务合并协议的实质性条款，但无意描述其所有条款。以下Lexasure商业合并协议摘要参照Lexasure商业合并协议的完整文本进行了全面限定，该协议的副本作为附录2.1提交于此。我们敦促我们的股东和其他利益相关方完整阅读Lexasure业务合并协议。除非此处另有定义，否则下面使用的大写术语与 Lexasure 业务合并协议中赋予它们的含义相同。除非另有说明，否则本报告不假设合并（定义见下文）或Lexasure业务合并已结束。

2023年3月1日，我们与Lexasure、Pubco、合并子公司、SPAC代表和卖方代表就Lexasure业务合并签订了Lexasure业务合并协议。根据Lexasure业务合并协议，在Lexasure业务合并完成后，Pubco将担任公司和Lexasure的母公司。

根据Lexasure业务合并协议，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，在Lexasure业务合并协议（“收盘”）所设想的交易结束时，(a) SPAC合并子公司将与公司合并并入公司，公司继续作为幸存实体（“SPAC合并”），与此相关的是，公司在每份已发行和未偿还的证券之前合并的生效时间（“生效时间”）将不再悬而未决，将自动取消，以换取其持有人获得基本等值的 Pubco 证券的权利，(b) Company Merger Sub 将与 Lexasure 合并并入 Lexasure，Lexasure 继续作为幸存实体（“公司合并”，与 SPAC 合并一起是 “合并”），与此相关的是 (i) 在生效时间之前发行和流通的 Lexasure 股票将被取消以换取其持有人有权获得 Pubco 普通股（“Pubco 普通股”）和 (ii)Lexasure 的所有可转换证券都将终止；(c) 合并后，公司和 Lexasure 将各自成为 Pubco 的全资子公司，Pubco 将成为上市公司，所有这些都符合《Lexasure 业务合并协议》和《Lexasure 业务合并协议》附属文件和协议（“辅助文件”）中规定的条款和条件，并根据适用的规定法律。

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考虑；收益

Pubco在收盘时向Lexasure股东支付的总对价（“合并对价”）将等于2.5亿美元加上Lexasure业务合并协议签署和结束之间Lexasure在Lexasure证券投资方面实际获得的净收益总额。合并对价将以新的Pubco普通股支付，每股的价值等于我们的公众股东在收盘时可以赎回普通股的每股价格。

我们的公众股东如果不赎回与Lexasure业务合并相关的公开股份，每股公开股将获得一股Pubco普通股。

此外，基于Pubco、Lexasure及其各自的子公司在截至2023年6月30日和2024年6月30日的财年（每个此类财年均为 “盈利年度”）中实现某些调整后的净收入里程碑，Lexasure股东将有或有权利在收盘后获得总共不超过500万股的Pubco普通股（“Earnout股份”）作为或有对价 CAOB审计了向美国证券交易委员会提交的每个此类财政年度的Pubco合并财务报表，如下所示：

如果在适用的收益年度内未达到上述适用里程碑，则Lexasure股东将无权获得与该里程碑有关的任何Earnout股份。

双方的陈述和保证

Lexasure商业合并协议包含双方在该协议签订之日或其他特定日期仅为Lexasure业务合并协议的某些当事方而作出的多项陈述和保证，在每种情况下，除其他外，都涉及组织和资格、管理文件、资本化、权限、无冲突和没有诉讼。在某些情况下，这些陈述和保证受Lexasure业务合并协议或根据Lexasure商业合并协议某些披露时间表提供的信息中包含的特定例外情况和重要性、重大不利影响（定义见下文）、知识和其他条件的约束。Lexasure 业务合并协议中使用的 “重大不利影响” 是指就任何特定个人或实体而言，已经或可以合理预期会对该个人或实体及其子公司的业务、资产、负债、客户关系、运营、经营业绩、前景或状况（财务或其他方面）产生重大不利影响的任何事实、事件、发生、变化或影响, 或该个人或实体或其任何人的能力子公司及时完成《Lexasure业务合并协议》或其作为当事方或约束的辅助文件所设想的交易，或者履行其在这些协议下的义务，在每种情况下，都有某些惯例例外情况。双方的陈述和保证通常适用于类似于Lexasure商业合并的交易。

Lexasure商业合并协议中包含的各方的陈述和保证自收盘之日起终止，并且不在收盘时继续有效，并且对另一方违反该协议的行为没有赔偿权。

双方的盟约

双方在《Lexasure业务合并协议》中同意尽其商业上合理的最大努力实现收盘。Lexasure业务合并协议还包含双方在签署Lexasure业务合并协议与Lexasure业务合并协议收盘或终止之间双方根据其条款签订的某些惯例契约和其他契约，包括但不限于以下契约：(i) 提供双方各自财产、账簿和人员的访问权限；(ii) 双方各自业务在正常经营过程中的运营业务的；(iii)Lexasure提供经PCAOB审计的Lexasure及其子公司（统称为 “Lexasure公司”）的财务报表；（iv）我们的公开文件；（v）不招揽或参与任何其他竞争交易；（vii）不进行内幕交易；（vii）通知某些违规行为、同意要求或其他事项；（viii）努力完成收盘并获得第三方和监管部门的批准以及努力; (九) 进一步的保证; (x) 公开宣布;

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(xi) 保密；(xii) 董事和高级管理人员的赔偿以及尾部保险；(xiii) 收盘后信托收益的使用；(xiv) 努力支持交易融资；(xvi) 促使Pubco在收盘前与Lexasure的某些员工签订雇佣协议；(xvii) 批准Pubco的新股权激励计划在收盘后生效。

双方还同意采取一切必要行动，使Pubco的董事会会在收盘后立即由七人组成，具体如下：（i）我们在收盘前指定的一名个人，（ii）在收盘前由Lexasure从我们向Lexasure推荐的三名合格董事候选人中指定的一人，根据纳斯达克上市规则，Lexasure必须有独立董事资格，以及（iii）收盘前被 Lexasure 指定的另外五名个人，网址为根据纳斯达克上市规则，其中至少有三人需要获得独立董事资格。

公司和Pubco还同意在Lexasure的协助下共同编写F-4表格上的Lexasure注册声明，该声明涉及根据证券法分别向公司和Lexasure的股东发行的Pubco证券的注册，并包含一份委托书，目的是向股东征求代理人以批准Lexasure业务合并协议以及与Lexasure业务合并有关的事项将采取行动我们的股东特别大会，并根据我们的管理文件（“收盘赎回”）为此类股东提供在收盘时赎回其公开股票的机会。

Lexasure业务合并协议中包含的各方的契约和协议在收盘后不继续有效，但将在收盘后履行的契约和协议除外，这些契约和协议将在全面履行之前一直有效。

关闭的条件

双方完成Lexasure业务合并的义务受各种条件的约束，包括双方的以下共同条件，除非被放弃：（i）CEMAC股东必要投票批准Lexasure业务合并协议和Lexasure业务合并及相关事项；（ii）Lexasure股东批准（尽管拥有足够所有权以批准Lexasure业务合并的Lexasure股东已进行投票支持以下内容的协议（定义见下文）Lexasure 业务合并同时执行 Lexasure 业务合并协议）；（iii）获得任何重要的监管部门批准和第三方同意；（iv）没有法律或命令阻止或禁止Lexasure业务合并；（v）公司（收盘前）或Pubco（收盘完成后）在收盘时拥有至少5,000,001美元的有形资产净额完成收盘赎回和任何交易融资；(vi) 任命事后人员根据Lexasure业务合并协议关闭Pubco董事会；（vii）Pubco以双方商定的形式修订并重申了其组织文件；（viii）收到证明Pubco有资格成为外国私人发行人的证据；（ix）Lexasure注册声明的有效性；（x）与Lexasure业务合并有关的Pubco普通股已获准上市在纳斯达克。

此外，除非Lexasure和Pubco放弃，否则Lexasure、Pubco和合并订阅者完成Lexasure业务合并的义务除惯例证书和其他收盘交付外，还必须满足以下收盘条件：(i) 我们的陈述和保证在收盘时和收盘时都是真实和正确的（受重大不利影响）；（ii）每家公司和 SPAC代表已在所有重大方面履行了其义务并在所有材料上都遵守了其义务尊重其在收盘之日或之前必须履行或遵守的Lexasure业务合并协议下的契约和协议；（iii）自Lexasure业务合并协议签订之日起，公司没有任何重大不利影响，该协议仍在持续且未得到解决；（iv）某些辅助文件在收盘时已完全生效；（v）公司和Pubco拥有现金和现金等价物，包括我们的信托账户中剩余的资金（在生效后收盘赎回的完成和支付）以及任何交易融资的收益，在支付或扣除我们和Lexasure的未偿交易费用以及公司的债务和其他未偿负债之后，每种情况均在收盘时以现金支付；以及（vi）Lexasure收到Lexasure注册权协议（定义见下文）和创始人注册权协议修正案（定义见下文）。

除非公司放弃，否则除了惯例证书和其他收盘交付外，我们完成Lexasure业务合并的义务还必须满足以下收盘条件：(i) Lexasure 和 Pubco 的陈述和保证在收盘时和收盘时都是真实和正确的（受对 Lexasure 或 Pubco 的重大不利影响）；（ii）Lexasure、Pubco 合并、Subco s 和卖家代表在所有重大方面都表现出色

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他们各自的义务并在所有重大方面遵守了Lexasure业务合并协议规定的各自契约和协议，该协议要求在收盘之日或之前履行或遵守；（iii）自Lexasure业务合并协议签订之日起，对Lexasure或Pubco没有任何重大不利影响，该协议仍在持续存在且未得到解决；（iv）某些辅助文件自收盘起完全生效；（v）收到由我们撰写的《Lexasure 注册权协议》和创始人注册权协议修正案由其各方正式签署；（vi）Lexasure的任何已发行和未偿还的可转换证券在没有任何对价或责任的情况下终止；（vii）涉及Lexasure公司的某些合同已终止，没有任何义务或责任；（viii）我们收到了某些正式执行的雇佣协议的副本。

终止

如果在 2023 年 6 月 3 日（“外部日期”）之前，Lexasure 业务合并协议（其中大部分已总结）中规定的收盘条件未得到满足或豁免，我们或 Lexasure 可以在收盘前的任何时候终止 Lexasure 业务合并协议，前提是 (a) 如果我们寻求并获得在 2023 年 6 月 3 日之后完成初始业务合并的延期（其中延期已在 2023 年特别会议上获得批准（如上所述），我们有权提供书面信息向Lexasure发出通知，将外部日期再延长一个或多个期限，总共等于 (i) 再延长六个月，(ii) 截至我们根据该延期完成初始业务合并的最后日期的期限（在此延期中可能获得的任何自动延期权生效之后，我们可以延长完成初始业务合并的最后期限，而无需修改我们的组织文件），以及 (iii) 公司确定的期限。

此外，如果Lexasure在2023年6月1日之前尚未向我们交付PCAOB经审计的财务报告（定义见下文），我们可能会在收盘前终止Lexasure业务合并协议；（ii）如果Lexasure在2023年6月7日之前尚未向我们交付经过PCAOB审查的某些季度财务状况（根据财务附带信函）；（iii）如果 Lexasure 在 2023 年 6 月 7 日之前尚未向我们交付经过 PCAOB 审查的某些季度财务状况；（ii）如果 Lexasure 已向我们提供了上述Lexasure财务状况，但此类文件反映了Lexasure公司的合并财务状况严重恶化截至相应日期，或者Lexasure Companies在所示期间的合并经营业绩或现金流明显差于执行相应时期的Lexasure业务合并协议之前提交给我们的适用财务报表草案中所反映的水平；（iv）在首次向美国证券交易委员会提交Lexasure注册声明之前，如果我们对某些事项的持续尽职调查不满意；或 (v) 在首字母之后向美国证券交易委员会提交Lexasure注册声明，前提是某些Lexasure公司尚未获得相关政府机构的批准，将该时间从2023年7月1日延长至2024年1月1日，该时间必须遵守特定的监管要求。

在某些其他惯例和有限情况下，Lexasure 业务合并协议也可以在收盘前的任何时候终止，其中包括：(i) 经公司和 Lexasure 双方书面同意；(ii) 如果具有主管司法管辖权的政府机构已发布命令或采取任何其他行动，永久限制、禁止或以其他方式禁止Lexasure业务合并以及此类命令或其他行动已成为最终且不可上诉；(iii) 由 Lexasure 为我们或 SPAC 代表违反 Lexasure 业务合并协议的行为没有得到解决，因此相关的交易条件无法得到满足；(iv) 我们因未得到纠正的违反 Lexasure、Pubco、合并子公司或卖方代表违反 Lexasure 业务合并协议而无法得到满足；(v) 如果我们举行股东大会批准 Lexasure 业务合并协议 Lexasure 业务合并协议和 Lexasure 业务合并，但未获得此类批准；(vi) 如果有，则由我们批准对Lexasure或Pubco造成了重大不利影响，但尚未治愈或持续存在；（vii）如果对我们产生了未治愈或持续的重大不利影响；（viii）如果我们的A类普通股已从纳斯达克退市并且在退市后的60天内没有在纳斯达克或纽约证券交易所重新上市，则由Lexasure承担。

如果 Lexasure 业务合并协议终止，双方在 Lexasure 业务合并协议下的所有其他义务（与保密、终止的效力、费用和开支、信托基金豁免、杂项和上述定义相关的某些义务除外）将终止，Lexasure 业务合并协议的任何一方都不会对任何其他方承担任何进一步的责任，但欺诈责任或先前故意违反 Lexasure 业务合并协议的责任除外到终止。但是，尽管有上述规定，但仅在公司因Lexasure、Pubco、合并子公司或卖方代表违反 Lexasure 业务合并协议而有效终止Lexasure业务合并协议，从而无法满足相关的交易条件的情况下，Lexasure才有义务向我们支付100万美元的终止费。

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信托账户豁免

Lexasure、Pubco、Merger Subs和卖方代表已同意，他们及其关联公司对为公众股东持有的信托账户中的任何款项没有任何权利、所有权、权益或索赔，并同意不对信托账户（包括其中的任何分配）提出任何索赔，也放弃了任何权利。

SPAC 代表和卖方代表

根据Lexasure业务合并协议，发起人担任SPAC代表，并以此身份在收盘后就Lexasure业务合并协议下的某些事项代表Pubco股东（前Lexasure股东除外）的利益。Ian Lim Teck Soon 担任 Lexasure 业务合并协议下的卖方代表，并以此身份在 Lexasure 业务合并协议下的某些事项上代表前Lexasure股东的利益，包括根据该协议确定应向前Lexasure股东支付的任何收益。

辅助文件

投票协议

在执行和交付Lexasure业务合并协议的同时，公司和Lexasure与某些Lexasure股东签订了投票协议（统称为 “投票协议”），总共拥有足以批准Lexasure业务合并的投票权。根据投票协议，每个此类Lexasure股东方除其他事项外，同意将所有此类Lexasure股东持有的Lexasure股份投票支持Lexasure业务合并协议和Lexasure业务合并，并以其他方式采取（或不采取）某些其他行动来支持Lexasure业务合并协议和Lexasure业务合并以及提交给Lexasure业务合并的其他事项请股东批准与Lexasure业务合并有关的股东以投票协议中规定的方式和条件为前提，如果该股东未能履行或以其他方式遵守投票协议中规定的契约、协议或其他义务，则向公司提供代理人对此类股票进行相应的投票。投票协议禁止在投票协议签订之日至收盘之日之间转让该Lexasure股东持有的Lexasure股份，但某些允许的转让除外，接受者也同意遵守投票协议的条款。

上述对投票协议的描述并不完整，完全受投票协议表格的全文的约束和限定，该协议的副本作为本报告附录10.11提交，并以引用方式纳入此处。

封锁协议

在执行和交付Lexasure业务合并协议的同时或之后不久，某些Lexasure股东与Pubco和SPAC代表签订了封锁协议（“封锁协议”）。根据封锁协议，Lexasure股东方同意，在收盘后至收盘12个月周年之内（如果 (x) 在收盘后至少 150 天开始的任何 30 个交易日内，Pubco 普通股的最后交易价格等于或超过 12.00 美元，或者 (y) Pubco 完成清算、合并、股票交易所，则提前公布或与非关联第三方进行的其他类似交易）：（i）出借、要约、质押、转让、出售，卖出合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予任何期权、权利或认股权证，直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何限制性证券，(ii) 签订任何掉期或其他安排，将此类限制性证券所有权的所有经济后果全部或部分转移给他人，或 (iii) 公开披露采取上述任何措施的意图，无论是否有上述第 (i) 或 (ii) 条所述的此类交易应通过以下方式结算以现金或其他方式交付限制性证券或其他证券（在每种情况下，均受某些有限的允许转让的约束，前提是转让的股份应继续受锁定协议的约束）。

上述对封锁协议的描述并不完整，完全受封锁协议形式的全文的约束和限制，该协议的副本作为本报告附录10.12提交，并以引用方式纳入此处。

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目录

非竞争协议

在执行和交付Lexasure业务合并协议的同时或之后不久，某些直接或间接的Lexasure股东签订了不竞争和非招标协议（“非竞争协议”），支持Lexasure、公司和Pubco及其直接和间接子公司及其各自的现在和未来的继任者以及直接和间接子公司（“受保方”），自收盘起生效。根据非竞争协议，该协议的签署方同意在收盘后的五年内不与受保方竞争，并且在这五年的限制期内，不招揽此类实体的员工或客户。非竞争协议还包含惯常的保密和不贬低条款。

上述对非竞争协议的描述并不完整，全部受非竞争协议形式的全文的约束和限定，该协议的副本作为本报告附录10.13提交，并以引用方式纳入此处。

Lexasure 注册权协议

收盘时或之前，某些Lexasure股东将与Pubco和公司签订注册权协议（“Lexasure注册权协议”），其形式和实质内容将由Lexasure和公司（各自合理行事）共同商定，根据该协议，除其他事项外，Pubco将同意根据《证券法》承担某些注册义务，这些股东将获得惯常要求和搭便登记权利。

创始人注册权协议修正案

在收盘时或之前，Pubco、公司和发起人（以及实施此类修正所必需的任何其他各方）将就创始人注册权协议（“创始人注册权协议修正案”）的形式和实质内容由Lexasure和公司共同商定。根据《创始人注册权协议修正案》，将对《创始人注册权协议》进行修订，除其他外，将Pubco加入为一方，以反映根据Lexasure业务合并协议发行Pubco普通股的情况，并与Lexasure注册权协议的条款保持一致。

赞助商信函协议

关于Lexasure业务合并协议，发起人与Lexasure签订了一份信函协议（“赞助商信函协议”），根据该协议，发起人同意向Lexasure股东转让50万股发起人的B类普通股（或Lexasure业务合并中以此换取的Pubco普通股），前提是收盘发生且筹集的融资总额低于2000万美元由公司、Pubco 和/或 Lexasure 提供（来自现有的实际或潜在的除外）收盘后期和2023年12月31日之前的Lexasure投资者，不包括开发金融机构（包括收盘赎回生效后信托账户中剩余的资金）。

上述对赞助人信函协议的描述并不完整，完全受赞助人信函协议全文的约束和限定，该协议的副本作为本报告附录10.14提交，并以引用方式纳入此处。

远期购买协议的修订

关于Lexasure业务合并协议，我们于2023年3月1日修订了我们与远期购买投资者之间于2021年6月15日签订的远期购买协议，该协议规定在我们的初始业务合并结束时以私募方式向远期购买投资者出售远期购买单位。有关经修订的远期购买协议和远期购买证券的完整描述，请参阅上面的 “我们的远期购买协议和承诺资本”。

本文对远期购买协议修正案的描述并不完整，全部受远期购买协议修正案全文的约束和限定，该修正案的副本作为本报告附录10.15提交，并以引用方式纳入此处。

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附带信件

关于Lexasure业务合并协议，我们还与Lexasure签订了两封附带信函。2023年4月18日的第一封附文规定，除其他外，Lexasure将聘请或雇用额外的执行管理人员，以有效完成Lexasure业务合并并过渡到上市公司（“管理层附带信”）。第二封附信日期为2023年4月19日，内容涉及延长Lexasure根据Lexasure业务合并协议（“财务附带信函”）编制PCAOB财务报表的时间。

此外，根据财务附带信函，Lexasure同意向我们贷款我们有义务存入信托账户的合理金额，用于延期和相关费用，例如在10-Q表上提交额外的季度报告，最高不超过60万美元。Lexasure 贷款是无抵押和免息的。关于Lexasure贷款，在Lexasure业务合并结束时（或在替代收盘的情况下），发起人已同意向Lexasure或其指定人转让一些普通股，相当于我们在Lexasure业务合并或替代收盘结束时或之前使用的Lexasure贷款金额（减去任何适用的金额）根据Lexasure业务合并协议的终止费条款）除以 (y) 每股10.00美元。我们将在Lexasure业务合并结束时直接向Lexasure偿还Lexasure贷款金额，如果Lexasure业务合并协议因任何原因终止，Lexasure贷款将被取消，我们不得欠任何款项，前提是Lexasure根据财务附带信预付的任何金额均应减少Lexasure根据Lexasure的终止费条款应支付的金额纯业务合并协议。

上述对管理层附信和财务附带信函的描述并不完整，完全受管理层附信和财务附带信全文的约束和限定，其副本分别作为本报告附录10.16和10.17提交，并以引用方式纳入此处。

赞助商概述

资本工程

该赞助商是Capitalworks的子公司。Capitalworks是一家领先的新兴市场多策略私募股权管理公司，在投资多个垂直投资领域的新兴市场公司方面拥有13年的成功记录。自2006年成立以来，Capitalworks已将其管理的资产从2008年的2.45亿美元增加到2023年的14亿美元以上，Capitalworks的投资专业人士人数已从8人增加到39人，在新兴市场拥有超过160年的集体投资经验。Capitalworks目前通过七种另类投资策略进行投资，全部集中在新兴市场。

Brzezinski女士和Kotzé先生是Capitalworks的高级管理人员，Brzezinski女士负责该公司在亚洲、中欧和拉丁美洲等中等收入市场的成长型股票投资的全球业务。他们与新兴市场的领先商人、私募股权基金经理、企业家和管理团队以及领先的本地和国际金融机构保持着深厚的关系，推动了Capitalworks获得投资机会的专有机会。在初始业务合并方面，我们正在利用我们的高级团队在新兴市场投资和建立业务的数十年中积累的视角、合作方法、耐心、纪律、战略投入、运营支持和价值创造的往绩。

Camber Base, LLC

赞助商得到远期购买投资者的支持，该投资者是布朗大学捐赠基金的附属机构。布朗大学捐赠基金是指从布朗大学的慷慨支持者那里收集捐赠的礼物。布朗大学是一所位于罗得岛州普罗维登斯的研究和教学大学。这些礼物由捐助者按目的指定，为大学的研究计划和教育使命提供了长期的财政资源。这些资金的最大用途是为本科生提供经济援助。

该捐赠基金由一组专业投资者在大学管理机构的监督下作为单一投资池进行管理。我们预计，来自布朗大学捐赠基金的投资专业人士和顾问，以及相关范围内的大学管理人员和学术专业人士，可以在为我们的初始业务合并确定和选择目标公司的整个过程中为我们的管理团队提供指导。远期购买投资者已任命两名成员加入我们的咨询委员会。

有关Capitalworks和远期购买投资者的信息并不能保证我们的业绩会取得成功。

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实现我们的初始业务合并

普通的

我们目前没有参与任何行动，也不会无限期地参与任何行动。我们打算使用首次公开募股和私募收益、出售远期购买证券、我们的股票（我们可能签订的其他支持协议）、证券、债务或现金、股权和债务组合中的现金来实现我们的初始业务合并，包括Lexasure业务合并。如果我们的初始业务合并，包括Lexasure业务合并，是使用股权或债务证券支付的，或者不是从信托账户中释放的所有资金都用于支付与我们的初始业务合并或赎回公开股票相关的对价，则我们可以将信托账户发放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营、支付本金或利息因负债而到期在完成我们的初始业务合并、为收购其他公司提供资金或用于营运资金而产生的。

虽然我们可以在任何行业或领域（本文所述除外）寻求收购机会，但我们重点寻找在特定新兴市场运营的高增长公司，这些公司能够在其他新兴市场可持续地复制其商业模式，或者将其产品、服务或技术转化为发达市场。尽管我们的管理层评估了我们可能与之合并的特定目标业务（例如Lexasure）的固有风险，但我们无法向您保证，该评估将使我们确定目标企业可能遇到的所有风险。此外，其中一些风险可能超出了我们的控制范围，这意味着我们无法采取任何措施来控制或减少这些风险对目标业务产生不利影响的机会。

我们可能会寻求通过私募发行债务或股权证券来筹集额外资金，以完成我们的初始业务合并，包括Lexasure业务合并，我们可能会使用此类发行的收益而不是使用信托账户中持有的金额来实现我们的初始业务合并。此外，我们已经瞄准并可能继续瞄准企业价值超过我们用首次公开募股和私募净收益所能收购的企业，因此，如果收购价格的现金部分超过信托账户的可用金额，扣除满足公众股东赎回所需的金额，我们可能需要寻求额外融资来完成此类拟议的初始业务合并。在遵守适用的证券法的前提下，我们预计只能在完成初始业务合并的同时完成此类融资。对于初始业务合并，包括Lexasure业务合并，其资金来自信托账户资产以外的资产，我们的代理材料或披露初始业务合并的要约文件将披露融资条款，并且只有在法律要求的情况下，我们才会寻求股东批准此类融资。我们通过发行股票或股票挂钩证券，或通过与初始业务合并相关的贷款、预付款或其他债务筹集资金的能力没有限制，包括根据我们可能签订的私募协议或支持协议。目前，除了经修订的远期购买协议规定在私募中由远期购买投资者唯一选择购买某些远期购买单位，在我们的初始业务合并结束时基本上同时进行外，我们不是与任何第三方就通过出售证券或其他方式筹集任何额外资金达成的任何安排或谅解的当事方。发起人或我们的执行官、董事或股东均无需向我们提供与我们的初始业务合并有关或之后的任何融资。

我们不会与以下目标进行或完成初始业务合并：(i) 其业务活动可以证明支持和促进苏丹政府继续支持达尔富尔的种族灭绝行动和侵犯人权行为和/或受到 EIRIS 冲突风险网络在其苏丹公司报告中的 “审查”；(ii) 在我们首次业务合并时生产烟草制品，或 (iii) 在我们进行大部分业务合并时进行烟草制品业务或总部设在中国（包括香港和澳门）。Lexasure 不属于这些类别中的任何一个。

有关Lexasure业务合并及其相关融资安排的更多信息，请参阅上面的 “Lexasure业务合并”。

目标业务的来源

Target 企业候选人已经并将继续受到各种独立来源的关注，包括投资银行家、私人投资基金和科技界的其他成员。由于我们通过电话或邮件进行邀请，这些无关的来源已经并将继续提请我们注意目标企业。这些消息来源还可能在不请自来的基础上向我们介绍他们认为我们可能感兴趣的目标企业，因为这些消息来源中有许多人会阅读IPO招股说明书和本报告，并知道我们针对的是哪些类型的企业。我们的管理团队

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而且 Capitalworks 及其各自的关联公司也可能提请我们注意他们通过业务联系人可能进行的正式或非正式询问或讨论而得知的目标商业候选人。此外，由于我们执行官和董事的往绩和业务关系，我们收到了并将继续获得许多专有交易流机会，否则我们不一定能获得这些机会。

虽然我们目前预计不会在任何正式基础上聘请专业公司或其他专门从事业务收购的个人的服务，但我们将来可能会聘请这些公司或其他个人，在这种情况下，我们可能会支付发现费、咨询费或其他补偿，这些补偿将在基于交易条款的公平谈判中确定。只有在我们的管理层确定使用发现器可能会给我们带来原本可能无法获得的机会，或者如果发现者主动向我们提出我们的管理层认为符合我们最大利益的潜在交易，我们才会聘请发现者。支付发现费通常与交易的完成挂钩，在这种情况下，任何此类费用将从信托账户中持有的资金中支付。但是，在我们的初始业务合并完成之前（无论交易类型如何），在任何情况下，公司都不会向我们的赞助人或我们的任何现有执行官或董事或他们所关联的任何实体支付任何发现费、咨询费或其他补偿，或者他们为实现初始业务合并而提供的任何服务。

我们不被禁止与我们的赞助商或我们的管理团队成员关联的公司进行初始业务合并，也不禁止我们通过与赞助商或我们的管理团队成员的合资企业或其他形式的共享所有权来完成此类初始业务合并。虽然 Lexasure 不隶属于我们的赞助商、我们的任何执行官或董事，但如果我们没有完成 Lexasure 业务合并，我们寻求完成与赞助商或管理团队成员关联的目标的初始业务合并，我们或我们的独立董事委员会将从独立投资银行公司或独立会计师事务所那里获得关于此类初始业务合并对我们公平的意见观点。在任何其他情况下，我们都无需征求此类意见。

目标业务的评估和初始业务合并的结构

在评估包括Lexasure在内的潜在目标业务时，我们会进行尽职调查审查，其中包括与现任管理层和员工会面、文件审查、客户和供应商访谈、设施检查（如果适用），以及审查向我们提供的财务、运营、临床、科学、知识产权、法律和其他信息。如果我们决定推进特定的目标，我们将着手构建和谈判初始业务合并交易的条款。

纳斯达克的规则要求，在我们签署与初始业务合并有关的最终协议时，我们必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市场价值至少为信托账户中持有的资产价值（不包括递延承保佣金和信托账户所得利息应付的税款）的80％。我们的董事会将决定我们初始业务合并的公允市场价值。如果我们的董事会无法独立确定我们初始业务合并的公允市场价值（包括在财务顾问的协助下），我们将征求作为FINRA成员的独立投资银行公司或其他通常就此类标准的满足情况发表估值意见的独立实体的意见。尽管我们认为董事会很可能能够独立确定我们初始业务合并的公允市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或潜在客户的价值存在很大的不确定性，则可能无法独立确定初始业务合并的公允市场价值。此外，根据纳斯达克的规定，任何初始业务合并都必须得到我们大多数独立董事的批准。根据管理层和董事会估值分析，我们确定Lexasure的公允市场价值大大超过信托账户资金的80％，因此80％的测试得到了满足。

我们预计将对初始业务合并进行架构，以便我们的公众股东拥有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或企业的100％股权或资产。但是，为了实现目标管理团队或股东的某些目标，或者出于其他原因，我们可能会安排初始业务合并，使交易后公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产的100％以下，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的已发行有表决权的证券，或者以其他方式收购目标公司的控股权足以使其无需注册的情况下，我们才会完成此类初始业务合并如根据《投资公司法》成立的投资公司。即使交易后公司拥有或收购目标公司50％或更多的有表决权的证券，我们在初始业务合并之前的股东也可能集体拥有交易后公司的少数股权，具体取决于目标公司和我们在初始业务合并中的估值。例如，我们

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可以进行一项交易，即我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股份或其他股权。在这种情况下，我们将收购目标公司的100％控股权。但是，由于发行了大量新股，我们在初始业务合并之前的股东在初始业务合并后可能拥有不到大部分已发行和流通的股份。

如果交易后公司拥有或收购的目标企业的股权或资产不到100％，则在上述80％的净资产测试中，将考虑拥有或收购的此类企业或企业中拥有或收购的部分。如果初始业务合并涉及多个目标业务，则80％的净资产测试将基于所有目标企业的总价值。

与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标企业的识别、评估和谈判所产生的任何费用都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用来完成另一次业务合并的资金。对于向我们的初始业务合并提供的服务或与我们的初始业务合并相关的服务，我们不会向我们的管理团队成员或其各自的任何关联公司支付任何咨询费。

收购标准

根据我们的业务战略，我们确定了以下一般标准和指导方针，这些标准和指导方针对于评估包括Lexasure在内的初始业务合并的潜在目标非常重要。我们在评估收购机会（包括Lexasure业务合并）时利用了这些标准和指导方针，但我们可能会决定以符合部分但不是全部标准和指导方针的目标进行初始业务合并。

我们寻找具有以下特征的目标企业：

我们目前认为，仍有超过一百家公司符合我们的收购标准。这些标准并不打算详尽无遗。与特定初始业务合并（包括Lexasure业务合并）的优点有关的任何评估都可能在相关范围内基于这些一般指导方针以及我们的管理层可能认为相关的其他考虑因素、因素和标准，尽管我们不会与经营其大部分业务或总部设在中国（包括香港和澳门）的目标进行或完成初始业务合并。如果我们决定与符合上述部分但不是全部标准和准则的目标业务进行初始业务合并，我们将在股东通讯中披露目标业务符合上述部分但不是全部标准

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与我们的初始业务合并有关，正如本报告所讨论的那样，初始业务合并将采用我们向美国证券交易委员会提交的要约文件或代理招标材料的形式，例如Lexasure注册声明。

收购流程

在评估包括Lexasure在内的潜在目标业务时，我们对我们认为对验证公司的业务质量以及评估增长和价值创造机会很重要的问题进行了严格的尽职调查，使我们的管理团队能够根据潜在风险对回报进行适当的定价。除其他外，这些评论包括与公司行业、市场、产品、服务和竞争对手相关的研究、与现任管理层和员工的会面、现场访问以及对向我们提供的财务和其他信息的审查。我们的收购过程方法集中在利用Capitalworks的现有网络和知识库、其集成平台以及我们管理团队的运营和资本配置专业知识，瞄准高质量、成熟和可扩展的企业，在这些企业中，我们看到了持续的有机和战略增长的多种机会。

Capitalworks、我们的管理团队成员或其各自关联公司过去的经验或表现并不能保证 (1) 我们能够成功为我们的初始业务合并找到合适的候选人并执行交易，例如Lexasure业务合并；或 (2) 在我们可能完成的任何初始业务合并方面取得成功。您不应依赖Capitalworks、我们的管理团队成员或其各自关联公司的历史记录来表明我们未来对公司的投资表现或我们公司未来将或可能产生的回报。

缺乏业务多元化

在我们的初始业务合并完成后的无限期内，我们的成功前景可能完全取决于单一业务的未来表现。与其他有资源与一个或多个行业的多个实体完成业务合并的实体不同，我们可能没有资源来实现业务多元化和降低单一业务线的风险。通过仅与单一实体完成初始业务合并，我们缺乏多元化可能会：

评估目标管理团队的能力有限

尽管在评估与该业务进行初始业务合并的可取性时，我们会仔细审查潜在目标业务的管理，包括Lexasure的管理团队，并计划在Lexasure业务合并未完成并且我们寻求其他初始业务合并机会时继续这样做，但我们对目标企业管理层的评估可能不正确。此外，未来的管理层可能不具备管理上市公司的必要技能、资格或能力。此外，目前无法确定我们的管理团队成员（如果有的话）在目标业务中的未来角色。我们的管理团队中是否有任何成员将继续留在合并后的公司将在我们进行初始业务合并时决定。尽管在我们的初始业务合并（包括Roberta Brzezinkski将在收盘后担任Pubco董事的Lexasure业务合并）之后，我们的一位或多位董事有可能以某种身份与我们保持联系，但在我们最初的业务合并之后，他们中不太可能全力以赴地处理我们的事务。此外，我们无法向您保证，我们的管理团队成员将具有与特定目标业务运营相关的丰富经验或知识。

股东可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会的要约收购规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们经修订和重述的备忘录和公司章程的规定。但是，如果法律或适用的证券交易规则要求，我们将寻求股东的批准（如目前考虑的Lexasure业务合并的情况），或者我们可能会出于商业或其他原因决定寻求股东的批准。

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根据纳斯达克的上市规则，我们的初始业务合并需要股东批准，例如：

《公司法》和开曼群岛法律目前不要求股东批准我们的初始业务合并，我们也不知道有任何其他适用法律要求股东批准。

与我们的证券有关的允许购买和其他交易

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，但我们没有根据要约规则进行与初始业务合并有关的赎回，则我们的保荐人、董事、执行官、顾问或其各自的关联公司可以在我们的初始业务合并完成之前或之后通过私下谈判的交易或公开市场购买股票或公开认股权证。任何此类每股价格都可能与公众股东选择赎回与我们的初始业务合并相关的股票时获得的每股金额不同。我们的发起人、董事、执行官、顾问或其各自的关联公司在此类交易中可以购买的股票数量没有限制，但须遵守适用的法律和纳斯达克规则。此外，在我们首次业务合并之时或之前，根据适用的证券法（包括重要的非公开信息），我们的发起人、董事、执行官、顾问或其各自的关联公司可以与投资者和其他人进行交易，为他们提供收购公共股票、投票支持我们的初始业务合并或不赎回其公开股票的激励。但是，他们目前没有从事此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的股票或公共认股权证。如果他们从事此类交易，如果他们拥有任何未向卖方披露的重大非公开信息，或者《交易法》M条禁止此类购买，他们将不会进行任何此类购买。

如果我们的发起人、董事、执行官、顾问或其各自的关联公司在私下谈判的交易中从已经选择行使赎回权或提交代理人投票反对我们的初始业务合并的公众股东那里购买股份，则此类出售股东将被要求撤销其先前赎回股票的选择以及任何投票反对我们初始业务合并的代理人。我们目前预计，此类收购（如果有的话）不会构成受《交易法》下要约规则约束的要约或受《交易法》下私有化规则约束的私有化交易；但是，如果购买者在进行任何此类收购时确定收购受此类规则的约束，则买方将遵守此类规则。任何此类交易的目的可能是投票支持初始业务合并，从而增加获得股东批准初始业务合并的可能性，或者满足与目标达成的协议中的成交条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净资产或一定数量的现金，否则此类要求似乎无法满足。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未偿还的公共认股权证的数量，或者就提交给认股权证持有人批准的任何与我们的初始业务合并有关的事项对此类公共认股权证进行投票。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们的初始业务合并完成，而这在其他情况下是不可能的。此外，如果进行此类购买，我们的A类普通股或公共认股权证的公众 “流通量” 可能会减少，我们证券的受益持有人人数可能会减少，这可能会使我们的证券难以在国家证券交易所维持或获得报价、上市或交易。

我们的发起人、执行官、董事、顾问和/或其各自的关联公司预计，他们可能会确定我们的发起人、执行官、董事、顾问或其各自的关联公司可以与哪些股东进行私下谈判的交易，这些股东要么直接联系我们，要么在我们邮寄与我们的初始业务合并有关的要约或代理材料后收到股东（对于A类普通股）提交的赎回申请。如果我们的发起人、执行官、董事、顾问或其各自的关联公司进行私下交易，他们将只识别和联系潜在的出售或赎回股东，他们表示选择按比例赎回股票以换取信托账户的按比例份额或投票反对我们的初始业务合并，无论该股东是否已经提交

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我们初始业务合并的代理人，但前提是此类股份尚未在与我们的初始业务合并相关的股东大会上进行表决。我们的发起人、执行官、董事、顾问或其各自的任何关联公司将根据谈判价格和股票数量以及他们可能认为相关的任何其他因素选择向哪些股东购买股票，并且只有在此类购买符合《交易法》和其他联邦证券法规定的M条的情况下才会购买股票。如果购买违反《交易法》第9（a）（2）条或第10b-5条，我们的发起人、执行官、董事和/或其关联公司将不会购买股票。任何此类购买都将根据《交易法》第13条和第16条进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

有关Lexasure业务合并所需的必要批准的更多信息，请参阅上面的 “Lexasure业务合并”。

我们的初始业务合并完成后，公众股东的赎回权

我们将为公众股东提供在初始业务合并完成后以每股价格赎回其全部或部分A类普通股的机会，该价格以现金支付，等于初始业务合并完成前两个工作日计算的信托账户存款总额，包括信托账户中持有但以前未发放给我们纳税的资金所得的利息除以数量当时已发行的公开股票，但须遵守限制和此处描述的条件。截至2023年3月31日，信托账户中的金额约为每股公开股10.45美元。我们将分配给正确赎回股票的投资者的每股金额不会因我们将向承销商支付的延期承销佣金而减少。我们的赞助商和管理团队的每位成员都与我们签订了信函协议，根据该协议，他们同意放弃其创始人股份、私募认股权证以及他们可能持有的与完成我们的初始业务合并有关的任何公开股份的赎回权。

有关兑换流程和Lexasure业务合并细节的更多信息，请参阅上面的 “Lexasure业务合并”。

赎回限制

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在完成初始业务合并后，在支付递延承销商佣金（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “细分股” 规则的约束）或协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，在任何情况下，我们都不会以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回公开股票我们的初始业务合并。例如，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，则我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还给其持有人。

进行赎回的方式

在我们的初始业务合并完成后，我们将为公众股东提供赎回其全部或部分A类普通股的机会，要么（i）与为批准初始业务合并而召开的股东大会有关，或（ii）通过要约收购。关于我们是寻求股东批准拟议的初始业务合并还是进行要约的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间以及交易条款是否要求我们根据法律或证券交易所上市要求寻求股东批准。根据纳斯达克的规定，资产收购和股票购买通常不需要股东批准，而在我们无法生存的情况下，与我们公司的直接合并，以及我们发行超过20％的已发行普通股或寻求修改经修订和重述的备忘录和公司章程的交易都需要股东的批准。如果我们以需要股东批准的方式与目标公司进行初始业务合并，我们将无法自由决定是否寻求股东投票批准拟议的初始业务合并。根据美国证券交易委员会的要约规则，我们可以在没有股东投票的情况下进行赎回，除非法律或证券交易所上市要求股东批准，或者我们出于商业或其他原因选择寻求股东批准。只要我们继续在纳斯达克证券上市，我们就必须遵守此类规定。

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如果不需要股东投票，并且出于商业或其他原因我们不决定举行股东投票，我们将根据经修订和重述的备忘录和公司章程：

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择通过要约赎回公开股票，我们或我们的发起人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划，以符合《交易法》第14e-5条。

如果我们根据要约规则进行赎回，则根据《交易法》第14e-1（a）条，我们的赎回要约将持续至少20个工作日，并且在要约要约期到期之前，我们不得完成初始业务合并。此外，除非我们的有形资产净值在初始业务合并之前或完成后以及支付承销商费用和佣金（这样我们就不会受到美国证券交易委员会的 “细价股” 规则的约束）或与我们的初始业务合并有关的协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，我们不会赎回任何公开股票。如果公众股东投标的股票数量超过我们提议购买的股票，我们将撤回要约，不完成初始业务合并。

但是，如果法律或证券交易所上市要求要求股东批准该交易，或者我们出于商业或其他原因决定获得股东批准，我们将根据我们修订和重述的备忘录和公司章程：

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们将分发代理材料，并在初始业务合并完成后向我们的公众股东提供上述赎回权。

如果我们寻求股东批准，则只有在获得普通决议批准的情况下，我们才会完成初始业务合并。此类会议的法定人数将包括亲自出席或通过公司已发行股份的代理人出席的持有人，代表有权在该会议上投票的公司所有已发行股份的投票权的一半（1/2）。我们的初始股东将计入该法定人数，根据信函协议，我们的初始股东已同意对其创始人股票和首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票（包括在公开市场和私下谈判的交易中），以支持我们的初始业务合并。为了寻求我们已投票的大部分已发行普通股的批准，一旦达到法定人数，不投票将对我们的初始业务合并的批准没有影响。此外，根据远期购买协议的条款，远期购买投资者已同意，它将投票支持我们的初始业务合并，在首次公开募股期间或之后购买的任何股票。由于与延期相关的公开发行股票的总赎回量以及我们的初始股东持有的已发行创始人股份的数量，除非适用法律另有要求，否则我们不会要求在首次公开募股中出售的任何公开股份的持有人投票赞成初始业务合并才能获得批准我们的初始业务合并。这些法定人数和投票门槛，以及我们初始股东的投票协议，可能会使我们更有可能完成初始业务合并。每位公众股东可以选择赎回其公开股份，无论他们投票赞成还是反对拟议的交易。

如果我们寻求股东批准，初始业务合并完成后对赎回的限制

我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，在完成初始业务合并后，在支付递延承销商佣金（这样我们就不会受美国证券交易委员会的 “细分股” 规则的约束）或协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求之后，在任何情况下，我们都不会以导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元的金额赎回公开股票我们的初始业务合并。

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但是，拟议的初始业务合并可能要求：（i）向目标公司或其所有者支付现金对价，（ii）向目标转移现金用于营运资金或其他一般公司用途，或（iii）根据拟议的初始业务合并的条款保留现金以满足其他条件。如果我们需要为有效提交赎回的所有A类普通股支付的总现金对价加上根据拟议的初始业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，则我们不会完成初始业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的A类普通股都将退还给其持有人。

与要约或赎回权有关的投标股票证书

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约规则进行赎回，我们或我们的发起人将终止根据第10b5-1条制定的在公开市场上购买我们的A类普通股的任何计划，以符合《交易法》第14e-5条。我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人还是以 “街道名称” 持有股份，持有人可以选择在委托材料或要约文件中规定的日期（如适用）之前向我们的过户代理人交付股票证书，或者使用DWAC系统以电子方式将其股票交付给我们的过户代理人。就代理材料而言，该日期最多可能是在对批准初始业务合并提案进行表决之前的两个工作日。此外，如果我们进行与股东投票有关的赎回，我们打算要求寻求赎回其公开股份的公众股东在投票前两个工作日向我们的过户代理人提交书面赎回申请，其中包含此类股票的受益所有人的姓名。我们将向与初始业务合并有关的公开股票持有人提供的代理材料或要约要约文件（如适用）将表明我们是否要求公众股东满足此类交付要求。我们认为，这将使我们的过户代理人能够高效地处理任何赎回，而无需与赎回的公众股东进行进一步沟通或采取行动，这可能会推迟赎回并导致额外的管理成本。如果拟议的初始业务合并未获批准，并且我们将继续寻找目标公司，我们将立即归还选择赎回股票的公众股东交付的任何证书或股票。鉴于行使赎回权的期限相对较短，建议股东使用电子方式交付其公开股票。

上述招标过程以及通过DWAC系统认证股票或交付股票的行为存在名义成本。过户代理人通常会向投标经纪人收取约100美元的费用，将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。但是，无论我们是否要求寻求行使赎回权的持有人投标股票，都会产生这笔费用。无论何时必须交割股票，都是行使赎回权的必要条件。

为了完善与业务合并相关的赎回权，许多空白支票公司会分发代理材料，供股东对企业合并进行投票，持有人只需对拟议的业务合并投反对票，然后勾选代理卡上的复选框，表明该持有人正在寻求行使赎回权。企业合并获得批准后，公司将联系该股东，安排他或她交付证书以核实所有权。结果，股东在业务合并完成后有一个 “期权窗口”，在此期间，他或她可以监控公司股票在市场上的价格。如果价格上涨到超过赎回价格，他或她可以在公开市场上出售自己的股票，然后实际将其股票交付给公司进行取消。因此，股东意识到他们需要在股东大会之前承诺的赎回权将成为 “期权” 权，在业务合并完成后继续存在，直到赎回持有人交付证书。在会议之前进行实物或电子交付的要求确保了一旦业务合并获得批准，赎回股东的赎回选择是不可撤销的。

任何赎回此类股票的请求一经提出，均可在要约材料中规定的日期或我们的委托材料中规定的股东大会日期（如适用）之前随时撤回。此外，如果公共股票的持有人交付了与选择赎回权有关的证书，随后在适用日期之前决定不选择行使此类权利，则该持有人可以简单地要求过户代理人（以物理方式或电子方式）归还证书。预计分配给选择赎回股票的公开股票持有人的资金将在我们的初始业务合并完成后立即分配。

如果我们的初始业务合并因任何原因未获批准或完成，那么选择行使赎回权的公众股东将无权将其股票兑换为信托账户中适用的按比例份额。在这种情况下，我们将立即归还选择赎回其股票的公众股东交付的任何证书（如果有）。

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根据延期，如果Lexasure业务合并未完成，我们可能会继续尝试完成具有不同目标的初始业务合并，直到2024年3月3日，也就是首次公开募股结束后的27个月。

在未进行初始业务合并的情况下赎回公众股份和清算

根据延期，我们经修订和重述的备忘录和公司章程规定，自首次公开募股结束后，我们只有27个月的时间来完成初始业务合并。如果我们无法在合并期结束前完成初始业务合并，我们将：（i）停止除清盘之外的所有运营；（ii）尽快但不超过十个工作日，以每股价格赎回公共股票，以现金支付，等于当时存入信托账户的总金额，包括利息（减去支付清算费用的利息（不超过100,000美元的利息）和扣除应缴税款），除以当时已发行的公共股票数量，即赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快合理地进行清算和解散，但须经我们剩余股东和董事会批准，在每种情况下，都要遵守开曼群岛法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。我们的认股权证将没有赎回权或清算分配，如果我们未能在合并期结束之前完成初始业务合并，认股权证将一文不值。

竞争

在确定、评估和选择初始业务合并的目标业务（例如Lexasure）时，我们已经遇到并可能继续遇到来自业务目标与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括其他空白支票公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中有许多已经成熟，在直接或通过关联公司进行业务合并方面拥有丰富的经验。此外，这些竞争对手中有许多拥有比我们更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标业务的能力受到可用财务资源的限制。这种固有的局限性使其他人能够在收购目标企业时占据优势。此外，某些目标企业可能不会对我们向行使赎回权的公众股东支付现金的义务可能会减少我们可用于初始业务合并和未偿还认股权证的资源，以及它们可能代表的未来稀释。这两个因素都可能使我们在成功谈判初始业务合并时处于竞争劣势。

员工

我们目前有两名执行官和一名初级员工。这些人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但在我们完成初始业务合并之前，他们会将他们认为必要的时间花在我们的事务上。他们在任何时间段内投入的时间因我们所处的初始业务合并流程的阶段而异。

可用信息

我们已经根据《交易法》注册了我们的单位、A类普通股和公共认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告，包括本报告，包含由我们的独立注册公共审计师审计和报告的财务报表。

我们将向股东提供潜在目标业务的经审计的财务报表，作为向股东发送的要约材料或代理招标材料的一部分，以帮助他们评估目标业务，例如Lexasure注册声明。这些财务报表可能需要根据国际会计准则委员会发布的GAAP或国际财务报告准则编制，或与之对账，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标企业数量，因为有些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并。尽管这可能会限制潜在收购候选人的数量，但我们认为这种限制并不重要。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》的要求，我们必须评估截至2023年3月31日的财政年度的内部控制程序。只有当我们被视为大型加速申报人或加速申报人时，我们才需要对内部控制程序进行审计。目标公司可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于充足性的规定

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他们的内部控制。为遵守萨班斯-奥克斯利法案而制定任何此类实体的内部控制措施可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。

我们已经向美国证券交易委员会提交了表格8-A的注册声明，要求根据《交易法》第12条自愿注册我们的证券。因此，我们受根据《交易法》颁布的规章制度的约束。我们目前无意在完成初始业务合并之前或之后提交表格15来暂停我们在《交易法》下的报告或其他义务。

根据经乔布斯法案修订的《证券法》第2（a）条的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”。因此，我们有资格利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中有关高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和股东批准进行不具约束力的咨询投票的要求以前未获批准的任何解雇协议付款。如果一些投资者因此发现我们的证券的吸引力降低，那么我们的证券交易市场可能不那么活跃，我们的证券价格可能会更加波动。

此外，《就业法》第107条还规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们打算利用这一延长的过渡期所带来的好处。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直到 (1) 本财年的最后一天 (a) 2026年12月3日之后的首次公开募股完成五周年，(b) 我们的年总收入至少为12.35亿美元，或 (c) 我们被视为大型加速申报人，这意味着非关联公司持有的普通股的市值超过700美元截至9月30日之前的百万美元^第四，以及 (2) 我们在过去三年中发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

此外，根据S-K法规第10（f）（1）条的定义，我们是一家 “小型申报公司”。较小的申报公司可以利用某些减少的披露义务，除其他外，包括只提供两年的经审计的财务报表。在本财年的最后一天，我们将一直是一家规模较小的申报公司，在该财年的最后一天，（1）截至9月30日底，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过2.5亿美元，或（2）截至9月30日，我们在该财年的年收入等于或超过1亿美元，非关联公司持有的普通股的市值等于或超过7亿美元。

豁免公司是指希望在开曼群岛以外开展业务的开曼群岛公司，因此免于遵守《公司法》的某些规定。作为一家豁免公司，我们已经申请并收到了开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛《税收优惠法》（2018年修订版）第6条，自承诺之日起的20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律均不适用于我们或我们的业务，此外，不征税对利润、收入、收益或升值征收或属于遗产税性质的税收或遗产税应 (1) 就我们的股份、债券或其他债务缴纳遗产税，或 (2) 通过预扣我们向股东支付的股息或以其他方式分配收入或资本，或支付本金、利息或其他根据我们的债券或其他义务到期的其他款项，缴纳遗产税。

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第 1A 项。风险因素。

作为《交易法》第12b-2条规定的小型申报公司，我们无需在本报告中包括风险因素。但是，以下是可能对公司及其运营产生重大影响的重大风险、不确定性和其他因素的部分清单：

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市场状况、经济不确定性或衰退可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩以及我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。

近年来，美国和其他市场经历了周期性或偶发性的衰退，全球经济状况仍然不确定，包括 COVID-19 疫情、供应链中断、乌克兰-俄罗斯冲突、美国和全球银行系统的不稳定、燃油价格上涨、利率或外汇汇率上涨以及高通胀

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以及经济衰退的可能性。经济状况的严重下滑可能会使我们更难完成初始业务合并。

我们无法预测未来经济放缓或任何后续复苏的时机、强度或持续时间，也无法预测任何行业的复苏。如果整体经济和我们运营所在的市场状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况、经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到不利影响。例如，2023 年 1 月，美国政府的未偿国债达到了法定上限。美国财政部（“财政部”）宣布，自那时以来，它一直在使用特别措施来防止美国政府违约付款义务，并延长美国政府提高法定债务限额或以其他方式解决其融资状况的时间。国会未能提高联邦债务上限可能会对美国国内以及全球信贷和金融市场产生严重影响。如果国会不提高债务上限，美国政府可能会违约其还款义务，或者在到期付款方面出现延迟。美国政府违约或延迟还款，或者围绕美国债务上限的持续不确定性可能会对金融市场、市场参与者以及美国和全球经济状况造成各种不利影响。此外，对美国债务上限和预算赤字的担忧增加了美国政府信用评级下调的可能性，并可能导致美国经济放缓或衰退。尽管美国议员已多次通过提高联邦债务上限的立法，但由于债务上限的争议，评级机构已经降低或威胁要降低美国的长期主权信用评级。可能下调美国政府主权信用评级或其信誉度的影响可能会对经济状况以及我们的业务、财务状况、经营业绩和我们完成初始业务合并的能力产生不利影响。

如果我们的初始业务合并涉及根据美国某州法律组建的公司，则在首次业务合并之后或与之相关的普通股赎回时，可能会对我们征收1％的美国联邦消费税。

2022年8月16日，2022年的《降低通货膨胀法》在美国成为法律，除其他外，该法对上市国内（即美国）公司（以及某些被视为 “代理外国公司” 的非美国公司）回购（包括某些赎回）股票的公允市场价值征收1％的消费税。消费税将适用于2023年及以后发生的股票回购。消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1％。财政部有权提供条例和其他指导，以执行和防止滥用或避缴消费税；但是，迄今为止只发布了有限的指导方针。

作为一家作为开曼群岛豁免公司注册的实体，预计1％的消费税不适用于赎回与Lexasure业务合并有关的A类普通股（未来可能发布任何具有追溯效力的法规和其他额外指导）。

但是，对于涉及根据美国法律组建的公司的Lexasure业务合并以外的初始业务合并，在某些赎回之前，我们有可能将其国内化并继续作为特拉华州的一家公司，而且，由于我们的证券在纳斯达克交易，因此我们可能会对任何被视为回购的后续赎回（包括与初始业务合并相关的赎回）缴纳消费税为此目的（除了根据财政部最近发布的指导方针，在公司完全清算时进行赎回）。在所有情况下，可能产生的消费税范围将取决于多种因素，包括我们赎回股票的公允市场价值、此类赎回在多大程度上可以被视为股息而不是回购，以及财政部可能发布并适用于赎回的任何法规和其他额外指导的内容。回购公司在回购股票的年度内发行股票可能会减少对此类回购征收的消费税金额。消费税是针对回购公司本身征收的，而不是向其回购股票的股东征收的。但是，由于与初始业务合并有关的赎回而征收消费税可能会减少可用于支付赎回的现金金额，或者减少与我们的初始业务合并相关的目标业务的现金捐款，这可能会导致合并后的公司的其他股东在经济上承受此类消费税的影响。

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影响金融服务行业的不利事态发展，包括涉及流动性、违约或金融机构不履约的事件或问题，可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩或我们的前景产生不利影响。

我们的运营账户和信托账户中的资金存放在银行或其他金融机构中。我们在非计息和计息账户中持有的现金将超过任何适用的联邦存款保险公司（“FDIC”）的保险限额。如果持有我们资金的银行或其他金融机构发生包括流动性有限、违约、表现不佳或其他不利事态发展，或影响金融机构或整个金融服务行业的事件，或者对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传闻，我们的流动性可能会受到不利影响。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司宣布硅谷银行已被加州金融保护与创新部关闭。尽管我们在硅谷银行或其他已关闭的机构中没有任何基金，但我们无法保证持有我们资金的银行或其他金融机构不会遇到类似的问题。

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致商业融资条件不佳，包括更高的利率或成本以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难在潜在的初始业务合并中以对我们有利的条件获得融资，并可能对我们的流动性、业务、财务状况或业绩产生重大不利影响运营，以及我们的前景。这些事态发展可能会对我们的业务产生不利影响，这是我们目前无法预测的，可能还有其他我们尚未发现的风险，我们无法保证能够避免一家或多家银行或其他金融机构倒闭的直接或间接负面后果。

有关我们运营的完整风险清单，请参阅我们的IPO注册声明中标题为 “风险因素” 的部分，（ii）2022年7月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-K表年度报告，（iii）2022年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告以及（iv）附表14A的委托书 2023年5月3日向美国证券交易委员会提交。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩或财务状况造成重大或实质性的不利影响。可能会出现其他风险，这些风险也可能影响我们的业务或完成初始业务合并的能力。我们可能会在未来向美国证券交易委员会提交的文件中不时披露此类风险因素的变化或披露其他风险因素。

有关与Lexasure和Lexasure业务合并相关的风险，请在提交后查看Lexasure注册声明。

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项目 1B。未解决的员工评论。

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不适用。

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第 2 项。属性。

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我们的行政办公室位于美洲大道 1345 号，11^第四Floor，纽约，纽约，10105，我们的电话号码是 (202) 320-4822。我们使用这个空间的费用包含在我们向赞助商的附属公司支付的每月20,000美元费用中，用于办公空间、行政和共享人事支持服务。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的运营。

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第 3 项。法律诉讼。

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据我们的管理团队所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事或针对我们的任何财产的未决诉讼或考虑提起诉讼。

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第 4 项。矿山安全披露。

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不适用。

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第二部分

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第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事宜和发行人购买股权证券。

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我们的单位、公开股票和公开认股权证均在纳斯达克交易，代码分别为 “CMCAU”、“CMCA” 和 “CMCAW”。我们的单位于 2021 年 12 月 1 日开始公开交易，我们的公开股票和公开认股权证于 2022 年 1 月 21 日开始单独公开交易。

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2023年7月14日，我们的单位有一名登记持有人，两名A类普通股的登记持有人和两名公开认股权证的登记持有人。

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迄今为止，我们尚未为普通股支付任何现金分红，也不打算在初始业务合并完成之前支付现金分红。未来现金分红的支付将取决于我们的收入和收益（如果有）、资本要求以及初始业务合并完成后的总体财务状况。届时，我们的首次业务合并后支付的任何现金分红将由我们的董事会自行决定。此外，我们的董事会目前没有考虑，预计在可预见的将来也不会宣布任何股票分红。此外，如果我们因初始业务合并而产生任何债务，我们申报分红的能力可能会受到我们可能就此达成的限制性契约的限制。

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没有。

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在本报告所涵盖的财政年度内，没有出售未注册证券。但是，在2023年5月23日，在转换了发起人在创始人转换中持有的同等数量的B类普通股后，我们向发起人发行了总共5,749,999股A类普通股。有关创始人转换的更多信息，请参阅 “第 1 项。商业”。

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有关首次公开募股和私募所得收益用途的描述，请参阅2022年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的季度10-Q表季度报告的第二部分第2项。如首次公开募股注册声明中所述，我们的首次公开募股和私募所得款项的计划用途没有重大变化。我们的信托账户中的具体投资可能会不时发生变化。

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2023年5月23日，我们举行了2023年特别会议，除其他外，我们的股东们批准了经修订和重述的公司章程的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许我们的董事会自行决定在2024年3月3日之前提前结束运营。在批准延期的投票中，18,751,603股A类普通股的持有人正确行使了在2023年特别会议上以每股约10.51美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，赎回总额约为197,192,733.57美元。

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在本报告所涵盖的财政年度的第四季度中，我们或关联公司没有对我们的股票证券进行此类回购。

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第 6 项。 [已保留]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

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以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方所载的财务报表及其附注一起阅读。

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概述

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我们是一家空白支票公司，作为开曼群岛豁免公司注册成立，目的是进行初始业务合并。我们的赞助商CEMAC赞助商有限合伙企业是开曼群岛豁免的有限合伙企业。

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Lexasure 业务合并

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2023年3月1日，我们与Lexasure、Pubco、合并订阅者、SPAC代表和卖方代表就Lexasure业务合并签订了Lexasure业务合并协议。根据Lexasure业务合并协议，在Lexasure业务合并完成后，Pubco将担任公司和Lexasure的母公司。

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有关 Lexasure 业务合并协议和拟议的 Lexasure 业务合并的完整描述，包括与 Lexasure 业务合并协议相关的辅助协议，请参阅 “第 1 项。生意。”

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最近的事态发展

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2023年4月19日，根据财务附带信函，Lexasure同意向我们贷款最高60万美元的Lexasure贷款。Lexasure 贷款是无抵押和免息的。关于Lexasure贷款，在Lexasure业务合并结束时（或在替代收盘的情况下），发起人已同意向Lexasure或其指定人转让一些普通股，相当于我们在Lexasure业务合并或替代收盘结束时或之前使用的Lexasure贷款金额（减去任何适用的金额）根据Lexasure业务合并协议的终止费条款）除以 (y) 每股10.00美元。我们将在Lexasure业务合并结束时直接向Lexasure偿还Lexasure贷款金额，如果Lexasure业务合并协议因任何原因终止，Lexasure贷款将被取消，我们不得欠任何款项，前提是Lexasure根据财务附带信预付的任何金额均应减少Lexasure根据Lexasure的终止费条款应支付的金额纯业务合并协议。

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2023年5月15日、2023年5月18日和2023年5月22日，我们与发起人和NRA持有人签订了延期不赎回协议，以换取NRA持有人同意要么不申请赎回，要么撤销先前提交的与2023年特别会议相关的首次公开募股中总共出售的4,399,737股A类普通股的赎回要求。考虑到上述协议，在初始业务合并结束之前和基本同时，(i) 发起人（或其指定人）将无偿向我们交出并没收总共1,099,935股NRA没收的股份；（ii）我们将向NRA持有人发行相当于NRA没收股份的A类普通股。

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2023年5月23日，我们举行了2023年特别会议，除其他外，我们的股东们批准了经修订和重述的公司章程的修正案，将我们必须完成初始业务合并的日期延长至2024年3月3日，并允许我们的董事会自行决定在2024年3月3日之前提前结束运营。在批准延期的投票中，18,751,603股A类普通股的持有人正确行使了在2023年特别会议上以每股约10.51美元的赎回价格将其股票兑换成现金的权利，赎回总额约为197,192,733.57美元。根据2023年特别会议的批准，我们将每月存入完成初始业务合并所需的50,000美元或其中的一部分，总额最高为45万美元。根据这种存款结构，前两笔5万美元的款项分别于2023年6月6日和2023年7月3日存入信托账户。

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2023年5月23日，在转换了发起人在创始人转换中持有的相同数量的B类普通股后，我们共向发起人发行了5,749,999股A类普通股。与创始人转换相关的5,749,999股A类普通股受到与创始人转换前对B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及首次公开募股招股说明书中描述的对初始业务合并投赞成票的义务。继创始人转换和与延期相关的赎回之后，已发行和流通的A类普通股为9,998,396股，发行和流通的B类普通股为一股。由于创始人转换和与延期相关的赎回，截至2023年7月14日，发起人持有57.5％的已发行普通股。

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有关延长合并期和2023年特别会议（包括延期非赎回协议和创始人转换）的更多信息，请参阅 “第1项。商业”。

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可能对我们的经营业绩产生不利影响的因素

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我们的经营业绩和完成初始业务合并的能力可能会受到各种因素的不利影响，这些因素可能导致经济不确定性和金融市场波动，其中许多因素是我们无法控制的。除其他外，我们的业务可能会受到金融市场或经济状况的衰退、油价上涨、通货膨胀、利率上升、供应链中断、消费者信心和支出的下降、COVID-19 疫情的持续影响（包括卷土重来和新变种的出现）以及地缘政治不稳定（例如乌克兰的军事冲突）的影响。我们目前无法完全预测上述一个或多个事件发生的可能性、持续时间或规模，也无法完全预测它们可能对我们的业务和完成初始业务合并的能力产生负面影响的程度；但是，管理层仍在评估这些因素的影响。本报告其他部分所列的财务报表及其附注不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

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运营结果

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截至 2023 年 3 月 31 日，我们尚未开始任何运营。2021年4月20日（成立）至2023年3月31日期间的所有活动都与我们的组建和首次公开募股有关，在首次公开募股结束后，将确定初始业务合并的目标公司以及与Lexasure业务合并相关的成本。迄今为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何收入。我们最早要等到初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。作为一家上市公司，我们的支出增加（用于法律、财务报告、会计和审计合规），以及尽职调查和交易费用。

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截至2023年3月31日的财年，我们的净收入为4,970,671美元，主要包括组建和运营成本为2,280,815美元，管理费为24万美元，由信托账户中持有的现金和有价证券所得的利息收入5,825,601美元以及衍生权证负债的公允价值变动2,259,680美元和美元抵消（分别为 593,795）。

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在2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间，我们的净收入为19,258,401美元，主要包括组建和运营成本334,046美元、管理费8万美元和可分配给衍生品负债的交易成本799,766美元，由信托账户中持有的现金和有价证券的利息收入16,409美元所抵消衍生权证负债和远期购买协议负债分别为20,530,500美元和74,696美元。

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我们没有任何长期债务债务、资本租赁义务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

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截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外安排。

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流动性和资本资源；持续经营

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截至2023年3月31日，我们的现金为90,283美元，营运资金赤字为120万美元。

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为了支付与初始业务合并相关的交易成本，发起人或发起人的关联公司或我们的某些高管和董事可以根据需要向我们贷款营运资金贷款，但没有义务。此类营运资金贷款将以期票为证。营运资金贷款可以在初始业务合并完成后偿还，无需支付利息，或者由贷款人自行决定，初始业务合并完成后，最多可将150万美元的营运资金贷款转换为认股权证，每份认股权证的价格为1.00美元。此类认股权证将与私募认股权证相同。如果初始业务合并未结束，我们可能会使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。2023年2月1日，我们执行了WCL协议，这是一项营运资金贷款，根据该协议，发起人同意向我们贷款高达150万美元的资金。截至2023年3月31日，根据WCL协议，我们已经借了80万美元，有70万美元可供使用。

截至2023年3月31日的财年，用于经营活动的净现金为1,703,978美元，这是由于衍生权证负债公允价值变动相关的净收入进行了非现金调整，信托账户中持有的投资的利息收入为5,825,601美元，部分被净收入4,970,671美元以及与公允变动相关的净收入的非现金调整所抵消远期购买协议负债的价值为593,795美元，运营资产和负债的变动为816,837美元。

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在2021年4月20日（创立）至2022年3月31日期间，用于经营活动的净现金为759,024美元，这是由于衍生权证负债公允价值变动相关的净收入进行了非现金调整，信托账户持有的投资的利息收入为16,409美元，部分被19,258,401美元的净收入和净收入的非现金调整所抵消与远期购买协议负债公允价值变动相关的收入为74,696美元，运营资产和负债变动344,978美元。

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在2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间，用于投资活动的净现金为234,600,000美元，这是由于存入信托账户的现金为234,600,000美元。

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截至2023年3月31日的财年，融资活动提供的净现金为82.5万美元，这要归因于WCL协议的80万美元收益和25,000美元的关联方预付款。

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在2021年4月20日（开始）至2022年3月31日期间，融资活动提供的净现金为236,328,285美元，这要归因于出售首次公开募股中单位的收益为225,400,000美元，出售私募中私募认股权证的收益为11,700,000美元，首次公开募股期票的收益为28万美元，部分被首次公开募股本票的付款所抵消 280,000 美元，偿还关联方预付款25,000美元，支付发行费用746,715美元。

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基于上述情况，假设在此期间未完成初始业务合并，2023年3月31日信托账户之外持有的90,283美元现金可能不足以让我们自本报告发布之日起运营至少12个月。在初始业务合并完成之前，我们已经使用并将继续使用这些资金来支付现有的应付账款，识别和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在的目标企业进行尽职调查，支付差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完成初始业务合并。

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我们可以通过向发起人、赞助商的关联公司或我们的某些高管和董事提供营运资金贷款，或通过第三方的贷款筹集额外资金。如果我们无法筹集额外资金，我们可能需要采取额外措施来节省流动性，其中可能包括但不一定限于削减运营、暂停执行我们的商业计划以及减少管理费用。如果有的话，我们无法保证以商业上可接受的条件向我们提供新的融资。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力在合理的时间内（即自这些财务报表发布之日起一年）内继续作为持续经营企业。

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合同义务

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一般和行政服务

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从这些单位首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向赞助商的关联公司支付总额为20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们分别产生并支付了24万美元和8万美元的费用。

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目录

注册权

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根据《创始人股票注册权协议》，在转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证或延期贷款时发行的认股权证）的持有人有权根据《创始人股票注册权协议》获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（如果是创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，Founder Shares注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

承保协议

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我们授予首次公开募股的承销商自首次公开募股之日起45天的期权，以IPO价格减去承销折扣和佣金，再购买最多300万个单位，以支付超额配股（如果有的话）。2021年12月3日，承销商在行使超额配股权后又购买了300万个单位。这些单位以每单位10.00美元的发行价出售，为我们带来了3000万美元的额外总收益。

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首次公开募股结束后，承销商获得了每单位0.20美元（合460万美元）的现金承保折扣。此外，承销商有权获得每单位0.35美元或8,050,000美元的递延费。递延费用将从信托账户中持有的金额中支付给承销商，前提是我们完成了初始业务合并，但须遵守承保协议的条款。

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咨询协议

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2022年11月27日，我们与一家交易和战略咨询公司（“First Strategic Advisor”）达成协议，就潜在的初始业务合并提供咨询服务。根据本协议，如果我们完成初始业务合并，我们将在初始业务合并完成时向第一战略顾问支付相当于 (i) 1,500,000美元的现金费（“资本市场咨询费”），外加（ii）基于初始业务合并结束前信托账户中持有的收益价值的 “增量咨询费”（“信托收益”）。如果信托收益为：(i) 大于58,65万美元但小于或等于117,300,000美元，我们将向第一战略顾问支付25万美元的增量咨询费；(ii) 超过117,300,000美元但小于或等于175,950,000美元，我们将向第一战略顾问支付100万美元的增量咨询费；或 (iii) 超过175,950,000美元，我们将支付第一战略顾问的增量咨询费为250万美元。资本市场咨询费应在初始业务合并完成时由我们支付给第一战略顾问。如果初始业务合并没有发生或被放弃，第一战略顾问将无权获得资本市场咨询费。我们还将向First Strategic Advisor偿还与咨询协议有关的所有合理记录在案的自付费用，前提是未经我们事先书面批准，此类费用总额不得超过25,000美元。

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2023年2月1日，我们与另一家交易和战略咨询公司（“第二战略顾问”）签订了单独的协议，为潜在的初始业务合并提供咨询、咨询和相关服务。初始业务合并完成后，Second Strategic Advisor将以每股0.04美元或合计10,000美元的购买价格向我们购买25万股B类普通股。

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关键会计估计和政策

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这个 “第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 基于本报告其他地方包含的财务报表及其附注，这些报表是根据公认会计原则编制的。编制本报告其他地方包含的财务报表及其附注要求我们做出估算和判断，这些估计和判断会影响财务报表中报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的披露。我们会持续评估我们的估算和判断，包括与金融工具公允价值和应计费用相关的估算和判断。我们的估计基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了做出判断的基础

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目录

关于资产和负债的账面价值，这些价值不容易从其他来源显而易见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。我们已将以下内容确定为其关键会计政策：

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可能赎回的A类普通股

所有作为首次公开募股单位一部分出售的A类普通股都包含赎回功能，如果股东投票或要约与初始业务合并以及经修订和重述的备忘录和章程细则的某些修正案有关，则允许赎回与我们的清算有关的此类公开股票。根据美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导方针，该指南已编入ASC主题 480-10-S99 “可赎回权益工具会计”（“ASC 480-10-S99”）中，赎回条款不仅在我们控制范围内，要求将需要赎回的普通股归类为永久股权。

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A类普通股受美国证券交易委员会及其工作人员关于可赎回股票工具的指导的约束，该指南已编入ASC 480-10-S99。如果股票工具有可能变为可赎回，我们可以选择从发行之日（或从该工具有可能变为可赎回之日，如果较晚）到该工具最早赎回之日这段时间内增加赎回价值的变化，或者在赎回价值发生变化时立即确认赎回价值的变化，调整该工具的账面金额，使其等于每次报告结束时的赎回价值时期。当赎回价值发生变化时，我们会立即予以识别。首次公开募股结束后，我们立即确认了从初始账面价值到赎回金额价值的调整。可赎回普通股账面价值的变化导致了额外实收资本和累积赤字的费用。

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每股普通股净收益

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我们遵守ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露要求。我们的运营报表包括列报可能赎回的普通股每股收益，其方式类似于两类每股收益法。与可赎回的A类普通股相关的调整不包括在每股普通股的净亏损中，因为赎回价值接近公允价值。在计算摊薄后每股收益时，我们没有考虑公共认股权证或私募认股权证购买总额为23,200,000股A类普通股的影响，因为它们的行使取决于未来的事件。A类和B类不可赎回普通股的每股净收益（基本和摊薄后）的计算方法是将经A类可赎回普通股收益或亏损调整后的净收入除以该期间已发行A类和B类不可赎回普通股的加权平均数。A类和B类不可赎回普通股包括创始人股票，因为这些股票没有任何赎回功能，也不参与信托账户的收入或损失。截至2023年3月31日和2022年3月31日，我们没有任何可以行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券和其他合约。因此，摊薄后的每股收益与报告所述期间的每股基本收益相同。

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认股证

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我们根据ASC Topic 815 “衍生品和套期保值” 中包含的指导方针对与首次公开募股和私募配售相关的公开认股权证和私募认股权证进行了核算，根据该条款，公开认股权证和私募认股权证不符合股权待遇标准，必须记录为负债。因此，我们将认股权证工具归类为按公允价值计算的负债，并在每个报告期将该工具调整为公允价值。在公共认股权证和私募认股权证行使或到期之前，将在每个资产负债表日重新计量该负债，公允价值的任何变化都将在我们的运营报表中确认。发行时的公允价值是使用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行估值的，使用修改后的Black-Scholes模型对私募认股权证进行估值计算的。估值模型利用投入和其他假设，可能无法反映其结算价格。这种逮捕令的分类也需要在每个报告期重新评估。私募认股权证发行后，我们记录了私人认股权证负债公允价值超过所得收益的1,532,700美元的费用。

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远期购买协议

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我们与远期购买投资者签订了经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可以在远期购买投资者的唯一书面选择下，以每远期购买单位10.00美元的价格购买多达2,000万美元的远期购买单位，私募将在我们的初始业务合并结束时基本同时完成。一个远期购买单位包括一股远期购买股份和一份远期购买权证的一半。远期购买权证的条款将与公开认股权证相同，以及

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目录

远期购买股份将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是远期购买股份将受到转让限制和某些注册权的约束。

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有关远期购买协议和远期购买证券的更多信息，请参阅 “第 1 项。生意。”

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最近的会计公告

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2020年8月，财务会计准则委员会发布了ASU Topic 2020 06，“债务——带有转换和其他期权的债务（副主题470 20）以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约（副主题815 40）：可转换工具和实体自有股权合约的会计处理”（“ASU 2020 06”），该主题删除了现行公认会计原则要求的主要分离模式，从而简化了可转换工具的会计处理。ASU 2020 06还取消了股票挂钩合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件，并简化了某些领域摊薄后的每股收益计算。我们在成立之初就采用了 ASU 2020-06。ASU 2020 06的采用并未影响我们的财务状况、经营业绩或现金流。

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项目 7A。关于市场风险的定量和定性披露。

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根据《交易法》第12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目所要求的信息。

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第 8 项。财务报表和补充数据。

请参阅包含本报告一部分的F-1至F-23页，并以引用方式纳入此处。

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目录

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第 9 项。会计师在会计和财务披露方面的变化和分歧。

没有。

项目 9A。控制和程序。

评估披露控制和程序

披露控制和程序是控制措施和其他程序，旨在确保我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到收集并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官（合称 “认证人员”）或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定。

在包括认证官在内的管理层的监督和参与下，我们对《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的披露控制和程序的设计和运作有效性进行了评估。基于上述情况，我们的核证人得出结论，截至本报告所涉期间末，我们的披露控制和程序尚未生效，这是因为存在重大缺陷，这完全与我们对复杂金融工具的会计有关。这一重大缺陷导致我们先前发布的某些财务报表被重报。

鉴于这一重大弱点，我们加强了确定和适当应用适用的会计要求的流程，以更好地评估和理解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别，包括更多地使用第三方专业人员，我们就复杂的会计应用程序向他们咨询。我们的补救计划的内容只能随着时间的推移才能完成，我们无法保证这些举措最终会产生预期的效果。我们认为，我们的努力将加强与复杂金融交易会计有关的控制，但我们无法保证我们的控制措施将来不需要额外的审查和修改，因为行业会计惯例可能会随着时间的推移而发展。

我们不希望我们的披露控制和程序能够防止所有错误和所有欺诈事件。披露控制和程序，无论构思和运作得多好，都只能为披露控制和程序的目标得到实现提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映出资源有限这一事实，而且收益必须与成本相比加以考虑。由于所有披露控制和程序都有固有的局限性，因此任何对披露控制和程序的评估都无法绝对保证我们已经发现了所有控制缺陷和欺诈事件（如果有）。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

根据美国证券交易委员会实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规章制度的要求，我们的管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制旨在为财务报告的可靠性提供合理的保证，以及根据公认会计原则为外部报告目的编制财务报表。我们对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：

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由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现我们的财务报表中的错误或错报。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而变得不足，或者政策或程序的程度或遵守情况可能恶化。管理层评估了截至2023年3月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这些评估时，管理层使用了特雷德韦委员会（COSO）赞助组织委员会（COSO）在《内部控制——综合框架》（2013年）中规定的标准。根据我们的评估和这些标准，管理层确定，截至2023年3月31日，我们没有对财务报告保持有效的内部控制。

管理层已采取补救措施，以改善我们对财务报告的内部控制。具体而言，我们扩大和改进了复杂证券和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加获取会计文献的机会，确定就复杂的会计应用程序向其提供咨询的第三方专业人员，并考虑增加具有必要经验和培训的工作人员以补充现有的会计专业人员，从而进一步改善这一流程。

本报告不包括独立注册会计师事务所提供的内部控制认证报告，因为根据《乔布斯法》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

除上述内容外，在截至2023年3月31日的财年中，我们对财务报告的内部控制没有任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

项目 9B。其他信息。

2023年2月1日，我们执行了WCL协议，这是发起人提供的营运资金贷款，用于向我们贷款高达150万美元的资金。WCL协议的收益将用于支付与我们的初始业务合并相关的费用或作为一般营运资金。WCL协议不计息，在初始业务合并结束时部分或全部支付。截至2023年7月14日，根据WCL协议，我们的借款额为133万美元。

WCL协议的副本作为附录10.10附于本报告，并以引用方式纳入此处。本第 9B 项中规定的披露仅作摘要，并参照 WCL 协议进行全面限定。

项目 9C。有关阻止检查的外国司法管辖区的披露。

不适用。

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第三部分

第 10 项。董事、执行官和公司治理。

董事和执行官

截至本报告发布之日，我们的董事和高级管理人员如下：

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我们的董事和执行官的经验如下：

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Roberta Brzezinski 自成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事，领导Capitalworks的全球新兴市场业务，在亚洲、拉丁美洲和中欧拥有23年的直接私募股权投资经验。她还被国际金融公司（世界银行集团）任命为国际金融公司被投资公司的授权非执行董事，目前在东欧的一家私营公司董事会任职。在2020年1月加入Capitalworks之前，Brzezinski女士曾在加拿大养老基金CDPQ担任新兴市场私募股权主管，在那里她花了五年时间领导拉丁美洲和印度的投资。她曾担任专注于亚洲的影响力投资者TAU的首席投资官。布热津斯基女士是Abris Capital的原始合伙人之一。Abris Capital是一家成立于2007年的中欧成长型收购公司。在职业生涯的早期，她是美国国际集团基础设施基金经理、新兴市场伙伴关系专注于亚洲的投资者。在此之前，她是New Century Holdings专注于东欧的投资者，也是国际金融公司的投资官。Brzezinski 女士目前居住在纽约，曾在波兰、俄罗斯和乌克兰生活，在新兴市场拥有丰富的工作和团队建设经验。Brzezinski 女士是一位多语言（法语、俄语、西班牙语、波兰语）的美国国民，以优异成绩拥有哈佛学院的学士学位和乔治敦大学的工商管理硕士学位。我们认为，Brzezinski女士完全有资格在董事会任职，这要归功于她丰富的投资经验，以及她领导新兴市场以及我们许多目标地区的投资经验。

Herman G. Kotzé自成立以来一直是我们的首席财务官，他是Capitalworks的高管，并于2021年1月加入Capitalworks。Kotzé先生在2017年5月至2020年9月期间担任Lesaka Technologies, Inc.（前身为Net 1 UEPS Technologies, Inc.）的首席执行官，该公司是一家在纳斯达克上市的多元化支付技术和金融服务公司，专注于新兴市场，并在2004年至2018年2月期间担任Lesaka的首席财务官、秘书兼财务主管。在担任Lesaka首席财务官期间，Kotzé先生与Capitalworks的创始人一起管理了该公司于2004年在纳斯达克首次上市的准备工作，后者在Capitalworks平台推出之前是该业务的私募股权所有者。在纳斯达克上市后，他设立了合规和报告职能。他还曾担任Lesaka投资的公司的董事，包括两家银行控股公司、欧洲电子货币机构、南非保险和移动运营商。在Lesaka任职期间，Kotzé先生在近二十年中负责采购和执行了20多项价值10亿美元的战略投资，涵盖多个地区，包括韩国、香港、印度、欧洲和撒哈拉以南非洲。Kotzé先生目前还担任总部位于列支敦士登的金融科技公司21finance AG董事会的非执行主席。Kotzé先生是一位多语言（德语、南非荷兰语）的南非国民。他居住在比勒陀利亚，以优异成绩获得比勒陀利亚大学会计学商学学士学位和比勒陀利亚大学会计学商学士学位，并完成了税收和财资管理方面的其他研究。他是南非合格的特许会计师。

自我们首次公开募股以来，惠特尼·贝克一直担任我们的董事会主席。贝克女士是 Totem Macro 的创始人。Totem提供以全球新兴市场（跨资产）为重点的宏观策略研究，将新兴市场的宏观到微观的理解与重要的全球驱动因素融为一体。Totem的客户群包括对冲基金领域的许多知名投资者和首席投资官、企业高管、机构配置者和财富基金，以及业内一些最大的投资管理公司的团队。在2018年初创立Totem之前，贝克女士曾在Bridgewater Associates担任新兴市场主管，负责监督和制定Bridgewater Associates在新兴市场的系统宏观战略。在此之前，她曾在索罗斯基金管理公司和TT International负责以新兴市场为重点的全球宏观和股票多头/空头策略

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在伦敦，在苏格兰的Resolution，亚洲和美国的股票投资组合。贝克女士以优异的成绩拥有格拉斯哥大学经济学（一等）硕士学位，并且是一名特许金融分析师。我们认为，贝克女士完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于她丰富的投资经验以及她在新兴市场分析、利用和制定宏观策略的经验。

自我们首次公开募股以来，迈克尔·费伯一直担任我们的董事之一。Faber先生是一名企业高管兼董事、家族办公室顾问和律师，在投资、管理和咨询各行各业的大型跨国公司和新兴成长型公司方面拥有超过25年的经验。自1996年以来，费伯先生一直担任NextPoint的总裁兼首席投资官，就家族办公室管理、资产管理人选择和监督、直接投资、信托和遗产、影响力投资和私人基金会等问题为许多多代家庭提供建议。此外，费伯先生目前担任CPI Aerostructures, Inc. 的董事、提名和公司治理委员会主席、审计和战略规划委员会成员，以及Invesque, Inc. 的首席董事，人力资源委员会成员。费伯先生曾担任40多家私营公司的董事、首席投资者或高级顾问，并曾领导或在多个审计、薪酬和战略委员会任职。从1990年到2008年，费伯先生是NextPoint投资基金家族的普通合伙人，专注于私募股权、风险投资和结构性投资。此前，费伯先生曾是阿克曼的高级顾问、明茨·莱文的法律顾问、Arnold & Porter律师事务所的律师，以及公司执行董事会公司的前身华盛顿研究委员会的高级顾问。Faber 先生拥有芝加哥大学法学院的法学博士学位、荣誉毕业生、John M. Olin 研究员，获得纽约州立大学文学学士学位，还曾在约翰·霍普金斯大学高级国际研究学院学习。Faber先生为我们的董事会带来了他的法律专业知识以及他多年的投资和一般业务经验。我们认为，费伯先生完全有资格在董事会任职，这要归功于他丰富的投资、公司和法律经验，以及在多个董事会和董事会委员会任职的经验。

自我们首次公开募股以来，尼尔·哈珀一直担任我们的董事之一。哈珀先生目前担任土耳其领先的私募股权集团Turk Ventures Advisory Limited的董事长，以及影响力投资公司Zamo Capital LLP的董事长。他是其他几个与私募股权相关的公司董事会和投资委员会的成员，也是包括苏格兰国家信托基金在内的慈善投资委员会的成员。2006年至2019年，哈珀先生担任摩根士丹利AIP Private Markets的董事经理兼首席投资官，这是一家价值约120亿美元的全球私募市场基金、共同投资和二级业务。在此之前，他是麦肯锡公司的合伙人，在全球开展业务，为金融服务、电信、科技和其他几个领域的企业和私募股权客户提供战略、业绩改善、并购和企业融资方面的咨询服务。哈珀先生的职业生涯始于安达信会计师事务所。他获得了爱丁堡大学的经济学和会计学硕士（一等荣誉）学位和芝加哥大学的金融与战略工商管理硕士（荣誉）学位。此外，他还是一名特许会计师，也是苏格兰特许会计师协会的成员。我们认为，哈珀先生完全有资格在我们的董事会任职，这要归功于他丰富的投资和企业经验，以及在多个董事会和投资委员会任职以及为目标领域的公司提供咨询的经验。

自我们首次公开募股以来，达里乌斯·詹姆斯·罗斯一直担任我们的董事之一。罗斯先生是Zamo Capital LLP的创始人兼首席执行官，自2018年成立以来，Zamo Capital LLP一直是影响力私募股权和风险投资公司的投资者和顾问。此外，自2018年以来，Roth先生一直担任爱丁堡大学捐赠基金投资委员会的成员。2016 年至 2020 年，他在国际金融公司的经济顾问委员会任职。2007年，罗斯先生与他人共同创立了社会金融和影响力投资公司LeapFrog Investments。Roth 先生拥有曼彻斯特大学的经济学硕士学位（优异成绩）和剑桥大学的经济学博士学位。我们认为，由于罗斯先生丰富的投资经验，他完全有资格在董事会任职。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会分为三类，每个类别的任期通常为三年，每年只选举一个类别的董事。我们的第一类董事会由迈克尔·费伯和惠特尼·贝克组成，任期将在我们的第一次年度股东大会上届满；我们的第二类董事会由尼尔·哈珀和达里乌斯·詹姆斯·罗斯组成，任期将在第二次年度股东大会上届满；第三类董事会由罗伯塔·布热津斯基组成，任期将在第三次年度股东大会上届满。根据纳斯达克公司治理要求，我们必须在纳斯达克上市后的第一个财年结束后不迟于一年内举行年度股东大会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会或任命

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导演。在我们的初始业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来任命新董事。

董事会委员会

我们的董事会有两个常设委员会：审计委员会和薪酬委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会仅由独立董事组成。在遵守分阶段实施规则的前提下，纳斯达克的规则和《交易法》第10A-3条要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成，纳斯达克的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成；前提是，如果不存在此类提名委员会，则此类甄选或推荐可以由占董事会独立董事多数的独立董事作出。每个委员会的章程可在我们的网站上查阅。

审计委员会

我们成立了董事会审计委员会。达里乌斯·詹姆斯·罗斯、尼尔·哈珀、迈克尔·费伯和惠特尼·贝克担任审计委员会成员，尼尔·哈珀担任审计委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们的审计委员会必须至少有三名成员，他们都必须是独立的。根据纳斯达克上市标准和《交易法》第10A-3（b）（1）条，达里乌斯·詹姆斯·罗斯、尼尔·哈珀、迈克尔·费伯和惠特尼·贝克都是独立的。

审计委员会的每位成员都具备财务知识，我们的董事会已确定，达里乌斯·詹姆斯·罗斯、尼尔·哈珀和迈克尔·费伯都符合适用的美国证券交易委员会规则所定义的 “审计委员会财务专家” 的资格，并且具有会计或相关的财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，其中详细规定了审计委员会的主要职能，包括：

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薪酬委员会

我们成立了董事会薪酬委员会。达里乌斯·詹姆斯·罗斯、迈克尔·费伯、尼尔·哈珀和惠特尼·贝克担任薪酬委员会成员，迈克尔·费伯担任薪酬委员会主席。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们必须在薪酬委员会中至少有两名成员，他们都必须是独立的。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细规定了薪酬委员会的主要职能，包括：

尽管有上述规定，在合并期结束之前，除了每月向我们的赞助商的关联公司支付20,000美元的行政和支持服务以及报销费用外，我们已经或将要向我们的任何现有股东、执行官、董事或其各自的关联公司支付任何形式的补偿，包括发现者、咨询费或其他类似费用，或支付他们为完成本协议而提供的任何服务初始业务合并。因此，在完成初始业务合并之前，薪酬委员会可能只负责审查和建议与此类初始业务合并有关的任何薪酬安排。

该章程还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、独立法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每位此类顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会要求的因素。

导演提名

我们没有常设提名委员会，但我们打算在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第5605 (e) (1) (A) 条，大多数独立董事可以推荐董事候选人供我们的董事会选出。我们的董事会认为，独立董事可以令人满意地履行适当选择或批准董事候选人的责任，而无需成立常设提名委员会。将参与考虑和推荐董事候选人的导演是达里乌斯·詹姆斯·罗斯、尼尔·哈珀、迈克尔·费伯和惠特尼·贝克。根据纳斯达克规则第5605条，达里乌斯·詹姆斯·罗斯、尼尔·哈珀、迈克尔·费伯和惠特尼·贝克都是独立的。由于没有常设提名委员会，因此我们没有提名委员会章程。

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目录

我们的董事会还将考虑股东推荐提名的董事候选人，以便在下次年度股东大会（或者，如果适用，股东特别大会）上寻求候选人参选。希望提名董事参加董事会选举的股东应遵循我们修订和重述的备忘录和公司章程中规定的程序。但是，在我们进行首次业务合并之前，我们的公开股票持有人无权推荐董事候选人以提名进入我们的董事会。

我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、最低资格或必要的技能。总的来说，在确定和评估董事候选人时，我们的董事会在评估个人的董事会成员候选人资格时会考虑与管理和领导经验、背景和诚信以及专业精神有关的许多资格。我们的董事会可能需要某些技能或素质，例如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，还将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛而多样的董事会组合。

道德守则

我们采用了适用于我们的董事、执行官和员工的《商业行为与道德准则》。我们已经提交了《商业行为与道德准则》的副本，作为首次公开募股注册声明的附录。您可以通过访问美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开文件或访问我们的网站来查看本文件。此外，根据我们的要求，我们将免费提供《商业行为与道德准则》和董事会各委员会章程的副本。如果我们对我们的《商业行为与道德准则》进行任何修订，但技术、行政或其他非实质性修正除外，或者授予任何豁免，包括任何默示豁免《商业行为与道德准则》中适用于我们的首席执行官兼首席财务官或财务总监或根据适用的美国证券交易委员会或纳斯达克规则履行类似职能的人的条款，我们将在我们的网站上披露此类修正或豁免的性质。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本报告或我们向美国证券交易委员会提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅为非活跃的文字参考。

项目 11。高管薪酬。

我们与发起人签订了一项协议，根据该协议，从我们的单位首次在纳斯达克上市之日起，在完成初始业务合并和清算之前，我们同意每月向发起人的关联公司支付20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持费用。在截至2023年3月31日的财政年度和2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间，根据该安排，我们分别承担了24万美元和8万美元的行政服务。

除本文所述外，对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们已经或将要向我们的赞助商、高级管理人员和董事或其各自的任何关联公司支付任何形式的补偿，包括发现费和咨询费。但是，这些人因代表我们开展活动而产生的任何自付费用均可获得报销，例如确定潜在的目标企业和对合适的初始业务合并进行尽职调查。

初始业务合并完成后，合并后的公司可能会向留在我们的董事或管理团队成员支付咨询费或管理费。在当时已知的范围内，所有这些费用将在向股东提供的与拟议的初始业务合并有关的代理招标材料或要约要约材料中向股东全面披露，例如Lexasure注册声明。我们尚未对合并后的公司可能向我们的董事或管理层成员支付的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的初始业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额，因为合并后业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。

我们不打算采取任何行动来确保我们的管理团队成员在初始业务合并完成后继续在我们任职，尽管我们的部分或全部高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在初始业务合并后留在我们。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们的管理层确定或选择目标业务的动机，但我们认为我们的管理层没有能力在我们的任期结束后留在我们身边

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目录

初始业务合并将是我们决定继续进行任何潜在的初始业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高级管理人员和董事签订的任何协议的当事方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。

支付给我们高管的任何薪酬将由完全由独立董事组成的薪酬委员会或董事会中大多数独立董事确定或建议董事会决定。

项目 12。某些受益所有人的担保所有权以及管理及相关股东事务。

下表列出了截至2023年7月14日我们普通股的实益所有权信息，该信息基于从下述人员那里获得的有关普通股实益所有权的信息，通过以下方式获得：

在下表中，所有权百分比基于我们截至2023年7月14日已发行和流通的9,998,397股普通股，包括（i）9,998,396股A类普通股和（ii）一股B类普通股。除非适用法律另有要求，否则在所有需要表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票，但董事会董事的选举除外。目前，所有B类普通股均可按一比一的方式转换为A类普通股。

除非另有说明，否则我们认为表中提到的所有人对其实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。下表并未反映私募认股权证的记录或实益所有权，因为私募认股权证在本报告发布之日起60天内无法行使。

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目录

根据股权补偿计划获准发行的证券

没有。

控制权变更

有关 Lexasure 业务合并的更多信息，请参阅 “第 1 项。商业”。

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目录

项目 13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

创始人股票

2021年5月12日，我们的赞助商支付了25,000美元，约合每股0.004美元，以支付我们的某些首次公开募股费用，以换取575万股创始人股票。

创始人股票（i）可以在初始业务合并之前的任何时候由持有人选择转换为A类普通股，或（ii）将在初始业务合并完成的同时或之后立即以一比一的方式自动转换为A类普通股，但须根据股票细分、股本化、重组、资本重组等进行调整，并按此处的规定进行进一步调整。如果因初始业务合并而发行或视为发行了额外的A类普通股或股票挂钩证券，则转换所有创始人股份后可发行的A类普通股总数将等于此类转换后（在公众股东赎回任何公开股份生效后）已发行A类普通股总数的20％，包括已发行、视为或发行或发行的A类普通股总数可在转换或行使任何美国就完成初始业务合并而发行或视为发行的股票挂钩证券或权利，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券，不包括任何A类普通股或股票挂钩证券，可在初始业务合并中向任何卖方发行或将发行的A类普通股或股票挂钩证券，以及在转换营运资金贷款时向发起人或我们的高级管理人员或董事发行的任何私募认股权证；前提是这种创始人股份的转换永远不会发生在小于一对一的基础。

发起人以及我们的高级管理人员和董事已同意，不转让、转让或出售其任何创始人股份以及转换后可发行的任何 A 类普通股：(i) 初始业务合并完成一年后，或 (ii) 我们在初始业务合并后完成清算、合并、股票交换或其他类似交易的日期，这导致我们的所有股东都有权交换其 A 类普通股现金、证券或其他财产的股份；但某些允许的受让人和在某些情况下（“封锁”）除外。尽管有上述规定，如果 (1) A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（根据股票细分、股本变动、重组、资本重组等进行调整），则在任何30个交易日内，从初始业务合并后至少150天开始，或 (2) 如果我们在初始业务合并后完成交易，这导致我们的股东拥有权利为了将其股票换成现金、证券或其他财产，Founder Shares 将从禁闭室获释。

2023年5月23日，在转换了发起人在创始人转换中持有的相同数量的B类普通股后，我们共向发起人发行了5,749,999股A类普通股。与创始人转换相关的5,749,999股A类普通股受到与创始人转换前对B类普通股相同的限制，包括某些转让限制、赎回权的放弃以及首次公开募股招股说明书中描述的对初始业务合并投赞成票的义务。继创始人转换和与延期相关的赎回之后，已发行和流通的A类普通股为9,998,396股，发行和流通的B类普通股为一股。由于创始人转换和与延期相关的赎回，截至2023年7月14日，发起人持有57.5％的已发行普通股。

私募认股权证

发起人共购买了11,700,000份私募认股权证，每份私募认股权证的价格为1.00美元，合计11,700,000美元。每份私募认股权证可行使一股A类普通股，价格为每股11.50美元（可能有所调整）。私募的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开募股收益中。如果我们没有在合并期内完成初始业务合并，私募认股权证的到期将一文不值。虽然私募认股权证由保荐人或其允许的受让人持有，但不可赎回。保荐人同意，除有限的例外情况外，在初始业务合并完成30天后不转让、转让或出售其任何私募认股权证（允许的受让人除外）。

远期购买协议

我们与远期购买投资者签订了经修订的远期购买协议，根据该协议，远期购买投资者或其任何子公司或关联公司可以在远期购买投资者的唯一书面选择下购买远期购买股票

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目录

私募增至2,000万美元的远期购买单位，每个远期购买单位10.00美元，私募将在我们的初始业务合并结束时基本同时完成。一个远期购买单位包括一股远期购买股份和一份远期购买权证的一半。远期购买权证的条款将与公开认股权证相同，远期购买股份将与首次公开募股中出售的单位中包含的A类普通股相同，唯一的不同是远期购买股份将受到转让限制和某些注册权的约束。

有关远期购买协议和远期购买证券的更多信息，请参阅 “第 1 项。生意。”

注册权

根据《创始人股票注册权协议》，在转换营运资金贷款或延期贷款时可能发行的创始人股票、私募认股权证和认股权证（以及在行使私募认股权证或延期贷款时发行的认股权证）的持有人有权根据《创始人股票注册权协议》获得注册权，该协议要求我们注册此类证券进行转售（如果是创始人股票，仅在转换为A类普通股之后）。这些证券的持有人有权提出三项要求，要求我们注册此类证券，但不包括简短的注册要求。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的注册声明拥有某些 “搭便车” 注册权，并有权要求我们根据《证券法》第415条注册转售此类证券。但是，Founder Shares注册权协议规定，在所涵盖的证券解除封锁限制之前，我们无需进行或允许任何注册或使任何注册声明生效。我们将承担与提交任何此类注册声明有关的费用。

关联方贷款

2021年5月12日，发起人向我们发行了首次公开募股本票，这是一张无抵押本票，根据该期票，我们可以借入本金总额为30万美元。首次公开募股期票不计息，应在 (i) 2021年12月31日或 (ii) 首次公开募股完成之日之前支付。在截至2022年3月31日的期间，公司根据首次公开募股本票借入了28万美元。截至2022年3月31日，首次公开募股本票项下的未偿还款项已全额支付。

2023年2月1日，我们执行了WCL协议，这是一项营运资金贷款，根据该协议，发起人同意向我们贷款高达150万美元的资金。截至2023年3月31日，根据WCL协议，我们已经借了80万美元，有70万美元可供使用。

行政服务协议

从这些单位首次在纳斯达克上市之日起，我们同意每月向赞助商的关联公司支付总额为20,000美元的办公空间、公用事业以及秘书和行政支持。初始业务合并或清算完成后，我们将停止支付这些月费。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财政年度中，我们分别产生并支付了24万美元和8万美元的费用。

Lexasure 业务合并

有关与Lexasure业务合并签订的有关保荐人、我们的任何高级管理人员或董事的协议的更多信息，请参阅 “第1项。商业”。

延期不赎回协议

2023年5月15日、2023年5月18日和2023年5月22日，我们与发起人和NRA持有人签订了延期不赎回协议，以换取NRA持有人同意要么不申请赎回，要么撤销先前提交的与2023年特别会议相关的首次公开募股中总共出售的4,399,737股A类普通股的赎回要求。考虑到上述协议，在初始业务合并结束之前和基本同时，(i) 发起人（或其指定人）将无偿向我们交出并没收总共1,099,935股NRA没收的股份；（ii）我们将向NRA持有人发行相当于NRA没收股份的A类普通股。

有关延期不可兑换协议的更多信息，请参阅 “第 1 项。商业”。

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目录

导演独立性

纳斯达克上市规则要求董事会的大多数成员必须是独立的。“独立董事” 通常被定义为公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人，或者公司董事会认为这种关系会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断力的任何其他人。根据适用的美国证券交易委员会和纳斯达克规则，我们的董事会已确定，迈克尔·费伯、尼尔·哈珀、惠特尼·贝克和达里乌斯·詹姆斯·罗斯都是独立董事。我们的独立董事定期安排会议，只有独立董事出席。

项目 14。首席会计师费用和服务。

以下是就提供的服务向Marcum支付或将要支付的费用摘要。

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审计费

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审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务的费用，以及通常由Marcum提供的与监管文件相关的服务。Marcum为审计我们的年度财务报表、审查各时期的10-Q表格中包含的财务信息以及截至2023年3月31日的年度和2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间向美国证券交易委员会提交的其他必要申报而提供的专业服务的总费用分别约为93,134美元和93,730美元。上述金额包括临时程序和审计费，以及出席审计委员会会议的费用。

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与审计相关的费用

与审计相关的费用包括为审计和相关服务收取的费用，这些费用与我们的财务报表的审计或审查有合理的关系，未在 “审计费” 下报告。这些服务包括法规或条例未要求的证明服务，以及有关财务会计和报告准则的咨询。在截至2023年3月31日的年度中，以及从2021年4月20日（成立）到2022年3月31日期间，我们没有向Marcum支付任何与审计相关的费用。

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税费

在截至2023年3月31日的年度以及2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间，我们没有向Marcum支付税务服务、规划或咨询费用。

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所有其他费用

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在截至2023年3月31日的年度以及2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间，我们没有向Marcum支付任何其他服务的费用。

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预批准政策

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我们的审计委员会是在我们完成首次公开募股时成立的。因此，审计委员会没有预先批准上述所有服务，尽管在审计委员会成立之前提供的任何服务都得到了董事会批准。自审计委员会成立以来，审计委员会已经并将继续预先批准所有审计服务，并允许我们的审计师为我们提供非审计服务，包括费用和条款（但须遵守审计委员会在审计完成之前批准的《交易法》中描述的非审计服务的最低例外情况）。

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目录

第四部分

项目 15。附录和财务报表附表。

(a)以下文件作为本报告的一部分提交：

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(2)财务报表附表

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所有财务报表附表均被省略，因为它们不适用，或者金额不重要且不是必需的，或者所需信息在本报告第F-1页开头的财务报表及其附注中列报。

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(3)展品

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我们特此将所附展览索引中列出的证物作为本报告的一部分归档。以引用方式纳入此处的展品可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查看。

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项目 16。10-K 表格摘要。

不适用。

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目录

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资本工程新兴市场收购公司

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财务报表索引

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F-1

目录

独立注册会计师事务所的报告

致股东和董事会

资本工程新兴市场收购公司

对财务报表的意见

我们审计了Capitalworks新兴市场收购公司（以下简称 “公司”）截至2023年3月31日和2022年3月31日的随附资产负债表、截至2023年3月31日止年度以及2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间的相关运营报表、股东赤字和现金流变动以及相关附注（统称 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年3月31日和2022年3月31日的财务状况，以及截至2023年3月31日止年度和2021年4月20日（成立）至2022年3月31日期间的经营业绩和现金流。

解释性段落——持续经营

随附的财务报表是在假设公司将继续作为持续经营企业的情况下编制的。正如财务报表附注1中更全面地描述的那样，公司的业务计划取决于业务合并在2024年3月3日当天或之前的完成；但是，截至2023年3月31日，公司的现金和营运资金不足以完成其计划中的活动。公司于2023年3月1日签订了最终的业务合并协议；但是，除其他条件外，该交易的完成还需要公司股东的批准。如果有的话，无法保证公司会在2024年3月3日之前获得必要的批准并满足所需的成交条件。如果无法在2024年3月3日之前完成业务合并，公司也没有批准将业务合并截止日期和为运营提供资金的计划延长到2024年3月3日之后的合理时期。这些情况使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。附注1中也描述了管理层在这些问题上的计划。如果公司无法继续作为持续经营企业，财务报表不包括任何必要的调整。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以便合理地确定财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司没有被要求对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层采用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报情况。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

/s/ Marcum LLP

Marcum LLP

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

加利福尼亚州洛杉矶

2023年7月14日

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F-2

目录

资本工程新兴市场收购公司

资产负债表

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-3

目录

资本工程新兴市场收购公司

运营声明

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-4

目录

资本工程新兴市场收购公司

股东赤字变动表

截至2023年3月31日的财年

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从 2021 年 4 月 20 日（成立）到 2022 年 3 月 31 日期间

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所附附附注是财务报表的组成部分。

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F-5

目录

资本工程新兴市场收购公司

现金流量表

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