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年月日：年月日，年月日

授权号：OPTION_NUMBER%-%

已授予单位：%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

归属日期：2015%%vest_Date_PERIOD1，‘月DD，YYYY’%-%

卡特彼勒(“本公司”)董事会已根据“卡特彼勒2023年长期激励计划”(“该计划”)所载的限制、条款及条件，于上述指定日期(“授出日期”)向阁下授予上述数目的限制性股票单位(“限售股”)。本奖励通知和计划明确了适用于此类限制性股票单位奖励(“RSU奖励”)的具体条款和规定。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

归属

除以下所述在您终止雇佣时RSU被没收的范围外，如果公司达到委员会为以下绩效期间(“绩效期间”)制定的绩效目标(“绩效目标”)(“绩效目标”)，则RSU奖励将于上述指定的归属日期(“归属日期”)授予，如本合同附录A所述。

绩效期间开始日期：2015%%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_11%-%

绩效期间结束日期：GRANT_USER_DEFINED_FIELD_12%-%

在上述指定的绩效期间结束日期后，公司将在行政上可行的情况下尽快向您发行或交付相当于归属的RSU数量的普通股无限制股票，并向上或向下舍入到最接近的整数，减去为满足任何适用的所得税和工资税扣缴要求而预扣的任何股份，条件是业绩目标和本奖励通知的其他条件的实现。

如果您在RSU完全归属的日期之前终止雇佣，除长期服务离职、残疾、死亡或与控制权变更相关的任何原因(如下所述)外，所有未归属的RSU将被没收。您的RSU奖励还受本计划和本奖励通知中规定的某些附加没收条件的约束。

投票权

于授出日期至该等RSU归属及受该等RSU所规限的股份向阁下发行或交付的期间(“限制期”)内，阁下无权就该等RSU享有任何投票权。从股票实际发行或交付之日起及之后，您将拥有对这些股票的完全投票权。

股息等价物；股息

在向普通股持有者支付现金股利的每一天，相当于普通股每股支付的现金股息的金额乘以截至股息支付日仍未归属和未偿还的RSU数量(“股息等值金额”)，将计入您的利益。除非董事会或委员会酌情决定，入账予阁下的合计股息等值金额(如有)应转换为额外数目的股息单位，计算方法为股息等值金额除以普通股于股息支付日的公平市价(“股息等值单位”)。股利等值RSU(如有)将在与入账股利等值RSU的基础RSU对应的同一归属日期归属，否则将遵守适用于基础RSU的相同条件，包括但不限于有关结算时间和形式的规定；但该股息等值RSU将不

应计股息等值RSU。除非另有明确规定，在本协议的其他地方使用的“RSU”应包括已记入您贷方的任何股息等值RSU。自普通股股票实际发行或交付之日起或之后，您将拥有该等股票的股息权利。

终止雇佣关系

如果您在公司的雇佣关系在归属日期之前终止，则受本RSU裁决约束的所有未归属RSU将失效，并应立即被没收，但下列情况除外：

·长期服务离职

如果您在授予日期后至少六个月因长期服务离职(定义见下文)而终止与公司的雇佣关系，则如果实现了整个绩效期间的绩效目标，RSU奖励将保持未完成状态，并且RSU将被授予。就本RSU奖而言，“长期服务离职”是指在年满55岁并在公司连续服务5年或5年以上后，因任何其他原因终止雇佣关系，由公司自行决定。

·残疾

如果您因残疾而终止在公司的雇佣关系，RSU奖将保持未完成状态，如果达到绩效目标，RSU将被授予。就本RSU奖而言，“残疾”是指，除非在雇佣、控制权变更或您与公司或子公司之间生效的类似协议中另有规定，否则您有资格根据公司或您参与的子公司赞助的任何长期残疾计划获得长期残疾福利，如果您没有参加任何此类计划，则指您由于任何可预期导致死亡的医学上可确定的身体或精神损伤，或已持续或可预期持续不少于12个月的连续期间，而无法从事任何实质性的有偿商业活动。由公司总奖励部负责人根据医学证据确定。

·死亡

如果您在公司的雇佣因您死亡而终止，您的未归属RSU将成为完全归属的，普通股股票，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您的受益人或您的遗产(视情况而定)，但不迟于您去世之日后的两个半月。

·控制权的变化

如果在限制期结束前控制权发生变更，而根据该限制期，您的RSU奖励有效地由尚存或收购的公司在控制权变更中继续、承担或取代(在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保留紧接控制权变更之前有效的未偿还RSU奖励的重要条款和条件)，并且您的雇佣在控制权变更之日起24个月内被公司或其继任者无故终止，或由您以本计划中定义的充分理由终止，所有RSU将立即成为完全归属的，普通股股份，减去为满足任何适用的所得税和工资税预扣要求而预扣的任何股份，将在您终止雇佣后在行政上可行的情况下尽快发行或交付给您，但不得晚于两个半月。

就本RSU奖而言，提及受雇于本公司也应指受雇于一家子公司。在您休假期间，您应在多大程度上被视为受雇，应根据公司政策确定。

裁决的可转让性

除本计划规定的某些例外情况外，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押RSU奖励。RSU奖不受执行、扣押或类似程序的影响。任何违反本计划规定的此类尝试都将是无效和无效的。请注意，一旦RSU归属和普通股股份实际发行或交付，您将有能力转让这些股份。

受益人的指定

您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世时，在公司股票计划管理人处发行到您股票计划账户的任何普通股股票将在您去世时支付给该受益人。如果您没有指定受益人，这些股份将支付给您的遗产或根据公司股票计划管理人建立的程序确定的其他收款人。

计划的管理

RSU奖在任何时候都应遵守本计划的条款和规定，本计划应按照本计划的条款和规定进行管理。如果本授标通知的条款和条款与本计划的条款和条款发生冲突，以本计划的条款为准。

《规范》第409a节

在适用的范围内，本奖项通知和RSU奖项的管理应遵守修订后的1986年《国税法》第409a条、颁布的《财政部条例》和根据该条例发布的其他官方指导意见(《法典第409a条》)。本计划和本授标通知应在与该意图一致的基础上进行解释和解释。尽管本文有任何相反的规定，除非符合规范第409a条的规定，否则不得发行或交付任何股票。在本获奖通知规定RSU奖将通过参考您的终止雇用来解决的范围内，您的雇用应被视为在您根据守则第409a节的含义“离职”时终止。委员会保留在未经您同意的情况下单方面修改本获奖通知(以及RSU获奖条款)的权利(包括授予该权利的权利)，仅是为了将本获奖通知排除在法规第409a条的适用范围之外或继续遵守该条款。您接受本RSU奖，即表示承认并同意该委员会的此类权利。本条款并不规定公司有义务修改本奖励通知或本计划的条款，也不保证本RSU奖励或在RSU奖励结算后交付普通股股票不会受到税金、利息和罚款或守则第409A条规定的任何其他不利税收后果的影响。本获奖通知中的任何内容均不能作为任何人根据守则第409a条所涵盖的事项对本公司或其任何子公司或附属公司采取任何行动的依据，包括根据本获奖通知书支付的任何金额的税务处理，并且公司及其任何子公司或附属公司在任何情况下都不对您或任何其他方承担任何责任，如果RSU奖、RSU奖授予/结算时普通股的交付或本协议项下旨在豁免或遵守守则第409a条的其他付款或税务事件，不是如此豁免或遵守，或委员会就此采取的任何行动。

税收影响

有关RSU奖励的税收后果的一般描述，请参阅计划招股说明书和支持材料。您可能还希望咨询您的个人税务顾问关于RSU奖如何影响您的个人税务情况。本奖励通知或计划招股说明书中包含的任何内容不得被解释为对根据本奖励通知递延或支付的任何福利或金额的任何特定税收效果的保证。

扣缴

在许多征税司法管辖区，普通股股票的分配与RSU奖的归属有关，是一项应税事件。在包括美国在内的一些国家，公司被要求在应税事件中预扣税款。为了履行这一预扣义务，您特此授权公司从根据RSU奖励发行或交付给您的股份中扣留该数量的股份，以满足预扣义务。以下条件适用于这种扣缴：(A)被扣留的普通股的价值必须等于最低预扣义务；(B)被扣留的普通股的价值应为自RSU归属之日起确定的公平市场价值。为此目的以及本RSU奖的所有目的，公平市场价值应指公司普通股在纽约证券交易所交易的高价和低价之间的平均值。或者，通过您接受本RSU奖，您特此授权公司(或您的雇主)或他们各自的代理人选择以下任何一种方法来满足扣缴

在适用于您的RSU奖励的应税事件时，(I)您向公司支付现金，(Ii)您向公司交付(实际交付或通过公司建立的认证程序)以前发行的全部普通股，其公平市值总额相当于履行任何此类义务所需的金额，(Iii)通过公司(根据本授权代表您)安排的强制性出售，从出售RSU奖励所获得的普通股收益中扣留，或(Iv)公司决定并经适用法律和计划允许的任何其他扣留方式；然而，如果您受《交易法》第16条的约束，您应被允许在上文(I)至(Iv)中所述的方法中进行选择，以代替前一句中所述的净股份扣留方法。尽管如上所述，上述股份净额预扣方法将不会用于在股票发行或交付给您的前一年支付的社会保障、FICA或其他与就业税相关的预扣义务，相反，您授权公司(或您的雇主)使用公司确定的适当方法，并经适用法律和本计划允许。

遵守证券法

RSU奖励须受一项条件所规限，即如须获RSU奖励的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为发行或交付股份的条件或与其相关，则须获RSU奖励的普通股股份不得全部或部分发行或交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

股份调整

《计划》规定了股票分红、股票拆分、面值变动、股票种类变动、出售、合并、资本重组、重组等事项的影响。

可予没收、追回及抵销的裁断

RSU奖励受本计划中规定的某些没收条件的约束，如果该等条件被确定已经发生，则可能导致您未支付的RSU奖励立即被没收和取消，或者有义务向公司偿还您的RSU奖励结算后实现的奖励收益总额。此外，公司一般可以从公司欠您的任何金额中扣除和抵销，包括与本RSU奖相关的应付金额，即您可能欠公司的金额。

对其他利益的影响

RSU奖的目的不是也不应影响您参加的由公司或其任何子公司或附属公司赞助的任何其他员工福利计划的覆盖范围或金额。

施加其他规定

公司保留对您参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何普通股的其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。

裁决不授予继续受雇的权利

在任何情况下，授予RSU奖或您接受该奖项，或奖励通知或本计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予您继续受雇于本公司、本公司任何子公司或任何关联公司的任何权利，也不以任何方式影响本公司、本公司任何子公司或任何关联公司随时终止您的雇佣的权利。

董事会或委员会的决定

董事会或委员会有权解决与RSU奖项有关的所有问题。董事会或委员会就该计划或本RSU裁决所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终的、具有约束力的和决定性的。

接班人

本授标通知对公司的任何一名或多名继承人以及将根据本授标通知或计划获得本授标通知项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力和约束力。

可分割性

本授标通知中任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本授标通知的其他条款，本授标通知应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

执法论与会场

本裁决通知、RSU裁决以及根据本通知和裁决作出的所有决定和采取的所有行动，在不受美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，不产生法律冲突的原则。您明确同意德克萨斯州欧文市的联邦法院和州法院对因RSU裁决和本裁决通知引起的或与之相关的所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权，并且您明确放弃此类法院对您缺乏个人管辖权的任何抗辩。所有此类诉讼和行动应在为德克萨斯州欧文市服务的联邦或州法院审理，排除所有其他法院。

完整协议

本授标通知和本计划构成您和公司之间关于本合同标的的全部协议，并全部取代您和公司之间关于本合同标的的所有先前承诺和协议，除本合同另有规定外，不得对您的利益不利地进行修改，除非通过您与公司签署的书面形式。

接受奖项

您必须根据当时有效的程序，在您的股票计划帐户内与公司股票计划管理员以电子方式接受本奖励通知，才能获得RSU奖。您接受本获奖通知即表示您已收到本计划和本RSU奖，并同意本计划和本获奖通知中所述的计划和本获奖通知的条款。在接受本获奖通知之前，您至少有14个日历日的时间进行考虑，但您可以自愿放弃这一期限并更快地接受。请注意，在接受此RSU奖之前，您可以咨询您自己选择的律师以寻求独立的建议。接受本获奖通知，即表示您承认在获得咨询律师的机会后，在知情和自愿的情况下，并在充分了解和理解其条款的情况下接受了该通知。

通告

本获奖通知中规定的所有通知、请求或其他通信，如发给本公司，应发送至股权补偿管理公司卡特彼勒，邮编61629-4440N.E.亚当斯街100号(或如适用，发送至本公司为此目的提供的任何更新地址)，如果发给您，则发送至您向本公司股票计划管理人存档的最后为人所知的邮寄地址。本奖项通知中规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)亲自递送，(B)通过传真或电子邮件确认收到，(C)通过美国邮寄或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

保密性

如果您为自己的目的或为任何个人或实体的利益而披露或使用任何“机密信息”(定义见下文)，除非您在公司或其任何子公司工作的正常过程中可能有必要，否则您所有未授予的受本RSU奖约束的RSU将失效，并应立即被没收。为此目的，“机密信息”是指如果向未经授权的用户，特别是公司及其子公司以外的用户披露可能对公司、其子公司或其股东造成损害的信息。

受雇后限制

接受本RSU奖，即表示您同意，在您被解雇后12个月内，未经卡特彼勒事先书面同意，您不得直接或间接从事下列任何行为：

I.向以下任何个人或实体征集与公司业务有竞争关系的任何业务：(A)在您终止雇佣日期前18个月内是公司的供应商或客户，以及(B)在您受雇期间与您有联系以促进公司业务的人，或您为其提供服务或监督提供服务的人或实体；

聘用、聘用、招聘或招揽掌握公司机密信息的任何公司员工或顾问；

诱导或影响公司的任何员工、顾问、客户或供应商终止其与公司的雇佣关系或其他关系；

IV.从事或参与，或以任何方式向任何业务提供服务或协助，该业务直接或间接地与您在您所负责的任何地理区域内参与、从事或拥有有关机密信息的任何公司产品或服务竞争，在您终止雇佣日期前的18个月内；或

在上面列出的任何活动中协助任何人。

如果您在终止雇佣后的头12个月内，未经卡特彼勒公司事先书面同意而从事上述任何活动，则受本RSU奖约束的所有未授权RSU将失效，并应立即被没收。为免生疑问，本应在您因长期服务离职而终止雇佣后实现绩效目标时授予的任何RSU将被没收。

如果适用于您和您在公司工作的任何法律、规则、职业责任或行为守则、专业标准或法规禁止此类限制，则上述离职后限制不适用于您，公司也不会强制执行。

如果您在加利福尼亚州居住或工作，则只有上述第(Ii)款适用于您。如果您在科罗拉多州居住或工作，则您进一步确认，公司根据CRS第8-2-113节向您提供了一份单独的通知，告知您上述离职后限制。

如果您在哥伦比亚特区居住或工作，该地区2020年禁止竞业禁止协议修正案法案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下向高薪员工要求签订竞业禁止协议，这一术语在2020年的《禁止竞业禁止协议修正案法案》中有定义。公司已经确定你是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

就雇佣后限制一节而言，“公司”还包括公司的母公司、子公司和附属公司的每一个和所有成员。

进一步资料

有关计划的更详细资料，请参阅计划招股说明书或计划本身。这些文件的副本可以在公司的内部网站上获得。如果您无法访问内部网或对卡特彼勒股权薪酬计划的管理有任何疑问，请联系ecutiveompensation@cat.com。

附录A

基于业绩的限制性股票单位奖

绩效期间开始日期：2015%%GRANT_USER_DEFINED_FIELD_11%-%

绩效期间结束日期：GRANT_USER_DEFINED_FIELD_12%-%

绩效目标：GRANT_USER_DEFINITED_FIELD_13%-%。

绩效目标应为[•]

未在本附录A中定义的大写术语应具有本计划和授标通知中指定的含义。