卡特彼勒。

2023年长期激励计划

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批准日期：年月日，年月日。

项目编号：5%，%，OPTION_NUMBER%，-%，%，%。

已授予的总单位数：%%TOTAL_SHARES_GRANDED，‘999,999,999’%-%

**期权价格：%OPTION_PRICE，‘$999,999,999.99’%-%

**截止日期：%%EXPIRE_DATE_PERIOD1，‘月DD，YYYY’%-%

        

卡特彼勒(“本公司”)董事会已根据“卡特彼勒2023年长期激励计划”(“该计划”)所载的限制、条款及条件，于上述指定日期(“授出日期”)向阁下授予上文指定数目的不合格股票期权(“NQSO”)，按上文指定的每股价格(即授出日纽约证券交易所公布的普通股股份的收市价)向阁下授予。本奖励通知和计划明确了适用于此类非限制性股票期权奖励(“期权奖励”)的具体条款和规定。未在此定义的大写术语应具有本计划中指定的含义。

归属

除非在您终止雇佣时NQSO被没收，如下所述，NQSO将在以下指定的归属日期(S)(每个该等日期，一个“归属日期”)归属。

归属日期：*

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如果您在NQSO完全归属NQSO之日之前终止雇佣，除长期服务离职、残疾、死亡或与控制权变更相关的任何原因(如下所述)外，未归属的NQSO将被没收。您的期权奖励还受本计划和本奖励通知中规定的某些附加没收条件的约束。

行使裁决

期权奖励只能通过计划的指定管理人(目前为E*TRADE)或公司指定的其他方式进行。阁下可按本公司指定的方式发出行使通知，列明将予行使的股份数目，并连同股份的全额付款，以行使期权奖励。行权价格应在您选择时通过以下方式支付：(1)提供现金，(2)提供以前收购的公司普通股，(3)除适用法律可能禁止的情况外，经纪交易商，公司可以接受的，您向其提交了不可撤销的行使通知，提交现金，(4)授权公司扣留否则将交付的全部普通股，或(5)(1)、(2)、(3)和(4)的任何组合。尽管有上述规定，本公司可全权酌情要求阁下(或在阁下去世的情况下，阁下的法定代表人，视属何情况而定)以市场销售交易(“当日销售”交易或“卖出至覆盖”交易)的方式行使期权奖励。

期权奖励将到期，除非在上文指定的到期日(“到期日”)，即授予日的十周年之前行使。如果到期日发生在根据公司内幕交易政策禁止您交易公司普通股的任何期间，或在行使期权奖励将违反适用证券法律的期间(“封闭期”)，则期权奖励将不会在到期日期到期。相反，期权奖励直到封锁期到期后30天才会到期。

投票权

于授出日期至阁下行使已授予的优质优质股票及受该等优质优质股票发行或交付的日期(“限制期”)期间，阁下无权就该等优质优质股票享有任何投票权。从股票实际发行或交付之日起及之后，您将拥有对这些股票的完全投票权。

股息和其他分配

在限制期内，您不会收到与NQSO有关的股息或任何其他分配(例如，股息等价物)，也不会被计入NQSO的股息或任何其他分配。从股票实际发行或交付之日起及之后，您将拥有关于这些股票的股息权利。

终止雇佣关系

您在NQSO完全归属日期之前终止与公司的雇佣关系将对未归属的NQSO产生如下影响：

·长期服务离职

如阁下于授出日期后至少六个月因长期服务离职(定义见下文)而终止在本公司的雇佣关系，则于每个归属日期起，阁下未归属的NQSO将继续归属及可行使，犹如阁下在本公司的雇佣关系持续至最后预定归属日期。在此情况下，您的期权奖励将一直有效，直至到期日。就本期权奖而言，“长期服务离职”是指在年满55岁并在本公司连续服务5年或以上后终止雇佣关系，由本公司自行决定。

·残疾

如果您在本公司的雇佣因残疾(定义见下文)而终止，则您未归属的NQSO将变为完全归属。在此情况下，您的期权奖励将一直有效，直至到期日。就本期权奖励而言，“残疾”是指，除非在雇佣、控制权变更或您与公司或子公司之间生效的类似协议中另有规定，否则您有资格根据公司或您参与的子公司赞助的任何长期残疾计划获得长期残疾福利，如果您没有参加任何此类计划，则指您由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法从事任何实质性的有偿商业活动，该损害预计会导致死亡，或者已经持续或预计持续不少于12个月。由公司总奖励部负责人根据医学证据确定。

·死亡

如果您在本公司的雇佣因死亡而终止，您的未归属NQSO将完全归属，您的遗产或您的受益人(视情况而定)将在到期日期之前行使期权奖励。如阁下在受雇终止后去世，而选择权奖励是可行使的，则选择权奖励仍可由阁下的遗产或受益人(视何者适用而定)行使，直至：(A)届满日期(如阁下因长期服务分居、残疾或控制权变更而终止雇佣关系)；或(B)届满日期(以较早者为准)：(1)届满日期或(2)雇佣终止后38个月(如阁下因长期服务离职、残疾或控制权变更以外的任何理由而终止雇佣关系)。

·控制权的变化

如果在NQSO成为完全归属的日期之前发生控制权变更，根据该日期，您的期权奖励将由尚存或收购的公司在控制权变更中有效地继续、承担或取代(在每种情况下，适当调整股份的数量和种类，以保留紧接控制权变更之前有效的未偿还期权奖励的重大条款和条件)，并且您的雇佣在控制权变更之日起24个月内被公司无故终止或由您以本计划中定义的充分理由终止，您未归属的NQSO将立即完全归属。在此情况下，您的期权奖励将一直有效，直至到期日。

·事业

如果您在本公司的雇佣因此而终止(如本计划所定义)，则您与期权奖励相关的所有未行使的NQSO(无论是否已授予)应立即失效，其下的所有权利在终止后即告终止。

·其他

如果您在公司的雇佣关系在NQSO完全归属之日之前终止，则除长期服务离职、残疾、死亡、其他原因或与控制权变更相关的原因外，所有与本期权奖励相关的未归属NQSO应立即被没收并归公司所有。在这种情况下，对于已授予的NQSO，您将在(1)到期日期或(2)终止雇佣日期后60天内行使期权奖励，其中以较早者为准。

就本期权奖而言，凡提及受雇于本公司，亦指受雇于附属公司。在您休假期间，您应在多大程度上被视为受雇，应根据公司政策确定。

裁决的可转让性

除本计划规定的某些例外情况外，期权奖励只能由您(或您的受益人、遗产或代表，视情况而定)行使，不得以任何方式转让、转让、质押或抵押。期权奖励不受执行、附加或类似程序的影响。任何违反本计划规定的此类尝试都将是无效和无效的。请注意，一旦您的期权奖励被行使，普通股股票实际发行或交付，您将有能力转让这些股票。

受益人的指定

任何已授予和未行使的NQSO将在您死后转移到您的遗产中。如果您希望指定NQSO的受益人，请联系执行机构@cat.com获取更多信息。您可以指定一名受益人(或多名受益人)，在您去世时，在公司股票计划管理人处向您的股票计划账户发放的任何普通股股票将在您去世时获得支付。如果您没有指定受益人，这些股份将支付给您的遗产或根据公司股票计划管理人建立的程序确定的其他收款人。

计划的管理

期权奖励在任何时候都应遵守本计划的条款和规定，本计划应按照本计划的条款和规定进行管理。如果本授标通知的条款和条款与本计划的条款和条款发生冲突，以本计划的条款为准。

《规范》第409a节

本奖项通知和期权奖的管理将不受1986年修订的《国税法》第409a条以及颁布的《财政部条例》和根据其发布的其他官方指南(《税法第409a条》)的约束。本计划和本授标通知应在与该意图一致的基础上进行解释和解释。尽管本合同有任何相反规定，委员会仍保留在未经您同意的情况下单方面修改本获奖通知(以及选项获奖条款)的权利(包括授予该权利的权利)，仅是为了将本获奖通知排除在守则第409a条的适用范围之外或继续遵守该条款。您接受此选项奖即表示您对委员会的此类权利的认可和同意。本条款并不规定公司有义务修改本奖励通知或本计划的条款，也不保证本期权奖励或在行使期权奖励时交付普通股不会受到税费、利息和罚款或守则第409a条规定的任何其他不利税收后果的影响。本奖励通知中的任何内容均不能作为任何人基于守则第409a条所涵盖的事项对本公司或其任何子公司或关联公司采取任何行动的依据，包括根据本奖励通知支付的任何金额的税务处理，并且公司及其任何子公司或关联公司在任何情况下都不对您或任何其他方承担任何责任，如果期权奖励、行使期权奖励时交付普通股或本合同项下的其他付款或税务事件

拟豁免或遵守《守则》第409a条的，但不是如此豁免或遵守，或委员会就此采取的任何行动。

税收影响

有关期权奖励的税收后果的一般描述，请参阅计划招股说明书和支持材料。您还可以咨询您的个人税务顾问，了解期权奖励对您的个人税务情况有何影响。本奖励通知或计划招股说明书中包含的任何内容不得被解释为对根据本奖励通知递延或支付的任何福利或金额的任何特定税收效果的保证。

扣缴

在许多征税司法管辖区，NQSO的行使是一项应税事件。在包括美国在内的一些国家，公司被要求在应税事件中预扣税款。为履行预扣义务，阁下特此授权本公司从根据期权奖励向阁下发行或交付的股份中扣留该数量的股份，以满足预扣义务。以下条件适用于这种扣缴：(A)被扣留的普通股的价值必须等于最低预扣义务；(B)被扣留的普通股的价值应为截至行使日确定的公平市场价值。就此目的及本期权奖励的所有其他目的而言，除上文所述的期权价格外，公平市价应指公司普通股在纽约证券交易所交易的高价和低价之间的平均值。或者，通过您接受此期权奖励，您特此授权公司(或您的雇主)或其各自的代理人，在适用于您的期权奖励的应税事件(I)您向公司支付现金，(Ii)您向公司交付(无论是实际交付还是通过公司建立的认证程序)之前发行的普通股整体股票，其总公平市场价值等于履行任何此类义务所需的金额时，选择以下任何一种方法来履行扣缴义务，(Iii)从通过公司(代表您根据本授权)安排的强制出售行使期权而获得的普通股出售收益中扣留，或(Iv)由公司决定并经适用法律和本计划允许的任何其他扣留方式；然而，如果您受《交易法》第16条的约束，您将被允许在第(I)至(Iv)款中所述的方法中进行选择，以代替前一句中所述的净股票扣留方法。

遵守证券法

本公司将采取必要步骤，以实现遵守所有适用的美国联邦和州证券法律(以及其他法律，包括注册要求)以及本公司股票上市的证券交易所的规则和惯例，期权奖励受该等法律和规则的要求。购股权奖励须受一项条件规限，即如须受购股权奖励的普通股股份在任何证券交易所或根据任何法律上市、登记或取得资格，或获得任何政府机构的同意或批准，或采取任何其他行动作为根据本协议发行或交付股份的一项条件或与此有关的任何其他行动是必需或适宜的，则须受购股权奖励的普通股股份不得全部或部分发行或交付，除非该等上市、登记、资格、同意、批准或其他行动已在不受本公司不可接受的任何条件的情况下完成或取得。本公司同意尽合理努力完成或取得任何该等上市、注册、资格、同意、批准或其他行动。

股份调整

《计划》规定了股票分红、股票拆分、面值变动、股票种类变动、出售、合并、资本重组、重组等事项的影响。

可予没收、追回及抵销的裁断

期权奖励(及其行使)受制于本计划中规定的某些没收条件，如果该等条件被确定已经发生，则可能导致您的未完成期权奖励立即被没收和取消，或有义务向公司偿还您行使期权奖励时实现的奖励收益总额。此外，公司一般可以从公司欠您的任何金额中扣除和抵销，包括与本期权奖励相关的应付金额，即您可能欠公司的金额。

对其他利益的影响

期权奖励的目的不是也不应影响您参加的由公司或其任何子公司或关联公司赞助的任何其他员工福利计划的覆盖范围或金额。

施加其他规定

公司保留对您参与本计划、NQSO和根据本计划收购的任何普通股施加其他要求的权利，只要公司认为出于法律或行政原因是必要或可取的，并要求您签署为实现上述目的可能需要的任何额外协议或承诺。

裁决不授予继续受雇的权利

在任何情况下，授予期权奖励或您接受期权奖励，或授予奖励通知或本计划的任何规定，均不赋予或被视为赋予您继续受雇于本公司、本公司任何子公司或任何关联公司的任何权利，也不以任何方式影响本公司、本公司任何子公司或任何关联公司随时终止您的雇佣的权利。

董事会或委员会的决定

董事会或委员会有权解决与选项奖有关的所有问题。董事会或委员会就该计划或本选项裁决所作或采取的任何解释、决定或其他行动均为最终、具有约束力和决定性的。

接班人

本授标通知对公司的任何一名或多名继承人以及将根据本授标通知或计划获得本授标通知项下任何权利的任何一名或多名个人的利益具有约束力和约束力。

可分割性

本授标通知中任何特定条款的无效或不可执行性不应影响本授标通知的其他条款，本授标通知应在所有方面被解释为该无效或不可执行的条款已被省略。

执法论与会场

在不受美国法律管辖的范围内，本授标通知、选项奖以及根据本授权书和该授权书作出的所有决定和采取的行动应受特拉华州法律管辖，并按照特拉华州法律进行解释，而不影响法律冲突原则。您明确同意为德克萨斯州欧文提供服务的联邦法院和州法院对因选项奖和本奖项通知而引起或有关的所有诉讼和诉讼拥有专属管辖权，并且您明确放弃此类法院对您缺乏个人管辖权的任何抗辩。所有此类诉讼和行动应在为德克萨斯州欧文市服务的联邦或州法院审理，排除所有其他法院。

完整协议

本授标通知和本计划构成您和公司之间关于本合同标的的全部协议，并全部取代您和公司之间关于本合同标的的所有先前承诺和协议，除本合同另有规定外，不得对您的利益不利地进行修改，除非通过您与公司签署的书面形式。

接受奖项

您必须根据当时有效的程序，在您的股票计划帐户内与公司的股票计划管理员以电子方式接受本奖励通知，才能获得期权奖励。您接受本奖励通知即表示您已收到本计划和本选项奖励，并同意本计划和本奖励通知中所述的本计划和本奖励通知的条款。在接受本获奖通知之前，您至少有14个日历日的时间进行考虑，但您可以自愿放弃这一期限并更快地接受。请注意，在接受此选项奖之前，您可以咨询您自己选择的律师以寻求独立的建议。接受本获奖通知，即表示您承认

您在获得咨询律师的机会后，在充分了解和理解其条款的情况下，在知情和自愿的情况下接受了它。

通告

本获奖通知中规定的所有通知、请求或其他通信，如发给本公司，应发送至股权补偿管理公司卡特彼勒，邮编61629-4440N.E.亚当斯街100号(或如适用，发送至本公司为此目的提供的任何更新地址)，如果发给您，则发送至您向本公司股票计划管理人存档的最后为人所知的邮寄地址。本奖项通知中规定的所有通知、请求或其他通信应以书面形式(A)亲自递送，(B)通过传真或电子邮件确认收到，(C)通过美国邮寄或(D)通过快递服务。通知、请求或其他通信应被视为在亲自交付、确认收到传真或电子邮件传输时或在有权获得该通知、请求或其他通信的一方通过美国邮件或特快专递服务收到时被视为已收到；然而，如果在正常营业时间内未收到发送给本公司的通知、请求或其他通信，则应被视为在公司下一个下一个营业日收到。

保密性

如阁下披露或使用任何“机密资料”(定义见下文)以供个人或任何人士或实体使用，除非阁下在本公司或其任何附属公司的正常受雇过程中可能有需要，则阁下与期权奖励有关的所有未行使的NQSO(不论既得或非既得)将会失效，而与此等NQSO相关的所有权利将立即终止。为此目的，“机密信息”是指如果向未经授权的用户，特别是公司及其子公司以外的用户披露可能对公司、其子公司或其股东造成损害的信息。

受雇后限制

接受此选项奖，即表示您同意，在您被解雇后12个月内，未经卡特彼勒事先书面同意，您不得直接或间接地进行下列任何行为：

I.向以下任何个人或实体征集与公司业务有竞争关系的任何业务：(A)在您终止雇佣日期前18个月内是公司的供应商或客户，以及(B)在您受雇期间与您有联系以促进公司业务的人，或您为其提供服务或监督提供服务的人或实体；

聘用、聘用、招聘或招揽掌握公司机密信息的任何公司员工或顾问；

诱导或影响公司的任何员工、顾问、客户或供应商终止其与公司的雇佣关系或其他关系；

IV.从事或参与，或以任何方式向任何业务提供服务或协助，该业务直接或间接地与您在您所负责的任何地理区域内参与、从事或拥有有关机密信息的任何公司产品或服务竞争，在您终止雇佣日期前的18个月内；或

在上面列出的任何活动中协助任何人。

如果您在终止雇佣后的头12个月内，在未经卡特彼勒公司事先书面同意的情况下从事上述任何活动，您与期权奖励相关的所有未行使的NQSO(无论是否已授予)应立即失效，其下的所有权利在终止后即告终止。

如果适用于您和您在公司工作的任何法律、规则、职业责任或行为守则、专业标准或法规禁止此类限制，则上述离职后限制不适用于您，公司也不会强制执行。

如果您在加利福尼亚州居住或工作，则只有上述第(Ii)款适用于您。如果您在科罗拉多州居住或工作，则您进一步确认，公司根据CRS第8-2-113节向您提供了一份单独的通知，告知您上述离职后限制。

如果您在哥伦比亚特区居住或工作，该地区2020年禁止竞业禁止协议修正案法案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下向高薪员工要求签订竞业禁止协议，这一术语在2020年的《禁止竞业禁止协议修正案法案》中有定义。公司已经确定你是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

就雇佣后限制一节而言，“公司”还包括公司的母公司、子公司和附属公司的每一个和所有成员。

进一步资料

有关计划的更详细资料，请参阅计划招股说明书或计划本身。这些文件的副本可以在公司的内部网站上获得。如果您无法访问内部网或对卡特彼勒股权薪酬计划的管理有任何疑问，请联系ecutiveompensation@cat.com。