附件10.4
Libor硬线过渡修正案
第8号修正案
日期为2023年6月14日的第8号修正案(以下简称《修正案》)由德克萨斯州集装箱商店公司(以下简称《借款人》)和摩根大通银行作为行政代理人(以下简称《行政代理人》)和抵押品代理人，根据该《信贷协议》(日期为2012年4月6日)第3.03(D)节(在本合同日期前不时修订、修改、延长、重述、替换或补充)签署和交付。每一担保方(连同借款人、“贷款方”)和不时的贷款方(“贷款方”)。
独奏会
鉴于，信贷协议项下以美元计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)产生或获准产生利息、费用或其他金额，其依据的是由洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)根据信贷协议的条款管理的伦敦银行同业拆借利率；以及
鉴于根据信贷协议第3.03(D)节，行政代理及借款人已根据信贷协议决定应根据信贷协议以替代利率取代美元伦敦银行同业拆息，并就此，行政代理已认定某些符合信贷协议定义的基准替换是必要或适宜的，而该等更改将于2023年7月1日生效，而无须征得信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方的进一步同意(“符合修订生效日期”)。
因此，现在，考虑到本合同所载的前提和相互契诺，并出于其他善意和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本合同双方同意如下：
1. 定义的术语。本文中使用但未另有定义的大写术语应具有经本修正案修订的信贷协议中该等术语的含义。
2.修正案。自《符合性变更修正案》生效日期起生效：
(A)现对《信贷协议》进行修改，以删除本协议附件A所附各页所列的删除文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：删除文本)，并增加带双下划线的文本(以与以下示例相同的方式表示)；
(B)现修订和重述信贷协议的附件A-1，并以附件A-1作为附件A-1取代；
(C)现修订和重述信贷协议附件A-2的全部内容，并以附件A-2作为附件A-2取代；
(D)现修订和重述信贷协议附表11.02的全部内容，并以附表11.02作为附表11.02取代。
3. 重申；对贷款文件的引用和效力。
(a)自《符合变更修正案》生效之日起及之后，信贷协议中对“本协议”、“本修订”或类似含义的每一次提及，以及在其他贷款文件中对“信贷协议”、“其下”、“其”或类似含义的每一次提及，除文意另有所指外，均指并应是对经本修订修订的信贷协议的提及。本修正案是一份贷款文件。
(b)除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或行政代理在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成对任何贷款文件任何规定的放弃。
(c)如果本修正案的条款与信贷协议或其他贷款文件的条款有任何冲突，以本修正案的条款为准。
4.适用法律；司法管辖权；同意送达法律程序文件；放弃陪审团审判等。
(a)本修正案应按照纽约州的法律解释并受其管辖，而不考虑其法律冲突原则，只要这些原则将导致适用另一州的法律。
(B)信贷协议第11.14条和第11.15条在此引用，犹如该等条款已在本文中完整列出一样。
5.修订；标题；可分割性。除非根据行政代理签署的书面文件，否则不得修改本修正案，也不得放弃本修正案的任何规定。此处使用的章节标题仅供参考，不是本修正案的一部分，不影响本修正案的解释或在解释本修正案时予以考虑。本修正案中任何被裁定为在任何司法管辖区无效、非法或不可执行的条款，在该等司法管辖区无效、非法或不可执行的范围内，均属无效，而不影响本修正案其余条文的有效性、合法性及可执行性，而某一特定司法管辖区的某一特定条文的无效，并不会使该条文在任何其他司法管辖区失效。行政代理机构应当善意地将无效、违法或者不能执行的规定替换为经济效果与无效、违法或者不能执行的规定尽可能接近的有效规定。
6. 对应物执行；电子签名。本修正案可以签署一份或多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一文书。行政代理通过传真、电子邮件pdf或任何其他电子方式提交本修正案签名页的已签署副本，以复制实际签署的签名页的图像，应与交付本修正案的手动签署页有效。在与本修正案和本修正案拟进行的交易相关的任何文件中或与之有关的任何文件中或与之相关的词语中，应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性，只要任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名》所规定的范围和规定，《纽约州电子报》
签名和记录法案，或基于统一电子交易法案的任何其他类似的州法律。
2
7.过渡到调整后的期限SOFR汇率。尽管本协议或信贷协议中有任何其他规定，截至符合变更修订生效日期(如本修订附件附表1所述)的任何未偿还贷款的利息(每笔，“现有Libo利率贷款”)将继续参考在符合变更修订生效日期之前适用的LIBOR条款来确定，直到该贷款的当前利息期(在本修订生效前在信贷协议中所定义的)根据其条款(如本修订所附附表1所述)到期为止，或者，如果更早，自加速或提前还款之日起(以该等日期中较早者为准，即“LIBO利率到期日”)。于每笔现有Libo利率贷款的Libo利率到期日，该等贷款将停止按Libo利率计息，而每笔该等贷款须根据经本修订修订的信贷协议(视何者适用而定)予以转换或偿还。*为免生疑问，(A)除现有libo利率贷款外，任何贷款或借款不得以libo利率为基础计息，(B)自本协议生效之日起至适用的libo利率到期日止，每笔现有libo利率贷款的利息应等于(I)本协议附件1所列贷款的libo利率加(Ii)本修订附件1所列贷款的适用保证金(如定义且在紧接本修订生效前有效)之和，(C)自本协议生效之日起及之后，任何贷款或借款不得作为Libo利率借款或Libo利率贷款而发放、续期、延期或继续，(D)信贷协议中与Libo利率借款或Libo利率贷款有关的所有条款和规定(如在紧接本修订生效前有效)应继续适用于现有Libo利率贷款，及(E)除非本修正案另有说明或定义，否则本节第7节中每个资本化的术语应具有信贷协议中赋予该术语的涵义(在本修正案生效前)。
[故意将页面的其余部分留空]
3
兹证明，自上文第一次写明的日期起，双方已正式签署并交付了本修正案。
借款人： | 货柜商店，Inc.作为借款人 | |
| 发信人： | /S/杰弗里·A·米勒 |
| | |
| 姓名：杰弗里·A·米勒 | |
| 职位：首席财务官 | |
[第8号修正案的签名页--集装箱商店，Inc.]
管理代理： | 摩根大通银行，N.A.， 作为管理代理 | |
| 发信人： | /S/瑞安·P·维亚克洛夫斯基 |
| | |
| 姓名： | 瑞安·P·维亚克洛夫斯基 |
| | |
| 标题： | 获授权人员 |
| | |
[第8号修正案的签名页--集装箱商店，Inc.]
附件A
(随信附上)
附件A
信贷协议
$200,000,000s
日期为2012年4月6日，
经2013年4月8日第1号修正案修正，
经2013年11月27日第2号修正案修正，
经2016年5月20日第3号修正案修正，
经2017年8月18日第4号修正案修正，
经2018年9月14日第5号修正案修正，
经20182018年10月8日第6号修正案修正，
并经2020年11月25日第7号修正案进一步修订
并经2023年6月14日第8号修正案进一步修订
其中
集装箱商店，Inc.
作为借款人，
本合同的担保方
摩根大通银行，N.A.，
作为行政代理和附属代理，
巴克莱银行，
摩根士丹利高级基金有限公司。
和
北卡罗来纳州富国银行，
作为共同文档代理，
和
本合同的其他贷款方
摩根大通证券有限责任公司，
巴克莱银行，
摩根士丹利高级基金有限公司。
和
富国银行证券有限责任公司，
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人，
作为第1号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人
作为第二号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为第4号修正案的首席安排人和簿记管理人，
担任第5号修正案的首席安排人和簿记管理人
并担任第7号修正案的首席安排人和簿记管理人
- 2 -
目录
页面
第一条
定义和会计术语
第二条
承诺和借款
第三条
税收、收益保护和非法
第四条
借款的先决条件
- i -
第五条
申述及保证
第六条
平权契约
-II-
第七条
消极契约
第八条
违约事件和补救措施
第九条
行政代理
-III-
第十条
持续保证
第十一条
其他
附表
2.01承付款
5.01组织信息
5.07(c)自有房地产
5.07(D)(I)租赁房地产(承租人)
5.07(D)(Ii)租赁房地产(出租人)
5.07(e)现有投资
5.11子公司和其他股权投资
-IV-
5.15知识产权
6.12担保人
7.01(b)现有留置权
7.02已有债务
7.09繁重的协议
11.02行政代理办公室，通知的某些地址
展品
表格
A-1已承诺贷款通知
A-2转换/延续通知
B折扣预付款选项通知
C债权人间协议
D合规证书
E纸币的格式
F分配和假设
G贷款人参与通知
H-1完美证书
H-2完美证书补充资料
I折扣自愿提前还款通知
J-1 | 为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人的美国税务证明 |
J-2 | 为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人的美国税务证明 |
J-3 | 为美国联邦所得税目的非合伙企业的外国参与者的美国纳税证明 |
J-4 | 为美国联邦所得税目的而合作的外国参与者的美国纳税证明 |
-v-
信贷协议
本信贷协议自2012年4月6日起生效(经2013年4月8日第1号修正案修订，经2013年11月27日第2号修正案修订，经2016年5月20日第3号修正案修订，经2017年8月18日第4号修正案修订，经2018年9月14日第5号修正案修订，经2018年10月8日第6号修正案修订，并经2020年11月25日第7号修正案进一步修订，统称为《协议》)，本协议的担保方、每家贷款人(统称为“贷款人”和个别为“贷款人”)和摩根大通银行(“JPMCB”)作为行政代理和抵押品代理。
初步声明：
就额外的B-3期承诺借入的B-3期贷款的收益，应在第7号修正案生效之日或前后用于偿还未转换为B-2期贷款的B-2期贷款。
考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：
第一条
定义和会计术语
1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
“ABL信贷协议”是指管理ABL贷款的信贷协议。
“ABL贷款”是指借款人、担保方、贷款方和作为行政代理和抵押品代理的摩根大通之间于成交日生效的7,500万美元优先担保循环贷款，并可不时予以修订或修改，包括增加其下可用循环贷款本金金额的修订。
“ABL贷款文件”是指管理ABL贷款的信贷协议、所有抵押贷款和其他担保文件，以及根据该协议发行的票据。
“ABL债务”具有“债权人间协议”中规定的含义。
“ABL优先抵押品”具有《债权人间协议》中规定的含义。
“可接受折扣”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。
“验收日期”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。
“额外信用延期修正案”是指对本协议的修正(行政代理可以选择以修正和重述本协议的形式)，规定任何递增定期贷款、替代贷款或延长定期贷款应符合本协议中有关递增定期贷款、替代贷款或延长定期贷款的适用条款，并在其他方面合理地令行政代理和借款人满意。
- 1-
“额外的B期贷款承诺”是指，就额外的B期贷款人而言，其承诺在第2号修正案生效之日提供B期贷款，数额为329,438,750美元减去所有贷款人转换后的初始贷款的本金总额。
“附加条款B合并协议”是指借款人、行政代理和附加条款B贷款人之间签订的、日期为第2号修正案生效日期的合并协议。
“附加条款B贷款人”是指在附加条款B加入协议中被确定为B贷款人的人。
“额外条款B-1承诺”是指，就额外条款B-1贷款人而言，其承诺在第4号修正案生效日提供一笔B-1期贷款，其金额等于(X)在第4号修正案生效后紧随修正案4生效后未偿还的B-1期贷款超过(Y)经转换的B期贷款本金总额的数额。
“附加条款B-1合并协议”是指借款人、行政代理和附加条款B-1贷款人之间签订的、日期为第4号修正案生效日期的合并协议。
“附加条款B-1贷款人”是指在附加条款B-1合并协议中确定为B-1贷款人的人。
“额外条款B-2承诺”是指，就额外条款B-2贷款人而言，其承诺在第5号修正案生效之日提供一笔B-2期限贷款，金额相当于(X)$272,500,000超出(Y)转换后期限B-1贷款的本金总额。
“附加条款B-2合并协议”是指借款人、行政代理和附加条款B-2贷款人之间签订的、日期为第5号修正案生效日期的合并协议。
“附加条款B-2贷方”是指在附加条款B-2合并协议中确定为B-2贷方的人。
“额外条款B-3贷款承诺”是指，就额外条款B-3贷款人而言，其承诺在第7号修正案生效日期提供一笔B-3期限贷款，金额相当于(X)$200,000,000超出(Y)转换后期限B-2贷款的本金总额。
“附加条款B-3合并协议”是指借款人、行政代理和附加条款B-3贷款人之间签订的、日期为第7号修正案生效日期的合并协议。
“附加条款B-3贷方”是指在附加条款B-3合并协议中确定为B-3贷方的人。
“调整后的每日简单SOFR”指的是年利率等于(A)每日简单SOFR，加(B)0.11448%；但如经如此裁定的经调整每日简易SOFR
-2-
如果该税率低于下限，则就本协定而言，该税率应被视为等于下限。
“调整后期限SOFR利率”是指任何利息期间的年利率，等于(A)该利息期间的SOFR期限利率，加(B)适用的术语SOFR调整；但如果如此确定的调整后的SOFR比率将低于下限，则就本协定而言，该比率应被视为等于下限。
“管理代理”是指JPMCB在任何贷款文件下作为管理代理的身份，或任何后续的管理代理。
“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址和附表11.02所列的适当帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
对于任何人来说，“附属公司”是指直接或间接通过一个或多个中间人控制或受指定人员控制或受其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.02(C)节规定的含义。
“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。
“总承诺额”是指所有贷款人的承诺额之和。截至截止日期，总承诺额为2.75亿美元。
“协议”具有本协议导言段落中规定的含义，并根据本协议条款不时加以修改、重述、修改或补充。
“第1号修正案”是指借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间于2013年4月8日对本协议作出的第1号修正案。
“第1号修正案同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人执行的第1号修正案的副本的每一贷款人。
“第1号修正案生效日期”具有第1号修正案所规定的含义。
“第1号修正案”是指摩根大通证券有限责任公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和富国证券有限公司，他们是第1号修正案的联席牵头安排人和联席簿记管理人。
“第2号修正案”是指借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间于2013年11月27日对本协议进行的第2号修正案。
-3-
“第2号修正案同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人签署的第2号修正案的副本的每一贷款人。
“第2号修正案生效日期”具有第2号修正案所规定的含义。
“第二号修正案”是指摩根大通证券有限责任公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和富国证券有限公司，他们是第二号修正案的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“第4号修正案”是指借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间于2017年8月18日对本协议作出的第4号修正案。
“第4号修正案同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人执行的第4号修正案的副本的每一贷款人。
“第4号修正案生效日期”具有第4号修正案所规定的含义。
“第4号修正案”指摩根大通银行，以第4号修正案的牵头安排人和簿记管理人的身份。
“第5号修正案”是指借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间于2018年9月14日对本协议作出的第5号修正案。
“第5号修正案同意贷款人”是指向行政代理机构提供由该贷款人执行的第5号修正案的副本的每一贷款人。
“第5号修正案生效日期”具有第5号修正案所规定的含义。
“第5号修正案”指摩根大通银行，以第5号修正案的牵头安排人和簿记管理人的身份。
“第6号修正案”是指借款人、行政代理人和抵押品代理人之间于2018年10月8日对本协议进行的第6号修正案。
“第7号修正案”是指借款人、担保人、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间于2020年11月25日对本协议作出的第7号修正案。
“第7号修正案同意贷款人”是指在第7号修正案生效日期前向行政代理提供该第7号修正案副本的每一贷款人。
“第7号修正案生效日期”具有第7号修正案所规定的含义。
“第7号修正案”指摩根大通银行，以第7号修正案的牵头安排人和簿记管理人的身份。
“第8号修正案”是指本协议的第8号修正案，日期为2023年6月14日，由借款人、担保方、行政代理人、抵押品代理人和贷款方之间提出。
-4-
“第8号修正案生效日期”具有第8号修正案所规定的含义。
“附属文件”具有第11.10(B)节规定的含义。
“适用折扣”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。
“适用保证金”是指(A)在合规证书交付日期之前，与第78号修正案生效日期后结束的第一个会计季度有关；(I)如果是Libo RateTerm基准贷款或RFR贷款(如果适用)，年利率为4.75%；(Ii)如果是基本利率贷款，则为3.75%年利率；以及(B)从合规证书交付日期起及之后，就在第7号修正案生效日期后结束的持有财务季度而言，根据已向管理代理交付合规性证书的最近一个财政季度或财政年度最后一天的综合杠杆率，按照以下表格确定的适用利润率：
定价水平 | 综合杠杆率 | 伦敦银行间同业拆借利率基准贷款 | 基本利率贷款 |
I | 大于2.75到1.00 | 5.00% | 4.00% |
第二部分： | 小于或等于2.75至1.00 | 4.75% | 3.75% |
为了确定适用的边际：
(a)对适用保证金的任何增加或减少应在根据本协议交付证明该计算的合规性证书之日起生效。如果证书在按照本协议规定到期时未交付，则定价级别I的费率应自要求交付证书之日后的第一个工作日起适用，并将一直有效到证书交付之日。
(b)如果由于对控股公司财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，控股公司或贷款人认定(I)任何合规证书中计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的定价较高，则借款人应应行政代理的要求，立即追溯向行政代理支付相当于该期间实际支付的利息金额的超额利息的金额。
“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。
“指于截止日期以联席牵头安排人及联席簿记管理人身分的摩根大通证券有限责任公司、巴克莱银行、摩根士丹利高级基金有限公司及富国证券有限公司、修订第1号牵头安排人、修订第2号牵头安排人、修订第4号牵头安排人、修订第5号牵头安排人及修订第7号牵头安排人。
-5-
“受让人小组”是指两个或两个以上的合格受让人是彼此的关联公司，或由同一投资顾问管理的两个或两个以上的核准基金。
“转让和承担”是指贷款人和合格受让人(经第11.06(B)(Iii)条要求其同意的任何一方同意)订立并由行政代理接受的转让和承担，实质上是以附件F的形式或行政代理批准的任何其他形式。
“应占负债”指于任何日期，(A)就任何人士的任何资本租赁债务而言，其资本化金额将会出现在该人士于该日期根据公认会计原则编制的资产负债表内；(B)就任何合成租赁债务而言，剩余租赁的资本化金额或相关租赁或其他适用协议或文书项下于该日期将会出现在该人士资产负债表上的类似付款的资本化金额(如有关租赁或其他协议或文书已作为资本租赁债务入账)将于任何日期出现在该人士的资产负债表上；及(C)该人士的所有合成债务。
“经审计财务报表”指截至2009年2月28日、2010年2月27日及2011年2月26日止2008、2009及2010会计年度控股公司(包括其合并附属公司)的经审计综合资产负债表及相关损益表、股东权益及现金流量表(均按公认会计准则编制)。
“可用金额”是指在任何时候(“参考日期”)下列各项的总和：
(a)金额等于(X)借款人在截止日期后结束的每个财政年度的超额现金流量累计金额(在任何财政年度不得少于零)减去(Y)已经(或必须)根据第2.03(B)(I)节(不考虑任何可选择的提前还款)用于贷款预付款的超额现金流量部分；
(b)借款人在紧接截止日期后的一个营业日至参考日期(包括参考日期)期间收到的任何出资额(子公司除外)和合格股权发行的现金收益净额(根据第7.03(K)节运用的任何金额除外)；
(c)借款人或受限制附属公司根据第7.03节(L)进行的任何投资，借款人或受限制附属公司从该项投资中实际收到的任何投资回报(无论是通过分红、分配、出售、现金偿还本金或以其他方式处置此类投资或将非受限制子公司指定为受限制附属公司)的净额；减去
(d)根据第7.03节(L)作出的任何投资的总金额、根据第7.06(E)(Ii)节作出的任何限制付款或根据第7.12(D)节作出的任何付款(就本条(D)而言，并未考虑预期交易中该参考日可用金额的预期用途)。
“可用期限”是指，在任何确定日期，就当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)的任何期限或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)，用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，以确定支付根据本协议计算的截至
-6-
为免生疑问，不包括根据第3.03节第(Fe)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何期限。
“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于英国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。
“银行产品”指任何代理人、贷款人、前贷款人或代理人、贷款人或前贷款人的任何关联公司(但不包括现金管理服务)因(A)掉期合同、(B)购物卡和(C)构成信用额度的商户服务而向任何贷款方提供的任何服务或便利。
“基本利率”是指任何一天的年利率，等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB利率加1%的1/2，(C)在该日之前两(2)个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，则为紧接的美国政府证券营业日)前两(2)个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的伦敦银行同业拆借利率加1%；但为避免对此定义产生疑问，任何一天的LIBO调整后期限SOFR汇率应以路透社屏幕LIBOR01页(或任何后续或替代页面)上显示的汇率为基础，期限SOFR参考汇率约为上午115：00。该日的伦敦时间(没有任何循环)和(D)2.00%；及(D)2.00%。如果根据第3.03节将基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第3.03(B)节确定Libo ScreenTerm Sofr参考利率的后续利率之前)，则基本利率应为上文(A)、(B)和(D)中的较大者，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。由于最优惠利率、NYFRB利率或伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别自基本利率、NYFRB利率或LIBO调整后期限SOFR利率的生效日期起生效。
“基准利率贷款”是指以基准利率计息的贷款。
“基准”最初指LIBO术语SOFR汇率；前提是，如果基准转换事件、期限SOFR转换事件或提前选择(视情况而定)与LIBO相关的基准替换日期已经发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14.3.03节(B)或(C)款的规定替换了该先前基准利率。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，可由管理代理为适用的基准替换日期确定的下列顺序中所列的第一个替换：
-7-
(1)(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整；经调整的每日简单SOFR的总和；或
(2)(A)每日简单SOFR和(B)相关基准重置调整的总和；(3)总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，并适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变中的或当时流行的市场惯例，以确定基准利率，以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率，以及(B)相关的基准替代调整；但在第(1)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时公布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的费率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。
如果根据上文第(1)、(2)或(32)款确定的任何适用可用期限的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，该可用期限的基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，在任何适用的利息期间内，将当时的基准替换为未调整的基准替换，以及这种未调整的基准替换的任何设置的可用期限：
(1)就“基准替代”定义第(1)和(2)款而言，可由管理代理决定的如下顺序中提出的第一个备选方案：
(a)利差调整或用于计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基期的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；
(b)在基准替换的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)首先为这样的利息期间设置，该利息期间将适用于参考ISDA定义的衍生交易的后备利率，该利率在关于适用的相应期限的基准的指数停止事件时生效；和(2)为“基准替代”的定义第(3)条的目的，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理和借款人为适用的相应基期选择，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法
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利差调整，用于由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准；和/或(Ii)任何演变的或当时流行的市场惯例，用于确定利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；条件是，在上文第(1)款的情况下，该调整显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。在这个时候。
对于任何基准置换和/或任何术语基准贷款，“符合基准置换的变更”是指任何技术、行政或操作变更(包括对“基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、中断条款的适用性，以及其他技术方面的变更，行政代理决定可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则按照行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期为准；或
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，指监管机构已确定并宣布该基准(或其组成部分)的所有可用基准期的公布者的第一个日期，以使该基准(或其组成部分)的管理人不再具有代表性；但条件是，这种不具代表性将通过参考其中引用的最新声明或信息发布来确定；或在该第(3)款中提到的，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基准期在该日期继续提供，也不再具有代表性。
(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.14(C)节向出借人和借款人提供期限SOFR通知之日后三十(30)天；或
(4)在提前选择参加选举的情况下，只要行政代理在下午5：00之前没有收到，在该提前选择参加选举的日期通知之后的第六(6)个营业日将被提供给贷款人。(纽约市时间)在提前选择参加选举的日期后的第五个工作日(第5个工作日)，贷款人向贷款人提供了由组成所需贷款人的贷款人发出的反对提前选择参加选举的书面通知。
为免生疑问，(I)如导致基准更换日期的事件发生在与任何裁定的基准时间相同但早于该基准更换日期的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前；及(Ii)基准更换日期将被视为在该情况下已发生
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第(1)或(2)款中所列的适用事件发生时，关于该基准的所有当时可用的基准期(或用于计算该基准的已公布的组成部分)。
对于任何基准，“基准过渡事件”是指就当时的基准发生下列一项或多项事件：
(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
(2)在每一种情况下，监管监管者为该基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体所作的公开声明或信息发布。该声明指出，该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
(3)监管机构为该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。
为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准更换日期发生之时开始的(X)期间(如果有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第3.03节的任何贷款文件的所有目的而言替换该当时的基准，以及(Y)截至基准替换就本定义下的所有目的和根据第3.03节的任何贷款文件替换当时的基准之时为止的期间。
“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定并受其约束的“计划”，或(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就计划资产条例而言，或就ERISA第一章或守则第475节而言)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
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“借款人”具有本合同导言段中规定的含义。
“借款人材料”具有第6.02节中提供的含义。
“借款”是指由同一类型的同时贷款组成的借款，如果是Libo RateTerm基准贷款，则由每个贷款人根据第2.01(A)节或第2.01(B)节(以适用为准)提供相同的利息期。
“营业日”指根据行政代理办公室所在州的法律授权商业银行关闭或实际上在该州关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子，如果该日与任何伦敦银行间同业拆借利率贷款有关，则指伦敦银行间市场上银行之间进行美元存款交易的任何日子。(星期六或星期日除外)纽约市银行营业的日子；但除上述规定外，营业日应为(A)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或此类RFR贷款的任何其他交易，以及(B)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，任何此类日仅为美国政府证券营业日。
“资本支出”，对任何人而言，指在任何期间购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产(不包括正常计入当前业务的正常更换和维护)的任何支出，该支出在该人发生该支出期间的综合现金流量表中反映为“资本支出”，或应按照GAAP反映为“资本支出”，但“资本支出”不包括：(A)根据合同要求房东就该计算期间以现金偿还给贷款方的任何此类支出；(B)任何此类支出与任何意外事故保险、谴责或征用权的收益，只要这些收益在收到此类收益后十二个月内用于资本支出；(C)任何此类支出与任何贷款方资产的任何交易所得收益或对价；或(D)构成允许购置的任何此类支出。
“资本租赁义务”就任何人士而言，指该人根据不动产或动产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，该等义务须在截止日期生效的公认会计原则下在该人士的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，而该等义务的金额应为根据截止日期生效的通用会计准则厘定的资本化金额。
“现金等价物”指由控股公司、借款人或其各自的任何受限制子公司拥有的下列任何类型的投资：
(a)由美利坚合众国或其任何机构或工具发行的、或由美利坚合众国或其任何机构或工具发行、或直接和充分担保的、到期日为
自取得之日起超过360天；但以美利坚合众国的全部信用和信用作为担保；
(b)在任何商业银行的定期存款或有保险的存单或银行承兑汇票，且(I)(A)是在该银行的正常业务过程中提供该等存款、存单或银行承兑汇票的贷款人，或(B)根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织的，或
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根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组成的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，(Ii)发行(或其母公司发行)本定义(C)款所述评级的商业票据，(Iii)资本和盈余合计至少10亿美元，每种情况下的到期日均不超过自购买之日起180天；
(c)根据美利坚合众国任何州的法律组织的任何人发行的商业票据，其评级至少被穆迪评为“优质-1”(或当时同等级别)，或至少被S评为“A-1”(或当时同等级别)，每种票据的到期日均不超过自取得该票据之日起计180天；
(d)根据公认会计准则归类为控股公司、借款方或其各自受限制子公司的流动资产的投资，在根据1940年《投资公司法》登记的货币市场投资计划中，由穆迪或S可获得最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义(A)、(B)和(C)款所述的性质、质量和期限的投资；以及
(e)在任何外国子公司的情况下，其期限和信用质量与上述(A)至(D)条款所述投资相当的投资，通常在该外国子公司经营短期现金管理的国家使用。
“现金管理服务”是指任何代理人、贷款人、前贷款人或代理人、贷款人或前贷款人的任何关联公司向任何贷款方提供的下列任何一种或多种服务或便利：(A)ACH交易，(B)现金管理服务，包括但不限于受控支付服务、金库、存管、透支和电子资金转账服务，(C)外汇设施，(D)信用卡或借记卡，以及(E)不构成银行产品的商户服务。
“CERCLA”系指1980年的综合环境反应、赔偿和责任法案。
“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。
“氯氟化碳”系指根据《守则》第957条属于受控制外国公司的个人。
“法律变更”系指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其管理、解释或适用的任何变化，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，不论其制定、通过或发布的日期如何。
“控制变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：
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(a)任何“人”或“团体”(如1934年证券交易法第13(D)及14(D)条所用，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该计划受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事，但在每宗个案中并非与另一人一致行事的任何人)成为“实益拥有人”(如1934年证券交易法第13d-3及13d-5条所界定者)，但任何个人或团体应被视为直接或间接拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，不论该权利是立即可行使还是只能在一段时间后行使(该权利为“选择权”)，(X)有权在完全稀释的基础上投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的控股公司股权证券的35%或以上(并考虑该“个人”或“集团”根据任何期权有权收购的所有此类证券)和(Y)高于有权投票选举控股公司董事会成员或同等管理机构成员的控股公司股权证券的百分比，而该等证券当时由获准持有人实益拥有；或
(b)控股公司应停止直接或间接合法和实益地拥有和控制借款人的所有股权；或
(c)在任何情况下，“控制权变更”或ABL贷款文件或任何其他管理重大债务的文书、文件或协议中定义的任何类似条款，应已发生，使其持有人有权要求Holdings或其任何子公司回购、要约回购或立即偿还此类债务。
“类别”在提及任何贷款或借款时，是指这种贷款或包括这种借款的贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、任何系列的增量定期贷款、任何系列的延期定期贷款或任何系列的替代贷款。
“截止日期”是指2012年4月6日。
“CME Term Sofr管理人员”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性术语SOFR的管理人员(或继任管理人员)。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“共同文件代理”是指巴克莱银行、摩根士丹利高级融资公司和富国银行各自以任何贷款文件项下共同文件代理的身份，或任何继任的联合文件代理。
“抵押品”是指抵押品文件中所指的所有“抵押品”和“抵押财产”或“信托财产”，以及所有其他财产。
根据抵押品文件的条款，以抵押品代理人为受益人的抵押品单据应受留置权的约束，使信用证各方受益。
“抵押品代理”是指JPMCB在任何贷款文件下作为抵押品代理的身份，或第9.01(B)节规定的任何后续抵押品代理。
“抵押品文件”统称为“担保协议”、“质押协议”、“瑞典质押协议”、“知识产权担保协议”、“抵押协议”、“债权人间协议”、每一项抵押、抵押品转让、担保协议、质押。
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根据第6.12节交付给抵押品代理人的协议、控制协议或其他类似协议，以及为贷方的利益而创建或声称以抵押品代理人为受益人的留置权的每一份其他协议、文书或文件。
“承诺”是指每一贷款人根据第2.01节向借款人提供贷款的义务，在任何一次未偿还的本金总额不得超过附表2.01“承诺”项下或适用的“信贷扩展附加修正案”项下或“承诺”标题或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设(视情况而定)中与该贷款人名称相对的金额，该金额可根据本协议不时调整。除文意另有所指外，“承诺”一词应包括增额定期贷款承诺、B期额外承诺、B-1期额外承诺、B-2期额外承诺和B-3期额外承诺。
“已承诺借款通知书”是指借款通知书，如以书面形式发出，实质上应采用附件A-L的形式。
“商品交易法”系指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。
“符合性证书”是指基本上采用附件D形式的证书，并经行政代理和借款人双方同意对其进行修改，以反映根据第2号修正案对本协议的修改。
“合并”是指在用于修改某人的财务术语、测试、报表或报告时，根据公认会计准则对该人及其子公司的财务状况或经营结果进行合并的应用或编制(视情况而定)。
“综合EBITDA”指在任何确定日期，相当于最近完成的计量期间控股公司及其受限附属公司的综合净收入加上(A)在计算该计量期间的综合净收入时扣除的金额：(I)综合利息费用，(Ii)应付联邦、州、地方和外国所得税准备，(Iii)折旧和摊销费用，(Iv)在该计量期间支付给高级管理人员、董事、雇员或顾问的非现金股票薪酬，(V)在该计量期间因处置资产而产生的所有非现金损失。除在正常业务过程中处置库存外，(Vi)交易费用，(Vii)在该计量期内与债务预付款、修订或再融资相关的费用，(Viii)与后进先出/后进先出储备和非现金租金有关的非现金费用，(Ix)与本协议允许的任何收购相关的任何非现金购买会计调整，(X)该计量期的管理费，(Xi)在该计量期内与关闭门店、门店关闭、(Ii)在任何收购(不论是否完成)时及与该收购有关的所有交易成本、开支及收费，总额不超过750万美元；(Xiii)与发行股权、投资、收购、处置、资本重组或债务的产生或偿还有关的任何开支或收费(包括债务及其再融资，不论是否成功)；在根据本协议允许发生或作出的每一种情况下，以及对任何此类交易条款的任何修订或修改，包括与交易有关的费用、开支或收费，(Xiv)在计量过程中与掉期合同有关的非现金损失(减去任何非现金收益)
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期间，(Xv)期间的非常、非常或非经常性费用、费用或损失(由借款人真诚确定，应理解，根据证券法规定的S-K条例第10(E)项不应构成对任何此类确定的限制)，以及(Xvi)在该计量期间内不超过1,500万美元的开业前和盛大开业费用；和减去(B)(I)在计算该计价期间的综合净收入时，所有增加综合净收入的非经常性、非现金项目(不包括在任何未来期间产生现金项目储备金的任何非现金项目)(在该计价期间，控股及其受限制附属公司各自情况下或由控股公司及其受限制附属公司)，及(Ii)在正常业务过程中处置存货以外的非现金收益，但综合EBITDA应被视为截至2011年2月26日、2011年5月28日、2011年5月28日的财政季度的24,906美元、7,621,086美元、16,544,906美元和21,820,837美元分别于二零一一年八月二十七日及二零一一年十一月二十六日(不包括收购货柜商店服务有限责任公司的备考调整)。
“综合利息费用”指在任何计量期间，控股公司及其受限制附属公司的综合利息开支(扣除利息收入)，按公认会计原则厘定。
“综合杠杆率”指于任何厘定日期(A)截至该日期的总债务与(B)最近完成的测算期的综合EBITDA的比率。
“综合净收入”是指在确定的任何日期，控股公司及其受限子公司在最近完成的计量期间的综合基础上的净收益(或亏损)；但合并净收入应不包括(A)该计量期间的非常非现金收益和非常非现金损失，(B)任何子公司在该计量期间的净收益，只要该子公司在该计量期间内的组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律的实施不允许该子公司宣布或支付股息或类似的分配(但本条(B)不适用于任何外国子公司，不包括只能在该外国子公司的会计年度通过相关年度账目或合并年度账目后才能分配的收入)，但综合净收入应减至控股公司或其任何受限制子公司在该计量期内的任何净亏损中持有的任何权益的范围，(C)任何人在该计量期内在成为控股公司或其受限制子公司的子公司，或与控股公司或其受限制子公司合并或合并，或该人的资产被控股公司或其任何受限制子公司收购之日之前应计的收入(或亏损)，(D)任何人士于该期间的任何收入(或亏损)(如该人士并非Holdings的受限制附属公司)，惟综合净收入须按该人士于该度量期内作为股息或其他分派实际分派予Holdings或受限制附属公司的现金总额而增加(如属向非贷款方的受限制附属公司派发的股息或其他分派，则该受限制附属公司并不被禁止按本但书(B)段所述进一步向借款人分派该等金额)，及(E)会计原则变动的累积影响。
“综合有担保杠杆率”指，截至任何决定日期，(A)截至该日期的有担保债务与(B)最近完成的测算期的综合EBITDA的比率。
“合同义务”对任何人来说，是指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。
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“控制”是指直接或间接地拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的方向的权力。“控制”和“被控制”具有相互关联的含义。
“转换/续展通知”系指(A)根据第2.02(C)节将贷款从一种类型转换为另一种类型，或(B)继续发放Libo RateTerm基准贷款的通知，如以书面形式发出，应基本上采用附件A-2的形式。
“转换初始贷款”是指在紧接第二号修正案生效日期之前的第二号修正案生效日期由同意贷款人持有的每笔初始贷款(如果少于第二号修正案生效日期，则指行政代理在第二号修正案生效日期之前通知该贷款人的金额)。
“转换B期贷款”是指在紧接第4号修正案生效前的第4号修正案生效日，经第4号修正案同意的贷款人所持有的每笔B期贷款。
“经转换的B-1期贷款”是指在紧接第5号修正案生效前的第5号修正案生效日内，经第5号修正案同意的贷款人持有的每笔B-1期贷款，表明该贷款人希望将其B-1期贷款转换为B-2期贷款(或，如果少于，则为行政代理在第5号修正案生效日期前通知该贷款人的金额)。
“经转换的B-2期贷款”是指在紧接第7号修正案生效日期之前的第7号修正案生效日内，经第7号修正案同意的贷款人在第7号修正案生效日期持有的每笔B-2期贷款，并在第7号修正案的签字页上表明该贷款人希望将其B-2期贷款转换为B-3期贷款(如果数额较少，则为行政代理在第7号修正案生效日期前通知该贷款人的金额)。
就任何可用期限而言，“对应期限”指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“承保实体”系指下列任何一项：
(a)该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
(b)“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
(c)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
“被保险方”具有第11.22节中赋予它的含义。
“信用方”单独地和“信用方”共同指：(A)贷款人及其关联方，(B)代理人，行政代理根据第9.05节不时指定的每个共同代理人或分代理人，(C)安排人，(D)任何贷款方在任何贷款项下承担的每项赔偿义务的受益人
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(E)本协议和其他贷款文件规定的义务所欠的任何其他人，以及(F)上述各项的继承人和受让人。
“贷方费用”系指但不限于：(A)代理人、协调人、共同文件代理人及其各自的附属公司因本协议和其他贷款文件而发生的所有合理且有合理详细记录的自付费用，包括但不限于(I)合理且有文件记载的(A)代理人和协调人的律师的费用、收费和支出，但代理人和协调人应有权获得不超过一名律师的报销，如有合理必要，在每个相关司法管辖区有一名当地律师对贷款人的利益具有重要意义的费用、收费和支出。由代理人选择，在受影响人将这种冲突通知借款人的情况下，受影响人之间没有利益冲突，在这种情况下，受影响人可以聘用并获得补偿，以增加一名律师，(B)代理人的外部顾问，(C)评估师，以及(D)与义务有关的任何编制、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用，以及(Ii)与(A)本协议规定的信贷便利的辛迪加，(B)本协议和其他贷款文件或任何修正案的准备、谈判、行政、管理、执行和交付有关的费用，(C)与本协议或贷款文件有关的权利的执行或保护，或与抵押品的保存、保护、收集或强制执行有关的努力，或(D)与任何义务有关的任何安排、重组或谈判，以及(B)贷方(不是代理人、协调人、共同文件代理人或其任何关联方)在违约事件发生后和持续期间所发生的所有合理且有合理详细记录的自付费用。但该等信用方应有权获得不超过一名代表所有该等信用方的律师的补偿(在受影响的信用方将这种冲突通知借款人的情况下，信用方之间没有利益冲突，在这种情况下，信用方可以参与并获得额外一名律师的补偿)。
“每日简单SOFR”是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(将包括回顾)建立的惯例；前提是，如果行政代理人决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理人可在其合理的酌情权下制定另一惯例。(“SOFR汇率日”)，相当于SOFR的前一天(该日，“SOFR确定日”)的年利率，即(I)如果该SOFR汇率日是美国政府证券营业日，则该SOFR汇率日，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的美国政府证券营业日的五(5)个美国政府证券营业日之前的五(5)个美国政府证券营业日，在每种情况下，该SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。
“债务人救济法”系指美国破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效并一般影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。
“递减收益”具有第2.03(B)(V)节规定的含义。
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“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。
“违约利率”是指等于(I)基本利率加(Ii)适用于基本利率贷款的适用保证金加(Iii)年利率2%的利率；然而，就Libo RateTerm基准贷款而言，违约利率应等于以其他方式适用于该贷款的利率(包括任何适用保证金)加2%年利率。
“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指任何贷款人：(A)未能在本协议要求其提供资金之日起两个工作日内为本协议规定由其提供资金的贷款的任何部分提供资金，除非该贷款人以书面形式书面通知行政代理机构，这种不履行是由于该贷款人善意地确定未满足提供资金的先决条件(明确以书面形式指明，包括，如适用，参照具体违约)，(B)未能在到期之日起两个工作日内向行政代理机构或任何其他贷款人支付本协议规定其应支付的任何其他金额。除非是善意争议的标的，或(C)已(1)成为破产或破产程序的标的，或(2)成为自救行动的标的。
“解除ABL债务”具有“债权人间协议”中规定的含义。
“贴现预付款选项通知”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。
“自愿预付折扣”具有第2.03(D)(I)节规定的含义。
“贴现自愿提前付款通知”具有第2.03(D)(V)节规定的含义。
“处置”或“处置”是指任何人出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括但不限于特定人士持有的任何其他人的任何股权或不合格股权)的任何财产的出售、转让、转让或其他处置，包括任何应收票据或应收账款或与之相关的任何权利和索赔的出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权，在每种情况下，导致该人因任何此类交易或一系列超过100万美元的相关交易而获得的对价(包括承担债务)。
“不合格股权”是指任何人的任何股权，根据其条款(或根据其可转换为或可由其持有人选择交换的任何证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)到期或可强制赎回，依据偿债基金债务或其他方式，或可根据持有人的选择全部或部分赎回，在每种情况下，在到期日的六个月周年之前，(B)要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款，于任何情况下，于到期日六个月周年日之前，或(C)可于到期日六个月周年日前任何时间转换为债务证券或上文(A)项所述的任何股权。
“美元”、“美元”和“美元”指的是美国的合法货币。
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“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的任何子公司。
“提前选择参加选举”意味着，如果当时的基准是伦敦银行间同业拆借利率，发生：
(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(该等银团信贷安排在该通知中已确定并可公开审查)，以及
(2)管理代理和借款人共同选择触发从Libo利率回落，并由管理代理向贷款人提供此类选择的书面通知。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或任何受托负责欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。
“合资格受让人”是指(A)信用方或其任何关联公司；(B)从事商业贷款业务的银行、保险公司或公司，其个人连同其关联公司的资本和盈余合计超过2.5亿美元；(C)核准基金；(D)贷款方将其在本协议下的权利和义务转让给该贷款方的权利转让的任何人，以及(E)经(I)行政代理和(Ii)除非第8.01(A)或8.01(F)项下的违约事件已经发生且仍在继续的借款人批准的任何其他人(自然人除外)(每次批准不得无理扣留或延迟)；但尽管有前述规定，“合格受让人”不应包括贷款方或贷款方的任何关联公司或子公司(保荐关联贷款人除外)。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。
“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国的法规、法律、法规、条例、规则、普通法、判决、命令、法令、许可、特许权、授予、特许经营权或许可证，与污染或环境保护或释放或威胁释放任何有害物质、材料或废物(包括危险材料)有关。
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环境或人类健康(在与接触危险材料有关的范围内)，或任何危险材料的产生、储存、处理、运输或处理。
“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何受限子公司直接或间接因下列原因或基于以下原因而直接或间接产生的任何责任，不论是未决责任还是威胁责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)暴露于任何危险材料；(D)向环境中释放或威胁释放任何危险材料；或(E)任何合同；对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。
“环境许可证”是指任何环境法所要求的任何许可证、批准、识别号、许可证或其他授权。
“股权”就任何人而言，指该人的所有股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)、用以向该人购买或获取该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份(或该人的其他所有权或利润权益)的所有证券、用以向该人购买或获取该等股份(或该等其他权益)的所有认股权证、权利或期权，以及该人(包括合伙)的所有其他所有权或利润权益。股东或其中的信托权益)，不论有投票权或无投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益于任何厘定日期是否仍未清偿。
“股权投资者”是指控股公司、保荐人和管理层股东。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA关联公司”是指与控股公司或借款人处于共同控制之下的任何实体，控股公司或借款人将被视为守则第414节或ERISA第4001(A)(14)节所指的单一雇主。
“ERISA事件”是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)控股公司、借款人或任何ERISA附属公司在其是主要雇主的计划年度(如ERISA第4001(A)(2)条所界定)从受ERISA第4063条约束的养恤金计划中退出，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务的停止；(C)就任何养恤金计划而言，未能达到《守则》第412和430条或ERISA第302和303条规定的最低供资标准，无论是否放弃；(D)确定任何养恤金计划处于或预期处于“风险”状态(如《雇员补偿和补偿办法》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(E)Holdings、借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划，或控股或借款人收到任何多雇主计划的通知，称其资不抵债(ERISA第4245节所指)或处于“濒危”或“危急”状态(《ERISA》第432节或ERISA第305节所指)；(F)提交终止意向通知，根据《雇员退休保障条例》第4041或4041a条将计划修正案视为终止，或PBGC根据《雇员退休保障条例》第4042条启动终止养恤金计划或多雇主计划的程序；。(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条指定受托人管理任何养恤金计划或多雇主计划；或(H)
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关于任何养恤金计划，根据《守则》第436(F)节或《雇员补偿和保险法》第206(G)(5)节规定的留置权或保证金或其他担保。
“违约事件”具有第8.01节规定的含义。“违约事件”应被视为持续发生，除非该违约事件已按照第11.01节的规定予以适当放弃。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“超额现金流”是指，在任何持有的财政年度内，下列各项的总和(无重复)：
(a)控股及其受限制附属公司于该财政年度的综合净收益(或亏损)，经调整后(I)剔除因任何事件而须强制预缴(超额现金流量除外)该融资机制的任何损益及(Ii)减去就该财政年度以现金支付或须支付的税款超过计算综合净收益时扣除的税款的款额(如有)，并加上就该财政年度已支付或须以现金支付的税款少于计算综合净收益时扣除的款额(如有)；加号
(b)在确定该会计年度的综合净收益(或亏损)时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或损失；
(c)在该财政年度内净营运资本减少的数额(短期项目改为长期项目或长期项目重新分类的结果除外)；-
(d)在该财政年度内净营运资本增加的数额(短期项目改为长期项目或长期项目重新分类的结果除外)；减去
(e)本会计年度控股及其受限制子公司根据第7.03节(L)允许的收购或投资的现金支出及与之相关的支出(以债务收益、股权发行收益、意外损失收益、减值收益或其他不计入本会计年度综合净收益(或亏损)的收益提供资金的除外)；
(f)永久偿还债务(包括与之相关的任何保费、全部或其他罚款)，但仅为第2.03(B)节的目的而由受限制附属公司在该财政年度内以现金形式偿还的债务除外，但仅限于按其条款预付的债务不能再借入或重新支取，且该等提前还款并非与对全部或部分该等债务进行再融资有关的范围内；-
(g)借款人和受限制附属公司在该期间就借款人和受限制附属公司的长期负债(债务除外)支付的现金，但以该等付款在该期间内未用掉的范围为限；-
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(h)根据第2.03(D)节自愿预付贷款所支出的金额(与再融资有关的除外)；减去
(i)借款人在该财政年度内根据第7.06(C)或(D)条以现金支付的限制；减去
(j)控股及其受限制子公司在该会计年度实际以现金形式进行的资本支出(以债务收益、股权发行收益、意外损失收益、报废收益或其他不计入该会计年度综合净收益(或亏损)的收益提供资金的除外)；减去
(k)在确定该会计年度的综合净收入(或亏损)时计入的任何非现金收益。
“除外互换义务”是指，就任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该借款方因任何原因未能构成商品交易法及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，该借款方在该借款方根据第10.01节最后一段规定的义务对该等相关互换义务生效时，不构成商品期货交易委员会的规则或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。
对于代理人、任何贷款人或任何其他因借款人在本合同项下的任何义务而支付的款项的接受者而言，指(A)因借款人在该管辖区内组织或居住、在该管辖区内设立贷款办事处或在该管辖区内开展业务而对其征收或以其整体净收入(不论面值如何)、特许经营税(以代替净所得税)和分行利得税(或其任何政治分区)征收的税项。(B)对于外国贷款人(借款人根据第11.13条提出的请求所要求的受让人除外)，在外国贷款人成为本合同一方(或指定新的贷款办公室)时对应支付给该外国贷款人的金额征收的任何美国联邦预扣税，但该外国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办公室(或转让)时有权根据第3.01条从借款人那里获得关于该预扣税的额外金额的范围除外；(C)贷款人未能遵守第3.01(E)或(F)节所产生的税项，以及(D)因收款人未能根据FATCA确立完全豁免而征收的任何税项。
“现有ABL贷款”指日期为2007年8月16日的7,500万美元优先担保循环贷款的信贷协议，由借款人、担保方、贷款方以及摩根大通作为行政代理和抵押品代理订立，并经不时修订或修改。
“现有夹层票据”指借款人根据日期为2007年8月16日的现有夹层证券购买协议(经修订)发行的1.5亿美元夹层票据，以及作为替代而发行的任何兑换票据。
“现有定期贷款类别”的含义见第2.13(A)节。
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“现有定期贷款安排”指于二零零七年八月十六日由借款人、担保方、贷款方及摩根大通作为行政代理及抵押品代理而订立并经不时修订或修订的1.25亿美元优先担保定期贷款安排的信贷协议。
“延长期限贷款”具有第2.13(A)节规定的含义。
“展期定期贷款人”的含义见第2.13(C)节。
“延期选举”具有第2.13(C)节规定的含义。
“延期请求”具有第2.13(A)节规定的含义。
“非常收据”是指任何人就保险收益(业务中断保险收益构成对损失收入的补偿)和(Ii)任何租赁财产(或位于该租赁财产上的资产)而收到或支付给该人的任何现金，但在每种情况下，该人收到或支付的现金数额至少为100万美元。
“贷款”系指本协议项下的承诺和贷款。
“FATCA”系指本守则生效之日生效的第1471至1474条，或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何后续规定，在每一种情况下，指根据本守则颁布的任何现行或未来的条例或对其的官方解释，以及根据本守则第1471(B)(I)节订立的任何协定和任何政府间协定(连同实施此类协定的任何法律)。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当日的联邦基金交易计算的利率，由NYFRB不时在NYFRB网站上规定的方式确定，并由NYFRB在下一个营业日公布为有效联邦基金有效利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“第一优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品上设立的任何留置权，该留置权是该抵押品所适用的最高级留置权(在抵押、允许的产权负担的情况下，以及(Ii)在其他情况下，允许的留置权)。
“财政月”是指任何财政年度的任何财政月；但为免生疑问，过渡期应视为财政月。
“财政季度”是指任何财政年度的任何财政季度。
“财政年度”是指(1)任何连续十二个财政月的期间，结束于每个历年(53周年度除外)中最接近2月28日的星期六，并在2016年2月27日或之前结束；(2)自2016年4月2日起，任何连续十二个财政月期间(结束于每个日历年度(53周年度除外)中最接近3月31日的星期六)；
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除第6.01节和第6.02节的目的外，截至2017年4月1日的会计年度应包括过渡期。
“洪水文件”是指，对于位于美国或其任何地区的每一抵押财产，(I)一份完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定书(连同由借款人和与之相关的适用贷款方正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)和(Ii)本合同第6.07节所要求的保险单和抵押品文件的适用条款所规定的保险单的复印件、证书和申报页。应(A)背书或以其他方式修改其中的每一项，以包括“标准”或“纽约”贷款人的应付损失或抵押权人背书(视情况而定)；(B)代表信贷各方指定抵押品代理人为额外受保人和损失收款人/抵押权人；以及(C)确定位于特别洪灾地区的每一处财产的地址、适用的洪泛区指定以及与之相关的洪水保险承保范围和免赔额，以及(Iv)在其他形式和实质上合理地令行政代理人满意。
“洪水保险法”统称为(I)现在或以后生效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iv)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规。
“下限”是指(A)对于B-3期限贷款，年利率为1.00%；(B)所有其他期限贷款，除非文件中就此类其他期限贷款特别注明替代下限，或此类文件明确规定，将没有基准利率下限，即年利率1.00%。
“外国贷款人”是指就美国联邦所得税而言，不是(I)美国公民或居民的个人，(Ii)被视为在美国法律或根据美国法律设立或组织的公司或合伙企业的公司、合伙企业或其他实体，或其任何政治分支的任何贷方。(Iii)其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或(Iv)信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制此类信托的所有实质性决定。此外，仅就“免税”定义第(B)款而言，外国贷款人应包括被视为在美国法律或美国法律下创建或组织的合伙企业或其任何政治分支机构的合伙企业或其他实体，但仅限于该合伙企业的合作伙伴(如果直接合作伙伴是在美国法律或根据美国法律创建或组织的美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的间接合作伙伴或其他实体，或其任何政治分支机构)被视为前一句中所述的外国贷款机构。
“外国计划”是指借款人或任何附属公司维护或促成的任何员工福利计划、计划、政策、安排或协议，这些计划、计划、政策、安排或协议涉及不受美国法律约束的由Holdings、借款人或任何美国境外子公司雇用的员工。
“境外子公司”是指非境内子公司的任何子公司。
“前贷款人”是指任何曾经是贷款人但已转让其所有贷款和承诺，并且不再持有任何贷款和承诺，并且在转让时是该贷款人或该贷款人的关联公司的任何协议下的交易对手的任何人。
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与任何贷款方签订的与银行产品或现金管理服务有关的协议未到期、未支付或以其他方式终止或续订的。
“联邦储备委员会”是指美国联邦储备系统的理事会。
“基金”是指在其正常业务过程中从事(或将从事)商业贷款和类似信贷扩展的任何人(自然人除外)。
“公认会计原则”是指在美国被普遍接受的会计原则，并不时生效；但是，如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何规定，以消除在GAAP或其应用(包括通过采用IFRS)截止日期之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中(包括通过采用IFRS)发出的，则该规定应以在紧接该变更生效之前有效和适用的公认会计原则为基础进行解释，直至该通知被撤回或该规定已根据本条例修订。
“政府当局”是指美国或任何其他国家或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲中央银行)。
“担保”对任何人而言，是指(A)该人担保任何债务或可由另一人(“主要债务人”)以任何方式直接或间接履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，不论是直接或间接的，并包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)该等债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，(Iii)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表的状况或流动资金或收入或现金流的水平，以使主要债务人能够偿付该等债务或其他债务；或(Iv)为以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或为保护该债权人免受(全部或部分)损失而订立的证券或服务，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债项或其他义务，而不论该等债项或其他义务是否由该人承担(或该债权持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。就上文(A)款而言，任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或(如果不是已陈述或可确定的)由担保人善意确定的与其有关的合理预期的最高负债，或根据上文(B)款的规定，由担保人善意确定的受(或预期受)留置权约束的财产的公平市场价值。“担保”一词作为动词也有相应的含义。
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“担保人”统称为控股公司、附表6.12所列的附属担保人以及根据第6.12(A)(I)节要求签署本协议副本的控股公司的其他受限制子公司。
“担保”是指本合同第十条规定的由担保人以信用证当事人为受益人的担保。
“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法管制或界定为危险或有毒(或类似进口词语)的所有其他物质或废物。
“控股”是指特拉华州的Container Store Group，Inc.。
“国际财务报告准则”系指由国际会计准则理事会或其任何后续机构(或财务会计准则委员会、美国注册会计师协会会计准则委员会、或该委员会或美国证券交易委员会(视情况而定)的任何后续机构)制定的国际财务报告准则和适用的会计要求。
“受影响的利息期”就伦敦银行同业拆借利率而言，是指在适用时间不能获得的利息期。
“增量定期借款”是指由增量定期贷款组成的借款。
“增量定期贷款机构”是指有增量定期贷款承诺或未偿还增量定期贷款的贷款人。
“递增定期贷款金额”是指在任何时候，(A)5,000万美元加上(Ii)现有定期B-3贷款的所有自愿预付款(长期债务收益除外)之和，以及(B)只要在第(B)款的情况下，按形式(但不包括为计算担保债务金额而产生的任何递增定期贷款的现金收益)，综合担保杠杆率不超过2.50至1.00的任何金额中较大者的超额(如有)。
“增量定期贷款承诺”是指根据第2.12节设立的任何贷款人向借款人提供增量定期贷款的承诺。
“增量定期贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.01(B)节向借款人发放的贷款。增量定期贷款可以是额外定期贷款的形式，或者在第2.12节允许的范围内，并在相关的额外信用延期修正案中规定的范围内，以其他定期贷款的形式发放。
“负债”是指在特定时间对任何人而言，不重复的下列所有事项，不论是否按照公认会计原则列为负债或负债：
(a)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；
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(b)该人在信用证(包括备用信用证和商业信用证)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务的最高金额(在实施任何先前的提款或减少后)；
(c)这类人在掉期合同下的净债务；
(d)该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(但在正常业务过程中应付的贸易帐款正在通过适当的程序真诚地提出争议，或在该贸易帐目设立之日后120天以上未逾期的，任何善意的赚取债务或购买价格调整，直至该债务到期后仍未支付，并在正常业务过程中说明工资和其他负债)；
(e)通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括其预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，无论该债务是否已由该人承担或追索权有限；
(f)与该人的资本租赁债务和合成租赁债务有关的所有可归属债务以及该人的所有合成债务；
(g)该人购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付与该人或任何其他人的任何股权有关的所有义务，对于可赎回的优先权益，其估值为其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付股息中的较大者；以及
(h)该人就上述任何事项所作的一切担保。
就本条例的所有目的而言，任何人的债务包括该人是普通合伙人或合营公司的任何合伙企业或合营企业(本身为法团或有限责任公司的合营企业除外)的债务，除非该等债务对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务的金额，应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的未偿债务数额为该日期的本金或增值。
“保证税”系指对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务而支付的任何款项或就该款项征收的除外税款以外的税款。
“受赔人”具有第11.04(B)节规定的含义。
“独立财务顾问”是指具有国家认可地位的会计、评估、投资银行或咨询公司，即借款人善意判断，有资格履行其所从事的任务，独立于借款人及其附属公司。
“初始贷款”是指贷款人在第1号修正案生效之日向借款人发放的定期贷款。
“信息”具有第11.07节规定的含义。
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“资料备忘录”指安排人于二零一二年三月就银团承诺所使用的保密要约备忘录。
“知识产权”是指所有现在和未来的：商业秘密、技术诀窍和其他专有信息；商标、互联网域名、服务标志、商业外观、商号、商业名称、设计、标识、标语、原产地标记和其他来源和/或业务标识，以及迄今为止或今后可能在世界各地发布的所有注册；版权和版权申请；非专利发明(无论是否可申请专利)；专利和专利申请；与上述任何内容有关的许可协议；所有其他知识产权；以及世界各地在上述所有内容中和与上述各项有关的所有普通法和其他权利。
“债权人间协议”是指实质上采用附件C形式的债权人间协议。
“付息日期”是指(A)对于任何libo利率贷款，适用于该贷款的每一利息期的最后一天以及到期日或递增定期贷款到期日(视具体情况而定)；但如果libo利率贷款的任何利息期超过三个月，则在该利息期开始后每三个月的相应日期也应为付息日期；和(B)就任何基本利率贷款而言，即每个日历季度结束后的第一个营业日、任何预付款和到期日或递增定期贷款到期日(视情况而定)；(B)就任何RFR贷款(如适用)而言，在借入该贷款一个月后的每个日历月中的数字对应日的每个日期(或如果该月中没有该数字对应日，则为该月的最后一天)、任何预付款和到期日，以及(C)就任何期限基准贷款而言，适用于借款的每个利息期的最后一天(如属期限基准借款，其利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月期间发生一次)、任何预付款和到期日；此外，第2号修正案的生效日期应构成截至但不包括第2号修正案对初始贷款(包括转换后的初始贷款)的应计利息和未付利息的付息日期；此外，第4号修正案的生效日期应构成对B期贷款(包括B期贷款)预付或再融资的第4号修正案生效日期之前但不包括在内的应计利息和未付利息的付息日期；此外，第5号修正案的生效日期将构成截至但不包括第5号修正案对在该日期预付或再融资的B-1期贷款(包括转换后的B-1期贷款)的应计和未付利息的付息日期；此外，第7号修正案的生效日期应构成对在该日期预付或再融资的B-2期贷款(包括B-2期贷款)的应计和未付利息的利息支付日期，但不包括第7号修正案的生效日期。
“利息期”对于任何期限基准借款而言，是指从该Libo利率贷款支付或转换为Libo利率贷款或作为Libo利率贷款继续的日期开始的期间，并且，除第2.01节所设想的外，在借款人在承诺贷款通知或转换/继续贷款通知中选择的日历月的第一天、两个数字相对应的日期结束(或借款人和所有适用贷款人商定的其他期间)，如借款人在承诺贷款通知或转换/继续通知中所选择的。视具体情况而定；但条件是：
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(A)如任何利息期间本应在不是营业日的某一天结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日适逢下一个历月，则该利息期间须在下一个营业日结束；
(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该计息期结束时的最后一个日历月中没有在数字上相应的一天的某一天)开始的任何利息期间，应在该计息期结束时最后一个日历月的最后一个营业日结束；
(C)不得在截止日期后的第30天之前选择超过一个月的利息期；和
(D)利息期限不得超过到期日。根据第3.03(E)节从本定义中删除的任何条款均不得在该承诺贷款通知或转换/继续通知中指定。为此目的，最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或继续借款的生效日期。
“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，由管理代理(该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)确定的年利率(四舍五入到与LIBOR筛选利率相同的小数点位数)等于在以下两种情况下的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的利息期间短的最长期间(对于该期间可获得LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率和(B)超过受影响的利息期间的最短期间(对于该期间可获得LIBOR筛选利率)的LIBOR筛选利率，截至伦敦时间上午11：00，即该利息期开始前两个工作日。当确定的利率短于LIBOR筛选利率可用的最短期间时，上文(A)段所指的LIBOR筛选利率应被视为隔夜筛选利率，其中“隔夜筛选利率”相对于美元是指由管理代理从管理代理所选择的服务中确定的美元的隔夜利率。
对任何人士而言，“投资”指该人士直接或间接收购或投资，不论是透过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权，(B)贷款、垫款或出资、担保或承担另一人的债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人的全部或实质所有资产，或构成独立业务单位的另一人的资产。为遵守《公约》，任何投资的金额应为实际投资金额(在作出时衡量)，不对此类投资价值随后的增加或减少进行调整。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。
“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.
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“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、法律(包括普通法)、条约、规则、准则、条例、判决、条例、法典和行政或司法判例或当局，包括由负责执行、解释或管理的任何政府当局对其进行解释或管理，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可证、授权和许可以及与其达成的协议，不论是否具有法律效力。
“租赁”是指任何书面或口头的协议，无论其风格或结构如何，根据该协议，借款方有权在任何一段时间内使用或占用构筑物、土地、装修或房产中的任何空间。
“出借人”具有本合同导言段所规定的含义，其各自的继承人和受让人在本合同下被允许，其中每一项在本文中被称为“出借人”。
“出借人参与通知”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。
“贷款办公室”对任何贷款人来说，是指在该贷款人的行政调查问卷中被描述为该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办公室。
“LIBO利率”指，对于任何适用的利息期，指在该利息期的美元存款利息期开始前两个工作日，伦敦时间上午11点左右的LIBOR筛选利率；但如果在适用的利息期的适用时间没有LIBOR筛选利率，则该利息期的LIBO利率应为内插利率；此外，在任何情况下，任何利息期的LIBO利率不得低于1.00%的年利率。
“伦敦银行间同业拆借利率贷款”是指以伦敦银行间同业拆借利率为基准计息的贷款。
“伦敦银行间同业拆借利率”是指由洲际交易所基准协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与路透社屏幕LIBOR01或LIBOR02页面上显示的利息期间相同，如果该利率没有出现在路透社的任何页面上，则在显示该利率的屏幕上的任何后续或替代页面上，或在发布由行政代理不时合理酌情选择的利率的其他信息服务的适当页面上；但如果任何LIBOR筛选利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“留置权”是指任何种类或性质的抵押、质押、质押、转让、产权负担、留置权(法定或其他)、抵押、优先权或任何性质的担保权益的优先权(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议、任何地役权、通行权或房地产所有权的其他产权负担，以及任何具有与上述任何条款基本相同的经济效果的融资租赁)。
“清算”是指行政代理人或抵押品代理人行使贷款文件和适用法律赋予该代理人的权利和补救办法，这些权利和补救措施涉及抵押品的变现，包括(在违约事件发生和继续发生后)贷款方在行政代理人同意下采取的任何公共、私人或破产出售或其他行为
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以清算抵押品为目的的抵押品处分。“清算”一词的派生词(如“清算”)在本协议中的含义相同。
“贷款文件”统称为(A)本协议、(B)票据、(C)抵押品文件和(D)各项附加信用延期修正案。
“贷款方”是指借款人和各担保人。
“贷款”是指初始贷款、B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款、增量定期贷款、延期贷款和置换贷款。
“管理协议”是指Leonard Green&Partners，L.P.(或Leonard Green&Partners，L.P.的任何关联公司)与借款人之间于2011年9月1日生效的修订和重新签署的管理服务协议，该协议在截止日期有效，或以对贷款人没有实质性不利的任何方式进行修订。
“管理费”是指根据管理协议应支付给Leonard Green&Partners，L.P.或其任何受控关联公司的所有费用和费用报销。
“管理股东”是指在截止日期是控股公司或其任何子公司的管理层成员，他们是控股公司或其任何直接或间接母公司的投资者。
“重大不利影响”是指(A)对控股公司及其受限制子公司的资产、负债、业务、财务状况或经营结果整体造成重大不利的任何变化、情况、事件或影响；(B)行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和救济的重大减损，或控股公司、借款人或任何重大附属公司履行其根据任何贷款文件承担的义务的能力的重大损害；或(C)对任何控股公司、借款人或其所属任何贷款文件的任何重要附属公司的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响。
“重大债务”指任何控股公司或其任何受限制附属公司本金总额超过1,500万美元的债务(债务除外)。为随时确定重大债务的数额，任何掉期合同在该时间的债务金额应按掉期终止价值计算。
“重大知识产权”是指对借款人及其受限制的子公司的业务运营具有重大意义的任何知识产权，无论是单独的还是整体的。
“重大附属公司”指于任何厘定日期，任何受限附属公司或一组受限附属公司(A)其于最近终止估计期最后一日的总资产相等于或大于该日期控股及其综合附属公司的综合总资产的5%，或(B)其于该计量期间的毛收入等于或大于该期间控股及其综合附属公司的综合毛收入的5%，每种情况均根据公认会计原则厘定。
“到期日”是指B-3贷款期限，即2026年1月31日。
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“最高费率”具有第11.09节规定的含义。
“计量期”是指，在任何确定日期，控股公司及其受限子公司最近完成的连续四个会计季度，其财务报表根据第6.01(A)或(B)节已经交付或必须交付适用的会计期间(如果是在第一次交付之前进行的任何计算，则指截至2011年11月16日的四个会计季度)；但就截至2016年7月2日、2016年10月1日、2016年12月31日及2017年4月1日的财政季度而言，衡量期间将分别为(I)自2015年7月5日起至2016年7月2日止、(Ii)自2015年10月4日起至2016年10月1日止、(Iii)自2016年1月3日起至2016年12月31日止及(Iv)自2016年4月3日起至2017年4月1日止的连续十二个会计月。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继承者。
“抵押”系指任何信托契据、信托契据、保证债务、抵押或其他类似工具的契据(视情况而定)，以信贷当事人的名义对抵押品代理人产生不动产留置权和担保权益，在每种情况下，其形式和实质均合理地令行政代理人及其律师满意。
“抵押政策”具有第6.12(B)节规定的含义。
“抵押财产”是指任何贷款方收取费用拥有的每一块房地产，如果有，则应根据第6.12节的规定进行抵押。
“多雇主计划”是指ERISA第4001(A)(3)节中定义的“多雇主计划”，控股公司、借款人或任何ERISA关联公司向该计划缴费或有义务向该计划缴费，或在前五个计划年度内，已经或有义务代表受雇于其中任何一人的参与者缴费。
“现金净收益”是指：
(a)就借款人或其任何受限制附属公司所作的任何处置，或收到或支付至Holdings或其任何受限制附属公司账户的任何非常收据而言，(I)因该等交易而收到的现金及现金等价物(包括根据应收票据或以其他方式以递延付款方式收到的任何现金或现金等价物)的超出部分(如有的话)，但仅在收到时)超过(Ii)由留置权担保的任何债务的本金金额(加上因此而需要支付的任何溢价或其他款项)，该债务由留置权担保，优先于抵押品代理人(如果有)对适用资产的留置权，并要求与此类交易相关的偿还(贷款文件下的债务除外，但包括支付任何ABL优先抵押品的收益，以减少ABL贷款下的债务)加上，如果是由外国子公司进行的任何处置或外国子公司收到的特别收据，该外国子公司或其他外国子公司的债务本金(如有)拟用该现金收益净额偿还，以及(B)借款人或该受限制子公司与该交易有关的合理自付费用；和
(b)关于产生或发行任何再融资债务或根据第7.02节不得发生或发行的债务或任何
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(Ii)借款人或该受限制附属公司因该等产生或发行而招致的投资银行费用、承销折扣、佣金、成本及其他自付开支及其他惯常开支(如有)的超额(如有)。
“营运资本净额”指(A)于该日期的综合流动资产(不包括与所得税有关的现金及流动资产)减去(B)于该日期的综合流动负债(不包括与负债及递延所得税有关的流动负债)。任何日期的净营运资金可以是正数，也可以是负数。净营运资本在变得更正或更不负时增加，当变得不那么正或更负时减少。
“本票”是指借款人以贷款人为受益人开具的本票，证明该贷款人已发放贷款，主要采用附件E的形式。
“NPL”是指CERCLA下的国家优先事项清单。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“NYFRB利率”指，在任何一天，(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的日期；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“债务”系指(A)任何贷款方根据任何贷款文件或以其他方式就任何贷款(包括任何其他定期贷款)产生的所有债务(包括本金、利息、费用、成本和开支)、债务、义务、契诺、赔偿和责任，不论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、现在存在的或以后产生的，并包括在根据任何债务救济法提起的、将任何贷款方或其任何关联方列为该诉讼中债务人的任何诉讼程序开始后产生的利息和费用，无论此类利息和费用是否被允许，(A)在此类程序中的债权，以及(B)任何其他债务，对于不是合格ECP担保人的任何担保人，不包括该担保人的互换义务。
“已提供贷款”具有第2.03(D)(Iii)节规定的含义。
“组织文件”是指(A)就任何公司而言，公司成立证书或章程及附例(或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件)；(B)就任何有限责任公司而言，其成立证书或章程或组织及经营协议；及(C)就任何合伙、有限合伙、合资企业、信托或其他形式的商业实体而言，该合伙企业、合资企业或其他适用的成立或组织协议，以及与其成立或组织有关的任何协议、文书、存档或通知。
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在其成立或组织的管辖范围内的政府当局，以及在适用的情况下，这种实体的任何证书或成立或组织的任何条款。
“其他负债”系指因(A)向任何贷款方提供的任何现金管理服务和(B)因与任何贷款方订立的任何银行产品而产生的任何交易而到期或产生的金额，每一项均可不时修订。
“其他税”是指所有现有或未来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征税(包括适用于此的任何利息、附加税或罚款)，产生于根据本协议或任何其他贷款文件支付的任何款项，或由于本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的其他方面。
“其他定期贷款”具有第2.12(A)节规定的含义。
“隔夜银行融资利率”是指任何一天由隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元借款组成的利率，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元进行的以美元计价的交易，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率(自NYFRB开始公布该综合利率之日起及之后)。
“参与者”具有第11.06(D)节规定的含义。
“参赛者名册”具有第11.06(D)节规定的含义。
“PBGC”是指养老金福利担保公司。
“上市公司会计监督委员会”是指上市公司会计监督委员会。
“退休金计划”是指任何“雇员退休金计划”(如ERISA第3(2)节所界定)，但受守则第412节或ERISA第四章所规限，并由Holdings、借款人或任何ERISA联属公司发起或维持，或由Holdings、借款人或任何ERISA联属公司缴费或有义务缴费的任何“雇员退休金福利计划”(不包括多雇主计划)，或如属ERISA第4064(A)节所述的多重雇主或其他计划，则指在紧接前五个计划年度内的任何时间，代表受雇于其中任何一人的参保人作出缴费。
“完美证书”是指附件H-1形式的证书或担保品代理人批准的任何其他形式的证书，该证书应不时通过完美证书补充或其他形式加以补充。
“完美证书补充文件”是指以附件H-2或担保代理人批准的任何其他形式提供的证书补充文件。
“允许收购”具有第7.03(H)节中赋予该术语的含义。
“允许的产权负担”具有抵押贷款中规定的含义。
“允许持有的债务”是指控股公司的以下债务：(A)不受借款人或任何其他受限制附属公司的任何担保，(B)不会在下列日期之前到期
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在到期日后180天，(C)在到期日后180天之前没有预定的摊销或强制赎回本金(不包括在某些情况下的习惯购买要约，例如“控制权变更”)，(D)不要求或允许在到期日后180天之前以现金支付利息或其他利息性质的金额，(E)以行政代理合理接受的条款从属于债务，(F)无担保，(G)不可按市场条款转换为或交换任何债务或股权，但控股公司的股权(不符合资格的股权除外)除外，(H)订立契诺、违约及补救条款，作为优先信贷安排下借款人的母公司的发行人的优先贴现票据的惯常条款，及(I)控股为其一般公司目的(包括但不限于支付第7.03(H)节所准许的收购的购买价)而向借款人或任何受限制附属公司提供所得款项净额。
“允许负债”具有第7.02节规定的含义。
“允许留置权”具有第7.01节规定的含义。
“准许抗辩”是指借款人或任何留置权(担保债务的任何该等留置权除外)、税款或租金付款的任何受限制附属公司提出的抗辩，但条件是(A)在适用人士的账簿及记录上就该等义务设立准备金，数额(如有的话)符合公认会计原则的规定，(B)借款人或该受限制附属公司(视属何情况而定)真诚地透过适当程序竭力起诉任何该等抗辩，(C)该抗辩有效地中止该有争议债务的收取及任何保证该义务的留置权的执行，以及(D)在该抗辩悬而未决期间未能个别或整体付款，不会合理地预期会导致重大的不利影响。
“准许再融资负债”指对任何人而言，该人或其继承人对该人(或该人的任何继承人)的任何债务的任何修改、再融资、再融资、续期或延期；但(A)其本金或承担款额(或累加价值，如适用的话)不超过以下各项的总和：(I)经如此修改、再融资、退还、续期或延期的债项的未偿还本金或承担款额(或累加价值，如适用的话)，加上(Ii)已支付的预付保费及其他合理款额，以及与该等修改、再融资、退款、续期或延期有关的费用(包括原来发行的折扣及前期费用)及合理招致的开支的总和，(B)除就依据第7.03(F)节或第7.03(H)节准许的债务进行的准许再融资债务外，该等修改、再融资、再融资、续期或延期具有：(I)最终到期日相等于或迟于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的最终到期日，及(Ii)到期的加权平均年限等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日，(C)如被修改、再融资、退款、续期或延期的债务是附属债务，这种修改、再融资、再融资、续期或延期(I)在偿付权上从属于债务，其条款至少与管理被修改、再融资、退款、续期或延期的次级债务的文件中所载的条款对贷款人一样有利，(Ii)不要求在债务再融资到期日后六个月之前支付现金利息，其金额大于再融资债务所要求的金额，和(Iii)包含的违约契诺和违约事件总体上不比管理债务再融资的文件中所载的违约契诺和违约事件更具限制性(由借款人真诚地确定)，以及(D)任何贷款方或受限制附属公司的财产不得构成
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被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的抵押品，但允许留置权除外。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、有限合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指由控股公司、借款人或任何受守则第412节或ERISA第四章约束的任何此类计划建立或维护的任何“员工福利计划”(该术语在ERISA第3(3)节中定义)，或任何ERISA附属公司。
“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。
“平台”具有第6.02节规定的含义。
“质押协议”是指贷款方和抵押品代理人之间于2012年4月6日签订的质押协议，以及根据修订后的第6.12(A)(Iii)节交付的彼此质押协议和质押协议补充协议。
“质押债务”是指构成任何抵押品文件下的抵押品的任何债务票据。
“质押股权”是指在任何抵押品文件下构成抵押品的任何经证明的股权证券。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国的“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则指其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。
“形式基础”是指根据第1.08节的规定，就是否符合本协议规定的任何测试、契诺或计算，确定或计算此类测试、契诺或比率(包括与特定交易相关的内容)。
“建议的贴现预付款金额”具有第2.03(D)(Ii)节规定的含义。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公共贷款人”具有第6.02节规定的含义。
“公开发售”是指根据证券法规定的有效登记声明，公开发售控股公司的股权。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
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“QFC信用支持”具有第11.22节中赋予它的含义。
对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指在相关担保或授予对该互换义务生效时总资产超过10,000,000美元的每一贷款方，或根据商品交易法或根据商品交易法颁布的任何规定构成“ECP”的其他人，并可通过签订商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)条下的维持令，在此时使另一人有资格成为“ECP”。
“合格股权”是指不属于不合格股权的任何股权。
“合格股权发行”是指将借款人的任何合格股权出售或发行(借款人或附属公司除外)。
“合格贷款人”具有第2.03(D)(Iv)节规定的含义。
“合格贷款”具有第2.03(D)(Iv)节规定的含义。
“不动产”是指现在或以后由任何贷款方拥有的所有租约和所有土地，以及建筑物、构筑物、停车场和其他改善其上的设施。
就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1a)如果该基准是伦敦银行间同业拆借利率，则术语SOFR汇率为上午115：00。(B)如果基准为每日简单SOFR，则为设定日期前四(4)个美国政府证券营业日，或(C)如果基准不是伦敦银行间同业拆借利率，则为期限SOFR或每日简单SOFR，由行政代理以其合理酌情权决定的时间。
“再融资贷款”具有第11.01节规定的含义。
“再融资债务证券”是指由贷款方在截止日期后产生或担保的一个或多个系列的优先或初级无担保票据或优先担保票据(“债务证券”)组成的任何债务，借款人在提交给行政代理人的主管人员的证书中指定该等债务证券为“再融资债务证券”；但(1)此类债务证券是平价通行证或资历较低的人对贷款的任何剩余部分进行付款，以及平价通行证(Ii)该等债务证券并未在再融资贷款的到期日之前到期或其加权平均寿命较短，(Iii)与该等债务证券有关的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)实质上与：任何再融资债务证券的本金总额不超过提供此类再融资债务证券的债务总额，或(由借款人在其合理判断中确定的整体而言)并不比适用于正在进行再融资的贷款的条款或其他条款更有利(但仅适用于在该再融资时存在的贷款的最后最终到期日之后的期间的契诺或其他规定除外)和(Iv)任何再融资债务证券的本金总额不超过与其一起进行再融资的债务总额，外加利息、手续费和开支，或在本协议允许的范围内。
“再融资负债”指(1)任何再融资定期贷款和(2)任何再融资债务证券。
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“再融资定期贷款”是指借款人的负责人在发生之日或之前向行政代理提交的借款人负责人的证书中指定为“再融资定期贷款”的增量定期贷款；只要(I)该等再融资定期贷款并未在被再融资贷款的到期日之前到期，或其加权平均寿命短于该等贷款的到期日，(Ii)与该等再融资定期贷款有关的其他条款及条件(不包括定价及可选择的预付或赎回条款)实质上与，(I)任何再融资定期贷款的本金总额不超过提供此类再融资贷款的债务总额，外加利息、手续费和开支，或在本协议允许的范围内，(Iii)任何再融资定期贷款的本金总额不超过提供此类再融资定期贷款的债务总额，外加利息、手续费和费用，或在本协议允许的范围内适用于再融资贷款(仅适用于此类再融资贷款的最后最终到期日之后的期间)。
“登记册”具有第11.06(C)节规定的含义。
“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的控股公司及其子公司。
“关联方”对任何人而言，是指此人的关联方以及此人和此人的关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问。
“释放”是指任何有害物质进入或通过环境的任何溢出、泄漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、沉积、分散或迁移。
“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备委员会正式认可或召集的委员会，或在任何情况下，其任何继任者。
“相关利率”指(A)就任何期限基准借款而言，调整后期限SOFR利率或(B)对于任何RFR借款而言，调整后每日简单SOFR(视情况而定)。
“置换贷款”具有第11.01节规定的含义。
“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但规定免除30天通知期的事件除外。
“重新定价交易”是指借款人或任何附属公司发生的具有有效利息成本或加权平均收益率的债务融资的全部或部分B-3贷款的预付款、再融资、替代或替换，其比较决定由行政代理根据普遍接受的财务惯例作出，除其他因素外，包括保证金、利率下限、预付或类似费用或与该等融资的所有提供者分享的原始发行折扣，但不包括与该等融资的所有提供者共享的任何安排、结构、辛迪加或其他应付费用的影响，以及不考虑LIBO调整期限SOFR利率的任何波动)，该波动小于此类B-3期限贷款的有效利息成本或加权平均收益率(由管理代理在相同基础上确定)，包括
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B-3期贷款的利率或加权平均收益率或任何再融资债务的产生，可通过对本协议的任何修订来实现。
“所需贷款人”是指在任何确定日期，贷款人持有的未偿还贷款总额超过50%；但为确定所需贷款人的目的，应将任何违约贷款人持有或被视为持有的未偿还贷款总额部分排除在外。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“负责人”是指借款方的首席执行官、总裁、首席财务官、首席行政官、任何高管或高级副总裁、副财库总裁、财务主管、助理财务主管或主计长，或借款方现有负责人书面指定给行政代理人的任何其他人员，作为本合同项下交付的任何证书或其他文件的授权签字人。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责人签署，应最终推定为已得到该贷款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。
“受限制支付”指借款人或其任何受限制附属公司就Holdings或其任何受限制附属公司的任何股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或借款人或其任何受限制附属公司的任何支付(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、失败、收购、注销或终止任何该等股权，或因向借款人或其任何受限制附属公司的直接或间接股东、合伙人或成员(或其任何等价物)返还资本而支付的任何股息或其他分派。为免生疑问，根据《管理协议》支付的款项不应被视为限制性付款。
“受限制附属公司”指除非受限制附属公司外，控股公司的任何附属公司。在任何情况下，借款人应被视为控股的受限子公司。控股的受限制附属公司如同时是借款人的附属公司，亦应视为借款人的受限制附属公司。
“限制”具有第2.03(C)节规定的含义。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“rfr贷款“是指以调整后的每日简单SOFR为基础计息的贷款。
“S”系指标准普尔评级服务公司，麦格劳希尔公司旗下标准普尔金融服务有限责任公司的分支机构，及其任何继承者。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
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“第二优先权”是指，对于根据任何抵押品文件在任何抵押品中设立的任何留置权，该留置权的优先权仅次于根据ABL贷款文件设立的留置权(受(I)抵押、允许的产权负担和(Ii)其他情况下的允许留置权的限制)。
“担保债务”是指在任何日期，在减去借款人或其任何受限制子公司的债务本金后的债务总额，该债务不以借款人或任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权作为担保，而借款人或其任何受限制子公司的债务本金则包括在其定义(I)款中。
“证券法”系指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。
“证券法”系指证券法、1934年证券交易法、2002年萨班斯-奥克斯利法案(均经修订)以及美国证券交易委员会或美国上市公司会计准则委员会颁布、批准或纳入的适用的会计和审计原则、规则、标准和做法。
“担保协议”是指贷款方和抵押品代理人之间于2012年4月6日签订的担保协议，以及根据修订后的第6.12(A)(Iii)节交付的彼此担保协议和担保协议补充。
对于任何延长期限贷款、增量期限贷款或替代贷款而言，“系列”指的是具有相同到期日、摊销和利率拨备，并根据适用的“信贷附加延期修正案”被指定为此类“系列”的一部分的所有此类贷款。
“SOFR”是指就任何营业日而言，相当于SOFR管理人于上午8：00左右在SOFR管理人网站上公布的该营业日的担保隔夜融资利率的年利率。(纽约市时间)在紧随其后的营业日。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指NYFRB关于SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的网站。
“SOFR确定日期”具有“每日简易SOFR”的定义中所规定的含义。
“Sofr汇率日”具有“每日简单Sofr”的定义中所规定的含义。
“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债(包括或有负债)的总额，(B)该人的资产现时的公允可出售价值不少于在该人成为绝对债务及到期债务时支付其相当可能的债务所需的款额；(C)该人不打算亦不相信会，所招致的债务或负债超过该人在到期时偿还该等债务及负债的能力；。(D)该人并非从事业务或交易，亦不会即将从事该等业务或交易，而对该等业务或交易而言，该人的财产会构成不合理的损失。
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(E)该人有能力在其债务和负债、或有债务和在正常业务过程中到期的其他承付款到期时偿还这些债务和债务。任何时候的或有负债数额，应按照根据当时存在的所有事实和情况计算的数额，即可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。
“特别分派”指在修订第1号生效日期或之后就以下事项支付总额不超过90,000,000美元的款项：(I)借款人向Holdings支付的款项，所得款项将用于赎回Holdings的部分股权及/或向持有Holdings的股权持有人支付现金股息或分派，及/或(Ii)向持有Holdings的购股权或类似股权的高级职员、雇员、顾问及董事支付特别花红、股息等值或其他付款。
“指定交易”系指任何导致某人成为受限制附属公司的投资，任何将附属公司指定为受限制附属公司或非受限制附属公司的投资，任何导致受限制附属公司不再是借款人的附属公司的处置，任何构成收购构成另一人或商店的业务单位、业务线或分部的资产的投资，或任何对借款人或受限制附属公司的业务单元、业务线或分部的任何处置，无论是通过合并、合并、合并或其他方式，任何债务的产生或偿还(不包括在正常业务过程中为营运资金目的而根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)、任何限制性付款或递增定期贷款以及根据本协议条款要求此类测试按“形式基础”计算的任何其他交易。尽管本协议有任何相反规定，在任何情况下，对Container Store Services，LLC的收购都不应被视为指定交易。
“赞助商”指Leonard Green&Partners，L.P.
“保荐人关联公司”是指保荐人或其任何关联公司(保荐人的投资组合公司或自然人除外)。
“保荐关联贷款人”是指作为保荐关联公司或由保荐关联公司管理或提供建议的任何贷款人(控股公司、借款人或其各自的任何子公司除外)。
“商店”是指由借款人或任何受限制的附属公司经营或将经营的任何零售商店(包括任何不动产、固定装置、设备、库存和与之相关的其他财产)。
“次级债务”是指借款方的所有债务，其偿还权从属于根据行政代理合理接受的从属条款而产生的任何或所有债务，该条款规定但不限于：(A)在到期日之后的到期日；(B)此类债务是无担保的；(C)在到期日之后之前无需支付本金；以及(D)利息应以市场利率产生并以现金支付，但行政代理人有权在发生任何违约事件时和在任何违约事件持续期间施加付款阻止期。在任何情况下，不符合资格的股权不得被视为次级债务。
“附属公司”是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大多数证券股份或其他权益对选举董事或其他管理机构(证券或其他管理机构除外)具有普通投票权。
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仅因发生或有事项而具有这种权力的权益)当时由该人实益拥有，或由该人通过一个或多个中间人直接或间接控制，或由该人以其他方式间接控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指控股公司的一间或多间附属公司。
“附属担保人”是指借款人的所有受限制子公司，但以下情况除外：(I)任何氟氯化碳；(Ii)任何由氟氯化碳直接或间接拥有的子公司；或(Iii)任何国内子公司，如果该国内子公司的资产基本上全部由一个或多个属于氟氯化碳的外国子公司的股权组成的话。
“受支持的QFC”具有第11.22节中赋予它的含义。
“勘测”指对任何按揭财产(及其所有改善工程)进行的检验，而该检验是(A)(I)由获准在该按揭财产所在的司法管辖区进行检验的测量师或工程师拟备，(Ii)在该按揭财产交付日期前六个月内注明日期(或重新注明日期)，除非在该交付日期前六个月内在该按揭财产的现场进行任何外部建造工程，或该按揭财产的任何地役权、通行权或其他权益已获授予或通过法律实施或其他方式对该按揭财产生效，而在上述任何一种情况下，可在一项测量上描绘，而在该测量中，如事件适用，则该测量须在该建造完成后，或如该建造在交付日期当日仍未完成，则不得早于该交付日期前20天，或在该按揭财产的任何该等地役权、通行权或其他权益批给或生效后，但就附表5.07(C)所述的任何按揭财产而言，如自最近一次测量以来并无新建造工程发生，且自该测量日期以来并无新的产权负担产生，则该等测量的日期不得早于该交付日期前20天。未更改的测量誓章应满足第(Ii)款的规定，(Iii)由测量师(以行政代理合理接受的方式)向行政代理、抵押品代理和所有权公司证明，(Iv)在所有方面都符合美国土地所有权协会的最低详细要求，因为这些要求在准备该测量之日有效，以及(V)足以使所有权公司从与该抵押财产有关的所有权保险单(或承诺)中删除所有标准测量例外情况，并出具第6.12节所要求的类型的批注。或(B)抵押品代理人以其他方式接受。
“掉期合约”指任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约，或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立上述任何一项的任何期权)。不论任何该等交易是否受任何主协议管限或受任何主协议规限。
“互换义务”是指对任何贷款方而言，构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的任何付款或履行义务。
“掉期终止价值”就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合同成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期，该掉期的按市值计算的金额(S)(S)
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合同，根据任何认可交易商在此类掉期合同中提供的一个或多个中端市场或其他现成报价确定的(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)。
“瑞典信贷工具”指Elfa International AB与Nordea Bank ABP，Serial I Sverige于2019年3月18日签署的主信贷协议，包括与此相关的任何相关票据、担保和抵押品文件，在每一种情况下，均已以任何方式进行修订、重述、修改、再融资、续订、退款、重组或替换。
“瑞典质押协议”是指作为质押人的借款人和抵押品代理人之间的股票质押协议，日期为2012年4月6日。
“合成债务”指于任何决定日期就任何人士所进行的交易而承担的所有债务，而该等交易的目的主要是借入资金(包括主要用作借款的任何少数股权交易)，但并不包括在“负债”的定义或该人士及受限制附属公司的综合资产负债表上的负债。
“综合租赁债务”是指一人根据财产使用或占有协议(包括出售和回租交易)承担的货币债务，在每一种情况下，产生的债务不会出现在该人的资产负债表上，但一旦对该人适用任何债务人救济法，该债务就会被定性为该人的债务(不考虑会计处理)。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、征、税、税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“B期贷款”具有第2.01(A)节规定的含义。在第4号修正案生效后，将不再有未偿还的B期贷款。
“条款B-1贷款”具有第2.01(B)节规定的含义。在第4号修正案生效后，在第4号修正案生效日期，未偿还的B-1定期贷款总额为3亿美元。在第5号修正案生效后，将不再有未偿还的B-1期限贷款。
“条款B-2贷款”具有第2.01(C)节规定的含义。紧接修订第5号生效后，修订第5号生效日期的未偿还B-2定期贷款总额为272,500,000元。在第7号修正案生效后，将不再有未偿还的B-2定期贷款。
“条款B-3贷款”具有第2.01(D)节规定的含义。紧接修订第5号生效后，修订第7号生效日期的未偿还B-3定期贷款总额为2亿元。
“定期基准”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的定期SOFR利率确定的利率计息。
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“定期贷款”是指初始贷款、B期贷款、B-1期贷款、B-2期贷款、B-3期贷款以及在适用的“信贷附加延期修正案”中规定为增加定期贷款金额的任何增量定期贷款。
“条款优先抵押品”具有“债权人间协议”中规定的含义。
“术语SOFR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于SOFR的前瞻性期限利率。调整“是指(A)一个月的利息，0.11448%；(B)3个月的利息，0.26161%；(C)6个月的利息，0.42826%。
“期限SOFR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR过渡事件的通知。
“SOFR术语过渡事件”是指行政代理机构确定(A)SOFR术语已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR术语管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)先前已发生基准过渡事件或提前选择参加选举(视情况而定)，导致根据第3.03节替换非SOFR术语SOFR的基准。
“期限SOFR利率”是指，就任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限而言，期限SOFR参考利率在芝加哥时间上午5点左右，即该期限开始前两(2)个美国政府证券营业日开始前两(2)个美国政府证券营业日，与适用利率期间相当，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，对于任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)以及与适用利息期间相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未公布适用期限的“条款SOFR参考利率”，并且尚未出现关于条款SOFR利率的基准替换日期，则只要该日是美国政府证券营业日，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是就CME条款SOFR管理人公布的第一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前五(5)个美国政府证券营业日。
“所有权公司”是指借款人应保留并为抵押品代理人合理接受的任何所有权保险公司。
“债务总额”是指在任何确定日期(I)控股公司及其受限制的附属公司截至该日期尚未偿还的本金总额(“债务”定义(B)款所述类型的或有债务和第7.02(A)节允许的互换合同项下的债务(除非任何此类互换合同已终止))，其数额应反映在截至该日编制的资产负债表中。
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综合基准根据公认会计原则减去(Ii)控股公司及其受限制附属公司于该日期的非限制性现金及现金等价物总额超过500万美元。
“未偿还贷款总额”是指在任何日期，在实施任何借款或偿还在该日期发生的任何贷款后，所有贷款的未偿还总额。
“交易”统称为(A)执行ABL贷款并根据该贷款发放贷款，(B)贷款方及其适用子公司签订贷款文件，(C)终止和偿还借款人(I)现有ABL贷款、(Ii)现有夹层票据和(Iii)现有定期贷款以及(D)支付费用和交易费用项下的所有债务。
“交易费用”是指与本协议的结束、ABL融资及其收益的使用有关的费用和开支。
“过渡期”是指自2016年2月28日起至2016年4月2日止的期间。
“类型”指，就贷款而言，其性质为基本利率贷款、RFR贷款(如果适用)或Libo RateTerm基准贷款。
“UCC”指在纽约州有效的统一商法典；但如果任何抵押品上的任何担保权益的完备性或效果，或任何抵押品上的担保权益的优先权，或贷款文件下的任何补救措施的可获得性，受纽约州以外的司法管辖区有效的“统一商法典”管辖，则“UCC”指为本协议有关该等补救措施的完备性、完美性或不完备性的效果、优先权或可获得性的规定而在该其他司法管辖区不时生效的统一商法典。
“英国金融机构”指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)中有定义)或任何符合英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。
“无基金养恤金负债”是指根据《企业退休保障条例》第4001(A)(16)节，养恤金计划的福利负债超过该养恤金计划资产的现值，这是根据《守则》第412节为适用计划年度的养恤金计划提供资金所采用的假设而确定的。
“United States”和“U.S.”指的是美利坚合众国。
“非限制性附属公司”指(I)附表5.11所列并指定为“非限制性附属公司”的控股公司的每间附属公司，(Ii)董事会指定的控股公司的任何附属公司
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(I)根据第6.17节，控股公司董事于本条例生效日期后被视为不受限制的附属公司；及(Iii)非受限制附属公司的任何附属公司。
“美国爱国者法”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国(2001年第107-56号公法第三章(2001年10月26日签署成为法律))，经不时修订或修改。
“美国政府证券营业日”是指除(A)周六、(B)周日或(C)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。
“美国贷款党”是指根据美利坚合众国任何一个州的法律组织的、不是氟氯化碳的任何贷款党。
“美国特别决议制度”具有第11.22节所赋予的含义。
“美国纳税证明”具有第3.01(E)(Iii)节规定的含义。
“减记和转换权力”是指：(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；(B)对于联合王国，适用的自救立法下适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例所赋予的任何权力的任何义务。
在任何确定日期，任何债务的“收益率”将是行政代理决定的任何贷款的内部收益率，使用(A)(I)在该日期适用于该贷款的任何“LIBOR下限”下限和(Ii)该行政代理在该日期至该债务最终到期日期间按照其惯例计算的远期LIBOR-Term Sofr曲线(按季度计算)之间的较大者；(B)该日期该贷款的适用保证金；及(C)该等贷款的发行价(在落实就该等债务向市场支付的任何原始发行折扣或预付费用(根据假设的四年加权平均年限转换为利差)后)，但不包括惯常安排人、包销、结构安排、辛迪加或其他一般没有支付予提供该等债务的贷款人的费用)。
1.02其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：
(a)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)任何法律、协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及，应解释为指该法律，
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不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(Ii)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括该人的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语，应被解释为指该贷款文件的整体，而不是其中的任何特定规定，(Iv)贷款文件中对条款、节、
初步陈述、证物和附表应解释为指贷款文件中出现此类提法的条款和章节、初步陈述、证物和附表，(V)任何法律的提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有成文法和规章，除非另有说明，否则任何对任何法律或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律或法规。(Vi)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、帐户和合同权。“知情”是指借款人的负责人经过合理调查后实际知道的情况。
(b)在计算从某一特定日期到后一特定日期的时间段时，“自”一词指“自并包括”；“至”及“至”各指“至”但不包括在内；而“至”则指“至并包括”。
(c)此处和其他贷款文件中的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
1.03会计术语。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未予明确或完全界定的所有会计术语一致，而根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)，应与按不时生效、与编制经审核财务报表所用的方式一致的公认会计原则(GAAP)一致而编制，除非本协议另有特别规定。
1.04舍入。根据本协议，借款人必须保持的任何财务比率的计算方法是：将适当的部分除以另一个部分，将结果进位到比本文所表示的该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行四舍五入)。
1.05《时代周刊》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均为纽约市时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。
1.06优先债务。就任何次级债务而言，贷款和其他债务特此指定为“优先债务”和“指定优先债务”(或其他类似术语)。
1.07可用金额交易记录。如果在任何给定的日期发生一项以上的行动，而采取行动的允许性是参照紧接在采取该行动之前的可用量来确定的，则每项此类行动的允许性应独立确定，在任何情况下，任何两项或两项以上的此类行动不得
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被视为同时发生的，I.e..，每笔交易必须在如此计算的可用金额下被允许。
1.08形式计算。
(a)尽管本协议有任何相反规定，综合杠杆率应按第1.08节规定的方式计算；但即使第1.08节(B)、(C)或(D)条有任何相反规定，在为第2.03(B)(I)节的目的计算综合杠杆率时，第1.08节所述的在适用计量期结束后发生的事件不应具有形式上的效力。
(b)就计算综合杠杆率而言，(I)于适用计量期间内或(Ii)于该计量期间之后及在计算任何该等比率的事件之前或同时进行的指明交易(以及与此相关的任何负债的产生或偿还)应按备考基准计算，并假设所有该等指明交易(以及综合EBITDA及其中所使用的任何可归因于任何指明交易的组成部分财务定义的任何增减)均已于适用计量期间的第一天发生。如自任何适用的计量期开始以来，任何人士其后成为受限制附属公司，或自该计量期开始以来与借款人或其任何受限制附属公司合并、合并或合并为借款人或其任何受限制附属公司，而该等人士已进行任何需要根据第1.08节作出调整的指定交易，则综合杠杆率的计算应根据第1.08节给予形式上的效力。
(c)凡指明交易须具有备考效力，备考计算须由借款人的负责财务或会计人员真诚地进行，并可包括借款人真诚地预计因与该指明交易有关而采取、承诺采取或预期采取的指明行动而可节省的成本及协同效应的数额(按备考计算，犹如该等节省的成本及协同效应已在该期间的第一天变现，以及犹如该等节省的成本及协同效应是在整个该期间内变现的)，扣除在该期间内因该等行为而获得的实际利益；但条件是(A)借款人的善意判断中该等金额是可合理识别、量化和支持的，(B)在该特定交易日期后不迟于十二(12)个月内采取、承诺采取或预期采取该等行动，(C)不得根据第(C)款添加任何金额，无论是否通过形式调整或其他方式，都不得与计算综合EBITDA时以其他方式加回的任何金额重复。(D)于截止日期后任何该等期间根据本条(C)增加的成本节省及协同效应总额不得超过该等计量期间的综合EBITDA的10%(对相关指定交易给予形式上的影响(但不包括任何成本节省或协同效应))。
(d)如借款人或任何受限制附属公司产生(包括以假设或担保方式)或偿还(包括以赎回、偿还、报废或清偿)计入综合杠杆率(视属何情况而定)的任何债务(在每种情况下，不包括为营运资金目的而在正常业务过程中根据任何循环信贷而招致或偿还的债务)，(I)在适用的计量期内或(Ii)在适用的计量期结束后以及在计算任何该等比率的事件之前或同时发生，则在计算综合杠杆率时，应在所需的范围内对该等债务的产生或偿还给予形式上的影响，犹如该等债务发生在适用计量期的最后一天一样。
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1.09利率；伦敦银行间同业拆借利率基准通知LIBO利率贷款的利率是参考LIBO利率确定的，LIBO利率是从伦敦银行间同业拆借利率得出的。伦敦银行间同业拆借利率旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上从彼此那里获得短期借款的利率。2017年7月，英国金融市场行为监管局宣布，在2021年底之后，它将不再说服或强制缴款银行为IBA设定伦敦银行间同业拆借利率的目的向ICE基准管理署(以及ICE基准管理人的任何继任者)提交利率。因此，从2022年开始，伦敦银行间同业拆借利率可能不再可用，或可能不再被视为确定Libo利率贷款利率的适当参考利率。鉴于这种可能性，公共和私营部门目前正在采取主动行动，以确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率以美元计价的贷款可能来自一种利率基准，该基准可能会被终止，或将成为或未来可能成为监管改革的对象。在发生基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择加入选举时，第3.03(C)和(D)节规定了基准利率和基准利率之间的关系，第3.03(B)节规定了确定替代利率的机制。行政代理将根据第3.03(F)节的规定，及时通知借款人作为Libo利率贷款利率基础的参考利率的任何变化。然而，行政代理不对本协议中使用的伦敦银行间同业拆借利率或其他利率的管理、提交、履行或任何其他事宜，或就本协议中使用的任何利率，或其任何替代利率或后续利率，或其替代利率(包括但不限于，(I)根据第3.03(C)或(D)节实施的任何此类替代利率、后续利率或替代利率，无论是在发生基准过渡事件、术语SOFR过渡事件或提前选择参加选举时)，不保证或承担任何责任，也不承担任何责任。及(Ii)实施符合第3.03(E)节更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或重置参考利率的组成或特征是否会与被取代的伦敦银行同业拆息相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与伦敦银行同业拆息在任何现有利率停止或不可用之前提供的相同数量或流动资金。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。
第二条
承诺和借款
2.01贷款。
(a)在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(I)附加条款B贷款人同意在第2号修正案生效日期向借款人提供以美元计价的贷款(连同根据以下第(Ii)条从转换后的初始贷款转换而来的每笔贷款，即“B条款贷款”)；及(Ii)每名同意的第2号修正案贷款人的每一笔转换后的初始贷款均应转换为此类B条款贷款
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于修订第2号生效日期生效的贷款人，本金金额相等于该贷款人在紧接该项转换前转换后的初始贷款的本金；但B期贷款最初应包括利息期为自修订第2号生效日期起至2013年12月31日止的LIBO利率贷款，而该等利率期间的LIBO利率应视为1.00%。
(b)在符合本文所述条款和条件的情况下，(I)附加条款B-1贷款人同意向借款人提供以美元计价的贷款(连同根据以下第(Ii)款从转换后的期限B贷款转换而来的每笔贷款，A“B-1期贷款”)在第4号修正案生效日(等于额外的B-1期承诺)和(Ii)每个经第4号修正案同意的贷款人的每笔B期贷款应转换为该贷款人的B-1期贷款，自第4号修正案生效日起生效，本金金额等于该贷款人在紧接上述转换之前转换的B期贷款的本金；但B-1期贷款最初应包括伦敦银行间同业拆借利率贷款，利率期限自第4号修正案生效之日起至2017年9月29日止，该利率期限应视为1.296390%。
(c)在符合本条款和条件的情况下，(I)附加条款B-2贷款人同意向借款人提供以美元计价的贷款(连同根据下文第(Ii)款从转换后的期限B-1贷款转换而来的每笔贷款，B-2期贷款)在第5号修正案生效日(等于额外的B-2期承诺)，以及(Ii)每个经第5号修正案同意的贷款人的每笔经转换的B-1期贷款应转换为该贷款人的B-2期贷款，自第5号修正案生效日起生效，本金金额等于该贷款人在紧接上述转换前的B-1期转换贷款的本金额；但B-2期贷款最初应包括伦敦银行间同业拆借利率贷款，利率期限自第5号修正案生效日期起至2018年9月28日止，该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率应被视为2.075880%。
(d)在符合本条款和条件的情况下，(I)附加条款B-3贷款人同意向借款人提供以美元计价的贷款(连同根据下文第(Ii)款从转换后的B-2期限贷款转换而来的每笔贷款，在第7号修正案生效日(“B-3期贷款”)等于额外的B-3期承诺，及(Ii)每名经第7号修正案同意的贷款人的每笔经转换的B-2期贷款，须于第7号修正案生效日期起转换为该贷款人的B-3期贷款，本金金额等于该贷款人在紧接该项转换前的B-2期转换贷款的本金额；但B-3期贷款最初应包括伦敦银行间同业拆借利率贷款，利率期限自第7号修正案生效日期起至2020年12月31日止，该利率期间的伦敦银行间同业拆借利率视为1.00%。
(e)每家有增量定期贷款承诺的贷款人在遵守条款和条件的情况下，并根据本文和适用的附加信用延期修正案中的陈述和保证，各自同意向借款人提供增量定期贷款，本金总额不得超过其增量定期贷款承诺。每笔增量定期贷款应包括适用的增量定期贷款机构根据其各自的增量定期贷款承诺同时发放的增量定期贷款。
(f)根据第2.01节借入的、已偿还或预付的款项不得再借入。贷款可以是基本利率贷款或Libo RateTerm基准贷款，如本文进一步规定的那样。任何贷款人未能提供任何贷款，也不免除任何其他贷款人的
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根据本协议的规定为其贷款提供资金的义务，也不增加任何此类贷款人的义务。
2.02贷款的借款、转换和续展。
(a)每次借款、每次从一种类型的贷款转换为另一种类型的贷款，以及每次延续Libo RateTerm基准贷款，都应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后进行，通知可以通过电话发出。每个此类通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(I)在期限基准借款的情况下，在任何借用、转换或延续Libo Rate Term基准贷款或将Libo Rate Term基准贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前三(X)个美国政府证券营业日，或(Y)在RFR借款的情况下，在任何借用、转换或延续RFR贷款或将RFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期之前五个美国政府证券营业日，和(Ii)基本利率贷款借款申请日期前一个营业日(但在第7号修正案生效日期借入B-3期贷款的通知可在行政代理同意的较短通知上提供)。借款人根据第2.02(A)条发出的每份电话通知必须通过向行政代理交付书面承诺贷款通知或转换/延续通知(视具体情况而定)的方式迅速确认，并由借款人的一名负责官员适当填写和签署。LIBO利率贷款(修订第7号生效日期的B-3期贷款除外)的借款、转换或续贷的本金金额应为200万美元或超过100万美元的整数倍。每一次借入、转换为或延续RFR贷款的本金应为200万美元，或超出本金100万美元的整数倍。借款或转换为基本利率贷款(修订第7号生效日期的B-3期贷款除外)的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。每份已承诺的贷款通知(不论是电话通知或书面通知)应注明(I)借款的申请日期(应为营业日)、(Ii)借款的本金金额、(Iii)与该通知有关的贷款类别、(Iv)借款的类型，以及(V)(如适用)与借款有关的利息期限。每份转换/通知(无论是电话通知或书面通知)应指明与该通知有关的贷款类别，以及(I)借款人是否要求将承诺贷款从一种类型转换为另一种类型，或是否要求延续Libo Rate Term基准贷款，(Ii)转换或延续的请求日期(应为营业日)，(Iii)将转换或延续的贷款的本金金额，(Iv)现有贷款将转换为的贷款类型，以及(V)有关的利息期限(如适用)。如果借款人没有在承诺的贷款通知中指明贷款类型，或者如果借款人没有在转换/通知中及时发出转换或继续的通知，则贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基本利率贷款的做法，应自当时对适用的Libo RateTerm基准贷款生效的利息期最后一天起生效。如果借款人在任何该等承诺贷款通知中要求借用Libo RateTerm基准贷款，或在转换/续展通知中要求转换或延续Libo RateTerm基准贷款，但没有指定利息期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。为免生疑问，在第7号修正案生效日期借入B-3期贷款的通知，只适用于额外的B-3期贷款人的B-3期贷款(有一项理解是，该借款通知须具体说明根据第2.01(D)条同意的第7号修正案贷款人的B-2期贷款的转换)。
(b)在收到已承诺的贷款通知后，行政代理应立即通知每个适用的贷款人其在此类贷款中所占的份额(根据适用类别的贷款人各自的承诺)。
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如果借款人没有及时通知转换/延续通知中的转换或继续，行政代理应将第2.02(A)节所述的任何自动转换为基本利率贷款的细节通知每个此类贷款人。每个适用的贷款人应在不迟于下午1：00之前将其贷款金额以即时可用资金的形式提供给行政代理办公室。在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.01节中规定的条件(或者，如果这种借款是增量借款，则符合适用的附加信用延期修正案和第2.12节中规定的条件)，行政代理机构应尽合理努力，使借款人在不迟于下午4：00之前以同样的资金获得所有如此收到的资金。在行政代理收到之日，通过(I)将此类资金的金额记入JPMCB账簿上借款人账户的贷方，或(Ii)电汇此类资金，在每种情况下，均按照借款人向行政代理提供的指示(且借款人合理地接受)进行。
(c)除本文另有规定外，Libo RateTerm基准贷款只能在该Libo RateTerm基准贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件发生期间，未经所需贷款人同意，不得以Libo RateTerm基准贷款或RFR贷款的形式申请、转换或继续提供贷款。
(d)行政代理应在利率确定后，立即通知借款人和贷款人适用于Libo RateTerm基准贷款任何利息期的利率。在基本利率贷款未偿还的任何时候，行政代理应在公开宣布该变化后，立即通知借款人和贷款人用于确定基本利率的摩根大通最优惠利率的任何变化。
(e)在所有借款、从一种类型的贷款向另一种类型的贷款的所有转换以及相同类型的贷款的所有延续生效后，所有贷款的有效利息期不得超过十(10)个。
(F)为免生疑问，自第8号修正案生效日期起，借款人可供借款人使用的贷款类型应包括基本利率贷款或定期基准贷款。
尽管有上述规定，但在任何情况下，借款人均不得申请RFR贷款(已理解并同意，经调整的每日简易SOFR仅在第3.03(A)和3.03(F)节规定的范围内适用)。
2.03提前还款。
(a)可选的。借款人可在向行政代理发出通知后随时或不时自愿预付任何类别的全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(第2.14节规定的除外)；但是，根据第2.03(A)节的规定，任何系列的任何延期贷款不得提前还款，除非该提前还款附带按比例(或更高比例)提前偿还该现有定期贷款类别的贷款；此外，行政代理必须在下午2：00之前收到通知。(A)在Libo Rate Term基准贷款预付款日期前三个工作日，以及(B)基本利率贷款预付款日期；及(C)在任何预付RFR日期之前五个工作日
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(Ii)Libo RateTerm基准贷款的任何预付本金应为超过100万美元的本金；及(Iii)基本利率贷款的任何预付本金应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍；及(Iv)RFR贷款的任何预付本金应为超过本金200万美元或超过100万美元的整数倍，或(在每种情况下)均为当时未偿还的全部本金。每份通知应注明提前还款的日期和金额、需提前还款的贷款类别和类型(S)，以及如果Libo RateTerm基准贷款需要提前还款，则应注明此类贷款的利息期(S)。行政代理将立即通知每个贷款人其收到的每个通知，以及贷款人在预付款中所占的份额(应基于每个贷款人各自持有的适用类别贷款的本金金额)。如果该通知是由借款人发出的，则借款人应提前付款，该通知中规定的付款金额应在通知中指定的日期到期并支付，但在不违反第3.05条的情况下，与所有贷款再融资有关的任何此类通知可以获得新的融资收益为条件。LIBO RateTerm基准贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。任何类别贷款的可选预付款应根据借款人的指示，针对该类别贷款的剩余预定分期付款(或者，如果借款人没有提供该指示，则按照第2.05节规定的贷款和其他定期贷款到期的剩余预定分期付款)直接按到期日顺序进行。
(b)强制性的。
(i)在根据第6.01(A)节交付(或被要求交付)财务报表并根据第6.02(A)节交付(或被要求交付)相关合规性证书后五个工作日内，借款人应在截至4月3日的会计年度内，2021年(根据第2.03(B)(I)条无需提前还款)预付的贷款本金总额，相当于(A)控股财政年度(自截至2月23日的财政年度开始，该等财务报表所涵盖(或本应由该等财务报表涵盖)的贷款本金总额：(B)在该等财务报表所涵盖(或本应涵盖)该等财务报表所涵盖的控股财政年度内，或在根据第2.03(B)(I)节所规定的任何付款日期之前的下一财政年度内，根据第2.03(A)或2.05(A)节所预付或偿还的贷款本金总额，但根据第2.03(A)节所规定的任何预付款或偿还款项除外；(Y)对于根据第2.05(A)节用ABL贷款的贷款收益进行的任何预付款或偿还(“ABL收益贷款”)，在该ABL收益贷款在截至3月30日的财政年度的最后一天或之前尚未偿还(或通过此类债务的贷款再融资偿还)的范围内，2019年或(Z)根据下一个会计年度的付款扣除的金额，在计算下一个会计年度的超额现金流量时，不得扣除相同的金额；但(1)如该财政年度末的综合杠杆率等于或小于2.50至1.00但大于2.00至1.00，则超额现金流量的百分比须减至该超额现金流量的25%；及(2)如该财政年度末的综合杠杆率等于或小于2.00至1.00，则无须预付现金流量。
(Ii)如果借款人或其任何受限附属公司处置任何财产(第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(I)或(J)条允许的任何财产处置除外)，导致该人变现现金收益净额，借款人应立即(并在任何情况下)预付相当于该现金收益净额100%的贷款本金总额
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在收到后的十个工作日内)(此类预付款应按以下第(V)款的规定使用)；但是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，借款人或任何其他受限子公司可以将全部或任何部分该现金净收益再投资于借款人善意地确定在借款人或受限子公司的业务中使用或有用的资产(包括第7.03(H)条允许的收购和库存)，只要(A)在收到该现金收益净额后的十个工作日内，借款人应向管理代理人提交一份证明，表明该人打算将该现金收益净额的全部或任何部分再投资于该等资产，(B)在收到该现金收益净额后365天内，借款人应作出具有约束力的承诺，将该收益再投资于此类资产，以及(C)该现金收益净额在作出承诺之日起180天内再投资于此类资产(经借款人向管理代理人书面证明)；但条件是：(A)如果受这种处置的财产是抵押品文件下的抵押品，那么根据本款用其现金净收益购买的所有财产应受适用抵押品文件的留置权的约束，以抵押品代理人为受益人，为其利益和其他贷方的利益，以及(B)在再投资之前，任何超过500万美元的定期优先抵押品的现金收益净额应从借款人及其子公司的其他资金中分离出来，存放在以抵押品代理人为受益人的受控制协议约束的存款账户中；但是，如果在上述规定的时间内没有进行再投资的任何现金收益净额应立即用于第2.03(B)(Ii)节所述贷款的预付。
(Iii)借款人或其任何受限子公司发生或发行任何再融资债务或根据第7.02节不得发生或发行的任何债务时，借款人应在收到贷款后迅速(无论如何在一周内)预付相当于从其收到的所有现金收益净额100%的贷款本金总额(该等预付款将按下文第(V)款规定的方式使用)。
(Iv)在借款人或其任何受限子公司收到或支付给借款人或其任何受限子公司账户的任何特别收据，且未包括在本第2.03(B)款第(Ii)款中时，借款人应在收到后迅速(无论如何在十个工作日内)预付相当于从借款人或其任何受限制子公司收到的所有现金净收益的100%的贷款本金总额(此类预付款应按下文第(V)款规定使用)；但就任何保险收益及报废补偿(或代之付款)而言，只要失责事件并未发生且仍在继续，则该人可将该现金收益净额用于更换或修理设备，收到该现金收益净额的固定资产或不动产，或投资于借款人善意确定在借款人或受限制子公司的业务中使用或有用的资产(包括第7.03(H)条允许的收购和库存)，只要(A)在收到该现金收益净额后的十个工作日内，借款人应已向行政代理人提交一份证明，说明该人打算将该现金收益净额的全部或该部分再投资于收到该现金收益的设备、固定资产或不动产，或投资于该等资产，(B)在收到该现金收益净额后365天内，借款人应作出一项具有约束力的承诺，将该收益再投资于更换或修理设备、固定资产或不动产或投资于该等资产，以及(C)该现金收益净额在作出该承诺之日起180天内如此使用(经借款人向管理代理人书面证明)；然而，如果进一步，,(A)如果受该特别收据约束的财产是抵押品文件下的抵押品，则根据本款用其现金净收益购买的所有财产应受适用抵押品文件的留置权的约束，该抵押品文件以抵押品代理人为受益人，并为抵押品代理人的利益和为抵押品代理人的利益
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其他贷款方根据第6.12和(B)节的规定，在进行再投资之前，任何超过500万美元的定期优先抵押品的现金收益净额应从控股公司及其子公司的其他资金中分离出来，存放在一个以抵押品代理人为受益人的控制协议的存款账户中；然而，此外，任何未如此使用的现金收益应立即用于本第2.03(B)(Iv)节所述的贷款预付款。
(v)根据本第2.03(B)节前述规定预付的每笔贷款(用于借款人选择的一类或多类定期贷款的再融资债务的现金净收益除外)应在定期贷款之间按比例分配，除非《附加信用延期修正案》对此类其他贷款类别另有规定，并应按到期日的直接顺序(或借款人另有规定)应用于剩余的预定本金支付。任何贷款人可以在行政代理指定的时间或之前，以行政代理指定的方式，选择在根据第2.03(B)条第(I)、(Ii)或(Iv)款进行任何贷款预付款之前，拒绝按比例支付该预付款的全部(但不是部分)(该等递减金额“递减收益”)。任何被拒绝的收益应提供给未如此拒绝此类预付款的一个或多个适用类别的贷款人(此类贷款人有权在当时以行政代理指定的方式用被拒绝的收益拒绝任何预付款)。
尽管第2.03(B)节第(I)、(Ii)或(Iv)款有任何其他规定，但如果在本第2.03(B)节第(I)、(Ii)或(Iv)款中要求预付款的任何日期，不会发生第8.01(A)或第8.01(F)条下的违约或违约事件，且违约事件仍在继续，该条款要求用于在该日期预付贷款的现金收益净额总额小于或等于500万美元，借款人可以将预付款推迟到第2.03(B)条第(I)、(Ii)或(Iv)款要求用于预付贷款的现金收益净额或其他金额超过500万美元的第一个日期。一旦发生第8.01(A)条或第8.01(F)条下的违约，或在任何此类延期期间发生违约事件，借款人应立即以借款人收到的所有现金收益净额以及根据第2.03(B)条要求用于预付贷款的其他适用金额(不影响第(V)款第一句)、但以前未如此应用的金额来预付贷款。LIBO RateTerm基准贷款的任何预付款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。
(Vi)借款人应(X)在根据第2.03(B)条要求的每笔预付款时，向行政代理交付一份由借款人的负责官员签署的证书，该证书合理详细地列出了预付款金额的计算，以及(Y)在实际可行的情况下，至少提前三天发出预付款的书面通知。每份提前还款通知应注明提前还款日期、每笔预付贷款的类型和每笔预付贷款(或其部分)的本金金额。
(c)根据第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)条对贷款进行的预付款，只要导致根据此类条款之一要求预付款的现金净收益是由外国子公司产生的，则应遵守当地法律关于财务援助、公司利益、对集团内部现金上行的限制以及该外国子公司董事的受托责任和法定职责，以及(Y)在其重要组织文件和该外国子公司的债务协议中的限制(包括由于少数股权的原因)(第(I)和(Ii)款中提到的每一限制，一种“限制”)。此外，如果借款人的负责人向行政代理提交了一份证书，说明这将导致
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因此而产生的重大税务责任，包括根据《国税法》第956条被视为股息的重大股息。为免生疑问，第2.03(B)(I)、(Ii)或(Iv)节规定的任何预付款金额因第2.03(C)节的不适用或不支付将不构成违约或违约事件，只要不需要按照下列规定预付，该预付款金额应可用于借款人及其受限制子公司的营运资金用途。借款人及其受限制附属公司将使用并应促使其任何附属公司以商业上合理的努力克服或消除任何限制及/或将任何该等提前还款成本减至最低及/或使用借款人及其附属公司的其他现金资源(视乎上述考虑因素而定)以支付相关的提前还款。如果在因限制而免除预付款的一年内的任何时间，该限制被取消，任何相关收益将在当时的当前利息期末(或如果基准利率贷款当时未偿还，则立即)根据上述适用的预付条款(扣除借款人及其受限制的附属公司产生的、完全由于遵守前述规定而产生的任何合理成本、支出或税项)使用。
(d)贴现的自愿预付款。
(i)尽管第2.03(A)节有任何相反规定(第2.03(D)节的规定不适用于该节)，借款人应有权随时和不时地根据第2.03(D)节所述程序，按照第2.03(D)节所述程序，以低于贷款面值的折扣价和按非比例的方式参与任何类别的贷款的提前还款；但(A)不得提供任何折扣自愿预付款，除非在紧接实施该折扣自愿预付款后，没有违约或违约事件发生并正在继续，(B)任何折扣自愿预付款应按比例提供给所有具有适用类别贷款的贷款人，以及(C)借款人在提供折扣自愿预付款的当天应向行政代理人提交借款人负责人员的证书，说明(1)没有发生违约或违约事件，并且正在继续或将因折扣自愿预付款而导致，(2)第2.03(D)节中包含的此类贴现自愿预付款的每个条件已得到满足或免除，以及(3)借款人或其任何关联公司都没有任何关于任何贷款方或未向贷款人(公共贷款人除外)披露的贷款的任何非公开信息，而这些非公开信息有理由被认为是贷款人决定参与贴现自愿预付款的重要因素。
(Ii)如果借款人寻求提供贴现的自愿预付款，借款人应基本上以本合同附件B的形式向行政代理提供书面通知(每个通知为“贴现预付款选项通知”)，表示借款人希望按借款人在其中指定的本金总额(每个通知为“建议的贴现预付款金额”)预付贷款，每种情况下的预付款折扣额均低于下文规定的此类贷款的面值。建议的贷款贴现提前还款额不得低于1,000万美元。贴现提前还款选项通知应就建议的贴现自愿提前还款进一步指明：(A)建议的贷款贴现提前还款额和与该要约有关的贷款类别，(B)借款人就该建议的贴现自愿预付选择的贴现幅度(可以是单一百分比)，相等于该等贷款本金面值的一个百分比(“贴现幅度”)及(C)贷款人须表明其选择参与该建议的贴现自愿预付的日期，该日期须为贴现预付选择通知发出日期(“接受日期”)后最少三个营业日。
(Iii)行政代理收到第2.03(D)(Ii)节规定的贴现预付选择权通知后，应立即通知每个适用的贷款人。在……上面
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或在承兑日期之前，每个有贷款的贷款人可通过基本上以本合同附件G的形式向管理代理(A)指定折扣范围内票面价格的最大折扣(“可接受折扣”)的书面通知(每个“贷款机构参与通知”)(例如，指定20%的面值折扣的贷款人将接受预付款价格为待预付贷款面值的80%)以及(B)该贷款人持有的适用类别贷款的最高本金金额(受行政代理指定的舍入要求的规限)，该贷款人愿意允许按可接受的折扣进行贴现的自愿预付贷款(“已提供贷款”)。根据贷款人在贷款人参与通知中指定的可接受折扣和贷款本金金额，行政代理应在与借款人协商后计算适用的贷款折扣(“适用折扣”)，该适用折扣应为(A)借款人根据第2.03(D)节(Ii)为贴现的自愿预付款选择了单一百分比时由借款人指定的百分比，或(B)借款人可以全额支付建议的贴现预付款金额的最高可接受折扣(通过从提供的贷款开始加上具有最高可接受折扣的贷款的本金金额来确定)；但是，如果该建议的贴现预付金额不能以任何可接受的折扣全额偿还，则适用的折扣应为贷款人指定的在折扣范围内的最低可接受折扣。适用的折扣将适用于所有已提出参与折扣自愿预付款并拥有合格贷款(定义如下)的贷款人。任何在适用类别下有未偿还贷款的贷款人，如果其贷款人参与通知在接受日期前仍未被行政代理收到，应被视为拒绝接受其任何贷款的贴现自愿预付，其任何贷款在适用折扣内低于其面值。
(Iv)借款人应通过提前偿还贷款人(“合格贷款人”)提供的指定等于或大于适用折扣的可接受折扣(“合格贷款”)的适用类别贷款(或其各自部分)，进行贴现自愿预付款；但如预付所有合资格贷款所需的总收益(不计当时应付的任何利息)将超过预付建议的贴现预付金额所需的总收益，则借款人应根据符合资格的贷款人各自的合资格贷款本金金额按比例预付该等合资格贷款(须受行政代理指定的四舍五入要求所规限)。如果预付所有符合资格的贷款所需的总收益(不考虑当时应支付的任何利息)将少于预付建议的贴现预付款金额所需的总收益，在每种情况下，这些金额都是通过应用适用的折扣计算的，借款人应预付所有符合条件的贷款。
(v)每笔折扣自愿预付款应在接受之日起五个工作日内支付，不含溢价或罚款，并在不迟于下午1点之前以本合同附件I的形式发出不可撤销的通知(每个通知均为“折扣自愿预付款通知”)递送给管理代理。纽约市时间，在该折扣自愿预付款日期的前两个工作日，该通知应具体说明折扣自愿预付款的日期和金额以及由行政代理确定的适用折扣。在收到任何贴现的自愿预付款通知后，行政代理应立即通知各相关贷款人。如果发出任何贴现的自愿预付款通知，该通知中指定的金额应在通知中指定的日期到期并支付给适用的贷款人，但应遵守适用贷款的适用折扣，以及预付金额的应计利息(按票面本金金额)，但不包括该日期。
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(Vi)在本文未明确规定的范围内，每笔贴现的自愿预付款应按照行政代理和借款人合理确定的合理程序(包括时间、舍入、最低金额、类型和利息期限以及适用折扣的计算)完成。
(Vii)在交付折扣自愿预付款通知之前，借款人在向行政代理发出书面通知后，可根据任何折扣预付款选项通知撤回其提供折扣自愿预付款的提议。
(Viii)如果贷款是根据第2.03(D)节的规定预付的，则第2.05节规定的此类贷款的预定摊销金额应按比例减去如此预付的贷款本金。
(Ix)为免生疑问，根据本第2.03(D)条规定预付的任何贷款应视为在该预付款生效后立即被取消。
2.04终止或减少承诺。总承诺额(B期额外承诺额、B-1期额外承诺额、B-2期额外承诺额或B-3期额外承诺额除外)应在首次借款之日自动和永久地减至零(任何增量定期贷款承诺除外，其应按照相关的额外信贷延期修正案的规定终止)。在B贷款人根据第2.01(A)节发放额外的B期贷款后，B期额外承诺应自动和永久地减少为零。在根据第2.01(B)节发放额外期限B-1贷款人的额外期限B-1贷款后，额外期限B-1承诺应自动和永久地减少为零。在根据第2.01(C)节发放额外期限B-2贷款人的额外期限B-2贷款后，额外期限B-2承诺应自动和永久地减少为零。在根据第2.01(D)节发放额外期限B-3贷款人的额外期限B-3贷款后，额外期限B-3承诺应自动和永久地减少为零。
2.05偿还贷款。
(a)借款人应在第7号修正案生效之日偿还所有未转换为B-2期贷款的B-2期贷款。
(b)[已保留]
(c)借款人应向借款人的应课差饷租值账户偿还在第2号修正案生效日未转换为初始贷款的所有初始贷款。
(d)自2021年3月31日起，借款人须于到期日前的每年3月31日、6月30日、9月30日及12月31日向贷款人偿还本金总额，金额相等于修订第7号生效日期(根据第2.03(A)、2.03(B)(V)、2.03(D)(Viii)及2.12条不时调整)未偿还B-3期贷款本金总额的0.25%。在以前未支付的范围内，所有B-3期贷款应在到期日到期并支付。
(e)其他定期贷款、延长期限贷款和替代贷款的付款或本金应符合适用的附加信用延期修正案的规定。
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(f)根据本第2.05节的规定，所有还款应(I)受第3.05节的约束，但在其他情况下不应支付保险费或罚金，(Ii)应附带应付本金的应计未付利息。
2.06利息。
(a)在第2.06(B)节条文的规限下，(I)属于Libo RateTerm基准贷款的每笔贷款须就每一利息期的未偿还本金金额计息，年利率相等于该利息期间的LIBO经调整期限SOFR利率加适用保证金；及(Ii)属基本利率贷款的每笔贷款须自适用借款日期起就其未偿还本金金额计息，年利率相等于基本利率加适用保证金；及(Iii)每笔RFR贷款须按相等于经调整每日简单SOFR加适用保证金的年利率计息。
(b)如果本协议项下的任何欠款在到期时(不考虑任何适用的宽限期)没有支付，无论是在规定的到期日、提速或其他方式，该金额此后应在适用法律允许的最大程度上按等于违约率的年利率浮动计息。逾期应计利息和未付利息(包括逾期利息)应为到期并应按要求支付。
(c)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及本合同规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息在判决之前和之后，以及根据任何债务救济法的任何诉讼程序开始之前和之后，应根据本协议的条款到期并支付。
2.07收费。借款人应按照借款人、行政代理人和行政代理人签订的函件协议中规定的金额和时间，为各自的账户向安排人和行政代理支付费用。这些费用在支付时应全额赚取，不得以任何理由退还。
2.08利息和费用的计算。当基本利率由行政代理机构的“最优惠利率”决定时，所有基本利率贷款的利息计算应以365天或366天(视具体情况而定)的一年和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础(如果适用，支付的费用或利息将比按一年365天计算的费用或利息多)。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而贷款或其任何部分不得在贷款支付之日产生利息，但在贷款当日偿还的任何贷款应计入一天的利息，但第2.10(A)条另有规定。行政代理对本合同项下利率或费用的每一次确定都应是决定性的，并对所有目的都具有约束力，没有明显的错误。
2.09债务的证据。每一贷款人发放的贷款应由行政代理在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录来证明。此外，每一贷款人可在该贷款人的内部记录中记录一份适当的附注，证明该贷款人每笔贷款的日期及数额、任何该等贷款本金的每一次付款及预付，以及每笔利息、手续费及与欠该贷款人的债务有关的其他应付款额。行政代理和每个贷款人保存的账目或记录应是贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款的确凿证据，且无明显错误。然而，任何没有如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果帐目和记录之间有任何冲突
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由任何贷款人保存的账户和行政代理关于此类事项的账户和记录，在没有明显错误的情况下应由行政代理的账户和记录进行控制。应任何贷款人通过行政代理提出的要求，借款人应签署并(通过行政代理)向该贷款人交付一份票据，该票据将证明该贷款人的贷款(除该贷款人的账目或记录外)。每家贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上注明其贷款的日期、类型(如适用)、金额和期限以及与之相关的付款。在收到贷款人关于该借款人的本票遗失、被盗、销毁或毁坏的誓章后，在注销该本票时，借款人将签发一张以该贷款人为受益人的替代本票，本金金额相同，其他期限相同。
2.10一般的付款；行政代理的追回。
(a)将军。借款人应无条件地支付任何反索赔、抗辩、补偿或抵销款项。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下的所有付款应在不迟于下午2点之前在行政代理办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理，并由相应贷款人的账户支付。在本合同规定的日期。行政代理将迅速将其在通过电汇到贷款人贷款办公室收到的类似资金中的付款份额分配给每个贷款人。管理代理在下午2：00之后收到的所有付款应被视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人支付的任何款项应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，而期限的延长应反映在计算利息或费用(视情况而定)中。
(b)(I)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在提议的日期之前收到贷款人关于任何借款的通知，而该借款人将不会向行政代理提供该贷款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已按照第2.02节的规定在该日期提供该份额(或在借入基本利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02节的要求提供该份额)，并可根据该假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理支付相应的金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，联邦基金有效利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率加上行政代理通常就上述规定收取的任何行政手续费或类似费用，两者以较大者为准；以及(B)在借款人支付的情况下，适用于基本利率贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则如此支付的金额应构成包括在该借款中的该贷款人的贷款。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。
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(Ii)借款人付款；行政代理推定。除非行政代理在向贷款人支付任何款项之前收到借款人的通知，即借款人将不会支付这笔款项，否则行政代理可以假定借款人已经按照本协议规定的日期付款，并可以根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以立即可用的资金向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息，从向其分配该金额之日起至(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，按联邦基金有效利率和行政代理根据银行业关于银行同业补偿的规则确定的利率中的较大者偿还。
行政代理人就本款(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知，在没有明显错误的情况下，即为决定性的通知。
(c)不满足先例条件的。如果任何贷款人向行政代理机构提供资金，用于该贷款人根据本条第二条前述规定提供的任何贷款，而行政代理机构由于第四条或适用的信用额度扩展修正案(视情况而定)中所列适用借款的条件未得到满足或根据本条款或其条款被免除，行政代理机构不能向借款人提供此类资金，行政代理机构应将这些资金(与从该贷款人收到的资金相同)无息返还给该贷款人。
(d)贷款人的几项义务。根据第11.04(C)节的规定，贷款人根据第11.04(C)条承担的承诺贷款和付款的义务是数项的，而不是连带的。任何贷款人未能在第11.04(C)款所要求的任何日期根据第11.04(C)款作出任何承诺的贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期履行的相应义务，任何贷款人对任何其他贷款人未能根据第11.04(C)条作出承诺的贷款或根据第11.04(C)条付款不负任何责任。
(e)资金来源。本条例任何条文均不得被视为责成任何贷款人以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已在或将会以任何特定地点或方式取得任何贷款的资金。
(f)资金不足。如果在任何时候，行政代理收到的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，并根据当时应支付给此等各方的利息和费用按比例在有权享有该权利的各方之间按比例支付，以及(Ii)根据本协议规定应支付的本金金额，在有权享有本协议的各方之间按比例支付当时应支付的本金。
2.11贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就(A)根据本协议及其他贷款文件在当时到期及应付予该贷款人的债务而取得的付款，超出其应课税份额(根据(I)该等债务在该时间到期及应付予该贷款人的款额与(Ii)根据本协议及其他贷款文件在该时间到期及应付予所有贷款人的债务的总额的比例)，或(B)所有贷款人在该时间取得的根据本协议及其他贷款文件到期及应付的债务的付款比例(但未到期且未支付的)在本合同项下和根据其他贷款文件在此时超过其应课差饷份额(根据比例
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(I)此时欠贷款人(但不是到期且应支付的)的此类债务的金额，(Ii)因所有贷款人在本协议项下和根据所有贷款人在此时获得的其他贷款文件所欠(但不是到期且应支付的)债务而对所有贷款人(但不是到期且应支付的)支付的债务的总金额，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(A)将该事实通知行政代理，和(B)以面值现金购买其他贷款人的贷款的参与权，或作出其他公平的调整，以便贷款人按照当时对贷款人的应付债务总额或对贷款人的欠款(但不是到期和应付的)(视属何情况而定)按比例分享所有这类付款的利益：
(i)如果购买了任何此类参股或次参股，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参股或次参股，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及
(Ii)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或(Y)贷款人根据本协议将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者的对价而获得的任何付款。
每一贷款方同意前述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可就该参与完全行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是该贷款方的直接债权人一样。
2.12增量定期贷款承诺。
(a)借款人可不时以书面通知行政代理，向一个或多个增量定期贷款机构申请不超过增量定期贷款金额的增量定期贷款承诺(不包括与再融资定期贷款有关的任何增量定期贷款承诺)，该增量定期贷款机构可以包括任何现有的贷款人；但每个增量定期贷款机构，如果不是本协议项下的贷款人，应经行政代理批准，条件是根据第11.06(B)条的规定，转让给该贷款人需要征得行政代理的同意。该通知应载明(一)申请的增量定期贷款承诺额(最低增量为100万美元，最低额度为500万美元或等于剩余增量定期贷款金额的较小数额)，(二)要求该增量定期贷款承诺生效的日期，以及(三)此类增量定期贷款承诺是作出额外定期贷款的承诺，还是作出与贷款期限不同的定期贷款的承诺(“其他定期贷款”)。
(b)借款人和每个递增定期贷款人应签署并向行政代理提交一份额外的信用延期修正案和行政代理应合理指定的其他文件，以证明每个递增定期贷款人的递增定期贷款承诺。根据本第2.12节的每项额外信用延期修正案应具体说明根据该条款作出的增量定期贷款的期限；但未经所需贷款人事先书面同意，(I)任何其他期限贷款的最终到期日不得早于B-3期贷款的到期日，(Ii)其他期限贷款的加权平均到期日不得短于当时已未偿还的B-3期贷款的加权平均到期日，(Iii)任何增量定期贷款的等级为(A)平价通行证在……里面
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对贷款的付款权和(B)关于担保的权利，平价通行证与定期贷款和(Iv)有关支付利息、原始发行折扣和预付费用的规定应如适用的附加信用延期修正案中所述；但如果任何增量定期贷款(再融资定期贷款除外)的收益率超过B-3期贷款的收益率50个基点，则B-3期贷款的适用保证金应按要求提高，以使B-3期贷款的收益率等于此类增量定期贷款的收益率减去50个基点，以及(V)除摊销时间表外的所有其他期限(除上文第(1)和(2)款另有规定外，应由借款人及其项下的贷款人决定)适用于任何增量定期贷款的条款应与适用于定期贷款的条款基本相同，或应合理地令行政代理满意。为免生疑问，任何贷款人均无义务提供任何增量定期贷款。行政代理应及时通知每个贷款人每个额外的信用延期修正案的有效性。本协议双方同意，根据本第2.12节规定的任何额外信贷延期修正案生效后，本协议和其他贷款文件应被视为进行了必要的修订，以反映增量定期贷款承诺及其所证明的增量定期贷款的存在和条款。
(c)尽管有上述规定，但根据本第2.12节规定，任何递增定期贷款承诺均不得生效，除非(I)在生效之日，本协议和其他贷款文件中包含的借款人和其他贷款方的陈述和担保在该日期的所有重要方面均为真实，除非该陈述和担保明确提及较早的日期，在这种情况下，这些陈述和保证应在该较早的日期是真实和正确的，(Ii)不会发生或持续或将由此导致的违约或违约事件，(Iii)行政代理应已收到由借款人的负责人签署的证明遵守前述第(I)和(Ii)款的高级人员证书，以及(除非适用的附加信用延期修正案另有规定)行政代理合理要求并与第4.01条规定的截止日期一致的法律意见、董事会决议和其他成交证书(每个递增定期贷款人应有足够的复印件)；(Iv)应已支付行政代理或递增定期贷款人因此类递增定期贷款承诺而欠行政代理或递增定期贷款人的所有费用和开支；和(V)《附加信用延期修正案》和与之相关的任何其他文件应合理地令行政代理满意。
(d)本协议双方同意，行政代理机构在与借款人协商后，可采取合理必要的任何和所有行动，以确保所有增量定期贷款(其他定期贷款除外)在最初发放时按比例计入未偿还贷款的每笔借款。这可以通过要求每笔未偿还的Libo RateTerm基准借款在每笔增量定期贷款的日期转换为基本利率借款，或通过按比例将每笔增量定期贷款的一部分分配给每笔未偿还的Libo RateTerm基准贷款来实现。前一句要求将Libo RateTerm基准贷款转换为基本利率贷款的任何转换应遵守第3.05节的规定。如果任何增量定期贷款被分配到Libo RateTerm基准借款的现有利息期，则该利息期的利率及其其他经济后果应如适用的附加信用延期修正案中所述。此外，如果任何增量定期贷款不是其他定期贷款，则第2.05(A)或2.05(C)节规定的在发放此类增量定期贷款后必须支付的预定摊销付款应按该增量定期贷款的本金总额按比例递增。
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2.13延长期限贷款。
(a)借款人可以随时要求将本金总额不少于5,000万美元的任何类别的全部或部分贷款(或，如果本金总额少于5,000,000美元，则为该类别的所有剩余定期贷款)(“现有定期贷款类别”)转换，以延长就此类贷款(已如此转换的任何此类贷款，称为“延长期限贷款”)全部或部分本金支付本金的预定到期日(S)，并规定与本第2.13节一致的其他条款。为设立任何延期贷款，借款人应向行政代理提供通知(行政代理应向现有定期贷款类别下的每一贷款人提供该通知的副本)(“延期请求”)，列出拟设立的延期贷款的拟议条款，该条款应与此类延期贷款要从其转换的现有定期贷款类别下的贷款一致，但下列情况除外：
(i)在适用的附加信用延期修正案规定的范围内，延长期限贷款本金的全部或任何预定摊销付款可以推迟到该现有定期贷款类别贷款本金的预定摊销日期之后；
(Ii)延长期限贷款的利差可能不同于该现有定期贷款类别贷款的适用利润率，并可能在适用的附加信用延期修正案规定的范围内向延长期限贷款人支付预付费用；以及
(Iii)附加信用延期修正案可规定仅在所有未偿还贷款的最终到期日之后适用的其他契诺和条款。
(b)就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延长期限贷款应被指定为一系列延长期限贷款；但在符合上文(A)款规定的限制的情况下，在适用的额外信用延期修正案规定的范围内并符合上述要求的情况下，从现有定期贷款类别转换而来的任何延长期限贷款可被指定为任何先前确定的贷款类别的增加。
(c)借款人应至少在适用的现有定期贷款类别下的贷款人被要求作出回应的日期前五(5)个工作日提出适用的延期请求。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款类别的任何贷款转换为延期定期贷款。任何贷款人(该贷款人称为“延长期限贷款人”)如希望将其在现有定期贷款类别下的全部或部分贷款转换为延期贷款，应在该延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(“延期选择”)，将其选择申请的现有定期贷款类别下的贷款金额转换为延长期限贷款(受行政代理合理地施加并借款人可接受的任何最低面额要求的约束)。如果根据延期选择的现有定期贷款类别下的贷款总额超过根据延期请求申请的延长期限贷款的金额，则受延期选择的现有定期贷款类别的贷款应根据每次延期选举所包括的贷款金额按比例转换为延长期限贷款(受行政代理合理施加并借款人可接受的任何最低面额要求的约束)。
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(d)延长期限贷款应根据本协议的附加信用延期修正案在借款人、行政代理和每个延长期限贷款人之间设立，该修正案应与上述规定一致(但除根据本协议所要求的同意外，不需要任何其他贷款人的同意)。每项额外的信用延期修正案对贷款人、贷款方和本合同的其他各方均具有约束力。对于任何额外的信用延期修正案，贷款方和行政代理应按行政代理的合理要求对抵押品文件进行修改(除根据本协议提供的同意外，不应要求任何贷款人的任何同意)，以确保延长期限的贷款受益于适用的抵押品文件，并应交付行政代理可能合理要求的与此相关的其他文件、证书和律师意见。贷款人不承担提供任何延长期限贷款的义务。
(e)本第2.13节的规定应凌驾于第11.01节的任何相反规定。
2.14贷款重新定价保护。如果借款人在第7号修正案生效日期(X)后12个月或之前提前偿还、再融资、替代或替换与重新定价交易有关的任何B-3期限贷款(为免生疑问，包括根据第2.03(B)(Iii)条进行的任何构成重新定价交易的预付款)或(Y)对本协议进行任何修改，从而导致重新定价交易，则借款人应向行政代理支付：(I)在第(X)款的情况下，预付保费为该贷款人如此预付、再融资、替代或替换的B-3期贷款本金总额的1.00%，以及(Ii)在第(Y)条的情况下，相当于紧接修订前该贷款人未偿还的适用的B-3期贷款本金总额的1.00%的费用。该等款项应于该重新定价交易生效之日到期及应付。
第三条
税收、收益保护和非法
3.01税金。
(a)免税支付。任何贷款方根据本合同或任何其他贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项，除非适用法律要求，否则不得减免或扣缴任何税款，但如果适用法律要求任何贷款方或任何其他扣缴义务人从此类付款中扣除任何补偿税(包括任何其他税款)，则(I)贷款方应支付的金额应根据需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.01节应支付的额外金额)后，行政代理机构或任何贷款人(视情况而定)：(2)适用扣缴义务人应作出此种扣除，(3)适用扣缴义务人应根据适用法律及时向有关政府当局支付所扣除的全部金额。就本第3.01节而言，行政代理向贷款人支付的任何款项，行政代理代表贷款人从任何贷款方收到的任何款项，应视为贷款方向该贷款人支付的款项。
(b)贷款当事人缴纳的其他税款。在不限制上述(A)项规定的情况下，贷款当事人应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。
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(c)贷款当事人的赔偿责任。贷款双方应在提出要求后10天内，对行政代理人或贷款人(视属何情况而定)支付的任何补偿税或其他税项(包括根据本第3.01节征收或主张的或可归因于该金额的补偿税或其他税项)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，予以全额赔偿，不论该等补偿税或其他税项是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由贷款人(连同一份副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(d)付款凭证。在适用借款方向政府当局支付任何补偿税或其他税款后，适用借款方应尽快向行政代理交付由该政府主管当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该行政代理合理满意的其他付款证据。
(e)外国贷款人的地位。在法律上有权这样做的范围内，根据适用贷款方所在司法管辖区的法律或该司法管辖区所属的任何条约，就本合同项下或任何其他贷款文件下的付款，有权获得免征或减免预扣税的任何外国贷款人，应在适用法律规定或贷款当事人或行政代理合理要求的一个或多个时间向贷款当事人交付适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果贷款当事人或行政代理机构提出要求，任何贷款人应提供适用法律规定的或贷款当事人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使贷款当事人或行政代理机构能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。当时间流逝或环境变化导致此类文件(包括第3.01(E)节或第3.01(F)节所要求的任何特定文件)在任何实质性方面过时、过期或不准确时，每一贷款人应迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理它在法律上无法这样做。
在不限制前述一般性的原则下，任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前交付给贷款方和行政代理(副本数量应由接收方要求)(此后应不时应贷款方或行政代理的请求，但仅在该外国贷款人在法律上有权这样做的情况下)，无论下列哪一项适用：
(i)已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)，声称有资格享受美国加入的所得税条约的福利，
(Ii)已填妥的国税局W-8ECI表格副本，
(Iii)如属根据守则第881(C)条申索证券组合权益豁免的利益的外地贷款人，(A)实质上是以下形式的证明书
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附件J-1、附件J-2、附件J-3和附件J-4(每份此类证书均为美国税务证书)和(B)已填妥的国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的副本(视情况而定)，
(Iv)如果外国贷款人不是本合同项下贷款方的任何义务的实益所有人(例如，外国贷款人是合伙企业或给予典型参与的参与贷款人)，则应提交已正式填写的美国国税局W-8IMY表格的副本，并附上每一实益所有人的表格W-8ECI、W-8BEN、W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-9或表格W-8IMY(视情况而定)，或
(v)美国适用的联邦所得税法(包括财政部条例)规定的任何其他表格的两份正确填写并签署的原件，作为根据贷款文件向该贷款人支付的任何款项申请完全免除或减少美国联邦预扣税的依据。
(f)非外国贷款人的状况。非外国贷款人的任何贷款人应在贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应贷款方或行政代理人的要求不时)向贷款方和行政代理交付签署的美国国税局W-9表格原件，证明该贷款人免征美国联邦预扣税。
(g)FATCA。如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征税，而该贷款人不遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中所载的要求，视情况而定)，贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及贷款当事人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向贷款方和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)和贷款方或行政代理人合理要求的额外文件，以履行贷款当事人和行政代理人在FATCA项下的义务，并确定贷款人是否履行了FATCA项下的贷款人义务，或确定扣除和扣留此类付款的金额(如果有)。仅就本条款(G)而言，“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修订。
(h)对某些退款的处理。如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到适用贷款方赔偿的任何受赔偿税款或其他税款的退款，或适用贷款方根据第3.01节支付了额外金额，则其应向贷款方支付相当于该退款的金额(但仅限于贷款方根据本第3.01节就导致该退款的受赔偿税款或其他税款支付的赔偿款项或额外金额)。扣除行政代理或贷款人(视情况而定)的所有自付费用(包括任何税款)，且不包括利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)，但适用的贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意将已支付给该借款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人，前提是该行政代理或该贷款人被要求向该政府当局偿还该等退款。本款不得解释为要求行政代理或任何贷款人提供其纳税申报表
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(或它认为保密的与其税收有关的任何其他信息)提供给贷款当事人或任何其他人。
3.02是违法的。如果任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助LIBOTerm Sofr利率贷款，或根据LIBOTerm Sofr利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在伦敦适用的离岸银行间市场买卖美元或接受美元存款的权力施加实质性限制，或任何政府当局声称任何贷款人或其适用的贷款办公室为非法，则在该贷款人通过管理代理向借款人发出有关通知后，贷款人发放或继续发放伦敦银行间同业拆借利率贷款或将基本利率贷款转换为伦敦银行间同业拆借利率贷款的任何义务将被暂停，直到该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到该通知后，借款人应应该贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如适用)将该贷款人的所有LIBOTerm Sofr利率贷款转换为基本利率贷款，如果该贷款人可以合法地继续维持该等LIBOTerm Sofr利率贷款至该日，或如果该贷款人不能合法地继续维持该等LIBOTerm Sofr利率贷款，则应立即将该等LIBOTerm Sofr利率贷款转为基本利率贷款。在任何这种预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。
3.03无法确定费率。
(a)替代本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款，如果行政代理(在下文第(I)或(Ii)款的情况下)或被要求的贷款人(在第(Iii)条的情况下)因任何原因而确定(I)不向伦敦银行间欧洲美元市场的银行提供此类Libo利率贷款的适用金额和利息期的美元存款(包括因为LIBOR屏幕利率不可用或不按当前基础公布)，(Ii)没有足够及合理的方法厘定任何建议的LIBO利率贷款所要求的利息期的LIBO利率，或(Iii)任何建议的LIBO利率贷款的任何要求的利息期的LIBO利率未能充分及公平地反映该等贷款人为该等贷款提供资金的成本，则行政代理将立即通知借款人及各贷款人。此后，贷款人发放或维持Libo利率贷款的义务将暂停，直到行政代理(在第(Iii)款中根据所需贷款人的指示)撤销该通知。在收到该通知后，借款人可撤销任何未决的借用、转换或延续Libo利率贷款的请求，否则将被视为已将该请求转换为承诺借款基础利率贷款的请求，其金额为该通知中规定的金额。符合本第3.03节第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款的条件：
(I)行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的)(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，不存在足够和合理的手段来确定该利息期的经调整期限SOFR利率(包括因为期限SOFR参考利率不可用或不在当前基础上公布)，或(B)在任何时间，不存在足够和合理的手段来确定适用的经调整每日简单SOFR；或
(Ii)要求贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款的任何利息期开始之前，该利息期的经调整期限SOFR利率将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本。
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在该利息期间或(B)在任何时候，经调整的每日简易SOFR将不会充分和公平地反映该等贷款人(或贷款人)作出或维持其贷款(或其贷款)的成本，包括在该等借款内；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快按照第11.02节的规定向借款人和贷款人发出通知，直至(X)行政代理通知借款人和贷款人，就相关基准而言，引起该通知的情况不再存在，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的转换/继续通知，或根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知，(1)要求将任何借款转换为或继续作为，期限基准借款和请求期限基准借款的任何承诺贷款通知应被视为(X)RFR借款的转换/延续通知或承诺贷款通知(视适用情况而定)，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的主题，则应被视为基本利率借款；和(2)请求RFR借款的任何承诺贷款通知应被视为承诺贷款通知，如果适用，对于基本利率借款；但如引起该通知的情况只影响一种类型的借款，则所有其他类型的借款均须获准许。此外，如果任何定期基准贷款或RFR贷款在借款人收到第3.03(A)节中所指的管理机构就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率发出的通知之日仍未完成，则在(X)管理代理通知借款人和贷款人有关相关基准的情况不再存在之前，以及(Y)借款人根据第2.02节的条款提交新的转换/延续通知或根据第2.02节的条款提交新的承诺贷款通知之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天由行政代理转换为(X)RFR借款，只要调整后的每日简易SOFR在该日不是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)基本利率贷款，如果经调整的每日简易SOFR也是上文第3.03(A)(I)或(Ii)节的标的，则在该日，行政代理应将任何RFR贷款从该日起转换为，并构成基本利率贷款。
(b)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但如果基准转换事件或提前选择参加选举(视情况而定)及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是根据基准更换日期的“基准更换”定义第(1)或(2)款确定的，则该基准更换将在本合同项下和任何贷款文件下就该基准设定和随后的基准设定替换该基准，而不对该基准设定进行任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义第(32)款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。
(c)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反的规定，并受本款下文但书的约束，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在参考时间之前发生，
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如果是当时的基准，则适用的基准替换将在本协议或任何贷款文件项下与该基准设置和随后的基准设置相关的所有目的下替换当时的基准，而不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改，或对本协议或任何其他贷款文件采取进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人提交了SOFR条款通知，否则(D)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件后提交期限SOFR通知，并可自行决定这样做。(D)在实施基准替换时，行政代理将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施该基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他任何一方的进一步行动或同意。
(编辑)行政代理将及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、期限SOFR过渡事件或提前选择(视情况而定)及其相关基准更换日期的任何发生，(Ii)任何基准更换的实施，(Iii)任何符合变更的基准更换的有效性，(Iv)根据下文(Ge)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或任何贷款人(如果适用)根据第3.03条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第3.03条明确要求的除外。
(Fe)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反之处，但在任何时候(包括与基准替代的实施相关)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR或LIBO利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务，或者(B)该基准的管理人的监管主管已经提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调是或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。
(火焰杯)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销在任何基准不可用期间作出、转换或继续发放、转换或继续LIBO利率贷款基准贷款的任何期限基准借款或RFR借款的任何请求，如果不这样做，借款人将被视为已将(1)任何期限基准借款请求转换为基本利率借款或转换为基本利率贷款的请求(A)只要调整后的每日简单SOFR不是基准转换事件的主题就进行RFR借款，或(B)如果调整后的每日简单SOFR是基准过渡事件的主题则进行基本利率借款，或(2)任何此类RFR请求
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在基本利率借款请求中借款。在任何基准不可用期间或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准的基本利率的组成部分或该基准的该基期(视情况而定)将不会用于任何基本利率的确定。此外，如果任何Libo RateTerm基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该Libo利率贷款的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在根据第3.03节实施基准替换之前，(1)任何期限基准贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或下一个营业日，如果该日不是营业日)，在借款人选择该日之前，该贷款应(A)由借款人在该日预付，或(B)由行政代理在该日转换为基本利率贷款；(X)只要经调整的每日简易SOFR不是基准过渡事件的标的，则在该日构成RFR贷款；或(Y)在该日，如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则为基准利率贷款；(2)任何RFR贷款应在该日及自该日起由行政代理转换为基准利率贷款，并构成基准利率贷款。
3.04成本增加；Libo利率贷款准备金。
(a)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：
(i)对贷款人的资产、在贷款人的账户或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求(第3.04(E)节所述的任何准备金要求除外)；
(Ii)要求任何贷款人缴纳与本协议或其提供的任何贷款有关的任何税(除(A)第3.01节规定的补偿税，或(B)不含税)；或
(Iii)将影响本协议或Libo利率贷款的任何其他条件、成本或费用强加给任何贷款人或伦敦银行间同业拆借市场；
而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出或维持任何Libo RateTerm基准贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用。
(b)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人的控股公司的任何关于资本金要求的法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司的资本(如有)，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，如果贷款人或贷款人的控股公司没有这样的法律变更(考虑到贷款人的政策和贷款人的控股公司关于资本充足性的政策)，借款人将不时向贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该控股公司遭受的任何此类减少。
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(c)报销证明。贷款人出具的证书，如本第3.04节(A)或(B)款所规定的，列明补偿贷款人或其控股公司(视情况而定)所需的一笔或多笔金额，其合理细节足以使借款人核实该计算，并交付给借款人，则在没有明显错误的情况下，应为决定性的。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。
(d)请求延迟。任何贷款人未能或拖延根据第3.04节的前述规定要求赔偿，不应构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但借款人不应被要求根据第3.04节的前述规定赔偿贷款人在通知借款人引起费用增加或减少的六个月之前发生的任何增加的费用或减少的费用，以及贷款人就此要求赔偿的意图(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述六个月的期限应延长至包括其追溯效力的期限)。
(e)伦敦银行同业拆借利率贷款准备金。只要贷款人须就组成或包括欧洲货币基金或存款的负债或资产(目前称为“欧洲货币负债”)维持准备金，则借款人须向该贷款人支付每笔Libo利率贷款的未付本金的额外利息，该额外利息相等于该贷款人分配给该贷款的该等准备金的实际成本(由该贷款人真诚地厘定，而该厘定须为决定性的)，该额外利息须于该贷款的每一应付利息日期到期支付。但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并将通知复印件送交管理代理)。如贷款人未于有关付息日期十日前发出通知，该笔额外利息自收到通知之日起十日到期支付。
3.05赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而实际发生的任何损失、成本或开支的损害：
(a)在除基本利率贷款以外的任何贷款的利息期限的最后一天以外的一天继续、转换、支付或预付的任何贷款(无论是自愿的、强制的、自动的、由于加速或其他原因)；
(b)借款人未能在借款人通知的日期或金额预付、借入、继续或转换除基本利率贷款以外的任何贷款的任何情况(贷款人未能发放贷款的原因除外)；或
(c)由于借款人根据第11.13节的要求，在利息期最后一天以外的某一天转让libo RateTerm基准贷款；
包括因清盘或重新使用其为维持该等贷款而取得的资金而产生的任何损失或开支，或因终止取得该等资金的存款而须支付的费用，但不包括预期利润的损失。借款人还应支付该贷款人就上述规定收取的任何惯例管理费。为免生疑问，尽管有上述规定，任何贷款人均不得要求且借款人也无义务根据本第3.05节就B-2转换贷款在第7号修正案生效之日支付应计利息而要求支付任何资金损失。
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为了计算借款人根据第3.05节向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为以伦敦银行间同业拆借利率调整后的期限SOFR为其提供的每笔LIBO RateTerm基准贷款提供资金，无论该基准贷款实际上是否如此提供资金，是通过在伦敦银行间欧洲美元离岸市场的等额存款或其他借款提供资金的。
3.06缓解义务；替换贷款人。
(A)指定不同的出借办公室。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人应尽合理努力指定不同的贷款办公室为其在本合同项下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本合同项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人判断，此类指定或转让(I)将消除或减少根据第3.01或3.04条应支付的金额，(I)在任何情况下，(I)根据第3.02节(视乎情况而定)，或(Ii)在任何情况下，贷款人不会承担任何未获偿还的成本或开支，亦不会因此而对贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理费用和开支。
(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或者如果任何贷款人是违约贷款人，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。
3.07生存。借款人在本条第三条项下的所有债务应在总承诺额终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。
第四条
借款的先决条件
4.01初始借款的条件。根据下列条件的第11.01节，每一贷款人在成交日期提供其在本合同项下的定期贷款的义务必须事先或基本上同时得到满足或豁免：
(a)行政代理人收到的下列文件，其形式和实质均令行政代理人合理满意：
(I)本协议双方签署的本协议副本和完善性证书；
(Ii)担保协议和质押协议，每一项协议均由借款方正式签立，连同：
(A)代表《瑞典质押协议》所指的质押股权的证书，连同空白签立或背书的未注明日期的股票授权书(以以前未交付行政代理人的部分为限)，
(B)符合行政代理满意的格式的UCC融资报表，以便根据任何贷款方组织所在的所有管辖区的《统一商法典》进行备案，以及
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(C)行政代理为完善根据抵押品文件设立的留置权而可能认为必要或适宜采取的所有其他行动的证据(包括收到正式签署的付款函和UCC-3终止声明)；
(Iii)行政代理人可能要求的决议或其他行动证书、任职证书和/或每一贷款方负责人员的其他证书，以证明每一位受权担任与本协议有关的责任人员的身份、权限和能力，以及该借款方是当事或将成为当事一方的其他贷款文件；
(4)在其组织管辖范围内的每一借款方的良好信誉或有效身份证明，并在行政代理合理要求的范围内，撤销适用的良好信誉或有效身份证明；
(5)贷款当事人的律师Latham&Watkins LLP的意见(A)和(B)贷款当事人的瑞典律师的意见，每一种意见的形式和实质都令行政代理人合理满意；
(Vi)由借款人的负责人员签署的证明书，证明已符合第4.01(D)及(E)条所指明的条件；
(Vii)由借款人的负责人员签署的证书，证明在交易生效后，贷款各方在综合基础上具有偿付能力；
(Viii)根据行政代理人的要求，根据就构成抵押品的贷款方的资产及财产而维持的所有保险单，指定抵押品代理人代表贷款人为额外的受保人或损失收款人(视属何情况而定)的保险证明书；
(Ix)由当事各方签署的ABL信贷协议的副本；
(X)各方签署的《债权人间协定》副本；
(Xi)抵押品代理人合理满意的查询结果或其他证据(每一种情况的日期均为抵押品代理人合理满意的日期)，表明对贷款方的资产没有留置权，但终止声明和解除通知或次要协议是在截止日期提交的允许留置权和留置权除外；和
(Xii)妥为签立的还款通知书，其格式和实质内容令人合理满意，确认现有定期贷款安排已终止，或与截止日期同时终止，并确保所有留置权获得保障
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其项下的债务已经解除，或与截止日期同时解除；以及
(Xiii)行政代理人可能合理要求的其他证书、文件、同意书或意见。
(b)令行政代理满意的证据表明，现有的ABL融资机制已经或同时与关闭日期同时终止，并且根据该机制担保义务的所有留置权已经或与关闭日期同时解除。
(c)正在偿还令行政代理人满意的证据，证明现有的夹层票据已经或与截止日期同时偿还。
(d)借款人和对方贷款方的陈述和担保应在截止日期及截止日期时真实无误，除非该等陈述和担保特别提及较早日期，在这种情况下，它们应在该较早日期真实无误。
(e)该等拟议定期贷款或其收益的运用不会或不会导致任何违约。
(f)行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知。
(g)贷款人应在要求的范围内收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所要求的所有文件和其他信息。
在不限制第9.07节规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.01节规定的条件，已签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在建议的截止日期之前收到该贷款人的通知，说明其反对意见。
第五条
申述及保证
每一贷款方向行政代理和贷款人陈述并保证：
5.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一受限制子公司(A)根据其公司或组织所在司法管辖区的法律正式组织或组成、有效存在且在适当情况下处于良好或活跃状态，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、许可、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产，并按照目前进行的或建议进行的方式开展其业务，以及(Ii)执行、交付和履行其根据其所属贷款文件承担的义务，以及(C)具有适当资格并获得许可并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要这种资格或许可证的每个司法管辖区的法律下具有良好的或活跃的地位；除非是(B)(I)或(C)款所指的每一种情况，否则不能个别或合计地合理地预期
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有实质性的不利影响。本文件所附的附表5.01规定，截至截止日期，每一贷款方在其公司或组织的正式文件中的名称、其公司或组织的状态、组织类型、由其公司或组织发布的组织编号(如果有的话)以及其联邦雇主识别号。
5.02授权；没有违规行为。每一贷款方签署、交付和履行该人是或将成为其一方的每一份贷款文件，均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(A)违反该人的任何组织文件的条款；(B)与下列情况下的任何留置权的违反或违反或产生(或要求设定)任何留置权相抵触或导致：(I)该人是当事一方的任何合同义务或重大债务，或影响该人或其任何受限制附属公司的财产的任何合约义务或重大债务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产须受其约束的任何仲裁裁决；或(C)违反任何适用的法律，但第(B)或(C)款的情况除外，只要这种冲突、违反、违反或违反行为不能个别地或总体地合理地预期会产生实质性的不利影响。
5.03政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件或ABL贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行，或对本协议或任何其他贷款文件或ABL贷款文件的执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或其他行动，或向任何其他人发出通知或向其备案，但以下情况除外：(A)为完善贷款方根据抵押品文件授予的抵押品的留置权所必需的备案；(B)已正式获得、采取的批准、同意、豁免、授权、行动、通知和备案；该等批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或文件如未能取得或作出将不会合理地预期会个别或整体产生重大不良影响。
5.04约束效应。本协议和其他每份贷款文件在根据本协议交付时，将由作为借款方的每一方正式签署和交付。本协议和每份其他贷款文件交付时，将构成借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但受适用的破产、资不抵债、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的法律和一般衡平法原则的约束，无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
5.05财务报表；无重大不利影响；无内部控制事件。
(a)经审核财务报表(I)是根据在所述期间内一致应用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确注明；及(Ii)借款人和受限制附属公司于其日期的财务状况及其经营业绩在各重大方面均属公平，并符合在所述期间内一致应用的公认会计原则，除非其中另有明确注明。
(b)自二零一一年二月二十七日以来，无论个别或整体而言，并无任何事件或情况已经或可合理地预期会产生重大不利影响。
(c)根据第4.01节或第6.01节提交的控股公司及其附属公司的综合预测资产负债表、损益表和现金流量表
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整体预测乃根据报告所载假设真诚编制，该等假设是根据该等预测提供时的情况而属合理的，且于提供该等预测时代表借款人及其附属公司未来财务状况及业绩的合理估计(有一项理解，即(I)任何预测不得视为事实，(Ii)任何预测均受重大不确定性及或有事项影响，(Iii)不能保证任何特定预测将会实现，及(Iv)实际结果可能有所不同，而该等差异可能重大)。
5.06打官司。没有任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议悬而未决，或据贷款方所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局、由或针对Holdings或其任何受限制附属公司或其任何财产或收入受到威胁的情况下，不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(B)有理由预期会产生重大不利影响。
5.07财产所有权；留置权；投资。
(a)每一贷款方及每一间受限制附属公司均拥有良好的记录、可出售及可投保的业权，费用为所有自有房地产所必需或用于其业务的一般用途，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期该等缺陷不会产生重大不利影响。各贷款方及各受限制附属公司对其日常业务所需或使用的所有个人财产拥有良好的记录及可出售的业权或有效的租赁权益，但业权上的缺陷则不在此限，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。住房和城市发展部长已将位于1968年《国家洪水保险法》所指的具有特殊洪水危险的地区确定为具有特殊洪水危险的地区，除非已按照第6.07(B)条获得洪水保险，否则抵押贷款不得妨碍改善拥有的房地产。
(b)除(I)就抵押财产、准许产权负担及(Ii)就所有其他财产及资产而言，准许留置权外，各贷款方及各受限制附属公司的财产及资产不受任何留置权约束。
(c)附表5.07(C)列出了截至截止日期每个贷款方和每个受限制子公司拥有的所有房地产的完整和准确的清单，其中显示了街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、记录所有者和账簿及其估计公允价值。
(d)(I)附表5.07(D)(I)列出了截至截止日期任何贷款方作为承租人的所有租约的完整和准确的清单，显示街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、出租人、承租人和到期日。
(Ii)附表5.07(D)(Ii)列出了截至截止日期任何贷款方作为出租人的所有房地产租约的完整和准确的清单，显示街道地址、县或其他相关司法管辖区、州、出租人、承租人、到期日和年租金成本。
(e)附表5.07(E)列出了贷款方或贷款方的任何受限制子公司在本协议日期持有的所有投资的完整和准确的清单，显示了截至本协议日期的金额、债务人或发行人和到期日(如果有)。
5.08环境问题。
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(a)任何贷款方或任何受限制附属公司均不得(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维护或遵守任何环境许可证，(Ii)已承担任何环境责任，(Iii)已收到有关任何环境责任的任何索赔通知，或(Iv)知道任何环境责任的任何依据，但在每种情况下，个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。
(b)除非合理地预计不会导致重大不利影响，否则(I)目前或据贷款方所知，任何借款方或任何受限制附属公司以前拥有、租赁或经营的物业均未上市，或据贷款方所知，拟在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或当地名单上上市，或与任何该等物业相邻；(2)任何借款方或任何受限制子公司直接或间接运输或安排运输任何危险材料的财产，均未列入或据贷款方所知，拟列入不良贷款法或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方名单的财产；(Iii)在任何贷款方或任何受限制附属公司目前拥有、租赁或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或任何受限制附属公司现时拥有、租赁或经营的任何财产上，或据贷款方所知，在任何贷款方或任何受限制附属公司现时拥有或经营的任何财产上，从未或曾经有任何地下或地上储存罐或任何地面蓄水池、化粪池、坑、坑或泻湖处理、储存或处置危险物质；。(Iv)任何贷款方或受限制附属公司目前拥有或经营的任何财产上并无石棉或含石棉物料；。以及(V)目前或据贷款方所知以前由任何借款方或任何受限制子公司拥有、租赁或运营的任何财产上的危险物质未被释放、排放或处置。
(c)(I)任何贷款方或任何受限制子公司均未单独或与其他潜在责任方一起，自愿或根据任何政府当局的命令或任何环境法的要求，对任何地点、地点或作业中的任何实际或威胁排放、排放或处置危险材料进行任何调查、评估或补救或应对行动，除非合理地预期不会造成重大不利影响；以及(Ii)任何借款方或任何受限制附属公司或其代表产生、使用、处理、搬运、储存或运输的所有危险材料已以合理预期不会导致重大不利影响的方式处置。
5.09税金。贷款方及其受限附属公司已提交要求提交的所有重要纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有其他到期和应付的税款，并已履行其所有扣缴义务，但下列情况除外：(I)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议的税款，并且已根据公认会计准则为其提供了充足的准备金，而该争议实际上暂停了有争议义务的收集和任何保证该义务的留置权的强制执行，以及(Ii)任何纳税申报单、报告或税款、未申报或未支付(视情况而定)，不会产生实质性的不利影响，无论是个别的还是总体的。任何贷款方并不知悉任何针对贷款方或任何附属公司的建议税项不足或评估，而该等建议或评估若个别或整体作出，将会产生重大不利影响。除无法合理预期个别或整体导致重大不利影响外，各贷款方及其附属公司已根据公认会计准则就所有尚未到期及应付的税项作出足够拨备。
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5.10ERISA合规性。
(a)除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)每项计划均符合其条款及ERISA和守则的适用规定，(Ii)根据守则第401(A)条拟符合资格的每项计划已收到美国国税局的有利决定函件，或该函件的申请目前正由美国国税局处理，而据借款人所知，并未发生任何可合理预期会防止或导致丧失该资格的事情，及(Iii)持股，借款人和ERISA的每个附属机构已向每个养老金计划缴纳了所有必要的缴费，并且没有根据《守则》第412节就任何养老金计划提出资金豁免或延长任何摊销期限的申请。
(b)对于可能个别或总体产生重大不利影响的任何计划，没有悬而未决的或据贷款方所知的威胁索赔(正常过程中的福利索赔除外)、行动或诉讼或任何政府当局的行动。并无任何非豁免“禁止交易”(如ERISA第406节及守则第4975节所界定)或控股公司或借款人就任何计划违反受托责任规则，而该等计划个别或整体已导致或可合理地预期会导致重大不利影响。
(c)除非不能单独或合计合理地预计不会导致实质性不利影响：(I)没有发生或合理预期将发生ERISA事件；(Ii)截至最近的估值日期，没有任何养老金计划有任何无资金来源的养老金负债；(Iii)控股公司、借款人或任何ERISA关联公司都没有就任何养老金计划招致或合理地预期会招致任何负债(ERISA第4007条规定的到期保费和非拖欠保费除外)；(Iv)Holdings、借款人或任何ERISA联属公司概无或合理地预期将会招致任何根据ERISA第4201或4243条就多雇主计划而产生的责任(且并未发生任何根据ERISA第4219条发出通知会导致该等责任的事件)；及(V)Holdings、借款人或任何ERISA联属公司概无从事可能受ERISA第4069条或4212(C)条规限的交易。
(d)除非不合理地预计会导致重大不利影响：(I)每一外国计划一直符合其条款以及任何和所有适用法律、法规、规则、法规和命令的要求，并在必要时与适用的监管当局保持良好关系；(Ii)控股公司、借款人或任何受限制的子公司均未因终止或退出任何外国计划而产生任何义务；和(Iii)在最近结束的持有、借款人或任何受限制附属公司(根据适用司法管辖区财务报告要求所使用的精算假设)确定的每个外国计划项下的应计福利负债(无论是否归属)的现值不超过该外国计划的资产现值(对于每个没有资金的外国计划，该外国计划的债务得到适当的应计)。
5.11子公司；股权；贷款方。截至截止日期，除附表5.11(A)部分具体披露的那些以外，没有任何贷款方拥有任何子公司，且该等子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且无需评估，且由贷款方以附表5.11(A)部分规定的金额拥有，且没有任何留置权，但根据抵押品文件和ABL贷款文件和瑞典信贷安排以及根据第
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7.01。截至截止日期，除附表5.11(B)部分明确披露的以外，任何贷款方在任何其他公司或实体中都没有任何股权投资。
5.12保证金法规；投资公司法。
(a)贷款的任何收益不得以任何方式使用，导致违反FRB的T、U或X规定。
(b)任何贷款方或任何受限制的子公司都不是也不需要根据1940年的《投资公司法》注册为“投资公司”。
5.13披露。借款方向行政代理或任何贷款人提供或代表其提供的任何书面报告、财务报表、证书或其他信息(包括信息备忘录)，与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，均由如此提供的其他信息修改或补充)提供的，作为一个整体，不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况作出陈述，而不具有重大误导性；条件是，关于预计的财务信息，贷款当事人仅表示此类信息是根据当时被认为合理的假设真诚编制的。
5.14遵纪守法。每一贷款方及其每一受限制附属公司在所有重要方面均遵守适用于其或其财产的所有法律及所有命令、令状、强制令及法令的要求，但在下列情况下除外：(A)有关法律或命令、令状、强制令或法令的要求正由勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求，不能合理地预期会产生重大不利影响。
5.15知识产权；许可证等每一贷款方及其每一受限制子公司拥有或拥有使用其各自业务运营合理所需的所有知识产权，除非个别或总体合理地预期不会产生重大不利影响，而附表5.15(以及根据第6.02(E)节交付的任何完善证书补充)列出了每一借款方及其每一受限制子公司拥有并在美国专利商标局和美国版权局注册的所有此类知识产权的完整而准确的清单。据借款人所知，任何贷款方或其任何受限制子公司目前使用的任何标语或其他广告或其他材料或专利、商标或版权均不侵犯任何其他人持有的任何知识产权，除非合理地预期任何此类侵权行为不会单独或整体产生重大不利影响。除附表5.15所列外，没有任何与上述任何一项有关的索赔或诉讼待决，或据贷款各方所知，任何索赔或诉讼受到威胁，无论是个别的，还是总体的，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响。在综合基础上，在交易生效后，贷款各方具有偿付能力。
5.17伤亡等任何贷款方或任何受限制子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡(无论是否在保险范围内)的影响，无论是个别的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。
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5.18劳工很重要。没有针对任何贷款方的罢工、停工、停工或其他实质性劳资纠纷悬而未决，或者，据任何贷款方所知，有可能威胁到，无论是个别的还是总体的，都可能产生实质性的不利影响。据借款人和控股公司所知，(I)贷款方的工作时间和向其员工支付的款项在所有实质性方面均符合公平劳工标准法和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律，(Ii)贷款方没有根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何重大责任或义务，(Iii)任何贷款方应支付的或可向任何贷款方索赔的工资、员工健康和福利保险及其他福利，已按照公认会计原则在所有实质性方面作为该借款方账面上的一项负债支付或适当应计。没有任何陈述程序待决，或据任何贷款方所知，有可能向国家劳动关系委员会提起诉讼，任何贷款方的劳工组织或员工团体也没有提出待决的承认要求，除非那些无法合理预期会产生实质性不利影响的要求。没有针对任何贷款方的投诉、不公平劳动行为指控、申诉、仲裁、不公平雇佣行为指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，有可能因任何贷款方的任何雇员的雇用或终止雇用或终止雇用任何雇员而威胁向任何政府当局或仲裁员提起诉讼，但不能合理预期会产生重大不利影响的除外。
5.19抵押品文件。抵押品文件的规定有效地为贷方当事人的利益设定合法、有效和可强制执行的第一优先留置权或第二优先留置权，适用于(受允许留置权的约束)各贷款方对其中所述抵押品的所有权利、所有权和利益，和(I)在适用法律可能要求的适当地点进行所有适当的备案或录音时，以及(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通过占有或控制(在任何抵押品文件所要求的范围内，该占有或控制应给予抵押品代理人)才能完善其担保权益的抵押品时，该抵押品文件将构成对该抵押品的所有权利、所有权和利益的完全完善的留置权和担保权益。在履行ABL义务之前，第5.19节中关于抵押品代理人拥有或控制有第二优先留置权的任何抵押品的陈述应被视为指ABL贷款的抵押品代理人拥有或控制此类抵押品(为贷方抵押品代理人的利益而持有)。
5.20美国爱国者法案。在适用范围内，各控股公司及其受限制附属公司在所有重大方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》及美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR副标题B，第五章，经修订)及与此相关的任何其他授权法例或行政命令及(Ii)美国爱国者法案。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的美国《反海外腐败法》。
5.21计划资产。借款人或其任何子公司均不是被视为持有“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)的实体。
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第六条
平权契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他债务将仍未偿还或未履行(除(I)根据本协议终止条款存续的未主张债权的任何赔偿义务和(Ii)其他负债项下的债务)，借款人应(除第6.01、6.02和6.03节所述的契诺的情况外)促使每一受限制附属公司：
6.01财务报表和其他报告。以行政代理合理接受的形式和细节交付给行政代理：
(a)在每个会计年度结束后105天内，尽快提供控股公司及其附属公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益(如有)和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的数字，所有这些都是按照公认会计准则编制的，经审计，并附有安永会计师事务所或另一家全国公认的注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见令行政代理人合理满意报告和意见应按照公认的审计准则编制，不受“持续经营”或类似的限制或例外，或关于此类审计范围的任何限制或例外；
(b)在每个会计年度(从截至2012年5月26日的会计季度开始)的前三个会计季度结束后50天内，尽快提供控股公司及其子公司在该会计季度末的综合资产负债表，以及该会计季度和该会计年度结束部分的相关综合收益或业务和现金流量表，以比较的形式列出上一财政年度的相应财政季度和上一财政年度的相应部分的数字，以及根据第6.01(C)节提交的预测中所载的数字，所有这些数字都是合理详细的，经代表控股公司的一名负责人员认证，根据公认会计准则在所有重要方面公平地反映了控股公司及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流，仅受正常年终审计调整的限制，包括但不限于采购会计调整，以及没有脚注。但借款人应在提交截至2016年7月2日的财政季度财务报表的同时，向行政代理提交控股公司及其子公司过渡期的综合收益或经营和现金流量报表，以及下述(D)款所要求的过渡期的相关信息；
(c)在截至2013年2月23日的财政年度结束时，尽快但无论如何不迟于每个控股财政年度结束后60天，按贷款各方管理层通常为其控股及其附属公司内部使用而编制的综合基础上的下一财政年度的年度预算；以及
(d)在交付上文第6.01(A)节和第6.01(B)节提到的每一套财务报表的同时，相关的合并财务报表反映了注销不受限制的子公司的账户和
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从该等财务报表中扣除可变利息实体(如有)及一份管理说明报告，提供该等财务报表所涵盖期间Holdings较上一年度同期的财务结果的合理详情，以及导致该等变动的主要因素(由借款人善意厘定)。
6.02证书；其他信息。以令行政代理人合理满意的形式和细节向行政代理人交付：
(a)在交付第6.01(A)和(B)节所述财务报表的同时(自2012年5月26日止的财务报表开始)，(I)由控股负责人员签署的已填妥的合规证书，以及(Ii)贷款方保存与其拥有的抵押品有关的簿册或记录的任何办公室或设施的地点发生任何变化的通知(包括设立任何此类新的办公室或设施)；
(b)公开后，控股公司或借款人根据1934年证券交易法第13或15(D)节可能或要求向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记声明的副本，且在任何情况下均不需要根据本协议交付行政代理；
(c)在任何贷款方或其任何受限制子公司收到后七(7)个工作日内，根据或根据任何文书、契约、贷款或信贷或类似协议收到的所有通知、请求和其他文件(包括修订、豁免和其他修改)的副本，这些文件涉及或与任何一方的任何违约或违约或在每种情况下都可能产生重大不利影响的任何其他事件有关；
(d)任何贷款方知悉此事后，立即发出书面通知，说明(I)针对借款方或其任何子公司的与任何环境法有关的任何待决或威胁的诉讼或程序，(Ii)任何贷款方或其任何子公司违反任何环境法的行为，(Iii)任何环境责任的存在，或(Iv)任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产存在任何有害物质排放，这些行为、诉讼、不合规、环境责任或释放可能(X)合理地预期会产生重大不利影响，或(Y)使抵押中描述的任何财产受到任何环境法对所有权、占用权、使用权或可转让性的任何实质性限制；
(e)在借款人的每个财政年度结束后三十(30)天内，(I)一份补充附表5.07(C)、5.07(D)(I)和5.07(D)(Ii)的报告，包括在该财政年度内由任何贷款方或其任何子公司处置的所有自有不动产和由任何贷款方或任何国内子公司处置的所有租赁不动产、清单和说明(包括街道地址、县或其他相关司法管辖区，在该财政年度内取得或租赁的所有不动产的状况、记录拥有者、其账面价值，以及就财产租赁而言，出租人、承租人、到期日和年度租金成本)，以及对该等附表所包括的信息的其他变化的描述，以使该等附表准确和完整；(Ii)一份补充附表5.07(E)及5.11的报告，该报告载有对该等附表所载资料的所有更改的描述，而该等更改是为使该等附表准确及完整所需而作出的，每份该等报告须由一名负责人员签署
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持有量，并以行政代理合理满意的形式；(Iii)适当填写的完善证书补充；
(f)(I)任何借款方的名称、(Ii)任何贷款方的组织结构或成立或成立的司法管辖区，或(Iii)任何贷款方的联邦纳税人识别号或由其组织所在国家分配给它的组织识别号的任何变更，至少在书面通知前五(5)个工作日(或行政代理人自行决定同意的较短期限内)；
(g)在任何贷款人提出要求后，立即提交该贷款人为履行其根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《美国爱国者法》)所承担的持续义务而合理要求的所有文件和其他信息；
(h)应行政代理的要求，(1)任何ERISA附属机构就每个养恤金计划向国税局提交的年度报告(Form 5500 Series)的每个附表B(精算信息)的副本；(Ii)每个养恤金计划的最新精算估值报告；以及(3)任何ERISA附属机构从多雇主计划赞助者或任何政府机构收到的关于ERISA事件的所有通知；以及
(i)行政代理可能不时合理地要求提供有关任何贷款方或其任何受限制子公司的业务、财务、法律或公司事务的附加信息，或关于贷款文件条款的合规性的补充信息。
根据第6.01(A)或(B)节或第6.02(B)节要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为在借款人发布此类文件的日期，或在互联网上借款人的网站上按附表11.02所列的网站地址提供指向该文件的链接的日期；或(Ii)借款人代表借款人在互联网或内联网网站(如有的话)上张贴该等文件，而每名贷款人及行政代理人均可进入该网站(不论是商业网站、第三方网站或由行政代理人赞助)；但(I)应要求，借款人应将该等文件的纸质副本送交行政代理人，及(Ii)借款人应将任何该等文件张贴一事通知行政代理人(以传真机或电子邮件方式)，并以电子邮件向行政代理人提供电子版本(I.e..、软件副本)。行政代理没有义务要求交付或维护上述文件的副本，在任何情况下也没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。
借款人在此确认：(A)行政代理和/或安排人将通过在IntraLinks或其他类似的电子系统(“平台”)上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人可能是“公共”贷款人(I.e..，不希望收到关于借款人或其证券的重大非公开信息的贷款人)(每个，“公共贷款人”)。借款人特此同意，在借款人是根据非公开发行登记或发行的任何未偿还债务或股权证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券的任何时间，借款人将尽商业上合理的努力确定借款人材料中可能分发的那部分
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向公共出借人和(W)所有这类借款人材料应清楚和显眼地标明“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为“公共的”，借款人应被视为已授权行政代理、安排人员和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重要的非公开信息(尽管它可能是敏感的和专有的)，以符合美国联邦和州证券法的目的(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第11.07节所述)；(Y)允许通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和安排者有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共投资者”的部分上张贴。
6.03通知。主管人员得知后，立即通知行政代理，行政代理应立即通知贷款人：
(a)任何违约的发生；
(b)已经导致或将合理预期会导致实质性不利影响的任何事项，包括由于(I)任何借款方或其任何受限制的子公司违反或不履行合同义务，或在合同义务项下的任何违约；(Ii)任何借款方或其任何子公司与任何政府当局之间的任何纠纷、诉讼、调查、法律程序或暂停；或(Iii)影响任何贷款方或其受限制的子公司的任何诉讼或程序的开始或任何实质性进展，包括根据任何适用的环境法；
(c)发生任何可合理预期会导致实质性不利影响的ERISA事件；
(d)任何借款方或其任何受限制子公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大变化；
(e)[保留区];
(f)(1)抵押品任何部分的任何伤亡或其他保险损害，或(2)根据征用权对抵押品的任何部分收取任何权益的诉讼或程序的开始，或(3)任何撤销或类似程序，或抵押品的任何部分损坏或毁灭；但就第(I)、(Ii)及(Iii)款中的每一项而言，受其影响的抵押品的总公平市场价值应超过(A)$1500万(就定期优先抵押品而言)或(B)$500万(就ABL优先抵押品而言)；
(g)持股人或借款人的行政总裁或财务总监的任何变动；及
(h)控股公司或借款人的注册会计师事务所的任何终止、退出或辞职。
根据第6.03(A)节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，陈述其中所指事件的细节，并说明借款人已采取和拟采取的行动。
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6.04清偿债务。(A)对其或其财产或资产的所有方面的所有税款，除非是通过勤奋进行的适当程序真诚地对其提出异议，该借款方或该受限制附属公司正在按照公认会计准则维持充足的准备金，并且这种争夺有效地暂停了有争议债务的收取和任何保证该义务的留置权的执行；但不能合理地预期个别或整体产生重大不利影响的税款除外；和(B)所有重大的合法债权，如果不支付，根据法律将成为对其财产的留置权(以上(A)款所述除外)。
6.05保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法存在和良好信誉，除非(I)第7.04条或第7.05条所允许的交易和(Ii)关于保持任何借款方良好信誉的交易，否则不会违反本第6.05条(A)款，除非可以合理地预期该借款方不能保持良好信誉将产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其业务正常运作所需或适宜的所有权利、特权、许可证、牌照及专营权，但如未能如此行事，则不能合理地预期会产生重大不利影响；及(C)保留或更新其所有注册专利、商标、商号及服务标记，而不保存或不更新该等注册专利、商标、商号及服务标记可合理地预期会产生重大不利影响。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有材料特性及设备，使其处于良好的运作状况及状况，正常损耗、伤亡或报废除外；及。(B)对其进行一切必需的维修、更新及更换，但如在每种情况下未能如此做并不能合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。
6.07保险的维持。
(a)就其财产和业务向并非贷款方关联公司的财务稳健和信誉良好的保险公司维持保险，以防止损失或损害(I)从事相同或类似业务的人通常承保的种类，其类型和金额通常由该等其他人在类似情况下承保，或(Ii)与借款人及其受限制的附属公司在截止日期维持的保险大体相似，在每种情况下，借款人在其商业判断中可能合理地认为适当的关于免赔额、自我保险金额、承保范围排除和最高承保损失(但任何此类保单均不得包括共同保险条款)，对于控股和国内子公司的保单，规定在终止、失效或取消此类保险时，至少提前30天通知行政代理。
(b)就每个受抵押的改良房地产而言，投保范围及金额应足以符合洪水保险法，在任何情况下，A区“特别洪水风险区”的保险金额不得低于500万美元，其他所有“特殊洪水风险区”的保险金额不得低于1,000万美元，如联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)出版的任何洪水保险费率地图所述，否则须遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，并向行政代理人提交符合该等规定的形式和实质合理地为行政代理人所接受的证据。
(c)对任何抵押品维持的火灾和扩大保险政策应予以批注或以其他方式修改，以包括(I)抵押条款(关于改进
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(Ii)抵押品代理人为保护信贷方利益而不时合理要求的其他条款，该条款的形式和实质令抵押品代理人满意，该条款的背书或修订应规定保险人应直接向抵押品代理人支付保单项下应付给贷款当事人的所有收益。应在商业普通责任保险单上注明担保人为附加被保险人。与控股和国内子公司有关的业务中断保单应将抵押品代理人指定为损失收款人，并应予以批注或修订，以包括：(I)自截止日期起及之后，保险人应直接向抵押品代理人支付根据保单应支付给贷款方的所有收益的条款，以及(Ii)抵押品代理人为保护贷款方利益而可能不时合理要求的其他条款。第6.07节提及的每份此类保单还应规定：(I)除非保险人提前不少于十(10)天向担保品代理人发出书面通知(赋予担保品代理人补救保险费违约的权利)，否则不得(I)因不支付保险费而取消或不续期；或(Ii)除非保险人提前不少于三十(30)天向担保品代理人发出书面通知，否则不得取消或不续期。借款人应在任何此类保险单被取消、修改或不续期之前，向抵押品代理人提交一份续期或替换保险单的副本(或先前交付给抵押品代理人的保险单续期的其他证据，包括保险活页夹)，以及抵押品代理人满意的支付保险费的证据。
(d)如果抵押品的任何部分(只要ABL贷款尚未清偿，ABL优先抵押品除外)因火灾或其他意外事故而受损，且此类损失的保险金额在任何财政年度超过500万美元，则该等金额应全部交付给行政代理人，行政代理人应立即根据第2.03(B)或8.03节(视情况而定)运用该等款项。如果抵押品的任何部分(只要ABL贷款尚未清偿，ABL优先抵押品除外)因火灾或其他伤亡而受损，且此类损害的保险金额在任何财政年度少于500万美元，则该等金额应全部交付给借款人，并且
(e)贷方或其代理人或雇员均不对本条款第6.07条所规定的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或信用方以外的任何其他方寻求赔偿该等损失或损害，该等保险公司无权向任何信用方或其代理人或雇员代位求偿。然而，如果保险单没有规定如上所述放弃对此类当事人的代位权，则贷款当事人在法律允许的范围内同意放弃对贷方及其代理人和员工的追偿权利(如果有)。任何信用方根据第6.07款指定的任何形式、类型或金额的保险，在任何情况下都不应被视为该信用方关于该保险足以用于贷款方的业务或保护其财产的陈述、担保或建议。
6.08遵纪守法。在所有实质性方面遵守适用于本公司或其业务或财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当诉讼程序真诚地提出异议，并且贷款各方已根据公认会计准则就其拨备和维持充足的准备金；或(B)不能合理地预期未能遵守该等要求会产生实质性的不利影响。
6.09书籍和唱片。维护适当的记录和账簿，其中关于控股及其国内子公司的所有重大方面符合GAAP的条目，以及关于外国子公司的适用的外国法律(提供
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本第6.09节的任何规定均不影响Holdings根据第6.01节的GAAP提供财务报表的义务)，应一致适用于所有涉及贷款方及其受限制子公司的资产和业务的财务交易和事项(视情况而定)。
6.10检验权。允许行政代理的代表和独立承包商(在借款人同意(不得被无理拒绝)的陪同下)访问和检查其任何财产，检查其公司、财务、保险和经营记录，复制其副本或摘要，并与其董事、高级管理人员和独立公共会计师(符合该会计师的惯例政策和程序)讨论其事务、财务和账目，所有这些都在正常营业时间内的合理时间，并在合理需要的情况下，在合理的提前通知借款人后进行；然而，除非违约事件已经发生且仍在继续，否则行政代理机构在任何财政年度内只能进行一次此类访问，费用由借款人承担，此外，如果违约事件存在，行政代理机构(或其任何代表或独立承包商)可在实际可行的范围内，在合理的事先通知后，在正常营业时间内的任何时间，由借款人承担任何前述事项的费用。
6.11收益的使用。使用(A)在结算日发放的贷款仅用于为交易提供部分资金并支付相关费用和开支的收益，(B)根据第7号修正案生效日期的额外期限B-3承诺提供资金的B-3期贷款，以根据本协议第2.05(A)节提前偿还B-2期贷款，以及(C)仅用于适用的额外信用延期修正案中指定的用途的增量定期贷款。
6.12保证义务和给予保障的契约。
(a)当任何贷款方成立或收购任何新的直接或间接子公司(不受限制的子公司、CFC、由CFC直接或间接持有的子公司或任何国内子公司(如果此类国内子公司的资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权组成)时，借款人应在下列规定的期限内自费，除非行政代理在其全权决定下同意延长期限：
(i)在该等成立或收购后45天内，促使该子公司，以及该子公司的每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)，以令行政代理满意的形式和实质，正式执行并向行政代理交付一份本协议的副本，以保证其他贷款方在贷款文件项下的义务，
(Ii)在该等成立或收购后45天内，促使该子公司及其每一直接和间接母公司(如果尚未这样做)正式签署并向行政代理交付抵押品文件以及其他担保和质押协议的补充文件，该补充文件和其他担保和质押协议涵盖该等子公司的个人财产，其形式和实质令行政代理满意(包括交付该子公司和该子公司的所有质押债务和质押股权，以及第4.01(A)(Ii)节规定类型的其他文书)，以保证该子公司或该母公司(视情况而定)的所有债务得到偿付。根据贷款文件和构成对所有此类个人财产的留置权，
(Iii)在该等附属公司成立或收购后45天内，安排该附属公司及该附属公司的每名直接及间接母公司(如尚未这样做)
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根据行政代理的合理意见，可能有必要采取行动(包括提交统一商业法典融资声明、发出通知和在所有权文件上背书通知)，使行政代理(或其指定的行政代理的任何代表)对据称受抵押品文件约束的个人财产享有有效的、存续的留置权，以及根据本第6.12节交付的担保和质押协议，可根据其条款对所有第三方强制执行，以及
(Iv)在上述成立或收购后45天内，应行政代理人自行决定的要求，向行政代理人交付一份致行政代理人和其他贷方的有利意见的签署副本，该意见书是行政代理人可接受的贷款当事人的律师，涉及上文第(I)、(Ii)和(Iii)款所含事项以及行政代理人可能合理要求的其他事项。
(b)在《债权人间协议》的约束下，抵押代理人应在收购后30天内迅速向抵押品代理人授予贷款方在截止日期后获得的每一块房地产的抵押权益和抵押，且该抵押权益连同其任何改进，各自具有至少500万美元的公平市场价值，作为债务的额外抵押(除非标的财产已抵押给第7.01节允许的范围内的第三方)。此类抵押应根据行政代理人和抵押品代理人在形式和实质上令人合理满意的文件授予，并应构成有效和可强制执行的完善留置权，但仅限于行政代理人可接受的允许留置权或其他留置权。抵押或与其相关的票据应以法律规定的方式和地点正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护根据抵押授予抵押品代理人的留置权，并应全额支付与此相关的所有税款、费用和其他费用。借款方应以其他方式采取行动，并签署和/或向抵押品代理人交付行政代理人或抵押品代理人所需的文件，以确认任何现有按揭或新按揭的留置权的有效性、完备性和优先权，以抵押品收购后的不动产(包括(I)全额支付的美国土地所有权协会贷款人的扩展保险范围所有权保险单或适用的州所有权保险单，在形式和实质上由行政代理人可接受的、由行政代理人合理接受的业权保险人出具的背书和金额)，以确保抵押是有效的，并且对其中描述的财产无任何瑕疵和保留留置权(包括，除贷款文件所准许的产权负担及其他留置权外，并规定其他肯定保险(包括在贷款文件下对未来垫款、机械师及重大男子留置权及适用物业的分区作出背书)及行政代理人合理地认为必需或适宜的(“按揭政策”)、(Ii)调查、(Iii)洪水文件及(Iv)当地律师意见(形式及实质上令行政代理人及抵押品代理人合理满意)。
(c)在作为受限制子公司的任何直接或间接国内子公司担保ABL贷款文件下的任何义务的同时，促使该直接或间接子公司担保贷款方在本协议项下的义务，并以其他方式遵守本第6.12节的要求。
(d)应行政代理的要求，在任何时候，迅速签立和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理认为合理必要或适宜的所有其他行动，以获得或()的全部利益
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完善和保留担保、信托契约、债务担保契约、按揭、租赁抵押、租赁信托契约、抵押品补充文件以及其他担保和质押协议的留置权。
(e)根据债权人间协议的条款，在履行ABL义务之前，就本第6.12节规定的任何义务或任何抵押品文件而言，如果抵押品代理人对任何抵押品有第二优先留置权，则该义务应被视为通过将此类抵押品的占有或控制权交付给ABL贷款的“抵押品代理人”(为贷方抵押品代理人的利益而持有)而视为已履行。
6.13进一步的保证。应行政代理或任何贷款人通过行政代理的请求，迅速(A)纠正在任何贷款文件中或在执行、确认、存档或记录上述任何内容时可能发现的任何重大缺陷或错误，以及(B)执行、执行、确认、交付、记录、重新记录、存档、重新归档、登记和重新登记行政代理或任何贷款人通过行政代理可能不时合理要求的任何和所有其他行为、契据、证书、保证和其他文书，以便(I)更有效地实现贷款文件的目的，(Ii)在适用法律允许的最大范围内，将任何借款方或任何受限制子公司的财产、资产、权利或权益置于现在或以后拟由任何抵押品文件涵盖的留置权；(Iii)完善并保持任何抵押品文件和拟根据其设立的任何留置权的有效性、有效性和优先权；及(Iv)保证、转易、授予、转让、保全、保护并向信贷方更有效地确认已授予或现在或今后打算根据任何贷款文件或任何其他与任何贷款方或任何受限制附属公司是或将成为一方的贷款文件签署的任何其他文书授予贷款方的权利，并促使每一家受限制附属公司这样做。
6.14贷款人会议。借款人应行政代理人或所需贷款人的要求，在每个财政年度内，应行政代理人或所需贷款人的要求，通过电话会议或在借款人的公司办公室(或借款人和行政代理人可能商定的其他地点)参加一次行政代理人和贷款人的会议。
6.15指定为高级债项。将所有债务指定为“指定优先债务”(或任何类似术语)，并在任何包含此类指定的借款方的次级债务项下进行定义。
6.16评级的维持。使用商业上合理的努力，使贷款和借款人的企业信用继续得到标准普尔评级集团和穆迪投资者服务公司的评级。
6.17子公司的指定。控股公司董事会可随时指定任何受限子公司为非受限子公司，或指定任何非受限子公司为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约情况发生及持续；(Ii)借款人不得被指定为非受限制附属公司；(Iii)就ABL贷款而言，任何附属公司如为“受限制附属公司”，则不得被指定为非受限制附属公司；(Iv)任何受限制附属公司如先前被指定为非受限制附属公司，则不得被指定为非受限制附属公司；(V)非受限制附属公司不得拥有任何受限制附属公司的任何股权；(Vi)非受限制附属公司不得持有
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借款人或任何受限制附属公司的任何债务或对其任何财产的任何留置权；(Vii)任何非受限制附属公司不得参与第7.08节所不准许的与借款人及其受限制附属公司的任何交易或安排；及(Viii)Holdings或其任何受限制附属公司概无责任认购任何非受限制附属公司的额外股权，或保留或维持任何非受限制附属公司的财务状况。任何附属公司被指定为非受限制附属公司，应构成控股公司及其受限制附属公司于指定日期在该等附属公司的投资，金额相等于控股公司或该受限制附属公司(视乎适用而定)于该等附属公司的投资账面净值。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成指定该附属公司当时存在的任何债务或留置权的产生，并使每一家受限制附属公司和非受限制附属公司都满足惯例公司和其他手续。
6.18结案后的问题。在截止日期(或行政代理同意的较后日期)后七(7)天内，借款人应向行政代理交付质押协议中所指的质押股权的证书，并附上空白签署的未注明日期的股票权力和空白背书的证明质押债务的票据或其他适当的转让文书(以之前未交付行政代理的范围为限)。
第七条
消极契约
只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺，本协议项下的任何贷款或其他义务将继续未偿还或未履行(除(I)根据本协议终止条款存续的未主张债权的任何赔偿义务和(Ii)其他负债项下的义务)，借款人不得(仅就第7.13节而言，控股公司不得)，也不得允许任何受限制的子公司直接或间接：
7.01留置权。在其任何财产上设立、产生、承担或容受存在下列留置权以外的任何留置权(下文所述留置权称为“允许留置权”)：
(a)根据任何贷款文件进行留置权；
(b)在本合同生效之日存在并列于附表7.01(B)及其任何续展或延期的留置权，但条件是：(I)其所涵盖的财产不发生任何实质性变化；(Ii)除第7.02(F)节所述外，担保或受益的金额不增加；(Iii)与此相关的直接债务人和或有债务人不发生变化(但减少债务人的数量除外)；以及(Iv)第7.02(F)节允许对由此担保或受益的债务进行任何续展或延期；
(c)未到期或被允许抗议的税款的留置权；
(d)在正常业务过程中产生的承运人、仓库保管员、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权未逾期超过30天，或属获准抗议的标的；
(e)(I)在正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的抵押或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；及(Ii)在正常业务过程中保证承担偿还或赔偿义务的抵押和存款(包括
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向控股公司或其任何受限子公司提供财产、意外或责任保险的保险公司的利益的信用证或银行担保；
(f)保证履行投标、贸易合同和租赁(借款债务除外)、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质义务的保证金；
(g)影响房地产的地役权、通行权、限制和其他类似的产权负担，总体上数额不大，在任何情况下都不会对受其影响的财产的价值造成重大减损，也不会对适用人的正常业务造成实质性干扰；
(h)根据第8.01(H)节的规定，对不构成违约事件的款项的支付保证判决的留置权；
(i)对第7.02(H)节所允许的债务进行担保的留置权；但条件是：(1)这种留置权在任何时候都不拖累由这种债务提供资金的财产以外的任何财产，(2)由此担保的债务不超过购置之日所购置财产的成本，以及(3)这种留置权和由此担保的债务是在购置这种财产的同时或之后270天内产生的；
(j)担保具有《债权人间协议》规定的优先权的ABL债务的抵押品上的留置权；
(k)房东和出租人对租金和其他租赁义务的留置权，这些义务没有逾期60天或更长时间，或者是允许抗议的对象；
(l)对因收购或处置投资而产生的经纪商和交易商的占有性留置权，条件是此类留置权(A)仅附属于此类投资，(B)仅担保在正常过程中发生的、与收购或处置此类投资有关的义务，而不是与保证金融资有关的任何义务；
(m)纯粹由于任何与银行留置权、有利于证券中介人的普通课程留置权、抵销权或与存托机构或证券中介人开立的存款账户、证券账户或其他资金有关的类似权利和救济而产生的留置权；
(n)关于“真实”经营租赁或将货物寄售给贷款方的预防性UCC备案所产生的留置权；
(o)对海关和税务机关的留置权，该留置权是在正常业务过程中产生的，与货物进口有关，并保证(I)逾期未超过三十(30)天的义务，或(Ii)被允许抗诉的标的；
(p)对在该人成为受限制附属公司之日存在的截止日期之后取得的人的特定现有资产及其收益的留置权；但此种留置权并非在该人成为受限制附属公司所依据的交易之前设定的；
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(q)本合同第7.05(G)节许可的知识产权许可证；
(r)对外国子公司资产的留置权，以担保7.02节允许的外国子公司的债务或其他义务；
(s)对第7.02(B)节允许的担保债务的抵押品的留置权；
(t)保证借款人和附属担保人的债务或其他债务本金总额不超过2,250万美元的其他留置权；
(u)在正常业务过程中授予他人的租赁、许可、再出租或再许可，在任何情况下都不会(1)大幅减损受其影响的财产的价值，或(2)在任何重大方面干扰借款人及其子公司的业务，或(3)担保任何债务；
(v)仅对借款人或任何受限制子公司就本协议允许的任何意向书或购买协议支付的任何现金保证金保留留置权；
(w)与借款人或其任何附属公司拥有或租赁的设施所在的不动产有关的土地租约；以及
(x)对保单及其收益的留置权，以保证保费的融资。
7.02负债累累。产生、招致、承担、担保、容受存在或以其他方式对任何债务承担责任，但(下文所述债务在此称为“准许债务”)除外：
(a)借款人或任何受限制附属公司根据任何掉期合约而存在或产生的债务(或有或有)，但须符合以下条件：(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与利率或外汇汇率波动有关的风险，或以其他方式减轻与其资产或负债或业务运作有关的风险；及(Ii)该等掉期合约并无载有任何条文，免除该掉期合约的对手方就未完成的交易向借款人或受限制附属公司付款的义务(即使借款人或受限制附属公司是违约方)；
(b)再融资债务证券及其允许的任何再融资债务；
(c)(I)借款人的受限制附属公司欠借款人或借款人的另一受限制附属公司的债务，以及(Ii)借款人欠借款人的任何受限制附属公司的债务，在这两种情况下，这些债务应(A)在欠贷款方的情况下，构成担保协议下的“质押债务”，(B)以行政代理可以接受的条款(包括从属条款，如果由贷款方欠下)和(C)根据第7.03节的规定允许；
(d)贷款文件项下的债务；
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(e)ABL贷款项下贷款方的债务以及与此有关的任何允许再融资债务(包括任何担保人对该债务的担保)不超过1.00亿美元；
(f)附表7.02所列于本协议日期未偿还的债务以及与该债务有关的任何允许再融资债务；
(g)借款人或任何担保人对借款人或任何附属担保人以其他方式允许的债务的担保；
(h)第7.01(I)节规定的固定资产或资本资产的资本租赁债务、合成租赁债务和购买货币债务，并允许对这些债务进行再融资；但在任何一次未偿债务总额不得超过3,500万美元；
(i)允许持有的债务；
(j)根据第7.03(H)节的条款，在本合同日期之后成为借款人的受限制子公司的任何人的债务，该债务在该人成为借款人的受限制子公司时已经存在(仅因考虑该人成为借款人的受限制子公司而产生的债务除外)，并允许就该债务进行再融资；
(k)(I)任何贷款方在到期日后6个月之前没有按计划支付本金的无担保债务；但(X)按形式计算，在发生此类债务之前最近结束的计量期的综合杠杆率(计算方法是不包括根据本第7.02(K)节产生的债务的现金净收益)不大于4.50至1.00，(Y)[保留区]及(Z)在该等债务产生之时及紧接该等债务发生后，并无任何违约事件发生及持续；及。(Ii)就上文第(I)款所准许的债务而准许的债务再融资；。
(l)贷款方的债务本金总额在任何时候不得超过5,250万美元；
(m)外国子公司在瑞典信贷机制下的债务总额在任何时候都不超过未偿还的美元等值(由行政代理合理确定)6,500万美元；以及
(n)境外子公司任何时候未偿债务总额不超过1,000万美元的其他债务。
为确定债务是否符合任何以美元计价的债务发生限制，以非美国货币计价的美元等值债务本金金额应根据发生该债务之日有效的有关货币汇率计算；但如果发生这种债务是为了延长、替换、退款、再融资、续期或使其他以外币计价的债务失效，而这种延期、替换、再融资、再融资、续期或失效将导致超出适用的以美元计价的限制(如果按该货币汇率计算)。
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在延期、置换、退款、再融资、续期或作废之日生效时，只要该等再融资债务的本金金额不超过该债务的本金金额，则该美元计价的限制应被视为未被超过。
7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：
(a)借款人和受限制子公司以现金等价物形式持有的投资；
(b)投资包括向控股公司及其受限附属公司的高级管理人员、董事和员工提供贷款和垫款，以资助购买控股公司的股本，以及用于旅行、娱乐、搬迁和类似的普通业务目的，在任何时候未偿还的总金额不超过250万美元；
(c)(I)借款人及其受限制附属公司在结算日对其各自附属公司的未偿还投资；(Ii)借款人及其受限制附属公司对作出该等投资时身为贷款方的受限制附属公司的额外投资；(Iii)借款人的非贷款方附属公司(包括外国附属公司)对非贷款方的其他受限制附属公司(包括外国附属公司)的额外投资；及(Iv)只要当时不存在或不会因此而出现违约或违约事件，贷款方对非贷款方的受限子公司的额外投资，连同第7.03(H)(Ii)节所述的所有购买和收购，在本协议期限内不得超过(A)借款人及其受限子公司截至最近完成的计量期最后一天的综合资产总额的(X)2,500万美元和(Y)3%(扣除任何此类投资的本金或资本的任何现金回报，根据第7.03(C)(Iv)节、第7.03(H)(Ii)节或第7.03(L)节向借款人或附属担保人进行的购买或收购，但不适用第7.03(H)(Ii)(Y)节或第7.03(L)(X)节中的插入语，加上(B)相当于截止日期后境外子公司向借款人或附属担保人分配的未再分配给任何外国子公司的现金金额；
(d)包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷扩展的投资，以及为防止或限制损失而合理必要地从陷入财务困境的账户债务人那里获得清偿或部分清偿的投资；
(e)第7.02节允许的担保；
(f)附表5.07(E)所列于本协议日期存在的投资，以及不增加其数额的对上述任何一项的任何修改、替换、更新、再投资或延长；
(g)投资于第7.02(A)节允许的掉期合同；
(h)购买或以其他方式收购任何人的所有股权，或构成业务单位的财产或资产的全部或实质全部；但就根据本第7.03(H)节进行的每项购买或其他收购而言(每次此类购买或收购均为“许可收购”)：
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(I)因任何此类交易而新成立或收购的任何此类受限子公司应遵守第6.12节的适用要求；
(Ii)任何该等购买或其他收购一经完成，并不会导致如此购买或获取的资产或财产由借款人或一名或多於一名附属担保人直接全资拥有，或如任何股权收购并不会导致如此收购的人(S)成为附属担保人(S)，则在每种情况下，在该项购买或收购后45天内，连同第7.03(C)节所指的所有其他购买或其他收购及所有投资，(X)借款人及其受限制附属公司截至最近完成的计量期最后一天的综合资产总额的(X)2,500万美元及(Y)3%(扣除根据第7.03(H)(Ii)节或第7.03(C)(Iv)节或第7.03(L)节作出的任何收购、购买或投资的本金现金回报，而该现金回报并未依照第7.03(C)(Iv)(Y)或7.03(L)(X)节的插入语适用于借款人或附属担保人)；
(Iii)[保留区];
(Iv)在紧接任何该等购买或其他获取生效之前和之后，并无失责事件发生和持续；及
(V)借款人应在完成任何此类采购或其他收购之日或之前，向行政代理交付一份主管人员的证书，其形式和实质应合理地令行政代理满意，证明在该项购买或其他收购完成之时或之前，已满足或将满足本条(H)项所述的所有要求(第(I)款的要求除外，将按第6.12节的要求予以满足)；
(i)因向借款人或任何受限附属公司发行Holdings的债务而产生的投资，其金额不得超过允许Holdings支付(I)只要没有发生违约事件，并且在违约事件发生时仍在继续或将由此导致的，实际应支付给非关联公司的与维持其在借款人的所有权权益有关的合理和惯例的公司和自付运营费用(包括由第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用)，以及赔偿，支付给高级职员和雇员的与他们在正常业务过程中的就业和向董事会支付的其他款项(董事观察员)，(Ii)维持其公司存在所需的特许经营费或类似的税费，(Iii)作为借款人和/或其受限子公司为其成员的合并、合并或类似税组的共同母公司对Holdings或其直接或间接母公司征收的任何所得税，不得超过借款人及其受限附属公司按单独公司(或独立税务集团)(减去借款人或其受限附属公司直接缴纳的任何所得税)应缴纳的任何此类所得税的数额；但就第(Iii)款而言，在以独立公司(或独立税务集团)为基础厘定借款人及/或其受限制附属公司的假设所得税责任时，控股公司所招致的任何债务的任何利息支出须视为借款人的利息支出；此外，借款人或其任何受限制附属公司可归因于的任何付款
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对任何不受限制的子公司的收入，只有在该不受限制的子公司为此目的向借款人或其任何受限制的子公司支付现金的范围内，以及(Iv)因遵守或预期遵守证券法和州证券法而产生的所有成本或费用的范围内；
(j)第7.05节允许接受的与处置有关的本票和其他非现金对价；
(k)使用借款人从基本同时发行的新股权(不合格股权除外)中获得或贡献的收益进行的任何投资，且不用于本协议允许的任何其他目的；
(l)在不重复本协议允许的任何其他投资的情况下，借款人或任何受限制子公司在任何财政年度的其他投资不超过(X)1,500万美元(该预定金额的未使用部分可用于任何后续财政年度)，扣除向借款人及其受限制子公司的任何此类投资的本金或资本的任何现金返还，或(Y)总计3,750万美元(扣除任何投资的本金或资本的现金返还)，根据第7.03节(L)或第7.03节(C)(Iv)或第7.03(H)(Ii)节向借款人或附属担保人购买或取得的，但不适用第7.03(C)(Iv)(Y)节或第7.03(H)(Ii)节中的插入语)；
(m)只要不会发生违约事件，且不会因作出任何此类投资而继续或将会导致违约，则投资金额不得超过可用金额；
(n)仅用控股公司(或其任何直接或间接母公司)的合格股权支付此类投资的投资；
(o)在截止日期后收购的受限子公司或在截止日期后根据第7.04节合并到借款人或与受限子公司合并或合并的人持有的投资(必须遵守第7.02(H)或(L)节要求的对该附属公司或个人的子公司的现有投资除外)，但该等投资不是在考虑该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并有关的情况下作出的，并且在该等收购、合并或合并之日存在；及
(p)借款人或任何受限制附属公司对租赁(资本租赁债务除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下均在正常业务过程中订立。
7.04根本性的变化。与另一人合并、解散、清算、合并或并入另一人，或(不论在一次交易或一系列交易中)将其全部或实质上所有资产(不论是现在拥有的或以后获得的)处置给任何人或以任何人为受益人，但以下情况除外：
(a)借款人的任何受限制子公司可以与(I)借款人合并，但借款人必须是继续或尚存的人，或(Ii)任何其他受限制子公司，但当任何贷款方与另一方合并时
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不是贷款方的受限制子公司，该贷款方应为继续或尚存的人；
(b)任何受限制附属公司(借款人除外)可将其全部或基本上所有资产(在自愿清算或其他情况下)出售给借款人或另一贷款方(控股公司除外)；
(c)非贷款方的任何子公司(I)可将其全部或基本上所有资产(包括任何清算性质的处置)处置给(A)非贷款方的另一子公司或(B)贷款方(控股公司除外)，或(Ii)可解散，其资产(如有)将根据本条款第(I)款转移；
(d)就第7.03节允许的任何收购而言，借款人的任何受限制子公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或与其合并；但条件是：(I)在合并中幸存下来的人应是借款人的全资受限制子公司，(Ii)在任何贷款方(借款人除外)是任何此类合并的一方的情况下，该借款方是尚存的人，以及(Iii)在涉及借款人的任何合并中，借款人是尚存的人；
(e)第7.05节允许的任何处置可被构建为出售子公司的全部或几乎所有股权；
(f)任何没有资产可分配给其股权持有人的子公司可被解散或清算；以及
(g)任何不是实质性子公司的外国子公司都可以解散或清算，包括通过破产、破产或同等程序。
7.05性情。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但下列情况除外：
(a)处置过时或破旧的财产，或在借款人及其受限制子公司的业务中不再使用或不再有用的财产(包括知识产权)，无论是现在拥有的还是以后在正常业务过程中获得的(应理解，本条款(A)不包括清算任何仓库或位于其中的库存和其他资产)；
(b)处置在正常业务过程中持有的存货和待售货物；
(c)处置设备或不动产，条件是该等财产以类似重置财产的全部或部分购买价格换取信用，如果该财产是抵押品，则该重置财产受留置权和担保权益的约束，以抵押品代理人为受益人，使贷方受益；
(d)任何子公司将财产处置给借款人或全资限制子公司；但如果此类财产的转让人是附属担保人，则其受让人必须是借款人或附属担保人或第7.03节允许的投资；
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(e)第7.04(A)、(B)、(C)、(D)、(F)和(G)条允许的处置；
(f)借款人或其受限制子公司在正常业务过程中与关闭门店有关的批量销售或其他库存处置，但此类门店关闭和相关库存处置不得超过(I)在任何财政年度内，借款人及其受限制子公司在该财政年度开始时的门店数量的10%(10%)(该财政年度新开门店的净值)和(Ii)自关闭日起及之后的合计，借款人及其受限制子公司截至关闭日存续门店数量的25%(25%)(扣除新开门店)，前提是在任何三个月期间，与门店关闭有关的所有库存销售超过十(10)家门店关闭，应符合清算协议和行政代理合理接受的专业清算人的要求；此外，还应将收到的与此有关的所有现金收益净额用于本协议项下的债务；
(g)在正常业务过程中授予知识产权许可，但不对借款人和受限制子公司的业务造成实质性干扰；
(h)借款人和受限子公司在本第7.05条下不允许的处置；但条件是：(I)在处置时，不存在违约，也不会因处置而导致违约；(Ii)借款人在任何财政年度根据(H)条款处置的所有财产的账面价值合计不得超过1,000万美元；但每年由外国附属公司持有的财产的额外账面价值总额，可依据本条(H)予以处置；及(Iii)该等资产的至少75%的买价须以现金形式支付予借款人或该受限制附属公司(买方须承担借款人或该受限制附属公司与适用的处置有关的债务(附属债务除外)，就本条第(Iii)款而言，须当作现金)；
(i)持牌部门(贷款方的附属公司除外)在正常业务过程中在任何商店内经营的许可证；以及
(j)发行或出售不受限制的附属公司的股权，或出售其债务或其他证券；
但依据(A)至(D)条及(F)及(H)条作出的任何产权处置，须以公平市价进行。
尽管有前述规定或本协议或其他贷款文件中的任何相反规定，(I)任何贷款方不得向不是担保人的任何受限子公司或向任何非受限子公司作出任何包含重大知识产权的处置，或(Ii)不得从不是任何非受限子公司担保人的任何受限子公司作出任何涉及重大知识产权的处置。
7.06限制支付。直接或间接声明或支付任何受限制的付款，但下列情况除外：
(a)借款人的每一受限制附属公司可按比例向任何其他贷款方(控股公司除外)及拥有该受限制附属公司的直接股权(不符合资格的股权除外)的任何其他人士支付限制性付款
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根据他们各自持有的股权类型，进行此类限制支付；
(b)借款人及其每一受限制子公司可以宣布和支付股息支付或其他分派，仅以借款人的普通股或优先股或其他普通股或优先股权益(不合格股权除外)支付；但此类股权应质押给抵押品代理人，其范围应符合本协议第6.12节的要求；
(c)借款人可声明并向Holdings支付现金股息，金额不得超过允许Holdings支付(I)与维持其在借款人的所有权权益有关的合理和惯例的公司和运营费用(包括第三方提供的法律、行政和会计服务的合理自付费用，以及因受雇于正常业务过程和董事观察员而向高级管理人员和员工支付的薪酬、福利和其他金额)，(Ii)维持其公司生存所需的特许经营税和类似费用。(Iii)向作为借款人和/或其受限制附属公司成员的合并、合并或类似税组的共同母公司的Holdings或其直接或间接母公司征收的任何所得税，最高不得超过借款人及其受限制附属公司按独立公司(或独立税组)(减去借款人或其受限制附属公司直接支付的任何所得税)所须缴纳的任何此类所得税的数额；但就第(Iii)款而言，在以独立公司(或独立税务集团)为基础确定借款人和/或其受限制子公司的假设所得税责任时，控股公司因任何债务产生的任何利息支出应被视为借款人的利息支出，借款人可归因于任何非受限制子公司的收入的任何股息仅在该非受限制子公司为此向借款人或其任何受限制子公司支付现金的范围内被允许，以及(Iv)因遵守证券法和州证券法或预期遵守证券法和州证券法而发生的所有成本或费用；
(d)借款人可(或作出有限制的付款，以允许控股公司或其任何直接或间接母公司)回购、赎回或以其他方式收购或注销控股公司或任何受限制附属公司的高级人员、董事或雇员(或其遗产或信托)所持有的股本股份，而只要该等人士去世、伤残或终止受雇，借款人可向控股公司支付股息，以容许该等回购、赎回、退休或收购；但在借款人的任何财政年度内，借款人根据本条(D)向控股公司支付的款项总额不得超过250万美元(该预定数额中任何未使用的部分可在随后的任何财政年度使用)；
(e)只要不发生违约事件，且违约事件不会继续或将导致违约，借款人及其每一家受限制附属公司可随时支付其他受限制付款，金额不得超过(I)本协议期限内总计1,000万美元，及(Ii)如在按形式实施该等受限制付款后，截至最近结束的计量期最后一天的综合杠杆率不超过2.00：1.00，则当时的可用金额(为清楚起见，第(Ii)款下的可用金额不能用于支付限制性付款(或为使控股公司支付现金股息而向控股公司支付的款项)；
-100-
(f)第7.03节允许的投资；
(g)回购控股、借款人或任何受限附属公司的股权，视为在行使股票期权或认股权证或类似权利时发生，只要该等股权代表该等期权或认股权证或类似权利行使价格的一部分；
(h)借款人可向Holdings或Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款(而Holdings可向Holdings的任何直接或间接母公司支付限制性付款)，其收益应用于支付第7.08(D)、(E)和(H)条所允许的付款(但仅限于借款人或受限制子公司未曾或预期不会支付此类付款的范围)；
(i)在截止日期后首次公开发行借款人的普通股或其任何直接或间接父母的普通股后，宣布并支付借款人的普通股的股息，金额为借款人在任何此类公开发行中或从任何此类公开发行中收到或贡献的净收益的每年最高6.0%，但与在S-4或S-8表格中登记的借款人普通股有关的公开发行除外；
(j)任何股息或分派在宣布日期后60天内的支付，如在宣布日期(I)该等支付本会符合第(I)及(Ii)款的规定，而失责事件并无发生且仍在继续；及
(k)特殊分布；
但为计算可供作出受限制付款的款额，任何依据(J)条支付的股息或分派，须在宣布日期而非付款日期当作为受限制付款。
7.07商业性质的变化。从事任何与借款人及受限制附属公司于本协议日期所经营的业务有重大不同的重要业务，或任何与此合理相关或附属的业务。
7.08与附属公司的交易。与贷款方的任何关联公司(或任何非限制性附属公司，不论是否为任何贷款方的关联公司)订立任何类型的任何交易，不论是否在正常业务过程中进行，但按对贷款方或受限制附属公司实质上同样有利的公平合理条款进行，与当时贷款方或该受限制附属公司在与关联方以外的人进行可比公平交易时可获得的条件相同者除外；但上述限制不适用于：
(a)(I)贷款方、(Ii)非贷款方的控股公司的任何受限制附属公司或(Iii)贷款方的任何受限制附属公司之间的交易，另一方面，对贷款方有利的交易至少与从非关联方的独立交易中获得的优惠一样；
(b)(I)第7.02(C)节允许的任何债务；(Ii)第7.03节允许的任何投资(股权投资者或由股权投资者拥有或控制的投资组合公司的投资除外)；及(Iii)第7.06节允许的任何限制性付款；
-101-
(c)只要未发生违约事件，且违约事件仍在继续或将导致违约，则支付(I)管理费，但根据管理协议支付的费用和其他金额(费用报销除外)在任何财政年度不得超过250万美元加上上一财政年度未支付的年度限额，以及(Ii)交易费用；
(d)雇用、咨询(不包括管理协议)和遣散费协议；
(e)第7.03(B)节允许的贷款和垫款；
(f)支付董事费用、费用和赔偿金；
(g)本协议允许贷款方对股权投资者产生次级债务，或控股公司向股权投资者发行股权，但不得构成不合格股权；
(h)为购买或销售在正常业务过程中达成的货物和服务而允许与本合同项下的合资企业进行的交易，其条款对贷款方或受限制子公司的优惠程度不低于贷款方或受限制子公司当时在可比公平交易中可获得的条件；
(i)借款人及其任何受限子公司向保荐人支付的任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动(包括与收购或剥离有关的)的惯常付款，这些付款得到控股公司董事会多数公正成员的善意批准；
(j)借款人或任何受限制附属公司(视属何情况而定)向行政代理人递交独立财务顾问的函件，说明从财务角度而言，这类交易对借款人或受限制附属公司是公平的；
(k)保荐人或股权投资者对控股公司、借款人或任何受限制附属公司的证券的投资，只要(A)投资是以相同或更优惠的条件向其他投资者提供，以及(B)投资占此类证券的建议或未偿还发行额的5.0%以下；及
(l)第7.06节允许的限制支付。
7.09繁重的协议。订立或允许存在以下任何合同义务(本协议或任何其他贷款文件除外)：(A)限制借款人的任何受限制附属公司向任何贷款方进行有限制的付款，或以其他方式向任何贷款方转让财产或投资于任何贷款方的能力，但在本协议生效日期和附表7.09所列的任何有效协议除外，或(B)在任何人成为借款人的受限制附属公司时，只要该协议不是纯粹为了预期该人成为借款人的受限制附属公司而订立的，则不在此限。(Ii)借款人的任何受限制附属公司担保借款人的债务；。(Iii)借款人的任何受限制附属公司向贷款方发放或偿还贷款；或。
-102-
(Iv)借款人或任何受限制附属公司对该人的财产设立、招致、承担或忍受存在留置权；但本条第(Iv)款并不禁止为第7.02节所允许的债务持有人而招致或提供的任何负质押，仅限于该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关的范围内；或(B)要求授予留置权以保证该人的另一义务(如授予留置权以保证该人的另一债务)。上述限制不得因下列原因而被违反：(I)适用法律；(Ii)本协议和其他贷款文件；(Iii)(A)ABL贷款文件，只要其上一句中所指的限制作为一个整体，不比ABL贷款文件中所包含的限制具有实质性的限制性(在第7号修正案生效之日生效)；(B)瑞典信贷安排；或(C)管理允许的Holdco债务的文件，只要其中所包含的前一句中所指的限制被视为一个整体，(V)根据出售或处置附属公司全部或几乎所有股权或资产而订立的协议对附属公司施加的习惯限制；(Vi)合营企业协议及适用于在正常业务过程中订立的适用于合营企业的其他类似协议的惯常条款；(Vii)代表第7.03节允许的非贷款方的受限制子公司的债务的文件，(Viii)该限制仅适用于该受限制子公司的文件；(Viii)包括在截止日期后签订并根据第7.03节允许的任何关于债务的任何协议施加的限制的文件，根据借款人的善意判断，该文件对借款人或任何受限制子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条款(且在任何情况下，限制不比本协议中包含的限制更多)。只要借款人真诚地确定该等限制不会影响其支付本协议所要求的任何款项或授予任何留置权的义务或能力，或(Vii)任何协议项下的任何限制，以修订、再融资或取代任何包含前述条款所允许的限制的协议，但该等条款及条件对受限制附属公司的整体利益并不低于该等条款及条件。
7.10实质性负债的修正。修改、修改或放弃贷款方在任何重大债务项下的任何权利(但因本合同所允许的任何其他方式的再融资除外)，只要此类修改、修改或放弃合理地可能产生重大不利影响。
7.11会计变更。但控股公司和借款人可在书面通知行政代理机构后，将其会计年度更改为行政代理机构合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，控股公司、借款人和行政代理机构将在此授权贷款人对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化。
7.12提前还款等负债累累。以任何方式在预定到期日之前提前偿还、赎回、购买、作废或以其他方式偿还任何次级债务，或违反任何次级债务的任何附属条款进行任何付款，但下列情况除外：(A)定期或强制偿还或赎回次级债务，(B)自愿提前偿还次级债务，只要当时不存在违约或违约事件，或由于达成此类交易或进行此类偿付而将产生违约或违约事件，(C)根据第7.02(B)节或第7.02(E)节(视情况而定)对此类债务进行再融资和再融资，以及(D)只要不会发生违约事件，并且不会因违约事件而继续或将导致从当时可用数额中扣除次级债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，但在按形式实施该等预付款、赎回、购买、失败或其他清偿后，
-103-
截至最近结束的测算期最后一天的综合杠杆率将不超过2.00：1.00。
7.13控股公司。就控股而言，从事任何业务或活动，但不包括(A)借款人所有未清偿股权的所有权，(B)维持其公司的存在，(C)作为综合集团公司的母公司参与税务、会计和其他行政活动，包括贷款方，(D)签署和交付贷款文件、ABL贷款文件、管理借款人及其子公司的其他债务的协议，以及管理允许的Holdco债务的协议，在每种情况下，它都是其中的一方，并履行其在这些协议下的义务。(E)任何公开发售其普通股或任何其他发行其股权或第7.04节允许的任何交易；(F)持有借款人根据第7.06节所作的限制性付款而收到的任何现金或财产，以待Holdings对其适用；(G)向高级管理人员和董事提供赔偿；及(H)本节(A)至(G)款所述业务或活动附带的活动。
7.14销售和回租交易。直接或间接与任何人订立任何安排，借款人须出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或非土地财产，不论该财产是现时拥有或其后取得的，并在其后租用或租赁拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多於一项目的的财产或其他财产，但借款人及其受限制附属公司可成为并继续以承租人、担保人或其他担保人的身分就任何该等租约承担法律责任，但只要借款人或其任何受限制附属公司获准订立并继续承担法律责任，在第7.02节将允许交易的范围内，假设出售和回租交易构成本金金额相当于出售和相关出售的总收益的债务，则根据第7.05(H)节允许进行此类租赁。
7.15财务契约。允许借款人在任何财政季度的最后一天的综合杠杆率(I)在第7号修正案生效日期后至2021年6月30日之前，大于4.25至1.00，(Ii)于2021年6月30日或之后结束，大于4.00至1.00。
第八条
违约事件和补救措施
8.01违约事件。下列任何一项均构成违约事件：
(a)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本协议要求支付任何贷款本金时支付，或(Ii)在贷款本金到期后三个工作日内支付任何贷款利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后五天内支付根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或
(b)具体的圣约。任何贷款方或其任何受限子公司未能履行或遵守第6.03(A)条、第6.05(A)条(仅限于与借款人有关)、第6.11条或第七条中任何一项中适用的条款、契诺或协议；或
(c)其他默认设置。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件中所载的任何其他契诺或协议(上文第8.01(A)或(B)节未指明)
-104-
应履行或遵守的部分，且在收到行政代理或所需贷款人的通知后30天内仍未履行；或
(d)陈述和保证。借款人或本合同中任何其他贷款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与之相关的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为作出时，在任何重要方面均属不正确或具误导性；或
(e)交叉默认。(I)任何贷款方或其任何受限制附属公司(A)没有就本金总额超过1,500万美元(包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的款额)的任何债务或担保(本协议项下的债务和互换合约下的债务除外)，在到期时(不论是以预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，或(B)没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件，或任何证明、保证或有关该等债务或担保的文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何其他事件，失责或其他事件会导致或容许该债项的持有人或该担保的受益人(或代表该持有人或该等受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知后，安排(自动或以其他方式)追讨、到期或回购、预付、作废或赎回该等债项，或在该债项所述的到期日之前作出回购、预付、失败或赎回的要约，或要求该等担保成为应付或与该等债项有关的现金抵押品；但(X)本(E)(B)段不适用于因自愿出售或移转保证该等债务的财产或资产而到期应付的有抵押债务，而该项出售或移转是根据本条例和就该等债务作出规定的文件所准许的；及。(Y)在(E)(B)条所指的失责事件(E)(B)项下发生失责事件前，(X)在该失责事件发生日期后30天(在该段期间内，该失责事件并未获免除或补救)，不得构成失责事件，(Y)ABL贷款机制下债务的加速或(Z)由于此类违约事件，ABL贷款机制下的行政代理人和/或ABL贷款机制下的贷款人行使有担保债权人的补救办法；或(Ii)根据任何掉期合约出现提前终止日期(定义见该掉期合约)，原因如下：(A)该掉期合约下的任何违约事件，而借款方或其任何受限制附属公司是违约方(按该掉期合约的定义)；或(B)该掉期合约下的任何终止事件(按该掉期合约的定义)，而在任何一种情况下，该借款方或其受限制附属公司因此而欠下的掉期终止价值超过1,500万元；或
(f)无力偿债程序等任何贷款方或任何重要附属公司根据任何债务人救济法设立或同意提起任何法律程序，或为债权人的利益作出转让；或申请或同意为其或其财产的全部或任何重要部分委任任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员；或任何接管人、受托人、保管人、保管人、清盘人、复康人或类似的高级人员在没有该等人的申请或同意的情况下获委任，而该项委任在未获解除或暂缓执行的情况下持续60公历天；或根据任何债务人救济法提起的与任何这种人或其财产的全部或任何重要部分有关的任何程序，未经该人同意而提起，并在60个历日内不被驳回或不予搁置，或在任何这种程序中加入了济助令；或
-105-
(g)依恋无力偿还债务；依恋。(I)任何贷款方或任何重要附属公司变得无力或以书面承认其无力或普遍未能在到期时偿付其债务，或。(Ii)任何令状或扣押令或执行令或类似的法律程序已针对任何该等人士的财产的全部或任何重要部分发出或征收，而在发出或征收后30天内仍未予解除、腾出或完全担保；或。
(h)判断力。已对任何贷款方或任何重要附属公司进行登记，但仍未支付一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过1,500万美元的款项(就所有该等判决和命令而言)(以独立第三方保险不承保的范围为限，该保险人在上午最佳公司被评为A级，并已收到潜在索赔的通知且未对承保范围提出异议)，并且(I)任何债权人根据该判决或命令启动了执行程序，或(Ii)在此期间有连续30天暂停执行该判决。因上诉待决或其他原因而无效；或
(i)埃里萨。与外国计划有关的ERISA事件或任何实质上类似的事件的发生(如果该外国计划受到ERISA的约束，这将是ERISA事件，并根据类似的外国法律产生责任)，与已经发生的所有其他ERISA事件(或关于外国计划的这种实质上类似的事件)一起，已经造成或可以合理地预期造成实质性的不利影响；或
(j)贷款文件的失效。任何贷款文件的任何实质性规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许或根据本协议明确允许或完全履行所有义务以外的任何原因，对控股公司、借款人或任何重要附属公司不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条款的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条款负有任何或进一步的责任或义务，或声称撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条款；或寻求避免、限制或以其他方式对据称根据任何抵押品文件设定的任何留置权产生不利影响；或
(k)控制权的变更。发生任何控制权变更；或
(l)抵押品文件。根据第四条、第6.12节或第6.18节交付后的任何抵押品文件，应因任何原因(根据其条款以外)停止(或由任何借款方或在行政代理人合理酌情决定下，任何其他人不主张)为声称涵盖的抵押品设立有效和完善的第一优先留置权或第二优先留置权(受第7.01节允许的留置权的约束)，此类抵押品的总公平市场价值为1,500万美元或更多。抵押品代理人未能保持对其拥有的任何抵押品的控制以外的任何原因。
8.02违约情况下的补救措施。如果发生并持续发生任何违约事件，管理代理可(并在所需贷款人的请求或同意下)采取以下任何或所有行动：
(a)声明各贷款人承诺终止贷款，该承诺和义务即告终止；
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(b)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计和未支付的利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，而无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有这些均由贷款当事人在此明确放弃；和
(c)不论债务的到期日是否已根据本协议加速到期，继续保护、执行和行使本协议、任何其他贷款文件或适用法律项下的所有权利和补救措施，包括但不限于通过衡平法诉讼、法律诉讼或其他适当程序，无论是为了具体履行本协议和其他贷款文件中包含的任何契诺或协议，还是为了证明义务所依据的任何文书的具体履行，如果该金额已到期，则通过声明或其他方式开始强制执行其付款或贷方的任何其他法律或衡平法权利；
但在根据美国破产法向借款人发出实际或被视为已记入的济助令时，每名贷款人作出贷款的义务即自动终止，而所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息及其他款额将自动到期并须予支付，在每种情况下，行政代理人或任何贷款人均不再采取进一步行动。
8.03资金的运用。在第8.02节规定的补救措施行使后(或在第8.02节的但书中规定的贷款自动到期并应支付之后)，或在任何清算开始后，根据债权人间协议的条款，因债务而收到的任何金额应按以下顺序使用(由行政代理按照本协议的指示进行应用)：
第一，全额支付构成费用、赔偿、贷方费用和其他数额(包括行政代理人和担保代理人的律师的费用、收费和支出，以及根据第三条应支付的款项)给行政代理人和担保代理人的债务部分；
第二，按照本条第二款所述数额的比例，按比例全额偿付持有此类债务的当事方以其身份向其支付的所有其他债务；
最后，在向适用的贷款当事人全额偿付所有债务或法律另有要求的情况下，如有余额。
尽管有上述规定，(A)从借款人或任何不是合格ECP担保人的担保人那里收到的金额不得用于不属于互换义务的债务(不言而喻，如果由于第(A)款的规定，任何金额被用于不包括互换义务的债务，则行政代理应在法律允许的范围内，根据上文第二条对从合格ECP担保人收到的金额进行其确定的适当调整，以尽可能确保：任何被排除的掉期债务的持有者对上文第二款所述债务的按比例累计收回的金额，与根据上文第二条对其他债务的按比例累计收回的金额相同)和(B)如果行政代理没有从适用的现金管理服务或银行产品提供商那里收到关于此问题的书面通知以及行政代理可能要求的证明文件，则现金管理服务和银行产品项下产生的债务应被排除在上述申请之外。每一位现金提供者
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管理服务或银行产品不是本协议的一方，已发出前述句子所述的通知，通过该通知，应被视为已确认并接受根据本协议第九条的条款为其本身及其关联公司指定的管理代理，就好像是本协议的“贷款人”方一样。
第九条
行政代理
9.01委任及监督。
(a)每一贷款人在此不可撤销地指定摩根大通代表其作为本协议项下及其他贷款文件下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本协议或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第九条的规定仅为行政代理和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。
(b)行政代理还应充当贷款文件下的抵押品代理，每个贷款人(以贷款人的身份)在此不可撤销地指定并授权行政代理作为贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何贷款方授予的抵押品的任何和所有留置权，以确保任何义务，以及合理附带的权力和自由裁量权。在这方面，抵押品代理人和抵押品代理人根据第9.05节为持有或执行根据抵押品文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在代理人的指示下行使抵押品(或其任何部分)上的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第九条和第十一条(包括第11.04(C)条)所有规定的利益，如同该等共同代理人，子代理人和事实上的律师是贷款文件下的抵押品代理人)，就好像在此就此作了全面阐述。
9.02作为贷款人的权利。担任本协议项下的行政代理和抵押代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理或抵押代理一样。除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本协议项下的行政代理和抵押代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、贷款、担任财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与借款人或其任何附属公司或其他附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理或抵押品代理，并无责任向贷款人作出任何交代。
9.03免责条款。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理人：
(a)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；
(b)不应有采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何义务，但本协议明确规定的酌情决定权和权力除外，或
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行政代理或抵押品代理按照所要求的贷款人的书面指示(或本文或其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)要求行政代理或抵押品代理行使的其他贷款文件，但行政代理和抵押品代理不得采取其认为或其律师认为可能使行政代理或抵押品代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动；
(c)除本文和其他贷款文件中明确规定的外，对于以任何身份向作为行政代理人或抵押品代理人或其任何关联公司的人传达或获得的与借款人或其任何关联公司有关的任何信息，不承担任何责任，也不对未能披露该信息负责。
代理人对下列情况下采取或不采取的任何行动不负责任：(I)征得所需贷款人的同意或请求(或在第11.01和8.02节规定的情况下，或代理人真诚地相信必要的其他数目或百分比的贷款人)；或(Ii)在自身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。除非借款人或贷款人向管理代理人发出描述违约的通知，否则代理人应被视为不知道任何违约行为。
代理人不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足第四条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的物品除外。
9.04代理人的依赖。代理商应有权信赖其认为真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，且不会因此而承担任何责任。代理商也可以依靠口头或电话向他们作出的任何陈述，并被他们认为是由适当的人做出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定贷款是否符合本协议规定的任何条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和他们选定的其他专家，并对他们按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。
9.05委派职责。代理人可由行政代理人或抵押品代理人(视情况而定)指定的任何一个或多个子代理人或通过行政代理人或抵押代理人指定的任何一个或多个子代理人履行其在本协议或任何其他贷款文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。代理人和任何此类分代理人可以通过或通过各自的关联方履行其任何和所有的职责，行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类分销商及其关联方和任何此类分销商，并应
-109-
适用于其各自与本合同规定的信贷安排银团相关的活动，以及作为行政代理或抵押品代理的活动。
9.06代理人辞职。代理人可以随时向贷款人和借款人发出辞职通知，包括辞职的生效日期，该生效日期可以不少于自通知之日起30天。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在除违约事件发生期间以外的任何时间经借款人同意(不得无理拒绝或推迟同意)指定继任者，该继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果没有这样的继任者由所要求的贷款人指定，并且在退任代理人发出辞职通知后30天内接受指定，则退任代理人可以代表贷款人指定符合上述条件的继任行政代理人和抵押品代理人；但如代理人须通知借款人及贷款人并无合资格人士接受该项委任，则该项辞职仍须按照该通知生效，而(A)卸任代理人须解除其根据本通知及其他贷款文件所负的职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品抵押，则退任抵押品代理人须继续持有该等抵押品抵押，直至委任继任抵押品代理人为止)及(B)将由以下人士作出的所有付款、通讯及决定，转给或通过管理代理应改为由每个贷款人或直接向每个贷款人作出，直到所需的贷款人按照本第9.06节的规定指定继任的管理代理为止。在接受继任者作为行政代理人和担保代理人的任命后，该继承人将继承并被赋予即将退休的(或退休的)行政代理人和担保代理人的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理人和担保代理人应被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照第9.06节的规定从其解除)。除非借款人与该继承人另有约定，否则借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同。在退任行政代理人或附属代理人根据本条例及其他贷款文件辞职后，就退任行政代理人及附属代理人在担任行政代理人及附属代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第九条及第11.04节的规定应继续有效，以维护该退任行政代理人及附属代理人、其各自的子代理人及其各自的关联方的利益。
9.07不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于代理人、安排人、共同文件代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖代理人、安排人、共同文件代理人或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行决定采取或不采取行动。代理人、安排人和共同文件代理人没有义务或责任向任何贷款人提供可能落入代理人、安排人和共同文件代理人手中的与任何贷款方的事务、财务状况或业务有关的任何其他信用或其他信息。
9.08没有其他职责等。尽管本合同有任何相反的规定，但本合同封面上列出的任何安排人或共同文件代理人均无权(I)、
-110-
本协议或任何其他贷款文件项下的义务或责任，但以本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人的身份或(Ii)贷款文件所规定的与贷款人、借款人或任何其他人的任何受托关系除外。
9.09行政代理人可提交申索证明。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也无论行政代理是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式获得授权
(a)就贷款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他债务提出及证明申索，并提交其他所需或适宜的文件，以便放款人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第2.07及11.04条应由贷款人及行政代理人支付的所有其他款项)；及
(b)收集和接收任何此类索赔应支付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；
在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付任何应付给行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何款项，以及根据第2.07和11.04节应由行政代理人支付的任何其他款项。
本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理在任何此类诉讼中就任何贷款人的债权进行表决。
9.10抵押品和担保很重要。贷款人根据自己的选择和自由裁量，不可撤销地授权代理人，
(a)解除任何贷款文件下授予抵押品代理人或抵押品代理人持有的任何财产的任何留置权：(I)终止总承诺和附加条款B-3承诺，并全额支付所有义务(不包括(A)当时未提出索赔的或有赔偿义务、(B)现金管理服务项下的义务和负债以及(C)银行产品项下的义务和负债)、(Ii)作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的个人出售或与之相关的任何销售的一部分或将出售的财产，或(Iii)如果获得批准，根据第11.01条以书面形式授权或批准；
(b)如果任何担保人因本协议允许的交易而不再是受限制附属公司，则解除该担保人在本协议项下的义务；以及
-111-
(c)在第7.01(I)节允许的情况下，根据任何贷款文件授予抵押品代理人或由抵押品代理人持有的任何财产的留置权从属于此类财产的任何留置权的持有人。
应代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人应书面确认代理人有权解除或从属于其对特定类型或项目的财产的权益，或根据本第9.10节免除任何担保人在本合同项下的义务。在本第9.10节规定的每一种情况下，行政代理或抵押品代理(视情况而定)将根据贷款文件的条款和本第9.10节的规定，由借款人承担费用，签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从根据抵押品文件授予的转让和担保权益中解除，或解除该担保人在本条款下的义务。
9.11转让通知书。在任何情况下，代理人均可将本协议的出借方视为该出借方所承担义务的所有者，除非转让和承担已按照第11.06节的规定生效，且在此范围内除外。
9.12完美机构。各出借人特此指定对方出借人为代理人，为代理人和出借人的利益完善留置权，这些资产根据《统一商法典》第9条或任何其他适用法律只能通过占有才能完善。出借人(代理人除外)取得抵押品所有权的，应当通知其代理人，并在抵押品代理人提出要求后，立即将该抵押品交付给抵押品代理人，或者按照抵押品代理人的指示处理。
9.13对代理人的赔偿。贷款人同意根据代理人所持有的贷款本金金额(或者，如果贷款已经偿还，则根据其在紧接还款前所持有的贷款本金金额)，赔偿代理人(在贷款方未偿还的范围内，且不限制贷款方在本合同项下的义务)，免于赔偿代理人可能产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的支出，或以任何方式与本协议或任何其他贷款文件有关或因本协议或任何其他贷款文件或任何代理就此采取或未采取的任何行动而对任何代理提出的指控；但贷款人不对因代理人的重大疏忽或故意不当行为而产生的责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、费用、费用或支出由有管辖权的法院的最终和不可上诉的判决裁定。
9.14预缴税金。在任何适用法律要求的范围内，代理人可从向任何贷款人支付的任何款项中扣缴相当于任何适用预扣税的金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他当局声称，代理人因任何原因(包括但不限于，因为适当的表格没有交付或没有正确执行，或者因为贷款人没有通知代理人使免税或预扣税减少无效的情况变化)，没有从支付给任何贷款人或为贷款人的账户适当扣缴税款，则该贷款人应直接或间接赔偿代理人支付的所有金额，并使其不受损害(在借款人尚未偿还代理人的范围内，但不限制借款人这样做的义务)。由代理人作为税收或其他方式，包括任何利息、税收附加费或罚款，以及产生的所有费用，包括法律费用和任何其他自付费用，
-112-
有关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类税收。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。
9.15贷款人之间的关系。贷款人不是合伙人或共同风险投资人，任何贷款人不对任何其他贷款人的作为或不作为或(除本合同另有规定的代理人外)授权为任何其他贷款人行事负责。
9.16某些ERISA很重要。(A)每个贷款人(X)为行政代理及其关联方的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日，下列事项中至少有一项为且将为借款人或任何其他贷款方的利益作出并保证：
(I)该贷款人没有就贷款、信用证或承诺书使用一项或多项福利计划的“计划资产”(不论是否符合“计划资产规例”的涵义)，
(2)一项或多项临时交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用，以免除ERISA第406条和第4975条的禁止，该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，以及与此相关的豁免救济条件是并将继续得到满足的，
(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足第84-14号文件第I部分(B)至(G)小节和(D)项的要求。就贷款人所知，第84-14号第I部分(A)项关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议的要求得到满足，或
(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。
(b) 此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者(2)贷款人没有提供前一款(A)第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还进一步(X)表示并保证，自该人成为本合同的出借方之日起，至该人不再是本合同的出借方之日止，(Y)该人已成为本合同的贷款方。
-113-
行政代理及其关联方不得向借款人或任何其他贷款方或为其利益而对借款人或任何其他贷款方产生任何疑虑，即该行政代理或其任何关联公司均不是该贷款人资产的受信人(包括在行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件方面)。
第十条
持续保证
10.01保证金。作为付款和履约的保证，而不仅仅是收款的保证，每个担保人在到期时，无论是在规定的到期日、规定的预付款、提速、要求付款或其他情况下，以及此后的任何时间，都绝对和无条件地担保借款人在本协议项下和其他贷款文件项下(包括所有续期、延期、修改、再融资和其他修改以及所有费用)对贷方产生的任何和所有债务，无论是本金、利息、保险费、费用、赔偿、损害赔偿、费用、费用或其他方面。律师费和贷方因收取或强制执行信用证而产生的费用)。行政代理人表明债务数额的账簿和记录应在任何诉讼或诉讼中被接纳为证据，并应对每一担保人具有约束力，并为确定债务数额的目的而具有决定性。本担保不应受义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受其任何抵押品的存在、有效性、可执行性、完善性、不完美性或程度的影响，也不受与义务有关的任何事实或情况的影响，否则这些义务可能构成对本担保项下任何担保人义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的与前述任何或全部相关的任何抗辩。
每一合格的ECP担保人(包括借款人)在此共同和个别绝对、无条件和不可撤销地承诺提供其他贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行每一贷款方的所有义务(A)与其所属的掉期合同有关，(B)与本担保义务有关(但前提是，每一合格的ECP担保人仅对本条款10.01项下的最大责任承担责任，无需履行本条款10.01项下的义务或本担保项下的其他义务)。因为它与其他借款方有关，根据有关欺诈转让或欺诈性转让的适用法律，可以作废，但不能超过任何金额)。每名合格ECP担保人在本节项下的义务应保持完全有效，直至本担保根据本条款第10.06条终止为止。每一位合格的ECP担保人都打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的而言，本第10.01节构成，且本第10.01节应被视为构成对彼此贷款方的利益的“保持良好、支持或其他协议”。
10.02贷款人的权利。各担保人同意并同意，在不影响本合同的可执行性或持续效力的情况下，贷方可随时、随时不经通知或要求：(A)修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式更改付款时间或义务的条款或其任何部分；(B)接受、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售或以其他方式处置用于支付本担保或任何债务的任何担保；(C)运用行政代理及贷款人全权酌情决定的保证及指示出售保证的次序或方式；及。(D)免除或取代任何义务的一名或多名背书人或其他担保人。在不限制前述规定的一般性的原则下，每一担保人均同意接受、
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任何可能以任何方式或在任何程度上改变担保人在本担保项下的风险的行动，或者如果没有本条款，可能被视为解除担保人责任的任何行动。
10.03某些豁免。每一担保人放弃(A)因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因(包括任何信贷方的任何作为或不作为)终止借款人的责任而产生的任何抗辩；(B)基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人负担更重的任何抗辩；(C)影响该担保人在本合同项下的责任的任何诉讼时效的利益；(D)对借款人提起诉讼、针对该义务进行任何担保或用尽该义务的任何担保、或以任何信贷方的权力寻求任何其他补救的任何权利；(E)任何信用方现在或今后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的任何权利；及(F)在法律允许的最大范围内，可从限制担保人或担保人的责任或免除担保人或担保人的责任的适用法律中获得或提供的任何和所有其他抗辩或利益。每个担保人明确放弃所有抵销和反索赔、所有提示、付款或履行要求、不付款或不履行通知、抗议、抗议通知、不兑现通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的所有通知。如下所述，本担保应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
10.04独立的义务。每个担保人在本协议项下的义务是主债务人的义务，而不仅仅是作为担保人的义务，并且独立于任何其他担保人的义务和义务，并且可以针对每个担保人提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否加入为当事人。
10.05代位权。担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、赔偿金、报销权或类似权利，直至所有义务(根据其条款在本协议终止后存续的未主张索赔的任何赔偿义务除外)和根据本担保书应支付的任何金额均已全部支付并履行，且承诺和贷款终止为止。如果向任何担保人支付了违反上述限制的任何金额，则这些金额应为贷方的利益以信托形式持有，并应立即支付给贷方，以减少到期或未到期的债务金额。
10.06终止；复职本担保是对现在或今后存在的所有义务的持续且不可撤销的担保，并应保持完全效力，直至所有义务和本担保项下应支付的任何其他金额以现金全额支付(根据本协议终止的条款，对未主张的索赔的任何赔偿义务除外)，以及与该义务有关的承诺和融资终止。尽管有上述规定，但如果借款人或任何担保人或其代表就该等债务作出任何付款，或任何贷方就该等债务行使抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、被作废或被要求(包括根据任何贷方自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，则本担保应继续有效或恢复生效，或任何贷方行使抵销权。无论贷方是否拥有或已解除本担保，且不论先前是否有任何撤销、撤销、终止或减少，均视为未支付或未发生此类抵销。每一担保人在本款项下的义务在本保证终止后继续有效。
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10.07从属关系。每个担保人在此保证，借款人对担保人的所有债务和债务，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为贷款方的代位人对担保人的任何义务，或由于担保人履行本担保义务而产生的任何义务，均从属于以现金全额偿付所有义务(根据本协议终止的条款，对未主张的索赔的任何赔偿义务除外)。如果贷方提出要求，借款人对任何担保人的任何此类义务或债务应得到执行，作为贷方受托人的担保人收到的履约及其收益应因该义务而支付给贷方，但不以任何方式减少或影响担保人在本担保项下的责任。
10.08保持加速。如果在任何担保人或借款人根据任何债务人救济法提起或针对任何担保人或借款人提起的任何案件中，暂停加快任何债务的偿付时间，则应应贷方的要求，由该担保人立即支付所有此类金额。
10.09借款人的条件。各担保人承认并同意，其有责任并有足够的手段从借款人和任何其他担保人那里获得该担保人所要求的有关借款人和任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息，且贷方无任何责任，且担保人在任何时候都不依赖贷方向该担保人披露与借款人或任何其他担保人的业务、经营或财务状况有关的任何信息(该担保人免除贷方披露该等信息的任何义务以及与未能提供该等信息有关的任何抗辩)。
第十一条
其他
11.01修订等对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方对其任何偏离的同意，除非由所需的贷款人和借款人或适用的贷款方(视情况而定)以书面形式签署并得到行政代理的确认，否则无效；每一此类放弃或同意仅在特定情况下和为给予的特定目的而有效；但是，任何此类修改、放弃或同意不得：
(a)未经贷款人书面同意，延长或增加任何贷款人的承诺(或恢复根据第8.02条终止的任何承诺)(应理解，免除任何强制性提前还款不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；
(b)在未经有权获得付款的每一贷款人书面同意的情况下，推迟本协议、任何附加信用延期修正案或任何其他贷款文件确定的任何向贷款人(或任何其他贷款文件)支付本金、利息、费用或其他金额的日期(应理解，放弃或修改任何强制性预付贷款的条款不应构成推迟任何预定的本金或利息付款日期)；
(c)减少任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而未经有权获得该金额的每一贷款人的书面同意；但是，只有同意
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必须修改“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息的任何义务；
(d)更改第8.03节，在未经各贷款人书面同意的情况下改变第8.03节所要求的付款按比例分摊；
(e)更改本第11.01节的任何条款或“所需贷款人”的定义，或本条款的任何其他条款，规定贷款人在未经各贷款人书面同意的情况下，修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的数目或百分比；
(f)除非本协议明确允许，否则在未经各贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有担保人在贷款文件下的义务；
(g)除依照本协议第9.10节的规定解除抵押品外(在这种情况下，可由单独行事的行政代理解除抵押品)，在任何交易或一系列相关交易中解除抵押品文件的全部或实质上所有抵押品，未经各贷款人书面同意；或
(h)在第(X)或(Y)款的情况下，(X)担保所有或几乎所有抵押品的任何义务的留置权(“现有留置权”)向担保任何其他债务或其他义务的留置权或(Y)任何其他债务或其他债务(任何该等其他债务或其他义务，担保该等债务或该等债务的留置权(视何者适用而定)从属于该等债务或其他债务)的任何义务，除非每个受不利影响的贷款人已获得真诚的机会，按相同条款(真诚的后援费、律师费和与该交易条款谈判相关的律师费和其他费用除外)提供资金或按其他方式按比例提供其在高级债务中的份额(基于每个贷款人持有的受不利影响的债务的数额)；向所有其他高级债务提供者(或其联营公司)提供的费用及开支(“附属费用”)，以及在受不利影响的贷款人决定参与高级债务的范围内，按比例收取高级债务提供者(或其任何联系人士)因提供高级债务而获得的按比例分摊的费用及任何其他类似利益(附属费用除外)，而该等费用及开支(“附属费用”)是依据向每名该等受不利影响的贷款人作出的书面要约而提出的，该书面要约描述提供高级债务的安排的主要条款，该要约应在不少于五个工作日的期间内向每一受不利影响的贷款人开放；然而，(1)允许增加ABL债务最大允许量的修正案不受上文(X)款的限制，(2)债权人间协议或第9.10节明确允许的任何从属关系不应受上文(X)和(Y)款的限制。
并进一步规定，除上述要求的贷款人外，任何修改、放弃或同意不得影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务，除非以书面形式由行政代理或抵押代理签署。尽管本协议有任何相反规定，违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意，但上文第(A)、(B)或(C)款下的直接影响贷款人权利和义务的修订除外。
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经所需贷款人、行政代理和贷款方的书面同意，可对本协议进行修订(或修订和重述)：(I)在本协议中增加一项或多项额外信贷安排，并允许不时延长其项下未偿还信贷及其应计利息和费用，以按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及与贷款相关的应计利息和费用；以及(Ii)在确定所需贷款人时，适当包括持有该等信贷安排的贷款人。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、贷款方和提供替换贷款(定义如下)的贷款人书面同意，本协议可被修改，以允许用本协议下的替换贷款(“替换贷款”)对任何类别的所有未偿还贷款(“再融资贷款”)进行再融资；但(A)该等再融资贷款的本金总额不得超过该等再融资贷款的本金总额，(B)该等再融资贷款的收益率不得高于紧接该再融资前的该等再融资贷款的收益率(或适用于该等再融资贷款的类似利差)，(C)该等再融资贷款的加权平均年期至到期日不得短于该等再融资贷款于该等再融资时的加权平均至到期日(除非该等再融资贷款在产生前已摊销或预付)及(D)适用于该等再融资贷款的所有其他条款应与提供该等再融资贷款的贷款人实质上相同，或较该等再融资贷款的条款优惠，但为就紧接该等再融资前有效的所有贷款的最终到期日之后的任何期间适用的契诺及其他条款作出规定所需者除外。
如果任何贷款人不同意关于任何贷款文件的拟议修订、放弃、同意或免除，而该修订、放弃、同意或免除需要征得每个贷款人的同意，并且已得到所需贷款人的批准，则借款人可以根据第11.13节的规定更换该未经同意的贷款人；但该等修订、放弃、同意或免除可以作为该条款所规定的转让的结果(连同借款人根据本款要求进行的所有其他此类转让)。
尽管本协议有任何相反规定，任何银行产品或现金管理服务提供商以其身份(A)无权同意对本协议或任何其他贷款文件的任何修改、修改、终止或豁免(包括对本协议和其他贷款文件的任何修改和/或重述以及贷款的再融资、替换或重组义务，包括其任何增加)，或对任何此类修改、修改、终止或豁免提出异议，(B)就贷款文件的任何目的而言，应被视为贷款人，或(C)无权(I)强制执行任何担保权益，任何贷款文件下的权利或补救措施，或(Ii)就代理人在行使贷款文件或法律或衡平法下的任何权利或补救措施方面的任何行动或不行动指示代理人，或同意任何该等行动或不行动或就该等行动或不行动提出异议。除支付银行产品和现金管理服务的金额外(但仅在代理人收到足够资金的范围内)，代理人不应以任何银行产品或现金管理服务提供者的身份对其负有任何责任或义务。本款规定在任何贷款人转让其贷款和承诺后继续有效。
即使第11.01节有任何相反规定，如果行政代理和借款人在任何贷款文件的任何条款中共同确定了明显的错误(包括但不限于不正确的交叉引用)或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，则行政代理和/或抵押品代理(自行决定)和借款人或任何其他相关贷款方应
-118-
允许修改该条款，且该修改无需任何其他任何贷款文件当事人的进一步行动或同意即可生效。
此外，尽管有上述规定，经行政代理、借款人和提供替代贷款的贷款人的书面同意，本协议和其他贷款文件可被修改，以允许对任何类别的所有未偿还贷款进行再融资。
11.02通知；效力；电子通信。
(a)一般情况下的通知。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及以下(B)款规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或通过传真机发送，且根据本协议明确允许通过电话发出的所有通知和其他通信应以适用的电话号码发出，如下所示：
(i)如寄往控股公司、借款人、任何贷款方、行政代理或抵押品代理，则寄往附表11.02为该等人士指定的地址、传真机号码、电子邮件地址或电话号码；及
(Ii)如果给任何其他贷款人，则发送到其行政调查问卷中指定的地址、复印机号码、电子邮件地址或电话号码。
通过专人或隔夜快递服务发送的通知，或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时应视为已发出；由复印机发送的通知应在发送时视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个工作日开始营业时发出)。在以下(B)款规定的范围内通过电子通信交付的通知应按照该(B)款的规定有效。
(b)电子通信。本条款项下向贷款人发出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信，但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。
除非行政代理另有规定，否则：(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方收到预期收件人的确认后被视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，但如果该通知或其他通信不是在接收方的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在接收方的下一个营业日开业时发送，以及(Ii)在因特网或内联网网站上张贴的通知或通信，在预期收件人按照前述第(I)款所述的电子邮件地址收到该通知或通信并标明其网站地址时，应被视为已收到。
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(c)站台。该平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的任何保证。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)不对控股公司或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人就借款人或行政代理通过互联网传输借款人材料而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面)承担任何责任，除非该等损失、索赔、损害赔偿、债务或费用是由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定是由该代理方的严重疏忽或故意不当行为造成的；但在任何情况下，任何代理方均不对Holdings或其任何子公司、任何贷款人或任何其他人承担任何间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)的责任。
(d)更改地址等控股公司、借款人、任何其他贷款方和行政代理均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址、复印机或电话号码。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理来更改其通知和本协议项下其他通信的地址、复印机或电话号码。此外，每家贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效地址、联系人姓名、电话号码、传真机号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择“私密信息”或类似标识，以便该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)参考借款人材料，这些材料不是通过平台的“公共辅助信息”部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重大非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。
(e)行政代理、抵押品代理和贷款人的依赖。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括电话承诺的贷款通知和转换/延续通知)，即使(I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或前后没有本协议规定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其条款与对其的任何确认不同。借款人应赔偿行政代理、抵押品代理、每一贷款人及其关联方因依赖据称由借款人或其代表发出的每一通知而产生的一切损失、费用、开支和债务。向管理代理发出的所有电话通知以及与管理代理进行的其他电话通信均可由管理代理进行录音，本合同双方均同意进行此类录音。
11.03没有放弃；累积补救。任何贷款人、行政代理或抵押品代理未能行使或延迟行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救、权力或特权，不得视为放弃；也不得单独或部分行使本合同项下的任何权利、补救、权力或特权。
-120-
排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。
11.04费用；赔偿；损害豁免。
(a)成本和开支。贷款方应在收到发货单后十(10)个工作日内支付全部贷方费用。
(b)贷款当事人的赔偿责任。贷款方应赔偿行政代理人(及其任何次级代理人)、抵押品代理人、安排人、共同文件代理人、联合簿记管理人、各贷款人和上述任何人的每一关联方(每个该等人被称为“受偿人”)，并使每个受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括一名律师对所有受偿人的合理和详细的费用、收费和支出的合理和详细记录)的损害，如有合理必要，在每一有关司法管辖区，由行政代理挑选一名对贷款人整体利益有重大影响的所有受弥偿人的单一本地律师，并仅在受该冲突影响的受弥偿人通知借款人的情况下，在受弥偿人之间的实际利益冲突的情况下，在每一有关司法管辖区增加一名对贷款人利益有重大影响的当地律师)由任何第三方或借款人或任何其他贷款方因下列事项而招致或针对任何受弥偿人提出的主张：(I)准备、签立、执行、交付或管理本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此计划的任何协议或文书，或对本协议或本协议的任何修订或豁免，本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务或完成本协议或本协议的交易，或仅就行政代理(及其任何分代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理，(Ii)任何贷款或信用证或其收益的使用或建议使用，(Iii)任何实际或声称的危险材料的存在或释放或威胁释放，根据控股或其任何附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何物业或设施，或以任何方式与控股或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或法律程序，不论该等索赔、诉讼、调查或法律程序是否由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，亦不论任何受弥偿人是否为其一方；但如该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由具司法管辖权的法院借最终及不可上诉的判决裁定为因借款人或任何其他贷款方就恶意违反其根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的义务而向获弥偿人提出的申索所引致的，而该等损失、申索、损害赔偿、法律责任或有关开支(X)是由于借款人或任何其他贷款方就该申索而对其提出的严重疏忽或故意不当行为所致，而借款人或该贷款方已就该等申索取得胜诉的最终及不可上诉的判决，则上述弥偿不得对任何获弥偿人提供。或(Z)因存在、释放或威胁释放危险材料或违反环境法而导致的，除非此类存在、释放或违反行为实际上是由任何借款方或其任何子公司造成的，否则在抵押品止赎完成、授予抵押品止赎替代契据或类似的所有权转让或抵押品占有行为后首先发生或首先存在的违反环境法行为。本第11.04(B)条不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔或损害的任何税以外的税。
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(c)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能向代理人(或其任何分代理人)或前述任何关联方支付根据本第11.04条(A)或(B)款规定由借款人支付的任何金额，则各贷款人各自同意向行政代理(或任何该等分代理人)、抵押品代理或该关联方(视属何情况而定)支付该贷款人的份额(基于各贷款人在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时所持有的贷款金额，或如果贷款已全部偿还，未偿还的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理人(或任何该等分代理人)或抵押品代理人以行政代理人(或任何该等分代理人)的身份发生或针对该行政代理人(或任何该等分代理人)或与该身份有关的前述任何关联方而招致或提出的。贷款人在本款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。
(d)免除相应损害赔偿等在适用法律允许的最大范围内，贷款各方不得根据任何责任理论，对因本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书、本协议、本协议或本协议预期的任何交易或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接或实际损害赔偿)，主张并放弃对任何受偿方的任何索赔。以上(B)款所指的赔偿对象不对上述赔偿对象通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期对象的与本协议或其他贷款文件或交易相关的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，但由具有司法管辖权的法院的最终和不可上诉的判决所确定的该赔偿对象的严重疏忽或故意不当行为所造成的直接或实际损害除外。
(e)付款。根据第11.04条规定应支付的所有款项应在收到发票或索要后十个工作日内支付。
(f)生存。第11.04节中的协议在代理人辞职、任何贷款人被替换、总承诺额终止以及所有其他债务的偿还、清偿或解除后仍然有效。
11.05预留款项。如果任何贷款方或其代表向行政代理或任何贷款人支付任何款项，或该行政代理或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分其后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理与该贷款人酌情订立的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他一方，则(A)在该追讨范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，并且(B)各贷款人各自同意应要求向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(无重复)，以及从要求之日起至支付该款项之日的利息，年利率等于不时有效的联邦基金有效利率。贷款人在前一句(B)项下的义务在全额偿付和本协议终止后继续有效。
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11.06继任者和受让人。
(a)继承人和受让人一般。本协议的规定对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人的利益具有约束力，但借款人或任何其他贷款方在未经行政代理和各贷款人事先书面同意的情况下，不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据第11.06(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第11.06(D)节的规定以参与方式参与；或(Iii)以担保权益的方式质押或转让受第11.06(F)条限制的担保权益(本合同任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方、在此允许的其各自的继承人和受让人、在本第11.06节(D)款规定的范围内的参与者，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理的相关方和贷款人)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
(b)贷款人的转让。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺额(S)和当时欠其的贷款)转让给一个或多个合格的受让人；但任何此类转让应符合下列条件：
(i)最低限额。
(A)如转让的是转让贷款人承诺的全部剩余款额及当时欠该贷款人的贷款，或转让予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金，则无须转让最低款额；及
(B)在本第11.06节(B)(I)(A)款中没有描述的任何情况下，承诺额的总额(为此目的包括根据该承诺书未偿还的贷款)或(如果承诺书当时尚未生效)受制于每项此类转让的转让贷款人的贷款本金余额，其确定日期为与该项转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日，或者，如果转让和假定中规定了“交易日期”，则截至交易日期不得少于500,000美元，除非行政代理人和，只要没有违约事件发生且仍在继续，借款人应以其他方式同意(每次此类同意不得无理拒绝或拖延)；但是，为确定是否达到最低金额的目的，对受让人组成员的同时转让以及受让人组成员对单一合格受让人(或对合格受让人及其受让人组成员)的同时转让将被视为单一转让；
(Ii)成比例的数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下关于所转让贷款或承诺的所有权利和义务的比例部分的转让；
(Iii)必需的意见。除本节第11.06节(B)(I)(B)项所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：
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(A)须征得借款人的同意(该项同意不得被无理拒绝或延迟)，除非(1)失责事件已发生并在作出该项转让时仍在继续，或(2)该项转让是给予贷款人、贷款人的联属公司或核准基金；但如借款人在5个营业日内没有回应书面同意转让请求，则须当作已同意该项转让；及
(B)下列转让须征得行政代理人同意(此种同意不得被无理拒绝或拖延)：(I)任何承诺，如转让给的人并非有承诺的贷款人、贷款人的关联公司或与该贷款人有关的核准基金，或(Ii)给予非贷款人、贷款人的关联公司或核准基金的任何贷款(但将所有或任何贷款转让给任何其他保荐人附属贷款人的一项或多项转让，则无须行政代理人批准)；
(Iv)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500美元的处理和记录费；但行政代理可在任何转让的情况下，自行酌情选择免除此类处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷和第3.01(E)或(F)节要求的任何纳税表格；
(v)没有分配给某些人的任务。除非第2.03(D)或(B)节允许，否则不得(A)向控股公司或借款人转让保荐人或其关联公司；
(Vi)没有给自然人的作业。不得对自然人进行此种转让。
根据第11.06节第(C)款规定的行政代理的接受和记录，自每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该项转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该项转让和假设所转让的利息范围内，应解除其在本协议项下的义务(如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但仍有权享有第3.01、3.04、3.05和11.04节中关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益)。应要求，借款人应(自费)签署并向受让人贷款人交付一份票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款规定，就本协议而言，应视为出借人根据第11.06(D)条的规定出售该权利和义务的参与权。
(c)登记。仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理人应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，用于记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺、本金和利息(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反通知。
-124-
在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。
(d)参与度。任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，向任何人(自然人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司除外)(每个“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)的参与权；但(I)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，包括(为免生疑问)与参与权益有关的任何赔偿义务，(Ii)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第11.01节第一个但书中第(A)、(B)、(C)、(F)和(G)款中描述的影响该参与者的任何修订、豁免或其他修改。在符合第11.06款(E)款的情况下，借款人同意每个参与者均有权享有第3.01、3.04和3.05款的利益，其程度与其为贷款人并根据第11.06(B)款通过转让获得其权益的程度相同，但前提是该参与者同意受第3.01款的约束。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第11.08节的利益，就像它是贷款人一样，只要该参与者同意遵守第2.11条，就像它是贷款人一样。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在其所持贷款中的权益的本金和利息金额(“参与人登记册”)；提供贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何贷款文件下的任何承诺、贷款或其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定任何此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据美国财政部条例第5f.103-1(C)节以登记形式进行的必要披露。参与者名册中的条目应是决定性的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。
(e)对参与者权利的限制。根据第3.01或3.04节，参与者无权获得高于适用贷款人就出售给该参与者的参与而有权获得的任何付款，除非该有权获得更多的付款是由于该参与者成为参与者后的任何法律变更所致，或者该参与者的参与出售是在征得借款人事先书面同意的情况下进行的。
(f)某些誓言。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行FRB或任何对该贷款人有管辖权的中央银行的义务的任何质押或转让；但该等质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何该等质押权人或受让人代替该贷款人作为本协议的一方。
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(g)以电子方式执行作业。在任何转让和假设中，“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律的范围内和任何适用法律(包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)中规定的范围内，每个电子签名或以电子形式保存的记录的法律效力、有效性或可执行性均应与手动签署签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力和效力。
(h)任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给在转让后成为或将成为保荐关联贷款人的人，但受以下限制：
(i)保荐关联贷款人将不会收到行政代理或任何贷款人单独向贷款人提供的信息，也不会被允许参加或参加仅由贷款人和行政代理参加的会议，但根据第二条的规定，有权接收与其贷款或承诺有关的预付款通知和其他行政通知；
(Ii)根据本条款(H)购买任何贷款以及(B)出售本协议项下的任何贷款的每一保荐关联贷款人应向买方陈述并保证，在每种情况下，其均不掌握有关控股公司、借款人及其各自子公司的非公开信息，且这些信息未向贷款人(公共贷款人除外)披露，且合理地预期对贷款人的购买或出售决定(视情况而定)具有重大意义；以及
(Iii)保荐人关联贷款人在任何时间持有的贷款本金总额(在紧随任何此类贷款收购生效后计算)不得超过当时所有未偿还贷款本金的20%。
(i)即使第11.01节或“所需贷款人”的定义有任何相反规定，为了确定所需贷款人是否(I)同意(或未同意)任何贷款文件条款的任何修订、修改、放弃、同意或其他行动，或任何贷款方偏离该条款，或在符合第11.06(J)节的情况下，根据美国破产法进行任何重组计划，(Ii)以其他方式对与任何贷款文件相关的任何事项采取行动，或(Iii)指示或要求行政代理或任何贷款人就任何贷款文件或根据任何贷款文件采取任何行动(或不采取任何行动)，保荐关联贷款人无权同意(或不同意)、以其他方式采取或指示或要求行政代理或任何贷款人采取(或不采取)任何此类行动，并且：
(A)在计算所要求的贷款人是否已采取任何行动时，任何保荐关联贷款人持有的所有贷款应被视为不是未偿还的；以及
(B)在计算是否所有贷款人都采取了任何行动时，保荐关联贷款人持有的所有贷款都应被视为不是未偿还贷款，除非有关行动对保荐关联贷款人的影响比对其他贷款人的影响要严重得多。
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(j)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，各保荐关联贷款人在此同意，如果借款人或任何其他贷款方在该贷款人是保荐关联贷款机构时根据任何债务救济法启动诉讼程序，则该保荐关联贷款机构不可撤销地授权行政代理以行政代理的全权裁量权，以任何方式代表该保荐关联贷款机构就该保荐关联贷款机构持有的贷款进行表决，除非行政代理指示该保荐关联贷款机构进行表决。在这种情况下，保荐关联贷款人应按照行政代理的指示对其持有的贷款进行表决；但该保荐关联贷款人应有权根据其全权酌情决定权(而不是按照行政代理的指示)就任何重组计划进行表决，只要任何此类重组计划建议以在任何实质性方面对该保荐关联贷款人不利的方式对待该保荐关联贷款人所持有的任何债务，而不是借款人的关联贷款人所持有的类似债务的拟议处理方式。
(k)出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让不符合第11.06条的规定，无论此类转让或转让是否反映在登记册中，就本协议而言，应视为出借人根据本节(D)款出售参与此类权利和义务的出借人。
11.07对某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但下列情况除外：(A)可向其关联公司及其各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问和代表披露信息(不言而喻，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质并被指示对此类信息保密)，(B)在任何声称对其拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)的要求范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，(D)向本协议的任何其他一方，(E)在行使本协议或任何其他贷款文件下的任何补救措施，或行使与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利，(F)在符合包含与本第11.07节的规定大体相同的条款的协议的情况下，向(I)本协议的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务(Ii)与借款人及其义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或潜在对手方(或其顾问)，或(Iii)任何贷款人的任何资金或融资来源，(G)经借款人同意，或(H)在(I)因违反本第11.07条以外的原因而变得公开的情况下，或(Ii)行政代理、任何贷款人或其各自附属公司以非保密方式从借款人以外的来源获得的信息。
就本第11.07节而言，“信息”是指从任何贷款方或其任何子公司收到的与任何贷款方或其任何子公司或其各自的业务、运营、资产和相关事项有关的所有信息，但行政代理机构、任何贷款人在任何贷款方或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外，但在本条款规定的日期之后从贷款方或其任何子公司收到的信息在交付时已明确标识为机密信息。根据第11.07节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。
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行政代理和贷方均承认：(A)信息可能包括有关控股或子公司的重大非公开信息(视情况而定)，(B)已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及(C)将根据适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。
11.08抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每个信用方及其各自的附属公司在任何时间和时间，在适用法律允许的最大范围内，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、时间或要求、临时或最终、无论以何种货币)，以及该信用方或任何该关联公司在任何时间对借款人或任何其他贷款方所欠或为借款人或任何其他贷款方的信用或账户而欠下的债务，以及借款人或该贷款方现在或今后根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款方所承担的任何和所有义务，无论该信用方是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该贷款方的该等债务可能是或有或有或未到期的，或欠该信用方与持有该存款的分行或办事处不同的分行或办事处，或对该等债务负有责任。各信用方及其关联方在第11.08条下的权利是该信用方或其关联方可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。各信用方同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。
11.09利率限制。即使贷款文件中有任何相反规定，根据贷款文件支付或约定支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(“最高利率”)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的、收取的或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。
11.10对口；整合；有效性。(A)本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事方在不同的副本中)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，当本协议由行政代理签署，且行政代理收到本协议的副本时，本协议即生效，当副本合并在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过复印件交付本协议签字页的签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。
(b)本协议、任何其他贷款文件和/或任何文件、修订、批准、同意、通知(为免生疑问，包括根据第11.02条交付的任何通知)、与本协议有关的证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此计划进行的交易(每一项均为“附属文件”)中的“签立”、“已签署”、“签署”以及类似含义的词语应为
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被视为包括电子签名。此类签名或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)应与手动执行的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；在任何适用法律的范围内和按照任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政代理机构在未经其事先书面同意并按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理同意接受任何电子签名的范围内，本协议的每一方均有权依赖据称由本协议任何其他方或其代表提供的该电子签名，而无需对其进行进一步验证，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式；以及(Ii)在本协议任何一方提出请求时，任何电子签名之后应立即有一个手动签署的副本。在不限制前述一般性的情况下，本协议各方(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与本协议各方之间的任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf文件传输的电子签名。或复制本协议实际签署的签名页图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)本协议各方可自行选择以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)放弃仅基于缺少本协议、此类其他贷款文件和/或此类辅助文件的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括就本协议的任何签字页而言，以及(Iv)放弃对本协议任何一方的任何索赔。及任何前述人士的任何关联方因任何此等人士依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因本合同任何一方未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
11.11陈述和保证的存续。根据本协议以及在任何其他贷款文件或其他文件中作出的所有陈述和保证，在本协议和本协议的签立和交付后仍然有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人可能在任何贷款发生时已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或其他义务(根据其条款存续的未主张的索赔的任何赔偿义务除外)仍未支付或未得到满足，该等陈述和保证应继续有效。
11.12可分性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议其余条款和其他贷款文件的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着善意进行谈判，以尽可能接近其经济效果的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款
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非法、无效或不可执行的规定。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
11.13更换贷款人。(A)如果任何贷款人根据第3.04节要求赔偿，或如果借款人根据第3.01节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，或(B)如果任何贷款人是违约贷款人，或(C)如果与第11.01节所设想的关于本条款任何规定的拟议修订、修改、豁免或同意有关，则应已获得所需贷款人的同意，但不应获得要求同意的一个或多个其他贷款人的同意，或(D)如果本协议项下存在任何其他情况，使借款人有权取代贷款人成为本协议的当事一方，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人将其在本协议和相关贷款文件项下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人(如果贷款人接受此类转让，则受让人可以是另一贷款人)，但不得有追索权(依照第11.06节所载的限制并经其同意)：
(a)借款人应已向行政代理支付第11.06(B)节规定的委托费；
(b)贷款人应已从受让人(在未偿还本金和应计利息和费用的范围内)或借款人(在所有其他金额的情况下)收到一笔相当于其贷款未偿还本金、应计利息以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额(包括根据第3.05条支付的任何金额)的款项，并在构成第7号修正案生效日期12个月前关于B-3期贷款的重新定价交易的情况下，如果该贷款人在该修订生效之日持有该定期贷款，则在该修订生效时应向该贷款人支付的费用；
(c)在根据第3.04条提出赔偿要求或根据第3.01条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；以及
(d)此类转让不与适用法律相冲突。
如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。
11.14适用法律；司法管辖权；(A)适用法律。本协议受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(b)服从司法管辖权。在因本协议或任何其他贷款文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，借款人和其他贷款方中的每一方都不可撤销和无条件地为自己及其财产接受纽约州法院和纽约南区美国地区法院的专属管辖权，或接受其中任何上诉法院的专属管辖权
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承认或执行任何判决，本协议的每一方都不可撤销和无条件地同意，与任何此类诉讼或诉讼有关的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响任何贷款方在任何司法管辖区法院对借款人或任何其他贷款方或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。
(c)放弃场地。借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼在本条(B)段所指的任何法院提起的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法庭辩护。
(d)送达法律程序文件。本合同各方不可撤销地同意以第11.02节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
11.15放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大限度内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，没有任何其他人的代表、代理人或代理人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行上述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本节中的相互放弃和证明。
11.16不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他贷款文件)，借款人和控股公司各自确认并同意，并确认其各自关联公司的理解：(I)行政代理、安排人和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、控股公司及其各自的关联公司与行政代理、安排人和贷款人之间的独立商业交易，(Ii)借款人、控股公司及其他贷款方均已征询其本身的法律、会计、
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其认为适当的监管和税务顾问，以及(Iii)借款人、控股公司和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件；(Iv)行政代理、每个安排人、共同文件代理和每个贷款人现在和过去只是以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面同意，否则不是、不是、也不会作为借款人、控股公司或其各自关联公司或任何其他人的顾问、代理或受托人；和(V)行政代理或任何安排人或贷款人都不对借款人、控股公司或其各自关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但本文和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及(Vi)行政代理、安排人及贷款人及其各自联营公司可能涉及与借款人、控股公司及其各自联营公司的权益不同的广泛交易，行政代理、安排人或贷款人均无责任向借款人、控股公司及其各自联营公司披露任何此等权益。在法律允许的最大范围内，借款人和控股公司特此放弃并免除其可能对管理代理、安排人和贷款人就任何违反或被指控违反与本协议拟进行的任何交易的任何方面的代理或受托责任有关的任何索赔。
11.17《美国爱国者法案公告》。受《美国爱国者法案》(下文定义)和行政代理(为其自身而非代表任何贷款人)约束的每个贷款人特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，它需要获取、核实和记录识别每一贷款方的信息，该信息包括每一贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理(如果适用)根据美国爱国者法案识别每一贷款方的其他信息。贷款各方不得直接或间接将贷款收益的任何部分用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，这违反了1977年修订的《美国反海外腐败法》。
11.18没有严格的施工。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。
11.19附属品。本协定所附的展品、附表和附件均为本协定的一部分，并应被视为本协定的一部分，但如该等展品的任何规定与本协定的规定有任何冲突，应以本协定的规定为准。
11.20债权人间协议。尽管本协议有任何相反规定，根据本协议或其他贷款文件授予抵押品代理的留置权和担保权益以及抵押品代理根据本协议或其他贷款文件行使的任何权利或补救措施均受债权人间协议的条款约束。如果债权人间协议的条款与本协议有任何冲突，则应以债权人间协议的条款为准并加以控制。
11.21承认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本合同的每一方都承认任何
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根据任何贷款文件产生的受影响金融机构可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及
(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或
(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。
11.22关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：
如果承保实体是受支持的QFC的一方(每一方均为“承保方”)
如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受保方转让，则该受支持的QFC和该QFC信用支持(以及该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)在美国特别决议制度下的效力将与在美国或美国一个州的法律管辖下的转让的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
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附件A-1
(随信附上)
附件A-1
已承诺贷款通知书格式
日期：
致： | 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理10 S迪尔伯恩·圣彼得堡。 |
09层
伊利诺伊州芝加哥60603-5506
电子邮件：david.antoine@jpmgan.com电话：(312)336-0710
女士们、先生们：
请参阅该特定信贷协议，日期为2012年4月6日(经修订、修改、补充或重述并不时生效的“信贷协议”)，该协议由Container Store，Inc.、德克萨斯州一家公司(“借款人”)、其担保方(单独地，“担保人”及共同地，“担保人”)、各贷款人不时(合称“贷款人”及个别地，“贷款人”)、摩根大通银行作为行政代理(以该身份，“行政代理”)及抵押品代理之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
借款人特此申请借款1:
1.在……上面 (A Business Day)2
2.总金额为$ 3
1 | 借款必须是由同一类型的同时贷款组成的借款，如果是定期基准贷款，则必须具有相同的利息期。 |
2 | 每次借用通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(I)(X)对于定期基准借款，在任何定期基准贷款借款请求日期之前三个美国政府证券营业日，或(Y)对于RFR借款，五个工作日 |
任何RFR贷款借款请求日期之前的美国政府证券营业日，以及(Ii)基本利率贷款借款请求日期之前一个工作日。
3 | 每笔定期基准贷款的本金金额必须为200万美元，或超过100万美元的整数倍。每笔RFR贷款的本金应为200万美元，或超出本金100万美元的整数倍。每笔基本利率贷款的借款必须 |
A-1-1
3. | 贷款类别： |
4.由以下部分组成 (贷款类型)4
5.定期基准贷款：利息期限为 月份。5
(a)借款人特此声明并保证(A)本申请的借款符合信贷协议第2.02节的规定，(B)信贷协议第4.01(D)节规定的条件已于借款当日及截至借款之日得到满足，及(C)在借款当日及截至借款之日，该等拟议贷款或其所得款项的运用将不会或不会导致任何违约。
.
| 货柜商店，Inc. | |
| 发信人： | |
| | |
| 姓名： | |
| | |
| 标题： | |
| | |
本金为$500,000或超出本金$100,000的整倍数。
4 | 贷款可以是基本利率贷款，也可以是定期基准贷款。如果没有指定贷款类型，则适用的贷款将作为基本利率贷款发放。 |
5 | 借款人可以要求1个月、3个月或6个月的利息期(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)。如果没有指定利息选择期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。 |
A-1-2
附件A-2
(随信附上)
附件A-2
转换/延续通知的格式
日期：
致： | 摩根大通银行，N.A.，作为行政代理10 S迪尔伯恩·圣彼得堡。 |
09层
伊利诺伊州芝加哥60603-5506
电子邮件：david.antoine@jpmgan.com电话：(312)336-0710
女士们、先生们：
兹提及该特定信贷协议，日期为2012年4月6日(经修订、修订、补充或重述，并不时生效)，由Container Store，Inc.、德克萨斯州一家公司(“借款人”)、其担保方(个别为“担保人”及共同为“担保人”)、各贷款人不时(合称为“贷款人”及个别为“贷款人”)及摩根大通银行作为行政代理人(以行政代理人身分)及抵押品代理人之间订立。此处使用但未定义的大写术语应具有信贷协议中规定的含义。
借款人在此请求(选择一项)：
☐：将基本利率贷款转换为定期基准贷款
☐：将定期基准贷款转换为基本利率贷款
☐表示将继续发放定期基准贷款
1.在……上面 (A Business Day)1
1 | 每次将贷款从一种类型转换为另一种类型或继续定期基准贷款的通知必须在下午2：00之前由管理代理收到。(A)就定期基准贷款而言，指任何转换或延续定期基准贷款或将定期基准贷款转换为基本利率贷款的要求日期前三个美国政府证券营业日；或(B)就RFR贷款而言，指任何转换或延续RFR贷款或将RFR贷款转换为基本利率贷款的请求日期前五个美国政府证券营业日。如果借款人未能及时通知转换或延续，则适用的承诺贷款应作为基本利率贷款发放或转换为基准利率贷款。 |
A-2-1
2. | 总金额为$ |
3. | 贷款类别： |
4.包括 (已转换的贷款类型)2
5.定期基准贷款：利息期限为 月份。3
借款人特此声明并保证，本协议所要求的贷款转换或定期基准贷款的延续(视情况而定)符合信贷协议第2.02节的规定。
| 货柜商店，Inc.作为借款人 | |
| 发信人： | |
| | |
| 姓名： | |
| | |
| 标题： | |
| | |
2 | 每一次转换为或延续定期基准贷款的本金金额应为200万美元，或超过100万美元的整数倍。每一次转换为或延续RFR贷款的本金应为200万美元，或超出本金100万美元的整数倍。每一次转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整数倍。 |
3 | 借款人可以要求1个月、3个月或6个月的利息期(在每种情况下，取决于适用于相关贷款或承诺的基准的可用性)。如果没有指定利息选择期限，则借款人将被视为已指定一个月的利息期限。 |
A-2-2
附表11.02
行政代理办公室，通知的某些地址
如果给借款人：
The Container Store，Inc.
自由港公园大道500号
德州科佩尔邮编：75019
注意：玛丽亚·特蕾莎·内斯勒
电话：(972)538-4752
电子邮件地址：mtneisler@tainerstore.com
如果给任何其他借款方：
The Container Store，Inc.
自由港公园大道500号
德州科佩尔邮编：75019
注意：玛丽亚·特蕾莎·内斯勒
电话：(972)538-4752
电子邮件地址：mtneisler@tainerstore.com
如果致行政代理和附属代理：
主要联系人：
摩根大通银行，N.A.
S迪尔伯恩大街10号
09层
伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506
注意：David·安托万
电子邮件：david.antoine@jpmgan.com
电话：(312)336-0710
第二联系人：
摩根大通银行，N.A.
S迪尔伯恩大街131号
04层
伊利诺伊州芝加哥，电话：60603-5506
注意：贷款和代理服务
电子邮件：jpm.agency.cri@jpmgan.com
代扣代缴税金查询：
电子邮件：www.agency.ax.reporting@jpmgan.com
机构合规性/财务/内部链接：
电子邮件：ccovenant.Compliance@jpmche e.com
附表11.02
附表1
现有的Libo利率贷款
Libo利率 | 适用保证金 | All-In费率 | 伦敦银行间同业拆借利率再定价频率/Libo男高音 | 利息期限到期日 | 本金金额 |
5.159140% | 4.750000% | 9.909140% | 3个月伦敦银行同业拆息 | 6/30/2023 | $165,500,000.00 |