附录 3.2

第二次修订并重述

章程

的

登船科技股份有限公司

2023 年 8 月 2 日通过

目录

目录

（续）

章程

的

登船科技股份有限公司

自 2023 年 8 月 2 日起修订和重报

第一条

办公室

第 1.01 节 注册办公室。公司的注册办事处应为19801年位于纽卡斯尔县威尔明顿市奥兰治 街1209号的公司信托中心转交公司信托公司。

第 1.02 节校长 办公室和其他办公室。公司的主要办公地址应为加利福尼亚州山景城E Dana St. 145 94041或董事会不时确定的其他地址 。公司还可能根据董事会不时决定 或公司业务可能要求在特拉华州内外的其他地方设立其他办事处和营业场所 。

第二条

股东们

第 2.01 节 年会。股东年会应在董事会确定的日期和时间举行，目的是选举董事和交易 之前可能发生的其他事务。股东年会 应在董事会可能规定的特拉华州内外的地点举行；但是， 董事会可以自行决定会议不得在任何地方举行，而只能通过远程通信进行 （定义见本章程第2.08节）。

第 2.02 节 特别会议。出于任何目的或目的，总裁或 董事会可随时召集股东特别会议，并应由总裁或公司秘书应任何一位董事 或拥有公司已发行和流通股本的至少 20% 并有权在该会议上投票的股东的书面要求召开。 此类请求应说明拟议会议的目的。在股东特别会议上，不得交易与会议通知中规定的目的或目的无关的业务 。任何股东特别会议 均应在召集会议的人或所有股东正式签署的豁免通知书中规定的日期、时间和（除非会议仅通过远程通信举行）地点举行。

第 2.03 节会议通知 。每次股东大会的书面通知，说明股东和代理持有人可以被视为亲自出席该会议并投票的地点（如果有）、日期和时间以及远程通信方式 （如果有），应向有权在会议上投票的每位股东发出 不少于十个（10) 不超过会议日期前六十 (60) 天，除非适用法律另有规定。 任何此类通知均可亲自发出，也可以通过头等舱或特快专递（预付邮费）、电报、电报、快递服务（预付 费用）、传真或电子邮件，发送到公司账簿上显示的 的股东地址（或电传或传真号码或电子邮件地址）；前提是电传或传真传输号码或电子邮件地址，该号码 或地址是股东同意收到此类通知的号码。如果通过邮件、电报或快递服务发出， 通知应被视为在存放在美国邮政或电报局或快递服务处 交给该股东时发出，邮费或费用（如适用）；如果通过电传、传真或电子邮件发出，则通知 应被视为在发出时发出。

第 2.04 节法定人数； 休会。除非公司注册证书或适用法律另有规定，否则在任何股东会议上，有权在会议上投票的公司股本 中大多数已发行和流通股份的持有人亲自出席或由代理人代表出席应构成会议业务交易的法定人数。

在没有法定人数的情况下 ，出席会议的股东可以将会议延期至其他时间和地点（如果有），如果会议延期的时间和地点（如果有），以及股东和代理人 持有人可以被视为亲自出席该延会并投票的远程通信方式（如果有），则无需发出通知，将在休会 的会议上宣布。在任何有法定人数出席的此类休会会议上，可以处理任何可能在最初召集的会议上处理的业务 。

第 2.05 节 会议举行。总裁应主持任何股东大会。在总裁缺席的情况下，应由总裁指定其他人，例如 ，或者由董事会主持。任何会议的工作顺序应按会议主持人确定 。

主持人 有权规定规则、规章和程序，并做他或她认为适当举行会议所必需或可取的所有事情，包括但不限于制定 维持秩序和安全的程序，限制分配给提问或评论的时间，限制在预定会议时间之后参加会议 开始投票以及投票的开始和结束.

如果出席， 秘书应担任任何股东大会的秘书。在秘书缺席的情况下，或者如果秘书和 主席是同一个人，则会议主持人应指定的其他人担任会议秘书。

秘书有责任在每次股东大会前至少十天准备和编制一份有权在会议上投票的股东的完整名单 ，按字母顺序排列，显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量 。出于任何与 会议相关的目的，此类名单应在会议开始前至少十天内开放供任何股东审查：(i) 在可合理访问的电子网络上，前提是 在会议通知中提供访问此类名单所需的信息，或 (ii) 在公司主要营业地点的正常工作时间 。在整个会议期间，还应在会议时间和地点 编制和保存清单，并可由出席会议的任何股东进行检查。

第 2.06 节投票。 除非公司注册证书或适用法律另有规定，(i) 每位有权投票的公司股本 持有人有权对以该股东 的名义注册的每股股本获得一票，(ii) 董事应由亲自出席会议或由代理人出席 会议的多数票选出，有权获得对董事选举进行投票，以及 (iii) 任何其他公司行动均应由多数赞成 票授权亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就主题进行表决 的股东所投的选票；前提是第 (ii) 和 (iii) 条有法定人数出席会议。

第 2.07 节股东 不举行会议的行动。除非公司注册证书或 特拉华州通用公司法第 211 (b) 条或其他适用法律另有规定，否则每当要求或允许股东在任何 会议上采取任何行动时，如果 (i) 持有人签署此类行动的书面同意或同意 ，则可以在不举行会议、不事先通知和表决的情况下采取此类行动 公司股本中已发行和流通股本中不少于最低数量的在会议上 批准或采取此类行动所必需的投票，届时所有有权就此进行表决的股本都出席并进行了表决，(ii) 如此签署的同意或同意 应交给公司或公司秘书。每份此类书面同意书均应注明签署同意书的每位股东的签名日期 ，除非在本节规定的最早同意书后的六十天内，向公司或公司秘书提交由足够数量的 持有人签署的采取行动的书面同意，否则任何此类书面同意对采取其中提及的公司行动都无效 。在 适用法律要求的范围内，应立即向未以书面形式同意该行动的股东发出未经会议以不一致的书面同意采取公司行动的通知。

第 2.08 节远程 通信。董事会可自行决定不得在任何地方举行股东大会 ，而只能通过远程通信举行，但须遵守董事会 可能通过的指导方针和程序，前提是 (i) 公司应采取合理措施，核实每个通过远程通信被视为 出席会议并获准在会议上投票的人都是股东持有人或代理持有人，(ii) 公司 应采取合理措施提供此类股东和代理持有人有合理的机会参加会议 并就提交给股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行基本上阅读或听取会议记录 ，以及 (iii) 如果有任何股东或代理持有人通过 远程通信在会议上投票或采取其他行动，则公司应保存此类投票或其他行动的记录。符合本节规定的 条件的远程通信在本章程中被称为 “远程通信”。

未亲自出席股东大会的股东 和代理持有人可以通过远程通信 (a) 参加 股东大会，(b) 被视为亲自出席股东大会并在股东大会上投票，无论该会议是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行。

第 2.09 节记录 日期。为了确定有权在任何股东大会或任何 续会上获得通知或投票的股东，或者有权在不开会的情况下以书面形式同意公司行动，或者有权获得任何股息或其他分配 或任何权利的分配，或者行使与任何股票变动、转换或交换有关的任何权利的股东，或者为 任何其他合法行动而行使任何权利，董事会可以修订记录日期，该记录日期不得早于决议 修复的日期记录日期由董事会通过，记录日期 (i) 不得超过该会议日期前六十 (60) 天或少于十 (10) 天，(ii) 如果是没有开会的书面行动，则不得超过董事会通过确定记录日期的决议之日后十 (10) 天，以及 (iii) 应 在此类股息、分配、配股、行使或其他行动之前不超过六十 (60) 天。如果董事会 没有确定会议或同意或股息、分配、配股、行使或其他行动的记录日期，则记录日期 应为根据《特拉华州通用公司法》第213条确定的日期。

第三条

董事会

第 3.01 节编号。 公司的董事人数应为董事会不时确定的最低人数，或 由股东不时确定的最低人数。董事会应由至少一 (1) 名成员组成，直到 董事会或股东更改该人数。因董事辞职、免职或去世而产生的任何临时空缺均不应 违反本第 3.01 节。

第 3.02 节选举； 任期；免职。在每次股东年会上，应选出董事，每位董事任职 直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职或去世。除非公司注册证书或适用法律中另有规定 ，否则任何董事或整个董事会均可通过当时有权在董事选举中投票的公司过半数股本的投票来免职，无论是否有原因。

第 3.03 节辞职。 任何董事均可通过向总裁或公司秘书发出书面通知随时辞职。此类辞职应 在其中规定的时间生效，或者，如果通知中没有指定时间，则应在总统 或秘书收到通知后生效。除非通知中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。

第 3.04 节空缺职位。 董事会中因任何原因在任何时候出现的任何空缺，包括但不限于因董事人数增加而导致的新设立的董事职位 以及因故罢免董事而产生的空缺，可以由当时在任董事的多数赞成票填补 ，尽管存在不到法定人数（或当时在任董事的一致书面 同意），或由剩下的唯一董事或股东提出。

第 3.05 节 年会。新当选的董事会可以在举行年度 股东大会之后和地点尽快举行会议和组织；或者可以在特拉华州内外的地点举行会议，日期和时间应在下文规定的董事会特别会议的通知中指定，或者在正式执行的免除通知书中可能规定的日期和时间举行会议。

第 3.06 节 例会。董事会定期会议应在董事会确定的特拉华州内外的时间和地点举行 。

第 3.07 节 特别会议。董事会特别会议可由总裁召集，并应由总裁或秘书 应任何一位董事的要求召开。此种书面请求应说明会议的目的。 董事会特别会议可以在公司主要办公室举行，也可以在该会议通知中指定的特拉华州内外的其他地方 举行。除非适用法律另有规定，否则在董事会任何例会上可能开展的任何业务 都可以在董事会的任何特别会议上进行，无论该特别会议的通知中是否确定了这种 业务。

第 3.08 节会议通知 。无需就董事会的任何例会或 董事会的任何延期会议发出通知。在公司股东年会举行之后 举行任何董事会年度会议，无需发出任何通知。

每次 董事会特别会议的通知应在会议开始前至少五 (5) 天 通过头等舱或特快专递发送给每位董事，或者通过电报、电报、隔夜快递服务、传真、电子邮件或其他电子传输 或个人送货方式，在每种情况下，在会议前至少两 (2) 个工作日；前提是，如果情况需要，{br a} 特别会议可能在通知较少的情况下举行。通知应被视为已发出：如果通过邮寄方式发出，则存放在美国 州或澳大利亚邮政时已预付邮费；如果通过电报或快递服务发出，则存放在电报局或快递 服务处，费用已预付或正式规定；如果通过电报、传真传输、电子邮件或其他电子传输方式发出，则在发送时 ；如果通过个人快递发出，则当时的交付。亲自送达的通知可以是书面 或口头的。书面通知应通过董事为此目的指定的邮政地址、电传或传真号码、电子邮件地址或其他 电子传输地址发送给董事，或者，如果没有这样指定，则发送到他或她最后已知的住所 或公司地址、电报或传真号码、电子邮件地址或其他电子传输地址；但是， 只要董事有电子邮件 macquarie.com 的地址，该董事当时在 macquarie.com 的当前电子邮件地址 应被视为电子邮件地址该董事应根据本第 3.08 节为通知目的指定。就本第 3.08 节而言，工作日应根据通知所涉会议预定举行地点的时间和普遍接受的假日日历确定 。

任何签署书面豁免书（无论是在会议之前、会议期间还是会议之后）的董事，或者在会议开始之前或会议开始时没有抗议没有向该董事发出会议通知的情况下出席 会议的董事，都无需向 发出会议通知。

除非适用法律或本章程另有要求 ，否则无需通知说明会议的目的。

第 3.09 节法定人数； 投票；休会。除非适用法律另有规定，否则在董事会的所有会议上，大多数在职董事会成员 应构成业务交易和任何特定业务项目的法定人数， 在投票时出席会议的多数董事的投票应为董事会行为 。在没有法定人数的情况下，出席会议的大多数董事可以不时休会 ，直到达到法定人数。在任何有法定人数出席的此类休会会议上，任何可能在最初召集的会议上处理过 的业务都可能被处理。

第 3.10 节 次会议。公司总裁应主持董事会的所有会议。在总裁缺席的情况下， 董事会可以从其成员中挑选任何人主持会议。公司秘书应在董事会的所有会议上担任 的秘书；如果秘书缺席，或者如果秘书和主持会议 的人是同一个人，总裁或其他主持会议的人可以任命任何人担任会议秘书 。如果公司财务主管不是公司的董事，则财务主管可以应任何董事的邀请出席 董事会的任何会议，但是 财务主管在 他或她不是董事时参加的任何会议均无表决权。

第 3.11 节通过电话出席 。任何一名或多名董事（或董事会任何委员会的成员）均可通过电话会议或类似的通信设备参加 董事会（或该委员会）的会议，所有参与会议的 人都可以同时听到对方的声音。以这种方式参加会议应构成 亲自出席会议。

第 3.12 节不开会的行动 。董事会（或其任何委员会）要求或允许采取的任何行动都可以在不举行会议的情况下采取 ，前提是当时在任的董事会（或该委员会）的所有成员都以书面形式同意通过一项授权该行动的决议，以及董事（或委员会成员）的书面同意 与董事会会议记录一起提交 (或此类委员会).

第 3.13 节委员会。 董事会可从其成员中设立常设委员会和特别委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。 在董事会决议规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和 权力，但任何此类委员会 均不得拥有以下方面的权力或权力：(i) 批准或通过或向股东推荐适用明确要求的任何行动 或事项提交股东批准的法律或 (ii) 通过、修改或废除 章程该公司。

本章程第3.08和3.10节关于董事会会议通知和 董事会会议召开的条款 也应适用于董事会委员会会议，除非董事会应为此类委员会或董事会任何特定委员会规定不同的通知程序或 行为规则。

所有此类委员会的会议记录均应提交公司秘书。

第四条

军官们

第 4.01 节官员。 公司的高级管理人员应包括总裁、秘书和财务主管，还可能包括一名或多名副总裁 （可以进一步归类为 “高管”、“高级” 或其他描述，由董事会 决定）、助理副总裁、助理财务主管、助理秘书以及董事会 可能不时选出的其他官员。一个人可以在公司担任两个或更多职位。公司的办公室可以但不必由同时也是公司董事的人担任。

除本章程规定的职责外，每位高管 还应拥有董事会 可能不时规定的权力和履行职责。

第 4.02 节选举； 任期；辞职；免职。公司的高级管理人员应在 董事会每次年度组织会议上选出，如果出现空缺或新设立的职位，则可随时通过董事会行动选出。每位官员 应继续任职，直到其继任者当选并获得资格，或者直到他或她提前辞职、免职 或去世。

公司的任何高管 均可随时向董事会或公司秘书发出通知后辞职。此类辞职 应在其中规定的时间生效，或者，如果其中未指定该时间，则在董事会 或秘书收到辞职后生效。除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使辞职生效。

无论是否有理由，董事会均可罢免公司的任何高管 ；高管的选举或任命 本身不产生任何合同权利。

第 4.03 节其他 代理。董事会或总裁可以不时任命董事会 或总裁认为必要的公司代理人。每位此类代理人应根据董事会的意愿任职，或者，如果该代理人 由总裁任命，则应由总裁任职，并应拥有董事会 或者，如果由总裁任命，则由总裁不时确定的权力和职责。每位此类代理人应获得董事会或总裁可能不时决定的薪酬（如果有）。

第 4.04 节总统。 总裁应为公司的首席执行官。总裁应主持股东 和董事会的所有会议。在董事会控制下，总裁应负责公司业务和事务的日常管理 。总裁有权单独以公司的名义并代表公司签署所有合同（除非董事会 特别要求额外签署）。总裁还应 履行所有职责，享有通常属于总裁办公室的所有其他权力，但须受董事会 的控制。

第 4.05 节 副总统。每位副总裁（如果有）应拥有董事会不时分配给该副总裁 的权力和职责。在总统缺席或残疾或总统职位空缺的情况下， 总统的职责应由总裁或董事会指定的副总裁行使 ；如果没有这样的指定，则应履行此类职责，此类权力可以由副总统按首次当选副总统职位的顺序行使 公司的；无论如何均须经董事会审查和取代公司的行动董事，但此类取代行动不应影响 之前在取代行动之日之前采取的行动的有效性。

第 4.06 节秘书； 助理秘书。秘书应担任所有股东和董事会会议的秘书， 应保存所有此类会议和董事会所有委员会的所有会议的记录。秘书应根据适用法律和本章程的要求发出股东会议和董事会会议通知 。秘书 应保管公司印章，并在公司印章下签订的任何文书上盖上并证明该印章。 秘书还应履行所有职责，享有秘书办公室通常赋予的所有其他权力，但是 受董事会控制。

在 秘书缺席或丧失能力的情况下，任何助理国务卿均可代替秘书行事。

第 4.07 节财务主管； 助理财务主管。财务主管应保管和保管公司的所有资金和证券。财务主管 应保存或安排保存完整而准确的公司收支账目，以及公司所有资金和其他有价值物品的存款或托管 。每当董事会要求时，财务主管应提交 份公司账目和财务状况报表。财务主管应要求在所有合理的时间内向总裁或公司任何董事出示 其账簿和账目。财务主管还应履行所有职责，享有 财务主管办公室通常赋予的所有其他权力，但须受董事会控制。如果董事会要求，财务主管 应按照董事会 的要求，为其忠实履行职责提供担保。

在财务主管缺席 或丧失能力的情况下，任何助理财务主管都可以代替财务主管行事。

第五条

资本存量

第 5.01 节 证书的表格。除非董事会决议另有规定，否则公司 的股本应无凭证，或者，如果确定由证书代表，则证书应采用适用 法律规定并经董事会批准的形式。此类证书应由总裁或副总裁以及公司秘书 或财务主管签署，并可以盖上公司的印章或其传真。

第 5.02 节转让 股份。公司股本的转让应在其为此目的保存的记录中登记 (i) 在向公司交出代表所要求转让股份的一份或多份证书后，在证书或单独的随附文件上加上 的适当背书，以及公司可能要求的缴纳 适用转让税和遵守其他法律规定的证据，或 (ii) 如果是股票不是 由证书表示，在遵守董事会可能批准或适用法律规定的转让程序 。

除非法律明确规定，否则公司 有权将公司任何股本的记录持有人视为其实际持有人， 因此， 不论公司是否应就该股份发出明确或其他通知， 均无义务承认任何其他人对该股份的任何衡平或其他主张或权益。

第 5.03 节条例。 董事会有权就公司股本的发行、 转让或注册制定其认为权宜之计的规章制度，包括但不限于董事会认为与 签发证书以代替声称丢失的证书有关的权宜之计的规章制度 （包括但不限于赔偿要求）, 被摧毁, 被盗或肢解.

第六条

一般规定

第 6.01 节 Corporate 印章。董事会可以采用公司印章，随心所欲地修改该印章，并通过以任何方式粘贴、印记或复制 该印章或其传真来授权使用该印章。

第 6.02 节财年 年度。公司的财政年度应为董事会可能确定的期限。在董事会 更改之前，公司的财政年度应在每年6月的最后一个星期六结束。

第 6.03 节投票公司拥有的证券 。除非董事会、公司总裁或公司总裁或董事会指定的任何 其他高管另有命令，(a) 应拥有代表公司出席任何公司或其他实体的股票 、其他股权或其他证券持有人会议，亲自或通过代理人代行和投票公司应拥有或持有股票、 其他股权或其他证券，以及任何此类证券会议应拥有并可以亲自或通过代理人行使与该股票、其他股权或其他证券的所有权相关的任何和所有 权利、权力和特权，公司 作为其所有者或持有人，在存在时可能拥有和行使这些权利、权力和特权，以及 (b) 可以代表公司执行和交付与任何有关的委托书、代理人、通知豁免、书面同意书和其他文书公司拥有或持有的股票、其他股权 或其他证券。董事会可能会不时向任何其他 个人授予类似的权力。在公司总裁缺席或丧失行为能力或 公司总裁职位空缺的情况下，如果公司总裁和董事会没有作出这样的任命，也没有 董事会类似的权力会议生效，那么，除非董事会另有命令，否则本节赋予公司总裁的 权力和权力由 公司的副总裁按其资历顺序行使（基于他们各自首次当选公司副总裁一职） 或者，如果公司所有副总裁缺席或残疾，或者如果公司没有副总裁 在职，则由公司秘书担任。

第七条

赔偿

第 7.01 节 有权在公司提起的或权利之外的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿。

在不违反 第 7.03 节的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（公司权利的诉讼除外）的一方的人，或者因为该人是或曾经是公司的董事或高级管理人员，或者在 公司的董事或高级职员，现在或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违反 公司的最大利益，则该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、 罚款和在和解中支付的金额 ，没有合理的理由相信该人的行为是 非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其等效物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，也不能假定该人 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且 在任何刑事诉讼或诉讼中， 有合理的理由有理由相信该人的行为是非法的。

第 7.02 节 有权在公司提起的诉讼、诉讼或诉讼中进行赔偿，或者根据公司的权利行事。

在不违反 第 7.03 节的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间是或曾经是公司董事或高级管理人员而受到威胁的、正在等待或完成的诉讼或诉讼或诉讼的任何一方或可能成为公司一方的任何人应公司的要求 担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托的董事、高级职员、雇员或代理人 或其他企业，如果该人本着诚意行事，并且有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，则该人在 的辩护或解决该诉讼或诉讼时实际和合理产生的费用（包括律师费）；除非不得就该人应提出的任何索赔、 问题或事项作出赔偿被裁定对公司负责，除非且仅限于 大法官法院特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定， 尽管对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人公平合理地有权为大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第 7.03 节赔偿授权 。

本第七条规定的任何赔偿 （除非法院下令）只能由公司根据具体案例的授权作出，前提是 确定在这种情况下对现任或前任董事或高级管理人员的赔偿是适当的，因为该人 符合第 7.01 节或第 7.02 节规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在作出此类裁决时担任董事或高级管理人员的人，此类决定 应由 非该诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由 此类董事组成的委员会作出，尽管低于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票指定，或 (iii) 由此类董事以多数票指定，或 (iii) 由此类董事组成的委员会作出）如果没有此类董事， 或者如果此类董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (iv) 由股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定 应由有权代表公司 就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据 案情或其他方式成功地为上述任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护， 该人在 相关方面实际和合理产生的费用（包括律师费）应得到赔偿，在具体情况下无需获得授权。

第 7.04 节 Good Faith 定义了。

就第 7.03 节下的任何裁决而言 ，如果某人的行为是基于记录 或账簿，则该人的行为应被视为本着诚意行事，且该人 有理由认为该人的行为符合或不符合公司的最大利益，或者 在任何刑事诉讼或诉讼中， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的公司或其他企业的，或者根据公司 或其他高管向该人提供的信息企业在履行职责期间，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或者根据独立注册会计师向公司或其他企业提供的 信息或记录或报告，或 由公司或其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家提供的 信息、记录或报告。本第 7.04 节的规定不应被视为具有排他性，也不得以任何方式限制某人可能被视为符合第 7.01 或 7.02 节规定的适用 行为标准的情况（视情况而定）。

第 7.05 条法院的赔偿 。

尽管 根据第 7.03 条对具体案件作出了相反的裁决，尽管没有根据该条款作出任何裁决， 任何董事或高级管理人员都可以在第 7.01 或 7.02 条允许的范围内向特拉华州财政法院或 特拉华州任何其他具有管辖权的法院申请赔偿。公司作出此类赔偿 的基础应是该法院裁定，在这种情况下 向董事或高级管理人员提供赔偿是适当的，因为该人符合第 7.01 节或第 7.02 节规定的适用行为标准（视情况而定）。 在第 7.03 节规定的具体案件中作出相反的裁决或根据该条款作出的任何裁决均不是 对此类申请的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高级管理人员不符合任何适用的 行为标准。根据本第七条提出的任何赔偿申请后，应立即向公司 发出通知。如果全部或部分成功，寻求赔偿的董事或高级管理人员 也有权获得起诉此类申请的费用。

第 7.06 节费用 应提前支付。

现任或前任董事或高级管理人员在最终处置之前出庭、参与或辩护任何民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼，或与 为确定或执行本第七条规定的赔偿权或预支费用而提起的诉讼有关的费用（包括 律师费）应由 公司在收到承诺后支付代表该董事或高级管理人员偿还此类款项（如果最终为 认定该人无权根据本第七条的授权获得公司的赔偿。公司的雇员和代理人或应公司 的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人 （包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付 。

赔偿和费用预支第 7.07 节 的非排他性。

本第七条提供或根据本条授予的赔偿 和费用预付不应被视为排斥公司注册证书、本章程、 协议、股东或无利害关系董事的投票或其他任何其他权利 ，无论是以该人的官方身份采取行动，还有 以其他身份采取行动，而 担任这样的职务，公司的政策是向这些人提供赔偿 第 7.01 或 7.02 节中规定的应在法律允许的最大范围内制定。本第 VII 条的规定不应被视为排除对第 7.01 节或第 7.02 节中未指明但根据 DGCL 或其他规定公司有权或有义务进行赔偿的任何人的赔偿。

第 7.08 节保险。

公司 可以代表任何现任或曾经是公司的董事或高级职员，或者现在或曾经是公司的董事 或高级管理人员，应公司的要求担任另一家公司、 合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，以任何此类身份向该人提出的任何责任，或由此产生的任何责任，购买和维持保险脱离该人的身份，无论公司是否拥有权力还是 根据本第七条的规定，有义务就此类责任向该人提供赔偿。

第 7.09 节 某些 定义。

就本第七条而言 ，除由此产生的公司外，提及 “公司” 的内容还应包括合并或合并中吸收的任何成分公司 公司（包括成分股的任何组成部分），如果合并或合并继续存在， 本来有权和权力向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此任何现在或曾经是 该组成公司的董事或高级管理人员的人，或或者是该组成公司的董事或高管，应该组成公司的要求任职 公司作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人， 根据本第七条的规定，对于由此产生或幸存的公司 ，其地位应与该组成公司继续独立存在后该组成公司所处的地位相同。本第七条中使用的 “另一个 企业” 一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、信托、员工 福利计划或应公司要求担任董事、高级职员、员工 或代理人的其他企业。就本第七条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划对个人 征收的任何消费税；“应公司的要求任职” 的提法应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何 服务，对员工福利计划、其参与者或受益人征收职责或涉及该董事 的服务；以及本着诚意行事的人，并以 的方式行事，该人有理由认为符合利益的员工福利计划的参与者和受益人 应被视为以本第七条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

第 7.10 节 Survival 《赔偿和预支费用》。

除非根据本第七条的规定获得授权或批准时另有规定，否则本第七条提供或根据本条批准的赔偿 和预支费用应继续适用于已不再董事或高级管理人员的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保 。

第 7.11 节关于赔偿的限制 。

尽管 本第七条中有任何相反的规定，但强制执行赔偿权的诉讼（ 应受第 7.05 条管辖）除外，公司没有义务赔偿任何现任或前任董事或高管（或 其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代表人）或预付与该人提起的诉讼（或其一部分）有关的费用 除非该程序（或其中的一部分）已获得董事会授权或同意。

第 7.12 节雇员和代理人的赔偿 。

在董事会不时授权的范围内，公司 可向公司的雇员和代理人，以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、 雇员和代理人的人，提供赔偿和预支支出 费用的权利，类似于本 第七条赋予公司的董事和高级管理人员。

第 7.13 节赔偿的首要地位 。

尽管 公司的董事、高级职员、雇员或代理人（统称为 “受保人”）可能拥有获得其他人（统称为 “其他赔偿人”）提供的赔偿、预支费用和/或保险的某些 权利， 就本文规定的赔偿、预支费用和/或保险的权利而言，公司：(i) 应 为赔偿人第一种手段（即其对受保人的义务是主要的，其他赔偿人对 预付费用的任何义务或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿是次要的）；以及 (ii) 应要求 预付受保人产生的全部费用，并应承担所有负债的全额， 不考虑受保人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。其他赔偿人 代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔支付任何预付款或付款， 均不影响前一句，其他赔偿人应有权在预付款或支付受保人向公司追回的所有权利的范围内 获得代位。尽管此处有任何相反的规定，但公司在本第 7.13 节下的义务仅适用于以 身份作为受保人物的受保人。

第 7.14 节修正案。 在 适用法律允许的范围内，公司董事会或股东对本第七条的任何废除或修订，或者修改适用的 法律，或通过本章程中与本第七条不一致的任何其他条款，都只能是预期性的（除非适用法律的此类修正或变更允许公司向受偿人提供 更广泛的赔偿权追溯性超出之前允许的范围），并且不会以任何方式减少 或产生不利影响在废除或修订 或通过此类不一致的条款之前发生的任何作为或不作为而言，本协议下存在的任何权利或保护。

第八条

修正案

这些章程 及其任何修正案可以在任何方面进行修改或废除（受第七条第7.14节的约束），新的章程 可以由股东或董事会通过。