附录 3.1

第三份重述的 公司注册证书

的

登船科技股份有限公司

（特拉华州的一家公司）

第一条

这家公司的名称是 Embark Technology, Inc.（“公司”）。

第二条

公司在特拉华州的注册办事处地址 是位于特拉华州纽卡斯尔县 威尔明顿市奥兰治街1209号的公司信托中心，19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三条

公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法 组织公司的任何合法行为或活动。

第四条

公司有权发行的股票总数为一百 (100) 股普通股 ，面值为每股0.0001美元。

第五条

公司董事会 （“董事会”）被明确授权制定、修改、修改和废除 公司的章程。

第六条

A. 在 遵守第 VI (C) 条的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为任何受威胁、 待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼，无论是民事、刑事、行政还是调查（或 根据公司权利提起的诉讼除外）的人，因为该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者 是公司的董事或高级管理人员，现在或曾经应公司的要求担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人 另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业，如果该人本着诚意行事，有理由认为符合或不违反 公司的最大利益，则该人因该诉讼、诉讼或诉讼而实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、 罚款和在和解中支付的金额 ，没有合理的理由相信该人的行为是 非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo contendere 或其等效物的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或诉讼，本身不得推定该人没有本着诚意行事，也不能假定该人 有理由认为符合或不反对公司的最大利益，而且 在任何刑事诉讼或诉讼中， 有合理的理由有理由相信该人的行为是非法的。

B. 在 遵守第 VI (C) 条的前提下，公司应赔偿任何曾经或现在是公司董事或高级职员，或者因为 该人是或曾经是公司的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级职员期间，公司可能成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的当事方或受到威胁的人，是或曾经在 公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或 的董事、高级职员、雇员或代理人其他企业，如果该人本着诚意行事，并且有理由认为 符合或不反对公司的最大利益，则该人在 的辩护或和解中实际合理产生的费用（包括律师费）；除非不得就该人应提出的任何索赔、问题 或事宜作出赔偿被裁定对公司负有责任，除非且仅限于大法官法院 特拉华州或提起此类诉讼或诉讼的法院应在申请时确定，尽管 对责任作出了裁决，但考虑到案件的所有情况，该人仍公平合理地有权为财政法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿 。

C. 本第六条规定的任何 赔偿（除非法院下令）只能由公司根据特定 案件的授权进行，前提是确定在这种情况下对现任或前任董事或高级管理人员进行赔偿是适当的，因为该人 符合第 VI (A) 条或第 VI (B) 条规定的适用行为标准（视情况而定）。对于在作出此类裁决时担任董事或高级管理人员的人，这种 的决定应由 (i) 非该诉讼、诉讼或诉讼当事方的董事的多数票 作出，即使低于法定人数，或 (ii) 由此类董事以多数票指定，尽管低于法定人数，或 (ii) 由此类董事组成的委员会 作出，或 (ii)) 如果没有这样的 董事，或者如果这些董事如此直接，则由独立法律顾问在书面意见中提出，或 (iv) 由股东提出。对于前任董事和高级管理人员，此类决定 应由有权代表公司 就此事采取行动的任何人作出。但是，如果公司现任或前任董事或高级管理人员根据 案情或其他方式成功地为上述任何诉讼、诉讼或诉讼辩护，或者为其中的任何索赔、问题或事项进行辩护， 该人在 相关方面实际和合理产生的费用（包括律师费）应得到赔偿，在具体情况下无需获得授权。

D. 就第 VI (C) 条规定的任何裁决而言，如果某人的行为是基于记录，则该人 有理由认为符合或不违背公司最大利益的方式行事，或者，就任何犯罪诉讼或诉讼而言， 没有合理的理由相信该人的行为是非法的 公司或其他企业的账簿，或公司高管向该人提供的信息 或另一家企业在履行职责期间，或根据公司或其他企业法律顾问的建议，或者根据独立注册会计师向公司或其他企业提供的 信息或记录或报告，或 由公司或其他企业合理谨慎挑选的评估师或其他专家向公司或其他企业提供的信息或记录或报告。第 VI (D) 条的规定不应被视为排他性或以任何方式限制某人可能被视为符合第六条 (A) 款或第六条 (B) 款规定的适用行为标准 的情况，视情况而定。

E. 尽管 根据第六条 (C) 款在具体案件中作出了相反的裁决，尽管没有根据该条款作出任何裁决， 任何董事或高级管理人员都可以在第六条 (A) 款或第六条第 (B) 款允许的范围内向特拉华州财政法院或 特拉华州任何其他具有管辖权的法院申请赔偿。公司此类赔偿的依据 应是该法院裁定，在这种情况下，对董事或高级管理人员的赔偿是适当的 ，因为该人符合第 VI (A) 条或第 VI (B) 条， （视情况而定）中规定的适用行为标准。在第六条第 (C) 款规定的具体案件中作出相反的裁决，也不应作为对此类申请的任何裁决 的辩护，也不得推定寻求赔偿的董事或高管 不符合任何适用的行为标准。根据本第六条提出的任何赔偿申请后，应立即向公司发出通知 。如果全部或部分成功，寻求赔偿 的董事或高级管理人员也有权获得起诉此类申请的费用。

F. 现任或前任董事或高级管理人员在任何 民事、刑事、行政或调查行动、诉讼或诉讼最终处置之前出庭、参与或辩护所产生的费用 （包括律师费），或与 为确定或执行本第六条规定的赔偿权或预支费用而提起的诉讼有关的费用 应由公司在收到或承诺后支付代表该董事或高级管理人员偿还该款项，前提是最终偿还该款项 认定该人无权根据本第六条的授权获得公司的赔偿。公司的雇员和代理人或应公司 的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的人 （包括律师费）可以根据公司认为适当的条款和条件（如果有）支付 。

G. 本第六条提供或根据本第六条批准的 补偿和预支费用不应被视为排除 根据本第三次修订和重述的 公司注册证书、公司章程、协议、股东或无利害关系董事投票或其他方式可能享有的任何其他权利， 两者都涉及该人的官员能力以及在担任此类职务时以其他身份采取行动，这是 的政策对第 VI (A) 条或第 VI (B) 条规定的人员进行赔偿的公司，应在法律允许的最大范围内进行 。本第六条的规定不应被视为排除对任何未在第 VI (A) 条或第 VI (B) 条中具体说明但根据《特拉华州一般公司法》或其他规定公司有权或有义务 进行赔偿的人的赔偿 。

H. 公司可以代表任何现任或曾经是公司的董事或高级职员，或者是 或曾经是公司的董事或高级管理人员，应公司的要求担董事 公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，为该人承担的任何责任购买和维持保险能力，或者源于该人的身份本身，无论公司 是否会有权或有义务根据本第六条的规定向该人赔偿此类责任。

I. 就本第六条而言，提及 “公司” 时，除了由此产生的公司外，还应包括 在合并或合并中吸收的任何组成公司（包括成分股的任何组成部分），如果其独立 继续存在，则有权和权力向其董事或高级管理人员提供赔偿，因此任何现在或曾经是该组成公司董事或高级管理人员的人，或是或曾经是该组成公司的董事或高管，应该组成公司的要求 任职根据本第六条的规定，组成公司作为另一家公司、合伙企业、 信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，对于由此产生的 或幸存的公司，其地位应与该组成公司继续独立存在时该组成公司所处的地位相同。 本第六条中使用的 “另一家企业” 一词是指任何其他公司或任何合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或该人应公司要求担任董事、 高级职员、雇员或代理人的其他企业。就本第六条而言，“罚款” 的提法应包括就员工福利计划向个人征收的任何消费税；提及 “应公司的要求任职” 应包括作为公司董事、高级职员、雇员或代理人的任何服务，对员工福利计划、其参与者或受益人征收职责或涉及该董事或高级管理人员的服务；以及本着诚意行事的人 ，而且该人有理由认为符合利益的员工福利计划 的参与者和受益人应被视为以本第六条所述的 “不违背公司最大利益” 的方式行事。

J. 除非根据本第六条的规定获得授权或批准后另有规定 ，否则本第六条提供或根据本条批准的 补偿和预付费用应继续适用于已不再董事或高级管理人员的人， 应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。

K. 尽管 本第六条中有任何相反的规定，但强制执行赔偿权的诉讼（应受第六条E节管辖 ）外，公司没有义务赔偿任何现任或前任董事或高管 （或其继承人、遗嘱执行人或个人或法定代理人）或与提起的诉讼（或其一部分）有关的预付费用由该人提出，除非该程序（或其一部分）获得董事会的授权或同意。

L. 公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的雇员和代理人，以及应公司要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、员工 和代理人的人，提供赔偿和预付 费用的权利，类似于本第六条 赋予公司董事和高级管理人员的权利。

M. 尽管 公司的董事、高级职员、雇员或代理人（统称为 “受保人”）可能有某些权利 获得赔偿、预支费用和/或保险的权利 ， 就本文规定的赔偿、预支费用和/或保险的权利而言，公司：(i) 应 为赔偿第一手段（即其对受保人的义务是主要的，其他赔偿人对 预付的任何义务都是首要的费用或为受保人产生的相同费用或负债提供赔偿是次要的）；以及 (ii) 应要求 预付受保人产生的全部费用，并应承担所有负债的全部金额， 不考虑受保人对任何其他赔偿人可能拥有的任何权利。其他赔偿人 代表受保人就受保人向公司寻求赔偿的任何索赔支付任何预付款或付款， 均不影响前一句，其他赔偿人应有权在预付款或支付受保人向公司追回的所有权利的范围内 获得代位。尽管本协议中有任何相反的规定，但公司在本第 VI (M) 条下的义务仅适用于以 身份作为受保人的受保人。

N. 在适用法律允许的范围内，董事会或公司股东对本第六条的任何 废除或修订，或者 通过本第三次修订和重述的公司注册证书中与本第六条不一致的任何其他条款， 仅在适用法律允许的范围内（除非适用法律的此类修正或变更 允许公司提供更广泛的赔偿在追溯的基础上对受赔偿人的权利，超出之前允许的范围）， 并且不会进入任何方式削弱或不利地影响本协议下现有的任何权利或保护，这些权利或保护在废除、修正或通过此类不一致的条款之前发生的 。

第七条

公司 明确选择不受《特拉华州通用公司法》第203条的管辖。