美国
证券交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 或 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023 年 8 月 2 日

登船科技股份有限公司

（注册人的确切姓名在其 章程中指定）

E Dana St. 145 号 山景，CA 94041

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

(650) 385-8897

（注册人的电话号码，包括 区号）

阿拉巴马街 321 号

旧金山， 加州 94110

（如果自上次报告以来更改了 ，则以前的姓名或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时满足注册人根据以下 任何条款承担的申报义务，请选中下面的相应复选框 ：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易所 法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 条）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 x

如果是新兴的 成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何 新的或修订的财务会计准则。 ¨

介绍性说明

2023 年 5 月 25 日，Embark Technology, Inc.（“Embark”） 签订了协议和合并计划（”合并协议”) 与 Applied Intuition, Inc.（“Applied”） 和 Azara Merger Sub, Inc. (”合并子公司”）。合并协议规定，根据其中规定的条款和条件 ，Merger Sub将与Embark合并（“合并”），Embark继续是合并中幸存的 公司，也是Applied的全资子公司。合并于2023年8月2日完成。

第 2.01 项完成资产的收购或处置 。

本表8-K最新报告的导言 注释中列出的信息已以引用方式纳入本第 2.01 项。

根据合并协议，在合并生效 时（“生效时间”），Embark的每股A类普通股和B类普通股， 面值 每股 0.0001 美元（统称为”普通股”），在生效时间之前未付， 已自动转换为获得2.88美元现金的权利，不含利息（“每股价格”）。

关于根据合并协议购买 普通股的期权，在生效时间：

关于Embark的限制性股票 单位（“RSU”），根据合并协议，在生效时间：

关于Embark的认股权证，根据经修订的2021年1月12日Embark和大陆股票转让信托基金 公司之间的合并协议和认股权证协议，其副本已作为Embark于2023年5月25日提交的8-K表最新报告（“认股权证 协议”）的附录4.1提交，在生效时，Embark的每份未偿还和未行使的认股权证 (a”公司认股权证”) 被自动取消并转换为获得现金的权利，金额等于 (1) 该公司认股权证所依据的普通股 股票总数乘以 (2) 每股价格超过认股权证价格（定义见认股权证协议中的 ）（“认股权证对价”）（“认股权证对价”），不含利息，需缴纳适用的预扣税。 每份公司认股权证的对价等于0.0091美元的现金。

上述对合并的描述并不完整，而是参照合并协议进行全面限定，该协议的副本已作为Embark于2023年5月25日提交的8-K表最新报告的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

第 3.01 项关于退市或 未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。

本表格8-K最新报告引言 注释和第 2.01 项下提供的信息以引用方式纳入此处。

2023年8月2日，Embark向纳斯达克 股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）通报了合并的完成，并要求纳斯达克将Embark的A类普通股和公司认股权证下市。在2023年8月2日纳斯达克开盘之前 ，Embark的A类普通股和公司认股权证在纳斯达克的交易已暂停。Embark还要求纳斯达克在表格25上向美国证券交易委员会提交取消上市和注册的通知 （”秒”）根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 条，将Embark A类普通股和公司认股权证从纳斯达克退市，并注销Embark的A类普通股和公司认股权证。 25表格生效后，Embark打算向美国证券交易委员会提交一份15号表格，要求根据《交易法》第12（g）条终止Embark的A类普通股和 公司认股权证的注册，并暂停《交易法》第13条和第15（d） 条规定的报告义务。

第 3.03 项 证券持有人权利的重大修改。

本表格8-K最新报告的介绍性 注释、第 2.01 项、第 3.01 项和第 5.03 项中列出的信息以引用方式纳入。

根据合并协议，与 合并完成有关，每股已发行普通股将自动转换为获得 每股价格的权利。因此，在生效时，此类普通股的持有人除了获得每股价格的权利外，不再拥有作为Embark股东 的任何权利。

根据合并协议，与 合并完成有关，每份公司认股权证都被取消并转换为获得等于认股权证对价 的现金的权利，不含利息，需缴纳适用的预扣税。因此，在生效时，此类公司认股权证的持有人 不再拥有作为公司认股权证持有人的任何权利，但获得认股权证对价的权利除外。

第 5.01 项：注册人控制权的变更。

本表格8-K最新报告的介绍性 注释和第 2.01 项、第 3.03 项和第 5.02 项中列出的信息以引用方式纳入。

合并完成后， Embark的控制权发生了变化。合并完成后，Embark成为Applied的全资子公司。 支付给普通股持有人的总对价由Applied手头的现金支付。支付给 公司认股权证、限制性股票单位和货币内既得公司期权持有人的总对价由Embark手头的现金支付。

第 5.02 项董事或某些 高级管理人员的离职；董事选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年8月2日，由于合并完成 ，在生效时间之后，卡萨尔·尤尼斯立即成为Embark的董事。以下人员在生效时间之前曾担任Embark的董事 ，自生效时间之前起辞去了Embark董事的职务：佩内洛普 Herscher、Pat Grady、Elaine Chao、Ian Robertson、Patricia Chiodo、Alex Rodrigues 和 Brandon Moak。

辞职时，Herscher女士是 Embark董事会主席、交易委员会成员和Embark 董事会薪酬委员会主席。辞职时，格雷迪先生是Embark董事会交易委员会、薪酬委员会和 提名和公司治理委员会的成员。在辞职时，赵女士是Embark董事会交易委员会和审计委员会的 成员。辞职时， Robertson先生是交易委员会和审计委员会的成员，也是Embark董事会提名和公司治理委员会 的主席。辞职时，Chiodo女士是交易委员会和薪酬 委员会的成员，也是Embark董事会审计委员会主席。

2023年8月2日，由于合并的完成， 在生效时间之后，彼得·路德维希立即成为Embark的总裁兼秘书，卡萨尔·尤尼斯成为Embark的财务主管 。在生效时间之前曾担任Embark首席执行官的亚历克斯·罗德里格斯辞去了Embark首席执行官的职务 ，自生效时间前夕起生效。布兰登·莫克在 生效时间之前曾担任Embark的首席技术官，自生效时间前不久辞去了Embark首席技术官的职务。为避免疑问 ，罗德里格斯先生和莫克先生的辞职仅与他们担任 i) 董事和 ii) 官员的职位有关，并不是辞去Embark的工作。

第 5.03 项《公司章程 或章程》修正案；财政年度变更。

根据合并协议的条款， 在生效时，对Embark的公司注册证书和章程进行了全面修订和重述。修订后的 和重述的公司注册证书以及修订和重述的Embark章程分别作为本表格8-K最新报告的附录3.1和附录3.2提交，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。