2023年7月31日

通过埃德加

证券交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿特区 20549

女士们、先生们：

根据经修订的1940年《投资公司法》第17g-1 (g) 条，以下是代表Great Elm Capital Corp.（“公司”）提交的以下内容：

如果您对此提交的内容有任何疑问，请随时致电 (617) 375-3006 给我打电话。

外壳

秘书证书

下列签署人是马里兰州的一家公司 Great Elm Capital Corp.（以下简称 “公司”）的正式当选秘书，特此证明公司董事会（“董事会”）于2023年7月25日通过了以下决议。

鉴于经修订的1940年《投资公司法》（“1940年法”）第17（g）条和该法第17g-1（a）条要求业务发展公司（例如公司）提供和维持由获准在债券发行地开展业务的信誉良好的忠诚保险公司发行的债券，以保护公司免受盗窃和挪用公款，涵盖每位高管和员工的公司可以单独或与其他人共同使用公司的证券或资金，直接或通过授权从此类证券中提取此类资金或一般指导处置此类证券，除非该高级管理人员或雇员只能通过其作为银行高级管理人员或雇员（均为 “受保人员”）的职位获得此类访问权限；以及

鉴于 1940 年法案第 17g-1 条规定，该债券的形式可以是 (i) 为每个受保人发放个人债券，也可以是涵盖这些人的附表或一揽子债券，(ii) 将公司列为唯一被保险人的一揽子债券（“单一保险债券”），或者 (iii) 将公司和其他一方或多方命名为被保险人的债券（“联合保险债券”），如允许的那样根据 1940 年法案第 17g-1 条；以及

鉴于《1940年法案》第17g-1条要求大多数非利害关系董事定期（但不少于每12个月一次）批准债券形式和金额的合理性，同时适当考虑任何受保人可能获得的公司总资产的价值、为保管和保管此类资产而做出的安排的类型和条款，以及证券和其他投资的性质将由公司持有，并根据第 17g-1 条中包含的因素1940 年法案，详见随附的备忘录；以及

鉴于，根据1940年法案第17g-1条，公司必须向美国证券交易委员会提交某些文件，并就债券向董事会每位成员发出某些通知，并指定一名官员提交此类申报并发出此类通知；

因此，现在，在考虑了公司高级管理人员或雇员可能获得的公司证券和资金的预期总价值（直接或通过授权提取此类资金或直接指导此类证券的处置）之后，为保管此类证券和资金而做出的安排的类型和条款，公司持有的证券和其他投资的性质，公司的会计程序和控制措施，其性质和方法根据公司的运营以及1940年法案第17（g）条及其第17g-1条的要求，董事会，包括大多数非利害关系董事，特此确定忠诚债券（“富达债券”）的金额、类型、形式、溢价和覆盖范围，涵盖公司的高级管理人员和员工，并为公司提供保险，使其免受欺诈或不诚实行为（包括盗窃和挪用）造成的损失，由联邦保险公司发行，总承保额为75万美元，是公平合理的富达债券应得到董事会（包括大多数非利害关系董事）的批准；以及

进一步决定，董事会，包括大多数非利害关系董事，特此：(i) 授权公司支付适用于富达债券的1,586美元的年度保费总额，金额等于75万美元，该金额根据授权官员合理选择的日期的公司相对净资产确定；(ii) 考虑到所有相关因素，确定公司支付的溢价是公平合理的，包括但不限于，保真度覆盖范围和该债券的溢价金额；以及

进一步决定，授权官员，特此获得授权、授权和指示他们每个人在公司法律顾问的建议下采取一切适当行动，代表公司提供和维持富达债券；以及

进一步决定，特此指定首席合规官为负责就1940年法案第17g-1条 (g) 段所要求的此类保证金提交必要申报和发出通知的一方；以及

进一步决定，授权官员向美国证券交易委员会提交富达债券和任何其他相关文件或工具的副本，特此授权、授权和指示他们每个人向美国证券交易委员会提交富达债券和任何其他相关文件或票据的副本。

下列签署人以其官方身份签署并交付了这份秘书证书，以昭信守。

债券编号 106621525

美国旅行者意外伤害和担保公司

康涅狄格州哈特福德

（股票保险公司，以下简称公司）

为此，公司促成其授权官员签署了这份保证书，以昭信守。