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凤凰城——2023 年 8 月 2 日——Carvana Co.领先的二手车买卖电子商务平台纽约证券交易所股票代码：CVNA）（“Carvana” 或 “公司”）今天宣布，它将为票据持有人提供交换无抵押票据和获得新的有担保票据的选择，这将为交换票据持有人提供抵押品，同时减少Carvana的现金利息支出和债务总额，并保持公司的巨大灵活性。正如先前宣布的那样，公司90％以上的无抵押票据的持有人已承诺参与此次交易。

具体而言，Carvana宣布已开始交换要约（“交易所要约”），根据该要约，符合条件的持有人（定义见下文）可以交换2027年到期的5.500％未偿还优先票据（“2027年票据”）、2028年到期的5.875％优先票据（“2028年票据”）和2030年到期的10.250％优先票据（“2030年票据”）票据”，以及2027年票据、2028年票据和2029年票据（“可交换票据”），在以下三批中，本金总额不超过42.75亿美元优先担保票据：(i) 2028年到期的新9.0％/12.0％现金/PIK优先担保票据（“2028年新票据”）中不超过10亿美元；（ii）2030年到期的新11.0％/13.0％现金/PIK优先担保票据（“2030年新票据”）；以及（iii）高达17.75亿美元的新9.0％/14.0％现金/PIK优先担保票据公司根据交易所要约备忘录和征求同意声明中描述的条款和条件发行的2031年到期票据（“2031年新票据”）（（i）、（ii）和（iii），统称为 “新有担保票据”）2023年8月2日（“交易所要约备忘录”）。

在交易所要约的同时，但与交易所要约分开的是，公司已开始了4.25亿美元的现金要约（“现金要约”，以及交易所要约以及交易所要约的 “要约”），以购买公司2025年到期的已发行5.625％优先票据（“2025年票据”，以及可交换票据、“现有票据” 以及每个系列的 “现有票据系列”）投标购买的2025年票据本金总额的85.0％（或每1,000美元本金为850.00美元），外加应计和回购至但不包括回购日期（“现金要约对价”）的2025年票据的未付利息（如果有）。在到期时间（定义见下文）之前，根据现金要约对2025年票据的投标将包括相关同意的交付（定义见下文），该同意书将计入满足拟议修正案（定义见下文）的必要同意（定义见下文）。现金要约将由资产负债表中的现金和/或公司 “市场发行” 计划或其他股票发行的销售收益提供资金。

在对每个系列现有票据进行要约的同时，公司正在根据交易所要约备忘录中规定的条款和条件，向符合条件的现有票据的某些持有人征求同意（对于每个系列的现有票据，“同意”，统称为 “同意”），以采用现有票据的某些合格持有人管理现有票据的契约的拟议修正案（“拟议修正案”）（每项都是”现有契约”，统称为 “现有契约”）。每个系列现有票据的拟议修正案将基本上取消所有限制性契约以及某些违约事件及其中的相关条款，这些条款适用于已通过适用的拟议修正案的此类现有票据。管理一系列现有票据的每份现有契约的拟议修正案要求获得该系列现有票据（不包括公司或其关联公司持有的任何现有票据）本金总额过半的持有人的同意（对于每个系列的现有票据，“必要同意”）。任何根据交易所要约或现金要约投标现有票据的合格持有人还必须对所有拟议票据交付相应的同意

新的有担保票据将根据三份单独的契约（“新有担保票据契约”）发行，每个系列都将由公司和公司的子公司（构成 “非重要子公司”、“专属保险子公司”、“证券化子公司” 或 “允许的合资企业” 的任何子公司除外）共同和单独提供全额和无条件的优先担保”），截至交易所要约的结算日，其中将包括但不限于为现有票据提供担保的子公司以及某些ADESA子公司和某些其他子公司（统称为 “担保人”）。

新的有担保票据和担保将由 (i) Carvana, LLC的某些资产和财产的第二优先留置权担保，根据我们与盟友方达成的现有和未来车辆库存融资和担保协议（例如现有和未来的汽车库存融资和担保协议，统称为 “平面图”），向Ally Bank（夏威夷、密西西比州、蒙大拿州和新泽西州的Ally Capital）和Ally Financial Inc.（统称为 “盟友方”）质押的Carvana, LLC某些资产和财产的第二优先留置权担保设施”），包括某些汽车、货车和轻型卡车不是为特定商业目的制造的账户和普通无形资产、动产票据、某些存款账户以及此类存款账户中的所有现金、现金等价物或其他收款，以及其收益（“盟友抵押品”），但某些例外情况除外（例如盟友抵押品（存款账户和某些除外资产除外）、“共享盟友抵押品”）和（ii）第一优先留置权公司和担保人的某些资产和财产不构成共同盟友抵押品，包括账户、动产票据、存款账户、证券账户、商品账户、文件、设备、普通无形资产、货物、固定物、工具、库存、投资财产、账簿和记录、现金和现金等价物、信用证权利、知识产权、商业侵权索赔、证券权利、不动产及其收益（本条款 (ii) 规定的公司和担保人的此类资产和财产）、“第一抵押品”” 在每种情况下，再加上共享盟友抵押品，保护新的有担保票据和担保，以及根据新的有担保票据契约或与之相关的抵押文件在结算日之后成为设保人的任何其他人的资产和财产，“抵押品”，但须遵守某些例外情况、重要性门槛、允许的留置权和其他条件，详见 (x) 新担保票据契约和相关担保协议，(y) 当事人之间的债权人间协议有共同盟友抵押品的留置权和 (z)新担保票据契约允许或要求的任何其他债权人间协议。

新的有担保票据和担保将是：（i）公司和担保人的普通优先担保债务，（ii）与公司和担保人的任何现有和未来的优先债务，包括Carvana, LLC在与盟友方达成的平面图融资下的义务以及公司和现有票据下担保人的债务；但是，前提是楼层平面图设施下的 “默认” 已发生且仍在继续，或者已出现 “默认” 且仍在继续在新有担保票据支付任何款项之前或之后，或预计将由此产生的，并且任何盟国已向抵押代理人提供了这种 “违约” 的书面通知，如果盟友方在付款后提供 “违约” 通知，则使用共享盟友抵押品（或其收益）支付新担保票据（包括本金、溢价、利息和/或费用）的此类付款将被禁止或流转（上述但书，“盟友付款禁令”）；（iii）pari passu对于在结算日（截至结算日，将包括2028年新票据、2030年新票据和新的2031年票据）以同等方式担保的债务，其设保人的抵押品优先于其设保人的抵押品；（iv）优先偿还新担保债券的结构和/或合同上从属的任何现有和未来债务票据，其中包括现有票据下与ADESA新有担保票据担保有关的债务担保人和其他不是现有契约担保人的担保人，在所有方面都受盟友付款禁令的约束；(v) 在抵押品价值的范围内，实际上优先于公司和担保人所有现有和未来的无抵押和次要留置权债务，但所有方面都受盟友付款禁令的约束；(vi) 实际上从属于由非盟友付款禁令担保的债务为新的有担保票据或担保提供担保，或由具有优先权的资产或财产担保的担保，或抵押品的优先留置权，包括盟友方持有的留置权，但以受其他留置权约束的资产或财产的价值为限；以及（vii）在结构上从属于我们子公司不为新担保票据提供担保的所有债务和其他负债。


现有笔记的标题	CUSIP 号码 (1)	未偿本金			对价（包括对根据征求同意书交付的随附同意的对价）(2) (3)
5.625% 2025年到期的优先票据 (3) (a)	146869AB8/U1468GAC8	$	500,000,000	$	850.00 的现金 (a)
2027 年到期的 5.500% 优先票据 (b)	146869AF9/U1468GAE4	$	600,000,000	$	767.38 的新有担保票据 (b)
5.875% 2028年到期的优先票据 (c)	146869AD4/U1468GAD6	$	600,000,000	$	668.00 的新有担保票据 (c)
4.875% 2029年到期的优先票据 (d)	146869AH5/U1468GAF1	$	750,000,000	$	650.08 的新有担保票据 (d)
10.250% 2030 年到期的优先票据 (e)	146869AJ1/U1468GAG9	$	3,275,000,000	$	893.50 的新有担保票据 (e)

(2) 以三系列新担保票据本金每1,000美元本金的形式对价，这些可交换票据已有效投标并接受交换，以及根据征求同意书交付的随附同意，但须按本文所述进行任何四舍五入。除了新的有担保票据外，在交易所要约结算日（“结算日”）根据交易所要约接受交换的所有符合条件的可交换票据持有人还将获得相当于该系列可交换票据从该系列可交换票据的最后一次利息支付日起至但不包括结算日（对于每个系列的可交换票据而言，“应计票据”）的应计和未付利息的现金兴趣”）。请注意，如果2025年票据的合格持有人投标，将不支付本附注 (2) 中描述的交易所对价，该票据将受现金要约的约束。

(b) 对于到期前在2027年票据的交易所要约中每有效投标1,000美元的2027年票据本金，符合条件的持有人将有资格获得 (i) 2028年新票据的本金179.50514698美元，(ii) 2030年新票据的本金为269.25772047美元，(iii) 2031年新票据的本金318.62163589美元笔记。假设持有人100％参与，我们将就投标的2027年票据发行107,703,088.19美元、2030年新票据的161,554,632.28美元和191,172,981.53美元的新2031年票据。

(c) 对于到期前在2028年票据的交易所要约中每有效投标1,000美元的2028年票据本金，符合条件的持有人将有资格获得 (i) 2028年新票据的本金156.25775909美元，(ii) 2030年新票据的本金234.38663864美元，(iii) 新票据的本金277.35752239美元 2031 笔记。假设持有人100％参与，我们将就投标的2028年票据发行93,754,655.45美元的新票据、140,631,983.18美元的2030年新票据和166,414,513.43美元的新2031年票据。

(d) 对于到期前在2029年票据的交易所要约中每有效投标1,000美元的2029年票据本金，符合条件的持有人将有资格获得 (i) 2028年新票据的本金152.06440115美元，(ii) 2030年新票据的本金228.09660172美元，(iii) 2031年新票据的本金269.91431204美元笔记。假设持有人100％参与，我们将就投标的2029年票据发行114,048,300.86美元的新票据、171,072,451.29美元的2030年新票据和202,435,734.03美元的新2031年票据。

(e) 对于到期前在2030年票据的交易所要约中每有效投标1,000美元的2030美元本金，符合条件的持有人将有资格获得 (i) 209.00578794美元新票据的本金，(ii) 2031年新票据的本金313.50868191美元，(iii) 2031年新票据的本金370.98527359美元。假设持有人100％参与，我们将就投标的2030年票据发行684,493,955.50美元的2028年新票据、1,026,740,933.26美元的2030年新票据和1,214,976,771.01美元的新2031年票据。

除非提前终止，否则每份要约和同意征求将在纽约时间2023年8月30日下午 5:00 或公司自行决定延长该日期和时间的任何其他日期和时间（此类要约和同意征求的日期和时间，每项要约和征求同意的日期和时间，均为 “到期时间”）到期。在到期时间之前有效投标现有票据的合格持有人将有资格获得上表所列的适用对价。

公司将 (i) 在到期日后的五个工作日内或之后尽快交换在到期时或之前有效投标并被接受交换的任何可交换票据，前提是Carvana满足或放弃了该交易要约的所有条件；(ii) 支付在到期时或之前有效投标并被接受购买的任何 2025 年票据，在每种情况下，均受现金要约和此类同意的所有条件的约束公司在到期后的五个工作日内满足或放弃了招标。

尽管要约中有任何其他规定，但公司有义务接受根据要约有效投标的任何现有票据并将其兑换为现金，但须满足或豁免某些条件，包括收到盟国对与盟国达成的安排的同意，或者与公司规定对抵押品施加某些额外留置权的能力有关的同意，这些同意在各个方面都必须令人满意公司和公司明确保留随时终止任何或全部报价和/或征求同意的权利，但须遵守适用法律。

仅向现有票据的持有人提出要约和同意征集以及新的有担保票据的持有人，他们是 (a) S条所定义的 “美国人” 以外的人，同意在美国境外购买新有担保票据，并且在其他方面符合S法规的要求；(b) 有理由认为是规则144所定义的 “合格机构买家” 的人 A 根据经修订的 1933 年《美国证券法》（“证券法”），新的根据《证券法》第4 (a) (2) 条，有担保票据是在不涉及公开发行的交易中在美国发行的；或 (c) 针对不符合前述 (a) 和 (b) 条款规定的条件的人，这些人只投标2025年票据以换取与现金要约相关的现金对价。加拿大任何省份或地区的证券法或受加拿大任何省份或地区证券法约束的人，

必须是安大略省、魁北克省或艾伯塔省之一的居民，同时是 “合格投资者” 和 “许可客户”，如加拿大证券法对此类条款的定义，才有资格参与交易所要约。根据上述至少一项条件，已向公司证明他们有资格参与要约和同意征求的现有票据的持有人被称为 “合格持有人”。符合条件的持有人可以前往 www.dfking.com/carvana 确认其资格。

交易所要约备忘录中描述了要约和征求同意书的条款和条件的全部细节。要约和同意征求仅根据交易所要约备忘录提出，本新闻稿中的信息全部参照交易所要约备忘录进行限定，该备忘录将提供给现有票据的合格持有人。鼓励现有票据的合格持有人阅读交易所要约备忘录，因为它包含有关要约和同意征求的重要信息。本新闻稿既不是要约收购，也不是要约中购买任何现有票据的要约。

公司、其任何子公司或关联公司，或其各自的任何高管、董事会、成员或经理，作为交易商经理和招标代理人、交易所代理人和信息代理人或现有票据或新有担保票据的受托人，均未就符合条件的持有人是否应投标任何现有票据以回应要约或同意拟议修正案提出任何建议，也没有人获得任何人的授权提出这样的建议。

新有担保票据过去和将来都不会根据《证券法》或任何州证券法进行登记，除非根据《证券法》和适用的州证券法的注册要求的豁免或不受其约束的交易，否则不得在美国发行或出售。本新闻稿不构成出售要约或在美国购买现有票据或新有担保票据的要约，也不构成在任何非法发行或出售新有担保票据的司法管辖区要约、招揽或出售。根据该司法管辖区的证券法，如果新有担保票据的要约、招标或出售在注册或获得资格之前是非法的，则不得在任何司法管辖区出售新有担保票据。

Carvana（纽约证券交易所代码：CVNA）是在线买卖二手车的行业先驱。Carvana认为，它是美国历史上增长最快的二手汽车零售商。其久经考验的客户至上的电子商务模式通过更便捷、更便捷和更透明的体验，对数百万人的生活产生了积极影响。Carvana.com允许人们在家中舒适地购买车辆，在线完成整个流程，享受7天退款保证、送货上门、全国库存选择等。客户还可以选择在美国300多个市场的所有Carvana分支机构出售或以旧换新，包括其获得专利的汽车自动售货机。Carvana持续关注以人为本的价值观、行业领先的客户服务、技术和创新，在《福布斯》2022年最以客户为中心的公司排行榜上，Carvana是美国排名第二的汽车品牌，仅次于福特。Carvana是进入财富500强最快的四家公司之一。

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