cvna-20230801

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 8-K

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月1日

CARVANA CO.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-38073

81-4549921

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（委员会档案编号）

（美国国税局雇主识别号）

300 E. Rio Salado 公园大道

坦佩

亚利桑那州

85281

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

(602)852-6604

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易品种

注册的每个交易所的名称

A 类普通股，面值每股 0.001 美元

CVNA

纽约证券交易所

优先股购买权

—

纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章17 CFR §230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章17 CFR §240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 1.01 签订重要最终协议

正如之前披露的那样，Carvana Co.（“公司”）于 2023 年 7 月 17 日在 (i) 公司、(ii) Carvana Group, LLC（“Carvana Group”）、(iii) Ernest Garcia II、Ernest Garcia III 以及由其中一方或两者控制的实体（统称为 “加西亚各方”）和 (iv) 公司 5.5 的某些持有人之间签订了该特定交易支持协议（“交易支持协议”）625% 2025年到期的优先无抵押票据（“2025年票据”），5.500％的2027年到期的优先无抵押票据（“2027年票据”），5.875％的2028年到期的优先无抵押票据（“2028年票据”），4.875％的优先无抵押票据2029年到期的票据（“2029年票据”）和2030年到期的10.250％的优先无抵押票据（“2030年票据”），合计占现有票据（定义见下文）（加西亚缔约方，“TSA缔约方”）未偿还本金总额的90％以上。

2023年8月1日，公司和Carvana集团与某些TSA各方签订了交易支持协议第一修正案（“修正案”），该修正案全面修订并重申了交易支持协议附录F，以反映现金要约（定义见下文）导致的交易所要约对价分配的变化。

上述对修正案的描述并不完整，参照修正案进行了全面限定，修正案的副本作为附录10.1附于本表格8-K最新报告，并以引用方式纳入此处。

第 7.01 项 FD 监管披露

2023年8月2日，公司宣布推出要约（“交易所要约”），根据该要约，符合条件的持有人（定义见下文）可以将其2027年票据、2028年票据、2029年票据和2030年票据（“可交换票据”）换成以下三批优先担保票据中本金总额不超过42.75亿美元：（i）10亿美元的新9.0％/12.0％现金/ 2028年到期的PIK优先担保票据（前两个利息支付日的年利息为12％，PIK利息为12％，PIK利息为12％，现金为9％第三和第四次还款日，此后为9％的现金）；（ii）2030年到期的新11.0％/13.0％现金/PIK优先担保票据不超过15亿美元（前两个利息支付日的年利息为13％，第三和第四个利息支付日为PIK利息为13％，之后为现金支付9％）；以及（iii）最高17.75亿美元的新9亿美元现金）；以及（iii）最高17.75亿美元的新9亿美元现金）2031年到期的0％/14.0％现金/PIK优先担保票据（前四个利息支付日的年利息为14％，以PIK利息支付，之后以现金支付9％）（批次（i)、(ii) 和 (iii) 统称为 “新的优先担保票据”）。

在交易所要约的同时，但与交易所要约分开的是，公司宣布开始一项要约（“现金要约”，以及交易所要约以及 “要约”），以高达4.25亿美元的现金购买公司2025年所有票据（以及可交换票据、“现有票据” 以及每个系列的 “现有票据系列”），收购价格为4.25亿美元的85.0％投标购买的2025年票据的本金总额（或每1,000美元本金为850.00美元），加上应计和未付利息，前提是任何，在购买之日购买的2025年票据上，但不包括购买之日。

在对每个系列现有票据进行要约的同时，公司宣布正在征求现有票据持有人的同意（就每个系列的现有票据、“征求同意”，统称为 “征求同意”），以通过契约的某些拟议修正案（“拟议修正案”）管理现有票据（每张票据 “现有契约”，统称为 “现有契约”），以消除几乎所有限制性契约以及某些违约事件及其中的相关条款，适用于通过适用的拟议修正案的此类现有票据。管理一系列现有票据的每份现有契约的拟议修正案要求获得该系列现有票据（不包括公司或其关联公司持有的任何现有票据）本金总额过半的持有人的同意。

要约和同意征求的完成受公司就要约和同意征求而编写的发行备忘录和征求同意声明中规定的惯例条件的约束。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本第 7.01 项（包括附录 99.1）中的信息不应被视为 “已提交”，也不得以提及方式纳入公司根据经修订的 1933 年《美国证券法》或《交易法》提交的任何文件，无论是在本报告发布之日之前还是之后提交，除非此类文件中有明确提及一份文件。

项目 8.01 其他活动

2023年8月2日，公司发布了一份新闻稿，宣布交易所要约、现金要约和同意征求开始。本新闻稿的副本作为附录 99.1 附于此，其中包含的信息以引用方式纳入此处。

前瞻性陈述

本表格8-K中有关要约和同意征求的前瞻性陈述以及所有其他非历史事实的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于公司认为合理的假设，仅代表此类陈述发表之日。在不限制上述内容一般性的前提下，诸如 “预期”、“估计”、“期望”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能” 或 “可能” 之类的词语或其负面或其他变体或类似的术语旨在识别前瞻性陈述。除非法律要求，否则公司没有义务更新此类陈述以反映该日期之后发生的事件或情况，并提醒投资者不要过分依赖任何此类前瞻性陈述。基于多种因素，前瞻性陈述涉及风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会导致实际业绩与陈述中描述的结果存在重大差异。这些因素包括与我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告中确定的 “风险因素” 相关的风险。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品。


展品编号			描述

10.1			Carvana Co.、Carvana Group, LLC、Ernest Garcia II、Ernest Garcia III 及其每个初始支持票据持有人于2023年8月1日签署的交易支持协议第一修正案

99.1			Carvana Co. 于 2023 年 8 月 2 日发布的新闻稿，宣布交易所要约、现金要约和征求同意

104			封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：

2023年8月2日

CARVANA CO.

来自：

/s/ 马克·詹金斯

姓名：

马克·詹金斯

标题：

首席财务官