附录 3.1

目录

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第一部分

首次修订并重述
公司章程
的
商业净租赁房地产公司

马里兰州的一家公司（以下简称 “公司”）Commercial Net Lease Realty, Inc. 特此向马里兰州评估和税务部证明：

第一：公司希望修改和重申其现行章程。

第二：在本修正案和重述之前，公司有权发行的所有类别的股本总数为一股1.8亿股，包括（i）9000万股普通股，面值每股0.01美元：以及（ii）9,000,000股多余股票，面值每股0.01美元。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值为1,800,000.00美元。在本次修正和重述之后，公司有权发行的所有类别股本的总数将为2.1亿股，包括（i）9000万股普通股，面值0.01美元；（ii）15,000,000股优先股，面值0.01美元；以及1.05亿股多余股票，面值0.01美元。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值将为2100,000美元。

第三：根据马里兰州通用公司法，现已生效并经特此修订的章程条款如下：

第一条
名字

该公司的名称是商业净租赁房地产公司。

第二条
持续时间

公司的期限是永久性的。

第三条
宗旨和权力

公司成立的目的是从事根据马里兰州法律可能组建公司的任何合法业务、行为或活动，总体而言，拥有和行使马里兰州现行或以后生效的法律授予或赋予公司的所有目的、权力、权利和特权，并行使任何适合、方便或恰当的权力，以实现本文所列目的，暗示或此处列举的权力的附带权力或任何时候的权力可能看起来有利于或有利于实现这些目的.除非另有说明，否则不得因提及或推断本宪章任何其他条款或本宪章任何其他条款或本宪章任何修正案或本宪章重述的条款而受到限制或限制，每项条款均应被视为独立并被解释为权力和宗旨。

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第四条
主要办公室和驻地代理

公司主要办公室的邮局地址是位于马里兰州巴尔的摩东伦巴第街300号的公司信托公司c/o 21202。该公司的常驻代理人是位于马里兰州巴尔的摩东伦巴第街300号的公司信托公司 21202。该驻地代理人是马里兰州的一家公司。

第五条
董事会

董事人数应不少于三（3），除非根据不时生效的《马里兰州通用公司法》或其任何后续法规（“MGCL”）的条款允许更少的人数。在不违反上述规定的前提下，公司的董事人数应由公司章程确定，并可能按章程规定的方式不时增加或死亡。以下人员将在年会之前担任公司的董事，直到他们的继任者当选并获得资格：

第六条
授权股票

第 1 部分。总资本额

公司有权发行的所有类别股本的总数为二亿一千万（210,000,000）股，包括（i）九千万（90,000,000）股普通股，面值为0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百万（1500,000）股优先股，面值为0.01美元（“优先股”）；以及一亿五百万（105,000）股优先股 0000,000）多余股票，面值0.01美元（“多余股票”）。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值为2100,000美元。

第 2 部分。资本存量

A. 普通股

(1) 受优先股条款约束的普通股。普通股应受优先股的明确条款的约束。

（2）分红权。普通股的持有人有权从合法可用的资金中获得公司董事会可能宣布的股息。

(3) 清算后的权利。如果公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘，或者对资产进行任何分配，则可供分配给普通股持有人（包括就本句而言，多余股票持有人）的总金额应由适用法律确定。除下文另有规定外，普通股的每位持有人都有权获得该总金额中的那一部分，（i）普通股的另一位持有人和（ii）每位超额股票持有人，因为该持有人持有的普通股数量占普通股和多余股票总数的比例。尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，就超额股票向股票持有人支付的金额均不得超过 (i) 该持有人在所谓的转让（该术语定义见本第六条第 3 节 A 段）中为普通股支付的每股价格，或者 (ii) 如果持有人没有为此类超额股票提供全部价值（例如通过礼物、设计或其他活动）或交易），每股价格等于市场价格（该术语的定义见第 A 节第 3 条（第 VI 条）用于股份

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导致此类库存过剩的所谓转让之日的普通股。在上述限制允许的范围内，任何超过上述限制的可供分配的金额均应按比例支付给普通股持有人和其他因普通股交换而产生的多余股票持有人。

（4）表决权。除非本章程另有规定，在不违反任何系列优先股的明确条款的前提下，普通股持有人应拥有在公司所有股东会议上对所有事项（普通股股东有权表决的事项）进行表决的专有权，并且有权对有权在这些会议上表决的每股普通股获得一（1）票。

B. 优先股

经董事会授权，优先股可以不时分一个或多个系列发行。在发行每个此类系列的股票之前，董事会应通过决议确定每个系列的股票数量以及每个系列股份的条款、权利、限制和资格。董事会对每个系列的授权应包括但不限于确定以下内容：

在不违反当时已发行的任何其他系列优先股的明确规定的前提下，无论本章程有任何其他规定，董事会都可以在发行股票之前不时在一个或多个方面确定或修改特定系列优先股的条款、权利，从而增加或减少（但不低于该系列当时已发行优先股的数量），或者更改特定系列优先股中任何未发行的股票的名称、分类或重新分类, 任何此类股份的限制和资格优先股系列。

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第 3 部分。对转让、收购和赎回股份的限制

A. 定义。就本第六条第 3 和第 4 节而言，以下术语应具有以下含义：

“实益所有权” 是指个人对股本股份的所有权，根据该守则第542 (a) (2) 条，该个人将通过适用经第856 (h) (1) (B) 条修改的第544条，直接或建设性地被视为此类股份的所有者。就本定义而言，“个人” 一词还应包括根据《守则》第 542 (a) (2) 条被视为个人的任何组织、信托或其他实体。“受益所有人”、“实益拥有”、“实益拥有” 和 “实益拥有” 等术语应具有相关的含义。

“受益人” 是指根据本第六条第4款A款确定的信托受益人。

“董事会” 是指公司的董事会。

“章程” 是指公司的章程。

“股本” 是指公司的普通股和优先股的统称。

“守则” 是指不时修订的1986年《美国国税法》或其任何后续法规。提及《守则》的任何条款均指不时生效（可能对其进行修订）及其任何后续条款，经其任何适用条例和不时生效的司法裁决所解释。

“推定所有权” 是指通过适用《守则》第 856 (d) (5) 条修订的《守则》第 318 条，该条实际上或推定地被视为股本所有者的个人对股本股份的所有权。“建设性所有者”、“建设性拥有”、“建设性拥有” 和 “建设性拥有” 等术语应具有相关的含义。

任何一天的 “市场价格” 是指该日之前的连续十 (10) 个交易日（或该10天期间有收盘价可用的日子）的平均收盘价。任何一天的 “收盘价” 均指该日的最后一笔销售价格，或者如果当天没有进行此类出售，则指收盘价和要价的平均值，无论哪种情况都是在纽约证券交易所或美国证券交易所上市或获准交易的证券的主要合并交易报告系统上报告的收盘价和要价的平均值，或者资本股没有如此上市或获准交易，如上所述上市证券的主要合并交易报告系统在股本上市或获准交易的主要国家证券交易所（包括全国证券交易商协会的全国市场系统自动报价系统）上，或者，如果资本股没有上市或获准交易，则为最后的报价，或者如果未报价，则为场外市场高买入价和低要价的平均值，如全国证券交易商协会自动报价系统或, 如果不再使用这种系统, 则委托人当时正在使用的自动报价系统，或者，如果任何此类系统都没有这样报价，则为董事会选出的专业做市商提供的收盘价和要价的平均值，如果没有这样的做市商或没有这样的收盘价，则由董事会自行决定截至当天的股本的公允市场价值。

“所有权限额” 是指已发行股本价值的9.8％。

“个人” 是指个人、公司、合伙企业、财产、信托（包括符合《守则》第 401 (a) 或 501 (c) (17) 条资格的信托）、永久预留或专门用于《守则》第 642 (c) 条所述目的的信托的一部分、协会、《守则》第 509 (a) 条所指的私人基金会、股份公司或其他实体，或群组，因为该术语用于本节的目的

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经修订的1934年《证券交易法》第13 (d) (3) 条；但不包括在该承销商购买资本股后在六十 (60) 天内参与股本公开发行的承销商，前提是上述排除条件仅在该承销商对此类股本的所有权不会导致公司因某种原因而无法获得房地产投资信托基金资格的情况下才适用于承保属于《守则》第 856 (a) 条所指的 “密切持有”，或者以其他方式导致公司未能符合房地产投资信托基金的资格。

就任何声称导致股票过剩的转让而言，“所谓的受益受让人” 是指声称的受益受让人，如果根据本第 3 节 B 段的规定此类转让有效，则所谓的记录受让人本来会收购股本。

对于任何声称导致股票过剩的转让，“所谓的记录受让人” 是指股本的记录持有人，前提是此类转让根据本第 3 节第 B 段有效。

“房地产投资信托基金” 是指《守则》第856至860条规定的房地产投资信托。

“限制终止日期” 是指公司董事会和股东确定尝试或继续获得房地产投资信托基金资格不再符合公司最大利益的第一天。

“交易日” 是指资本股票上市或获准交易的主要国家证券交易所开放进行业务交易的日子，或者，如果资本股未上市或获准交易，则指除星期六、星期日或其他日期以外的任何一天，纽约州银行机构根据法律或行政命令被授权或有义务关闭。

“转让” 是指资本股的任何出售、转让、赠与、抵押、转让、设计或其他处置（包括（i）授予任何期权（包括收购任何期权或任何系列此类期权的任何期权），或签订任何出售、转让或以其他方式处置资本股的协议，或（ii）出售、转让、转让或以其他方式处置可转换为资本股本的任何证券或权利），无论是自愿的还是非自愿的，记录在案的，建设性的还是有益的，无论是通过行动法律或其他方面。“转让” 和 “转让” 这两个术语应具有相关的含义。

“信托” 是指根据本第六条第 4 节 A 款设立的信托。

“受托人” 是指作为信托受托人的公司，以及公司任命的任何继任受托人。

“价值” 是指截至任何给定日期，当时流通的每类资本股票的每股市场价格乘以该类别当时流通的股票数量。

B. 所有权和转让限制

(1) 尽管本章程有任何其他规定，但除本第 3 节第 I 款和本第六条第 5 款另有规定外，在限制终止日期之前，任何人均不得以实益或建设性方式拥有超过所有权限额的股本。

(2) 尽管本章程有任何其他规定，但除本第 3 节第 I 款和本第六条第 5 款另有规定外，在限制终止日期之前，任何转让、公司资本结构变更或其他所谓的股本实益或推定所有权变更，如果生效，将导致任何人实益或拥有建设性股本超过所有权限额，则从一开始就无效，公司资本结构的变动，或其他所谓的受益或推定所有权变动，即该股本来将由该人实益或推定拥有的股本数量超过所有权限额，而所谓的受益受让人和所谓的记录受让人均不得获得该数量的股本的任何权利。

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(3) 尽管本章程有任何其他规定，但除本第六条第5款另有规定外，在限制终止日之前，任何转让、公司资本结构变更或其他所谓的股本所有权变更如果生效，将导致股本持有人数少于100人（在不参考任何归属规则的情况下确定）从一开始就无效，资本结构的变更公司的所有权变更，或其他所谓的所有权变更就原本将由受让人拥有的股份数量而言，以及预期的受让人或后续所有者（包括受益所有人）不得获得该数量股本的权利。

(4) 尽管本章程有任何其他规定，但除本第六条第 5 款外，在限制终止日之前，任何转让、公司资本结构变更或其他所谓的股本实益所有权变更，如果生效，将导致公司因在《守则》第 856 (h) 条所指的 “紧密持有” 或以其他方式直接或间接地 “紧密持有” 而无法获得房地产投资信托基金资格，将导致公司无法获得房地产投资信托基金的资格，则从一开始就无效转让、公司资本结构的变更或其他所谓的股本数量的实益所有权变更，这将导致公司被《守则》第856 (h) 条所指的 “紧密持有”，或者直接或间接地导致公司无法获得房地产投资信托基金的资格，而预期的受让人或随后的受益所有人不得获得该数量股本的权利。

C. 用多余的库存进行交换。

(1) 尽管有本第六条的其他规定，但如果在限制终止日期之前的任何时候，存在所谓的转让、公司资本结构的变更或其他所谓的股本实益或推定所有权变更，使任何人实益或建设性地拥有超过所有权限额的股本，则除非本第 3 节第 I 段另有规定，否则此类股本（四舍五入）不超过下一个整数的股数）所有权限额的超出部分应自动兑换同等数量的超额股票，其条款、权利、限制和资格与之相同，除非本第六条要求不同的条款。此类交易应在所谓的转让、资本结构变更或其他所谓的股本实益或推定所有权变更之日前一个工作日营业结束时生效。

(2) 尽管有本第六条的其他规定，但在限制终止日之前，如果发生所谓的转让、公司资本结构的变更或其他所谓的股本实益所有权变更，如果生效，将导致公司因被《守则》第856 (h) 条所指的 “紧密持有” 而无法获得房地产投资信托基金资格，或者以其他方式直接或间接导致公司未能获得房地产投资信托基金的资格，然后是资本股份（四舍五入）转到下一个整数的股份）、被转让或受到资本结构变化或其他所谓的实益所有权变更影响的股份，无论如何，这会导致公司被第 856 (h) 条所指的 “紧密持有”，或者以其他方式导致公司自动无法获得房地产投资信托基金资格，应换成等数量的超额股票，其条款、权利、限制和资格与之相同, 除非第六条另有规定条款。此类交易应在所谓的转让、资本结构变更或其他所谓的实益所有权变更之日之前的下一个工作日营业结束时生效。

D. 违约补救措施。如果董事会或其指定人员应在任何时候真诚地确定公司资本结构的转让或变更违反了本第 3 节第 B 段，或者某人打算收购或试图收购任何股本股份的实益或推定所有权，则董事会或其指定人应采取其认为可取的行动，拒绝生效或为了防止这种转移，资本结构的变化公司或企图收购任何股本的实益或推定所有权，包括但不限于拒绝在公司账簿上使其生效或就此提起禁令诉讼；但是，前提是任何转让、公司资本结构变更、企图转让或其他企图收购任何股本的实益或推定所有权均违反第 (2)、(3) 和 (第 3 节 B 段的 4)（如

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适用）应从一开始就无效，并且在适用的情况下，无论董事会或其指定人员采取任何行动（或不作为），均应自动产生本第 3 节 C 段所述的交换。

E. 限制转让通知。任何违反本第 3 节 B 段获得或试图获得股本股份的实益或推定所有权的人，以及任何根据本第 3 节 C 段以实益或建设性方式拥有多余股票的人，均应立即向公司发出书面通知，或者，如果拟议或企图转让或据称变更实益所有权，则应至少提前十五 (15) 天向公司发出此类事件的书面通知，并应立即向公司发出书面通知，并应立即向公司发出书面通知向公司提供这样的公司可能要求的其他信息，以确定此类转让、企图转让或所谓的实益所有权变更对公司房地产投资信托基金地位的影响（如果有）。

F. 业主必须提供信息。在限制终止日期之前：

(1) 公司已发行股本价值超过5.0％，或按照《守则》规定或董事会可能要求的更低百分比的受益或推定所有人，应每年不迟于每个日历年的1月31日向公司发出书面通知，说明 (i) 该受益或推定所有人的姓名和地址；(ii) 实益股本的数量或建设性持有，以及 (iii) 描述如何持有此类股份。每位此类受益或推定所有者应立即向公司提供公司自行决定可能要求的额外信息，以确定此类实益或推定所有权对公司作为房地产投资信托基金的地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。

(2) 作为股本的受益或推定所有者以及持有受益人或建设性所有者股本的每个人（包括记录在案的股东）均应立即向公司提供公司自行决定可能要求的信息，以确定公司的房地产投资信托基金地位，遵守任何税务机关或其他政府机构的要求，确定任何此类合规性或确保遵守情况所有权限制。

G. 补救措施不限。注意到除本第 5 节外，本第六条的规定应限制本第 3 节规定的范围或适用、公司实施或强制遵守其条款的能力，或者董事会采取其认为必要或可取的任何其他行动或行动的权力，通过维护公司作为房地产投资信托基金的地位并确保遵守所有权限额来保护公司及其股东的利益，包括但不限于，拒绝生效公司账簿上的交易。

H. 模棱两可。如果本第 3 节任何条款（包括本 A 段中包含的任何定义）的适用存在模棱两可之处，董事会应有权和权力根据其所知道的事实，自行决定本第 3 节的规定对任何情况的适用情况。

I. 例外。董事会在收到美国国税局的裁决、律师的意见或其他令董事会满意的证据后，在每种情况下，可以自行决定不违反本第3节B段第3分段和第4分段中包含的限制，可以全部或部分放弃对任何人适用所有权限制。对于任何豁免，董事会可以要求该人作出此类陈述和承诺，并可自行决定施加董事会认为必要的其他条件，以确定拟议的转让对公司房地产投资信托基金地位的影响（如果有）。

J. 修改限制。

(1) 如果在实施此类增加或设立后，公司将被 “紧密持有”，则不得提高所有权限额（也不得设立任何额外的所有权限制）

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《守则》第856 (h) 条（假设所有人对股本股份的所有权等于该人对股本的实益所有权或所有权限额中较高者，

(2) 在对所有权限额进行任何修改之前，董事会可以要求提供其认为必要、可取或谨慎的律师、宣誓书、承诺或协议的意见，以确定或确保公司的房地产投资信托基金地位。

K. 传奇。每份资本股票的证书应基本上带有以下图例：

“根据经修订的1986年《美国国税法》（“守则”），为了维持公司作为房地产投资信托的地位，本证书所代表的证券受转让限制。除公司章程另有规定外，任何人均不得 (i) 以实益或建设性方式拥有超过公司已发行股本价值9.8％的股本；或 (ii) 实益自有股本，这可能导致公司根据《守则》第856 (h) 条 “紧密持有”，或者以其他方式导致公司无法获得房地产投资信托基金资格。任何试图或提议以实益或建设性方式拥有超过上述限制的股本股份的人都必须在拟议或企图转让前至少十五 (15) 天以书面形式通知公司。如果违反此处提及的转让限制，则此处所代表的资本股票将自动兑换成多余的股份，并将由公司以信托形式持有，所有这些都按公司章程的规定。本图例中所有大写术语均具有公司章程中确定的含义，因为这些含义可能会不时修改或重述，其副本，包括转让限制，将免费发送给提出要求的每位股东。”

第 4 节。过剩的库存。

A. 信托所有权。根据本第六条第 3 节 C 款进行任何所谓的转让、公司资本结构变更或其他据称的实益所有权变更导致股票过剩时，此类多余股票应被视为已作为信托受托人转让给公司，以造福该受益人，稍后可能会根据本第 4 节第 E 段将此类超额股票的权益转让给他们。以信托形式持有的多余股票应予发行，并发行公司的已发行股票。所谓的记录受让人对此类多余股票没有任何权利，除非有权根据本第 4 节 E 段规定的条款指定此类多余股票的受让人。除非本第 4 节 C 段另有规定，否则所谓的受益受让人对此类多余股票没有任何权利。

B. 股息权。多余的股票无权获得任何股息。在公司发现资本股票已换成超额股票之前支付的任何股息或分配均应根据要求偿还给公司，在发现此类超额股票时宣布但未支付的任何股息或分配应从一开始就被撤销。

C. 清算后的权利。

(1) 除下文另有规定外，如果公司发生任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘或资产的任何其他分配，则因交换任何指定系列的优先股而产生的多余股票的每位持有人均有权按比例获得因交换该系列优先股而产生的多余股票的每位持有人以及该系列优先股的每位持有人，应计和未付股息、清算优先权以及应付给该系列优先股持有人的其他优先付款（如果有）。如果任何系列优先股的持有人有权参与公司剩余资产的分配，则交换任何此类系列优先股所产生的多余股票的每位持有人都有权参与，（i）所有系列优先股交换所产生的超额股票的每位持有人都有权参加；（ii）所有系列优先股的每位持有者都有权参加有资格参加；以及 (iii) 每位持有人普通股交换产生的普通股和多余股票（在本协议第六条第 3 款第 C 款允许的范围内），可供分配的总资产的一部分（根据适用法律确定），该持有人持有的此类多余股票的总数占总数（i）

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交换有权参与的所有系列优先股所产生的剩余股票的流通股份；（ii）有权参与的所有系列优先股的已发行股份；（iii）普通股的已发行普通股和因普通股交换而产生的多余股份。作为信托多余股票的持有人，或者，如果公司已解散，则公司在解散前任命的任何受托人，应按比例分配在公司任何清算、解散或清盘或任何资产分配中因多余股票而获得的任何此类资产，在确定后分配给信托的受益人。尽管有相反的规定，但在任何情况下，因交换优先股而向持有人支付的多余股票的金额均不得超过 (i) 该持有人在所谓的转让中为优先股支付的每股价格，或者 (ii) 如果持有人没有为此类多余股票（例如通过礼物、设计或其他活动或交易）提供全部价值，则每股价格等于所谓转让当日优先股的市场价格这导致了库存过剩。在上述限制允许的范围内，任何超过上述限制的可供分配的金额均应按比例支付给优先股持有人和其他因优先股交换而产生的剩余股票持有人。

(2) 除下文另有规定外，如果公司自愿进行非自愿清算、解散或清盘，或对资产进行任何其他分配，则普通股交换产生的多余股票的每位持有人均有权按比例获得 (i) 此类多余股票的对方持有人和 (ii) 普通股持有者可分配给普通股持有人的总资产部分股票（包括普通股交换产生的多余股票的持有人）根据本协议第六条第 3 款第 C 款确定的股票），根据适用法律确定，该持有人持有的此类多余股票的数量与交换当时已发行普通股产生的已发行普通股和已发行超额股票的总数相等。作为信托多余股票的持有人，或者，如果公司已解散，则公司在解散前任命的任何受托人，应按比例分配在公司任何清算、解散或清盘或任何资产分配中因多余股票而获得的任何此类资产，在确定后分配给信托的受益人。尽管此处有相反的规定，但在任何情况下，就多余股票向持有人支付的金额均不得超过 (i) 该持有人在所谓的转让中为普通股支付的每股价格，或者 (ii) 如果持有人没有为此类多余股票（例如通过礼物、设计或其他活动或交易）提供等于普通股市场价格的每股价格在所谓的导致此类库存过剩的转让之日。在上述限制允许的范围内，任何超过上述限制的可供分配的金额均应按比例支付给普通股持有人和其他因普通股交换而产生的多余股票持有人。

D. 表决权。剩余股票的持有人无权就任何事项进行投票（MGCL要求除外）。

E. 对转让的限制；指定受益人。

(1) 多余的库存不得转让。所谓的记录受让人可以自由指定其在信托中的权益（代表信托持有的多余股票的数量）的受益人，前提是：(i) 信托中持有的多余股票的股份不是该受益人手中的多余股票；(ii) 所谓的受益受让人没有因指定该受益人而获得反映每股价格的价格对于超过 (x) 每股价格的超额股票，此类声称的有益股票受让人支付了所谓转让中导致多余股票的股本，或者 (y) 如果所谓的受益受让人没有为此类超额股票提供价值（例如通过礼物、设备或其他活动或交易），则每股价格等于所谓转让之日导致股票过剩的市场价格。信托权益转让后，信托中相应的多余股票应自动兑换成等数量的股本，如果此类资本存量不是该受益人手中的超额股票，则此类股本应记录在案的转让给如上所述的所谓记录受让人指定的信托权益的受益人。在转让信托的任何权益之前，所谓的记录受让人必须事先将预期的转让通知公司，并且公司必须以书面形式放弃了本第 4 节第 F 段规定的购买权。

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(2) 尽管有上述规定，如果所谓的受益受让人因指定信托权益的受益人而获得的代价超过了本E款第 (1) 项允许的金额，则该所谓的受益受让人应向公司支付或促使信托权益的受益人支付超额款项。

(3) 如果对本E段规定的任何转让限制或其任何适用被任何对该问题拥有管辖权的法院认定为无效、无效或不可执行，则公司可以选择将所谓的记录受让人视为公司收购超额股票的代理人，根据其条款，此类限制将适用的多余股票，并代表公司持有此类多余股票公司。

F. 多余库存的购买权。多余股票应被视为已向公司或其指定人出售，其每股价格等于 (i) 产生此类超额股票的交易中的每股价格（或者，如果是设计或赠与，则为此类设计或赠送时的市场价格）以及 (ii) 公司或其意愿之日用股本换成此类超额股票的市场价格，中较低者收款人，接受这样的提议。公司有权在以下九十 (90) 天内接受此类要约：(i) 所谓的转让、公司资本结构变更或所谓的实益所有权变更导致此类过剩股票的日期；(ii) 董事会真诚地确定发生了转让、公司资本结构变更或据称的实益所有权变更导致股票过剩的日期，如果公司没有收到根据E段发出的通知根据本第 VI 条第 3 款的规定，但在任何情况下都不得迟于根据本第 4 节 E 款的规定进行允许的转让。

G. 补救措施不限。除本协议第 5 节外，本第六条中的任何内容均不得限制本第 4 节规定的范围或适用、公司实施或强制遵守其条款的能力，也不得限制董事会采取其认为必要或可取的任何其他行动或行动的权力，通过维护公司作为房地产投资信托基金的地位并确保遵守所有权限额来保护公司及其股东的利益，包括但不限于，拒绝生效公司账簿上的交易。

第 5 节。定居点。

本第六条第3和第4节中的任何内容均不妨碍通过纽约证券交易所或资本股票上市的其他国家证券交易所的设施达成的与股本有关的任何交易的结算。

第 6 节。可分割性

如果对本问题拥有管辖权的任何法院认定本第六条的任何条款或任何此类条款的任何适用无效、无效或不可执行，则本第六条其余部分的有效性和可执行性不应受到影响，该条款的其他适用仅在遵守该法院裁决所必需的范围内受到影响。

第七条
与公司及其权力有关的事项
董事和股东

特此通过以下条款，以界定、限制和规范公司及其董事和股东的权力：

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第 1 部分。与董事会有关的事项。

A. 章程的权力。除非此处另有规定，否则为了进一步而不是限制法规赋予的权力，董事会被明确授权制定、修改、修改或废除公司章程，公司可以在其章程中授予董事会除此处包含或适用法律赋予的权力之外的权力。

B. 股票发行的权力。公司董事会可以不时授权发行其任何类别的股票，无论是现在还是以后获得授权，或者现在或以后授权可转换为股票的证券，以供董事会认为可取的对价，但须遵守《章程》、《公司章程》或马里兰州一般法律中可能规定的限制或限制（如果有）。

C. 选举方式。除非公司章程有此要求，否则公司董事的选举不必通过书面投票进行。

D. 罢免董事。任何董事均可随时被免职，无论是否有理由，都可通过当时在董事选举中获得普遍投票权的大多数已发行资本股票的持有人投赞成票。

E. 考虑最大利益的允许标准。在确定什么符合公司最大利益时，公司董事应考虑公司股东的利益，并可自行决定考虑公司员工、供应商、债权人和租户的利益以及公司及其股东的长期和短期利益，包括公司的持续独立性可能最符合这些利益的可能性。

F. 董事会的决定。根据公司章程，在没有实际收到金钱、财产或服务方面的不当利益或法院认定的主动和故意不诚实的情况下，由董事会真诚地或根据董事会的指示作出的关于以下任何事项的裁决应为最终裁决，对公司及其每位股票持有人具有约束力：(i) 公司的净收入金额任何时期和任何时候合法可用的资产金额支付股息、赎回股票或支付其股票的其他分配；（ii）实收盈余、净资产、其他盈余、年度或其他净利润、超过资本的净资产、不可分割的利润或出售资产亏损的超额利润；金额、目的、创建、增加或减少、变更或取消任何储备金或费用的适当性（无论是否有任何义务）或本应设立此类储备金的责任应已支付或解除）；（iii) 公司拥有或持有的任何资产的公允价值，或用于确定公允价值的任何出售、出价或要求定价；以及 (iv) 与公司收购、持有和处置任何资产有关的任何事项。

G. 董事会的保留权力。本第七条中对董事会特定权力的列举和定义不得因提及或推断本条款或《公司章程》任何其他条款的条款而受到限制或限制，也不得通过推断或其他任何方式解释或视为排除或限制马里兰州现行或以后生效的法律赋予董事会权力。

H. 更改授予董事会的权力。修改、废除或通过任何与本第七条第 1 款或《公司章程》第 3.12 节（包括其中定义的条款）不一致的条款，必须对根据MGCL及其第十一条批准本章程修正案所必需的当时未偿还的股本比例投赞成票。

I. 房地产投资信托基金资格。董事会应尽最大努力使公司及其股东有资格根据适用于房地产投资信托基金的《守则》条款获得美国联邦所得税待遇。为了推进上述规定，董事会应尽最大努力采取必要的行动，并可采取其认为可取的行动（自行判断和酌情决定）

12

保留公司作为房地产投资信托基金的地位（该术语的定义见本协议第六条第 3 节第 A 段）；但是，如果董事会自行判断和自由裁量决定获得房地产投资信托基金的资格不再符合公司的最大利益，则董事会应采取《守则》所要求的行动（该术语的定义见第 A 节本协议第六条第 3 款）、MGCL 和其他适用法律，导致房地产投资信托基金资格终止将根据本第七条第 2 节第 A 款提交公司股东表决。

第 2 部分。与股东有关的事项。

A. 房地产投资信托基金地位的终止。尽管本章程中有任何相反的规定，但自愿终止公司作为房地产投资信托基金的地位（该术语的定义见第六条第3款A款），必须获得当时在董事会选举中普遍投票的大多数股本的持有人投赞成票并获得董事会的批准。

B. 没有累积权利。公司股东在董事选举中不得拥有累积投票权。

C. 没有先发制人的权利。任何公司股票的持有人，无论是何种类别，均无任何优先认购任何类别的任何股票或可转换为公司任何类别股票的任何证券，也无权认购任何此类股份。

第八条
董事的责任

在马里兰州不时生效的法律允许限制董事和高级管理人员的责任的最大限度内，公司的任何董事或高级管理人员均不得就金钱损害向公司或其股东承担责任。本第八条的修正或废除，以及通过或修正公司章程或章程中与本第八条不一致的任何条款，均不适用于或影响前一句在任何方面对修改、废除或通过之前发生的任何作为或不作为的适用性。

第九条
赔偿

现任或曾经或同意成为公司董事或高级管理人员的每个人，或在担任公司董事期间目前或曾经在公司要求下担任或同意担任另一家公司、合伙人、合伙人、合资企业、雇员或受托人的每个人（包括该人的继承人、遗嘱执行人、管理人或遗产），应由公司赔偿，并有权代表他支付款项或根据公司章程，在《马里兰州通用公司法》不时允许的最大范围内，报销诉讼最终处置之前的合理费用（但是，就任何此类修正案而言，前提是此类修正案允许公司提供比上述法律允许公司在修订之前提供的更广泛的赔偿权利）或任何其他适用法律目前或以后生效。根据公司章程，经董事会批准，公司有权向公司的任何员工或代理人提供此类补偿和预支费用。在不限制上述规定的一般性或效力的前提下，公司可以与任何人签订一项或多项协议，规定赔偿额大于或不同于本第九条规定的赔偿。对本第九条的任何修正或废除均不得对该修正或废除之前根据本条款存在的任何权利或保护产生不利影响。

13

第 X 条
某些法律条款的适用

第 1 部分。业务合并。

尽管本章程有任何其他规定或任何相反的法律规定，但不时修订的《马里兰州带注释的法典》中公司和协会条款的第 3 章副标题6 或其任何后续法规，均不适用于任何 “企业合并”（定义见不时修订的《马里兰州注释法典》公司和协会条款第 3.601 (d) 条或其任何后续法规）公司。

第 2 部分。控制股票交易。

尽管本章程有任何其他规定或任何相反的法律规定，但不时修订的《马里兰州带注释的法典》中公司和协会条款的第 3 章第 7 小标题或其任何后续法规均不适用于收购公司股份。

第十一条
修正

公司保留随时和不时修改、修改、变更或废除其章程中包含的任何条款的权利，以及现行马里兰州法律授权的任何其他条款，可以按照本章程或适用法律规定的方式添加或插入，以及根据本章程赋予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠和特权现行表格或下文修订的批准须符合本第十一条保留的权利；但是，对本宪章第八条、第九条或本第十一条的任何修正或废除不得对修正或废除之前本章程下存在的任何权利或保护产生不利影响。

为此，这些首次修订和重述的公司章程由公司总裁加里·拉尔斯顿特此签署，他特此承认，第一修正和重述的公司章程是公司的行为，他特此声明，据他所知、信息和所信，此处规定的与此类条款的授权和批准有关的事项和事实在所有重大方面都是真实的，可受伪证处罚。

日期：1998 年 8 月 10 日

14

第二部分

修正条款
到
首次修订和重述的公司章程
的
商业净租赁房地产公司

Commercial Net Lease Realty, Inc. 是一家总部设在马里兰州巴尔的摩的马里兰州公司（以下简称 “公司”），特此向马里兰州评估和税务部证明：

第一：特此对第一份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）进行修订，将第十一条重命名为 “修正案和某些特别行动”，删除整个第十一条，并插入以下新的第十一条：

第 1 节。修正案

公司保留随时和不时修改、修改、变更或废除其章程中包含的任何条款的权利，以及现行马里兰州法律授权的任何其他条款，可以按照本章程或适用法律规定的方式添加或插入，以及根据本章程赋予股东、董事或任何其他人的任何性质的所有权利、优惠和特权现行表格或下文修订的批准须符合但是，本第十一条保留的权利，但前提是，对本宪章第八条、第九条或本第十一条的任何修正或废除均不得对该修正或废除前夕存在的任何权利或保护产生不利影响。在不违反当时未发行的任何类别或系列优先股的规定的前提下，本章程可由当时已发行并有权对其进行表决的不少于多数普通股的持有人投赞成票进行修改。

第 2 节合并、合并、股份交换或资产转让

在不违反发行时任何类别或系列优先股的规定的前提下，董事会有权 (i) 将公司与一个或多个其他实体合并为一个新实体，(ii) 将公司合并为另一个实体，(iii) 与另一家国内或外国公司或其他实体进行股票交换，或 (iv) 出售或以其他方式处置公司的全部或几乎全部资产；但是，前提是此类行动应得到不少于过半数普通股持有人的批准当时已发行股票，有权对其进行投票。

第二：在本修正案之前，公司有权发行的所有类别的股本总数为二亿一千万（2.1亿美元）股，包括（i）九千万（90,000,000）股普通股，面值0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百万股（1500万股）优先股，面值0.01美元（“优先股”）；以及一百 500万股（1.05亿股）多余股票，面值0.01美元（“多余股票”）。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值为2100,000美元。

第三：特此对公司章程进行修订，删除了第六条第1节的全部内容，并插入了以下新的第六条第1节：

公司有权发行的所有类别股本的总数为四亿一千万（4.1亿美元）股，包括（i）一亿九千万（190,000,000）股普通股，面值为0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百万（15,000,000）股优先股，面值为0.01美元（“优先股”）；以及（iii）两股五亿股（2.05亿股）多余股票，面值0.01美元（“多余股票”）。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值为4100,000美元。

15

第四：本修正条款不会改变《马里兰州通用公司法》第 2-607 条第 (b) (2) (i) 款所要求的信息；以及

第五：上文所述的公司章程修正案已由董事会正式建议并获得公司股东的批准。

为此，Commercial Net Lease Realty, Inc.促使执行副总裁兼首席运营官以其名义并代表其签署这些礼物，并由其助理国务卿于2004年9月23日作证。

代表上述公司执行上述修正条款（本证书是其中的一部分）的下列签署人、执行副总裁兼首席运营官特此以上述公司的名义承认上述修正条款为该公司的公司行为，并进一步证明，据他所知、信息和所信，其中列出的事项和事实就其批准而言，在所有材料上都是正确的尊重，将受到伪证处罚。

16

合并条款
合并
商业净租赁房地产服务公司
（马里兰州的一家公司）
进入
商业净租赁房地产公司
（马里兰州的一家公司）

根据《马里兰州带注释的公司和协会守则》第 3-101 条及其后各节的规定，下列签署的公司。（“守则”）特此通过并执行以下合并条款：

第一条

提议合并的公司名称是：（i）Commercial Net Lease Realty Services, Inc.，一家根据马里兰州法律组建和存在的公司（以下有时称为 “合并后的公司”），以及（ii）Commercial Net Lease Realty, Inc.，一家根据马里兰州法律组建和存在的公司（以下有时称为 “幸存公司”），两家公司都同意生效此类合并（“合并”）须遵守本协议规定的条款和条件。

根据这些合并条款，Commercial Net Lease Realty Services, Inc.将与其唯一股东Commercial Net Lease Realty, Inc. 合并，商业净租赁房地产公司为幸存公司。

第二条

合并后的公司的主要办公室是根据马里兰州法律组建的，位于马里兰州的巴尔的摩市。

根据马里兰州法律组建的Surviving Corporation的主要办公室位于马里兰州的巴尔的摩市。

第三条

合并后的公司在马里兰州不拥有不动产或任何其他土地权益。

第四条

本合并条款（“条款”）中规定的交易条款和条件由条款的每个公司以其章程和马里兰州法律所要求的方式和投票方式提供建议、授权和批准。

(i) 合并后的公司董事会于2005年10月31日通过一致书面同意，正式建议、授权和批准了合并后的公司董事会，宣布此处提议的合并是可取的，在很大程度上符合合并后的公司的最大利益，符合这些条款中规定的条款和条件。根据《守则》第3-106 (c) (1) 条，合并后的公司的唯一股东没有必要举行会议。

(ii) 幸存公司董事会于2005年10月31日一致书面同意后，幸存公司董事会正式建议、授权和批准了合并，宣布根据本条款中规定的条款和条件，此处提议的合并是可取的，并且在很大程度上符合幸存公司的最大利益。

17

第五条

合并后的公司有权发行的股票总数为40,000股，包括（i）30,000股普通股，面值为每股0.01美元，其中29,500股被指定为无表决权普通股，其中500股被指定为有表决权的普通股；以及（ii）10,000股优先股，面值为每股0.01美元。所有此类股票的总面值为四百美元（400.00美元）。

幸存公司有权发行的股票总数为4.1亿股，包括（i）1.9亿股普通股，面值为每股0.01美元；（ii）15,000,000股优先股，面值为每股0.01美元；以及（iii）2.05亿股超额股票，面值为每股0.01美元。所有此类股票的总面值为四百万十万美元（4,100,000.00美元）。

第六条

合并不影响任何修改本第六条中有关幸存公司的上述信息的修正案。

第七条

将合并后的公司的股份转换或交换为幸存公司股份的方式和依据如下：合并生效后，合并后的公司的唯一股东Commercial Net Lease Realty, Inc. 持有的合并后的公司的每股股票将不再流通，应被取消和退出并不复存在。

第八条

合并将自美国东部标准时间2005年11月1日上午9点05分起生效。

18

为此，合并条款由合并后的公司执行副总裁代表合并公司并代表其签署，他特此承认上述合并条款是该公司的公司行为，并根据伪证处罚，特此声明，据他所知、信息和所信，其中所述的关于授权和批准上述合并的事项和事实在所有重大方面都是真实的，并得到证实秘书。

为此，这些合并条款由幸存公司的执行副总裁代表并代表幸存公司签署，他特此承认上述合并条款是该公司的公司行为，并根据伪证处罚，特此声明，据他所知、信息和所信，其中所述的关于授权和批准上述合并的事项和事实在所有重大方面都是真实的，并得到证实助理秘书

19

修正条款

到

首次修订和重述的公司章程

的

商业净租赁房地产公司

马里兰州的一家公司 Commercial Net Lease Realty, Inc.（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部证明：

首先：特此对第一份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）进行修订，删除了整个第一条，并插入了以下新的第一条：

该公司的名称是 National Retail Properties, Inc.

第二：本修正条款不会改变《马里兰州通用公司法》第 2-607 条第 (b) (2) (i) 款所要求的信息；以及

第三：上文所述的公司章程修正案已获得公司董事会批准，仅限于《马里兰州通用公司法》第2-605条明确授权在股东不采取行动的情况下进行的修改。

自2006年5月1日上午9点起，公司已促使执行副总裁兼首席运营官以其名义和代表公司签署这些礼物，并由其助理秘书作证，以昭信守。

下列签署人、执行副总裁兼首席运营官代表上述公司执行了上述修正条款（本证书是其中的一部分），特此以上述公司的名义承认，并进一步证明，据他所知、所知、所信，其中规定的与批准有关的事项和事实在所有重大方面都是真实的，将受到伪证处罚。

20

修正条款

到

首次修订和重述的公司章程

的

全国零售地产公司

马里兰州的一家公司 National Retail Properties, Inc.（以下简称 “公司”）特此向马里兰州评估和税务部证明：

第一：公司有权发行的所有类别股本的总数为四亿一千万（4.1亿美元）股，其中包括（i）一亿九千万（1.9亿美元）普通股，面值0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百万股（1500万股）优先股，面值0.01美元（“优先股”）；以及（iii））2.5亿股（2.05亿股）多余股票，面值0.01美元（“多余股票”）。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值为4100,000美元。

第二：特此对经修订的第一份经修订和重述的公司章程（“公司章程”）进行修订，删除了第六条第1款的全部内容，并插入了以下新的第六条第1节：

公司有权发行的所有类别股本的总数为七亿八千万股（7.8亿美元）股，包括（i）三亿七千五百万（3.75亿美元）普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；（ii）一千五百万股（1500万股）优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；以及 (iii) 三亿九千万股（3.9亿股）多余股票，面值每股0.01美元（“多余股票”）。具有面值的所有类别股本的所有授权股份的总面值为7,800,000美元。

第三：本修正条款不会改变《马里兰州通用公司法》第 2-607 条第 (b) (2) (i) 款所要求的信息；以及

第四：上文所述的公司章程修正案已由公司董事会建议并获得公司股东的批准。

21

为此，National Retail Properties, Inc.已促使其执行副总裁、首席财务官、助理秘书兼财务主管凯文·哈比希特以其名义并代表其签署这些修正条款，并由其执行副总裁、总法律顾问兼秘书克里斯托弗·泰西托尔于2012年5月31日作证。

National Retail Properties, Inc. 执行副总裁、首席财务官、助理秘书兼财务主管以上述公司的名义并代表该公司执行了上述修正条款（本证书是其中的一部分），特此以该公司的名义并代表该公司承认上述修正条款为该公司的公司行为，并进一步证明，据他所知、信息和所信, 其中所列事项和事实涉及其批准在所有重大方面均属实，可处以伪证罪。

22

第二修正案

到

首次修订和重述的公司章程

的

全国零售地产公司

马里兰州的一家公司（“公司”）National Retail Properties, Inc. 特此向马里兰州评估和税务部证明：

第一：特此对第一次修订和重述的公司章程（“公司章程”）进行修订，删除了全部第一条，并插入了以下新的第一条：

该公司的名称是 NNN REIT, Inc.

第二：这些修正条款不会改变《马里兰州通用公司法》第 2-607 条第 (b) (2) (i) 分节所要求的信息；以及

第三：上文提出的第一经修订和重述的公司章程修正案已获得公司董事会的批准，仅限于《马里兰州通用公司法》第2-605条明确授权的在股东不采取行动的情况下进行的变更。

为此，公司已促使总裁兼首席执行官以其名义和代表公司签署这些礼物，并由其秘书于2023年4月13日作证，自2023年5月1日起生效。

下列签署人、公司总裁兼首席执行官代表该公司执行了上述修正条款（本证书是其中的一部分），特此以上述公司的名义并代表该公司承认，并进一步证明，据他所知、所知、所信，其中提出的与批准该条款有关的事项和事实在所有重大方面都是真实的，将受到伪证处罚。

23