附录 10.1

分离 和释放协议

本 分离和释放协议（本 “协议和释放” 或 “协议”）于 2023 年 7 月 28 日 由个人 Donald A. Kessel（“Kessel”）和特拉华州 公司（“美国能源”）（统称为 “双方” 或单独称为 “一方”）签订。

演奏会

鉴于 Kessel 被任命为美国能源首席运营官，自 2022 年 1 月 4 日起生效；

鉴于 Kessel 不是与美国能源公司签订的雇佣或聘用协议的当事方，他随意在美国能源公司工作；

鉴于 经缔约方讨论，双方认为终止在美国能源公司雇用 符合凯塞尔和美国能源公司的最大利益；

鉴于 Kessel 在美国能源公司的雇佣已于 2023 年 7 月 28 日（“离职日期”）终止；以及

鉴于 双方希望解决 Kessel 可能对美国能源公司和下文定义的任何被释放方提出的所有争议、索赔、投诉、申诉、申诉、指控、诉讼、请愿和要求，包括但不限于 因凯塞尔受雇于美国能源公司或与美国能源公司分居而产生的任何和所有索赔，每项索赔均根据条款和条件 {本协议的 br} 如下所述。

现在， 因此，考虑到此处做出的相互承诺以及遣散费（定义见下文）和RSA Vesting（定义见下文 ）（定义见下文 ），Kessel 和 U.S. Energy 特此达成以下协议：

1. 遣散费。在凯塞尔遵守本协议和新闻稿的条款和条件的前提下，U.S. Energy 同意向凯塞尔支付50,000.00美元，减去所有适用的预扣款和所需的扣除额（“遣散费”）。 遣散费应在离职日期（“付款日期”）后的30天内支付。Kessel 同意 ，根据本协议和新闻稿支付的遣散费仅应由美国能源公司支付，遣散费和RSA 归属代表本来不会付给凯塞尔的对价。

2. 发放进一步的付款。第 1 款和第 20 段中规定的对价包括凯塞尔或代表凯塞尔向美国能源公司索取的任何和所有金额， 包括但不限于律师费。为了进一步实现上述内容，在不限制本协议和版本的任何其他条款或条件的前提下，凯塞尔同意放弃他可能拥有的任何 权利，并放弃除第 1 款和第 20 段规定的以外的所有美国能源支付的权利， 与 相关的任何遣散费、任何奖金、应计补偿、未使用休假日、病假或其他福利的补偿遣散费或其他补偿、任何股票或期权补偿，并进一步承认美国能源 没有欠他任何与之相关的资金截至本协议和版本发布之日，业务费用尚未报销。凯塞尔还同意，对于任何休假、病假、带薪休假或带薪休假，或与 任何遣散费或递延补偿计划（如果符合条件）有关的任何遣散费或递延补偿计划，他已经获得了 任何政策或法律所应得的全部休假，包括但不限于《家庭和病假法》规定的休假。无论本协议和新闻稿有任何其他条款或条件 ，无论美国能源公司是否签订本协议和新闻稿，凯塞尔都可以选择在离职日期之后根据 的规定继续提供健康保险。凯塞尔和美国能源公司应将凯塞尔在美国 Energy 的雇佣视为双方终止。

3. 无需再付款。除非第 1 段和第 20 段所述，否则凯塞尔承认并同意 他无权 获得与美国能源公司聘用、雇用或职位终止有关的任何其他补偿、遣散费、福利、股票补偿、期权、遣散费或其他款项。

4. Kessel 致谢。通过签订本协议和新闻稿，Kessel确认并确认了分居日期。Kessel 进一步承认并确认，凯塞尔已经获得或正在获得任何工资、工资、激励措施、奖金、佣金 和任何其他类型的报酬，这些报酬是在离职之日之前完成的，包括离职日期。凯塞尔进一步承认 ，截至凯塞尔签署本协议和新闻稿之日，凯塞尔没有因凯塞尔在美国能源公司工作而遭受任何与尚未提出工人赔偿申请的伤害或疾病。

5. Kessel 的正式发布。作为美国能源公司同意向凯塞尔提供第 1 段提及的遣散费和第 20 段提及的 RSA 归属的回报，凯塞尔同意除本协议和新闻稿的 其他条款和条件外，还同意以下内容：

a. 正式发布。凯塞尔为凯塞尔和凯塞尔的继承人、受益人、设计者、遗嘱执行人、管理人、律师、 代表和代理人，以及凯塞尔及其受让人、继任者和前任，特此释放并永久解雇 U.S. Energy 及其子公司和关联公司及其每位高管、董事、员工、成员、代理人、律师、前任、 每位继任者和受让人上述实体（统称为 “被释放方”），免于任何和 所有诉讼、诉讼原因、诉讼、债务、索赔、投诉、指控，截至凯塞尔签署本协议和新闻稿之日，Kessel 曾经、现在或可能对被释放方提出的合同、争议、协议、承诺、损害赔偿、反诉、 交叉索赔、费用和/或律师费索赔、判决和要求，无论是已知还是未知。本 新闻稿包括但不限于任何遣散费、限制性股票、限制性股票单位、股票或期权补偿的索赔， 任何指控违反明示或暗示合同、不当解雇、推定解除、违反诚信和公平交易的默示盟约 、疏忽或故意造成情绪困扰、疏忽监督或保留、违反 《就业年龄歧视法》、《老年工人福利保护法》，1990 年《老年工人福利保护法》， 《工人调整和再培训通知法》、1866年《民权法》、1964年《民权法》第七章、1991年 民权法、《美国残疾人法》，经修订的《美国法典》第42章第1981至1988条， 1974年《雇员退休收入保障法》、《移民改革和控制法》、1963年《同工同酬法》、1993年《家庭和 病假法》、1938 年的《公平劳动标准法》、1990 年的《老年工人福利保护法》、《职业安全 和《健康法》1970 年，1989 年《工人调整和再培训通知法》、2008 年《遗传信息非歧视法》 、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、《公平信用报告法》、 《职业康复法》、2009 年《莉莉·莱德贝特公平薪酬法》、《美国残疾人法》、1973 年《康复法》、《遗传信息非歧视法》、《移民》1986 年《改革与控制法》、1991 年《民权法》、 《消费者信贷保护法》、2009 年《美国复苏和再投资法》、《石棉危害应急响应法》、《雇员 Polygraph 保护法》、《制服服务就业和再就业权利法》、《德克萨斯州发薪日法》、《德克萨斯州反报复法》、《德克萨斯州举报人法》、 《德克萨斯州宪法》、《德克萨斯州普通法》、根据任何其他联邦、州或关于基于年龄、种族、性别、宗教的歧视、骚扰或 报复的当地法律，国籍、婚姻状况、残疾、性取向或任何其他非法的 基础或受保护的身份或活动，以及因涉嫌违反任何其他适用的州、县和地方法令、 法规和法规、地方、州或联邦法律、法规、法令、公共政策或普通法义务而提出的索赔 与 Kessel 在美国的雇佣条款和条件和/或终止任职有关能源或与美国能源 或他在美国能源公司工作的总体工作有关，各为适用法律允许的范围。除此之外，美国能源公司向凯塞尔提供的所有福利 （即健康保险、401（k）计划和人寿保险（如果有））都将终止。被释放方 方可以就凯塞尔违反新闻稿向凯塞尔索要律师费、费用或其他损害赔偿。Kessel 同意，如果发现本版本的任何部分不可执行，则该版本的其余部分仍可执行。此 新闻稿不包括根据适用法律可能无法发布的索赔。

b. 未知索赔。Kessel 理解并同意，上文第 5.a 节中规定的新闻稿适用于 所有性质的索赔，无论是已知还是未知、可疑或未怀疑、过去还是现在。对此，凯塞尔同意以下几点：

“ 全面免责不延伸到债权人或放款方在执行解除时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔 ，如果他或她知道的话，会对他或她与 债务人或被释放方的和解产生重大影响。”

Kessel 特此特别承认并同意：(i) 凯塞尔放弃已知和未知索赔是明知和自愿的；(ii) 遣散费是凯塞尔已经有权获得的任何有价值的补充；以及 (iii) 如果没有本协议，Kessel 将无权获得遣散费或 RSA 归属。

c. 特定版本。凯塞尔不仅同意解除和解除被释放方可能代表凯塞尔自己对 被释放方提出的任何和所有索赔，还同意解除任何其他 个人或组织代表凯塞尔提出的索赔。如果基于凯塞尔签署本协议和新闻稿之日当天或之前发生的任何作为或不作为对任何被释放方提出任何索赔或索赔，Kessel 明确放弃成为任何类别成员 的任何权利，也承诺不成为任何类别的成员 。如果基于凯塞尔签署本 协议和释放之日当天或之前发生的任何作为或不作为声称凯塞尔是针对任何被释放方的案件 中的一个集体成员，则在法律允许的情况下，凯塞尔应立即以书面偏见退出该类别。Kessel 同意，除非法律要求，否则凯塞尔不会鼓励或协助任何人对被释放方提起或提起任何诉讼、诉讼、指控、投诉或索赔 。

6. 不可豁免的索赔。本协议和新闻稿无意干扰凯塞尔行使任何受保护的、不可放弃的 权利，包括凯塞尔向平等就业机会委员会或其他政府机构提出指控的权利。但是，在 签订本协议和新闻稿时，凯塞尔承认，美国能源公司无需支付此处规定的遣散费 ，如果不是凯塞尔同意 本协议的条款，美国能源公司也不会同意向凯塞尔支付此类款项，这笔款项完全满足了凯塞尔可能有权获得的任何金额，凯塞尔将永远解雇 被释放方对于 Kessel 签署 本协议之日或之前发生的任何作为或不作为对 Kessel 承担的任何责任发布。本协议和新闻稿也无意削弱 Kessel 在担任美国能源公司雇员期间的作为或不作为可能享有的任何赔偿权 。

7。 索赔未发布。凯塞尔并未放弃凯塞尔可能拥有的任何权利：(i) 凯塞尔的既得美国能源 股权补助金或截至离职之日美国能源公司任何健康、福利或退休金计划 下的任何其他既得应计员工福利 或失业救济金（美国能源同意不提出异议）；（ii）凯塞尔可能拥有的任何赔偿权利或索赔，和/或根据与美国能源签订的任何赔偿协议 （“赔偿协议”）缴款、预付款或支付相关费用，或与公司签订的任何其他书面协议、公司 章程或其他组织文件，和/或根据适用法律；(iii) 根据适用的工人 补偿（《劳动法》第 132a 和 4553 条规定的索赔除外）、失业保险或赔偿法规下寻求福利或权利，或者提出签署本协议后依法不能放弃的 索赔；(iv) 强制执行或质疑本协议的有效性；(v) 美国任何董事和高级管理人员责任保险、其他保险单下的承保范围 能源、COBRA 或任何类似的州法律；(vi) 作为 美国能源的股东（如果适用）；以及 (vii) 在本协议签订之日之后产生的任何索赔。

8. 不准入场。本协议和新闻稿以及此处包含的任何内容均不得解释为被发布方 方承认任何责任或非法行为。本协议双方同意并理解， 第 1 段和 RSA 归属中规定的对价超过了美国能源公司有义务向凯塞尔提供的对价，而且 仅出于凯塞尔执行本协议和版本的考虑。U.S. Energy 和 Kessel 同意，第 1 段和 RSA 归属中规定的对价 足以考虑 Kessel 在 5 段中给予的释放，以及凯塞尔在此处的其他承诺，包括但不限于本协议第 9 段和第 10 段中的承诺。

9。 归还美国能源公司的财产。凯塞尔在以下签名即表示凯塞尔同意归还所有文件、会议记录和董事会同意、美国能源文件、股东和期权信息、票据、程序、 知识产权、文档、幻灯片、计算机磁盘、打印件、报告、美国能源客户名单或潜在客户或潜在客户推荐名单以及凯塞尔拥有或控制的其他媒体或财产的所有副本 包含或涉及 U.S. Energy 向 Kessel 提供的机密信息（定义见下文）和其他物品，由 Kessel 开发或获得，与 Kessel 在美国能源公司工作或以其他方式属于美国能源公司有关，包括美国能源的所有财产，例如供应品、 钥匙、访问设备、书籍、身份证、计算机、手机、笔记本电脑、PDA、电话和其他设备，而且 Kessel 在分离日期之前没有也不得供应这些设备，向任何人提供任何此类机密信息， 除非是履行凯塞尔作为美国能源公司前雇员的职责所必需的。此外，Kessel 已向 U.S. Energy 提供了与美国能源公司以及与美国能源相关的任何网站、程序或软件或 Kessel 的 之前代表美国能源提供的服务相关的所有登录 ID 和密码。凯塞尔应立即删除凯塞尔拥有或控制的所有文件、程序、源代码、笔记、文档、 幻灯片、计算机磁盘、电子存储的信息、物理存储的信息、打印件以及其他包含或与机密信息有关的媒体或财产，前提是未按上述所述在分离日期 之前交付。

10。 限制性契约：

a. 机密信息。凯塞尔理解并同意，凯塞尔可能已经了解或获得或协助开发了有关美国能源、其运营和客户的高度机密和敏感的信息和商业秘密，为 客户提供适当的信心得到保护的保证，对于美国能源获得 客户、保持良好的客户关系和遵守合同义务的能力至关重要。“机密信息” 是指截至分离之日，与美国 能源的实际业务或研发、技术数据、商业秘密或专有技术有关的任何非公开信息，包括但不限于：(i) 与 美国能源相关的财务和商业信息，例如未来业务、新业务、产品或其他开发、潜在收购 或剥离的战略和计划以及新的营销理念；(ii) 与美国能源相关的产品和技术信息，例如产品配方、 方法、知识产权、专利技术、正在申请专利的技术以及将来可能获得专利的技术、新 和创新的产品创意、方法、程序、设备、机器、数据处理程序、软件、软件代码、 源代码、计算机模型和研发项目；(iii) 客户和供应商信息，例如 U.S. Energy 客户和供应商的身份，负责 签订协议的美国能源公司客户和供应商代表的姓名与美国能源公司签订的合同、此类客户和供应商向美国能源公司支付的金额、具体的客户需求和要求、 以及潜在客户和供应商的潜在客户和供应商的推荐信息；(iv) 人事信息，例如美国能源 其他员工的身份和人数、他们的工资、奖金、福利、技能、资格和能力；(v) 与任何客户或客户有关的任何形式的所有信息 美国能源，包括但不限于其业务、员工、运营、系统、资产、负债， 财务、产品以及营销、销售和运营惯例；(vi) 任何未包含在 (i) 或 (ii) 中、Kessel 知道或应该知道的信息受到披露限制，或者凯塞尔知道或应该知道的任何信息被美国能源或美国 能源的客户或供应商或潜在客户或供应商视为机密、敏感、专有或不属于商业机密 向公众公开；(vii) 知识产权，包括发明和受版权保护的作品；以及 (viii) 与 有关的任何 信息任何政府调查。机密信息并不为公众所知或公开， 而是由美国能源公司付出巨大努力和代价开发、汇编或收购的。机密信息可以是任何形式： 口头、书面或机器可读，包括电子文件。为避免疑问，美国能源公司向美国证券交易委员会提交或将来向美国证券交易委员会提交的 文件中披露的任何信息均不被视为机密信息 。

b. 保密要求。凯塞尔承认并同意，U.S. Energy 从事的是竞争激烈的业务， 其竞争地位取决于其维护机密信息机密性的能力，机密信息是由美国能源公司花费巨大努力和代价开发的、汇编和收购的。凯塞尔进一步承认并同意，任何披露、泄露、 披露或使用任何机密信息，除非获得美国能源的特别授权，否则将对美国能源造成严重损失 ，并将导致其遭受严重的业务损失和金钱损失。因此，凯塞尔同意，除非获得美国能源最高执行官的明确授权，或者根据具有管辖权的法院 或任何主管司法、政府、监督或监管机构的命令，或者任何对这些事务拥有管辖权的国家的法律或法规的明确授权，否则凯塞尔不会出于任何目的直接或间接使用、传播或向任何个人、组织或实体披露机密信息 美国能源公司，在向美国能源公司发出合理的通知以对此提出异议之后订单（“机密性 要求”）。

c. 不使用机密信息。凯塞尔同意在凯塞尔离职后，立即将美国能源公司的所有财产，包括 所有与美国能源有关的档案，归还给美国能源公司。在凯塞尔离职后，凯塞尔不得保留任何美国能源财产的任何副本或其他复制品 ，前提是不得要求凯塞尔 删除任何自动创建的备份文件，前提是除了需要灾难恢复 或类似操作外，此类文件通常无法访问。

d. 相互不贬低。U.S. Energy、Kessel 和 Released 各方同意不说、撰写或促使他人说、传播、发布、传达或书面发表任何可能被视为诽谤、贬损或贬低对方的声明 关于 Kessel、U.S. Energy 或任何被释放方、Kessel 在美国能源公司工作、 在本协议签署之前发生的与美国能源相关的行为、分离日期之前发生的与美国 能源有关的行为，或与本协议和发行以及本协议和版本有关的事项或任何其他事项，前提是 不得禁止凯塞尔就可能违反法律、规则或法规的行为表达任何担忧致美国证券交易委员会 职业安全与健康政府、平等机会委员会、司法部、国会和任何机构监察长或 任何其他政府机构或自我监管机构（均为 “机构”，统称为 “机构”）， 或禁止凯塞尔与任何机构讨论任何此类问题（统称为 “非贬低要求”）。 本协议中的任何内容均不阻止 Kessel 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰 、歧视或凯塞尔有理由认为非法的任何其他行为。本协议中的任何内容均不妨碍或限制 Kessel 披露与《公平就业 和住房法》(FEHA)、平等就业机会委员会、州或地方人权委员会或任何关于可能违法行为的自律 组织提出的骚扰、歧视或报复指控有关的事实信息，包括基于种族、性取向、宗教、肤色、国籍、 血统的索赔，残疾、健康状况和年龄。此外，本协议或美国能源 与凯塞尔之间达成的任何其他协议均不得禁止或限制凯塞尔 (i) 自愿与凯塞尔聘请的律师沟通，(ii) 启动、 作证、协助、遵守任何机构的传票或以任何方式参与任何机构的调查， (iii) 根据规定追回美国证券交易委员会举报人裁决 1934 年《证券交易法》第 21F 条 ，(iv) 向法院披露任何机密信息或其他行政或立法机构在回应传票时， 前提是凯塞尔首先立即通知美国能源并提供机会，让美国能源公司有机会寻求并参与其努力，费用由美国能源公司承担 ，质疑传票或获得限制其披露的保护令或其他适当的补救措施 或 (v) 提交或披露获得失业保险、医疗补助或其他所需的任何事实 Kessel 有权获得的公共福利。

e. 不干扰。自离职之日起一 (1) 年内（“非招揽期 期”），凯塞尔同意不干涉美国能源及其关联公司与其员工、顾问、代表、客户、研究人员或供应商 的业务关系，直接积极招聘、招聘或鼓励他们在凯塞尔或凯塞尔的任何未来雇主工作 退出服务的美国能源公司或其附属公司

f. 合理性。Kessel 承认并同意，本段 10 中规定的限制（应在 Kessel 的雇佣终止以及本协议和新闻稿所设想的交易后继续有效） 对于保护美国能源的合法商业利益（包括保护其机密 信息）是至关重要和必要的；在期限、范围和其他方面是合理的；不是过于繁琐的；不是对公共利益有损害 ；并得到充分考虑的支持。凯塞尔还承认并同意，如果凯塞尔违反本第 10 段中规定的契约，美国能源将受到 无法弥补的损害，如果凯塞尔违反第 10 段中的任何 条款，美国能源公司将有权获得禁令救济，此外还有 可能有权获得的任何其他损害以及其强制执行的费用和合理的律师费其在本节下的权利。Kessel 进一步 承认，任何违反或声称违反本协议条款的行为都不能作为对 执行本第 10 段规定的限制的辩护。

g. 条款无效或不可执行。第 10 段中的每个单词、短语、句子、段落或条款 （均为 “条款”）均可分割。如果本第 10 段的任何条款 无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响本协议和新闻稿中其余条款 或本第 10 段的有效性或可执行性。如果任何条款因任何原因被视为无效或不可执行， 双方的意图是公平地改革、删除或修改此类契约，使其在所有方面均有效 和可执行。如果上述时间段和/或地理范围被认为不合理、过于宽泛、 或其他无效，则双方的意图是执行法院在必要的范围内缩短或修改期限和/或地理 范围，以使此类契约在各个方面合理、有效和可执行。

h. 责任豁免:《捍卫商业秘密法》（“DTSA”）规定，根据任何联邦或州商业秘密法， Kessel 不得因直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师秘密披露商业秘密 仅用于举报或调查涉嫌违法行为的商业秘密而承担刑事或民事责任。DTSA 对在诉讼或其他诉讼中提起的投诉或其他文件中披露的商业秘密提供 相同的豁免权，前提是此类申诉是在 印章下提交的。根据DTSA，因举报涉嫌违法行为而提起雇主报复诉讼的个人可以 向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，前提是该个人 提交了任何包含商业秘密的文件，除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

11。 公司信用卡。U.S. Energy 承认并同意，凯塞尔对其信用卡负有个人责任。在离职日期后的 10 天内或双方商定的日期，所有信用卡都将从 Kessel 中移除，并在 U.S. Energy 的账户 上建立。在这样之后 [10]美国能源公司承认并同意，凯塞尔可以在方便时终止此类账户。

12。 Kessel Property。美国能源承认并同意，凯塞尔自离职之日起有三十天的时间从美国能源公司的执行官及其位于德克萨斯州利伯蒂的办公室移走其所有 个人物品。此外，U.S. Energy 承认 并同意要么直接向凯塞尔付款，要么立即向凯塞尔偿还将此类个人物品运到 Kessel 家中的费用。

13。 索取参考文献的请求。U.S. Energy 将确认凯塞尔的职称、工作日期，以及凯塞尔书面授权 后与凯塞尔未来潜在雇主的任何推荐请求相关的凯塞尔的工资。

14。 保密。凯塞尔同意并承诺不以任何方式直接或间接向任何个人或实体披露有关本协议和版本存在或条款的任何信息 ，但向凯塞尔的直系亲属 成员、凯塞尔的律师和凯塞尔的会计师和/或财务顾问除外，前提是这些人同意对这些 信息保密，除非法律要求。

15。 产生的成本和费用。双方应自行承担与本 协议和版本相关的费用和律师费（如果有）。

16。 修改。本协议和新闻稿包含双方的全部协议，除非事先得到Kessel和U.S. Energy或其授权代理人的明确书面同意，否则不得修改、更改、更改 或终止。

17。 致谢。Kessel 承认并同意：(a) 除非本协议和新闻稿另有规定，否则未就本协议和版本做出任何承诺或诱因 ；(b) 本协议和版本由凯塞尔在不依赖美国能源的任何声明 或陈述的情况下签署，除非本文另有规定；(c) 凯塞尔在法律上有权执行本协议和新闻稿， 对此承担全部责任；(d)) Kessel 有二十一 (21) 天的时间来考虑本协议和版本； (e) Kessel 已经使用了全部或作为凯塞尔认为有必要充分考虑本协议和 发布的二十一 (21) 天期限中的大部分时间，如果凯塞尔没有使用整个二十一 (21) 天期限，凯塞尔将放弃未使用的期限；(f) 凯塞尔已阅读并完全理解本协议和新闻稿中每项条款的含义；(g) 美国能源已建议凯塞尔就此事与 律师协商本协议和新闻稿，并向凯塞尔提供了通知和聘请律师的机会；(h) 凯塞尔故意， 自由和自愿地签订了本协议协议和释放；以及 (i) Kessel 目前不知道但后来可能为凯塞尔知道的任何事实、证据、事件或交易均不得以任何方式影响上述 新闻稿的最终和无条件性质。

18。 生效日期。本协议和版本将于第八 (8) 日生效并可执行^第四) 凯塞尔在 执行本协议后的第二天，除非凯塞尔在第七次协议结束前以书面形式向美国能源公司提出书面建议撤销该命令 (7)^第四) 被 Kessel 执行后的第二天（“生效日期”）。如果本协议在 生效日期之前被撤销，Kessel 应立即偿还/退还遣散费（如果在此日期之前支付），并将没收此类遣散费 和 RSA 归属。

19. [故意移除].

20。 限制性股票奖励的归属。作为凯塞尔同意本协议和发行条款的额外对价， Kessel 持有的所有未归属限制性股票股票，无论其条款如何，自分离之日起全部归属，并变成 不可没收（“RSA 归属”）。凯塞尔应全权负责与 RSA Vesting 相关的应缴税款，并同意及时缴纳所有应缴税款，而且美国能源公司没有向凯塞尔提供与 RSA 归属有关的任何税收或其他建议 。

21。 适用法律和管辖地。本协议的条款应受德克萨斯州法律管辖，并应根据该法律进行解释和执行。根据本协议产生的任何争议应完全由具有适当管辖权的德克萨斯州法院裁决， 双方承认与德克萨斯州有足够的联系，可以授予 该州法院的排他性管辖权。

22。 通知。本协议要求或允许发出的任何通知或通信均应以书面形式发出，并视为正式送达 ，并且 (i) 亲自送达；(ii) 通过优先信或挂号信寄出后三 (3) 个工作日，要求退货收据 ，邮费已预付；(iii) 通过带有书面传真确认的传真和以电子方式送达 收据；或 (iv) 一 (1)) 向商业隔夜承运人存款后的工作日，并附有收据的书面证明。此类通知 应以书面形式提出，并送达下述地址或另一方通过书面 通知提供的其他通知地址：

23。 豁免。一方对违反本协议任何条款的放弃不得作为或解释为对另一方随后的任何 违约行为的放弃。

24。 可分割性。本协议和版本的条款是可分割的。如果此处的任何条款被 具有管辖权的法院宣布无效，则本协议和版本的其余部分将继续有效，双方同意在法律允许的范围内真诚地重新谈判 无效条款，以实现其目标。

25。 对他人没有好处。双方承认，凯塞尔获得此处 所述的遣散费和RSA归属的权利应完全根据此处所述的条款确定，本协议和版本无意，也不会为任何其他员工或个人的利益创设权利。

26。 没有不当行为。凯塞尔向每位获释方陈述、保证和承诺，在执行本协议和新闻稿之前或同期 他 (i) 故意代表或作为美国能源的 代表或代理人从事任何不当行为；(ii) 违反了美国能源的任何重大协议或政策；或 (iii) 以任何实质性的方式 违反了任何州，联邦、地方或其他法律，包括任何证券法律或法规。

27。 不允许转让或转让。Kessel 保证并声明，Kessel 迄今尚未向任何非本协议当事方的人转让或转让 并解除任何已发布事项或其任何部分或部分，他应为基于或与之相关的任何索赔（包括支付律师费和实际产生的费用 ）进行辩护、赔偿并使 免受其伤害 声称或声称由任何此类转让或转让而产生的。

28。 不可分配。本协议和版本属于凯塞尔个人所有，未经美国能源公司事先书面同意，Kessel 不得转让 。根据本协议 的条款，本协议和版本应确保美国能源及其各自的 继承人和受让人的利益并对其具有约束力，任何此类继承人或受让人均应被视为美国能源的替代品 。如本文所用，“继承人” 和 “受让人” 应包括 任何个人、公司、公司或其他商业实体，无论是通过收购、合并、收购资产还是其他方式， 直接或间接获得美国能源的所有权，收购美国能源的全部或几乎全部资产，或者 U.S. Energy 通过法律或其他方式将本协议和发行转让给他们。

29。 没收遣散费。凯塞尔同意，如果凯塞尔质疑 本协议和新闻稿的有效性，他将没收（并被迫退还） U.S. Energy 根据本协议应支付的遣散费，并在终止凯塞尔在美国能源公司的雇佣后发放。

30。 对应物。本协议和版本可以在对应方中签署，无论出于何种目的，每个对应方都应被视为原始协议 。

31。 Clawback。凯塞尔同意，尽管本协议中有任何其他相反的规定，但根据与美国能源公司签订的任何其他协议或安排 向凯塞尔支付的任何基于激励的薪酬 如果根据任何法律、政府法规、 或证券交易所上市要求必须收回，则必须在 U.S. Energy 根据任何法律、政府法规或证券交易所通过的任何政策规定的范围内进行此类扣除和回扣上市要求在普遍适用于所有 美国能源公司的范围内执行官员。对于董事会（“董事会”）已实施或须经董事会（“董事会”）决定的任何潜在回扣或追回，董事会将根据律师的建议，根据任何适用的法律或法规，在法律允许的范围内，在 事先向凯塞尔提供关于此类潜在审议的书面通知之后 作出回扣或追回的决定回扣或追回以及 (ii) 让 Kessel （及其律师）有机会向董事会提交与以下内容有关的所有相关信息这样的决定。

32。 第 409A 节。本协议旨在遵守《美国国税法》第 409A 条及其下的最终 法规和官方指导（“第 409A 条”）或不受其约束，此处的任何歧义和模棱两可的条款 都将被解释为遵守和/或不受第 409A 条的约束。就财政部条例第 1.409A-2 (b) (2) 节而言，根据本协议 支付或提供的每笔款项和福利（包括但不限于任何遣散费）旨在构成一系列单独的付款。凯塞尔承认，如果本协议（或任何补偿 或福利裁决）的任何条款会导致凯塞尔根据第409A条和随附的财政部法规以及 其他权威指导方针产生任何额外的税收或利息，则此类额外税收和利息应完全由他负责。U.S. Energy 和 Kessel 将真诚合作 考虑 (i) 对本协议进行修订；或 (ii) 修订本协议中关于支付 任何奖励的条款，这些补偿是必要或适当的，以避免在根据第 409A 条向凯塞尔实际付款 之前征收任何额外的税收或收入确认。在任何情况下，被释放方均无任何义务、责任或责任偿还、赔偿 或使凯塞尔免受因第 409A 条而产生的任何税款或其他费用。离职日期 旨在构成第 409A 条所指的 Kessel 的 “离职”。

[页面的剩余部分 故意留空。签名页面如下。]

见证，双方在此举手。