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伦敦大道58号/大法官街

2023年8月2日

证券

公文

英格兰和威尔士公司注册处处长于2023年8月2日就该公司签发的良好信誉证书；

本公司公司秘书(S秘书)于2023年8月2日签发的证书(S秘书证书)，其中确认(A)S秘书证书所附条款副本(下文第2.3段所述)是正确和最新的，(B)以下第2.5段所指的董事的书面决议(董事会决议)已正式通过，以及(C)下文第2.6段所指的股东大会已正式召开和举行，并已正式通过提交给公司之家的决议印刷本中所列的决议(股东决议)；

公司注册证书、变更名称注册证书和公司章程(章程)复印件，附在S秘书证书上；

有关在Companies House保存的有关本公司的文件的信息，是通过我们于上午10点35分在Companies House进行的在线搜索该文件而披露的。于2023年8月2日(公司注册处查册)，并于上午10时在伦敦公司法院使用Dye&Durham(UK)Limited提供的清盘登记册和清盘呈请书中央登记处行政登记册提供的服务披露的资料。2023年8月2日与公司有关(中央索引搜索)；

本公司董事会2023年8月1日决议案复印件，附S秘书证书；

2023年7月21日公司会议通过的公司决议复印件，S秘书证书附复印件；

基本上按照美国证券法规定的形式提交的注册声明的副本(不包括其证物和通过引用并入注册声明中的任何文件，除非下文第2.8段明确提及)，但仅限于在下文第4段中表达我们的意见所需的范围(受第5段中的保留意见的约束)；以及

登记声明中作为证物提交的契约表格复印件。

假设

提交给我们的所有文件作为原件或副本的真实性、准确性和完整性，所有签名、印章和印章的真实性，以及所有副本(包括任何传真副本、任何便携文档格式副本和任何其他电子或其他副本)与原始文档的一致性；

各方(本公司除外)签订我方审阅的任何文件的能力、权力和权限。

按照所有必要的公司授权，适当地签署和交付我们审查的任何文件；

我们审查的所有协议和文件受英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区的法律管辖，在本意见发表之日，根据其管辖(或明示)受其管辖的法律，是合法、有效和具有约束力的；

与本意见有关的所有次级立法均有效、有效，并在有关规则制定当局的权力范围内颁布；

S书记证书的内容在提供时是真实的，没有误导性 ，在本意见发表之日仍然是真实的，没有误导性，并且没有任何在S秘书证书中没有提到的事项会使S秘书证书中的任何信息不正确或具有误导性；

董事会决议已根据章程细则作为本公司董事的书面决议正式通过，该等决议没有也不会被修订或撤销，并且现在和将来仍然具有十足的效力和效力，并且该等决议已经由本公司的每一位董事签署并载入 公司的S会议纪要；

股东决议已在正式召开并举行的股东大会上正式通过，该等决议没有也不会被修订或撤销，现在和将来仍然具有十足的效力和效力，该会议的会议纪要已由会议主席签署并列入公司S会议纪要。

签署上文第3.7段所述决议的董事事先正式声明在这些决议所处理或批准的业务中的任何个人利益，并有权就通过的决议投票，并且在批准注册说明书时，董事本着善意行事， 没有任何未充分披露和适当批准的利益冲突；

自发出上文第2.1段所述的良好信誉证明书以来，并无发生任何事件，以致公司注册处处长会拒绝发出与本意见所述日期相类似的证明书；

经进行公司注册处查册及中央索引查册，并向秘书查询及审查上文第2.1段所指的良好信誉证明书(连同上文第2.1段所指的查册及查讯)(但未进行其他查册或查讯)及查册及查讯后，并未显示 在本意见的日期，并未通过任何决议，亦未提交呈请书，亦未就公司的管理、清盘或解散作出命令，亦无接管人、行政接管人、管理人、清盘人、临时清盘人，与本公司或其任何资产有关的受托人或类似高级管理人员已被任命，并且在本意见发表之日至配发和/或发行任何证券之日之间不会发生上述任何情况；

自公司注册处查询时间以来，公司之家档案中关于公司的信息没有发生任何变化；

公司注册处查册揭示了法律规定须通知公司注册处处长的所有事项，所披露的信息截至公司注册处查册日期是完整和准确的，进一步查册不会揭示可能影响本意见所载意见的其他或不同事项；

中央索引检索所披露的信息在检索之日是完整和准确的，进一步检索不会揭示可能影响本意见所载意见的其他或不同的事项；

就将以表格S-3登记的普通股及优先股(包括任何有权转换或交换或购买普通股或优先股(包括但不限于债务证券)的证券)：

按照章程规定配发、发行股份；

本公司董事会会议(或其正式组成并获授权的委员会) 应已正式召开并举行会议，并已在该会议上通过有效的决议，或董事会或正式组成并获授权的委员会的有效书面决议，以批准每一次配发和发行 股份以及每项认购股份的权利授予，该等决议不得修订或撤销，并具有全面的效力和作用；

在配发和发行股份以及授予认购股份权利的每个日期，本公司董事有足够的授权及权力配发及发行该等股份，并根据《2006年公司法》第551条(《2006年公司法》)及根据《2006年公司法》第570条授予该等权利(视情况而定)，犹如《2006年公司法》第561条不适用于该等配发及发行或授予一样，本公司董事不得配发或发行(或声称配发或发行)股份，亦不得授予权利(或声称授予权利) 以认购超出该等权力或超出该等权力的股份。违反对其配发、发行股份或授予认购股份权利的任何其他限制，无论是根据2006年的法案、条款还是其他规定；

本公司董事将使用他们的所有权力，并将在每次配发和发行股份以及每次授予认购股份的权利时行使与 有关的所有权力，以符合本公司的利益，并以最有可能促进本公司的成功，造福于其全体成员的方式；

该等章程细则(副本附于S秘书证书)已由本公司正式召集及举行并出席法定人数的股东大会以必要的多数通过特别决议案通过，截至配发及发行任何股份之日，章程细则并未作出任何改动；

出席上文第3.15(B)段所述各次会议的本公司董事应正式申报在会议上处理的事务中的任何个人利益，并有权计入法定人数，并有权就将于会议上通过的决议案投票，而在批准配发及发行股份或授予认购股份的权利(视属何情况而定)时，董事将本着善意行事，并无任何未予充分披露及适当批准的利益冲突；及

于每个配发及发行股份的日期，本公司应已收到相当于该等股份的应付认购价(该认购价不低于该等股份的面值，不论是英镑或任何其他货币等值的 )的全额现金 代价(定义见2006年法令第583(3)条)，并应将其持有人列入本公司股东名册及/或其股份分配登记册(或如属普通股或优先股以外的证券，其他(br}适用股东名册)，显示该等股份于配发日期应已缴足其面值及其任何溢价。

违反《2000年金融服务和市场法》(FSMA)或任何其他有关向公众提供证券的英国法律或法规，在英国没有或将没有向公众提供股票或债务证券的股份或权利，并且没有或将不会违反FSMA第21条或与认购或邀请认购、或获得认购或以其他方式收购股票或其他证券的权利有关的任何其他英国法律或法规，就股票或债务证券进行任何沟通。

美国存托凭证将代表普通股或优先股(视情况而定)一对一依据；

本公司的任何股份或证券均未在英国的任何认可投资交易所上市(如FSMA第285条所界定)，或在任何指定市场(如于2016年7月2日生效的《2000年金融服务及市场法令2001(订明市场及合资格投资)令》所界定)买卖；

在发行和/或配发或授予认购股票或债务证券的权利时，公司 不从事FSMA第19条规定的受监管活动；

S公司的中央管理和控制地点不在英国、海峡群岛或马恩岛(就《收购和合并城市守则》而言)；

就将以S-3表格登记的债务证券而言，本公司董事会(或其正式组成并获授权的委员会)已正式召开及举行会议，并已在该会议上通过有效的决议案，或已通过有效的董事书面决议或经正式组成并获授权的委员会，以批准、设立及授权每份债务证券及相关契据的条款，以及批准及授权发行及出售该等债务证券，而该等 决议不得修订或撤销，并具有十足效力；

登记声明已被宣布生效，且该效力不应被终止或撤销；

在本合同日期之后设立的任何证券的任何条款，或该等证券的发行和交付，或本公司遵守该等证券的条款，均不违反任何适用法律，或将导致违反当时对本公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或任何法院或政府机构对S集团的任何公司或其各自资产施加的任何限制；

只要在英格兰和威尔士以外的任何司法管辖区履行契约或债务证券项下的任何义务，其履行将不会因该司法管辖区的法律或法规或适用于该司法管辖区的法律或法规而受到非法或不利影响；

在有关时间，本公司将有能力、权力和授权完成债务证券的签立、交付和发行，以及签立、交付和履行契约；

债务证券条款的执行、交付、发行或履行，或契约条款的执行、交付或履行，不会违反英格兰和威尔士以外任何司法管辖区的法律；

本公司已经遵守(并将继续遵守)所有适用的反恐、反腐败、反洗钱、制裁和人权法律法规，并且企业债券和债务证券的业绩和执行一直并将继续符合所有此类法律法规；

契约和债务证券具有相同的含义和效力，如同它们受英国法律管辖一样；

契约和债务证券及其各自产生的义务在签署和交付时将是有效的，并根据纽约州的法律(它们各自明示受其管辖)对各方具有约束力，并且纽约州法律下的法律(或其他)原则不会导致在解释任何该等文件时适用纽约州法律以外的任何法律；

企业债券和债务证券的格式与注册说明书中提到的格式一致；

本公司签署和交付契约和债务证券以及任何其他包含担保的文件将本着诚意，并将促进本公司S在章程细则下的宗旨，将是正确使用其董事权力并符合其最佳利益，行使其权利和履行其在本章程项下的义务将对本公司产生重大商业利益，并且在签署每一份此类文件后，本公司将立即具有偿付能力；

因行使认股权证而发行的任何股份将按照该等认股权证的条款及章程发行；

自本意见发布之日起，条款不作任何更改，不会影响本意见中的任何意见；

本公司没有、也不会(通过发行债务证券或其他方式)违反章程或对本公司具有约束力的任何其他文书或合同中的任何借款限额或限制；以及

适用于债务证券、认股权证和股票或上述各项的任何组合的条款和条件不会与注册声明相抵触。

意见

根据上述规定，在下述保留意见和未向我们披露的任何事项的约束下，我们认为：

本公司是一家根据英国法律正式注册成立、有效存在和信誉良好的公共有限公司；

普通股在配发、发行和支付时，按照上述假设 配发和发行时，该普通股为有效发行、缴足股款和免税；

在配发、发行和支付优先股时，按照上述假设 配发和发行优先股时，该优先股将有效发行、足额支付和免税；

当契约各方已根据适用法律正式授权、签立及交付，且特定系列债务证券的特定条款已根据相关契约正式授权及设立，且该等债务证券已根据相关契约及任何适用的承销或其他协议正式授权、签立、认证、发行及交付时，该等债务证券及契约将构成本公司有效及具约束力的责任；及

根据英国关于法律冲突的规则，在英格兰开庭的法院或其他主管当局将适用纽约州法律，即管辖该契约的当地法律， 适用于因契约而产生的任何案件或争议。

就本意见而言，吾等假设，就普通股及优先股而言，不可评税一词是指根据英国法律，如该等股份的所有应付款项面值及溢价已悉数支付，则该等股份的持有人将无责任仅以该等普通股或优先股持有人的身分分担本公司的负债。

预订

我们对股份、认股权证、企业债券或债务证券或由此拟进行的交易可能产生或产生的英国税收或任何税务责任(包括但不限于印花税和印花税储备税)，或一般的税务问题不发表任何意见。

我们对外国法院(适用其自己的法律冲突规则)是否会根据当事方关于管辖权和/或法律选择的协议行事 不发表任何意见；

本公司的义务受与破产、资不抵债、清算、管理、重组或任何其他法律(或其他法律或衡平法救济)或影响债权人权利或其执行的法律程序有关的所有法律(英文或其他)的约束。

本意见的目的不是也不太可能揭露任何人或任何一方的欺诈、失实陈述、贿赂或腐败 ；

我们完全依赖S书记证书中包含的事实、陈述和确认，我们没有对S秘书证书中所指的事项进行任何独立调查或核实；

除上文第4.1(D)段所述意见中明确陈述的情况外，我们不对企业或债务证券是否会产生双方当事人的法律、有效、有约束力或可强制执行的义务表示意见；

在本意见发表之日，除英国现行法律和解释外，我们不对其他任何法律发表意见。我们没有资格，也不会对任何其他司法管辖区的法律发表意见。特别是，在不损害前述一般性的情况下，我们没有为本意见的目的独立调查美国或纽约州的法律或任何非英国监管机构(包括但不限于美国证券交易委员会)或英国以外的任何投资交易所(包括但不限于纳斯达克证券市场有限责任公司)的规则；

在不影响上文第5.7段的一般性的情况下，我们没有独立调查，也没有就经修订的1939年《美国信托契约法案》(《信托契约法案》)的条款的影响发表任何意见。对于根据《信托契约法》可能被视为或要求包含在契约或债务证券中的任何条款，或信托契约法与契约或债务证券的条款之间的任何冲突的影响，我们不发表任何意见；

如果选择纽约州的法律来管辖在英格兰以外的司法管辖区履行的任何义务，英国法院可能不会承认或支持这样做，因为这样做会影响适用于相关义务在其他司法管辖区的强制性法律规则的适用。

选择纽约州的法律来管理企业债券和债务证券可能不会得到英国法院的支持或承认，如果做出这一选择的目的是规避与企业债券或债务证券有最实质性联系的司法管辖区的法律或公共政策，并且在没有纽约州法律的情况下，这种适用法律的强制性规定将使企业债券或债务证券的任何条款无效或被

如果英国法院行使管辖权，它将不适用纽约州的法律，条件是：(1)纽约州的法律没有得到抗辩或证明；或(2)这样做将明显不符合英国的公共政策或英国法律的强制性规则；

上文第4.1(D)段中的有效和具有约束力的表述是指根据契约和债务证券向 表达的义务属于英格兰法院将被视为有效和具有约束力的类型，以及英格兰法院强制执行的类型和形式。这并不意味着，也不应被理解为暗示，根据契约和债务证券的条款，这些 义务在任何情况下都必须得到强制执行或能够强制执行。此外，但不限于：

诉讼请求可能因时效法规或时间流逝而受到时效限制，或可能或将受到抵销或反索赔的抗辩；

英国法院可以拒绝执行《企业债券》或《债务证券》中与英国公共政策或英国法律强制性规则相抵触的任何条款；

如果要在英格兰以外的司法管辖区履行义务，这些义务可能不能在英格兰强制执行 ，如果履行根据其他司法管辖区的法律或外汇管制条例或公共政策将是非法的，并且英国法院可能会考虑履约地的法律或公共政策以及在发生瑕疵履行的情况下应采取的步骤，我们不会就执行这些义务从英国法院获得什么命令表示意见；

英国法院不得执行合同或债务证券中涉及法院为当事人订立新合同的任何条款或规定；

契约或债务证券中所列义务的执行可能受到适用于被认为因执行后发生的事件而受挫的协议的英国法律条款的限制；

如果合同的一方当事人是被虚假陈述诱使订立该合同的，并且英国法院不得以欺诈为由执行义务，则该合同的一方当事人可以逃避该合同项下的义务(并可能有其他补救办法)。

根据英国法律，同意的协议是不可执行的；

如果英国法院对其基本条款缺乏确定性，则不得强制执行契约或债务证券的任何条款或规定；

如果任何人被赋予自由裁量权或可以决定其认为的事情，英国法律可以要求 这种自由裁量权是合理行使的，或者这种意见是基于合理理由的；

某些权利和义务可能受到诚实信用和公平行为原则、可获得衡平救济(包括但不限于具体履行)和其他事项的限制；

作为一般原则，授权书或授权书可随时撤销，如果设保人进入破产程序，授权书或授权书将被撤销。即使该权力或权力明示为不可撤销，并因此在违反合同的情况下作出撤销，情况也是如此。这一原则的主要例外是授权或权力是作为安全安排的一部分授予的；

《契约》或《债务证券》中规定任何一方因违反《契约》或《债务证券》的任何条款(无论是以附加利息、违约金、罚款或其他方式)而支付额外款项的任何条款，如果该条款被认定构成处罚或属于处罚的性质，则不能强制执行；

契约或债务证券中的任何条款旨在规定任何非法、无效、不具约束力、不可执行或无效的条款的分流，根据英国法律可能无效，将由英国法院酌情裁定；

在联合王国承担印花税或印花税储备税责任的承诺或弥偿可以无效。

我们不对任何试图限制企业或债务证券任何一方的任何法定权力或义务的条款的有效性、约束力或可执行性表示意见；

免除一方当事人的责任或以其他方式承担的义务或赔偿其违反信托责任的条款的效力受到法律的限制；

契约或债务证券中任何据称允许一方当事人就同一债权提出两次债权的规定很可能无效；

可进行抵销或净额结算的情况受法律限制。

即使有任何相反的规定，协议仍可通过另一项协议或可通过口头协议或交易过程达成的附属协议而变更、修订或解除，而协议中任何旨在使双方之间的任何进一步协议无效的规定不得强制执行；

在破产、破产、重组、管理、向债权人转让或与债权人安排、清算、解散或其他类似程序或一方当事人的资产分配开始后，英国法院不一定强制执行任何合同安排，以在当事人之间将债权排在次要地位；以及

债券或债务证券中与收益运用有关的任何规定的可执行性将受到法律强制优先考虑的任何义务的约束；

契约或债务证券中包含的承诺、契诺和赔偿不得在英国法院强制执行，因为它们声称要求支付或偿还在英国法院提起的任何不成功的诉讼的费用；

我们不会就是否会对企业或债务证券项下或与之相关的任何义务提供具体履行、禁令救济或任何其他形式的衡平法救济 ；

公司在企业和债务证券项下或与之相关的义务将受任何与清算或管理有关的不时生效的法律或任何其他影响债权人权利执行的法律或法律程序的约束；

我们认为，根据英国法律，对于仅以美国联邦或州证券法为基础的民事责任在英国、在最初的诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中的可执行性，存在疑问；

上文第4.1段中良好信誉的表述是指，根据公司注册处处长保管的公司档案中的文件，公司自成立之日起一直持续和完整地存在，公司注册处没有收到公司正在进行清算或管理的通知；

公司注册处查册可能不能全面和准确地反映公司在作出查册时的情况，原因是：(I)公司未能提交应提交的文件；(Ii)可提交证明诉讼的文件的法定规定期限；(Iii)在采取行动和向公司注册处处长提交必要的文件之间可能出现额外的延迟(超出法定期限)，(4)公司注册处处长或其工作人员在文件登记及其随后复制到公共记录方面可能出现的延误，以及(5)可能出现的错误和错误归档；

中央指数搜索不能是决定性的。可能会出现错误和错误提交。在清盘登记册及/或遗产管理登记册上登记详细资料时，可能会有 延误，或清盘令或遗产管理令可在有关申请或呈请登记于有关登记册前作出。在涉及行政和行政事务的范围内，中央索引检索将不会显示向伦敦高等法院以外的法院提出的申请、发出的命令或提交的通知。中央索引搜索将只显示1994年6月以来提交的请愿书；

如果一家英国公司(直接或间接)为其股东的利益提供贷款、担保、担保或其他信用支持 ，这可能构成非法减资或非法分配，如果导致该公司S净资产减少的金额超过其可分配准备金，则无法强制执行；

S公司登记公司保存的成员名单不披露支付任何股份的细节，该等细节由公司或代表公司记录在单独的配股登记册中，其中包含2006年法案所要求的某些信息，我们假设将对将按上文第1段所述配发和发行的股份采取同样的程序；

(据我们所知)尚未进行上文第(Br)1段所述的任何股份或其他证券或认股权证的配发或发行，在此情况下也不会进行此类配发或发行；

根据英格兰和威尔士法律注册成立的公司的成员可根据2006年法令第30部分向英国法院提出申请，理由是该公司的事务正在或已经以不公平地损害成员利益的方式进行，在这种情况下，法院可(除其他外)要求该公司停止作出或继续作出呈请人投诉的行为，该命令可延伸至股票、认股权证或债务证券的分配；

关于股份分配，本意见仅涉及公司董事分配股份所需的法定授权和权力，而不涉及可能对公司或其董事或任何投资机构具有约束力的任何合同限制；以及

本意见仅涉及本公司可能于注册声明日期后不时发行的新证券 。我们不对本意见发表之日存在的、可能根据注册声明不时提供或出售的任何公司证券发表意见。