本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息不完整，可能会更改。根据经修订的1933年《证券法》，与证券有关的注册声明已生效。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买这些证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册号 333-273569

视完成情况而定

2023年8月1日的初步招股说明书补充文件

招股说明书补充文件

（至日期为2023年8月1日的招股说明书）

$125,000,000

普通股

我们将发行1.25亿美元的普通股。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRCT”。2023年7月31日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格为每股34.44美元。

投资我们的普通股涉及本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素” 部分、随附的招股说明书第5页以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中以引用方式纳入的文件中描述的风险。

__________________

(1) 有关承保折扣和佣金以及预计发行费用的更多披露，请参阅 “承保”。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书发布之日后的30天内，以公开发行价格减去承销折扣向我们额外购买最多18,75万美元的股票。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些股票将在2023年左右准备交付。

本招股说明书补充文件的发布日期为2023年

目录

关于本招股说明书补充文件

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体条款，还补充和更新了随附的招股说明书中包含的信息，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的文件。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于本次发行。如果本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息与随附的招股说明书或在本招股说明书补充文件发布之日之前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的任何以提及方式纳入的文件中包含的信息不同或不同，则应依赖本招股说明书补充文件中规定的信息。

您应仅依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们可能向您提供的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们和承销商均未授权任何其他人向您提供任何不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应依赖这些信息。我们仅在允许要约和出售的司法管辖区出售和寻求购买普通股的报价。本招股说明书补充文件的发行和在某些司法管辖区的普通股发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人士必须向自己通报普通股的发行和本招股说明书补充文件在美国境外的分配，并遵守与之有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成本招股说明书补充文件中任何人在任何司法管辖区提出的出售要约或要约购买本招股说明书补充文件中提供的任何证券，也不得用于该人提出此类要约或招标是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日或随附的招股说明书发布之日（如适用）时才是准确的，而且本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息仅在相应文件发布之日是准确的，无论本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的交付时间如何，也无论我们出售普通股的时间如何。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策时，请务必阅读和考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。在投资我们的普通股之前，您应阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们授权与本次发行有关的任何免费书面招股说明书，以及此处和其中以引用方式纳入的文件，以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 下描述的其他信息。

在本招股说明书补充文件中，除非上下文另有说明，否则术语 “PROCEPT”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 或类似术语指的是 PROCEPT BioRobotics Corporation。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包括我们或其他公司拥有的商标、服务商标和商品名称。本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。仅为方便起见，本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、插图和其他视觉显示屏，可能不带有® 或 TM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明其各自所有者不会根据适用法律最大限度地主张其相关权利。我们不打算使用或展示其他公司的商品名称或商标来暗示与任何其他公司建立关系，或得到任何其他公司的认可或赞助。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的文件包括我们根据管理层在我们运营所在市场的知识和经验编制的市场和行业数据的估计，以及从各种来源获得的信息，包括公开信息、行业报告和出版物、调查、我们的

客户、分销商、供应商、贸易和商业组织以及我们经营所在市场的其他联系人。在某些情况下，我们并未明确提及这些数据的来源。管理层的估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们在审查此类数据时做出的假设以及我们认为合理的此类行业和市场的了解。

在提供这些信息时，我们根据此类数据和其他类似来源，以及我们对所分销产品市场的了解和迄今为止在市场上的经验，做出了某些我们认为合理的假设。市场份额数据可能会发生变化，并可能受到原始数据的可用性、数据收集过程的自愿性质以及任何市场份额统计调查固有的其他限制的限制。此外，客户偏好可能会发生变化。

风险因素

您应仔细考虑下文所述的风险，并在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分中讨论的风险，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》提交的文件更新了这些风险，包括我们截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告，这些报告以引用方式纳入了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书全文，以及本章程中的其他信息招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中以提及方式纳入的信息和文件，以及我们授权在您决定投资普通股之前与本次发行有关的任何免费书面招股说明书。如果实际发生以下任何事件，我们的业务、经营业绩、前景或财务状况可能会受到重大和不利影响。这可能会导致我们普通股的交易价格下跌，您可能会损失全部或部分投资。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能影响我们的业务运营。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则股票的账面价值将立即大幅稀释。

如果您在本次发行中购买我们的普通股，则调整后的股票有形账面净值将立即大幅稀释，因为您支付的价格将大大高于所收购股票的每股有形账面净值。如果我们通过发行股权证券筹集额外资金，我们的股东将经历大量的额外稀释。有关本次发行后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充文件中标题为 “稀释” 的部分。

我们可能会以您和其他股东可能不批准的方式分配本次发行的净收益。

我们的管理层在使用本次发行的净收益时将拥有广泛的自由裁量权，包括用于标题为 “收益的使用” 一节中描述的任何目的。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和差异很大，因此它们的最终用途可能与其目前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会以最终增加您的投资价值的方式使用我们的净收益，而我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们可能会将本次发行的净收益投资于投资级计息证券。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

未来我们在公开市场上出售普通股，或者认为这种出售可能发生，都可能导致我们的股价下跌。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件，我们可以随时出售大量普通股，也可以在一次或多次单独发行中出售。此外，第三方随时可能在公开市场上出售大量普通股。截至2023年6月30日，我们已发行普通股45,271,309股，其中我们的董事、执行官和5％或以上已发行普通股的持有人共受益持有约43.4％。如果他们中的一个或多个出售他们持有的很大一部分股票，可能会导致我们的股价下跌。

关于本次发行，我们和我们的董事和执行官已同意，在本招股说明书补充文件发布之日后的60天内，除某些例外情况外，未经美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司事先书面同意，我们或他们不会出售、处置或套期保值我们的任何普通股或可兑换成任何普通股的证券。有关与承销商签订的封锁协议的更完整描述，请参阅标题为 “承保” 的部分。

在封锁协议到期后出售大量此类股票、认为可能发生此类出售或提前发布这些协议，都可能导致我们的市场价格下跌，或者使你更难在你认为合适的时间和价格出售普通股。

此外，在某些条件下，我们普通股的某些持有人有权要求我们提交涵盖其股票的注册声明，或者在我们可能为自己或其他股东提交的注册声明中包括他们的股份。我们还登记了根据我们的股权薪酬计划可能发行的所有普通股的要约和出售。这些股票已在S-8表格注册声明中登记，发行后可以在公开市场上自由出售，但关联公司持有的股票除外，其出售能力有一定限制。如果在公开市场上出售这些额外的普通股，或者如果人们认为它们将被出售，我们的普通股的交易价格可能会下跌。

我们无法预测未来普通股或其他股票相关证券的销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的文件包含有关未来事件和未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的预期、估计、预测和预测以及管理层当前的信念和假设，包括对我们的业务、财务状况、经营业绩、运营要求和资本使用情况的信念和假设资源，以及我们经营的行业和环境。包含 “相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“将”、“可以”、“应该”、“打算” 和 “期望” 等词语的陈述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件和随附的招股说明书发布之日，并且存在难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际业绩可能与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异和负面差异。可能导致或导致此类差异的因素，以及我们认为会影响我们业绩的其他因素，包括我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 和 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的章节中讨论的那些因素，以及我们在截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度报告中以引用方式纳入的其他报告向美国证券交易委员会提交文件。虽然前瞻性陈述是基于我们管理层在发表这些陈述时的合理预期，但您不应依赖这些陈述。除非法律要求，否则我们没有义务出于任何原因公开修改或更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

所得款项的使用

我们估计，扣除估计的承保折扣和佣金以及我们应支付的发行费用后，本次发行的净收益将约为百万美元（如果承销商全额行使购买额外股票的选择权，则约为百万美元）。

我们目前打算将本次发行的净收益以及我们现有的现金、现金等价物、限制性现金和有价证券用于支持销售和营销活动，以推动持续的商业化，为研发活动提供资金，以及用于营运资金和其他一般公司用途。

我们还可能将本次发行的部分净收益用于收购、许可或投资与我们的业务相辅相成的产品、技术或业务。但是，我们目前没有协议或承诺来完成任何此类交易。

我们的管理层在将本次发行的净收益用于我们方面拥有广泛的自由裁量权，包括用于上述任何目的。在本次发行的净收益使用之前，我们打算将净收益投资于投资级计息证券。

股息政策

我们从未申报或支付过普通股的现金分红。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来的收益用于我们的业务运营，并且预计在可预见的将来不会为我们的普通股支付任何现金分红。未来宣布分红的任何决定都将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、资本要求、总体业务状况以及董事会可能认为相关的其他因素，但须遵守管理我们当前和未来债务的协议中的合同限制和契约。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股，则您的利息将被稀释至每股公开发行价格与本次发行后我们普通股调整后的每股有形账面净值之间的差额。

截至2023年6月30日，我们的历史有形账面净值为1.546亿美元，合每股3.41美元。我们通过将有形账面净值（我们的有形资产减去负债总额）除以截至2023年6月30日的45,271,309股已发行普通股来计算每股有形账面净值。每股有形账面净值的稀释是指本次发行中普通股购买者支付的每股金额与本次发行后我们普通股每股有形账面净值之间的差额。

在本次发行中以每股美元的公开发行价格出售普通股生效后，扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，截至2023年6月30日，我们调整后的有形账面净值将为美元或每股美元。这笔金额意味着我们现有股东的有形账面净值立即增加了每股美元，参与本次发行的新投资者每股有形账面净值立即稀释为每股美元。下表说明了每股稀释情况。

如果承销商以每股美元的公开发行价格全额行使购买我们普通股的选择权，扣除估计的承销折扣和佣金以及我们应支付的发行费用，则调整后的有形账面净值将约为每股美元，而购买本次发行普通股的新投资者的有形账面净值将稀释为每股美元。

上表和计算（历史有形账面净值计算除外）基于截至2023年6月30日我们已发行普通股的45,271,309股，不包括：

•截至2023年6月30日，行使已发行期权时可发行5,504,783股普通股，加权平均行使价为每股9.18美元；

•截至2023年6月30日已发行的限制性股票单位（RSU）归属和结算后可发行的1,461,032股普通股；

•根据我们的2021年计划，截至2023年6月30日，预留给未来发行的7,570,520股普通股，以及根据2021年计划为未来发行的预留普通股数量的任何自动增加；以及

•截至2023年6月30日，根据我们的ESPP预留待未来发行的1,121,495股普通股，以及根据ESPP为未来发行的预留普通股数量的任何自动增加。

如果未偿还的期权或限制性股票单位被行使或结算，您可能会面临进一步的稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划，出于市场状况或战略考虑，我们也可能会选择筹集额外资金。如果我们通过发行股权或可转换债务证券来筹集额外资金，您的所有权将被进一步稀释。

美国联邦所得税对非美国人的重大影响持有者

以下讨论总结了美国联邦所得税对非美国人的重大影响。根据本次发行发行的普通股的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收影响的完整分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的效力。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》，或该法、根据该法颁布的《财政条例》、司法裁决以及美国国税局或美国国税局公布的裁决和行政声明，每种裁决和行政声明均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对非美国人产生不利影响的方式追溯适用持有人。我们没有也不会就下文讨论的事项向美国国税局寻求任何裁决。对于购买、所有权和处置我们普通股的税收后果，无法保证美国国税局或法院不会采取与下文讨论的相反的立场。

此讨论仅限于非美国人持有我们普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本次讨论并未涉及与非美国人有关的所有美国联邦所得税后果持有人的特殊情况，包括医疗保险缴款税对净投资收入的影响和替代性最低税。此外，它没有涉及与非美国相关的后果持有人受特殊规则约束，包括但不限于：

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•作为对冲、跨界交易或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们普通股的人；

•银行、保险公司和其他金融机构；

•证券经纪人、交易商或交易商；

• “受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业的合伙企业或其他实体或安排（及其投资者）；

•免税组织或政府组织；

•根据《守则》的推定出售条款被视为出售我们普通股的人；

•通过行使任何员工股票期权或其他方式作为补偿持有或获得我们普通股的人员；

•符合税收条件的退休计划；以及

•《守则》第897（l）（2）条所定义的 “合格外国养老基金” 以及所有权益均由合格外国养老基金持有的实体。

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业中的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对其特定情况的适用以及购买、所有权和处置我们的任何税收后果咨询其税务顾问

根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的普通股税收管辖区或任何适用的所得税协定。

非美国人的定义持有人

为了本次讨论的目的，“非美国Holder” 是我们普通股的任何受益所有人，既不是 “美国个人”，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。就美国联邦所得税而言，美国人是指被视为或被视为以下任何一项的人：

(a) 身为美国公民或居民的个人；

(b) 根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

(c) 遗产，其收入无论其来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

(d) 信托 (1) 受美国法院的主要监督，其所有实质性裁决均受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第7701 (a) (30) 条的含义）的控制，或 (2) 具有有效的选择，可以出于美国联邦所得税的目的被视为美国人。

分布

正如标题为 “股息政策” 的部分所述，我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付股息。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则此类分配将构成美国联邦所得税目的的股息，前提是根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累积的收益和利润中支付。出于美国联邦所得税的目的，未被视为股息的金额将构成资本回报，首先应用于非美国人并减少其金额持有人调整后的普通股税基准，但不低于零。任何超出部分将被视为资本收益，并将按下文 “-出售或其他应纳税处置” 中的说明进行处理。

视下文关于实际关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人需要缴纳美国联邦预扣税，税率为股息总额的30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），前提是非美国持有人提供有效的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E（或其他适用文件），证明有资格享受较低的协定税率）。非美国人未及时提供所需文件，但有资格享受降低的协定税率的持有人，可以通过及时向美国国税局提出适当的退款申请来获得任何多余扣款项的退款。非美国持有人应就其根据任何适用的所得税协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果股息支付给非美国人持有人与非美国人建立了有效的联系持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定要求，还包括非美国境内的贸易或业务持有人在美国设有一个常设机构，此类股息归于该常设机构），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的预扣税义务人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，证明股息与非美国税务局有效挂钩持有人在美国境内从事贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税，就像该非美国持有人是美国人一样。非美国人作为公司的持有人也可能对此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

出售或其他应纳税处置

非美国人持有人在出售普通股或以其他应纳税方式处置普通股时实现的任何收益无需缴纳美国联邦所得税，除非：

(a) 收益实际上与非美国人有关持有人在美国境内从事贸易或业务（如果适用的所得税协定有要求，还包括非美国境内的贸易或业务持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

(b) 非美国人持有人是在处置的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的非居民外国人，并且符合某些其他要求；或

(c) 出于美国联邦所得税的目的，我们的普通股构成了美国不动产权益（USRPI），因为我们是美国不动产控股公司（USRPHC）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按净收入为基础按正常税率缴纳美国联邦所得税，就像非美国持有人是美国人一样。非美国人作为公司的持有人也可能对此类实际关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的更低税率），并根据某些项目进行调整。

非美国人上述第二个要点中描述的持有人将对出售普通股或其他应纳税处置时实现的收益按30％的税率（或适用的所得税协定规定的更低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报表。

关于上面的第三个要点，我们认为我们目前不是，也没想到会成为 USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI的公允市场价值相对于我们的非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们现在或将要成为 USRPHC，非美国人出售普通股或以其他应纳税方式处置我们的普通股所产生的收益如果我们的普通股按照适用的财政部法规的定义，在成熟的证券市场上 “定期交易”，并且此类非美国证券市场，则持有人无需缴纳美国联邦所得税在截至出售之日或其他应纳税处置之日或非美国股票的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们普通股的5％或更少持有人的持有期。

非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

信息报告和备用预扣税

我们普通股的股息支付无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知情或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式确立豁免。但是，对于我们支付给非美国普通股的任何分配，都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息或是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人收到上述证明，并且没有实际知情或理由知道该持有人是美国人，或者持有人以其他方式规定了豁免，则在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人出售或以其他方式进行普通股的应纳税处置的收益通常无需缴纳备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们的普通股的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

根据适用的条约或协议的规定，也可以向非美国国税局提交的信息申报表副本提供给非美国国税局所在国家的税务机关。持有人居住或已成立。

备用预扣税不是一项额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可作为非美国人的退款或抵免持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

向外国账户付款的额外预扣税

根据该法典第1471至1474条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》（FATCA），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的付款征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（各定义见《守则》）的普通股的股息或（根据下文讨论的拟议财政部条例）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国金融机构承担某些尽职调查和报告义务，（2）非金融外国实体要么证明自己没有任何实质性 “美国所有者”（定义见守则）或提供有关每个美国主要所有者的识别信息，或 (3) 外国金融机构或非金融外国实体有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构，并且受上文 (1) 中尽职调查和报告要求的约束，则必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺识别某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（每个实体在《守则》中的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国人的某些付款的30％ 金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订有关FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同的规则的约束。

根据适用的财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于普通股股息的支付。虽然FATCA规定的预扣税也适用于2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票所得总收益的支付，但拟议的《财政部条例》完全取消了FATCA对支付总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政部条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们普通股的投资征求其税务顾问的意见。

承保

BofA Securities, Inc.、Piper Sandler & Co. 和 Cowen and Company, LLC. 担任下述每家承销商的代表。根据我们与承销商之间的承销协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售，每家承销商已单独而不是共同同意向我们购买下文名称对面列出的普通股数量。

在遵守承销协议中规定的条款和条件的前提下，承销商已单独而不是共同同意，如果购买了根据承销协议出售的所有股份，则购买这些股份。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加未违约承销商的购买承诺或终止承保协议。

我们已同意赔偿承销商的某些责任，包括《证券法》规定的债务，或者为承销商可能被要求支付的这些负债缴纳款项。

承销商在向其发行和接受的时间、发行和接受时提供股票，但须经其律师批准的法律事务，包括股票的有效性以及承销协议中包含的其他条件，例如承销商收到高级职员的证书和法律意见，但须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及全部或部分拒绝订单的权利。

佣金和折扣

代表们告诉我们，承销商最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的公开发行价格向公众发行股票，并以该价格减去不超过每股美元的特许权向交易商发行股票。首次发行后，公开发行价格、特许权或任何其他发行的期限可能会发生变化。

下表显示了公开发行价格、承销折扣和扣除我们开支前的收益。该信息假设承销商没有行使或完全行使购买额外股票的选择权。

本次发行的费用，不包括承保折扣，估计为80万美元，由我们支付。我们还同意向承销商偿还与金融业监管局批准本次发行有关的费用，金额最高为15,000美元。此外，承销商已同意向我们偿还与本次发行相关的某些费用。

购买额外股票的选项

我们已授予承销商一项期权，自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，以公开发行价格减去承销费再购买多达18,75万美元的股票

折扣。如果承销商行使这种选择权，则每家承销商都有义务根据承销协议中包含的条件，购买与上表中反映的承销商初始金额成比例的额外股票。

不出售类似证券

我们、我们的执行官和董事已同意，未经美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司的书面同意，在本招股说明书补充文件发布之日起60天内，不出售或转让任何可转换成、可兑换、可行使或用普通股偿还的普通股或证券。具体而言，除某些有限的例外情况外，我们和其他人已同意，不直接或间接地

•要约、质押、出售或签约出售任何普通股，

•出售任何期权或合约以购买任何普通股，

•购买任何期权或合约以出售任何普通股，

•授予出售任何普通股的任何期权、权利或认股权证，

•以其他方式处置或转让任何普通股，

•要求或要求我们提交或保密提交与普通股相关的注册声明，或

•签订任何互换或其他协议，全部或部分转移任何普通股所有权的经济后果，无论任何此类互换或交易是通过交付股票或其他证券、现金或其他证券进行结算。

该封锁条款适用于普通股以及可转换为普通股或可兑换、可行使或用普通股偿还的证券。它还适用于执行协议的人现在拥有或后来收购的普通股，或者执行协议的人后来获得处置权的普通股。该封锁条款不禁止根据该人在封锁协议签订之日之前签订的符合《交易法》第10b5-1条的10b5-1交易计划出售或转让普通股。

纳斯达克全球市场上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRCT”。

价格稳定和空头头寸

在股票分配完成之前，美国证券交易委员会的规定可能会限制承销商和卖出集团成员竞标和购买我们的普通股。但是，代表可以进行稳定普通股价格的交易，例如通过竞标或购买来挂钩、固定或维持该价格。

与发行有关，承销商可以在公开市场上买入和卖出我们的普通股。这些交易可能包括卖空、在公开市场上买入以弥补卖空所产生的头寸以及稳定交易。卖空涉及承销商出售的股票数量超过了他们在发行中购买的数量。“承保” 卖空是指不超过承销商购买上述额外股票的选择权的销售额。承销商可以通过行使购买额外股票的选择权或在公开市场上购买股票来平仓任何涵盖的空头头寸。在确定平仓受保空头头寸的股票来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的股票价格与通过授予他们的期权购买股票的价格进行比较。“裸露” 卖空是指超过该期权的销售额。承销商必须通过在公开市场上购买股票来平仓任何赤裸的空头头寸。如果承销商担心可能存在下行压力，则更有可能创建赤裸的空头头寸

我们普通股在公开市场上的定价后价格，这可能会对在本次发行中购买的投资者产生不利影响。稳定交易包括承销商在发行完成前在公开市场上对普通股的各种出价或购买。

与其他收购交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的买入可能会提高或维持我们普通股的市场价格，或者防止或延缓普通股市场价格的下跌。因此，我们的普通股价格可能高于公开市场上可能存在的价格。承销商可以在纳斯达克全球市场、场外交易市场或其他地方进行这些交易。

我们和任何承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或规模做出任何陈述或预测。此外，我们和任何承销商均未作出任何陈述，表明代表将参与这些交易，或者这些交易一旦开始，不会在没有通知的情况下终止。

被动做市

在本次发行中，承销商和销售集团成员可以根据《交易法》M条第103条，在普通股开始要约或出售之前的一段时间内，一直持续到分配完成，承销商和销售集团成员可以在纳斯达克全球市场进行普通股的被动做市交易。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。被动做市可能导致我们的普通股价格高于在没有这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商和交易商无需参与被动做市活动，并且可以随时终止被动做市活动。

电子分销

就发行而言，某些承销商或证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪以及其他金融和非金融活动和服务。

一些承销商及其关联公司已经或将来可能在正常业务过程中与我们或我们的关联公司进行投资银行和其他商业交易。他们已经收到了或将来可能收取这些交易的惯常费用和佣金。

此外，承销商及其关联公司在其正常业务活动过程中可能进行或持有各种各样的投资，为自己的账户和客户账户积极交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可能持有或建议客户收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

就欧洲经济区的每个成员国（每个 “相关国家”）而言，在有关国家主管当局批准或酌情在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的股票招股说明书发布之前，该相关国家尚未向公众发行或将根据本次发行向公众发行任何股份，

所有这些都符合《招股说明书条例》，但根据《招股说明书条例》规定的以下豁免，可以随时在该相关州向公众提出股票要约：

a.to 任何符合《招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（《招股说明书规例》所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

c. 在《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是此类股票要约不得要求发行人或任何经理根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

相关州最初收购任何股份或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向公司和承销商代表、承认并同意其是《招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《招股说明书条例》第5 (1) 条中使用的金融中介机构发行任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是在非全权基础上代表可能向公众要约或转售的人收购的，也不是为了向公众要约或转售而收购的而不是他们在相关州向合格投资者的要约或转售每项此类拟议要约或转售均事先征得代表同意的情况。

公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与任何相关国家的任何股份有关的 “向公众发售” 一词是指以任何形式和任何方式就要约条款和任何要发行的股份提供足够的信息，以使投资者能够决定购买或认购任何股份，而 “招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规。

上述销售限制是对下文列出的任何其他销售限制的补充。

致英国潜在投资者的通知

就英国（“英国”）而言，在英国金融行为监管局根据《英国招股说明书条例》和《FSMA》批准的股票招股说明书发布之前，尚未根据本次发行向英国公众发行任何股份，但根据英国招股说明书的以下豁免，可以随时向英国公众发售股票监管和 FSMA：

a.to 任何符合《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者的法律实体；

b. 向少于150名自然人或法人（《英国招股说明书条例》所定义的合格投资者除外），但任何此类要约均须事先征得代表的同意；或

c. 在 FSMA 第 86 条范围内的其他情况下，在任何时候，

前提是此类股票要约不得要求发行人或任何经理根据FSMA第85条或《英国招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。

在英国，最初收购任何股票或向其提出任何要约的每个人都将被视为已向公司和承销商代表、承认并同意其是《英国招股说明书条例》所指的合格投资者。

如果向《英国招股说明书条例》第5（1）条中使用的金融中介机构发行任何股份，则每家此类金融中介机构将被视为代表、承认并同意，其在要约中收购的股份不是在非全权基础上代表可能向公众要约的人收购的，也不是为了向公众要约或转售而收购的除了在英国向合格投资者要约或转售外，在以下情况下每一项此类提议的要约或转售均已事先征得代表的同意.

公司、承销商及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

就本条款而言，与英国任何股票有关的 “向公众要约” 一词是指以任何形式和以任何方式提供有关要约条款和任何待发行股份的充分信息的通信，使投资者能够决定购买或认购任何股份，“英国招股说明书条例” 一词是指法规（欧盟）2017/1129，因为根据欧盟，它构成了欧盟国内法的一部分 2018年（退出）法案，“FSMA” 一词是指2000年《金融服务和市场法》。

本文件仅分发给以下人员：(i) 在与投资有关的事项上有专业经验，并且有资格成为2005年《金融服务和市场法》（经修订的《金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人士，（ii）属于该法第49（2）（a）至（d）条的人（“高净值公司、非法人协会等”）金融促进令，（iii）在英国境外，或（iv）是受邀请的人或诱使参与与发行或出售任何证券有关的投资活动（根据经修订的2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）第21条的含义），可以合法传达或促使传达（所有这些人统称为 “相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅向相关人员开放，并且只能与相关人员一起进行。

致瑞士潜在投资者的通知

这些股票不得在瑞士公开发行，也不会在瑞士证券交易所（“SIX”）或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。编写本文件时不考虑瑞士债务守则第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准，也没有考虑SIX上市规则第27条及以下条款规定的上市招股说明书披露标准，也没有考虑瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文件以及与股票或发行有关的任何其他报价或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

本文件以及与本次发行、公司、股票有关的任何其他发行或营销材料都没有或将要向任何瑞士监管机构提交或获得批准。特别是，本文件不会向瑞士金融市场监管局FINMA（FINMA）提交，股票要约也不会受到瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）的授权。根据CISA向集体投资计划中权益收购方提供的投资者保护不适用于股票收购者。

致迪拜国际金融中心潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）的《发行证券规则》提出的豁免要约。本招股说明书补充文件仅适用于DFSA《发售证券规则》中规定的类型的人。不得将其交付给任何其他人或由任何其他人信赖。DFSA 不负责审查或核实与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也没有采取措施核实此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的股票可能流动性不足和/或其转售受到限制。所发行股票的潜在购买者

应该对股票进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权财务顾问。

致澳大利亚潜在投资者的通知

尚未向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交与本次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。根据2001年《公司法》（“公司法”），本招股说明书补充文件不构成招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不意包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚的任何股票要约只能向 “老练投资者”（根据《公司法》第708（8）条的含义）、“专业投资者”（按照《公司法》第708（11）条的含义）或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免的其他人士（“豁免投资者”）提出，这样在不向投资者披露的情况下发行股票是合法的《公司法》第 6D 条。

澳大利亚豁免投资者申请的股票在发行之日后的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免，不要求根据《公司法》第6D章向投资者披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何购买股票的人都必须遵守澳大利亚的此类销售限制。

本招股说明书补充文件仅包含一般信息，不考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。在做出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家建议。

致香港潜在投资者的通知

除了 (a) 向香港《证券及期货条例》（第 571 章）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”；或 (b) 在其他不导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）所定义的 “招股章程” 的情况外，这些股份并未通过任何文件在香港发售或出售，或这并不构成该条例所指的向公众发出的要约。除了有关已处置或拟出售的股份外，任何人均未曾或可能为发行股份而发出或可能持有与股份有关的广告、邀请或文件，不论是在香港或其他地方，或其内容很可能可供香港公众查阅或阅读（除非香港证券法允许这样做）仅适用于香港以外的人士，或仅适用于证券中定义的 “专业投资者”；以及《期货条例》及根据该条例制定的任何规则。

致日本潜在投资者的通知

这些股票过去和将来都不会根据《日本金融工具和交易法》（经修订的1948年第25号法律）进行注册，因此，除非遵守日本相关政府颁布的所有适用法律、法规和部级指导方针，否则不会在日本直接或间接向任何日本人或任何日本人提供或出售这些股票，也不会为任何日本人或其他人的利益直接或间接的再发行或转售在相关时间有效的监管机构。就本款而言，“日本人” 是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些股票没有被发行、出售，也没有成为认购或购买邀请的对象，也不会被发行、出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，而且本招股说明书补充文件或与要约或出售或认购或购买股票有关的任何其他文件或材料尚未流通或分发，也不会直接或间接地流通或分发，给新加坡境内除了 (i) 以外的任何人机构投资者（定义见新加坡《证券及期货法》（第 289 章）第 4A 条，根据《证券及期货法》第 274 条不时修改或修订（“SFA”），(ii) 根据《证券及期货法》第 275 (1) 条向相关人员（定义见《证券及期货法》第 275 (1) 条）或《证券及期货法》第 275 (1A) 条规定的任何人，并符合 SFA 第 275 条规定的条件，或 (iii) 以其他方式根据 SFA 任何其他适用条款的条件。

如果相关人员根据 SFA 第 275 条认购或购买股份，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托基金（如果受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资，信托的每位受益人都是合格投资者的个人，

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约收购股份后的六个月内，不得转让该公司的证券或证券衍生品合约（每个术语定义见SFA第2（1）节）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），除非：

(a) 致机构投资者或相关人士，或因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人；

(b) 不考虑或将来不考虑转让；

(c) 转让是依法进行的；或

(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

致加拿大潜在投资者的通知

根据National Instrumentor 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节的定义，股票只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是经认可的投资者，其定义见国家仪器31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务。任何股票的转售都必须根据适用证券法招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承保冲突（NI 33-105）第3A.3条（或者，对于非加拿大司法管辖区政府发行或担保的证券，则为第3A.4条），承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行相关的利益冲突的披露要求。

法律事务

本所发行证券的有效性将由我们的法律顾问瑞生律师事务所转让。Shearman & Sterling LLP代表承销商参与本次发行。某些隶属于瑞生律师事务所的律师总共拥有我们不到1％的普通股。

专家们

本招股说明书补充文件中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参考了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权发布的。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.procept-biorobotics.com。这些网站地址以及此处以引用方式纳入的任何文件中包含的网站地址均不用作超链接，此类网站和美国证券交易委员会网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，您不应将其视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包含有关我们的重要业务和财务信息，这些信息未包含在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中或随附的招股说明书中提供。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附招股说明书中的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入了我们的10-K表年度报告中的信息。

•我们分别于2023年5月4日和2023年7月28日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于2023年6月2日和2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

•2021年9月10日向美国证券交易委员会提交的2021年9月10日表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式纳入了在本招股说明书补充文件发布之日之后和特此设想的本次发行完成之前，我们可以根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息。

您可以通过写信或致电我们，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本，地址如下：

PROCEPT 生物机器人公司

收件人：投资者关系

900 岛屿大道

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

电话：(650) 232-7200

但是，除非这些证物以提及方式特别纳入这些文件中，否则不会寄出申报中的证物。

招股说明书

PROCEPT 生物机器人公司

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

购买合同

单位

我们可能会不时在一次或多次发行中提供和出售上述证券。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的补充文件，其中包含有关证券发行以及金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或者通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第 5 页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的关于在投资我们的证券之前应考虑的因素的文件中的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRCT”。2023年7月31日，我们在纳斯达克全球市场上最后公布的普通股销售价格为每股34.44美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2023年8月1日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，该声明是 “经验丰富的知名发行人”，根据经修订的1933年《证券法》第405条的定义，采用 “架子” 注册流程。通过使用上架登记声明，我们可能会不时以本招股说明书所述的一次或多次发行形式出售证券。每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品有关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书（如适用）。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们准备或我们推荐给你的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向你提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在相应封面上才是准确的，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已经改变从那时起。本招股说明书以引用方式纳入了基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入市场数据、行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也未对这些信息进行独立验证。此外，可能以引用方式纳入本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及以引用方式纳入的其他文件中的类似标题进入这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及 “PROCEPT”、“我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是PROCEPT BioRobotics Corporation及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明，以及有关发行人（例如我们）的其他信息，这些发行人以电子方式向美国证券交易委员会申报。那个网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.procept-biorobotics.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。契约形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可以作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述在各个方面都参照其所指的文件进行了限定。有关事项的更完整描述，您应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告。

•我们于2023年4月26日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入了我们的10-K表年度报告中的信息。

•我们分别于2023年5月4日和2023年7月28日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告。

•我们于2023年6月2日和2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告。

•2021年9月10日向美国证券交易委员会提交的2021年9月10日表格8-A注册声明中包含的对我们普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条（我们在本招股说明书中称为 “交易法”）提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书并被视为本招股说明书的一部分自提交此类报告和文件之日起。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

PROCEPT 生物机器人公司

收件人：投资者关系

岛屿大道 900 号

加利福尼亚州雷德伍德城 94065

电话：(650) 232-7200

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

该公司

我们是一家外科机器人公司，专注于通过开发泌尿外科的变革性解决方案来推进患者护理。我们开发、制造和销售 AquaBeam 机器人系统，这是一种先进的图像引导手术机器人系统，用于微创泌尿外科手术，最初的重点是治疗良性前列腺增生（BPH）。良性前列腺增生是最常见的前列腺疾病，影响着美国约4000万男性。AquaBeam 机器人系统采用一次性手持器来提供我们专有的 Aquablation 疗法，该疗法结合了实时、多维成像、个性化治疗计划、自动机器人和无热水射流消融术，可有针对性地快速切除前列腺组织。我们设计了 AquaBeam 机器人系统，以实现一致且可重复的良性前列腺增生手术结果。我们认为，Aquablation疗法通过解决与替代手术干预相关的折衷方案，代表了良性前列腺增生手术治疗的范式转变。我们设计的Aquablation疗法旨在为患有与前列腺大小和形状无关的下尿路症状（LUTS）的男性提供有效、安全和持久的疗效。我们已经开发了大量且不断增长的临床证据，其中包括大约150篇经过同行评审的出版物，支持Aquablation疗法的益处和临床优势。

我们主要在加利福尼亚州雷德伍德城的工厂生产 AquaBeam 机器人系统、手机、集成瞄准镜和其他配件。这包括为供应链配送和各个组件的物流提供支持。制造我们产品所需的部件、组件和服务均从众多全球供应商处购买。每个 AquaBeam 机器人系统都与第三方制造的超声波系统和探头一起运送给我们的客户。我们聘请位于美国和荷兰的知名第三方物流提供商，将我们的产品运送到我们的全球主要市场。

我们于 2021 年 4 月在特拉华州注册成立，当时我们的前身 PROCEPT BioRobotics Corporation（一家加利福尼亚公司）与我们合并并入我们，我们继续作为幸存实体。2021 年 9 月 17 日，我们向特拉华州国务卿提交了经修订并重申的公司注册证书。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州雷德伍德城岛大道900号 94065，我们的电话号码是 (650) 232-7200。我们的网站地址是 www.procept-biorobotics.com。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在决定是否投资我们的证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告所包含的风险因素，以及我们随后根据《交易法》提交的文件所更新的本招股说明书中包含或纳入的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。可能还有其他未知或不可预测的经济、商业、竞争、监管或其他因素可能会对我们的未来业绩产生重大不利影响。过去的财务业绩可能不是衡量未来业绩的可靠指标，也不应利用历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果这些风险真的发生了，我们的业务、财务状况、经营业绩或现金流都可能受到严重损害。这可能会导致我们的证券交易价格下跌，从而导致您的全部或部分投资损失。另请仔细阅读我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表最新报告中包含的标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

所得款项的使用

我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

股本的描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的股本之前应考虑的所有信息。此描述摘自我们的公司注册证书，并通过引用我们的公司注册证书进行全面限定，该证书已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

普通的

我们修订和重报的信息证书法定股本包括：

•3亿股普通股，面值0.00001美元；以及

•1,000,000股优先股，面值0.00001美元。

普通股

投票权

我们的普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项每持有一股表决权，并且没有累积投票权。我们的股东对董事的选举应由有权对选举进行投票的股东的多数票决定。

股息权

普通股持有人有权按比例获得董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们将来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的任何优先股息权。

获得清算分配的权利

如果我们进行清算或解散，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得我们的净资产，可供分配给股东，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

没有优先权或类似权利

普通股持有人没有抢占权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有者的权利的约束，也可能受到不利影响。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下分一个或多个系列发行优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权和清算偏好。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购我们已发行的大部分有表决权的股票，或者可能阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。我们普通股持有人的权利将受我们未来可能发行的任何系列优先股的任何优先权的约束。

反收购条款

由于我们的股东没有累积投票权，因此拥有我们已发行普通股大部分投票权的股东能够选举我们的所有董事。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，所有股东行动都必须在正式召开的股东大会上生效，而不是经过书面同意。只有董事会大多数成员、董事会主席或首席执行官才能召开特别股东大会。

我们修订和重述的公司注册证书规定，修改公司注册证书的某些条款，包括与董事会规模、罢免董事、特别会议、书面同意的行动和累积投票有关的条款，必须获得当时所有已发行有表决权的股份的至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人投赞成票。修改或废除我们的章程，需要拥有当时所有已发行有表决权的股票中至少66％和三分之二（66-2/ 3％）的投票权的持有人投赞成票，才能修改或废除我们的章程，尽管我们的章程可以通过董事会简单多数票进行修改。

我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事会分为三个类别，第一类、第二类和第三类，每个类别的任期错开，并赋予我们的董事会扩大董事会规模和选举董事以填补因董事会扩张或董事辞职、去世或罢免而产生的空缺的专有权利。

最后，我们修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意在法律允许的最大范围内选择替代论坛，否则特拉华州财政法院是：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他人违反信托义务的诉讼我们或我们的股东的雇员或代理人；(iii) 根据任何原因对我们提出索赔的任何诉讼《特拉华州通用公司法》或我们修订和重述的公司注册证书或修订和重述的章程的规定；或者特拉华州特拉华州通用公司法赋予特拉华州财政法院管辖权的条款，或 (iv) 任何根据内政原则对我们提出索赔的诉讼；前提是，专属诉讼地条款不适用于为执行特拉华州设立的任何责任或义务而提起的诉讼《交易法》或联邦法院提出的任何其他索赔排他性管辖权；并进一步规定，如果且仅当特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，则可以在特拉华州的另一个州或联邦法院提起此类诉讼。我们修订和重述的公司注册证书规定，美利坚合众国联邦地方法院是解决根据《证券法》对我们或我们的任何董事、高级职员、雇员或代理人提起诉讼理由的任何投诉的专属论坛。根据《证券法》，联邦和州法院对为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，投资者不能放弃对联邦证券法及其规章制度的遵守。因此，法院是否会执行与《证券法》提出的索赔有关的诉讼地选择条款尚不确定。在法律诉讼中，其他公司注册证书中类似的诉讼地选择条款的可执行性受到质疑，在任何诉讼中，未来的法院都可能认定我们修订和重述的公司注册证书中包含的诉讼地条款不适用或不可执行。这些规定还可能导致寻求对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他员工提出索赔的投资者增加成本。

上述规定使我们现有的股东更难更换我们的董事会，也使另一方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的高管，因此这些条款也可能使现有股东或其他一方更难实现管理层变动。此外，非指定优先股的授权使我们的董事会有可能发行带有投票权或其他权利或优先权的优先股，这可能会阻碍任何改变我们公司控制权的企图的成功。

这些规定旨在提高我们董事会及其政策的组成持续稳定的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁收购我们公司的某些类型的交易。这些条款还旨在减少我们受到主动收购提案影响的脆弱性，并阻止可能在代理权中使用的某些策略。但是，这些条款可能会阻碍其他人对我们的股票提出要约，并可能起到阻止敌对收购或推迟我们公司或管理层控制权变更的作用。因此，这些条款还可能抑制实际或传闻中的收购企图可能导致我们股票的市场价格波动。

《特拉华州通用公司法》第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条禁止特拉华州公司在自任何感兴趣的股东成为感兴趣的股东之日起三年内与任何感兴趣的股东进行任何业务合并，但以下情况除外：

•在此日期之前，我们的董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易；

•在导致股东成为利益股东的交易完成后，感兴趣的股东拥有交易开始时公司已发行有表决权的股票的至少 85%，但为了确定已发行有表决权的股票（但不包括利害关系股东拥有的已发行有表决权股票），不包括（i）董事兼高级管理人员所拥有的股份；以及（ii）员工参与者无权参与的员工股票计划秘密确定是否受本计划约束持有的股份将在要约或交易所要约中投标；或

•在此日期或之后，企业合并由我们的董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由不属于利害关系股东拥有的已发行有表决权的股票的至少 66-2/ 3% 的赞成票授权。

一般而言，第 203 条将业务合并定义为包括以下内容：

•涉及公司和利益相关股东的任何合并或合并；

•涉及利益股东的公司10％或以上资产的任何出售、转让、质押或其他处置；

•除某些例外情况外，任何导致公司向利益相关股东发行或转让公司任何股票的交易；

•任何涉及公司的交易，其效果是增加利害关系股东实益拥有的股票或任何类别或系列公司的比例份额；或

•利害关系股东从公司或通过公司的任何损失、预付款、担保、质押或其他经济利益中获得的收益。

一般而言，第203条将 “利益相关股东” 定义为与该人的关联公司和关联公司一起实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份的实体或个人，或者在确定利益相关股东身份之前的三年内确实拥有公司15％或以上的已发行有表决权股份。

对责任和赔偿事项的限制

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，我们将在DGCL允许的最大范围内向每位董事和执行官提供赔偿。我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，这些协议可能比特拉华州法律中包含的具体赔偿条款更广泛。此外，根据我们的赔偿协议以及董事和高级管理人员责任保险，我们的董事和执行官是

在某些情况下，为辩护、和解或支付判决的费用提供赔偿和保险。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们修订和重述的公司注册证书包括取消董事因违反某些信托义务而造成的金钱损失的个人责任的条款。该条款的效果是限制我们和股东在衍生品诉讼中因违反董事信托义务而向董事追回金钱损害的权利。

对于违反美国联邦证券法的行为，这些规定可能被认为不可执行。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址是马萨诸塞州坎顿市皇家街250号 02021。

证券交易所上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “PRCT”。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取本招股说明书中描述的其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，了解可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，“PROCEPT”、“我们”、“我们的” 或 “我们” 是指不包括我们的子公司的 PROCEPT BioRobotics Corporation，除非有明确说明或上下文另有要求。

普通的

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•应支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（以及付款方式），该系列证券可以在哪里交出以进行转让或交换登记，以及向我们交付有关债务证券的通知和要求的地方；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分期限和条款和条件中的价格或价格；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•与债务证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换价格和期限、关于是否必须转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

在根据契约条款宣布加速到期后，我们可能会发行债务证券，规定其到期和应付金额低于其规定本金的金额。我们将提供

在适用的招股说明书补充文件中，您将获得有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类或多种外币或货币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “认证债务证券”），如所述适用的招股说明书补充文件。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

•我们是幸存实体或继承人（如果不是PROCEPT）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管如此，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或PROCEPT的书面通知并且受托人收到未偿债务本金不少于25％的持有人的书面通知后，该违约在60天内没有得到解决契约中规定的该系列证券；

•PROCEPT 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；以及

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划就此采取或计划采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列的债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布本金的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则为本金的一部分（如该系列条款中可能规定的那样）以及应计和未付利息，如果任意，适用于该系列的所有债务证券。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或费用。（第 7.1 (e) 节）在受托人的某些权利的前提下，任何未偿债务证券本金占多数的持有人

系列将有权决定就受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使授予受托人的与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指令，也没有在60天内提起该程序。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺；

•在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的变更；

•在契约允许的范围内，规定任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们还可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修正案：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何系列债务证券的任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟支付日期；

•减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务证券的本金、溢价或利息；

•对契约的某些条款进行任何修改，其中包括债务证券持有人有权获得这些债务证券的本金、溢价和利息，提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

•免除任何债务证券的赎回款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到支付和偿还任何分期本金、保费和利息

根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可能不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和偿还每期本金、溢价和利息和任何根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付强制性偿债资金；以及

•向受托人提交法律顾问意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生存款和相关契约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类债务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所设想的交易而产生或基于契约或其所设想的交易的法律诉讼、诉讼或诉讼，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）不可撤销地提出在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，均受此类法院的非专属管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该当事方的地址，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效程序送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提出任何诉讼、诉讼或其他诉讼地点的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不为在不方便的论坛提起的任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼辩护或主张。（第 10.10 节）

其他证券的描述

我们将在适用的招股说明书补充文件中说明根据本招股说明书可能发行和出售的任何存托股份、认股权证、购买合同或单位。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或者统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施获得付款和转移证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，通知和要求存放在那里

对证券和契约的尊重可以交付给我们，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任存托机构时不再是根据《交易法》注册的清算机构

在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定）；

•我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有此规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称为 “Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有Clearstream或Euroclear系统的运营商，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上持有客户证券账户的权益，而这些存管机构将在DTC账簿上以此类存管机构的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。通过或通过Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但将是

仅在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream工作日起在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中可用。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们、受托人、我们的任何代理人或受托人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时出售已发行的证券：

•通过承销商或经销商；

•通过代理；

•直接给一个或多个购买者；或

•通过这些销售方法中的任何一种的组合。

我们将在适用的招股说明书补充文件中确定具体的分销计划，包括任何承销商、交易商、代理商或直接购买者及其薪酬。

法律事务

瑞生律师事务所将代表PROCEPT BioRobotics Corporation处理与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事务。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及。

专家们

本招股说明书中纳入的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在管理层的财务报告内部控制报告中），参照截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告，是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所根据该事务所作为审计和会计专家的授权发布的。

$125,000,000

普通股

美国银行证券

派珀·桑德勒

TD Cowen

信托证券

      , 2023