附件3.1

重述的公司注册证书

的

卡尔奥帕姆治疗公司。

(原于2008年12月22日注册成立)

第一：该公司的名称是Karyopamm Treateutics Inc.(“该公司”)。

第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心，地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号，邮编19801。其在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。

第三：公司经营或推广的业务或目的的性质是从事根据特拉华州《公司法》可成立公司的任何合法行为或活动。

第四：公司有权发行的各类股票的总股数为105,000,000股，包括(1)100,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及(2)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

以下是关于公司每类股本的指定和权力、特权和权利，以及其资格、限制或限制的说明。

普通股。

1.一般情况。普通股持有人的投票权、股息及清算权受本公司董事会(“董事会”)于发行任何系列优先股时所指定的任何系列优先股持有人的权利所规限及限制。

2.投票。普通股持有人在所有股东会议上均有表决权，每持有一股普通股有权投一票；然而，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(此处所用的是指本公司经不时修订的公司注册证书，包括任何系列优先股的任何指定证书的条款)的任何修订投票，惟受影响的一系列优先股的持有人根据本公司注册证书有权就该等已发行优先股系列的条款单独或作为一个类别或与其他一个或多个该系列的持有人一起投票。不应进行累积投票。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，普通股授权股票的数量可以由有权投票的公司大多数股票的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行股票的数量)。

3.分红。股息可在董事会决定时从合法可用于普通股的资金中宣布和支付，并受任何当时已发行的优先股的任何优先股息或其他权利的限制。

4.清盘。在公司解散或清算时，无论是自愿的还是非自愿的，普通股的持有者将有权获得公司所有可供分配给其股东的资产，但受任何当时已发行的优先股的任何优先或其他权利的限制。

B优先股。

优先股可不时以一个或多个系列发行，每个该等系列须具有以下所述或明示的条款以及董事会就发行该等系列而通过的一项或多项决议案中所规定的条款。除法律另有规定外，公司可赎回、购买或收购的任何优先股可以重新发行。

兹明确授权董事会不时发行一个或多个系列的优先股，并就任何此类系列的创建，通过一项或多项关于发行优先股的决议，并根据特拉华州公司法提交与此相关的指定证书，以确定和确定该系列的股份数量和该等投票权，无论是完全的或有限的，或无投票权，以及该等指定、优先和相对参与、可选或其他特殊权利，及其资格、限制或限制，包括但不限于股息权、转换权、这些决议中规定和表达的赎回特权和清算优先权，现在或将来都在特拉华州公司法总则允许的范围内。在不限制上述一般性的情况下，规定发行任何系列优先股的决议案可规定，在法律允许的范围内，该系列优先股应高于或同等于或低于任何其他系列优先股。

无论特拉华州《公司法》第242(B)(2)节的规定如何，优先股的授权股数可由有权投票的公司股本的多数投票权的持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时的流通股数量)，作为一个类别进行投票。

第五：除本公司另有规定外，本公司保留以法规和本公司注册证书现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，本公司授予股东的所有权利均受本保留条款的约束。

2

第六：为促进但不限于特拉华州公司法赋予其的权力，并在任何一系列优先股条款的规限下，董事会有权以出席任何董事会例会或特别会议(如有法定人数)的大多数董事的赞成票通过、修订、更改或废除本公司的章程。股东不得采纳、修订、更改或废除本公司的章程，或采纳与之不一致的任何条文，除非除本公司注册证书所要求的任何其他投票外，该等行动获得所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投下的至少75%(75%)的赞成票批准。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与第六条不一致的任何规定。

第七：除非特拉华州公司法禁止取消或限制董事违反受托责任的责任，否则公司的任何董事都不因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，即使法律有规定此类责任的规定也不例外。对本规定的任何修订或废除均不适用于或对公司的任何董事因或关于在修订或废除之前发生的任何作为或不作为而承担的责任或据称的法律责任产生任何影响。如果修改特拉华州公司法以允许进一步取消或限制董事的个人责任，则董事应在经修订的特拉华州公司法允许的最大程度上取消或限制公司的责任。

第八条：公司应提供下列赔偿：

1.并非由公司提出或并非由公司权利提出的诉讼、诉讼及法律程序。任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查(由公司提出或根据公司提出的诉讼除外)，如因其现在或过去是或已同意成为公司的高级人员，或正应公司的要求为另一公司、合伙、合营企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分在另一法团、合伙、合营企业，或以类似的身分而受威胁成为另一法团、合伙、合营企业的董事的一方或高级人员、合伙人、雇员或受托人，或以类似身分与该另一法团、合伙企业、合营企业、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)(以下所有该等人士均称为“受弥偿人”)，或因据称以该等身分采取或不采取任何行动，而针对所有开支(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括消费税及根据1974年《雇员退休收入保障法》而产生的罚款)，以及为和解而实际及合理地招致受偿人或其代表就该等诉讼、诉讼或法律程序而招致的款项，以及就该等诉讼、诉讼或法律程序提出的任何上诉，如受偿人真诚行事，并以受偿人合理地相信是反对或不反对的方式行事，公司的最大利益，并就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理理由相信其行为是非法的。借判决、命令或其他方式终止任何诉讼、诉讼或法律程序

3

和解、定罪或基于无罪抗辩或类似的抗辩本身不应推定受偿人没有本着善意行事，其行事方式不符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，有合理理由相信其行为是非法的。

2.由海洋公园公司提出或由海洋公园公司权利提出的诉讼或诉讼。任何弥偿人如曾是或身为任何由法团、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业(包括任何雇员福利计划)所威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方，或威胁要成为该等诉讼或诉讼的一方，以促致一项有利于法团的判决，而该诉讼或诉讼是由法团提出或有权作出的，而该诉讼或诉讼是因弥偿受人是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级人员，或已应公司的要求而为另一间法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)的高级人员、合伙人、雇员或受托人服务，或以类似身分服务于该另一法团、合伙、合营企业、信托或其他企业(包括任何雇员福利计划)，则公司须予以弥偿。或因声称以上述身分采取或不采取的任何行动而支付的所有费用(包括律师费)，以及在法律允许的范围内，为和解而支付的由或代表受弥偿人实际和合理地招致的与该等诉讼、诉讼或法律程序有关的款项，以及来自该等诉讼、诉讼或法律程序的任何上诉，前提是受弥偿人真诚行事，并以其合理地相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得根据本条第2条就任何被判定受弥偿人对公司负有法律责任的申索、争论点或事宜作出弥偿，除非，而仅在特拉华州衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请时裁定，尽管该法律责任已被裁定，但鉴于案件的所有情况，弥偿人有权公平和合理地获得弥偿，以支付特拉华州衡平法院或该其他法院认为适当的费用(包括律师费)。

3.对胜利方开支的弥偿。即使本条第八条的任何其他规定另有规定，只要受偿方在胜诉的情况下，无论是非曲直或其他情况，在抗辩本条第八条第1和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序时，或在抗辩其中的任何索赔、争论点或事项时，或在就任何该等诉讼、诉讼或程序提出上诉时，受偿方应就受偿方或其代表实际及合理地招致的与此有关的所有开支(包括律师费)予以赔偿。在不限制前述规定的原则下，如果任何诉讼、诉讼或法律程序在案情或其他方面得到处置(包括不损害的处置)，并且(I)该处置对公司不利，(Ii)赔偿人对公司负有责任的裁决，(Iii)赔偿人认罪或不抗辩，(Iv)赔偿人没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不符合公司最大利益的方式行事，以及(V)就任何刑事法律程序而言，赔偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，就本协议而言，受赔方应被视为完全成功。

4.申索的通知及抗辩。作为获弥偿人获得弥偿权利的先决条件，该受弥偿人必须在切实可行的范围内尽快以书面通知公司任何涉及该获弥偿人的诉讼、诉讼、法律程序或调查，而该等诉讼、诉讼、法律程序或调查将会或可能会寻求弥偿。就本公司获通知的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查而言，本公司有权自费参与及/或在法律顾问的陪同下自行承担辩护费用。

4

受偿人合理接受的。在公司通知受偿方其选择采取上述抗辩后，公司不应就受偿方随后因该诉讼、诉讼、法律程序或调查而招致的任何法律或其他费用承担法律责任，但本条第4款规定的情况除外。受偿方有权就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查聘请自己的律师，但在公司发出关于其承担抗辩的通知后发生的上述律师的费用和开支应由受偿方承担，除非(I)受偿方雇用律师已获公司授权，(Ii)受偿人的律师应已合理地得出结论，公司与受偿人在就该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩时，在任何重大问题上可能存在利益冲突或立场冲突，或(Iii)公司事实上不应聘请律师为该等诉讼、诉讼、法律程序或调查进行抗辩，在上述每种情况下，受偿人的律师的费用及开支应由公司承担，除非本第八条另有明文规定。未经受偿方同意，本公司无权对由本公司提出或根据本公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，或就受偿方的律师应合理地作出上述第(Ii)款规定的结论提出抗辩。未经公司书面同意而进行的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查的和解所支付的任何款项，公司不应被要求根据第八条对受偿人进行赔偿。未经受偿方书面同意，公司不得以任何对受偿方施加惩罚或限制的方式就任何诉讼、诉讼、法律程序或调查达成和解。本公司及弥偿人均不会不合理地拒绝或延迟同意任何拟议的和解方案。

5.垫付开支。在符合第八条第六款的规定的情况下，如果公司收到第八条规定的任何威胁或待决的诉讼、诉讼、诉讼或调查的通知，则公司应在该事项最终处置之前支付任何费用(包括律师费)，该费用(包括律师费)由或代表被赔偿人就诉讼、诉讼、诉讼或调查或对其提出的任何上诉进行抗辩；但是，只有在收到受偿方或其代表承诺偿还所有垫付款项的情况下，才能在该事项最终处置之前支付由受偿方或其代表支付的此类费用，如果最终司法裁决将裁定受偿方无权根据第八条授权获得本公司的赔偿，则不得对此提出上诉；如果(按照第八条第6款所述的方式)确定(I)受赔人没有本着善意行事，并且没有以他或她合理地相信符合或不反对公司的最佳利益的方式行事，或(Ii)就任何刑事诉讼或法律程序而言，受偿人有合理理由相信他或她的行为是非法的，则不得根据第八条预支费用。此种承诺应在不考虑受偿方偿还能力的情况下予以接受。

6.弥偿和垫付开支的程序。为了根据第八条第1、2、3或5款获得赔偿或垫付费用，被赔付人应向公司提交书面请求。任何此类费用预支应在公司收到受偿人的书面请求后60天内迅速支付，除非(I)公司已承担

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根据本第八条第4款进行的抗辩(并且本第八条第4款所述的任何情况都不会使被赔付者有权获得单独律师的费用和开支的赔偿)或(Ii)本公司在该60天期限内认定被赔付者未达到本第八条第1、2或5款(视具体情况而定)中规定的适用行为标准。任何此类赔偿，除非法院下令，应仅在公司确定因受偿方符合第八条第1款或第2款(视具体情况而定)所规定的适用行为标准而对受赔方进行适当的赔偿后，才应根据具体情况授权对第八条第1款或第2款提出的任何此类赔偿。在任何情况下，(A)由当时并非有关诉讼、诉讼或法律程序的当事一方的人(“无利害关系董事”)组成的法团董事(“无利害关系董事”)以过半数票(不论是否法定人数)作出上述决定，(B)由以无利害关系董事多数票指定的无利害关系董事委员会(不论是否法定人数)在书面意见中作出，(C)如无无利害关系董事，或如无利害关系董事如此指示，则由独立法律顾问(在法律许可的范围内，该独立法律顾问可为公司的正规法律顾问)在书面意见中作出，或(D)该公司的股东。

7.补救办法。第八条所赋予的获得赔偿或垫付费用的权利，可由受赔偿人在任何有管辖权的法院强制执行。公司未能在诉讼开始前确定在这种情况下赔偿是适当的，因为受偿方已达到适用的行为标准，或公司根据第八条第6款实际确定受偿方未达到适用的行为标准，均不能作为对诉讼的抗辩或建立受偿方未达到适用的行为标准的推定。在受偿人为强制执行获得弥偿的权利而提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款提起的追讨垫付费用的诉讼中，公司有责任证明受偿人无权根据第八条获得弥偿或垫付费用。在任何此类诉讼中，因成功确立受偿方获得全部或部分赔偿的权利而合理产生的费用(包括律师费)，公司也应予以赔偿。尽管有上述规定，但在受赔方提起的任何诉讼中，如被赔方要求执行本合同项下的赔偿权利，则可以作为抗辩理由，证明受赔方未达到特拉华州公司法中规定的任何适用的赔偿标准。

8.限制。即使本第八条有任何相反规定，除本第八条第七节所述外，本公司不得根据本第八条就受弥偿人发起的诉讼(或其部分)向该受弥偿人作出赔偿，除非该程序的发起已获董事会批准。即使第八条有任何相反规定，本公司不应从保险收益中退还受赔方，如果本公司向受赔方支付任何赔偿金，而该受赔方随后从保险收益中退还，则该受赔方应立即退还向本公司支付的赔款，退还的部分为保险退款。

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9.其后的修订。第八条或特拉华州公司法的相关条款或任何其他适用法律的修订、终止或废除不得以任何方式不利地影响或减少任何受赔偿人根据本条款获得赔偿的权利，这些权利涉及因最终通过该等修订、终止或废除之前发生的任何行动、交易或事实而引起的或与之有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或调查。

10.其他权利。第八条规定的赔偿和垫付开支，不应被视为排除寻求弥偿或垫付开支的受弥偿人根据任何法律(共同或法定)、股东或公正董事的协议或投票或其他规定有权享有的任何其他权利，无论是关于以受弥偿人官方身份采取的行动，还是在担任公司职务期间以任何其他身份采取的行动，并应继续适用于已不再是董事或高级职员的受弥偿人，并应确保受弥偿人的遗产、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益。第八条规定不得视为禁止与高级管理人员和董事签订与第八条规定不同的赔偿权利和程序的协议，本公司有特别授权与其订立协议。此外，公司可在董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人授予赔偿权利，这些权利可以等同于、大于或小于第八条规定的权利。

11.局部弥偿。如果根据本条第八条的任何规定，公司有权赔偿公司的部分或部分费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚款)或因与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查及任何上诉有关而实际和合理地支付的和解金额，但公司应赔偿该费用(包括律师费)、负债、损失、判决的部分或部分，罚款(包括消费税和根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的罚款)或赔偿人有权获得的和解金额。

12.保险。公司可自费购买和维护保险，以保护自己、公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人(包括任何员工福利计划)，使其在担任任何此类职务期间或因其身份而产生的任何费用、责任或损失，不论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对该等费用、责任或损失进行赔偿。

13.保留条文。如果本条款第八条或其任何部分因任何理由被任何有管辖权的法院宣布无效，则公司仍应就任何费用(包括律师费)、负债、损失、判决、罚款(包括根据1974年《雇员退休收入保障法》产生的消费税和罚金)以及与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政诉讼)有关的和解金额对每个受赔人进行赔偿。

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在第八条任何适用部分允许的最大范围内，公司的权利不应被无效，并在适用法律允许的最大范围内。

14.定义。此处使用并在特拉华州公司法第145(H)节和第145(I)节中定义的术语应具有在第145(H)节和第145(I)节中赋予这些术语的相应含义。

第九条：插入第九条是为了管理公司的业务和进行公司的事务。

1.一般权力。公司的业务和事务由董事会或在董事会的领导下管理。

2.董事人数；董事选举在符合任何系列优先股持有人选举董事的权利的情况下，公司的董事人数由董事会确定。董事选举不必以书面投票方式进行，但公司章程规定的范围及范围除外。

3.董事的类别。在任何系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，董事会将分为三类，指定为I类、II类和III类。每一类应尽可能由组成整个董事会的董事总数的三分之一组成。董事会有权在分类生效时将已经任职的董事会成员分配到I类、II类或III类。

4.任期。在任何一系列优先股持有人选举董事的权利的规限下，每一董事的任期应至当选董事的股东年会后的第三次股东年会之日止；但每一初始被指定为第一类的董事的任期应在本重新注册证书生效后召开的公司第一次年度股东大会上届满；每一初始被指定为第二类的董事的任期应在本重新注册证书生效后举行的公司第二次股东年会上届满；而最初被分配为第三类的每一名董事的任期应在本重新颁发的公司注册证书生效后召开的公司第三次股东年会上届满；此外，每一名董事的任期应持续到其继任者当选和获得资格为止，并受其提前去世、辞职或免职的限制。

5.法定人数。董事会的法定人数为：(A)在任何时候担任董事的人数过半数和(B)根据本条第九条第二节确定的董事人数的三分之一。如任何董事会会议的法定人数不足，则出席会议的董事过半数可不时休会，除在会上公布外，并无另行通知，直至出席者达到法定人数为止。

8

6.在会议上采取行动。在正式举行的会议上，出席会议的大多数董事所做的每一项行为或作出的决定都应被视为董事会的行为，除非法律或本公司注册证书要求更多的董事。

7.移走。在任何一系列优先股持有人权利的规限下，本公司董事只有在所有股东在任何年度董事或类别董事选举中有权投下至少75%(75%)的赞成票的情况下，才可因此而被免职。

8.职位空缺。在任何系列优先股持有人权利的规限下，董事会中的任何空缺或新设立的董事职位，无论如何发生，均应由当时在任董事(尽管不足法定人数)的过半数投票或由唯一剩余的董事投票填补，且不得由股东填补。当选为填补空缺的董事应任职至应选出该董事的班级的下一次选举，但须受继任者的选举和资格以及该董事较早去世、辞职或被免职的限制。

9.股东提名及业务介绍等股东在股东大会上就选举董事及其他事务而提出的股东提名，须按公司章程所规定的方式发出预先通知。

10.修订章程细则。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与本第九条不一致的任何规定。

第十条：公司股东不得以书面同意代替会议采取任何行动。尽管有任何其他法律规定、本公司注册证书或公司章程，尽管法律可能规定较低的百分比，但所有股东在任何年度董事或董事类别选举中有权投票的至少75%(75%)的持有人的赞成票，应被要求修订或废除，或采用与第十条不一致的任何规定。

第十一条为任何目的或目的召开的股东特别会议，任何时候只能由公司董事会、董事长或首席执行官召集，不得由其他任何人召集。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。尽管有任何其他法律规定，本公司注册证书或公司章程，以及尽管法律可能规定较小的百分比，所有股东将获得至少75%(75%)的赞成票

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有权在任何年度董事或董事类别选举中投票的，应被要求修改或废除，或通过与第11条不一致的任何规定。

根据特拉华州公司法第228、242和245条的规定，重新声明、整合和修订公司的公司注册证书，并已于2013年11月12日由其正式授权的人员签署，特此为证。

10

的修订证明书

重述的公司注册证书

的

卡尔奥帕姆治疗公司。

(根据《条例》第242条

特拉华州公司法总则)

卡里奥帕姆治疗公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法的规定成立和存在的公司，特此证明如下：

根据特拉华州公司法第242条，公司董事会正式通过了一项决议，提出了对公司重新注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242条，公司股东正式批准了上述拟议修正案。列载修正案的决议案如下：

第四：公司有权发行的各类股票的总股数为205,000,000股，包括(1)200,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，和(2)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

***

本修订证书已于2019年6月6日由公司正式授权的人员签立，特此为证。

的修订证明书

重述的公司注册证书

的

卡尔奥帕姆治疗公司。

(根据《条例》第242条
特拉华州公司法总则)

卡里奥帕姆治疗公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法的规定成立和存在的公司，特此证明如下：

根据特拉华州公司法第242条，公司董事会正式通过了一项决议，提出了对公司重新注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242条，公司股东正式批准了上述拟议修正案。列载修正案的决议案如下：

第四：公司有权发行的各类股票的总股数为405,000,000股，包括(1)400,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，和(2)5,000,000股优先股，每股面值0.0001美元(“优先股”)。

***

本修订证书已于2023年5月24日由公司正式授权的人员签立，特此为证。

卡尔奥帕姆治疗公司。

作者：S/理查德·保尔森

理查德·保尔森

总裁与首席执行官

的修订证明书

重述的公司注册证书

的

卡尔奥帕姆治疗公司。

(根据《条例》第242条
特拉华州公司法总则)

卡里奥帕姆治疗公司(以下简称“公司”)是根据和凭借特拉华州公司法的规定成立和存在的公司，特此证明如下：

根据特拉华州公司法第242条，公司董事会正式通过了一项决议，提出了对公司重新注册证书的拟议修正案，并宣布该修正案是可取的。根据特拉华州《公司法总则》第242条，公司股东正式批准了上述拟议修正案。列载修正案的决议案如下：

“第七：在特拉华州公司法允许的最大范围内，董事或公司高管不因违反作为董事或高管的受托责任而对公司(就董事而言)或其股东(就董事而言)或其股东(就高管而言)承担任何个人责任。对于董事或官员在上述修订、废除或删除之前发生的任何作为或不作为，本规定的任何修订、废除或删除均不适用于本规定的适用，也不对其适用产生任何影响。如果修改特拉华州公司法以允许进一步免除或限制董事或高级管理人员的个人责任，则董事或公司高级管理人员的责任应在经修订的特拉华州一般公司法允许的最大限度内取消或限制。“

***

本修订证书已于2023年5月24日由公司正式授权的人员签立，特此为证。

卡尔奥帕姆治疗公司。

作者：S/理查德·保尔森

理查德·保尔森

总裁与首席执行官