美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13G
根据1934年的《证券交易法》
(第3号修正案)*
FinVolution 集团
(发行人名称)
A 类普通股,每股面值 0.00001 美元
(证券类别的标题)
G3524C107**
(CUSIP 编号)
2021年12月31日
(需要提交本声明的事件日期)
勾选相应的复选框以 指定提交本附表所依据的规则:
☐ | 规则 13d-1 (b) |
☐ | 规则 13d-1 (c) |
细则13d-1 (d) |
* | 应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
** | CUSIP 编号 G3524C107 已分配给发行人的 A 类普通股。CUSIP 编号 31810T101 也已分配给发行人的美国存托股(ADS),这些股票在纽约证券交易所上市,代码为 FINV。每股 ADS 代表 发行人的五股 A 类普通股。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为出于1934年《证券交易法》(法案) 第18条的目的而提交,也不得视为受该法该部分的责任约束,但应受该法所有其他条款的约束(但是,见附注)。
CUSIP No.G3524C107
1 |
举报人姓名
光速中国合伙人 I GP, LLC | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
43,465,460 (1) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
43,465,460 (1) | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
43,465,460 (1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
3.0%(假设将所有 已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股)。 (2) 参见第 4 项。 | |||||
12 | 举报类型 个人
CO |
(1) | 代表 (i) 7,647,310 股美国存托凭证,代表 Lightspeed China Partners I, L.P. 持有 38,236,550 股 A 类普通股;(ii) 1,045,782 ADS,代表 Lightspeed China Partners I-A, L.P. 持有的 5,228,910 股 A 类普通股 |
(2) | 基于截至2021年12月31日发行人总共1,433,791,404股普通股(即854,591,404股A类普通股 和579,200,000股B类普通股的总和)。A类普通股的每位持有人每股有权获得一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张 票。B 类普通股的持有人可随时在 a 上将其转换为 A 类普通股一对一基础。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP No.G3524C107
1 |
举报人姓名
Lightspeed 中国合伙人 I, L.P. | |||||
2 | 如果是群组的成员,请选中相应的复选框 (a) ☐ (b) ☐
| |||||
3 | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
4 | 组织的国籍或所在地
开曼 群岛 |
的数量 股份 受益地 由... 拥有 每个 报告 人 和 |
5 | 唯一的投票权
38,236,550 (1) | ||||
6 | 共享投票权
0 | |||||
7 | 唯一的处置力
38,236,550 (1) | |||||
8 | 共享处置权
0 |
9 |
每位申报人实益拥有的总金额
38,236,550 (1) | |||||
10 | 检查第 (9) 行中的合计 金额是否不包括某些股票
☐ | |||||
11 | 第 9 行中用金额表示的类别 的百分比
2.7%(假设将所有 已发行的 B 类普通股转换为相同数量的 A 类普通股)。 (2)参见第 4 项。 | |||||
12 | 举报类型 个人
PN |
(1) | 代表 7,647,310 股 ADS,代表 Lightspeed China Partners I, L.P. 持有的 38,236,550 股 A 类普通股 |
(2) | 基于截至2021年12月31日发行人总共1,433,791,404股普通股(即854,591,404股A类普通股 和579,200,000股B类普通股的总和)。A类普通股的每位持有人每股有权获得一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十张 票。B 类普通股的持有人可随时在 a 上将其转换为 A 类普通股一对一基础。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
CUSIP No.G3524C107
项目 1 (a)。 | 发行人姓名: |
FinVolution 集团(发行人)
项目1 (b)。 | 发行人主要行政办公室地址: |
中华人民共和国上海市浦东新区丹桂路999号G1号楼
项目 2 (a)。 | 申报人姓名: |
Lightspeed China Partners I GP, LLC 和 Lightspeed China Partners I, L.P.(统
项目2 (b)。 | 主要营业厅的地址,如果没有,则住所: |
光速中国合伙人 I GP, LLC
邮政信箱 309,Ugland House, 大开曼岛,KY1-1104,开曼群岛
Lightspeed 中国合伙人 I, L.P.
邮政信箱 309,大开曼岛 Ugland House,KY1-1104,开曼群岛
项目 2 (c) | 公民身份: |
光速中国合伙人 I GP, LLC 开曼群岛
Lightspeed 中国合伙人 I, L.P. 开曼群岛
项目2 (d)。 | 证券类别的标题: |
发行人的A类普通股,每股面值0.00001美元
发行人的普通股包括A类普通股和B类普通股。A类普通股的每位持有人 每股有权获得一票,B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十票。B 类普通股的持有人可随时将其转换为 a 的 A 类普通股 一对一基础。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。
项目2 (e)。 | CUSIP 号码: |
G3524C107
该CUSIP号码适用于发行人的A类普通股 股,面值为每股0.00001美元。发行人的美国存托股份也分配了CUSIP编号 31810T101,每股代表发行人的五股A类普通股,面值每股0.00001美元。
第 3 项。 | 如果本声明是根据 §§ 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的,请检查申报人是否为: |
不适用
第 4 项。 | 所有权: |
截至2021年12月31日,提供了有关每位申报人对发行人普通股所有权的以下信息:
举报人 |
金额 受益地 拥有的: |
百分比同类的: | 的百分比聚合 投票权力: |
唯一的权力投票或直接投票投票: | 共享权力 投票或投票 直接投票: |
唯一的权力 处置或 指示 的处置: |
共享权力 处置或 指示 的处置: |
|||||||||||||||||||||
光速中国合伙人 I GP, LLC |
43,465,460 | (1) | 3.0 | % (2) | 0.3 | % (3) | 43,465,460 | (1) | 0 | 43,465,460 | (1) | 0 | ||||||||||||||||
Lightspeed 中国合伙人 I, L.P. |
38,236,550 | 2.7 | % (2) | 0.3 | % (3) | 38,236,550 | 0 | 38,236,550 | 0 |
(1) | 代表 (i) 7,647,310股ADS,代表Lightspeed China Partners I, L.P. 持有的38,236,550股A类普通股,以及 (ii) 1,045,782 ADS,代表Lightspeed China Partners I-A, L.P. 持有的5,228,910股A类普通股。Lightspeed China Partners I、L.P. 和Lightspeed China Partners I-A, L.P. 持有的5,228,910股A类普通股。有限责任公司Lightspeed China Partners I GP, LLC是Lightspeed China Partners I, L.P. 和 Lightspeed China Partners I-A、L.P. 的普通合伙人。Ronald Cao 和 James Qun Mi 都放弃对他们由 Lightspeed 基金持有的股票的实益所有权, 但其中的金钱权益除外。 |
(2) | 截至2021年12月31日,每位申报人实益拥有的证券类别的百分比基于发行人截至2021年12月31日已发行的 1,433,791,404股普通股(即854,591,404股A类普通股和579,200,000股B类普通股的总和,假设将所有已发行B类普通股转换为相同数量的A类 普通股)。在计算申报人的所有权百分比时,我们包括了申报人有权在60天内收购的股票,包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券,在2021年12月31日之后收购的股票。 |
(3) | 对于每位申报人,总投票权百分比的计算方法是将该申报人实益拥有的投票权 除以发行人作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权获得一票, B类普通股的每位持有人有权就提交给他们表决的所有事项获得每股二十票。B类普通股的持有人可随时将其转换为a类普通股 一对一基础。在任何情况下,A类普通股都不能转换为B类普通股。 |
第 5 项。 | 一个班级百分之五或以下的所有权: |
如果提交本声明是为了报告截至本文发布之日,申报人已不再是该类别证券中超过百分之五 的受益所有人,请查看以下内容
第 6 项。 | 代表他人拥有超过百分之五的所有权: |
不适用
第 7 项。 | 收购 母公司控股公司或控股人申报证券的子公司的识别和分类: |
不适用
第 8 项。 | 小组成员的识别和分类: |
不适用
第 9 项。 | 集团解散通知: |
不适用
第 10 项。 | 认证: |
不适用
签名
经过合理的询问,据我所知和所信,我保证本声明中提供的信息是真实的, 完整和正确。
日期:2023 年 8 月 2 日
光速中国合伙人 I GP, LLC | ||
来自: | /s/James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 导演 | |
Lightspeed 中国合伙人 I, L.P. | ||
来自: | /s/James Qun Mi | |
姓名: | 詹姆斯群米 | |
标题: | 代表并代表光速中国合伙人 I GP, LLC,普通合伙人;Lightspeed China Partners I GP, LLC 董事 |
展品清单
展品编号 | 描述 | |
A | 联合申报协议 |