附件10.2

 

2023年4月13日

 

通过电子邮件

 

亚伦·伯格

 

亲爱的Aaron:

Amarin Corporation plc(“本公司”)欣然邀请您担任本公司临时首席执行官(“临时首席执行官”),向本公司董事会(“董事会”)汇报工作,自2023年4月13日(“生效日期”)起生效。在您担任临时首席执行官期间,您的聘用条款如下:

1.
学期。预期除继续担任本公司执行副总裁总裁、总裁美国(“执行副总裁,总裁美国”)外,阁下将自生效日期起担任临时行政总裁,直至(I)您或其他人士获委任为本公司行政总裁(“新任行政总裁”)并开始受雇于本公司之日(“新行政总裁上任日期”);或(Ii)2023年5月31日(“临时行政总裁任期”)。如果您成为新CEO,您和公司将签订一份新CEO聘用协议(“新CEO聘用协议”),条款将在临时CEO任期内确定。如果你不成为新的首席执行官,预计你将在临时首席执行官任期结束后重新担任执行副总裁总裁(美国)。如果您重新担任执行副总裁总裁(美国),您作为执行副总裁总裁的所有雇用条款和条件将在紧接生效日期之前有效,您、本公司或董事会将不采取任何行动。
2.
位置。在临时行政总裁任期内,除您目前的角色和责任外,您还将拥有董事会以执行副总裁总裁美国和临时首席执行官的身份不时规定的额外权力和职责。在临时CEO任期内的任何时候,您都应将您的全部工作时间和精力投入到公司的业务和事务中。
3.
基本工资;奖金在临时CEO任期内,公司将向您支付每年700,000美元的基本工资,根据公司的标准工资表支付,并受适用的扣减和扣缴(“临时CEO基本工资”)的限制。临时CEO基本工资的支付方式应与公司通常的薪资做法保持一致。你的目标奖金不会受到影响,将继续是你的执行副总裁总裁美国基本工资的50%。

 

4.
现有股权奖。在临时行政总裁任期内,根据适用的股权奖励协议和股权激励计划(S)(“股权文件”)的条款,您将继续授予您现有的股权奖励。

 

5.
随心所欲就业。在任何时候,您的雇佣将继续“随意”,这意味着您或公司可以随时终止您的雇佣关系。如果您的雇佣因任何原因终止,您与公司的现有雇佣协议的条款(日期为

1

 

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2018年4月20日),您在公司高管离职和控制变更计划下的权利和福利(统称为“现有协议”)将继续有效,并(基于您的基本工资和紧接生效日期之前的其他雇佣条款)继续有效,直到您与公司之间的新CEO聘用协议生效并取代现有协议为止。不论本协议是否有任何相反规定,阁下承认并同意,根据现有协议、股权文件或其他规定,任何与阁下临时首席执行官职位有关的雇佣变动,包括(如适用)恢复至贵公司执行副总裁总裁美国的职位及以前的薪酬,均不构成充分理由。同样,为免生疑问,本公司承认,如果您在临时CEO任期结束时拒绝担任新CEO,则该拒绝不会构成您的辞职,也不会为公司提供根据现有协议、股权文件或其他理由终止您的雇佣关系的依据。
6.
机密信息和受限活动。您于2012年11月19日签订的与您的雇佣有关的保密、发展和竞业禁止协议(“限制性契约协议”)将继续完全有效。
7.
扣留。本公司根据本协议向您支付的所有款项,应扣除本公司根据适用法律必须预扣的任何税款或其他金额。
8.
整个协议。本协议连同现有协议、股权文件及限制性契诺协议,构成阁下与本公司就本协议标的事项达成的完整协议,并取代阁下与本公司先前就阁下担任临时行政总裁兼执行副总裁总裁美国的任何协议、陈述或谅解(不论是书面、口头或默示)的条款及条件。为免生疑问,在任何情况下,除非您被任命为新CEO,否则新CEO雇佣协议将不会生效。
9.
任务。在未经对方事先书面同意的情况下,您和公司不得通过法律实施或其他方式转让本协议或其中的任何权益;但是,公司可以在未经您同意的情况下将其在本协议下的权利和义务转让给任何关联公司或任何个人或实体,公司此后将与这些个人或实体进行重组、合并或合并,或向其转让其所有或基本上所有财产或资产。本协议对贵公司、贵公司、贵公司及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人和获准受让人有利并对其具有约束力。
10.
其他条款。本协议可签署任何数量的副本,每份副本在签署和交付时应视为正本;但这些副本应共同构成同一份文件。

[签名页面如下。]

2

 

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感谢您愿意担任临时首席执行官。您可以签署本协议并注明日期,然后将其退还给我,以表明您同意这些条款。如果您有任何问题,请不要犹豫与我联系。

非常真诚地属于你,

Amarin Corporation PLC。

/S/奥德海·科斯塔斯

作者:奥德海·科斯塔斯

ITS:董事会主席

 

我已阅读并接受本协议:

/S/亚伦·D·伯格

亚伦·D·伯格

 

日期:2023年4月13日

 

 

 

3

 

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