全球绩效限制性股票单位奖励协议的形式
在 DYNATRACE, INC.
2019 年股权激励计划

根据截至本协议发布之日修订的 Dynatrace, Inc. 2019 年股权激励计划（以下简称 “计划”），Dynatrace, Inc.（以下简称 “公司”）特此向上述受赠方授予上面列出的限制性股票单位目标数量（“目标奖励”）的奖励（“奖励”），但须遵守此处规定的限制和条件，包括针对受赠人的额外一般条款和条件美国以外的国家/地区以及受赠方所在国家的任何特殊条款和条件，全部载于本文件所附附录（“附录” 和 “协议”），以及计划中。每个限制性股票单位应与公司的一股普通股（“股票”）相关，面值为每股0.001美元。除非本协议中规定了不同的含义，否则本协议中的大写术语应具有本计划中规定的含义。

1.对奖励转让的限制。受赠方不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励，也不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置本奖励的任何可发行股份，直到 (i) 限制性股票已按照本协议第 2 款的规定归属以及 (ii) 根据本计划和本协议的条款向受赠方发行股票。

2. 限制性股票单位的收益和归属。限制性股票单位应有资格成为赚取的限制性股票单位（定义见附表 1），只要受赠方在这些日期保持服务关系，本协议第 1 段对此类已赚取限制性股票单位的限制和条件将在本协议所附附表 1 中规定的归属日期失效。如果指定了一系列归属日期，则第 1 款中的限制和条件仅在该日期指定为归属的已赚取限制性股票单位数量失效。

署长可随时加快本第 2 段和附表 1 中规定的归属时间表。

3. 终止服务关系。除非本协议附表 1 另有规定，否则如果受赠方的服务关系在满足上文第 2 款规定的归属条件之前因任何原因（包括死亡或残疾）终止，则截至该日期尚未归属的任何限制性股票单位均应自动终止并被没收，此后受赠人及其任何继任者、继承人、受让人或个人代表均不会对此类未归属的限制性股票拥有任何进一步的权利或权益单位。

4. 发行股票。在每个归属日（但无论如何不得迟于归属日发生的日历年结束后的两个半月）之后，公司应在切实可行的情况下向受让人发行相当于该日根据本协议第 2 款归属的限制性股票单位总数的股票数量，此后受赠方应拥有公司股东对此类股份的所有权利。

5. 纳入计划。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议应受本计划所有条款和条件的约束和管辖，包括本计划第2 (b) 节中规定的管理人的权力。如果本计划的一般条款和条件与本协议发生冲突，则以本计划的条款和条件为准。但是，本协议规定了奖励的具体条款，在同一问题（如果有）或这些条款之间存在冲突的情况下，这些条款将优先于计划中更笼统的条款。

6. 税收责任。

(a) 受赠方承认，无论公司和/或雇用受赠方或受赠方以其他方式提供服务的关联公司（“服务接受者”）采取任何行动（如果不同）采取任何行动，与受赠方参与本计划有关且在法律上适用于受赠方的所有所得税、社会保险、工资税、附带福利税、账户付款或其他税收相关项目的最终责任（“税收相关项目””) 现在和现在都是受赠方的责任，可能超过实际扣留的金额（如果有）由公司或服务接受者提供。受赠方进一步承认，公司和/或服务接受者 (i) 没有就与奖励任何方面有关的任何税收相关项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于限制性股票单位的授予、归属或结算、随后出售根据此类和解收购的股票以及收取任何股息；以及 (ii) 不承诺也没有义务制定或管理条款限制性股票单位的授予或任何方面减少或消除受赠方对税收相关项目的责任或实现任何特定的税收结果。此外，如果受赠方在多个司法管辖区受税收相关项目的约束，则受赠方承认，公司和/或服务接受者（或以前的服务接受者，如果适用）可能需要在多个司法管辖区预扣税收相关项目或入账。

(b) 在任何相关的应纳税或预扣税事件（如适用）之前，受赠方同意做出令公司和/或服务接受者满意的适当安排，以满足所有与税收相关的项目。在这方面，受赠方授权公司和/或服务接受者或其各自的代理人自行决定通过以下一种或多种方式履行所有税收相关项目的任何适用的预扣税义务：(i) 从受赠方的工资中扣除公司和/或服务接受者支付给受赠人的工资或其他现金补偿；(ii) 从出售限制性股票单位结算时收购的股票的收益中扣除通过自愿销售或强制出售由公司安排（根据本授权代表受赠方，未经进一步同意）；（iii）从限制性股票单位结算后向受赠方发行的股票中扣留待发行的股票；或（iv）公司确定并经适用法律允许的任何其他预扣方法。

(c) 公司和/或服务接受者可以通过考虑法定预扣税率或其他预扣税率（包括受赠方司法管辖区适用的最高税率）来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，受赠方可能会获得任何超额预扣金额的现金退款，并且无权获得等值的股票。如果税收相关项目的义务是通过预扣股票股票来履行的，则出于税收目的，受赠方应被视为已发行了受既得限制性股票单位约束的全部股票，尽管一些股票的扣留仅是为了支付税收相关项目。

(d) 受赠方同意向公司或服务接受者支付因受赠方参与本计划而可能要求公司或服务接受者扣留或清算的任何与税收相关的物品，而这些物品无法通过上述方式满足。如果受赠方未能履行与税收相关项目有关的义务，公司可以拒绝发行或交付股票股票或出售股票的收益。

7.《守则》第 409A 条。如果受赠方是美国纳税人，则对本协议的解释应使与裁决和解有关的所有条款都不受该守则第409A条关于 “短期延期” 的要求的约束，如《守则》第409A条所述。

8. 不建立服务关系；没有继续服务关系的义务。授予奖励不得解释为与公司或任何关联公司签订雇佣或服务协议，也不得解释为授予受赠方保留服务关系的权利。本计划和本协议均不得以任何方式干扰公司或服务接受者（如适用）随时终止受赠方服务关系的权利。

9. 补助金的性质。在接受奖项时，受赠方承认、理解并同意：

(a) 本计划由公司自愿制定，本质上是自由裁量的，在本计划允许的范围内，公司可以随时修改、暂停或终止；

(b) 该奖励是特殊的、自愿的和偶然的，即使过去曾授予限制性股票单位，也不会产生任何合同或其他权利来获得未来限制性股票单位的补助或代替限制性股票单位的福利；

(c) 有关未来限制性股票单位或其他补助（如果有）的所有决定将由公司自行决定；

(d) 受赠方自愿参与该计划；

(e) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的任何股票及其收入和价值均不用于取代任何养老金权利或补偿；

(f) 除非与公司另有协议，否则限制性股票单位和受限制性股票单位约束的股票及其收入和价值，不得作为受赠方作为关联公司董事可能提供的服务的对价或与之相关的；

(g) 限制性股票单位和受限制性股票单位约束的任何股票及其收入和价值，不属于正常或预期薪酬的一部分，其目的包括但不限于计算任何遣散费、辞职、解雇、解雇、服务终了补助金、奖金、长期服务奖励、假日工资、养老金或退休金或福利金或类似的强制性补助金；

(h) 限制性股票单位所依据的股票的未来价值未知、无法确定，也无法确定预测；

(i) 就奖励而言，受赠方的服务关系将被视为自受赠方不再积极向公司或任何关联公司提供服务之日起终止（无论终止的原因如何，以及后来是否被认定为无效或违反了受赠方提供服务的司法管辖区或受赠人的雇佣或其他服务协议的条款（如果有），除非公司另有决定），受赠人对该奖项的归属权（如果有）将从以下日期终止该日期，并且不会延长任何通知期（例如，受赠人的服务期限将不包括任何合同通知期或受赠方提供服务的司法管辖区的劳动法规定的任何 “花园假” 期限或受赠方雇用协议或其他服务协议的条款（如果有）规定的类似期限）。署长应有专属酌处权决定受赠方何时不再为奖励目的积极提供服务（包括受赠方在休假期间是否仍可被视为提供服务）；

(j) 因受赠方服务关系终止而没收限制性股票单位不得提出任何索赔或获得补偿或损害的权利（无论出于任何原因，不论后来是否被认定为无效或违反了受赠方提供服务的司法管辖区的劳动法或受让人的雇用或其他服务协议的条款（如果有）；以及

(k) 除非本计划或公司自行决定另有规定，否则限制性股票单位和本协议所证明的收益不产生将限制性股票单位或任何此类利益转让给另一家公司或由另一家公司承担的任何权利，也不能在影响公司股票的任何公司交易中交换、套现或取而代之。

10. 整合。本协议构成双方就本裁决达成的全部协议，取代双方先前就该主题达成的所有协议和讨论。

11. 数据隐私。为了管理本计划和本协议以及实施或安排未来的股权补助，公司、其子公司和关联公司及其某些代理人（统称 “相关公司”）可以处理任何和所有个人或专业数据，包括但不限于社会保障或其他身份证号码、家庭住址和电话号码、出生日期以及管理本计划和/或本协议所必需或需要的其他信息（“相关信息”）。公司将根据需要处理相关信息，以管理本计划和本协议。有关更多信息，请参阅公司的《全球员工隐私声明》。

12. 遵守法律。尽管本计划或本协议有任何其他规定，除非有适用于股票的任何注册、资格或其他法律要求的豁免，否则根据任何地方、州、联邦或外国证券或外汇管制法，或根据美国证券交易委员会（SEC）的裁决或条例，公司无需在完成股票注册或资格认证之前交付任何在奖励结算时可发行的股票”) 或任何其他的政府监管机构，或在获得任何地方、州、联邦或外国政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应自行决定认为必要或可取的注册、资格或批准。受赠方明白，公司没有义务向美国证券交易委员会或任何州或外国证券委员会注册或资格受该奖励约束的股票股票，也没有义务就股票的发行或出售寻求任何政府机构的批准或批准。此外，受赠方同意，在遵守适用于发行股票的证券或其他法律的必要范围内，公司应拥有在未经受赠方同意的情况下修改本计划和本协议的单方面权力。

13. 附录。尽管本全球绩效限制性股票单位奖励协议中有任何规定，但限制性股票单位应受美国以外国家受赠人的额外一般条款和条件以及受赠方所在国家的任何特殊条款和条件的约束，所有这些条款和条件均载于本协议所附的附录。如果受赠方从美国转移到美国以外的国家，或者如果受赠方在限制性股票单位有效期内在附录所列国家之间迁移，则附录中的适用条款和条件应适用于受赠方，前提是公司出于法律或行政原因认为适用此类条款和条件是必要或可取的。

14. 通知。本协议项下的通知应邮寄或交付给公司的主要营业地点，副本发送至 legalnotices@dynatrace.com，并应通过公司存档的地址邮寄或交付给受赠人，或者在任何一种情况下，都应发送到一方随后可能以书面形式向另一方提供的其他地址。

15. 豁免。受赠方承认，公司对违反本协议任何条款的豁免不得作为或解释为对本协议任何其他条款的放弃，也不得解释为对受赠方或任何其他受赠方随后违反本协议任何条款的豁免。

16. 适用法律。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，不影响任何可能导致适用特拉华州以外任何司法管辖区法律的法律选择或法律冲突规则或条款（无论是特拉华州还是任何其他司法管辖区）。

17. 同意管辖权。双方不可撤销地接受特拉华州大法官法院的专属管辖权，或者，如果大法官法院没有属事管辖权，则接受特拉华特区美国地方法院和对因本协议产生的任何诉讼、诉讼或其他诉讼而对此类法院的上诉拥有管辖权的上诉法院的专属管辖权。本协议各方进一步同意，通过美国挂号信或其外国同等地址送达任何程序、传票、通知或文件应是就其在本款中受管辖的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对特拉华州因本协议而提起的任何诉讼、诉讼或程序确定地点的任何异议，并进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院辩护或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的。

18. 可分割性。本协议的条款是可分割的，如果任何一项或多项条款被确定为非法或以其他方式无法执行，则其余条款仍应具有约束力和可执行性。

19. 施加其他要求。在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，公司保留对奖励和限制性股票单位结算时收购的股票施加其他要求的权利，并要求受赠方签订实现上述目标可能需要的任何其他协议或承诺。

20. 电子交付和验收。公司可自行决定通过电子方式交付与当前或未来参与本计划有关的任何文件。受赠方特此同意通过电子交付接收此类文件，并同意接受本协议或将来通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统以其他方式参与本计划。

DYNATRACE, INC.

作者：________________________

    

附表 1

演出周期： [_______________]

[插入归属和绩效信息]

如果控制权变更（定义见下文）的各方未规定假设、延续或替换未归属权益奖励（定义见下文），则在控制权变更生效期间受让人继续在公司工作后，截至控制权变更生效前夕的所有未归属股权奖励应立即加速，完全可以行使或不可没收控制；前提是，就限制性股票单位而言根据本奖励，在这种情况下全额归属意味着 (i) 如果控制权变更发生在绩效期的最后一天之前，则限制性股票单位的数量等于目标奖励；(ii) 如果控制权变更发生在绩效期的最后一天或之后，但在认证日期之前，则目标奖励乘以基于该绩效指标的实际成就乘以适用的权重的适用支付曲线（如上所述，在本附表 1) 中确定，以及 (iii) 如果变更控制权发生在认证日期之后，即未归属（就持续服务而言）获得的限制性股票单位；此外，如果受赠方持有任何其他基于绩效的股票奖励，除非本协议授予日当天或之后的适用协议中另有规定，否则完全归属将意味着在目标水平上归属（或者，如果控制权变更的生效时间发生在适用业绩期的最后一天或之后，但是在归属任何基于绩效的股票奖励之前，然后全额归属将意味着按业绩期结束时的实际表现确定的水平进行归属）。就本协议而言，“控制权变更” 的含义应与受赠人的雇佣协议（不时修订的 “执行协议”）中规定的含义相同；前提是，如果受赠方的行政协议不包含 “控制权变更” 的定义，则指销售事件。“未归属股权奖励” 是指受本奖项约束的限制性股票单位以及受赠方持有的所有其他限制性股票单位奖励、股票期权和其他须归属的股票奖励。

尽管协议第 3 段有相反的规定，但如果受赠方无缘无故地终止了受赠方的雇用（定义见执行协议）或受赠方出于正当理由（定义见执行协议）终止了受赠人的雇用，并且终止日期（定义见执行协议）是在构成控制权变更的第一个事件（该期限）发生前3个月或12个月内控制期”），并视分居协议的签署而定受赠方发放（定义见执行协议），分居协议和解除完全生效，全部在分居协议和解除协议规定的时限内，但在任何情况下，终止之日后不得超过60天，所有未归属股权奖励应立即加速，并在 (i) 终止之日或 (ii) 分居协议和解除的生效之日起完全可行使或不可没收（“加速归属日期”）；前提是此类未归属的归属股权奖励应从终止之日起停止并暂停，直到此处定义的加速归属日，届时未归属权益奖励应全部归属；而且，对于受本奖励约束的限制性股票单位，在这种情况下全额归属意味着 (x) 如果终止日期发生在业绩期的最后一天之前，限制性股票单位的数量等于目标奖励，(y) of 终止发生在绩效期的最后一天或之后，但在此之前认证日期，目标奖励乘以适用的支出曲线（基于此类绩效指标的实际成绩）乘以适用的

权重（按本附表 1 的规定确定），以及 (z) 如果终止日期发生在认证日期之后，则为未归属（就持续服务而言）获得的限制性股票单位；此外，对于受赠方持有的任何其他基于绩效的股票奖励，除非本协议授予日当天或之后的适用协议中另有规定，否则全额归属将意味着在目标水平上归属（或者，如果终止日期截至适用绩效期的最后一天或之后，但在此之前归属任何基于绩效的股票奖励，那么全额归属将意味着在业绩期结束时根据实际表现确定的水平进行归属）。为避免疑问，除非受赠方签署此处提及的分居协议和解除协议，并且该分离协议和解除生效，否则不会加速归属。