bgne-202308010001651308假的00016513082023-08-012023-08-01 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
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表单 8-K
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当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月1日
百济神州有限公司
（章程中规定的注册人的确切姓名）
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| 开曼群岛 | 001-37686 | 98-1209416 |
（公司成立的州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （美国国税局雇主识别号） |
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c/o Mourant 治理服务（开曼）有限公司
卡马纳湾索拉里斯大道 94 号
大开曼岛KY1-1108
开曼群岛
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
+1 (345) 949-4123
（注册人的电话号码，包括区号）
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
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| 每个班级的标题 | | 交易品种 | | 注册的每个交易所的名称 |
| 美国存托股，每股代表13股普通股，面值每股0.0001美元 | | BGNE | | 纳斯达克全球精选市场 |
| 普通股，面值每股0.0001美元* | | 06160 | | 香港联合交易所有限公司 |
*包括与美国存托股份在证券交易委员会注册有关。普通股不在美国上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（17 CFR §230.405）还是1934年《证券交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。 新兴成长型公司 ☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
物品 1.01. 签订重要最终协议。
2023年8月1日，百济神州有限公司（“百济神州”）及其全资间接子公司百济神州瑞士有限公司与百时美施贵宝公司（“BMS”）、Celgene Corporation、Celgene Corporation、Celgene Kappa Holdings LLC、Celgene Holdings East Corporation 和 Celgene Logistics Sárl（与百济神州合并）签署了和解和终止协议（以下简称 “协议”）“BMS-celGene”），涉及终止双方持续的合同关系，此前披露的国际商会正在进行的仲裁程序双方在 2017 年和 2018 年签订的 ABRAXANE®（“仲裁”）、许可和供应协议（“LSA”）、经修订和重述的质量协议（“QA”）和股份认购协议（“SSA”）以及解除由LSA、QA和SSA引起或与之相关的索赔以及双方之间的其他争议和潜在争议的商务派对。
根据协议，双方同意相互驳回仲裁，BMS-celGene同意转让BMS-celGene最初于2017年从百济神州购买的23,273,108股百济神州普通股，每种情况均受协议条款和条件的约束，并以满足某些成交条件为前提。根据协议，百济神州对转让的股份不承担任何付款义务。此外，双方同意终止LSA和质量保证，自2023年12月31日起生效，前提是百济神州有权继续出售Revlimid和Vidaza的所有库存，直到售罄或2024年12月31日，以较早者为准。
该协议规定，双方均应解决和解除因仲裁、LSA、QA和SSA而产生或与之相关的索赔，以及双方之间的其他争议和潜在争议，在每种情况下，均须遵守协议的条款和条件，并满足某些成交条件。
上述对协议条款的描述并不完整，而是参照协议文本进行全面限定，百济神州打算将其作为后续定期报告的附录或本表格8-K最新报告的修正案提交。
物品 1.02. 终止重要最终协议。
第 1.01 项中规定的披露以引用方式纳入本第 1.02 项。
项目 2.02。经营业绩和财务状况。
2023年8月2日，百济神州公布了截至2023年6月30日的三个月财务业绩。新闻稿的副本作为附录99.1附于本表8-K最新报告。
项目 8.01。其他活动。
在2023年8月2日的新闻稿中，百济神州提供了2023年第二季度的最新情况，以及关键业务和产品线亮点以及预计即将到来的里程碑。新闻稿中以 “关键业务和渠道亮点”、“预期即将到来的里程碑” 和 “前瞻性陈述” 为标题的信息以引用方式纳入了本表8-K最新报告的第8.01项。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品.
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| 展品编号 | | 描述 |
| 99.1 | | 百济神州于2023年8月2日发布的题为 “百济神州公布2023年第二季度财务业绩和企业发展” 的新闻稿 |
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| 104 | | 这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL |
根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第18条，本最新报告第2.02项中列出的新闻稿部分已提供，不得被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节的责任约束，也不得将其视为以提及方式纳入根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非有明确规定在此类备案中以具体提及方式提出。
展品索引
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| 展品编号 | | 描述 |
| 99.1 | | 百济神州于2023年8月2日发布的题为 “百济神州凭借强劲的2023年第二季度财务业绩加速全球发展势头” 的新闻稿 |
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| 104 | | 这份 8-K 表格最新报告的封面，格式为 Inline XBRL |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| | 百济神州有限公司 |
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日期：2023 年 8 月 2 日 | 来自： | /s/ Chan Lee |
| | 姓名： | 陈李 |
| | 标题： | 高级副总裁、总法律顾问 |