tsp-20210930
假的2021Q3000182359312 月 31 日00018235932021-01-012021-09-30xbrli: 股票0001823593US-GAAP：普通阶级成员2021-10-310001823593US-GAAP：B类普通会员2021-10-31iso421:USD00018235932020-12-3100018235932021-09-30iso421:USDxbrli: 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最大成员2020-07-012020-09-300001823593SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2020-01-012020-09-300001823593US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2020-01-012020-09-300001823593SRT: 最低成员US-GAAP：员工股权会员2021-01-012021-09-300001823593US-GAAP：员工股权会员SRT: 最大成员2021-01-012021-09-300001823593TSP: 首席执行官绩效奖会员SRT: 首席执行官成员2021-03-012021-03-310001823593TSP: 首席执行官绩效奖会员SRT: 首席执行官成员2021-03-31TSP: 半卡车0001823593TSP: 首席执行官绩效奖会员SRT: 首席执行官成员2021-09-300001823593TSP: 首席执行官绩效奖会员SRT: 首席执行官成员2021-01-012021-09-300001823593TSP: 首席执行官绩效奖会员SRT: 首席执行官成员2021-07-012021-09-300001823593US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2020-12-310001823593US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-01-012021-09-300001823593US-GAAP：限制性股票单位 RSU 成员2021-09-300001823593TSP: 股东价值奖会员2020-12-310001823593TSP: 股东价值奖会员2021-01-012021-09-300001823593TSP: 股东价值奖会员2021-09-300001823593TSP: 限制性股票单位和股票价值奖会员2021-09-300001823593TSP: 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股东价值奖会员2021-01-012021-09-300001823593TSP：提前行使的期权视未来投资会员而定2020-01-012020-09-300001823593TSP：提前行使的期权视未来投资会员而定2021-01-012021-09-300001823593TSP: 执行主席兼董事会成员2020-12-310001823593TSP: 金卓恒邦科技会员2020-12-310001823593TSP: 新浪集团会员2020-12-302020-12-31

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 10-Q
（Mark One）
x根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2021年9月30日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从到的过渡期间
委员会档案编号： 001-40326
TuSimple 控股公司
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
特拉华86-2341575
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		（美国国税局雇主
证件号）
城镇中心大道 9191 号, 600 套房
圣地亚哥, 加州
92122
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
注册人的电话号码，包括区号:(619) 916-3144
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 交易
符号		 注册的每个交易所的名称
A类普通股，面值每股0.0001美元 茶匙
 		 
纳斯达克股票市场有限责任公司
（纳斯达克全球精选市场）
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器o加速过滤器o
 
非加速过滤器x规模较小的申报公司o
    
新兴成长型公司x  
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 o没有 x
截至2021年10月31日，注册人已发行A类普通股的数量为 189,026,565注册人已发行B类普通股的数量为 24,000,000.


目录
  页面
 
关于前瞻性陈述的特别说明
ii
第一部分
财务信息
 
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
 
简明合并资产负债表
1
 
简明合并运营报表
2
 
综合亏损简明合并报表
3
 
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
4
 
简明合并现金流量表
6
 
未经审计的简明合并财务报表附注
8
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
19
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
29
第 4 项。
控制和程序
30
第二部分。
其他信息
 
第 1 项。
法律诉讼
32
第 1A 项。
风险因素
32
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
60
第 6 项。
展品
62
 
签名
63
i

关于前瞻性陈述的特别说明
这份10-Q表季度报告包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除本文件中包含的历史事实陈述以外的所有陈述 10-Q 表季度报告是前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“设计”、“打算”、“期望”、“可以”、“计划”、“潜力”、“预测”、“寻求”、“应该”、“将” 等词语以及类似表达方式的否定版本旨在识别前瞻性陈述。其中包含的前瞻性陈述 10-Q 表季度报告包括但不限于关于以下内容的陈述：
•我们的未来业绩，包括我们的收入、收入成本和运营支出；
•我们的现金和现金等价物是否足以满足我们的运营需求；
•我们扩展我们的自动货运网络（我们称之为AFN）的能力；
•我们吸引新用户使用我们的 AFN 提供的服务的能力；
•我们有能力增加我们专门制造的 L4 自动驾驶半卡车的预订；
•我们能够将我们专门制造的 L4 自动驾驶半卡车的预订转换为购买；
•我们能够根据每个客户的交货时间表完成我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的所有预订；
•我们有效管理增长和未来支出的能力；
•预计何时会有更多路线可用；
•我们在瞬息万变且受技术发展影响的市场中竞争的能力；
•我们估计的总潜在市场、自动驾驶卡车和货运解决方案的市场以及我们的市场地位；
•我们与业务合作伙伴成功合作的能力；
•我们获取、维护、保护和执行我们的知识产权的能力；
•我们遵守适用于我们业务或行业的修改或新的法律和法规的能力；
•我们有能力吸引和留住具备我们所需技术技能的员工和其他关键人员；
•我们有能力在我们预期的时间表上成功启动我们的司机出局试点计划；
•我们在研发、销售和营销方面的预期投资，以及这些投资对我们经营业绩的影响；
•与成为上市公司相关的费用增加；以及
•COVID-19 疫情对我们和合作伙伴的业务和经营业绩以及对整个全球经济的潜在影响。
我们提醒您，上述清单可能不包含本10-Q表季度报告中作出的所有前瞻性陈述。
您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述受多种风险、不确定性和假设的影响，包括 “风险因素” 中描述的风险、不确定性和假设。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的业绩存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，以及本文中讨论的前瞻性事件和情况 10-Q 表季度报告可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果存在重大不利差异。
ii

除非适用法律要求，否则我们和任何其他人均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。此外，本10-Q表季度报告中发表的前瞻性陈述仅与陈述发表之日的事件有关。除非适用法律要求，否则我们没有义务更新本10-Q表季度报告中的任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表季度报告发布之日之后的事件或情况，也没有义务反映新信息或意外事件的发生。我们实际上可能无法实现前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述并未反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。
此外，“我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和观点。这些声明基于截至本10-Q表季度报告发布之日我们获得的信息，尽管我们认为此类信息构成了此类陈述的合理依据，但此类信息可能有限或不完整，不应将我们的声明解读为表明我们已经对所有可能可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。
iii

第一部分—财务信息
第 1 项。财务报表。
TuSimple 控股公司
简明合并资产负债表
（以千计，共享数据除外）
（未经审计）
十二月三十一日
2020		9月30日
2021
资产  
流动资产：  
现金和现金等价物$310,815 $1,412,128 
应收账款，净额1,144 1,704 
预付费用和其他流动资产3,816 15,900 
关联方应付的款项3,708 — 
流动资产总额319,483 1,429,732 
财产和设备，净额22,116 29,419 
其他资产4,986 5,875 
总资产$346,585 $1,465,026 
负债、可赎回可转换优先股和
股东权益（赤字）
流动负债：
应付账款$4,542 $4,416 
应付给关联方的款项4,360 — 
应付联合开发伙伴的款项1,355 6,997 
应计费用和其他流动负债22,961 33,106 
短期债务4,623 813 
认股权证责任42,452 — 
资本租赁负债，当期805 796 
流动负债总额81,098 46,128 
资本租赁负债，非流动3,767 3,045 
其他负债2,402 5,814 
负债总额87,267 54,987 
承付款和或有开支（注4）
可赎回的可转换优先股，美元0.0001面值； 138,102,770和 零股份
自 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日起获得授权； 102,074,703和 零
截至2020年12月31日和2021年9月30日已发行和流通的股票，
分别为；总清算优先权为 $598,842和 $0截至
分别为 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日
664,791 — 
股东权益（赤字）：
普通股，$0.0001面值； 361,897,230和 4,876,000,000A 类股票
自 2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日起获得授权； 60,543,337和
 188,994,830截至2020年12月31日已发行和流通的股票以及
分别为2021年9月30日； 零和 24,000,000截至目前已获授权的B类股票
2020 年 12 月 31 日和 2021 年 9 月 30 日； 零和 24,000,000已发行的股票
以及截至2020年12月31日和2021年9月30日的未偿还款项
6 21 
额外的实收资本— 2,432,613 
累计其他综合亏损(301)(238)
累计赤字(405,178)(1,022,357)
股东权益总额（赤字）(405,473)1,410,039 
总负债、可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）$346,585 $1,465,026 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1

TuSimple 控股公司
简明合并运营报表
（以千计，股票和每股数据除外）
（未经审计）
 截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
 20202021 20202021
收入$584 $1,785 $1,106 $4,211 
成本和支出：
收入成本1,330 3,487 2,958 8,715 
研究和开发60,041 84,506 100,202 204,774 
销售和营销459 910 1,139 2,629 
一般和行政15,271 28,831 27,204 83,537 
成本和支出总额77,101 117,734 131,503 299,655 
运营损失(76,517)(115,949)(130,397)(295,444)
关联方可转换贷款公允价值变动(11,849)— (11,849)— 
认股权证负债公允价值的变化(970)— (970)(326,900)
贷款清偿后的收益— — — 4,183 
其他收入（支出），净额(116)459 (81)982 
所得税准备金前的亏损(89,452)(115,490)(143,297)(617,179)
所得税准备金— — — — 
净亏损(89,452)(115,490)(143,297)(617,179)
可赎回可转换优先股的增加(11,943)— (11,943)(4,135)
归属于普通股股东的净亏损$(101,395)$(115,490)$(155,240)$(621,314)
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后
$(1.73)$(0.54)$(2.70)$(4.08)
用于计算归属于普通股股东的每股净亏损的加权平均股数，基本和摊薄后
58,606,231 212,802,379 57,584,574 152,469,098 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2

TuSimple 控股公司
综合亏损简明合并报表
（以千计）
（未经审计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2020 2021 2020 2021
净亏损$(89,452)$(115,490)$(143,297)$(617,179)
其他综合收益（亏损）：
外币折算调整285 (73)475 $63 
综合损失$(89,167)$(115,563)$(142,822)$(617,116)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3

TuSimple 控股公司
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
 
可兑换的敞篷车
优先股
  普通股
 股份金额  股份金额
额外
付费
资本
累积的
其他
全面
损失
 
累积的
赤字
 
总计
tuSim
控股公司
股东
赤字
 
非控制性
兴趣爱好
 
总计
股东
赤字
截至2019年12月31日的余额
74,939,388 $293,736 56,516,425 $6 $— $(658)$(218,718)$(219,370)$(44)$(219,414)
通过行使期权发行普通股— — 2,125,000 — — — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 1,227 — — 1,227 — 1,227 
收购子公司的非控股权益— — — — — (44)— (44)44 — 
外币折算调整— — — — — 2 — 2 — 2 
净亏损— — — — — — (25,761)(25,761)— (25,761)
截至2020年3月31日的余额74,939,388 293,736 58,641,425 6 1,227 (700)(244,479)(243,946)— (243,946)
基于股票的薪酬— — — — 453 — — 453 — 453 
外币折算调整— — — — — 188 — 188 — 188 
净亏损— — — — — — (28,084)(28,084)— (28,084)
截至2020年6月30日的余额74,939,388 293,736 58,641,425 6 1,680 (512)(272,563)(271,389)— (271,389)
发行 D-1 系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本1,849,095 3,057 — — — — — — — — 
通过行使期权发行普通股— — 1,616 — — — — — — — 
发行限制性普通股— — 1,899,680 — — — — — — — 
可赎回的可转换优先股增加到赎回价值— 11,943 — — (9,325)— (2,618)(11,943)— (11,943)
基于股票的薪酬— — — — 7,645 — — 7,645 — 7,645 
外币折算调整— — — — — 285 — 285 — 285 
净亏损— — — — — — (89,452)(89,452)— (89,452)
截至2020年9月30日的余额76,788,483 $308,736 60,542,721 $6 $— $(227)$(364,633)$(364,854)$— $(364,854)
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4

TuSimple 控股公司
可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表
（以千计，股票金额除外）
（未经审计）
 可兑换的敞篷车
优先股		  普通股       
 股份  金额   股份金额额外的实收资本  累计其他综合收益（亏损）  累计赤字  股东权益总额（赤字）
截至2020年12月31日的余额
102,074,703 $664,791 60,543,337 $6 $— $(301)$(405,178)$(405,473)
发行E系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本4,650,999 61,631 — — — — — — 
通过行使认股权证发行E系列可赎回可转换优先股9,477,073 379,084 — — — — — — 
通过行使认股权证发行E-2系列可赎回可转换优先股4,331,644 173,275 — — — — — — 
通过行使期权发行普通股— — 60,616 — 1 — — 1 
归属早期行使的股票期权— — —— 21 — — 21 
可赎回可转换优先股占赎回价值的增加— 4,135 —— (4,135)— — (4,135)
基于股票的薪酬— — —— 6,289 — — 6,289 
外币折算调整— — —— — 911 — 911 
净亏损— — —— — — (385,160)(385,160)
截至 2021 年 3 月 31 日的余额120,534,419 1,282,916 60,603,953 6 2,176 610 (790,338)(787,546)
归属早期行使的股票期权—— — — 21 — — 21 
与首次公开募股相关的可赎回可转换优先股转换为普通股(120,534,419)(1,282,916)120,534,419 12 1,282,904 — — 1,282,916 
与首次公开募股相关的普通股的发行，扣除发行成本— — 27,027,027 3 1,027,371 — — 1,027,374 
发行与私募相关的普通股— — 874,999 — 35,000 — — 35,000 
基于股票的薪酬— — — — 52,509 — — 52,509 
外币折算调整— — — — — (775)— (775)
净亏损— — —— — — (116,529)(116,529)
截至 2021 年 6 月 30 日的余额— — 209,040,398 21 2,399,981 (165)(906,867)1,492,970 
归属早期行使的股票期权—— — — 21 — — 21 
发行与期权行使相关的普通股—— 183,648 — 529 — — 529 
发行与发行RSU和SVA相关的普通股—— 3,770,784 — — — — — 
基于股票的薪酬— — — — 32,082 — — 32,082 
外币折算调整— — — — — (73)— (73)
净亏损— — —— — — (115,490)(115,490)
截至 2021 年 9 月 30 日的余额— $— 212,994,830 $21 $2,432,613 $(238)$(1,022,357)$1,410,039 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
5

TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至9月30日的九个月
 20202021
来自经营活动的现金流：  
净亏损$(143,297)$(617,179)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
基于股票的薪酬9,325 90,880 
增加资产报废债务27 — 
折旧和摊销5,611 6,768 
处置财产和设备损失127 — 
非现金研发费用32,325 — 
认股权证负债公允价值的变化970 326,900 
贷款清偿后的收益— (4,183)
关联方可转换贷款公允价值变动11,849 — 
运营资产和负债的变化：
应收账款(298)(560)
预付费用和其他流动资产1,251 (12,114)
其他资产(339)(659)
应付账款1,359 (313)
应付/应向关联方支付的款项(274)— 
应付联合开发伙伴的款项— 5,642 
应计费用和其他流动负债15,317 16,488 
其他负债1,263 1,965 
用于经营活动的净现金(64,784)(186,365)
来自投资活动的现金流：
购买财产和设备(2,881)(12,218)
购买无形资产(207)(302)
处置财产和设备的收益178 100 
用于投资活动的净现金(2,910)(12,420)
来自融资活动的现金流：
发行可赎回可转换优先股的收益，扣除发行成本3,057 54,693 
行使可赎回可转换优先股认股权证所得收益— 183,007 
发行关联方可转换贷款所得收益50,000 — 
发行认股权证的收益11,943 — 
提前行使的股票期权的收益— 782 
首次公开募股时发行普通股的收益，扣除发行成本— 1,030,965 
发行与私募相关的普通股的收益— 35,000 
关联方贷款的收益5,000 — 
贷款收益4,134 — 
退还关联方贷款的保证金— 3,715 
关联方贷款的本金支付— (4,398)
支付与首次公开募股相关的第三方费用— (2,812)
资本租赁债务的本金支付(528)(586)
其他负债的本金支付(38)(353)
融资活动提供的净现金73,568 1,300,013 
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响(324)55 
现金、现金等价物和限制性现金的净增长5,550 1,101,283 
现金、现金等价物和限制性现金——期初64,110 312,351 
现金、现金等价物和限制性现金——期末$69,660 $1,413,634 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
6

TuSimple 控股公司
简明合并现金流量表
（以千计）
（未经审计）
 截至9月30日的九个月
 20202021
现金、现金等价物和限制性现金与简明合并资产负债表的对账：
现金和现金等价物$68,910 $1,412,128 
预付费用和其他流动资产中包含限制性现金750 1,506 
现金和现金等价物总额以及限制性现金$69,660 $1,413,634 
现金流信息的补充披露：
支付利息的现金$850 $575 
非现金投资和融资活动的补充时间表：
购置的财产和设备包含在流动负债中$1,526 $1,987 
可赎回可转换优先股的增加11,943 4,135 
归属早期行使的股票期权— 63 
行使责任分类认股权证— 369,352 
首次公开募股时将可赎回可转换优先股转换为普通股— 1,282,916 
以无现金方式行使普通股股票期权975 — 
与首次公开募股相关的发行成本包含在流动负债中— 779 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
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TuSimple 控股公司
未经审计的简明合并财务报表附注
注意事项 1. 业务描述和重要会计政策摘要
业务描述
TuSimple Holdings Inc.（“tuSimple” 或 “公司”）主要从事自动驾驶卡车和自动货运网络（“AFN”）的运营和开发。公司总部位于加利福尼亚州圣地亚哥。
TuSimple 最初于 2016 年 10 月 25 日注册成立，名为 Tusimple（开曼）有限公司，这是一家位于开曼群岛的有限责任公司。2021年2月，该公司注销了开曼群岛豁免公司的注册，并继续作为一家根据特拉华州法律注册的公司（“本地化”）进行本地化。合并后，公司及其子公司的业务、资产和负债以及其主要地点和财政年度与国内化之前相同。此外，公司在国内化后的董事和执行官与在国内化之前分别担任公司董事和执行官的人相同。
首次公开募股和私募配售
2021 年 4 月 19 日，公司完成了首次公开募股（“IPO”）和同时进行的私募发行，其中发行和出售 27,027,027股票和 874,999其授权的A类普通股的份额分别为 $40.00每股，净收益为 $1.0扣除承保折扣和佣金后的十亿美元50.1百万和发行成本。
首次公开募股完成后，(i) 公司提交了经修订和重述的公司注册证书，该证书授权 4,876,000,000A类普通股，并将所有已发行普通股重新归类为A类普通股，已授权 24,000,000B类普通股，未公开交易且已获得授权 100,000,000非指定优先股，(ii) 侯晓迪和陈墨（“创始人”）各交换了股票 12,000,000其新指定的A类普通股换成等值数量的B类普通股，以及 (iii) 公司已发行可赎回可转换优先股的所有股份自动转换为 120,534,419A类普通股的股票。
除了表决、转换和转让权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的。A类普通股的持有人有权 一每股投票，B类普通股的持有人有权 10每股投票数。此外，每股B类普通股将在 (i) 代表的B类普通股持有人投票指定的日期中以一比一的方式自动转换为A类普通股 75B 类普通股已发行股份的百分比，(ii) 介于两者之间的日期 90天和 270最后一位创始人死亡或丧失行为能力后的天数，由董事会确定，或 (iii) 介于两者之间的日期 61天和 180创始人（或其允许的关联公司）持有的B类普通股已发行数量少于之日后的天数，由董事会确定 12,000,000股份。
首次公开募股完成后，公司确认了 $42.6百万股票薪酬支出与股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和股票价值奖励（“SVA”）有关，这些支出在首次公开募股结束时已满足或部分满足了基于时间的归属条件，基于绩效的条件也已得到满足。
此外，该公司记录了 $4.3百万美元来自前雇员与离职后协议相关的运营费用，这些协议的付款取决于首次公开募股或出售活动的发生（这些条款在离职后协议中定义）。
列报和合并的基础
随附的未经审计的简明合并财务报表（“财务报表”）是根据会计原则编制的 普遍接受 美国（“GAAP”）以及美国证券交易委员会（“SEC”）关于中期财务报告的适用规章制度。简明合并财务报表包括公司及其合并子公司的账目。在合并过程中，所有重要的公司间余额和交易均已清除。这些财务报表应与公司根据经修订的1933年《证券法》（“招股说明书”）第424（b）条向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中包含的经审计的合并财务报表和附注一起阅读。
8

截至2020年12月31日的简明合并资产负债表源自截至该日的经审计的合并财务报表，但不包括公认会计原则要求的所有披露。管理层认为，所附财务报表反映了公允列报所需的所有正常经常性调整。除下文所述外，招股说明书中描述的公司重要会计政策没有发生任何对公司财务报表产生重大影响的变化。
股票薪酬
公司根据公认会计原则的公允价值确认和计量条款核算股票薪酬支出，该条款要求在必要的服务期内确认股票奖励授予日公允价值的薪酬成本。公司使用适当的估值技术，以公允价值确定在授予日（或修改日，如果适用）授予或修改的股票奖励的公允价值。
基于时间的服务奖
对于仅具有时间归属条件的股票奖励，通常是限制性股票股票和股票期权，股票薪酬在必要的服务期限内按直线确认，通常是 四年。限制性股票单位的公允价值在授予日根据公司A类普通股的收盘公允市场价值进行衡量。股票期权奖励的公允价值是在授予日使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes期权定价模型需要输入高度主观的假设，包括标的普通股的公允价值、奖励期限内的预期股价波动、实际和预计的员工股票期权行使行为、预期奖励期限的无风险利率和预期股息。公司在没收发生时将其入账，而不是估计预计将被没收的奖励数量。
基于绩效的奖项
公司仅在满足基于时间的服务和基于绩效的条件的情况下才授予限制性股票、SVA和股票期权。这些奖项的基于时间的服务条件通常已经满意 四年基于绩效的条件，但附注6中讨论的首席执行官绩效奖除外。基于股票的薪酬，在发生合格事件时得到满足，其定义是 (i) 某些特定清算或控制权变更交易的结束，或 (ii) 首次公开募股，以较早者为准。公司在必要的服务期内，采用加速归因方法记录基于绩效的股票奖励（例如限制性股票、SVA和股票期权）的股票薪酬支出，通常是 四年, 而且前提是基于绩效的条件被认为可能得到满足.首次公开募股完成后，公司记录了使用授予日公允价值确定的累计一次性股票薪酬支出。与符合条件的事件后剩余的基于时间的服务相关的股票薪酬记录在剩余的必要服务期内。对于基于绩效的限制性股票单位和SVA，公司将授予日的公允价值确定为授予日公司普通股的公允价值。
对于完全基于业绩和市场状况的归属时间表的基于绩效的奖励，与每批次相关的股票薪酬支出在 (i) 该批次运营里程碑的预期实现期和 (ii) 授予之日确定的相关市值里程碑的预期实现期限，从相关运营里程碑被认为可能达到的时间点开始。如果在拨款日期之后的任何时候都可能出现此类运营里程碑，则公司将确认从拨款之日起到该时间点的累计追补费用。如果相关市值里程碑的实现时间早于其预期成就期和相关运营里程碑的实现，则股票薪酬支出将在运营里程碑的预期成就期内予以确认，这可能会加快此类支出的确认速度。此类奖励的公允价值是在授予日使用蒙特卡洛模拟估算的。请参阅注释 6。以股票为基础的薪酬以获取更多信息。
员工股票购买计划（“ESPP”）
公司在发行期内以直线方式确认与根据ESPP发行的股票相关的股票支出。ESPP 规定 六个月发行期限。ESPP允许符合条件的员工以以下价格购买A类普通股 15在 (i) 发行期开始之日或 (ii) 购买之日，我们股价较低者可享受百分比折扣。任何员工均不得以超过美元的利率购买ESPP下的股票25,000A类普通股的价值，基于每个日历年发行开始时A类普通股的公允市场价值，该收购权未偿还或 1,500股份。该公司根据使用Black-Scholes期权定价模型估值的期权组合，估算了根据ESPP发行的股票的公允价值。波动率是根据公司的历史波动率在六个月的预期期限内确定的。预期期限是根据合同条款估算的。
9

改叙
某些上期余额已重新分类，以符合简明合并财务报表和所附附注中的本期列报方式。限制性现金已重新归类为预付费用和其他流动资产，根据联合开发协议产生的应计费用已重新分类，与应付给关联方的金额分开列报。
最近通过的会计公告
2018年8月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了《会计准则更新》（“ASU”）第2018-15号， 客户对云计算安排（即服务合同）中产生的实施成本的核算，它使将托管安排（即服务合同）中产生的实施成本资本化的要求与将开发或获得内部使用软件（以及包括内部使用软件许可证的托管安排）产生的实施成本资本化的要求保持一致。公司自2021年1月1日起采用该指导方针，对财务报表没有重大影响。
2019 年 12 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 编号 2019-12， 所得税（主题 740）：简化所得税的会计。该亚利桑那州立大学取消了ASC 740中一般方法的一些例外情况，从而简化了所得税的核算， 所得税，用于确认投资的递延所得税，进行期内分配和计算过渡期间的所得税。该公司在2021年第一季度采用了ASU 2019-12，其采用对财务报表没有重大影响。
最近发布的会计公告
2016 年 2 月，财务会计准则委员会发布了 ASU 2016-02 租赁 由随后发布的华硕2018-01、2018-10和2018-11修改。亚利桑那州立大学的核心原则提高了与租赁安排会计和报告相关的透明度和可比性，包括资产负债表确认与期限超过十二个月的租赁产生的权利和义务相关的资产和负债，以及其他变更。
对于公司而言，这些ASU的生效日期为2021年12月15日之后的财政年度，并且允许提前采用。公司已选择不提前采用这些ASU，并计划通过记录采用期内留存收益期初余额的累积效应调整来选择修改后的追溯性申请。此外，公司预计将利用一揽子实际权宜之计，允许公司不重新评估（i）任何过期或现有合同是否是或包含租约，（ii）任何过期或现有租约的租赁分类，以及（iii）任何现有租赁的初始直接成本。公司预计在采用后将确认重大使用权资产和相关负债。
注意 2. 公允价值测量
下表列出了公司经常按公允价值计量的资产和负债，并指出了估值的公允价值层次结构（以千计）：
 截至2020年12月31日
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物：    
存款证$279,279 $279,279 $— $— 
总计$279,279 $279,279 $— $— 
负债：
认股权证责任$42,452 $— $— $42,452 
总计$42,452 $— $— $42,452 
 截至2021年9月30日
 总计第 1 级第 2 级第 3 级
资产：    
现金等价物：    
存款证$— $— $— $— 
货币市场基金1,147,989 1,147,989 — — 
总计$1,147,989 $1,147,989 $— $— 
10

认股权证责任
截至2020年12月31日，认股权证负债的公允价值是使用Black-Scholes期权定价模型估算的。Black-Scholes期权定价模型中使用的标的可赎回优先股的公允价值是使用概率加权预期收益法（“PWERM”）和期权定价模型（“OPM”）的混合方法估算的，估算了多种情景中的概率加权价值，同时使用OPM来估计其中一种或多种情景中的价值分配。PWERM下考虑的离散未来业绩包括公司普通股的首次公开募股，以及作为私营公司的持续运营。估值模型中不可观察到的重大输入包括这些离散的未来结果出现的时间和概率，以及因可赎回可转换优先股缺乏适销性而产生的折扣。
2021 年 2 月和 3 月，Traton SE（“Traton”）和 Navistar, Inc.（“Navistar”）行使了收购权证 4,331,644和 9,477,073E-2系列和E系列可赎回可转换优先股的股份，行使价为美元11.31和 $14.14，产生的收益为 $49.0百万和美元134.0分别为百万。在行使认股权证负债之前，使用Black-Scholes模型重新衡量了认股权证负债的公允价值。Traton行使的认股权证仅占其总额的一部分，未行使的认股权证截至行使之日已到期。截至 2021 年 9 月 30 日，有 不未偿还认股权证请参阅注释 5。可赎回的可转换优先股、优先股认股权证和股东权益以获取更多信息。
该公司在模型中使用了以下假设：
 截至
 十二月三十一日
2020
2月26日
2021
3 月 19 日
2021
因缺乏适销性而获得折扣
9.00% - 30.00%
——
标的证券的公允价值$14.14$40.00$40.00
预期波动率
53.90% - 76.90%
62.95%60.85%
预期期限（以年为单位）
0.33 - 1.91
1.760.79
无风险利率
0.10% - 0.13%
0.14%0.08%
下表汇总了公司认股权证负债估计公允价值的变化（以千计）：
截至2020年12月31日的余额$42,452 
认股权证公允价值的变化326,900 
在此期间的练习(369,352)
截至 2021 年 9 月 30 日的余额$— 
注意 3. 资产负债表组成部分
财产和设备，净额
截至2020年12月31日和2021年9月30日，财产和设备净值如下（以千计）：
 截至
 十二月三十一日
2020		9月30日
2021
电子设备$11,429 $12,396 
办公室和其他设备6,152 8,975 
车辆12,775 16,369 
租赁权改进7,340 10,542 
在建工程225 2,985 
财产和设备，毛额37,921 51,267 
累计折旧和摊销(15,805)(21,848)
财产和设备，净额$22,116 $29,419 
11

折旧和摊销费用为 $1.8百万和美元5.6截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元2.3百万和美元6.7截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
截至2020年12月31日和2021年9月30日，通过资本租赁融资的财产和设备为美元4.6百万和美元4.2百万美元，扣除累计摊销额1.8百万和美元2.3分别是百万。
应计费用和其他流动负债
截至2020年12月31日和2021年9月30日，应计费用和其他流动负债如下（以千计）：
 截至
 十二月三十一日
2020		9月30日
2021
应计工资单$11,941 $24,604 
应计的专业费用7,865 3,254 
其他3,155 5,248 
应计费用和其他流动负债$22,961 $33,106 
注意 4. 承付款和或有开支
租赁承诺
该公司已为其设施签订了各种不可取消的运营租约，到期日各不相同，直至2033年。
截至2021年9月30日，不可取消的运营和资本租赁的未来最低租赁付款额如下（以千计）：
截至十二月三十一日的一年
正在运营
租赁
资本
租赁
2021 年的剩余时间
$1,746 $341 
20226,950 1,253 
20237,136 978 
20244,870 963 
20253,418 1,761 
此后21,193 — 
最低租赁付款总额$45,313 5,296 
代表利息的金额(1,455)
最低租赁付款的现值$3,841 
租金总额为 $1.5百万和美元3.9截至2020年9月30日的三个月和九个月分别为百万美元，以及美元1.6百万和美元4.3截至2021年9月30日的三个月和九个月中，分别为百万美元。
联合开发协议
2020年4月，公司与斯堪尼亚签订了开发协议（“DA”），该协议涉及在北欧使用斯堪尼亚汽车和公司自动驾驶技术的集线器到枢纽试点计划。根据该协议，各方将自行支付与该计划相关的费用。双方之间没有支付报销款，DA中也没有包括支出下限。成功完成开发活动后，双方打算签订一项长期合作协议，涵盖全球范围内自动驾驶系统的开发、维护、运营和销售。此类安排的条款和条件将由双方协商并载入单独的协议中。
12

2020年7月，该公司与Navistar, Inc. 签订了联合开发协议（“JDA”），根据该协议，双方将合作为北美市场开发专门制造的L4自动驾驶半卡车。根据JDA，双方互相授予其背景知识产权的权利，以允许他们开展研发活动。根据JDA，公司同意向Navistar偿还高达$的款项10.0百万美元用于支付研发费用。为了与某些里程碑的实现保持一致，报销款的支付被推迟，到期的报销额记录在公司简明合并资产负债表中的应计费用中。预计所有报销将在公司承担义务后的12个月内支付。成功完成JDA规定的开发活动后，双方将就生产许可协议进行真诚谈判。开发的产品将由双方共同商业化。
截至2021年9月30日，Navistar迄今为止根据JDA产生的报销费用为美元10.0百万。
工资保护计划 (“PPP”) 贷款
2020年4月，公司收到了金额为美元的贷款收益4.1根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（“CARES”）第1102条设立的小企业管理局薪水保护计划，百万美元。2020年10月，公司申请免除PPP贷款和相应的应计利息，该申请于2021年6月获得小企业管理局的批准。
离职后协议
公司已与前雇员签订了离职后协议，根据该协议，公司必须在发生首次公开募股或出售活动时支付额外薪酬（这些条款在离职后协议中定义）。自公司首次公开募股以来，$4.3根据此类离职后协议，截至2021年9月30日，已向上述前雇员支付了100万美元，并记录在运营费用中。
诉讼和法律程序
公司目前不是任何未决的重大诉讼或其他法律诉讼或索赔的当事方。
注意 5. 可赎回的可转换优先股、优先股认股权证和股东权益
可赎回可转换优先股
2021年1月，公司发布了 4,650,999E 系列可赎回可转换优先股的股票价格为 $14.14每股收益总额为 $61.6百万，扣除发行成本美元4.1百万。E系列可赎回可转换优先股的股票在发行后立即增加到赎回价值，$4.1在可赎回可转换优先股和股东权益（赤字）的简明合并报表中，额外实收资本中记录了百万美元的增长。
2021 年 2 月，Traton 行使了认股权证进行收购 4,331,644E-2 系列可赎回可转换优先股的股份，行使价为 $11.31每股，总收益为 $49.0百万。
2021 年 3 月，Navistar 行使了认股权证进行收购 9,477,073E 系列可赎回可转换优先股的股份，行使价为 $14.14每股，产生的收益为 $134.0百万。
首次公开募股完成后，公司所有未偿还的可赎回可转换优先股将自动转换为 120,534,419普通股。截至 2021 年 9 月 30 日，有 不公司已发行和流通的优先股。
注意事项 6。 股票薪酬
2017 年股票计划
2017年4月，公司通过了2017年股票计划（“2017年计划”），根据该计划，董事会可以自行决定向员工、董事和顾问提供各种形式的股权激励薪酬，包括股票期权、限制性股票、RSU和SVA。
根据2017年计划授予的股票期权的合同期限为 十年并且有不同的归属条款，但通常在必要的服务期限内归属 四年。对于非美国纳税居民，授予的股票期权的行使价不得低于授予日普通股的面值，也不得低于美国纳税居民授予之日普通股的公允市场价值。某些股票期权包含业绩条件，只有在受赠方持续服务并完成首次公开募股后才能行使。如果在公司首次公开募股之前雇佣终止，则包含业绩条件且服务条件已得到满足的期权将被没收。
13

2021年3月，公司董事会批准了对2017年计划的修正案，该修正案旨在增加预留待发行的普通股数量 2,300,000股份，总计 24,267,694保留的股份。
2017年计划因公司于2021年4月首次公开募股而终止，公司不会根据2017年计划发放任何额外奖励。但是，2017年计划将继续管理先前根据2017年计划授予的未偿奖励的条款和条件。
2021 年股权激励计划
2021年3月，董事会通过了2021年股权激励计划（“2021年计划”），该计划在获得董事会批准后生效，但在公司于2021年4月首次公开募股之前，没有资格获得任何奖励。2021年计划规定向公司的员工、董事和顾问授予股票期权、股票增值权（“SAR”）、限制性股票和限制性股票。根据2021年计划，公司预留待发行的A类普通股的数量为 20,134,146再加上最多 19,892,067根据公司2017年计划，A类普通股将获得奖励。如果截至一个财政年度的最后一天，根据2021年计划可供发行的A类普通股总数少于 5占公司完全摊薄资本的百分比，那么在2021年计划期间，在公司此后每个财政年度的第一天，根据2021年计划可供发行的A类普通股的数量将自动增加以下任一项 (i) 2.5截至上一财年最后一天公司完全摊薄资本的百分比，或 (ii) 董事会确定的其他金额。
2021 年员工股票购买计划
2021年3月，董事会通过了2021年员工股票购买计划（“2021年ESPP”），该计划在公司于2021年4月首次公开募股时生效。2021年ESPP授权根据授予员工的购买权发行A类普通股。总共有 2,013,414根据2021 ESPP，公司A类普通股已预留待未来发行，但须经董事会批准每年增加；但是，在任何给定财年根据2021 ESPP可能获准发行的A类普通股总数不得超过 1上一财年最后一个工作日已发行和流通的普通股总数的百分比。
2021 年 ESPP 确认的股票薪酬支出为 $0.2在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，有百万人。在截至2020年12月31日和2021年9月30日的期间， 不股票是根据2021年ESPP购买的。
截至2021年9月30日，与2021年ESPP相关的未确认的股票薪酬支出为美元0.8百万，预计将在加权平均期内得到确认 0.4年份。
ESPP购买权的估计授予日公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的：
截至2021年9月30日的三个月截至2021年9月30日的九个月
无风险利率0.06%0.06%
预期波动率97.10%97.10%
预期期限（以年为单位）0.500.50
普通股的公允价值$44.39$44.39

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股票期权
截至2021年9月30日的九个月中，包括首席执行官绩效奖在内的股票期权活动摘要如下（以千计，股票金额、每股金额和年份除外）：
 
选项
杰出
加权-
平均值
运动
价格
加权-
平均值
剩余的
寿命（年）
聚合
固有的
价值
截至 2020 年 12 月 31 日已发表
13,295,497$1.29 7.99$97,986 
已授予3,717,968$22.22 
已锻炼(244,264)$3.20 
已取消/已没收(749,962)$1.11 
截至 2021 年 9 月 30 日出炉
16,019,239$6.13 7.66$507,736 
2021 年 9 月 30 日归属并可行使
9,514,873$0.55 6.50$348,041 
截至 2021 年 9 月 30 日，有 $97.9与未归属股票期权相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均服务期内确认 3.41年份。
公司首次公开募股完成后，公司确认了 $18.8百万美元的股票薪酬支出，与股票期权相关的股票期权，这些股票期权在该日期已得到满足或部分满足，并且在首次公开募股发生时业绩条件已得到满足。
公司股票期权奖励的估计授予日公允价值是根据以下假设使用Black-Scholes期权定价模型计算得出的：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2020202120202021
无风险利率
0.21% - 0.31%
0.86% - 0.95%
0.21% - 0.44%
0.33% - 1.04%
预期波动率60.00%50.00%60.00%50.00%
预期期限（以年为单位）
5.00 - 6.06
6.16
5.00 - 6.06
4.05 - 6.22
首席执行官绩效奖
2021年3月，在上述股票期权中，公司授予 1,150,000向其首席执行官授予股票期权，行使价为美元14.14每股，合同寿命为 十年这取决于运营里程碑（业绩状况）和市场状况的实现，假设在归属日期之前继续担任首席执行官（“首席执行官绩效奖”）。这些期权将在董事会证明以下所有里程碑均已实现后归属：（i）公司连续任何一年的平均市值 180-day 周期不少于 $25.0十亿，（ii）在公司自动驾驶货运网络上运行的L4自动驾驶半卡车的平均数量 90-day 期限不少于 1,500，以及 (iii) 公司从其自动货运网络中获得的任何收入 12-月期超过 $200.0百万。
截至 2021 年 9 月 30 日，总共有 $27.2百万美元未确认的股票薪酬支出，用于被认为可能实现的运营里程碑，这些里程碑将在一段时间内确认 3.17年份。在截至2021年9月30日的三个月和九个月中，公司记录的股票薪酬支出为美元2.2百万和美元5.0分别为百万美元，与首席执行官绩效奖有关。
15

RSU
下表总结了截至2021年9月30日的九个月中与限制性股票单位相关的活动：
 
RSU
杰出
加权平均值
赠款日期博览会
每股价值
截至2020年12月31日的未归属和未偿还款项
1,100,000 $14.14 
已授予4,905,295 $50.77 
既得(931,588)$19.44 
已取消(11,928)$45.43 
截至2021年9月30日的未归属和未偿还款项
5,061,779 $48.58 
截至2021年9月30日已归属和未偿还款项
142,153 $38.19 
SVA
下表总结了截至2021年9月30日的九个月中与SVA相关的活动：
 
SVA
杰出
加权平均值
赠款日期博览会
每股价值
截至2020年12月31日的未归属和未偿还款项
3,653,146 $3.20 
既得(2,981,349)$3.08 
已取消(260,718)$5.84 
截至2021年9月30日的未归属和未偿还款项
411,079 $4.75 
截至2021年9月30日已归属和未偿还款项
— $— 
截至 2021 年 9 月 30 日，有 $225.4与 RSU 和 SVA 相关的未确认股票薪酬支出百万美元，预计将在加权平均服务期内确认 3.18年份。
公司首次公开募股后，公司认可 $23.8百万美元的股票薪酬支出，与限制性股东和SVA相关的股票薪酬支出，这些股票的按时归属条件已得到满足或部分满足，并且在首次公开募股发生时业绩条件已得到满足。
普通股票期权的早期行使
公司董事会授权某些股票期权持有人行使未归属期权来购买A类普通股。出于会计目的，在提前行使未归属期权时发行的A类普通股在这些股票根据各自的归属时间表归属之前不被视为已发行，因此，提前行使所获得的对价最初记为负债，重新归类为普通股和额外实收资本作为标的奖励归属。如果期权持有人终止服务，则提前行使的股票期权必须按原始发行价格进行回购，直到期权完全归属。截至2021年9月30日， 45,000A 类普通股的股票需要以 $ 的加权平均价格进行回购4.20每股。简明合并资产负债表中记录的应计费用和其他流动负债中记录的未归属普通股的现金收益为美元0.2截至2021年9月30日，百万人。
股票薪酬支出
股票薪酬支出总额如下（以千计）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2020202120202021
研究和开发$402 $22,382 $547 $49,520 
销售和营销2 101 2 652 
一般和行政7,241 9,599 8,776 40,708 
股票薪酬支出总额$7,645 $32,082 $9,325 $90,880 
16

公司首次公开募股后，一次性股票薪酬支出为 $42.6截至2021年9月30日的九个月中，共产生了百万美元，涉及在该日已满足或部分满足基于时间的归属条件的奖励，并且在首次公开募股发生时已满足业绩条件。
注意 7. 所得税
在2021年2月之前，该公司是一家在开曼群岛注册的控股公司。2021年2月，公司根据《特拉华州通用公司法》第388条完成了国内化，根据该条，公司成为特拉华州的一家公司，不再受开曼群岛法律的约束。
在国内化之后，美国联邦所得税税率是适用的法定税率。公司的中期所得税准备金是使用适用于年初至今税前亏损的估计年度有效所得税税率确定的，该税率是根据立法变更的税收影响以及与过渡期相关的其他离散项目进行调整的。估计的年度有效所得税税率受预期年收入、与本年度亏损相关的估值补贴、与国外业务相关的所得税和州税的影响。
该公司的有效税率是 0截至2021年9月30日的九个月的百分比，低于美国联邦的汇率 21%，主要是由于本年度亏损中记录的估值补贴。截至2021年9月30日，由于重要的负面证据，包括最近三年的累计亏损以及公司对递延所得税净资产变现的可能性不大的评估，公司继续维持其美国和国外递延所得税净资产的全额估值补贴。
注意事项 8。 归属于普通股股东的每股净亏损
归属于普通股股东的每股普通股基本净亏损的计算方法是将归属于普通股股东的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数。归属于普通股股东的摊薄后每股净亏损与列报的所有年度归属于普通股股东的基本每股净亏损相同，因为考虑到公司在每个报告期内的净亏损，潜在稀释项目的影响具有反稀释作用。
下表显示了归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净亏损的计算结果（以千计，股票和每股金额除外）：
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2020202120202021
分子：    
净亏损$(89,452)$(115,490)$(143,297)$(617,179)
减去：可赎回可转换优先股的增加(11,943)— (11,943)(4,135)
归属于普通股股东的净亏损，基本亏损和摊薄后亏损$(101,395)$(115,490)$(155,240)$(621,314)
分母：
用于计算基本和摊薄后每股净亏损的加权平均股数58,606,231 212,802,379 57,584,574 152,469,098 
每股净亏损：
归属于普通股股东的每股净亏损，基本亏损和摊薄后$(1.73)$(0.54)$(2.70)$(4.08)
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以下潜在摊薄的已发行股票被排除在报告所述期间摊薄后的每股净亏损的计算之外，因为将它们包括在内会产生反稀释作用，或者因为此类股票的发行取决于期末尚未满足的某些条件：
截至9月30日，
20202021
可赎回可转换优先股76,788,483 — 
购买普通股的期权9,760,857 16,019,239 
限制性股票有待未来归属— 5,061,779 
SVA 有待将来归属3,500,815 411,079 
提前行使的期权视未来归属而定*1,062,500 45,000 
总计91,112,655 21,537,097 
*请参阅注释 6。以股票为基础的薪酬了解更多详情。
注意事项 9。 关联方交易
截至2020年12月31日，公司未偿还的短期、无抵押免息贷款约为美元0.6应付给其执行董事长的百万美元和大约 $3.7百万应付给金卓恒邦科技（北京）有限公司（“金卓恒邦”），新浪公司的关联公司，新浪集团是该公司投资者之一的最终母公司。此外，公司还支付了保证金 $3.7向新浪集团提供百万美元，涉及该公司向金卓恒邦借入的贷款，该贷款截至2020年12月31日尚未偿还。在截至2021年9月30日的九个月中，公司全部还清了这些贷款，并收到了支付给新浪公司的担保押金的退款。
18

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的简明合并财务报表及其附注一起阅读，这些附注载于本10-Q表季度报告和我们根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第424（b）条于2021年4月16日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终招股说明书（“招股说明书”）的其他地方。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。您应该查看标题为 “关于前瞻性陈述的特别说明” 的部分，以讨论前瞻性陈述，以及标题为 “风险因素” 的部分，以讨论可能导致实际业绩与以下讨论和分析以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大差异的因素。我们的历史业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。
概述
在本报告中使用时，“tuSimple”、“公司”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指TuSimple Holdings Inc. 和所有子公司。
TuSimple是一家自动驾驶技术公司，正在彻底改变估计价值4万亿美元的全球卡车货运市场。我们开发了专为半卡车设计的行业领先的自动驾驶技术，这使我们能够与世界一流的托运人、承运人、铁路、货运经纪人、车队资产所有者和卡车硬件合作伙伴合作建立世界上第一个自动货运网络（“AFN”）。我们相信，我们的技术和AFN将使长途卡车运输更加安全、更可靠、更高效、更环保，为所有依赖货运生态系统运送必需品的人创造显著的利益。
我们的 AFN 根据用户的需求，通过多种服务模式提供自动货运能力即服务。我们认为，允许我们的用户灵活选择不同的服务模式对于提供卓越的客户体验至关重要，也将有助于推动我们的网络的快速采用。
•运营商自有容量。喜欢拥有车队的托运人、承运人和铁路公司将能够从半卡车原始设备制造商（“OEM”）合作伙伴处购买我们专门制造的L4自动驾驶半卡车，并订阅TuSimple Path，这是一款全面的交钥匙产品，可在我们的网络中实现自主运营。TuSimple Path 包括我们的车载自动驾驶软件、TuSimple Connect 基于云的自动操作监督系统、高清数字路线地图支持和紧急路边援助等功能。用户将向TuSimple支付每英里基于使用量的费用，以使用TuSimple Path，并从较低的总运费中受益，购买我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的前期增量资本投资的预期回报期不到一年。
•tuSimple 容量。我们的专用 L4 自动驾驶半卡车车队由第三方车队资产所有者提供资金，将为那些希望在不拥有半卡车资产的情况下获得安全、可靠、低成本和更环保的货运的用户提供服务。TuSimple Capacity 的用户可以从相对较小的货运物流用户到寻求补充自己的专属车队以增加货运能力的大型托运人、承运人和铁路公司。我们将向TuSimple Capacity的用户收取每英里运费的运费，我们预计这将比现行市场运费有可观的折扣。我们相信，我们的预期成本结构将使我们在定价方面的竞争优势得以实现，预计成本结构将大大低于人工操作的半卡车。与传统卡车运费相比，用户将直接受益于更低的运输成本。
我们还与领先的半卡车原始设备制造商Navistar和Traton以及零部件合作伙伴合作，制造世界上第一辆专门在我们的网络上运营的L4自动驾驶半卡车。我们相信，这种协作方法可以制造使用集成的自动等级组件和传感器设计和制造的半卡车，将大规模提高我们的AFN的可靠性。通过与原始设备制造商和一级供应商的合作伙伴关系进行垂直整合，使我们能够保持强大的供应链和硬件设计控制，同时保持资本充足，主要专注于开发专有自动驾驶技术。
我们已经开发了一个由托运人、承运人、铁路、货运经纪人、车队资产所有者和第三方服务提供商（包括 UPS、McLane、U.S. Xpress、Werner、Schneider 和 CN）组成的强大生态系统，这些生态系统提供了关键验证并增强了我们方法的网络效应优势。我们相信，我们的合作伙伴网络创造了显著且可持续的竞争优势，尤其是当我们与托运人、承运人和铁路公司合作，将我们的AFN码头战略性地定位在他们的配送中心附近。我们的AFN基础设施和合作伙伴关系的持续发展将继续改善我们的用户体验，吸引更多用户使用我们的平台，这将使我们能够进一步密集我们的战略终端网络并促进网络的快速增长。
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冠状病毒（“COVID-19”）的影响
COVID-19 疫情造成的广泛影响以及为应对疫情而采取的措施已经并将继续对全球经济以及世界各地的企业和资本市场造成重大干扰。为了阻止 COVID-19 的爆发，许多国家、州、县和其他司法管辖区已经实施了各种措施，并将来可能实施各种措施，包括但不限于自愿和强制性隔离、居家令、旅行限制、限制人员聚会、减少运营、延长企业关闭时间和疫苗要求。
COVID-19 疫情及其防止其传播的措施对我们的业务产生了以下影响：
•我们的员工。 员工的健康和安全是我们的首要任务。为应对 COVID-19，我们制定了新的协议，以帮助保护员工的健康和安全。我们将继续了解最新情况，并遵循县和疾病预防控制中心关于健康工作环境要求的指导方针。
•运营和供应链。 由于 COVID-19，我们的供应链出现了一些延误，这暂时限制了我们在 2020 年第二季度为半卡车配备关键部件的能力；但是，迄今为止，我们的航运活动或继续开发 AFN 的能力都没有出现重大中断。将来，我们可能会遇到来自第三方供应商的供应链中断，任何此类供应链中断都可能导致我们的开发时间延迟。我们将继续监测情况是否有任何潜在的不利影响，并在必要时采取适当的对策。
尽管迄今为止，我们的业务尚未因 COVID-19 疫情而受到重大干扰，但 COVID-19 疫情对我们的员工、运营和供应链、用户需求、运营业绩和整体财务业绩的更广泛和长期影响以及为应对疫情而采取的措施仍不确定。
有关 COVID-19 可能对我们业务产生的影响的进一步讨论，请参阅 “风险因素”。
影响我们绩效的关键因素
我们认为，我们的表现和未来的成功取决于几个因素，这些因素为我们带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的部分中列出的因素。
Driverout 试点计划
我们的 L4 自动驾驶半卡车技术的开发继续取得进展，我们将继续朝着启动 Driver-Out 试点计划迈进。我们目前正在发布前验证安全案例。安全案例验证过程是多方面的，可以降低系统固有的风险，包括对各种软件和硬件模块进行适当的测试、验证、验证，以及验证我们的风险管理系统将识别软件和硬件的问题和降级迹象，以帮助系统对风险事件做出适当的反应。安全案例还包括我们期望在机上有安全驾驶员的情况下对飞行员进行的最后一次路上验证。成功完成后，我们将开始我们的DriverOut跑步，我们预计将在开放的公共道路上进行，包括美国的地面街道和高速公路，主要在亚利桑那州I-10沿线主要货运走廊的枢纽到枢纽路线上进行。Driver-Out的运行预计将于年底开始，其成功完成有望成为我们的L4自动驾驶半卡车技术全面商业化的关键里程碑。
我们的AFN大规模全面商业化
迄今为止，我们的自动驾驶车队已累计行驶了约540万英里的行驶里程，包括我们的测试车队在自动驾驶模式或数据收集模式下行驶的所有里程，在截至2021年9月30日的三个月中，我们的货运能力服务收入约为94.5万英里。在我们的AFN大规模全面商业化之前，我们必须增加用户数量，扩大终端网络，扩大我们的高清数字地图路线，增加专门制造的L4自动驾驶半卡车的数量，并实现几个研发里程碑。虽然我们专门制造的L4自动驾驶半卡车尚未上市，但我们已经引起了潜在用户的极大兴趣，截至2021年9月30日，我们的预订量为6,875辆。此外，截至 2021 年 9 月 30 日，我们将继续扩大货运走廊和地面街道的高清数字地图数据库，地图里程约为 9,900 英里。由于与运营我们的AFN相关的固定成本，包括运营终端的人力、自动驾驶运营监督系统和维护我们专门制造的L4自动驾驶半卡车，我们预计，随着越来越多的用户加入我们的AFN以及实现规模经济，我们的毛利率将有所提高。在我们能够从AFN中获得足够的额外收入之前，我们希望通过股权和/或债务融资为我们的运营提供资金。我们未来所需资金的数量和时间将取决于许多因素，包括我们的发展努力的速度和结果。
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对研发和创新的持续投资
我们相信，我们是行业领先的自动驾驶卡车公司，拥有最高效、最可靠的自动驾驶卡车运输技术以及无与伦比的产品和服务。我们的财务表现将在很大程度上取决于我们能否保持这一领先地位。因此，我们预计将产生大量且不断增加的研发费用和股票薪酬支出。截至2021年9月30日，我们已颁发的357项专利就证明了这一点，我们内部开发了大部分关键技术，以实现快速的创新步伐。因此，我们将大量资源用于研发，并投入大量资金招募人才，特别是对于在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面具有丰富经验的软件开发人员和工程师。截至 2021 年 9 月 30 日，我们的研发人员总数约为 1,000 名全职员工，约占我们约 1,300 名全职员工的 77%。我们将继续招聘和留住有才华的软件开发人员和工程师，以增强我们在关键技术方面的实力。我们预计将产生额外的股票薪酬支出，因为我们支持我们的成长和上市公司的地位。我们预计，我们对创新的战略重点将进一步巩固我们的领导地位。
提高运营效率
我们的目标是提高业务各个方面的运营效率，例如研发、供应链、与业务合作伙伴的合作、销售和市场营销以及服务供应。随着我们继续扩大AFN的规模，我们预计包括航站楼、航线和半卡车在内的整个网络的利用率将提高，从而提高运营效率。
对销售的投资。一般和行政活动
随着我们的持续增长，我们预计将增加对销售、一般和管理活动及职能的投资，包括房地产和设施、信息技术、人力资源、法律、财务和营销。
运营结果的组成部分
收入
迄今为止，我们确认的所有收入均来自AFN上通过TuSimple Capacity服务模式提供的货运能力服务。随着时间的推移，根据行驶里程将货物从一个地点运送到另一个地点，收入会随着时间的推移而确认。发货在很短的时间内完成，通常需要一到两天。随着我们不断发展和改进技术，我们预计运营商自有容量服务模式将带来新的收入来源。我们预计将从向AFN上运营商自有容量用户收取的每英里费用中获得收入。未来收入的确认将受与我们的合作伙伴或用户达成的任何协议条款的约束，这些协议尚未经过谈判。迄今为止，我们尚未在运营商自有容量服务模式下记录任何收入。
收入成本
我们的收入成本主要包括燃料成本、财产和设备（包括通过资本租赁收购的半卡车）的折旧、劳动力成本以及其他直接归因于提供货运能力服务的成本。目前，我们的半卡车中有很大一部分由两名乘员、一名安全工程师和一名安全司机运营。随着我们不断改进自动驾驶技术，我们预计将逐渐降低半卡车的平均乘员人数，并最终在实现完全无人驾驶的L4自动驾驶操作后将所有乘员撤出。
研究和开发
研发成本主要包括与人事相关的费用，包括与负责设计、开发和测试我们的自动卡车驾驶解决方案的软件开发人员、工程人员和顾问、研发中使用的设备的折旧以及分配的管理费用相关的股票薪酬成本。研发费用在发生时记作支出。随着我们增加对通过专有技术扩大AFN的投资，以及我们继续扩大技术队伍，这将影响我们与人事相关的和股票的薪酬成本，我们预计，按绝对美元计算，我们的研发费用将增加。
销售和营销
销售和营销成本主要包括与我们的销售和营销活动相关的人员相关费用、广告费用、赞助、公共关系和其他相关营销活动。尽管在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月中，我们的销售和营销费用有限，但我们预计，随着我们进一步扩大AFN规模，教育市场参与者了解自动驾驶卡车运输和自动驾驶卡车运输解决方案的好处，雇用额外的销售和营销人员，增加我们的营销活动，发展我们的国内和国际业务，提高品牌知名度，我们的销售和营销费用将逐期增加。
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一般和行政
一般和管理成本主要包括与人事相关的费用，包括与我们的管理和行政活动相关的股票薪酬成本、专业服务费和其他一般公司费用。
由于作为上市公司运营，我们将继续承担额外的一般和管理费用，包括与遵守美国证券交易委员会规章制度和证券交易所上市标准相关的费用、额外的保险费用、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。我们还预计将扩大一般和管理职能的规模，并继续扩大员工队伍，这将影响我们的人事相关和股票薪酬成本，以支持我们的业务增长。因此，我们预计，按美元绝对值计算，我们的一般和管理费用将增加。
认股权证负债公允价值的变化
认股权证负债公允价值的变化包括我们购买可赎回可转换优先股的未偿还认股权证公允价值的净变化，这些认股权证在每个报告期结束时和行使时重新计量。在截至2021年9月30日的九个月中，所有未偿还的认股权证均已行使或到期，截至行使日，我们记录了一次按公允价值进行的最终调整。
贷款清偿后的收益
取消贷款的收益是贷款人免除薪资保护计划（“PPP”）贷款的结果。我们预计这将是一次性活动。
其他收入（亏损），净额
其他净收入主要包括我们的现金和现金等价物所赚取的利息收入、关联方借款的利息支出、政府补助金收入以及扣除交易调整后的外币汇兑收益（亏损），以及期末以本位币以外的货币计价的货币资产和负债。
所得税准备金
所得税准备金主要包括美国联邦和州所得税以及我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。自成立以来，我们蒙受了营业亏损，因此没有记录所列任何时期的所得税准备金。
我们有递延所得税净资产的全额估值补贴，包括联邦和州净营业亏损结转和研发信贷结转。我们预计将维持这种估值补贴，直到我们的联邦和州递延所得税资产的收益很有可能通过预期的未来应纳税所得额来实现。
22

运营结果
下表列出了我们在所列期间的简要合并经营业绩数据（以千计）：
 截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
 2020202120202021
收入$584 $1,785 $1,106 $4,211 
成本和支出：
收入成本1,330 3,487 2,958 8,715 
研究和开发 (1)60,041 84,506 100,202 204,774 
销售和市场营销 (1)459 910 1,139 2,629 
一般和行政 (1)15,271 28,831 27,204 83,537 
成本和支出总额77,101 117,734 131,503 299,655 
运营损失(76,517)(115,949)(130,397)(295,444)
认股权证负债公允价值的变化(970)— (970)(326,900)
贷款清偿后的收益— — — 4,183 
其他收入（支出），净额(116)459 (81)982 
所得税准备金前的亏损(89,452)(115,490)(143,297)(617,179)
所得税准备金— — — — 
净亏损(89,452)(115,490)(143,297)(617,179)
可赎回可转换优先股的增加(11,943)— (11,943)(4,135)
归属于普通股股东的净亏损$(101,395)$(115,490)$(155,240)$(621,314)
(1)包括股票薪酬支出如下（以千计）
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
2020202120202021
研究和开发$402 $22,382 $547 $49,520 
一般和行政7,241 9,599 8,776 40,708 
销售和营销2 101 2 652 
股票薪酬支出总额$7,645 $32,082 $9,325 $90,880 
公司首次公开募股后，在截至2021年9月30日的九个月中，产生了4,260万美元的一次性股票薪酬支出，这些奖励在当天已满足或部分满足了基于时间的归属条件，并且在首次公开募股发生时业绩条件得到满足。
截至2020年9月30日的三个月和九个月与2021年9月30日的比较
收入
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20202021% 变化 20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
收入$584 $1,785 206 %$1,106 $4,211 281 %
23

截至2021年9月30日的三个月与2020年同期相比
收入增长了120万美元，即206％，从截至2020年9月30日的三个月的60万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的180万美元，这是由于TuSimple车队和合作伙伴的车队（经纪公司）的商业利用率的增加以及我们每英里收取的费率的增加，我们的美国业务实现了增长。在截至2021年9月30日的三个月中，由于航线和商业合作伙伴关系的扩大，我们的收入里程比去年同期增加了149％。
截至2021年9月30日的九个月与2020年同期相比
收入增长了310万美元，增长了281％，从截至2020年9月30日的九个月的110万美元增加到截至2021年9月30日的九个月的420万美元，这主要是由于TuSimple车队和合作伙伴的车队（经纪业务）的商业利用率的增加，我们的美国业务实现了增长，这些车队和合作伙伴的车队（经纪业务）增加了我们的运力，以及我们每英里收取的费率增加。在截至2021年9月30日的九个月中，由于航线和商业合作伙伴关系的扩大，我们的收入里程比去年同期增加了218％。
收入成本
截至9月30日的三个月 截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
收入成本$1,330 $3,487 162 %$2,958 $8,715 195 %
截至2021年9月30日的三个月与2020年同期相比
收入成本增加了220万美元，即162％，从截至2020年9月30日的三个月的130万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的350万美元，这主要是由于与创造收入相关的运营成本增加。截至2021年9月30日的三个月中，毛亏损率为95％，比截至2020年9月30日的三个月的128％的毛亏损率有所提高。这种改善是由于每辆卡车的收入里程增加，通过提高固定成本利用率提高了杠杆率，以及我们的TuSimple车队中半卡车数量的增加。
截至2021年9月30日的九个月与2020年同期相比
收入成本增加了580万美元，即195％，从截至2020年9月30日的九个月的300万美元增加到截至2021年9月30日的九个月的870万美元，这主要是由于与创造收入相关的运营成本增加。截至2021年9月30日的九个月中，毛亏损率为107％，比截至2020年9月30日的九个月的167％的毛亏损率有所提高。这种改善是由于每辆卡车的收入里程增加，通过提高固定成本利用率提高了杠杆率，以及我们的TuSimple车队中半卡车数量的增加。
研究和开发
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
研究和开发$60,041 $84,506 41 %$100,202 $204,774 104 %
24

截至2021年9月30日的三个月与2020年同期相比
研发费用增加了2450万美元，增长了41％，从截至2020年9月30日的三个月的6,000万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的8,450万美元。增长的主要原因是人事相关成本增加了4,640万美元，这主要是由于正常业务过程中员工人数增加以及股票薪酬支出增加2,200万美元，设备、用品和材料增加了400万美元，折旧和分配设施成本增加了240万美元，在员工人数增加和设施扩建的推动下，研发成本增加了230万美元根据我们的联合开发协议产生的，车辆和设备相关费用增加了170万美元, 这主要是由于我们车队中半卡车数量的增加.这些增加的成本被3,230万美元的一次性非现金费用部分抵消，该费用与截至2020年9月30日的三个月中记录的与向Traton SE发行D-1系列可赎回可转换优先股和可赎回可转换优先股认股权证相关的现金收益发行的可赎回可转换优先股认股权证的公允价值超额所抵消。在截至2021年9月30日的三个月中，没有未偿还的此类认股权证。
截至2021年9月30日的九个月与2020年同期相比
研发费用增加了1.046亿美元，即104％，从截至2020年9月30日的九个月的1.002亿美元增加到截至2021年9月30日的九个月的2.048亿美元。增长的主要原因是人事相关费用增加了1.069亿美元，这主要是由于正常业务过程中员工人数的增加以及股票薪酬支出增加4,900万美元。此期间的股票薪酬支出包括与首次公开募股有关的一次性费用2,210万美元，其余的增长归因于该期间的定期归属和额外补助。在此期间研发费用增加的其余部分主要是由于我们的联合开发协议产生的研发成本增加了1,110万美元，在员工人数增加和设施扩建的推动下，折旧和分配设施成本增加了790万美元，设备、用品和材料增加了720万美元，以及车辆和设备相关成本增加了390万美元，这主要是由于增加在我们车队中的半卡车数量中。这些增加的成本被3,230万美元的一次性非现金费用部分抵消，该费用与截至2020年9月30日的九个月中记录的与向Traton SE发行D-1系列可赎回可转换优先股和可赎回可转换优先股认股权证相关的现金收益发行的可赎回可转换优先股认股权证的公允价值超额所抵消。在截至2021年9月30日的九个月中，没有未偿还的此类认股权证
销售和营销
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
销售和营销$459 $910 98 %$1,139 $2,629 131 %
截至2021年9月30日的三个月与2020年同期相比
销售和营销费用增加了40万美元，增长了98％，从截至2020年9月30日的三个月的50万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的90万美元。增长的主要原因是继续投资TuSimple品牌所产生的业务发展、公共关系和营销咨询服务增加。
截至2021年9月30日的九个月与2020年同期相比
销售和营销费用增加了150万美元，增长了131％，从截至2020年9月30日的九个月的110万美元增加到截至2021年9月30日的九个月的260万美元。增长的主要原因是与首次公开募股相关的业务发展、公共关系和营销咨询服务的增加，以及随后对TuSimple品牌的持续投资。
25

一般和行政
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计）（以千美元计）
一般和行政$15,271 $28,831 89 %$27,204 $83,537 207 %
截至2021年9月30日的三个月与2020年同期相比
一般和管理费用增加了1,360万美元，增长了89％，从截至2020年9月30日的三个月的1,530万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的2,880万美元。增长的主要原因是人事相关费用增加了720万美元，这主要是由于正常业务过程中员工人数增加以及股票薪酬支出增加240万美元，办公和设施相关成本增加了450万美元，主要是由于收购了适合上市公司的董事和高级管理人员保险，以及法律、会计和其他专业服务增加了110万美元，主要是由于使用量增加专业服务公司为上市公司报告和其他复杂事项做好准备。
截至2021年9月30日的九个月与2020年同期相比
一般和管理费用增加了5,630万美元，增长了207％，从截至2020年9月30日的九个月的2720万美元增加到截至2021年9月30日的九个月的8,350万美元。增长的主要原因是人事相关成本增加了4,220万美元，这主要是由于正常业务过程中员工人数的增加以及股票薪酬支出增加3190万美元。此期间的股票薪酬支出包括与首次公开募股有关的一次性2,020万美元费用，其余的增长归因于该期间的定期归属和额外补助。该期间一般和管理费用增加的其余部分主要是由于收购了适合上市公司的董事和高级管理人员保险以及扩大设施和运营，办公和设施相关费用增加了770万美元，以及法律、会计和其他专业服务增加了320万美元，这主要是由于越来越多地使用专业服务公司为上市公司报告和其他复杂事项做准备。
认股权证负债公允价值的变化
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
认股权证负债公允价值的变化$(970)$— *$(970)(326,900)*
* 百分比没有意义
截至2021年9月30日的三个月和九个月与2020年同期相比
截至2020年9月30日的三个月和九个月中，认股权证负债公允价值变动造成的亏损为100万美元，这是由于按公允价值调整了可赎回的可转换优先股认股权证。在截至2021年9月30日的九个月中，亏损3.269亿美元，是由于在此期间行使日期之前的同样的调整。在截至2021年9月30日的三个月中，没有未偿还的此类认股权证。
贷款清偿后的收益
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
贷款清偿后的收益$— $— *$— $4,183 *
* 百分比没有意义
26

截至2021年9月30日的三个月和九个月与2020年同期相比
在截至2021年9月30日的九个月中，贷款清偿收益为420万美元，这得益于贷款人对PPP贷款的豁免。
其他收入（支出），净额
截至9月30日的三个月截至9月30日的九个月
20202021% 变化20202021% 变化
（以千美元计） （以千美元计） 
其他收入（支出），净额$(116)$459 *$(81)$982 *
* 百分比没有意义
截至2021年9月30日的三个月与2020年同期相比
其他净收入增加了60万美元，从截至2020年9月30日的三个月亏损10万美元增加到截至2021年9月30日的三个月的50万美元收入。增长的主要原因是现金和现金等价物赚取的利息收入增加。
截至2021年9月30日的九个月与2020年同期相比
其他净收入增加了110万美元，从截至2020年9月30日的九个月亏损10万美元增加到截至2021年9月30日的九个月的100万美元收入。增长的主要原因是现金和现金等价物赚取的利息收入增加。
流动性和资本资源
我们的运营资金主要来自出售股本，这在历史上足以满足我们的营运资金和资本支出需求。截至2021年9月30日，我们的主要流动性来源为14亿美元的现金及现金等价物，其中不包括150万美元的限制性现金。2021年4月，我们完成了首次公开募股和同步私募配售，净收益分别为10亿美元和3500万美元。现金和现金等价物主要包括存入银行的现金、存款证和货币市场基金。根据我们目前的运营计划，我们认为，我们首次公开募股和同时进行的私募的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物以及销售服务产生的预期现金，将足以满足我们至少未来12个月的预期现金需求。
我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括但不限于我们的增长率、我们吸引和留住用户的能力以及他们为我们的服务付费的意愿，以及支持我们开发L4自动驾驶半卡车和AFN的支出时机和程度。此外，我们可能会在未来做出收购或投资业务、产品、服务、战略合作伙伴关系和技术的安排。因此，我们可能需要寻求额外的股权和/或债务融资。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，则股东的所有权权益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股股东权利产生不利影响的优惠。负债的产生将导致固定债务增加，并可能导致运营契约限制我们的运营。如果我们无法维持足够的财务资源，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大和不利影响。
27

现金流
下表汇总了我们在所述期间的现金流量（以千计）：
 截至9月30日的九个月
 20202021
提供的净现金（用于）：  
经营活动$(64,784)$(186,365)
投资活动$(2,910)$(12,420)
筹资活动$73,568 $1,300,013 
经营活动
截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月中，用于经营活动的净现金分别为6,480万美元和1.864亿美元。增长的主要原因是净亏损和营运资金增加，因为我们继续运营、开发和扩展我们的AFN和L4自动驾驶半卡车技术，增加研发和一般支持人员，并产生与上市公司相关的增量支出。
投资活动
在截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月中，用于投资活动的净现金分别为290万美元和1,240万美元，这是因为我们继续投资于技术资产和设备以扩大我们的AFN。
融资活动
截至2020年9月30日和2021年9月30日的九个月中，融资活动提供的净现金分别为7,360万美元和13亿美元。增长的主要原因是我们在首次公开募股和同时私募中出售A类普通股的净收益约为10亿美元，扣除发行成本，行使可赎回可转换优先股认股权证的收益为1.830亿美元，以及发行可赎回可转换优先股的收益为5,470万美元（扣除发行成本）。
承诺和合同义务
截至2021年9月30日，未来资本和运营租赁的最低租赁付款额分别为530万美元和4530万美元。
美国外国投资委员会审查的最新情况
2021年3月1日，美国外国投资委员会（“CFIUS” 或 “委员会”）工作人员主席在委员会的指导下，要求我们就新浪公司（“新浪投资”）的子公司Sun Dream Inc. 在2017年购买我们的可赎回可转换优先股提交书面通知。CFIUS正式接受了我们与新浪公司联合提交的通知，此事目前正在审查中。
委员会最近通知我们，其审查对象的交易（“2017年交易”）是Tusimple（开曼）有限公司在2017年收购TuSimple LLC的美国业务，Tusimple LLC是我们在撤销开曼群岛豁免公司的注册并作为根据特拉华州法律注册的公司而不是新浪投资之前的名字。
TuSimple LLC是一家加州单一成员有限责任公司，由TuSimple联合创始人侯晓迪博士于2015年底成立，作为在美国开展初创企业活动的采购和承包工具。2017年，通过TuSimple LLC积累的有形资产转移给了Tusimple（开曼）有限公司新成立的子公司TuSimple, Inc.，之后TuSimple LLC被解散。
在2017年交易时，Tusimple（开曼）有限公司的大部分股份由侯晓迪博士、Mo Chen和Sun Dream, Inc.持有。侯博士和陈先生都是我们的董事会成员。侯博士是美国公民，陈先生是加拿大公民，Sun Dream, Inc. 目前在我们公司拥有大约 5.8% 的投票权，最终由美国公民控制。我们董事会的所有现任成员，以及我们的整个高级管理团队，都是美国或加拿大的公民。
28

自接受我们的联合通知之日起，CFIUS有45天的时间完成对2017年交易的审查，之后CFIUS可以 (i) 得出结论，认为2017年的交易不属于受CFIUS管辖的承保交易，(ii) 得出结论，认为2017年交易没有未解决的国家安全问题，或 (iii) 对2017年的交易启动为期45天的调查。CFIUS启动为期45天的调查期的情况并不少见，如果在我们的案例中采取这样的行动，也不会以某种方式表明CFIUS最终是否会在2017年的交易中发现国家安全问题。在调查期结束时，如果CFIUS决定批准2017年的交易，则可能要求各方签订协议，以缓解任何未解决的国家安全问题，以此作为批准的条件。迄今为止，CFIUS尚未向双方通报任何最终裁决。尽管我们目前无法预测CFIUS的审查结果，但我们将继续与委员会充分合作。我们认为，我们已接近解决办法，但到目前为止，该进程尚未取得明确的结果。
资产负债表外安排
在报告所述期间，我们没有任何资产负债表外融资安排，也没有与未合并的实体或金融合伙企业（包括有时被称为结构性融资或特殊目的实体的实体）建立的任何关系，这些实体是为了促进资产负债表外安排或其他合同上狭隘或有限的目的而建立的。
关键会计政策与估计
我们根据公认会计原则编制简明合并财务报表。根据公认会计原则编制这些简明合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。我们的估计基于历史经验和其他我们认为在这种情况下合理的假设。在不同的假设和条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有很大差异。
除附注1所述外，与招股说明书中讨论的关键会计政策和估算相比，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要，但确定A类普通股的公允价值除外，A类普通股的公允价值用于估算授予日的股票奖励的公允价值，如下所述。
在我们首次公开募股之前，我们的普通股没有公开交易；因此，我们估算了招股说明书中讨论的普通股的公允价值。首次公开募股后，纳斯达克公布的A类普通股每股收盘价用于确定A类普通股的公允价值。
乔布斯法案会计选举
正如Jumpstart Our Business Startups（JOBS）法案所定义的那样，我们是一家新兴的成长型公司《就业法》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。该条款允许新兴成长型公司推迟某些会计准则的采用，直到这些准则本来适用于私营公司。我们选择利用《乔布斯法》规定的延长的过渡期来采用某些会计准则，直到我们（i）不再是一家新兴成长型公司，或（ii）肯定而不可撤销地选择退出《就业法》规定的延长过渡期。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或修订的会计公告的公司相提并论。
我们预计到2022年12月31日将失去EGC资格，并符合所有适用的标准，成为大型加速申报人。
最近的会计公告
有关最近发布的会计公告的信息，请参阅附注1。我们的简明合并财务报表中的业务描述和重要会计政策摘要包含在本10-Q表季度报告的其他地方。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们在正常业务过程中面临市场风险，这些风险主要与外汇汇率的波动有关。
29

外币兑换风险
我们的外国子公司的本位货币是当地货币或美元，具体取决于子公司活动的性质。简明合并经营报表中确认的外币交易按交易当日的现行汇率折算为本位货币。由于外币汇率的变化，我们的经营业绩和现金流会受到波动的影响。在截至2021年9月30日的三个月中，其他综合亏损的外币折算调整为10万美元。假设适用于我们业务的外币汇率变动10％，其影响不会对我们截至2020年9月30日和2021年9月30日的三个月和九个月的历史简明合并财务报表产生重大影响。由于外币汇率的影响对我们的简明合并财务报表并不重要，因此我们没有采取任何外币套期保值策略。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们的披露控制和程序旨在确保我们在根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交或提交的报告中必须披露的信息是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，并收集此类信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与和监督下，评估了我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至该日，由于下文所述的财务报告内部控制存在重大缺陷，我们的披露控制和程序尚无效。鉴于这一事实，我们的管理层进行了额外的分析、对账和其他收盘后程序，得出的结论是，尽管我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，但本10-Q表季度报告所涵盖和包含的期间的简明合并财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们按照公认会计原则列报的各期财务状况、经营业绩和现金流。
先前报告的材料缺陷
正如本10-Q表季度报告第二部分第1A项中标题为 “风险因素” 的部分所披露的那样，我们之前发现了财务报告内部控制的设计和实施中的控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。重大缺陷是指财务报告内部控制方面的缺陷或缺陷的组合，以至于我们很有可能无法及时防止或发现财务报表的重大错报。
我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点与缺乏对人工日记账分录（包括合并分录）的审查和批准以及相关的辅助日记账分录计算的适当设计和实施的控制措施有关。我们得出的结论是，之所以出现这种重大弱点，是因为作为一家私营公司，我们没有必要的业务流程、系统、人员和相关的内部控制来满足上市公司的会计和财务报告要求。
补救计划
我们已经开始采取措施纠正已发现的重大弱点，包括：(i) 随着时间的推移雇用更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，为复杂的会计事项和财务报告提供更多资源；(ii) 进一步制定和实施与我们的财务报告有关的正式政策、流程和文件程序；以及 (iii) 采用新的技术解决方案。我们打算继续采取措施弥补上述重大缺陷，并进一步发展我们的会计流程。
30

我们正在采取的行动需要接受执行管理层的持续审查，也受审计委员会的监督。迄今为止，我们已经雇用了更多具有会计技术经验的财务和会计人员，实施了新的技术解决方案来协助我们的财务报告流程，并通过添加可靠的文档、审查证据和对日记账分录的详细支持来完善我们的月末对账流程。我们仍在实施与审查和批准手动日记账条目相关的正式政策、流程和文件程序。在这些步骤完成并有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全纠正这一重大缺陷。我们目前预计，重大缺陷将在2021年12月31日之前得到修复，与补救计划相关的成本预计不会很大。如果我们无法成功弥补重大弱点，或者将来我们发现财务报告的内部控制存在进一步的重大缺陷，我们可能无法及时发现错误，我们的简明合并财务报表可能会出现重大错报。
财务报告内部控制的变化
如上所述，我们正在采取行动纠正与财务报告内部控制有关的重大弱点。除非本文另有说明，否则在本10-Q表季度报告所涵盖的时期内，我们对财务报告的内部控制没有发生与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估相关的财务报告内部控制的变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制有效性的限制
包括我们在内的任何披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、运作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和运作多么完善，都只能为实现预期控制目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映以下事实：存在资源限制，管理层必须运用判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。此外，对未来时期任何成效评估的预测都可能面临这样的风险，即由于条件的变化，控制可能变得不足，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。我们打算继续根据业务需要或适当监控和升级我们的内部控制措施，但无法向您保证，此类改进足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。
31

第二部分——其他信息
第 1 项。法律诉讼。
我们不时参与因正常业务活动过程而产生的各种法律诉讼。我们目前不是任何诉讼的当事方，我们认为，如果这些诉讼的结果对我们不利，将单独或共同对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。为此类诉讼进行辩护可能代价高昂，并可能给管理层和员工带来沉重的负担。在诉讼过程中，我们可能会收到不利的初步或临时裁决，并且无法保证会获得有利的最终结果。
第 1A 项。风险因素。
某些因素可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。您应仔细考虑下述风险和不确定性，以及本10-Q表季度报告中所有其他信息，包括标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分以及我们的简明合并财务报表和随附附注，这些信息包含在本10-Q表季度报告的其他地方。我们的业务、财务状况、经营业绩或前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果这些风险真的发生了，可能会对我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩和A类普通股的市场价格造成重大损害。
与我们的技术、商业模式和行业相关的风险
自动驾驶是一项新兴技术，涉及重大风险和不确定性。
我们的自动驾驶技术高度依赖于内部开发的软件，以及与第三方的合作伙伴关系，例如半卡车原始设备制造商（“OEM”）和其他一级供应商。我们开发和整合我们的自动驾驶技术，并与原始设备制造商和其他供应商合作开发自动驾驶技术硬件。
目前，我们使用配备自动驾驶技术的自动货运网络（“AFN”）4级（“L4”）自动驾驶半卡车运营。我们还与诸如Navistar和Traton等原始设备制造商合作，他们正在寻求制造能够采用我们的自动驾驶技术的专用L4自动驾驶半卡车，并且将来可能会与其他原始设备制造商合作。除原始设备制造商外，我们还依赖其他第三方，例如采埃孚集团、克诺尔制动系统和英伟达，为我们的L4自动驾驶半卡车生产零部件。我们的自动驾驶项目的及时开发和绩效取决于合作伙伴提供的材料、合作和质量。此外，我们不控制用于批量生产的技术，例如制动器、换档和转向。无法保证这些应用程序能够以具有成本效益和及时的方式按照 L4 自动驾驶所需的高可靠性标准进行开发和验证。我们对这些关系的依赖使我们面临这样的风险，即原始设备制造商或其他供应商制造的组件可能存在缺陷，从而导致我们的自动驾驶技术无法按预期运行。
尽管我们相信我们的算法、数据分析和处理以及人工智能技术很有希望，但我们无法向您保证，我们的技术将在商业规模上实现L4自动驾驶所需的可靠性。例如，我们仍在改进我们的技术，以处理道路上其他汽车的不合规驾驶行为和低反射率物体，以及在极端天气条件（例如雪或大雾）下行驶。无法保证我们的数据分析和人工智能能够预测我们的L4自动驾驶半卡车运行过程中可能出现的每一个潜在问题。此外，尽管最近涉及我们的L4自动驾驶半卡车的为期10周、长达8万英里的远程信息处理研究的初步结果表明，我们的L4卡车减少了某些行业标准的恶劣驾驶事件，但无法保证同一项研究或类似研究的未来结果会产生实质相似的结果。
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我们在新市场的经营历史有限，随着行业的快速发展，我们面临着重大挑战。
我们于 2015 年开始运营，并于 2020 年 7 月推出了 AFN，这是一个由 L4 自动驾驶半卡车、高清数字地图路线、战略布局的终端和基于云的专有自主运营监督系统 TuSimple Connect 组成的生态系统。我们预计大部分收入将来自我们的AFN，而AFN仍处于开发和商业化的初期阶段。
您应该根据我们作为新兴行业的新进入者所面临的风险和挑战来考虑我们的业务和前景，除其他外，包括我们在以下方面的能力：
•应对不断变化和复杂的监管环境；
•与我们的合作伙伴一起持续设计、装备和生产安全、可靠和优质的 L4 自动驾驶半卡车；
•在我们估计的时间表内，与 OEM 合作伙伴成功生产了一系列专门制造的 L4 自动驾驶半卡车；
•改进和增强我们的软件和自动驾驶技术；
•建立和扩大我们的用户群；
•成功推销我们的 AFN 以及我们的其他产品和服务；
•在我们预期的时间表上成功启动我们的司机出局试点计划，或者完全按预期的时间表启动；
•在预期的时间表上实现我们的驱动里程碑；
•在未来的研究中展示我们的 L4 自动驾驶半卡车的安全特性；
•适当地为我们的产品和服务定价；
•提高和维持我们的运营效率；
•维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础架构；
•吸引、留住和激励有才华的员工；
•预测和适应不断变化的市场状况，包括技术发展和竞争格局的变化；以及
•建立一个广受认可和受人尊敬的品牌。
如果我们未能应对这些风险和挑战中的任何或全部，我们的业务可能会受到重大和不利影响。L4自动驾驶还有许多其他挑战，其中许多挑战不在我们的控制范围内，包括市场对自动驾驶的接受程度、政府的许可要求、对数据安全和隐私的担忧、实际和威胁的诉讼（无论是否对我们作出判决），以及人们普遍认为自动驾驶汽车因为没有人类驾驶员而不安全。无法保证市场会接受我们的技术，在这种情况下，我们未来的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
自动驾驶卡车运输和货运行业还处于初期阶段，并且正在迅速发展。我们的自动驾驶技术尚未大规模商业化。我们无法向您保证，我们将能够快速或经济高效地适应不断变化的市场或监管条件。如果我们不这样做，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。
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我们的商业模式尚未经过考验，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营业绩和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致巨额负债超过我们的资源。
你应该意识到一个相对较新的企业在开始扩大业务规模时通常会遇到的困难，其中许多困难是我们无法控制的，包括未知的未来挑战和机遇、进入新市场和开展营销活动过程中的巨大风险和支出。必须根据这些风险、费用、复杂性、延误以及我们运营的竞争环境来考虑我们成功的可能性。因此，我们的商业计划能否成功存在很大的不确定性，而且我们可能无法创造可观的收入、筹集额外资金或实现盈利。我们将继续遇到早期商业阶段的公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并且可能会遇到与我们的增长相关的不可预见的支出、困难或延迟。此外，由于我们业务的资本密集型性质，可以预期我们将继续维持可观的运营支出，而没有足够的收入来支付支出。
我们未来的业务在很大程度上取决于我们能否继续开发和成功商业化我们的L4自动驾驶技术、AFN以及我们计划提供的其他货运能力服务。我们大规模开发、交付和商业化自动驾驶软件和系统的能力仍未得到证实，以支持或执行大型半卡车的自动操作。
我们对自动驾驶技术的持续改进现在和将来都会面临风险，包括以下方面：
•我们有能力继续增强我们的数据分析和软件技术；
•以可接受的条件及时设计、开发和获得必要的部件；
•我们成功完成我们的司机出局试点计划的能力；
•我们吸引、招聘、雇用和培训熟练员工的能力；以及
•我们有能力与卡车运输和货运行业的关键成员以及零部件供应商建立战略关系。
迄今为止，我们在大规模应用自动驾驶技术方面的经验有限。虽然我们目前运营配备自动驾驶技术的自动驾驶半卡车，但我们还没有大规模生产和向第三方出售我们专门制造的L4自动驾驶半卡车。即使我们成功地开发了我们的技术并将其商业化，我们也可能面临意想不到的困难、延误和成本超支，包括我们无法控制的因素，例如我们的技术不可预见的问题、供应商的问题以及不利的监管发展。如果未能在我们的预计成本和时间范围内开发我们的技术，都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
由于自动驾驶解决方案的市场相对较新且具有颠覆性，如果我们的L4自动驾驶技术未能获得货运行业用户和其他利益相关者的接受，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
对自动驾驶技术的需求在很大程度上取决于给定市场的总体、经济、政治和社会状况。我们正在寻求的市场机会还处于开发的初期阶段，很难预测用户对包括AFN在内的解决方案的需求或采用率，也很难预测我们运营所在市场的未来增长。尽管汽车行业在研究和测试L2和L3自动驾驶汽车方面投入了大量精力，但我们针对L4自动驾驶半卡车的技术需要大量投资，而且可能永远无法在商业上取得大规模成功，或者根本无法取得成功。
此外，即使我们在商业规模上成功运营，由于我们的业务对货运行业具有颠覆性，关键行业参与者也可能不接受我们的AFN，可能会开发竞争性服务，或者可能以其他方式试图颠覆我们的努力。例如，自动驾驶半卡车可能会取代个人半卡车司机和小型车队所有者。工会还可能对自动驾驶半卡车取代司机或以其他方式对其成员的就业机会产生负面影响表示担忧，就像其他受自动化约束的行业一样。过去，这导致了负面宣传，将来也可能导致负面宣传，向美国地方、州和联邦立法机构或我们寻求开展业务的外国司法管辖区的同等当局进行游说，以实施使我们的业务更加困难的立法或法规，或者抵制我们或我们的用户。任何此类事件都可能对我们未来的业务造成重大损害。
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此外，监管、安全和可靠性问题或其感知（其中许多是我们无法控制的）也可能导致公众或我们的潜在合作伙伴和用户对自动驾驶解决方案失去信心。此类技术的安全性在一定程度上取决于用户互动和用户，以及其他驾驶员、行人、道路上的其他障碍物或其他不可预见的事件。例如，在使用自动驾驶功能的情况下，曾发生过几起涉及其他制造商汽车的撞车事故，导致人员死亡或人身伤害。尽管这些事件与我们的AFN和技术无关，但此类案件还是导致了大量的负面宣传，将来可能会导致自动驾驶汽车的暂停或禁止。如果自动驾驶技术的安全性和可靠性问题无法得到妥善解决，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
我们的自动驾驶技术和相关的硬件和软件可能存在未被发现的硬件或软件缺陷、错误或错误，这可能会造成安全问题，降低市场采用率，损害我们在当前或潜在用户中的声誉，或者使我们面临产品责任和其他可能对我们的业务产生重大和不利影响的索赔。
我们的自动驾驶技术含量很高，而且非常复杂，过去和将来都可能在不同的开发阶段出现缺陷、错误或错误。我们可能无法及时纠正问题，使我们的合作伙伴和用户满意。此外，可能存在未被发现的错误或缺陷，尤其是在我们推出新系统或发布新版本时。这些风险在竞争激烈的货运市场中尤其普遍，因为任何此类错误或缺陷都可能延迟或阻碍自动驾驶技术在卡车中的采用。我们的产品中的错误或缺陷只有在经过测试、商业化和部署后才会被发现。在这种情况下，我们可能会产生大量的额外开发成本和产品召回、维修或更换费用，或者更重要的是，对于此类错误或缺陷造成的人身伤害或财产损失，我们可能会承担责任，因为这些问题也可能导致对我们的索赔。这些问题可能会损害我们的声誉或品牌，用户可能不愿使用我们的服务，这可能会对我们留住现有用户和吸引新用户的能力产生不利影响，并可能对我们的财务业绩产生重大和不利影响。
此外，由于这些问题，我们可能会因违反合同、产品责任、侵权行为或违反保修而面临重大法律索赔。任何此类诉讼都可能对我们的品牌和声誉造成无法弥补的损害。此外，为诉讼辩护，无论案情如何，都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力，对市场对我们和我们的服务的看法产生不利影响。此外，我们的商业责任保险可能不足以应对索赔，以可接受的条件或根本无法获得未来的保险。这些与产品相关的问题可能会导致对我们的索赔，我们的业务可能会受到重大和不利影响。
我们的L4自动驾驶半卡车的操作与非自动半卡车不同，我们的用户和其他道路使用者可能不熟悉。
我们使用我们的技术专门设计了我们的 L4 自动驾驶半卡车，以提供感知、预测和应对现实驾驶情况的卓越能力。我们专有的人工智能（“AI”）和机器视觉功能专为满足商用卡车的需求而设计。在某些情况下，这些保护措施可能会导致车辆以非自动驾驶卡车驾驶员不熟悉的方式行事。例如，我们的 L4 自动驾驶半卡车严格遵守安全规则，包括在停车标志处停留三秒钟。人类驾驶员可能无法严格遵守这些安全规则，因此可能不熟悉或让道路上的其他驾驶员感到惊讶。
此外，无法保证我们的用户能够正确适应我们的L4自动驾驶半卡车的不同操作流程。例如，他们可能无法调整业务流程以应对诸如卡车调度、出行前检查、远程监控和卡车救援等活动。由于未能正确操作我们的L4自动驾驶半卡车而导致的任何事故都可能损害我们的品牌和声誉，导致负面宣传和产品责任索赔，并对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们专门制造的 L4 自动驾驶半卡车的预订可以取消
截至 2021 年 9 月 30 日，我们已接受 6,875 辆专用 L4 自动驾驶半卡车的预订。在客户为我们专门制造的L4自动驾驶半卡车签订购买协议（由客户自行决定）之前，可以取消预订，客户有权获得押金的全额退款。我们尚未与任何已预订我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的客户签订购买协议。
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由于我们的所有预订均可取消，因此许多为我们专门制造的L4自动驾驶半卡车提交预订的客户可能会取消这些预订。考虑到从客户预订到交付我们专门制造的L4自动驾驶半卡车之间的预期交货时间，由于客户偏好的潜在变化、竞争发展和其他因素，已预订的客户最终可能无法交付我们的车辆的风险更大。因此，无法保证预订不会被取消，也无法保证预订最终会导致购买专门制造的L4自动驾驶半卡车。任何取消都可能损害我们的财务状况、业务、前景和经营业绩。
我们在竞争激烈的市场中运营，一些市场参与者拥有的资源比我们多得多。我们与大量成熟的竞争对手和新的市场进入者竞争。
自动驾驶卡车运输和货运解决方案的市场竞争激烈。许多公司都在寻求开发自动驾驶卡车运输和交付解决方案。这些市场的竞争主要基于技术、创新、质量、安全、声誉和价格。我们未来的成功将取决于我们能否及时进一步开发和保护我们的技术，并保持领先于现有和新的竞争对手。我们在该市场的竞争对手正在努力实现自动驾驶技术的商业化，并且可能拥有大量的财务、营销、研发和其他资源。我们的竞争对手的一些例子包括Waymo、Aurora、Embark和Kodiak。
此外，我们还面临来自传统货运公司的竞争，例如非自主卡车运输公司、铁路和航空公司。传统的船队和其他由人工驾驶员运营的承运人仍然是市场上的主要运营商。由于这些传统货运公司为货运市场提供服务的历史悠久，市场上可能有许多选民会抵制向自动货运的转变，这可能包括游说和营销活动，特别是因为我们的技术将取代半卡车司机。此外，汽车行业的市场领导者可能已经开始或已经开始大规模部署自动驾驶汽车技术。这些公司可能比我们拥有更多的运营和财务资源。我们不能保证我们能够有效地与他们竞争。如果一级供应商和其他技术和汽车供应公司决定垂直扩张并开发自己的自动驾驶半卡车，我们也可能面临来自一级供应商和其他技术和汽车供应公司的竞争，其中一些半卡车的资源比我们多得多。我们不知道这些竞争对手离自动驾驶系统的商业化有多近。
此外，尽管我们认为我们在竞争激烈的自动驾驶货运领域拥有先发优势，但许多成熟和新的市场参与者已经进入或已经宣布了进入自动驾驶汽车市场的计划。这些参与者中的大多数拥有比我们更多的财务、制造、营销和其他资源，并且可能能够将更多的资源投入到产品的设计、开发、制造、分销、促销、销售和支持上。如果现有竞争对手或新进入者能够比预期更早地实现商业化，我们的竞争优势可能会受到不利影响。
与我们对第三方的依赖相关的风险
我们的AFN依靠我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务合作存在风险，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与他们合作的任何不利变化都可能损害我们的业务。
战略业务关系现在是并将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与卡车运输和汽车行业的其他公司建立了联盟和合作伙伴关系，以帮助我们努力继续增强我们的技术，将我们的解决方案商业化，并提高市场的接受度。我们已经与领先的半卡车制造商（例如Navistar）建立了合作伙伴关系，共同开发和验证L4自动驾驶半卡车所需的关键部件。我们还需要确定并与其他第三方谈判其他关系，例如那些能够提供服务中心、维护、加油、路边服务、拖车、传感器支持和融资服务的第三方。我们可能无法成功地确定并与这些第三方谈判最终协议，以有吸引力的条件或根本不提供我们需要的服务，这将导致我们在开发和提供这些能力方面承担更多的成本。
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与这些第三方的合作存在风险，其中一些风险超出了我们的控制范围。例如，我们与合作伙伴签订的某些协议授予我们的合作伙伴或我们有理由或无故终止此类协议的权利，包括在某些情况下为便利费支付终止费。如果我们与半卡车制造商的任何合作伙伴关系（例如我们与Navistar的协议）被终止，则可能会延迟或阻碍我们大规模生产专用L4自动驾驶半卡车的努力。此外，此类协议过去和将来都包含某些排他性条款，如果触发，可能会使我们无法与其他拥有卓越技术或出于其他原因我们可能更愿意与之合作的企业合作。如果我们的合作伙伴未能在商定的时间表上完成或遇到能力限制，我们可能会遇到延误。我们也可能在联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。将来还有可能与合作伙伴发生其他潜在争议，包括知识产权方面的争议。对我们或合作伙伴卡车质量的看法也可能对我们的成功商业化能力产生不利影响。
如果我们现有的合作伙伴协议终止，我们可能无法根据我们可接受的条款和条件签订新的协议。完成任何过渡以及确保在新的第三方合作伙伴工厂制造的车辆符合我们的质量标准和监管要求所需的费用和时间可能超过预期。上述任何情况都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们依赖第三方供应商，由于我们产品中的某些原材料和关键部件来自有限或唯一的供应来源，因此我们容易受到供应短缺、组件交货时间长和供应变化的影响，所有这些都可能扰乱我们的供应链，并可能延迟向用户交付我们的产品。
用于为半卡车配备我们的自动驾驶技术以及将用于制造我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的所有组件均来自第三方供应商。迄今为止，我们使用的半卡车已将自动驾驶技术添加到现有的半卡车设计中，我们正在努力在2024年之前为用户提供完全集成的卡车。我们在管理大型供应链以大规模制造和交付产品方面没有任何经验。此外，用于制造我们的 L4 自动驾驶半卡车的一些关键部件来自有限或唯一的供应来源。例如，我们依靠执行器供应商来开发和设计用于转向、制动和发动机变速箱的冗余致动装置。我们还依赖供应商的生产时间表来大规模供应汽车级 LiDAR。因此，我们面临这些组件供应短缺和交货时间长的风险，以及我们的供应商停产或修改我们产品中使用的组件的风险。此外，我们与第三方供应商签订的协议是非排他性的。我们的供应商可能会将更多资源用于其他公司，包括我们的竞争对手。将来，我们可能会遇到组件短缺和某些关键部件和材料的价格波动，而这些组件的供应和定价的可预测性可能会受到限制。将来，组件短缺或价格波动可能会很严重。如果这些组件的供应商出现组件短缺、供应中断或材料定价发生变化，我们可能无法及时开发替代来源，对于唯一或有限的来源，我们可能无法及时开发替代来源。为这些组件开发替代供应来源可能既耗时、困难又昂贵，我们可能无法以我们可接受的条件或根本无法采购这些组件，这可能会削弱我们满足要求或及时满足用户订单的能力。任何这些零件或组件的供应中断或延迟，或者无法在合理的时间内以可接受的价格从其他来源获得这些零件或组件，都将对我们按计划向用户交付产品的能力产生不利影响。这可能会对我们与用户的关系产生不利影响，并可能导致我们扩大业务的能力延迟，包括我们的合作伙伴生产专门制造的L4自动驾驶半卡车。即使我们能够将增加的组件成本转嫁给用户，我们也可能要过一段时间才能做到这一点，因此我们必须首先吸收增加的成本。如果我们无法及时购买足以满足我们要求的这些组件，我们将无法有足够的能力来满足用户需求，这可能会导致用户使用竞争性服务而不是我们的服务。
与我们的财务状况和额外资本需求相关的风险
我们是一家处于早期阶段的公司，有亏损历史，预计在可预见的将来将产生巨额支出和持续亏损。
截至2021年9月30日，我们尚未确认大量收入，累计赤字为10亿美元。我们已经开发并推出了我们的AFN，但无法保证它会在商业上取得大规模成功。我们的潜在盈利能力取决于许多因素，其中许多是我们无法控制的。
我们预计，在未来一段时间内，我们的亏损率将大幅上升，因为我们：
•与我们的OEM合作伙伴一起设计、开发和制造专门制造的L4自动驾驶半卡车；
•寻求实现我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的完全L4自主驾驶并将其商业化；
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•寻求在美国和国际上将我们的AFN扩大到全国范围；
•扩大我们的设计、开发、维护和维修能力；
•应对自动驾驶市场和来自传统货运供应商的竞争；
•应对新兴自动驾驶汽车市场不断变化的监管发展；
•增加我们的销售和营销活动；
•增加我们的员工人数，以加快产品发布速度并扩大我们的网络；
•增加我们的一般和管理职能，以支持我们供应链的增长，这与L4自动驾驶半卡车的批量生产以及成为一家公开报告公司有关。
由于在获得任何增量收入之前，我们将承担这些工作的成本和支出，因此我们在未来时期的损失将是巨大的。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的要昂贵，或者这些努力可能不会带来收入，这将进一步增加我们的损失。特别是，我们预计将产生大量且可能增加的研发（“研发”）成本。由于我们将研发记为运营费用，因此这些支出将对我们未来的运营业绩产生不利影响。此外，我们的研发计划可能无法取得成功的结果，我们的新产品可能无法获得市场认可，无法创造额外收入或实现盈利。
我们预计需要筹集更多资金，而这些资金在我们需要时可能无法以有吸引力的条件提供给我们，或者根本无法获得。如果我们无法在需要时以有吸引力的条件筹集额外资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。
配备我们技术的L4自动驾驶半卡车、由我们的OEM合作伙伴制造的专用L4自动驾驶半卡车以及我们的AFN和相关技术的商业化是资本密集型的。迄今为止，我们主要通过发行股权证券和可转换债务证券为我们的运营提供资金。我们将需要筹集额外资金，以继续为我们的研发和商业化活动提供资金，并改善我们的流动性状况。我们获得实施商业计划所需的融资的能力取决于多种因素，包括总体市场波动、投资者对我们商业计划的接受程度、监管要求（包括外国投资审查）以及我们自主技术的成功开发。这些因素可能会使此类融资的时机、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。
我们可以通过发行股票、股票相关或债务证券来筹集这些额外资金。如果我们通过发行股权证券或可转换债务证券来筹集额外融资，我们的股东可能会经历大幅稀释，而如果我们从事债务融资，我们可能会受到限制性契约的约束，这可能会限制我们未来开展业务活动的灵活性。金融机构可能会要求信贷增强，例如第三方担保和股权质押，以便向我们提供贷款。我们无法确定在需要时会以有吸引力的条件向我们提供额外资金，或者根本无法确定。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的财务状况、经营业绩、业务和前景可能会受到重大不利影响。
未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会在一次或多笔交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股票证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。此类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有者的权利、优惠和特权。
我们可能面临与未来潜在收购相关的风险。
尽管我们目前没有收购计划，但如果出现适当的机会，我们可能会收购补充现有业务的额外资产、产品、技术或业务。未来的任何收购以及随后对新资产和业务的整合都需要我们管理层的高度关注，并可能导致资源从现有业务中分流，这反过来又可能对我们的运营产生不利影响，从而对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。收购的资产或业务可能无法产生我们预期的财务业绩。收购可能导致大量现金的使用、潜在的稀释性股票证券发行、巨额的商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务潜在的未知负债敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高。
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与我们的业务运营相关的风险
我们依赖高级管理团队、技术工程师和某些关键员工的经验和专业知识，而失去任何执行官或关键员工，或者无法及时识别和招聘执行官、技术工程师和关键员工，都可能损害我们的业务、经营业绩和财务状况。
我们的成功在很大程度上取决于我们的主要执行官和某些关键员工的持续服务。我们在业务战略、研发、营销、销售、服务以及一般和管理职能领域依赖我们的执行官和关键员工。由于高管或关键员工的雇用或离职，我们的执行管理团队或关键员工可能会不时发生变化，这可能会干扰我们的业务。我们不为高级管理团队的任何成员或任何其他员工提供关键人物保险。我们与我们的执行官或其他关键人员没有雇佣协议，要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止在我们的工作。失去一名或多名执行官或关键员工可能会对我们的业务产生严重的不利影响。
为了执行我们的增长计划，我们必须吸引和留住高素质的人才。在科技行业，对这些人才的竞争非常激烈，特别是对于在人工智能以及设计和开发自动驾驶相关算法方面具有丰富经验的工程师而言。此外，可能很难从其他地区招聘人员来搬到我们在南加州的办公地点。我们可能还需要在国际上招聘高素质的技术工程师，因此我们必须遵守相关的移民法律和法规。在招聘和留住具有适当资格的员工方面，我们不时会遇到困难，我们预计还会遇到困难。我们与之竞争经验丰富的员工的许多公司拥有比我们更多的资源，可以为新员工提供更具吸引力的薪酬待遇。如果我们从竞争对手或其他公司雇用员工，他们的前雇主可能会试图断言这些员工或我们的公司违反了他们的法律义务，从而分散了我们的时间和资源，并可能导致诉讼。此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与就业相关的股票激励奖励的价值。如果我们的股票奖励的感知价值下降，可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们未能及时吸引新员工，或者未能留住和激励现有员工，我们可能无法及时将AFN商业化然后扩大，我们的业务和未来的增长前景可能会受到不利影响。
近期我们经历了快速增长，预计在可预见的将来，我们将继续投资于我们的增长。如果我们未能有效管理增长，我们可能无法执行我们的业务计划、维持高水平的服务或充分应对竞争挑战。
最近，我们的员工人数和运营经历了一段快速增长的时期。在过去几年中，我们的全职员工人数显著增加，从 2018 年 1 月 1 日的约 130 名员工增加到 2021 年 9 月 30 日的大约 1,000 名员工。最近我们业务的快速增长给我们的管理、行政、运营和财务资源以及基础设施带来了巨大压力，预计将继续如此。我们计划在未来继续扩大我们的业务。我们的成功将在一定程度上取决于我们能否有效管理这一增长并执行我们的业务计划。为了管理运营和人员的预期增长，我们需要继续改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序。
我们严重依赖信息技术 (“IT”) 系统来管理关键业务职能。为了有效管理我们的增长，我们必须继续改善和扩展我们的基础设施，包括我们的 IT、财务和管理系统和控制。特别是，随着我们存储和传输的数据量随着时间的推移而增加，我们可能需要显著扩展我们的 IT 基础架构，这将要求我们既要利用现有的 IT 产品，又要采用新技术。如果我们无法以具有成本效益和安全的方式扩展我们的 IT 基础架构，那么我们提供有竞争力的解决方案的能力就会受到损害，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到影响。
我们还必须继续高效地管理员工、运营、财务、研发和资本投资。如果我们不快速有效地整合和培训新员工，或者如果我们未能在高管、研发、技术、服务开发、分析、财务、人力资源、营销、销售、运营和客户支持团队之间进行适当的协调，我们的生产力和解决方案质量可能会受到不利影响。随着我们的持续增长，我们将产生额外的开支，而且我们的增长可能会继续给我们的资源、基础设施和维持解决方案质量的能力带来压力。如果我们不能适应这些不断变化的挑战，或者如果我们管理团队的当前和未来成员不能有效管理我们的增长，我们的解决方案质量可能会受到影响，我们的企业文化可能会受到损害。未能有效管理我们未来的增长可能会导致我们的业务遭受损失，这反过来又可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
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我们的管理团队在管理上市公司的经验有限。
我们管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司有关的日益复杂的法律方面经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地管理联邦证券法规定的上市公司报告义务以及对证券分析师和投资者的持续审查。这些新的义务和组成部分将需要我们高级管理层的高度关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们可能会受到产品责任或保修索赔的约束，这可能会导致巨大的直接或间接成本，包括声誉损害、保险费增加或需要自保，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
我们的技术用于自动驾驶，这会带来重大伤害（包括死亡）的风险。如果我们或用户的半卡车发生事故，有人受伤或声称受伤，或者财产损坏，我们可能会受到索赔。我们提供的任何保险都可能不够，也可能不适用于所有情况。与在城市环境中与行驶速度较慢的自动驾驶乘用车发生碰撞相比，重得多的快速行驶的自动驾驶半卡车造成严重伤害、死亡和重大财产损失的风险要高得多。在涉及半卡车的事故中，由此造成的大多数死亡是半卡车以外的受害者。如果我们遇到这样的事件或多个事件，我们的保险费可能会大幅增加，或者我们可能根本无法获得保险。此外，如果无法以商业上合理的条件提供保险，或者根本无法获得保险，我们可能需要进行自我保险。此外，立法者或政府机构可以通过法律或法规，限制自动驾驶卡车运输技术的使用或增加与其使用相关的责任。这些事件中的任何一个都可能对我们的品牌、与用户的关系、经营业绩或财务状况产生不利影响。
我们的L4自动驾驶半卡车价格昂贵，因此，我们和我们的用户可能需要获得融资才能购买或租赁半卡车。
由于购买半卡车然后为其配备我们的自动驾驶技术非常昂贵，因此我们需要为自营车队获得承诺的融资能力以支持我们的增长，而且将来我们可能需要寻找融资解决方案，以帮助我们的用户或我们购买与原始设备制造商合作制造的专用L4自动驾驶半卡车或为其融资。我们吸引融资的能力取决于我们无法控制的许多因素，包括我们或我们的用户的信誉感以及整个信贷市场的状况。如果我们无法获得愿意为此类部署提供资金的融资合作伙伴，我们发展业务的能力可能会受到损害。
我们将需要投入大量资本支出来维护我们的L4自动驾驶半卡车车队。
我们预计，我们的资本支出需求将主要与维护和升级我们的L4自动驾驶半卡车车队有关，以服务我们的用户并保持竞争力。机队的老化将要求我们定期进行资本支出以维持我们的服务水平。此外，不断变化的竞争条件或自动驾驶技术出现的任何重大进步都可能要求我们投入大量资金购买额外的设备或产能，以保持竞争力。如果我们无法为任何此类投资提供资金或以其他方式未能投资新车，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大和不利影响。
我们和我们的制造合作伙伴可能会在我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的制造、发布和融资方面遇到严重延迟，这可能会损害我们的业务和前景。
我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的制造、发布和融资的任何延误都可能严重损害我们的品牌、业务、潜在客户、财务状况和经营业绩。汽车制造商在新产品的制造和商业发布方面经常会遇到延迟。如果我们推迟推出专门制造的L4自动驾驶半卡车，我们的增长前景可能会受到不利影响。此外，我们依靠第三方供应商来提供和开发许多关键部件和材料，这些部件和材料将用于我们现有的L4自动驾驶半卡车和将专门制造的半卡车。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要组件时遇到任何延迟，我们可能会在按时交付方面遇到延迟。
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如果我们的L4自动驾驶半卡车未能达到预期，那么我们开发AFN和营销、销售或租赁我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的能力可能会受到损害。未来产品召回涉及我们专门制造的L4自动驾驶半卡车或部署在L4自动驾驶半卡车上的硬件，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的L4自动驾驶半卡车以及开始生产后，我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的设计和制造可能存在缺陷，这可能会导致它们无法按预期运行或可能需要维修。例如，我们的L4自动驾驶半卡车目前使用大量的软件，而我们专门制造的L4自动驾驶半卡车预计将使用大量的软件来操作，这些软件需要在车辆的使用寿命内进行修改和更新。软件产品本质上很复杂，在首次推出时经常包含缺陷和错误。无法保证我们能够在开始用户销售之前或卡车的使用寿命内检测和修复半卡车硬件或软件中的任何缺陷。我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的性能可能与用户的期望不一致，也可能与其他可能上市的卡车不一致。任何产品缺陷或我们专门制造的L4自动驾驶半卡车未能达到预期的性能都可能损害我们的声誉和开发AFN的能力，并导致负面宣传、收入损失、交付延迟、产品召回、产品责任索赔以及巨额保修和其他费用，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
一旦开始生产，我们可能会遇到涉及我们专门制造的L4自动驾驶半卡车的召回，这可能会对我们在目标市场的品牌产生不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营业绩产生不利影响。将来的任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、潜在客户、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。将来，如果我们专门制造的L4自动驾驶半卡车部件（包括激光雷达传感器、摄像头和其他部件）被证明存在缺陷或不符合适用的机动车辆安全标准，我们可能会自愿或非自愿地发起召回。此类召回通常涉及巨额开支，转移管理层的注意力和其他资源，这可能会对我们的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
如果我们无法在用户、证券和行业分析师以及我们的行业内建立和保持对长期业务前景的信心，或者受到负面宣传，那么我们的财务状况、经营业绩、业务前景和获得资本的机会可能会受到重大影响。
如果用户不相信我们的业务会成功，或者我们的服务和支持以及其他运营会长期持续下去，他们可能不太可能购买或使用我们的L4自动驾驶半卡车。同样，如果供应商和其他第三方不相信我们的业务会成功，他们将不太可能投入时间和资源来发展与我们之间的业务关系。因此，为了建立和维持我们的业务，我们必须保持用户、供应商、证券和行业分析师以及其他各方对我们的长期财务可行性和业务前景的信心。保持这种信心可能因某些因素而变得特别复杂，包括那些基本上超出我们控制范围的因素，例如我们的大规模运营历史有限，用户对我们的解决方案不熟悉，为满足需求而扩大制造、交付和服务运营规模的任何延迟，自动驾驶汽车未来的竞争和不确定性，以及我们的表现与市场预期相比的表现。
我们发现财务报告内部控制存在重大缺陷，将来我们可能会发现其他重大弱点，这些弱点可能导致我们未能履行报告义务或导致财务报表出现重大错报。如果我们未能纠正任何重大弱点，或者我们未能建立和保持对财务报告的有效控制，那么我们准确、及时地报告财务业绩的能力可能会受到不利影响。
在编制截至2020年12月31日止年度的财务报表的过程中，我们发现了财务报告内部控制的设计和实施中的控制缺陷，这些缺陷构成了重大弱点。截至 2021 年 9 月 30 日，重大缺陷尚未得到纠正。重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷的组合，以至于我们财务报表的重大错报很有可能无法及时防止或发现。
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我们在财务报告内部控制中发现的重大弱点与缺乏对人工日记账分录（包括合并分录）的审查和批准以及相关的辅助日记账分录计算的适当设计和实施的控制措施有关。我们已经采取并计划采取以下行动：（i）随着时间的推移雇用更多的财务和会计人员，以增加我们的会计人员，为复杂的会计事务和财务报告提供更多资源；（ii）进一步制定和实施与财务报告有关的正式政策、流程和文件程序。迄今为止，我们已经雇用了更多具有会计技术经验的财务和会计人员，并实施了新的技术解决方案来协助我们的财务报告流程。我们仍在实施与审查和批准手动日记账条目相关的正式政策、流程和文件程序。在这些步骤完成并有效运作足够长的时间之前，我们将无法完全纠正这一重大缺陷。我们目前预计，重大缺陷将在2021年12月31日之前得到修复，与补救计划相关的成本预计不会很大。但是，我们无法向您保证，这些措施足以弥补已发现的重大弱点或防止将来发生重大缺陷或重大缺陷。
在我们不再是2012年《Jumpstart Our Business Startups法》或《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司” 之前，我们的独立注册会计师事务所无需正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制的记录、设计或运作水平不满意，则可能会发布一份不利的报告。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制也可能对该期间的业绩产生不利影响，包括管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告，这些报告涉及我们对财务报告的内部控制的有效性，我们最终将被要求将其纳入向美国证券交易委员会提交的定期报告中。无效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克全球精选市场上市。
疫情和流行病，包括持续的 COVID-19 疫情、自然灾害、恐怖活动、政治动荡和其他疫情，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、现金流或流动性产生重大不利影响，而我们受到的影响程度将取决于未来的发展，这是无法预测的。
COVID-19 疫情导致我们修改了业务惯例（例如员工差旅计划和取消亲自参加会议、活动和会议），我们可能会根据政府当局的要求或我们认为符合员工、用户和业务合作伙伴最大利益的进一步行动。美国或其他地方的政府当局可能会实施疫苗接种规定，要求我们的部分或全部员工、承包商和其他服务提供者在工作场所接种 COVID-19 疫苗，但有限的例外情况除外。政府当局通过的任何疫苗接种规定都超出了我们的控制范围，尽管我们无法预测此类疫苗接种要求对我们的业务以及对我们的任何供应商或业务合作伙伴的全部影响，但我们认为疫苗接种规定可能会对我们的运营产生不利影响。例如，如果实施了疫苗接种要求，使我们无法与未接种疫苗的司机合作，那么我们的货运能力和继续测试卡车技术（包括司机退出试点计划）的能力可能会受到干扰，这可能会对我们的业务和运营业绩造成重大不利影响，而且我们可能无法通过聘请替补司机或其他方式及时减轻此类干扰的影响。此外，我们的制造商、供应商和其他业务合作伙伴的业务和运营也受到 COVID-19 疫情的不利影响，未来可能会受到进一步的不利影响，这可能会导致我们推迟自动驾驶卡车运输解决方案的商业化。
由于保持社交距离、旅行禁令和隔离措施，访问我们的设施、用户、管理人员、支持人员和专业顾问的机会受到限制，这反过来又影响了我们的运营和财务状况，并将继续影响我们的运营和财务状况。
COVID-19 对我们以及我们的合作伙伴和潜在用户、业务、运营业绩和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是不确定的，无法预测，包括但不限于 “Delta 变体” 等新变种未来疫情的发生、疫情的持续时间和传播、其严重程度、遏制病毒或治疗其影响的行动，以及正常的经济和程度运行条件可以恢复。即使 COVID-19 疫情平息，由于其全球经济影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退，我们的业务仍可能继续受到重大不利影响。
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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地，但我们的备份系统无法实时捕获数据，如果服务器出现故障，我们可能无法恢复某些数据。我们无法向您保证，任何备份系统都足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、入侵、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能会导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们提供服务的能力产生不利影响。
与我们的知识产权、信息技术和数据隐私相关的风险
我们可能会受到第三方提起的诉讼，声称我们侵权、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。
我们业务所在的行业的特点是拥有大量专利，其中一些专利的范围、有效性或可执行性可能值得怀疑，其中一些可能与其他已颁发的专利重叠。因此，该行业在专利保护和侵权方面存在很大的不确定性。近年来，全球发生了涉及专利和其他知识产权的重大诉讼。第三方已经并可能在将来断言我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯了他们的知识产权。我们收到了第三方的来信，这些信件标明了第三方拥有的专利，并邀请我们获得此类专利的许可。我们与专利顾问合作，评估他们的索赔的是非曲直，有时我们可能会决定参与许可讨论。我们可能无法获得商业上合理的许可，或者我们获得的许可（如果有）可能无法完全解决知识产权侵权的潜在风险。随着我们面临日益激烈的竞争，作为一家上市公司，对我们提出知识产权索赔的可能性越来越大。此类索赔和诉讼可能涉及我们的一个或多个竞争对手，他们专注于利用其专利和其他知识产权来获得竞争优势，或者专利控股公司或其他没有相关产品收入的不利知识产权持有者，因此，我们自己的待审专利和其他知识产权可能对这些权利持有人对我们提起知识产权索赔几乎没有或根本没有威慑力。其他人可能持有的知识产权，包括已颁发或正在申请的专利和商标，这些知识产权涵盖了我们的技术或商业方法的重要方面，我们无法保证我们没有侵犯或侵犯，也没有侵犯或侵犯任何第三方知识产权，也无法保证我们将来不会被认定这样做或被指控这样做。此外，由于专利申请可能需要很多年才能获得专利，因此可能有一些我们不知道的申请正在审批，这可能会导致我们的产品可能侵犯已颁发的专利。我们预计，将来我们可能会收到通知，声称我们或我们的合作者盗用或滥用了其他方的知识产权，尤其是在我们市场竞争对手数量增加的情况下。
为自己辩护免受第三方提出的任何知识产权索赔，无论是否有法律依据，都可能非常耗时，并可能导致高昂的成本和我们的资源被挪用。这些索赔和由此产生的任何诉讼，如果得到不利的解决，可能会使我们承担重大的损害赔偿责任，对我们的产品、技术或业务运营施加临时或永久禁令，或者使我们的知识产权无效或无法执行。
如果我们的技术被确定侵犯了有效且可强制执行的专利，或者如果我们希望避免因任何涉嫌侵权、挪用或其他侵犯第三方知识产权的行为而提起潜在的知识产权诉讼，我们可能需要采取以下一项或多项措施：(i) 停止开发、销售或使用包含或使用所主张知识产权的产品；(ii) 从主张的知识产权所有者那里获得许可，这可能是在商业上合理的条件下不可用，或完全或可能是非排他性的，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够获得许可给我们的相同技术；（iii）支付可观的特许权使用费或其他赔偿；或（iv）重新设计我们的技术或L4自动驾驶半卡车的一个或多个方面或系统，以避免任何侵权或指控。上述选项有时在商业上可能不可行。此外，在我们的正常业务过程中，我们同意赔偿我们的用户、合作伙伴和其他商业交易对手因使用我们的知识产权而产生的任何侵权行为，同时提供标准赔偿条款，因此，如果我们的用户、业务合作伙伴或第三方因侵权而被起诉，我们可能会面临赔偿或其他补救措施的责任。
将来，我们还可能会许可第三方技术或其他知识产权，并且我们可能会因使用此类未经许可的技术或其他知识产权侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的知识产权而面临索赔。在这种情况下，我们将向许可方寻求赔偿。但是，我们的赔偿权可能无法使用或不足以弥补我们的费用和损失。
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我们重新设计我们的技术以避免任何涉嫌侵权的尝试也可能无法成功。成功提出针对我们的侵权索赔，或者我们未能或无法开发和实施非侵权技术，或者按可接受的条件及时许可被侵权技术，可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。此外，此类诉讼，无论成功与否，解决起来都可能既耗时又昂贵，并且会分散管理层对我们业务的时间和注意力，这可能会严重损害我们的业务。此外，此类诉讼，无论成功与否，都可能严重损害我们在用户和整个行业中的声誉。
如果我们无法充分建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权，或者无法阻止第三方未经授权使用我们的技术和其他知识产权，我们的业务可能会受到不利影响。
我们的知识产权是我们业务的重要资产。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，从而可能导致我们的竞争优势丧失，收入减少，这将对我们的业务前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。除了员工和第三方保密协议、知识产权许可和其他合同权利外，我们还依靠专利、商标、版权和商业秘密（包括专有技术）等知识产权，来建立、维护、保护和执行我们在技术、专有信息和流程中的权利。知识产权法律以及我们的程序和限制仅提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到质疑、失效、规避、侵犯或盗用。如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们可能会在竞争的市场中失去重要的优势。虽然我们采取措施保护我们的知识产权，但这些努力可能不足或无效，我们的任何知识产权都可能受到质疑，这可能会导致其范围缩小或被宣布为无效或不可执行。其他各方也可以独立开发与我们的技术基本相似或优于我们的技术。我们还可能被迫向第三方提出索赔，或为第三方可能对我们提出的索赔进行辩护，以确定我们认为是我们的知识产权的所有权。但是，我们为保护我们的知识产权免遭他人未经授权的使用而采取的措施可能无效，也无法保证我们的知识产权足以保护其他人提供与我们的产品、服务或技术基本相似或优越并与我们的业务竞争的产品、服务或技术。
将来可能需要提起诉讼，以行使我们的知识产权并保护我们的商业秘密。我们为行使知识产权所做的努力可能会遇到针对我们知识产权的有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们就第三方侵犯我们的知识产权提起的任何诉讼都可能既昂贵又耗时，并可能导致我们的知识产权无效或无法执行，或者可能对我们产生负面影响。此外，这可能导致法院或政府机构宣布我们的专利或诉讼所依据的其他知识产权无效或无法执行。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，可能会延迟新技术的引入和实施，导致我们在产品中取代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在国外，那里的法律可能不如美国那样保护知识产权，知识产权执法机制可能薄弱。如果我们未能有意义地建立、维护、保护和执行我们的知识产权和专有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
美国专利法的变化可能会降低专利的总体价值，从而削弱我们保护产品的能力。
最近对专利法的许多修改可能会对我们保护技术和执行知识产权的能力产生重大影响。例如，2011年9月颁布的《Leahy-Smith America 发明法》（“AIA”）导致专利立法发生了重大变化。美国建筑师协会引入的一项重要变化是，自2013年3月16日起，美国从 “先发明” 转变为 “先申请” 制度，用于在主张同一发明的不同当事方提交两份或更多专利申请时决定应向哪一方授予专利。在 “先申请人” 的制度下，假设其他可专利性要求得到满足，则无论另一位发明人是否早些时候发明了该发明，第一个提交专利申请的发明人通常都有权获得该发明的专利。因此，在该日期之后但在我们之前向美国专利商标局提交专利申请的第三方可以获得涵盖我们一项发明的专利，即使我们在该发明由第三方提出之前就创造了该发明。情况可能会使我们无法立即就我们的发明提交专利申请。
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美国建筑师协会还包括一些重大变更，这些变更会影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。其中包括允许第三方在专利申请期间向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授予后程序（包括授予后审查）对专利有效性进行攻击的其他程序， 各方之间复审和推导程序。由于与美国联邦法院宣布专利索赔无效所必需的证据标准相比，美国专利商标局诉讼中的证据标准较低，因此第三方有可能在美国专利商标局的诉讼中提供足以使美国专利商标局认为索赔无效的证据，尽管如果首次在地方法院诉讼中提出，同样的证据不足以使索赔无效。因此，第三方可能会试图利用美国专利商标局的程序使我们的专利主张无效，如果第三方作为被告在地区法院的诉讼中首次提出质疑，我们的专利主张就不会失效。美国建筑师协会及其实施可能会增加围绕我们的专利申请的起诉以及我们已颁发专利的执法或辩护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，美国专利商标局和外国专利局在授予专利时适用的标准并不总是统一或可预见的。例如，关于可申请专利的标的物或商业方法允许的索赔范围，没有统一的全球政策。因此，我们不知道未来对我们的技术、产品和服务的保护程度。虽然我们将努力通过专利等知识产权保护我们的技术、产品和服务，但获得专利的过程既耗时又昂贵，有时甚至是不可预测的。
此外，近年来，美国最高法院对几起专利案件作出了裁决，例如Impression Products, Inc.诉利盟国际公司、分子病理学协会诉Myriad Genetics, Inc.、Mayo Collaborational Services诉普罗米修斯实验室公司和爱丽丝公司。Ltd. 诉CLS Bank International，要么缩小了在某些情况下可用的专利保护范围，要么削弱了专利所有者的权利。除了我们未来获得专利的能力的不确定性增加外，这些事件的组合还给专利一旦获得的价值造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局的决定，管辖专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，这可能会削弱我们获得新专利或执行我们未来可能获得的现有专利和专利的能力。
我们的专利申请不得作为专利发放，这可能会对我们阻止他人商业利用与我们类似产品的能力产生重大不利影响。
我们无法确定我们是向其提交特定专利申请的主题的第一位发明者，或者我们是否是第一个提交此类专利申请的当事方。如果另一方提交的专利申请涉及与我们相同的主题事项，我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们无法确定我们提交的专利申请是否会颁发，或者我们颁发的专利是否足够广泛，足以保护我们的所有权，或者以其他方式保护我们免受使用类似技术的竞争对手的侵害。此外，专利的颁发并不能确定其发明性、范围、有效性或可执行性。我们的竞争对手可能会质疑或试图使我们已颁发的专利无效，或者围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。此外，与执行专利、保密和发明协议或其他知识产权相关的费用可能使激进的执法变得不切实际。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权。
在全球所有国家申请、起诉、维护、捍卫和执行我们技术的专利和其他知识产权的成本将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家的知识产权可能不如美国那么广泛。此外，一些外国法律对知识产权的保护程度与美国联邦和州法律的保护程度不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区使用我们的发明，也无法阻止第三方在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未获得专利保护或其他知识产权的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权、盗用或违规产品出口到我们拥有专利或其他知识产权保护的地区，但执法权不如美国那么强大。这些产品可能与我们的技术竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不有效或不足以阻止它们竞争。
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许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。一些国家的法律制度不赞成专利和其他知识产权的执行，这可能使我们难以制止对我们知识产权的侵犯、挪用或其他侵犯。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权的诉讼可能会导致高昂的成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，我们的专利申请面临无法颁发的风险，并可能促使第三方对我们提出索赔。在我们提起的任何诉讼中，我们可能不会胜诉，而且裁定的损害赔偿或其他补救措施（如果有）可能没有商业意义。
许多国家，包括欧盟国家、印度、日本和中国，都有强制性许可法，根据这些法律，在特定情况下，可以强迫专利所有者向第三方发放许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，如果专利受到侵权或我们被迫向第三方授予许可，我们的补救措施可能有限，这可能会严重降低这些专利的价值。这可能会限制我们的潜在收入机会。因此，我们在全球范围内行使知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响。
除了专利技术外，我们还依靠我们未获得专利的专有技术、商业秘密、流程和专有技术。
我们依靠专有信息（例如商业秘密、专有技术和机密信息）来保护可能无法申请专利的知识产权，或者我们认为最好通过不需要公开披露的方式来保护的知识产权。我们通常通过与我们的员工、顾问、承包商、科学顾问和第三方签订保密协议或包含保密和不使用条款的咨询、服务或雇佣协议来保护这些专有信息。但是，我们不能保证我们已经与已经或可能获得我们的商业秘密或专有信息的各方签订了此类协议，即使签订了这些协议，这些协议也可能遭到违反，或者可能无法防止披露、第三方侵权或盗用我们的专有信息，其期限可能会受到限制，并且在未经授权披露或使用专有信息的情况下可能无法提供适当的补救措施。我们对第三方制造商和供应商使用的商业秘密的保护控制有限，如果发生任何未经授权的披露此类信息，我们可能会失去未来的商业秘密保护。此外，我们的专有信息可能会以其他方式被我们的竞争对手或其他第三方知道或独立开发。如果我们的员工、顾问、承包商和其他第三方在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的专有技术和发明的权利产生争议。为了强制执行和确定我们的所有权范围，可能需要进行昂贵而耗时的诉讼，而未能获得或维持对我们专有信息的保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。此外，在我们经营的某些市场中，有关商业秘密权利的法律可能对我们的商业秘密几乎没有或根本没有保护。如果我们的任何商业秘密是由竞争对手或其他第三方合法获取或独立开发的，我们就无权阻止他们使用该商业秘密与我们竞争。如果我们的任何商业秘密向竞争对手或其他第三方披露（无论是合法还是其他方式）或由竞争对手或其他第三方独立开发，则可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们还依靠物理和电子安全措施来保护我们的专有信息，但我们不能保证这些安全措施为此类专有信息提供足够的保护，或者永远不会被泄露。第三方有可能未经授权访问和不当使用或披露我们的专有信息，这会损害我们的竞争优势。我们可能无法检测或阻止第三方未经授权访问或使用我们的信息，也可能无法采取适当和及时的措施来减轻损失（或者损害可能无法减轻或补救）。
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我们使用开源软件，这可能会对我们的专有软件、技术、产品和服务构成特殊风险，从而损害我们的业务。
我们在产品和服务中使用开源软件，并预计将来会使用开源软件。一些开源软件许可证要求那些将开源软件作为自己软件产品的一部分分发的人公开披露此类软件产品的全部或部分源代码，或者以不利的条件或免费提供对开源代码的任何修改或衍生作品。这可能会导致我们的专有软件以源代码形式提供和/或在开源许可下许可给他人，这可能使我们的竞争对手或其他第三方无需花费开发精力即可自由使用我们的专有软件，这可能会导致我们专有技术的竞争优势丧失，从而导致我们的产品和服务的销售丧失。我们受其约束的许多开源许可证的条款尚未由美国或外国法院解释，开源软件许可证有可能被解释为对我们提供或分发我们的产品或服务或保留我们对专有知识产权的所有权的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会面临第三方的索赔，声称拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品，其中可能包括我们的专有源代码，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可证的条款或指控违反了适用的开源许可的条款。这些索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供我们的专有软件源代码，购买昂贵的许可证，或者停止提供相关产品或服务，除非我们可以对其进行重新设计以避免违反适用的开源软件许可证或潜在的侵权行为。这种重新设计过程可能需要我们花费大量的额外研发资源，但我们无法保证我们会取得成功。
此外，使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。通常不支持开源软件，我们无法确保此类开源软件的作者能够实施或推送更新以应对安全风险，或者不会放弃进一步的开发和维护。与使用开源软件相关的许多风险，例如缺乏对所有权、不侵权或性能的保证或保证，都无法消除，如果得不到妥善解决，可能会对我们的业务产生负面影响。我们有一些流程可以帮助缓解这些风险，包括审查开发人员提出的使用开源软件的请求，但我们无法确定所有开源软件在用于我们的产品和服务之前是否已识别或提交批准。这些风险中的任何一个都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们对专有知识产权的所有权、车辆的安全性或我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果我们的软件存在严重错误或缺陷，我们可能会损失收入和市场接受度，并可能产生与被许可人、加盟商或其他方进行辩护或解决索赔的费用。
软件不可避免地包含错误、缺陷、安全漏洞或软件错误，其中一些很难检测和纠正，尤其是在首次推出或发布新版本或增强功能时。尽管进行了内部测试，但我们的软件可能包含严重的错误或缺陷、安全漏洞或软件错误，我们可能无法及时成功发现或纠正这些错误、数据泄露、车辆安全问题、产品责任索赔、收入损失、巨额资本支出、市场接受度延迟或丧失以及我们的声誉和品牌受损，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
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我们面临信息技术系统和网络中断以及复杂的网络攻击，并可能受到不利影响。
我们以数字形式收集和维护开展业务所必需的信息，并且我们的许多业务活动都依赖信息技术系统和网络（“IT 系统”）。其中一些网络和系统由第三方服务提供商管理，不受我们的直接控制，因此，许多第三方服务提供商可能会或可能访问我们的机密信息。我们的运营通常涉及接收、存储、处理和传输与我们的业务、用户、经销商、供应商、员工有关的机密或敏感信息，以及其他敏感事项，包括知识产权、专有商业信息和个人信息。为了保持此类机密或敏感信息的机密性和完整性，我们必须以安全的方式这样做。我们已经制定了物理、电子和组织措施，旨在保护和保障我们的系统以防止数据泄露，并依靠市面上可用的系统、软件、工具和监控来为我们的 IT 系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全性。尽管实施了预防性和侦测性安全控制，但此类IT系统仍容易受到各种来源的破坏或中断，包括电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人类行为、恐怖主义和战争。此类IT系统，包括我们的服务器，还容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的无意或故意行为导致的安全漏洞，或者受到恶意第三方的网络攻击（包括部署有害恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程以及其他影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性的手段）。
我们经历了数据泄露、网络攻击、企图入侵我们的系统以及其他类似事件，但这些事件都不是重大事件。但是，未来的任何网络事件都可能严重破坏运营系统，导致商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露有关用户或员工的个人身份信息，并危及我们设施的安全。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的次数、强度和复杂性的增加，安全漏洞或中断的风险，特别是网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子的入侵，总体上有所增加。我们无法保证我们当前的 IT 系统或我们所依赖的第三方的 IT 系统得到充分保护，免受网络安全威胁。我们或我们的第三方服务提供商可能会遇到网络安全和其他漏洞事件，而这些事件在很长一段时间内仍未被发现。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。由于用于获得未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，而且通常要等到针对目标发射后才能被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。信息技术安全威胁，包括安全漏洞、计算机恶意软件和其他网络攻击，其频率和复杂性都在增加，可能导致我们承担财务责任，使我们受到法律或监管制裁，或者损害我们在用户、经销商、供应商和其他利益相关者中的声誉。我们不断寻求维护信息安全和控制，但是我们缓解和解决网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的努力可能无法成功，重大网络安全事件的影响可能会对我们的竞争地位、声誉、运营业绩、财务状况和现金流产生重大不利影响。
对自动驾驶半卡车系统进行未经授权的控制或操纵可能会导致其操作不当或根本不运行，或者损害其安全和数据安全，这可能会导致人们对我们和我们的产品失去信心，取消与某些原始设备制造商或一级合作伙伴的合同并损害我们的业务。
有报道称，某些原始设备制造商的车辆遭到 “黑客攻击”，以允许未经授权的人员使用和操作这些车辆。我们的 L4 自动驾驶半卡车包含复杂的 IT 系统，并采用内置数据连接设计。我们设计、实施并测试了安全措施，旨在防止未经授权访问安装在 L4 级自动驾驶半卡车上的信息技术网络和系统。但是，黑客可能会试图获得未经授权的访问权限，以修改、更改和使用此类网络和系统，以控制或更改我们的半卡车的功能、用户界面和性能特征，或者访问存储在我们产品中或由我们产品生成的数据。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，并且可能要等到针对我们或我们的第三方服务提供商才为人所知，因此无法保证我们将能够预测或采取适当的措施来防范这些攻击。任何此类安全事件都可能导致车辆功能和安全运行的意外控制或变化，并可能导致法律索赔或诉讼以及负面宣传，这将对我们的品牌产生负面影响，损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
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我们收集、处理、传输和存储与业务运营相关的个人信息，并受各种数据隐私和消费者保护法的约束。遵守与数据隐私、安全和保护相关的不断变化的美国和外国法律（例如《加州消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》）或与数据隐私、安全和保护相关的合同义务所付出的代价，或者我们实际或被认为未能遵守这些法律，可能会对我们的财务状况、经营业绩和声誉产生不利影响。
在经营我们的业务和向客户提供服务和解决方案时，我们在多个司法管辖区内和跨越多个司法管辖区收集、使用、存储、传输和以其他方式处理员工、合作伙伴和客户数据，包括个人数据。我们使用L4自动驾驶半卡车的电子系统来记录每辆半卡车的使用信息，以帮助我们进行车辆诊断、维修和维护，并帮助我们收集有关驾驶员使用模式和偏好的数据，以帮助我们定制和优化驾驶和骑行体验。我们的L4自动驾驶半卡车还收集驾驶员和乘客的个人信息，例如个人的语音命令，以帮助我们的半卡车手动操作。当我们的 L4 自动驾驶半卡车运行时，半卡车的摄像头、LiDAR 和其他传感组件将收集街景、测绘数据、景观图像和其他激光雷达信息，其中可能包括其他车辆的车牌号、行人的面部特征、个人外观、GPS 数据和地理位置数据等个人信息，以便训练半卡车中配备的数据分析和人工智能技术，以识别不同的半卡车物体，并预测潜力在我们的半卡车运行过程中可能出现的问题。
我们利用遍布美国、中国和瑞典的系统和应用程序，要求我们定期跨境传输数据。因此，在数据隐私、保护和安全方面，我们受美国、中国、欧盟和其他外国司法管辖区的各种法律和法规以及合同义务的约束。其中一些法律和法规要求在收集和使用其数据时征得数据主体的同意，兑现数据主体删除其数据或限制其数据处理的请求，在发生数据泄露时提供通知，并为跨境数据传输建立适当的法律机制。一些用户可能会拒绝同意我们收集和使用他们的个人信息，或者可能限制我们对此类个人信息的使用，在某些情况下，无法获得公众数据主体的同意，他们的个人信息可能会被我们的L4自动驾驶半卡车捕获，所有这些都可能阻碍我们培训数据分析和人工智能技术的能力，并可能损害我们技术的竞争力。在许多情况下，这些法律和法规不仅适用于从与我们没有任何合同关系的第三方收集和处理个人信息，还适用于我们、我们的子公司和与我们有商业关系的其他第三方（例如我们的服务提供商、合作伙伴和客户）之间或彼此之间的信息共享或传输。全球数据隐私、保护和安全的监管框架正在不断演变和发展，因此，在可预见的将来，解释和实施标准以及执法实践可能仍不确定。特别是，其中一些法律和法规可能要求我们将从居住在某个司法管辖区的个人那里收集的某些类别的数据存储在实际位于该司法管辖区的服务器上，并可能进一步要求我们进行安全评估和/或采用其他跨境数据传输机制，以便将此类数据传输到该司法管辖区之外。随着隐私监管制度的不断发展和快速变化，我们在分支机构之间以及与不同司法管辖区的合作伙伴之间自由传输数据的能力可能会受到阻碍，或者我们可能需要承担巨额成本才能遵守此类要求。此外，大公司备受瞩目的数据泄露事件数量继续增加，这可能会导致更严格的监管审查。
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现行或可能适用于我们的法律和法规的范围和解释往往不确定且可能相互矛盾，尤其是在外国法律方面。例如，《欧盟通用数据保护条例》（“GDPR”）于2018年5月生效，极大地扩大了欧盟委员会对其法律的管辖范围，并增加了处理与欧盟数据主体有关的个人数据的广泛要求。根据GDPR，欧盟成员国有责任颁布并颁布某些实施立法，以补充和/或进一步解释 GDPR 要求，并可能扩大我们因未能履行此类义务而承担的义务和潜在责任。GDPR 以及欧盟成员国和英国关于个人数据处理的国家立法、法规和指导方针，对收集、使用、保留、保护、披露、传输和以其他方式处理与欧盟和英国数据主体有关的个人数据的能力规定了严格的义务和限制。特别是，GDPR 包括与个人数据相关的个人的同意和权利、将个人数据从欧盟或英国转移出去、安全漏洞通知以及个人数据的安全和保密等方面的义务和限制。除其他严格的要求外，GDPR 限制将数据传输到欧盟以外被认为缺乏足够隐私保护的第三国（例如美国），除非实施了 GDPR 规定的适当保护措施。2020年7月16日，欧盟法院的一项裁决使向美国合法传输数据的关键机制无效，并质疑其主要替代方案的可行性。因此，公司将个人数据从欧盟合法转移到美国的能力目前尚不确定。其他国家已经颁布或正在考虑颁布类似的跨境数据传输规则或数据本地化要求。这些事态发展可能会限制我们在欧盟和其他国外市场推出产品的能力。GDPR 授权对某些违规行为处以高达全球年收入的 4% 或 2000 万欧元的罚款，以金额较高者为准。此类罚款是数据主体提出的任何民事诉讼索赔的补充。关于如何解释和实施GDPR，还有很多未知数，实施和合规实践指南经常更新或以其他方式修订。鉴于数据保护义务变化的广度和深度，包括数据分类，以及我们对一系列行政、技术和物理控制措施的承诺，以保护数据并实现数据在欧盟和英国以外的传输，我们遵守GDPR的要求将继续需要时间、资源和审查我们为满足GDPR的要求而使用的技术和系统，包括欧盟成员国颁布立法。此外，尽管英国于2018年5月颁布了补充GDPR的2018年数据保护法，并公开宣布将继续以英国脱欧后同样的方式监管个人数据的保护，但英国脱欧给英国数据保护监管的未来带来了不确定性。
GDPR的实施促使其他司法管辖区修改或提议立法修改其现有的数据保护法，以符合GDPR的要求，目的是获得足够的数据保护，以促进个人数据从欧盟向大多数司法管辖区的传输。因此，我们在欧盟面临的挑战也可能适用于欧盟以外的其他司法管辖区，这些司法管辖区采用与GDPR相似的法律或同样复杂的监管框架。例如，美国、巴西、开曼群岛、中国、印度和日本也提出或通过了全面的新数据保护法，在某些情况下，包括要求个人数据保留在其境内的数据本地化法。
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美国联邦政府以及各州和政府机构也已通过或正在考虑通过有关收集、使用、保留、安全、披露、传输和其他处理敏感和个人信息的法律、法规和标准。此外，我们开展业务的许多州都有保护敏感和个人信息的隐私和安全的法律。与联邦、国际或其他州法律相比，某些州法律在敏感和个人信息方面的范围可能更严格或更广泛，或者提供了更大的个人权利，而且这些法律可能彼此不同，这可能会使合规工作复杂化。例如，加利福尼亚州于 2018 年 6 月 28 日颁布了《2018年加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案于 2020 年 1 月 1 日生效。CCPA 为加利福尼亚州居民规定了个人隐私权，并增加了处理加州消费者个人数据并达到特定门槛的实体的隐私和安全义务。不遵守CCPA可能会导致司法部长采取执法行动，并损害我们的声誉。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对导致某些类型个人信息丢失的数据泄露的个人诉讼权。这种私人诉讼权可能会增加集体诉讼数据泄露诉讼的可能性以及与之相关的风险。此外，CCPA 对 “销售” 个人信息的限制可能会限制我们出于广告目的使用 Cookie 和类似的跟踪技术。在CCPA适用于我们的范围内，它将增加我们的合规成本和潜在责任。此外，联邦一级和其他州也提出了许多类似的法律。例如，内华达州最近颁布了一项法律，该法律于2019年10月1日生效，要求各公司兑现消费者不再出售其数据的请求。违规者每次违规行为可能会受到禁令和最高5,000美元的民事处罚。伊利诺伊州、马萨诸塞州、新泽西州、纽约州、罗德岛州、华盛顿州和其他州提出或颁布的新立法，以及佛蒙特州宪法的拟议隐私权修正案，对收集、存储、使用、保留、披露、传输和以其他方式处理机密、敏感和个人信息的公司施加或可能施加额外义务，并将继续塑造美国各地的数据隐私环境。州法律变化迅速，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果该法颁布，我们将受其约束。所有这些不断变化的合规和运营要求都带来了巨大的成本，随着时间的推移，这些成本可能会增加，可能需要我们修改数据处理实践和政策，并可能从其他计划和项目中转移资源。此外，不遵守数据隐私法律法规，或者严重违反我们的网络安全和系统，可能会对我们的业务和未来前景产生严重的负面影响，包括可能的罚款、处罚和赔偿，客户对我们L4自动驾驶半卡车的需求减少，以及损害我们的声誉和品牌，所有这些都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响。
我们将个人信息的存储、处理和传输的重要方面外包，因此依赖第三方来管理存在重大网络安全风险的职能。为了应对这些风险，我们可能会要求处理个人信息的第三方服务提供商签署保密协议或数据处理协议（如果适用的数据隐私法有要求），这将根据合同要求他们在适用于我们的相同程度上保护个人信息，在某些情况下，我们要求此类服务提供商填写信息安全问卷、质量验证问卷或接受第三方安全检查或提供数据安全认证或安全审计结果。此外，我们会定期聘请第三方安全专家来评估和测试我们的安全状况。但是，我们无法保证这些合同措施和其他保障措施能够充分保护我们免受与存储和传输用户、员工、司机和乘客的个人信息相关的风险。
许多法定要求包括公司有义务将涉及某些个人信息的安全漏洞通知个人，这些漏洞可能是由我们或我们的第三方服务提供商遇到的违规行为造成的。例如，美国所有 50 个州和哥伦比亚特区的法律都要求企业向因数据泄露而披露个人信息的消费者提供通知。这些法律并不一致，在发生大规模数据泄露的情况下，合规性很困难，而且可能代价高昂。此外，各州经常修改现行法律，需要注意不断变化的监管要求。根据合同，我们还可能被要求将安全漏洞通知用户或其他交易方。尽管我们可能与第三方服务提供商、承包商和顾问签订合同保护，但任何实际或感知到的安全漏洞都可能损害我们的声誉和品牌，使我们面临潜在的责任，或者要求我们在数据安全和应对任何此类实际或感知的违规行为方面花费大量资源。我们可能从第三方服务提供商、承包商或顾问那里获得的任何合同保护都不足以充分保护我们免受任何此类责任和损失，而且我们可能无法执行任何此类合同保护。
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在中国，《中华人民共和国网络安全法》于2017年6月1日生效。《网络安全法》重申了其他现行个人信息保护法律法规规定的基本原则和要求，例如对个人信息的收集、使用、处理、存储和披露的要求。具体而言，它要求网络运营商根据适用的法律法规以及国家和行业标准的强制性要求采取技术措施和其他必要措施，以保障其网络的安全稳定运行，维护网络数据的完整性、机密性和可用性，采取技术和其他必要措施确保其收集的个人信息的安全，防止未经授权的访问、更改、披露或丢失，并制定应急计划用于网络安全事件和补救措施。它还要求符合特定阈值的网络运营商子集成为关键信息基础设施运营商（“CIIO”），将其在中国境内运营期间收集和生成的个人信息和重要数据存储在中国的服务器上。对哪些网络运营商有资格获得 CIIOS 的解释尚不清楚。如果我们被视为CIIO，我们将受到适用于 CIIO 的额外要求的约束。任何违反《网络安全法》的行为都可能使网络运营商受到警告、罚款、没收非法所得、吊销许可证、取消申报、关闭网站或承担刑事责任。
除了政府监管外，隐私权倡导者和行业团体还会不时提出自我监管标准，而且将来也可能提出自律标准。这些标准和其他行业标准可能在法律上或合同上适用于我们，或者我们可以选择遵守这些标准。我们预计，有关数据隐私和安全的新法律法规将继续出台，但我们还无法确定此类未来法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。新的法律、对现有法律、法规、标准和其他义务的修正或重新解释可能会要求我们承担额外费用并限制我们的业务运营。由于与数据隐私和安全相关的法律、法规、标准和其他义务的解释和适用仍不确定，因此这些法律、法规、标准和其他义务的解释和适用可能与我们的数据处理惯例和政策或我们的产品和服务的功能不一致。如果是这样，除了可能的罚款、诉讼、监管调查、公众谴责、其他索赔和处罚以及巨额补救费用和声誉损害外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们可能无法以商业上合理的方式进行此类更改和修改，或者根本无法进行此类更改和修改。任何无法充分解决数据隐私或安全相关问题，即使没有根据，也无法遵守与数据隐私和安全相关的适用法律、法规、标准和其他义务，都可能给我们带来额外的成本和责任，损害我们的声誉和品牌，损害我们与重要客户的关系，并影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。
我们通过我们的隐私政策、网站上提供的信息以及新闻声明，就我们对个人信息的使用和披露发表公开声明。此外，我们还与第三方（例如我们的合作伙伴和客户）签订合同，其中包含有关收集、共享和处理个人信息的条款。尽管我们努力遵守我们的公开声明和文件以及我们的合同和其他与隐私相关的义务，但我们有时可能没有这样做，或者被指控没有这样做。如果发现我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺和保证的声明具有欺骗性、不公平性或对我们的实际做法的误解，则可能会使我们面临政府或法律诉讼。此外，人们可能会不时对我们的产品和服务是否会损害客户和其他人的隐私表示担忧。对我们的数据隐私和安全惯例（即使没有根据）的任何担忧，或者我们未能遵守我们发布的隐私政策、合同义务或任何法律或监管要求、标准、认证或命令或其他适用于我们的隐私或消费者保护相关法律和法规，无论是真实的还是感知的，都可能导致我们的客户减少对我们的 L4 自动驾驶半卡车的使用，并可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉，以及可能导致政府或监管政府监管机构、我们的合作伙伴和/或客户、数据主体、消费者权益团体或其他机构针对我们的调查、执法行动、监管罚款、刑事合规令、诉讼、违约索赔或公开声明，所有这些都可能代价高昂，并对我们的业务产生不利影响。
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此外，监管机构对数据安全事件和隐私侵权行为的执法行动和调查继续增加。违规行为可能会导致数据保护机构、政府实体或其他机构对我们提起诉讼，包括在某些司法管辖区提起集体诉讼隐私诉讼，这将使我们面临巨额罚款、处罚、判决和负面宣传，并可能以其他方式影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。鉴于实施GDPR以及我们所遵守的其他数据隐私和安全法律法规的复杂性、拟议合规框架的成熟度以及对GDPR以及我们所遵守的其他数据隐私和安全法律法规的众多要求的解释相对缺乏指导，我们可能无法快速或有效地应对监管、立法和其他发展，而这些变化反过来又可能削弱我们提供现有或法律法规的能力计划中的产品和服务和/或增加我们的经商成本。此外，如果我们的做法不一致或被视为不符合法律和监管要求，包括法律、法规和标准的变化或对现行法律、法规和标准的新解释或适用，我们可能会受到审计、调查、举报人投诉、负面媒体报道、调查、失去出口特权或严厉的刑事或民事制裁，所有这些都可能影响我们的财务状况、经营业绩和声誉。未经授权访问或披露公司的个人或其他敏感或机密数据（包括公司拥有的第三方的数据），无论是由于系统故障、员工疏忽、欺诈还是盗用，本公司、我们的服务提供商或与我们有业务往来的其他方（如果他们不符合我们规定的标准，或者存储我们数据的系统发生任何数据泄露或安全事件）也可能使我们面临重大诉讼和金钱损失，监管执法行动，罚款，以及在一个或多个司法管辖区提起刑事诉讼。
与监管相关的风险
汽车安全法规的变化或推动汽车安全市场进一步监管的担忧可能会对我们的业务产生不利影响。
政府的车辆安全法规对我们的业务、前景和未来计划产生了重大影响。政府安全法规可能会根据我们无法控制的许多因素而发生变化，包括新的科学或技术数据、与自动驾驶技术相关的行业召回和安全风险的负面宣传、涉及自动驾驶汽车的事故、国内外政治发展或考虑，以及与自动驾驶汽车有关的诉讼。政府法规的变化，尤其是自动驾驶和货运行业的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。如果政府的优先事项发生变化，而我们无法适应不断变化的法规，我们的业务可能会受到重大和不利影响。
随着监管机构针对汽车行业的产品召回和安全问题施加更严格的合规和报告要求，遵守安全法规的成本可能会增加。随着运载我们系统的半卡车投入生产，我们将遵守1966年《国家交通和机动车辆安全法》（“车辆安全法”）中现有的严格要求，包括在严格的时机要求的前提下报告安全缺陷的责任。《车辆安全法》可能对违规行为（包括不遵守此类举报行动）处以重大的民事处罚。我们还受现行的《美国交通召回增强、问责和文件法》（“TREAD法案”）的约束，该法要求机动车辆设备制造商，例如我们，通过向美国国家公路交通安全管理局（“NHTSA”）报告某些信息，例如与缺陷或受伤报告有关的信息，来遵守 “预警” 要求。如果缺陷随后导致死亡或人身伤害，《TREAD法》对违反此类要求的行为规定了刑事责任。此外，《国家交通和机动车辆安全法》授权NHTSA要求制造商召回和维修存在安全缺陷或不符合美国联邦机动车辆安全标准的车辆。向国外销售可能受到类似法规的约束。如果我们无法快速解决产品的任何安全问题或缺陷，我们的业务、经营业绩和财务状况都将受到不利影响。
美国交通部于2016年发布了法规，要求某些自动驾驶汽车的制造商向监管机构提供涵盖特定主题的文件，例如自动系统如何检测道路上的物体、如何向驾驶员显示信息、采取了哪些网络安全措施以及用于测试自动驾驶系统设计和验证的方法。如果与遵守安全法规相关的义务增加，则可能需要增加资源，转移管理层的注意力，并对我们的业务产生不利影响。
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我们受到大量法规的约束，包括管理自动驾驶汽车的法规，对这些法规的不利修改或我们不遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的L4自动驾驶半卡车受到国际、联邦、州和当地法律的严格监管。旨在管理自动驾驶汽车操作、测试和/或制造的法规仍在制定中，可能会发生重大变化。这些法规可能包括大幅推迟或严格限制自动驾驶汽车的商业化，限制我们可以在我们的平台上制造或使用的自动驾驶汽车数量，限制运营中的车辆数量及其运营地点，或者对自动驾驶汽车的制造商或运营商或自动驾驶汽车技术开发商施加重大责任的要求。如果实施这种性质的法规，我们可能无法按照我们预期的方式或根本无法将我们的自动驾驶汽车技术商业化。此外，遵守此类法规的成本可能高得令人望而却步，使我们无法按照预期的方式开展业务。
此外，我们受国际、联邦、州和地方法规的约束，这些法律和法规涉及污染、环境保护以及职业健康和安全，包括与危险和有毒物质的使用、产生、储存、管理、排放、运输、处置、释放和人类接触有关的法律和法规。随着时间的推移，此类法律和法规往往变得更加严格。
与此类现行或新法规或法律相关的罚款、处罚、成本或责任，包括因我们未能遵守而导致的罚款、处罚、成本或责任，可能巨大，在某些情况下是连带的，并可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
与我们的国际业务相关的风险
我们面临着与国际运营相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳动条件，这可能会损害我们的业务。
虽然我们目前的大部分业务都在美国，但我们仍然面临与当前和未来的国际业务相关的风险。我们在中国设有国际业务，在中国、香港和日本设有子公司，这些子公司受这些司法管辖区的法律、政治、监管和社会要求以及经济条件的约束。此外，作为我们长期增长战略的一部分，我们打算将服务扩展到其他国际地点。我们现在和将来都会面临与国际商业活动相关的许多风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们在全球范围内扩张的能力，并需要管理层的大力关注。这些风险包括：
•使配备我们自动驾驶技术的半卡车符合各种适用的国际监管要求，
•在为国外业务配备和管理方面存在困难；
•难以吸引新司法管辖区的用户；
•不同国家的驾驶和交通行为以及道路设计和基础设施各不相同，这可能会延误我们进入不同市场并在不同市场扩张的能力；
•外国政府的税收、法规和许可证要求；
•外币汇率和利率的波动；
•美国和外国政府的贸易限制、关税以及价格或外汇管制；
•我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁以及其他对我们在某些国际市场提供服务和产品的能力的监管限制；
•难以在国际上吸引、招聘和留住人才；
•外国劳工法律、法规和限制；
•外交和贸易关系的变化;
•政治不稳定、自然灾害、战争或恐怖主义事件；以及
•国际经济的实力。
如果我们未能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。
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贸易政策、关税和进出口法规的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
全球政治、监管和经济状况的变化，或者在我们目前购买零部件、寻求提供服务或开展业务的地区或国家管理对外贸易、制造、开发和投资的法律和政策的变化，可能会对我们的业务产生不利影响。美国最近制定或提议修改贸易政策，包括谈判或终止贸易协定，对进口到美国的商品征收更高的关税，对个人、公司或国家实施经济制裁，以及影响美国与其他国家之间贸易的其他政府法规。作为回应，其他一些国家已经提出或制定了针对与美国贸易的类似措施。由于这些事态发展，可能会对国际贸易施加更大的限制和经济抑制因素，这可能会对我们的业务产生不利影响。例如，此类变化可能会对汽车市场和我们获得关键零部件的能力产生不利影响。调整业务运营以适应或遵守任何此类变化对我们来说可能既耗时又昂贵，任何不这样做都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
随着我们将业务扩展到国际市场，我们可能会受到美国出口管制法律和法规（包括美国商务部的《出口管理条例》(EAR)）规定的各种限制。美国出口管制法律包括限制或禁止向受美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体销售或供应某些产品和服务，还要求使用加密技术出口某些产品的授权。此外，许多国家对某些人工智能技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并且已经颁布或可能颁布法律，限制我们在这些国家分销服务的能力。我们的产品、技术或半卡车的变化，或进出口法律的变化，可能会延迟我们在国际市场上业务的引入和发展，使我们的国际业务用户无法使用我们的服务，或者在某些情况下，完全阻止某些国家、政府、个人或实体访问或使用我们的服务。此外，进出口法规或相关法律的任何变化，现有法规的执法或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们服务的使用减少，或者我们向开展国际业务的现有或潜在用户出口或销售服务的能力降低。减少使用我们的服务或产品，或者限制我们出口或销售我们的服务或产品的能力，都可能损害我们的业务。
如果我们的任何服务或产品作为 “新兴和基础技术” 受到控制，一个影响是，未来外国对我们股票的投资可能会受到美国外国投资委员会（“CFIUS” 或 “委员会”）的强制性审查。CFIUS是一个由多个美国政府机构组成的委员会，由财政部领导，有权审查和调查外国人收购美国企业权益（包括某些少数股权投资）的某些交易，以确定此类交易对美国国家安全的影响。CFIUS的审查和调查是保密的民事监管程序。对于其管辖范围内的任何交易，CFIUS可以与交易的任何一方进行谈判、签订或施加和执行任何协议或条件，以减轻交易对美国国家安全造成的任何风险。例如，此类条件可能包括限制外国投资者获取美国企业所掌握的敏感信息，持续要求向美国政府报告，要求聘请第三方审计师来监督安全控制措施的遵守情况，或其他条件。如果一项交易带来了CFIUS认为无法缓解的国家安全问题，CFIUS可以向总统建议禁止该投资交易，或者，如果已经完成，则要求外国投资者剥离其权益。
2021年3月1日，CFIUS工作人员主席在委员会的指导下，要求我们就新浪公司（“新浪投资”）的子公司Sun Dream Inc. 在2017年购买我们的B系列可赎回可转换优先股一事提交书面通知。CFIUS正式接受了我们与新浪公司联合提交的通知，此事目前正在审查中。
在接受我们共同提交的通知后，委员会告知我们，其审查的交易（“2017年交易”）是Tusimple（开曼）有限公司在2017年收购TuSimple LLC的美国业务，而不是新浪投资。
TuSimple LLC是一家加州单一成员有限责任公司，由TuSimple联合创始人侯晓迪博士于2015年底成立，作为在美国开展初创企业活动的采购和承包工具。2017年，通过TuSimple LLC积累的有形资产转移给了Tusimple（开曼）有限公司新成立的子公司TuSimple, Inc.，之后TuSimple LLC被解散。
在2017年交易时，Tusimple（开曼）有限公司的大部分股份由侯晓迪博士、Mo Chen和Sun Dream, Inc.持有。侯博士和陈先生都是我们的董事会成员。侯博士是美国公民，陈先生是加拿大公民，Sun Dream, Inc. 目前拥有公司约5.8％的投票权，最终由美国公民控制。公司董事会的所有现任成员以及公司的整个高级管理团队仅为美国或加拿大的公民。
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自接受公司联合通知之日起，CFIUS有45天的时间完成对2017年交易的审查，之后CFIUS可以 (i) 得出结论，认为2017年的交易不属于受CFIUS管辖的承保交易，(ii) 得出结论，认为2017年交易没有未解决的国家安全问题，或 (iii) 对2017年的交易展开为期45天的调查。CFIUS启动45天的调查期并不少见，如果采取这样的行动，也不会以某种方式表明CFIUS最终是否会在2017年的交易中发现国家安全问题。在调查期结束时，如果CFIUS决定批准2017年的交易，则可能要求各方签订协议，以缓解任何未解决的国家安全问题，以此作为批准的条件。迄今为止，CFIUS尚未向双方通报任何最终裁决。尽管公司目前无法预测CFIUS的审查结果，但公司将继续与委员会充分合作。我们认为，我们已接近解决办法，但到目前为止，该进程尚未取得明确的结果。
与我们的A类普通股相关的风险
我们普通股的双重类别结构的效果是将投票控制权集中在某些股东，尤其是我们的创始人，这将限制你影响包括控制权变更在内的重要交易结果的能力。
我们的B类普通股每股有十张选票，我们的A类普通股每股有一票。我们的创始人陈沫和侯晓迪是我们B类普通股的唯一持有人，截至2021年9月30日，他们共持有已发行普通股约60％的投票权。由于B类普通股和A类普通股之间的投票比例为十比一，我们的创始人将继续控制普通股合并投票权的大部分，因此，只要B类普通股的股份至少占我们A类和B类普通股所有未决投票权的50％，我们就能控制所有提交股东批准的事项。这种集中控制将限制或排除您在可预见的将来影响公司事务的能力。
我们的创始人未来转让B类普通股通常会导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，包括我们的每位创始人能够将其B类普通股的投票代理授予另一位创始人。此外，我们的每股B类普通股将在 (i) 占B类普通股已发行股份75％的B类普通股持有人投票指定的日期，（ii）最后一位创始人去世或丧失行为能力后的90天至270天（由董事会确定）自动转换为A类普通股死亡或丧失行为能力，或 (iii) 董事会确定的61至180天之间的日期，太平洋时间2021年4月19日晚上 11:59，创始人（或其允许的关联公司）持有的B类普通股已发行股份数量不到创始人（或其允许的关联公司）集体持有的B类普通股总数的50％之后。有关双重类别结构的描述，请参阅我们的招股说明书中标题为 “资本存量描述——反收购条款” 的部分。
我们普通股的双重类别结构可能会对我们的A类普通股的交易市场产生不利影响。
我们的双重阶层结构，加上我们的创始人、董事、高级管理人员和员工及其关联公司的集中控制，可能会导致我们的A类普通股的市场价格更低或更波动，或者产生负面宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有多个类别股票结构的公司。2017年7月，富时罗素和标准普尔宣布，他们将停止允许将大多数使用双重或多类别资本结构的新上市公司纳入其指数。根据宣布的政策，我们的双重资本结构将使我们没有资格被纳入任何这些指数。鉴于投资资金持续流向寻求追踪某些指数的被动策略，被排除在股票指数之外可能会使其中许多基金无法进行投资，并可能降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。
在我们的A类普通股上市之前，我们的A类普通股没有公开市场。自我们首次公开募股以来，我们的A类普通股的股价经历了波动，其他新上市公司的证券的市场价格历来波动很大。我们的A类普通股的公开交易价格可能会因各种因素而受到波动的影响，包括本10-Q表季度报告中列出的因素，其中一些因素是我们无法控制的。可能导致我们的A类普通股公开交易价格波动的因素包括：
•股票市场的整体表现；
•我们的经营业绩和其他类似公司的业绩；
•我们向公众提供的经营业绩估计值发生变化，我们未能实现这些预测，或者选择关注我们普通股的证券分析师的建议发生变化；
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•我们或竞争对手发布的技术创新、新产品、收购、战略联盟或重大协议的公告；
•用户添加和用户取消或延迟的公告；
•涉及我们或本行业其他公司的谣言和市场投机，其中可能包括卖空报告；
•我们的A类普通股的任何协调交易活动或大型衍生品头寸，例如 “空头挤压”（当许多投资者持有股票的空头头寸不得不购买借来的证券才能平仓头寸时，同一证券的其他卖空者也想平仓，从而导致股价飙升，即卖空股票的需求大于供应，就会发生空头挤压）；
•对我们、我们的服务或我们的行业进行有害的负面宣传；
•关键人员的招募或离开；
•COVID-19 疫情的影响；
•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手业务的调查；
•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；
•整个经济、我们行业的市场状况以及我们用户的行业；
•有限数量的股东的交易活动，他们共同实益拥有我们大部分已发行普通股；
•市场僵局或合同封锁协议的到期；以及
•我们或我们的股东出售我们的A类普通股。
我们可能无法达到我们公开宣布的指导方针或其他对我们业务的预期，这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会不时提供有关我们预期财务和业务业绩的指导，其中可能包括对销售和产量的预测，以及预期的未来收入、毛利率、盈利能力和现金流。正确识别影响业务状况的关键因素和预测未来事件本质上是一个不确定的过程，我们的指导最终可能不准确，过去在某些方面（例如新产品的时机）也不准确。我们的指导基于某些假设，例如与预期产量和销售、平均销售价格、供应商和大宗商品成本以及计划的成本削减相关的假设。如果由于我们无法满足假设或各种风险和不确定性可能对我们的财务业绩产生影响，我们的指导不准确或与实际业绩有所不同，那么我们普通股的市值可能会大幅下降。
由于我们预计在可预见的将来不会派发股息，因此投资者必须依靠我们的A类普通股的价格上涨来获得投资回报。
我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来的收益，为我们的业务增长提供资金。因此，我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。因此，您不应依赖对我们A类普通股的投资作为未来任何股息收入的来源。
我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定申报和支付股息，未来分红的时间、金额和形式（如果有）也将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制以及董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报可能完全取决于我们A类普通股未来的价格升值。无法保证我们的A类普通股的价值会升值，甚至无法维持您购买A类普通股的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失对我们的A类普通股的全部投资。
57

如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究或报告，或者他们对我们的A类普通股发表负面或误导性意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们的A类普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告的影响。我们无法控制这些分析师。如果报道我们的分析师对我们、我们的商业模式、我们的财务报表、我们的知识产权或我们的股票表现发表负面或误导性意见，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的知名度，这反过来又可能导致我们的股价或交易量下降。
在公开市场上出售大量A类普通股可能会导致我们的股价下跌。
在公开市场上出售大量A类普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱我们未来通过股票发行筹集资金的能力。我们现有的许多证券持有人在持有的股票价值上获得了大量未被确认的收益，他们可能会采取或试图采取措施直接或间接出售其股票，或者以其他方式保护或限制其在这些股票上未确认的收益的价值。
我们是一家 “新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露减少可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《乔布斯法案》的定义，我们是一家 “新兴成长型公司”，只要我们是一家新兴成长型公司，我们就可以选择利用适用于其他不是 “新兴成长型公司” 的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括无需遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少定期报告中有关高管薪酬的披露义务以及委托书，以及对以下要求的豁免就高管薪酬和股东批准任何先前未批准的解雇协议付款进行不具约束力的咨询投票。
《乔布斯法》还规定，新兴成长型公司在私营公司被要求遵守此类新的或修订的会计准则之前，无需遵守任何新的或修订的财务会计准则。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股的吸引力会降低。如果一些投资者因为任何减少未来披露的选择而发现我们的普通股的吸引力较小，那么我们的普通股交易市场可能不那么活跃，我们的股价波动性可能会更大。
上市公司的要求，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，可能会使我们的资源紧张，转移管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
作为一家上市公司，尤其是在我们不再是 “新兴成长型公司” 之后，我们已经并将继续承担我们作为私营公司没有承担的大量法律、会计和其他费用。此外，与公司治理和公开披露有关的不断变化的法律、法规和标准，包括上市公司会计监督委员会、美国证券交易委员会和纳斯达克全球精选市场实施的法规，增加了并将继续增加我们的法律和财务合规成本，使某些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和管理机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和管理费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们仍未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
不遵守这些规定也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级管理人员责任保险，我们可能被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而承担更高的成本。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人才在董事会、董事会委员会任职，或者担任高级管理层成员。
此外，由于我们作为上市公司的披露义务，我们的战略灵活性将降低，并将面临专注于短期业绩的压力，这可能会对我们实现长期盈利能力的能力产生不利影响。
58

我们未能及时有效地实施《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条所要求的控制和程序，可能会对我们的业务产生重大不利影响。
作为一家上市公司，我们必须在10-K表的第二份年度报告中提供管理层对财务报告内部控制的评估。《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）条对上市公司所要求的标准比对作为私营公司的TuSimple所要求的标准要严格得多。管理层可能无法有效、及时地实施控制措施和程序，以充分应对从私营公司过渡后适用的越来越多的监管合规和报告要求。如果我们无法及时或充分遵守第 404 (a) 条的额外要求，我们可能无法评估我们对财务报告的内部控制是否有效，这可能会使我们面临不利的监管后果，并可能损害投资者的信心和证券的市场价格。
我们可能会面临证券诉讼，这很昂贵，可能会转移管理层的注意力。
过去，经历过证券市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼。将来，我们可能会成为此类诉讼的目标。无论此类诉讼的是非曲直或最终结果如何，对我们提起的证券诉讼都可能导致巨额成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力。
我们的章程文件中的反收购条款可能会阻碍我们被第三方收购，这可能会限制我们的股东以溢价出售股票的机会。
我们修订和重述的公司注册证书包括可能限制他人获得我们公司控制权的能力、可能修改我们的结构或可能导致我们进行控制权变更交易的条款。这些条款可能会阻碍第三方在要约或类似交易中寻求控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售股票的机会。除其他外，章程文件规定：
•采用双类普通股结构，这使我们的创始人能够控制需要股东批准的事项的结果；
•在B类普通股的已发行股份首次占普通股总投票权的40％之前，如果没有事先获得当时作为单独类别投票的大多数已发行B类普通股持有人的赞成票，我们就不会完成任何可能导致我们控制权变更的交易；
•对我们重述的公司注册证书或章程的某些修正案将需要获得我们当时已发行的 A 类和 B 类普通股合并投票的三分之二的批准；
•在2022年年度股东大会之后的任何时候，当我们的B类普通股的已发行股份占普通股总投票权的40％以下（“投票门槛日期”），董事只能有理由被免职，并且必须获得普通股至少三分之二投票权的持有人投赞成票；
•在投票门槛日期之后的任何时候，我们的董事会将分为三类董事，任期错开三年；
•在归属门槛日期之后的任何时候，根据当时已发行的任何系列优先股的权利，股东将无法再通过书面同意代替会议；以及
•我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与权、可选权或特殊权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的A类普通股相关的权利。
59

我们修订和重述的公司注册证书将特拉华州财政法院和特拉华州联邦法院指定为股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的专属论坛，这可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或雇员的争议获得有利的司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，除少数例外情况外，特拉华州财政法院和特拉华州联邦法院将是任何：
•代表我们提起的衍生诉讼或诉讼；
•声称我们的任何董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或我们的股东所欠的信托义务的诉讼；
•根据DGCL、我们修订和重述的公司注册证书或章程的任何条款对我们提出索赔的诉讼；或
•其他对我们提出索赔的诉讼，受内政原则管辖。
该诉讼地选择条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼。我们修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地方法院是解决任何声称根据《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛。尽管《证券法》第22条规定联邦和州法院对为执行《证券法》或根据该法颁布的规章制度规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有并行管辖权，但我们仍打算将该条款适用于任何根据《证券法》提起诉讼理由的投诉。法院是否会对《证券法》下的索赔执行此类条款尚不确定，我们的股东不会被视为放弃了对联邦证券法及其规章制度的遵守。任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意上述经修订和重述的公司注册证书的规定。
这些诉讼地条款的选择可能会限制股东在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和员工的此类诉讼。或者，如果法院认定我们修订和重述的公司注册证书中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼，或无法执行，则我们可能会在其他司法管辖区解决此类问题产生额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
所得款项的用途
美国证券交易委员会于2021年4月14日宣布首次公开募股的S-1表格（文件编号333-254616）的注册声明生效。S-1表上的注册声明共登记了我们的A类普通股33,783股（其中6,756,756股由卖出股东Sun Dream Inc.发行和出售）。2021年4月19日，我们完成了首次公开募股，以每股40.00美元的公开募股价格出售了27,027,027股A类普通股，总发行价为10亿美元。卖出股东以每股40.00美元的公开发行价格出售了我们的A类普通股6,756,756股，总发行价约为4.51亿美元。前几句中提到的A类普通股的出售完成后，首次公开募股终止。
首次公开募股结束后，我们立即以每股40.00美元的价格从我们手中购买了总共874,999股A类普通股，同时进行私募的收益为3,500万美元。
我们首次公开募股的管理承销商是摩根士丹利公司。有限责任公司、花旗集团环球市场公司和摩根大通证券有限责任公司我们获得的承保折扣和佣金总额约为5,010万美元。在首次公开募股中，我们没有从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。根据我们的董事薪酬政策，除了在正常业务过程中向高管支付工资和非雇员董事的工资和非雇员董事外，我们没有向董事、高级管理人员或欠普通股百分之十或以上的个人或其关联公司支付任何款项。我们已经或打算将净发行收益投资于短期计息投资级证券、存款证或政府证券。如招股说明书所述，我们首次公开募股所得款项的计划用途没有重大变化。
60

发行人及关联买家购买股权证券
没有。
61

第 6 项。展品。
  以引用方式纳入 
展览
数字		描述表单文件编号展览申报日期
已归档
在此附上
31.1
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。
    X
       
31.2
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14 (a) 条和第15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。
    X
       
32.1*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证。
    X
       
32.2*
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证。
    X
       
101.INS行内 XBRL 实例文档 — 实例文档未出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。    X
101.SCH内联 XBRL 分类扩展架构文档    X
101.CAL内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档    X
101.DEF内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档    X
101.LAB内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档    X
101.PRE内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档    X
104封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）    X
* 本10-Q表季度报告附录32.1和32.2所附的认证不被视为向美国证券交易委员会提交，也不得以提及方式纳入TuSimple Holdings Inc.根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的任何文件，无论该文件中包含任何一般的公司语言。
62

签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 TuSimple 控股公司
   
日期：2021 年 11 月 3 日来自：/s/ Cheng Lu
  程露
  
总裁兼首席执行官
(首席执行官）
   
日期：2021 年 11 月 3 日来自：/s/ 帕特里克·狄龙
  帕特里克·狄龙
  
首席财务官
(首席财务官）
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