美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
(标记一号)
截至本季度
在从到的过渡期间
委员会文件编号:
SPRINGWATER 特殊情况公司
(注册人的确切姓名见其 章程)
( 公司或组织的州或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 身份证号) |
c/o Graubard Miller
(主要行政办公室地址)
(发行人的电话号码)
根据该法第12 (b) 条注册的证券:
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
这个 | ||||
这个 | ||||
这个 |
检查发行人 (1) 在过去的12个月中(或注册人
被要求提交此类报告的较短时间)内是否提交了《交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告
,以及(2)在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。是的 ☐
用复选标记指明注册人
在过去 12 个月内(或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内)是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规(本章第 232.405 节)第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器 | ☐ | 加速过滤器 | ☐ | |
☒ | 规模较小的申报公司 | |||
新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司,请用勾选
标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计
准则。
用复选标记表明注册人
是否为空壳公司(定义见《交易法》第 12b-2 条)。是的
截至 2023 年 5 月 30 日
30,
SPRINGWATER 特殊情况公司
截至2023年3月31日的季度的10-季度表
目录
页面 | ||
第一部分财务信息 | 1 | |
第 1 项。财务报表 | 1 | |
截至2023年3月31日(未经审计)和2022年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月的简明运营报表(未经审计) | 2 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月股东(赤字)权益变动简明表(未经审计) | 3 | |
截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月现金流量简明表(未经审计) | 4 | |
简明财务报表附注(未经审计) | 5 | |
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 16 | |
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 | 19 | |
第 4 项。控制和程序 | 19 | |
第二部分。其他信息 | 20 | |
商品 1A。风险因素 | 20 | |
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 | |
第 6 项。展品 | 21 | |
签名 | 22 |
第一部分-财务信息
第 1 项。中期财务报表。
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明的资产负债表
3月31日 | 十二月三十一日 | |||||||
2023 | 2022 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金 | $ | $ | ||||||
预付费用 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东(赤字)权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应计费用 | $ | $ | ||||||
应缴所得税 | ||||||||
本票 | ||||||||
视同股息负债 | ||||||||
应缴消费税 | ||||||||
负债总额 | ||||||||
承诺 | ||||||||
普通股可能被赎回, | ||||||||
股东(赤字)权益 | ||||||||
优先股,$ | ||||||||
普通股,$ | ||||||||
额外的实收资本 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ||||||
股东(赤字)权益总额 | ( | ) | ||||||
总负债和股东(赤字)权益 | $ | $ |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
1
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明的运营报表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
运营和组建成本 | $ | $ | ||||||
运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入: | ||||||||
利息收入——银行 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ||||||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ||||||||
其他收入总额 | ||||||||
所得税准备金前的收入(亏损) | ( | ) | ||||||
所得税准备金 | ( | ) | ||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
$ | $ | ( | ) | |||||
$ | $ | ( | ) |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
SPRINGWATER 特殊情况公司
股东 (赤字)权益变动简明表
(未经审计)
在截至2023年3月31日的三个月中
普通股 | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东的 净值 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | (赤字) | ||||||||||||||||
余额 — 2022 年 12 月 31 日 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||
普通股占赎回金额的增加 | — | — | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
按公允价值计算的额外股份 2023年3月2日 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
应缴消费税 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||
净收入 | — | |||||||||||||||||||
余额 — 2023 年 3 月 31 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2022年3月31日的三个月中
普通股 | 额外付款 | 累积的 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||
股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
余额 — 2022 年 1 月 1 日 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
余额 — 2022 年 3 月 31 日 | ( | ) |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明的现金流量表
(未经审计)
在截至3月31日的三个月中, | ||||||||
2023 | 2022 | |||||||
来自经营活动的现金流: | ||||||||
净收益(亏损) | $ | $ | ( | ) | ||||
为将净收益(亏损)与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整: | ||||||||
信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ( | ) | ||||
信托账户中持有的有价证券的未实现收益 | ( | ) | ||||||
运营资产和负债的变化: | ||||||||
预付费用 | ||||||||
应计费用 | ( | ) | ||||||
应缴所得税 | ||||||||
用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
来自投资活动的现金流: | ||||||||
从信托账户提取现金以支付特许经营税和所得税 | ||||||||
从信托账户提取的与赎回有关的现金 | ||||||||
投资活动提供的净现金 | ||||||||
来自融资活动的现金流: | ||||||||
期票的收益 | ||||||||
赎回普通股 | ( | ) | ||||||
用于融资活动的净现金 | ( | ) | ||||||
现金净变动 | ( | ) | ||||||
现金 — 期初 | ||||||||
现金 — 期末 | $ | $ | ||||||
非现金投资和融资活动: | ||||||||
普通股占赎回金额的增加 | $ | $ | ||||||
按公允价值计算的额外股份 3/2/23 | $ | $ | ||||||
应缴消费税 | $ | $ |
所附附附注是 未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
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SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注意事项 1。组织、业务运营和流动性的描述
Springwater Special Sitions Corp.(“公司”) 是一家空白支票公司,于 2020 年 10 月 2 日作为特拉华州的一家公司注册成立。公司成立的目的是与一家或多家企业 或实体进行 合并、股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。
为了完成业务合并,公司不仅限于特定的行业 或行业。该公司是一家处于早期阶段的新兴成长型公司,因此, 该公司面临与早期和新兴成长型公司相关的所有风险。
截至 2023 年 3 月 31 日,该公司尚未开始 任何运营。2020年10月2日(成立)至2023年3月31日期间的所有活动都与公司的成立、 首次公开募股(“首次公开募股”)(如下所述)以及首次公开募股之后的首次公开募股 以及寻求确定业务合并的目标公司有关。公司最早要等到 完成业务合并后才会产生任何营业收入。公司将从首次公开募股所得收益中以利息收入 的形式产生营业外收入。
公司
首次公开募股的注册声明已于2021年8月25日宣布生效。2021年8月30日,公司完成了首次公开募股
在首次公开发行结束的同时,公司完成了
的出售
2021年9月3日,承销商通知
公司,他们打算部分行使超额配股权,并将没收剩余余额。2021 年 9 月 7 日
7 日,该公司完成了额外产品的出售
交易成本为 $
公司管理层在首次公开募股净收益和出售私募单位的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权
,尽管
几乎所有净收益都打算用于完成业务合并。证券交易所
上市规则要求企业合并必须与一个或多个运营企业或资产进行,其公允市场价值至少等于
5
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
公司将为公众
股票的持有人(“公众股东”)提供在业务合并完成后赎回全部或部分公开股票的机会,要么(i)与为批准业务合并而召开的股东大会有关,或(ii)通过
的要约方式。公司是寻求股东批准业务合并还是进行
要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权赎回其公开股票,
等于当时存入信托账户的总金额,该金额从
业务合并完成前的两个工作日计算(最初预计为 $)
如果适用的 法律或证券交易所上市要求不要求股东投票,并且公司出于商业或其他原因不决定举行股东投票, 公司将根据其修订和重述的公司注册证书(“公司注册证书”),根据美国证券交易委员会(“SEC”)的要约规则进行 赎回并提交投标 在完成业务合并之前向美国证券交易委员会提供文件。但是,如果适用法律或证券交易所上市要求 要求股东批准该交易,或者公司出于商业或其他原因 决定获得股东批准,则公司将根据代理规则而不是要约规则 提出赎回股票的同时进行代理招标。如果公司就业务合并寻求股东批准,则发起人已同意 将其创始人股票(定义见附注6)、私募单位中包含的股票及其持有的任何公开股份投票给 批准业务合并。
发起人已同意 (a) 放弃其对创始人股份及其持有的与完成业务合并有关的任何公开股份的赎回
权利,
(b) 如果公司未能在公司注册证书要求的期限内完成业务合并,则放弃其对创始人股份的清算权;(c) 不提议修改公司注册证书 (i))
修改公司允许相关赎回的义务的实质内容或时间使用企业合并或
进行兑换
公司必须在2023年8月28日之前完成业务合并(“合并期”)。如果公司未在
合并期内完成业务合并,并且股东没有延长该期限,则公司将 (i) 停止除清盘目的以外的所有运营,(ii) 尽快但不超过十个工作日,以每股价格赎回公开股票,
,以现金支付,等于当时存入信托账户的总金额,包括
信托账户中持有但以前未发放用于纳税的资金所赚取的利息(减去最多$
2023年2月27日,公司举行了股东特别会议
,以审议一项提案,将公司必须完成初始业务合并的日期从2023年2月28日
延长至2023年8月28日。股东批准了这些提案,与此相关的是,总共的持有人批准了这些提案
视同股息负债在2023年3月2日
申报日按公允价值入账。截至2023年3月2日,这些股票的公允价值为美元
截至计量日的股票价格 | $ | |||
收购概率 | % |
如果公司未能在合并期内完成业务合并
,发起人已同意,放弃
从信托账户中清算创始人股票分配的权利。但是,如果发起人或其各自的任何关联公司收购了公共股票,则如果公司未能在
合并期内完成业务合并,则此类公共股票
将有权从信托账户中清算分配。如果进行此类分配,剩余可供分配的资产的每股价值可能会低于每单位的首次公开募股价格($
6
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
为了保护信托
账户中持有的金额,如果第三方对向公司提供的服务或
产品提出任何索赔,或者公司讨论与之签订交易协议的潜在目标企业,
将信托账户中的资金金额减少到 (i) $中较小者,则赞助商同意对公司承担责任
风险和不确定性
2020 年 3 月,世界卫生组织宣布 新型冠状病毒 (COVID-19) 的爆发为持续蔓延到美国和世界的流行病。截至简明财务报表发布之日 ,这场疫情的预期持续时间存在相当大的不确定性。 公司得出的结论是,尽管 COVID-19 有可能对确定业务合并的目标公司 产生负面影响,但截至本简明财务报表发布之日,具体影响尚不容易确定。 简明财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022 年降低通货膨胀法案
2022 年 8 月 16 日,2022 年的《通货膨胀降低法案》(“IR 法案”)签署为联邦法律。除其他外,《IR法》规定了新的美国联邦
2023 年 2 月 27 日,公司的股东
兑换
与 企业合并、延期投票或其他方式有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳消费税。公司是否以及在多大程度上因业务合并、延期投票或其他方式缴纳消费税将取决于多种因素, 包括 (i) 与业务合并、延期或其他方式相关的赎回和回购的公允市场价值, (ii) 业务合并的结构,(iii) 任何 “PIPE” 或其他股权发行的性质和金额与企业合并有关 的行为(或以其他方式发行,与业务合并无关但已发行)在企业合并的同一应纳税年度 内)以及(iv)财政部的法规和其他指导的内容。因此,根据未来发生的因素,截至2023年3月31日记录的上述消费税应纳税额可能大于或小于该金额。 此外,由于消费税将由公司支付,而不是由赎回持有人支付,因此尚未确定任何所需缴纳消费税的机制 。上述情况可能会导致完成业务 合并的可用现金以及公司完成业务合并的能力减少。
流动性和持续经营
截至2023年3月31日,该公司的股价为美元
7
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
关于公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)2014-15年度会计 准则更新(“ASU”)对持续经营考虑因素的评估 ,管理层已确定,如果公司无法在2023年8月28日之前完成业务合并, 公司将停止所有运营,但 公司将停止所有运营,但 用于清算。
关于公司根据FASB会计准则编纂副题205-40 “财务 报表的列报——持续经营” 对持续经营考虑因素的评估,管理层确定,流动性状况使人们对公司 自财务报表发布之日起大约一年内继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。财务 报表不包括与收回记录的资产或负债分类有关的任何调整,如果公司无法继续经营下去, 可能需要这些调整。
注意事项 2。重要会计政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表是根据美利坚合众国普遍接受的中期财务信息会计原则(“U.S. GAAP”)以及美国证券交易委员会(“SEC”)10-Q表格和S-X条例第8条的说明编制的。根据美国证券交易委员会针对 中期财务报告的规章制度,通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务 报表中的某些信息或脚注披露已被精简或省略。因此,它们不包括完整列报财务状况、经营业绩或现金流所必需的所有信息和脚注。管理层认为,随附的未经审计的简明财务报表 包括所有调整,包括正常的经常性调整,这些调整是公允列报所列期间的财务 状况、经营业绩和现金流所必需的。
随附的未经审计的简明财务 报表应与公司截至2022年12月31日的10-K表年度报告一起阅读,如 于2023年4月10日向美国证券交易委员会提交的那样。截至2023年3月31日的三个月的中期业绩不一定表明 截至2023年12月31日的年度或未来任何时期的预期业绩。
新兴成长型公司
公司是一家 “新兴成长型公司”,定义见经2012年《Jumpstart Our Business Startups法》(“JOBS Act”)修订的《证券法》第2(a)条, 它可以利用适用于其他上市公司 不是新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免,包括但不限于无需遵守独立注册公共会计 《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的公司认证要求减少了披露义务关于定期报告和委托书中的高管薪酬 ,以及对就高管 薪酬举行不具约束力的咨询投票以及股东批准任何先前未获批准的黄金降落伞补助金的要求的豁免。
此外,《乔布斯法》第102 (b) (1) 条规定 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则,直到私营公司(即 ,尚未宣布《证券法》注册声明生效或没有根据《交易法》注册某类证券 的公司)遵守新的或修订的财务会计准则。《就业法》规定,公司 可以选择退出延长的过渡期,并遵守适用于非新兴成长型公司的要求,但是 任何此类选择退出都是不可撤销的。公司选择不选择退出如此延长的过渡期,这意味着 当发布或修订标准并且上市或私营公司的申请日期不同时,公司作为新兴的 成长型公司,可以在私营公司采用新标准或修订后的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使将公司的简明财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能,后者选择不使用延长的过渡期 ,因为所使用的会计准则存在潜在差异 。
8
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制简明财务报表 要求公司管理层做出估计和假设,这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额 以及报告期内报告的 收入和支出金额。
进行估算需要管理层作出 重要的判断力。由于未来发生一起或多起确认事件,管理层在制定估计值时考虑的对财务报表发布之日存在的条件、情况或一系列情况 的影响的估计至少有可能在近 期内发生变化。因此,实际结果可能与这些估计有很大差异。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2023年3月31日和2022年12月31日,该公司没有任何现金等价物 。
信托账户中持有的有价证券
截至2023年3月31日和2022年12月31日,信托账户中持有的大部分 资产都存放在主要投资于美国国库券的货币市场基金中。 公司在信托账户中持有的所有投资均归类为交易证券。交易证券在每个报告期结束时按公允价值在 资产负债表上列报。在随附的简明运营报表中,信托账户中持有的投资 的公允价值变动所产生的损益包含在信托账户中持有的有价证券的利息中。信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂法(“ASC”)主题480 “区分
负债与权益” 中的指导方针,公司对其可能赎回的
普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,以
公允价值计量。有条件可赎回的普通股(包括具有赎回权的普通股,要么在持有人的控制范围内
,要么在发生不完全在公司控制范围内的不确定事件时需要赎回)被归类为临时股权
。在所有其他时候,普通股被归类为股东权益。公司的普通股具有
某些赎回权,这些赎回权被认为不在公司的控制范围内,并且可能发生不确定的未来
事件。关于股东特别会议,总共持有以下股东
公司在赎回价值 发生变化时立即予以确认,并将可赎回普通股的账面价值调整为等于每个报告期末的赎回价值 。首次公开募股结束后,公司立即确认了从初始账面价值到赎回金额的增加 。可赎回普通股账面金额的增加或减少受额外已付资本 的费用和累计赤字的影响。
截至2023年3月31日和2022年12月31日,资产负债表中反映的普通股 股在下表中对账:
总收益 | $ | |||
减去: | ||||
分配给公共认股权证的收益 | ( | ) | ||
普通股发行成本 | ( | ) | ||
另外: | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||
普通股可能被赎回,2021年12月31日 | ||||
另外: | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||
普通股可能被赎回,2022 年 12 月 31 日 | ||||
减去: | ||||
股票兑换 2023 年 3 月 8 日 | ( | ) | ||
再加上 | ||||
账面价值占赎回价值的增加 | ||||
普通股可能被赎回,2023 年 3 月 31 日 | $ |
9
SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
认股权证分类
根据对认股权证具体条款的评估以及财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂480(“ASC”)中适用的权威指导 ,将 负债与权益(“ASC 480”)和ASC 815(衍生品和套期保值)区分开来,公司将认股权证记为股票分类工具 或负债分类工具。该评估考虑 根据ASC 480,认股权证是否是独立的金融工具,是否符合ASC 480、 规定的负债定义,以及认股权证是否符合ASC 815规定的所有股票分类要求,包括认股权证是否与公司自己的普通股挂钩 以及股票分类的其他条件。该评估需要使用 专业判断,在认股权证发行时进行,并在认股权证 未偿还期间的每个季度结束日期进行。
对于符合所有 股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,认股权证必须在 发行时记录为额外实收资本的一部分。对于不符合所有股票分类标准的已发行或修改后的认股权证,要求认股权证 在发行之日及其后的每个资产负债表日期按其初始公允价值入账。该公司分析了 首次公开募股中发行的认股权证(“公开认股权证”)和私募单位 (“私募认股权证”)中包含的认股权证,并确定它们被视为独立工具,不表现出ASC 480中的任何特征 ,因此不被归类为ASC 480下的负债。认股权证符合ASC 815下股票分类 的所有要求,因此归类为权益。
所得税
公司根据ASC 740 “所得税
税” 记入所得税。ASC 740(所得税)要求确认递延所得税资产和负债,以反映未经审计的简明财务报表与资产和负债的纳税基础之间的差异
的预期影响,以及从税收损失和税收抵免结转中得出的预期未来税收优惠。ASC 740还要求在
很可能无法实现全部或部分递延所得税资产时设定估值补贴。截至2023年3月31日和2022年12月31日,
公司的递延所得税资产已记录了全额估值补贴。我们的有效税率是
ASC 740还澄清了企业财务报表中确认的所得税中不确定性 的核算,并规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将采取的税收状况的确认门槛和计量流程 。为了使这些福利 得到承认,税务机关审查后,税收状况必须更有可能得以维持。ASC 740 还就取消确认、分类、利息和罚款、过渡期会计、披露和过渡提供了 指导。
公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款 视为所得税支出。截至2023年3月31日和2022年12月31日,没有未确认的税收优惠,也没有应计的利息 和罚款。公司目前未发现任何可能导致 出现重大款项、应计款项或重大偏离其状况的问题。
该公司已将美国确定为 其唯一的 “主要” 税收司法管辖区。自成立以来,公司须缴纳主要税务机关的所得税。 这些审查可能包括质疑扣除的时间和金额、不同税收司法管辖区之间的收入关系以及 是否遵守联邦和州税法。公司管理层预计,未确认的税收优惠总额 在未来十二个月内不会发生重大变化。
普通股每股净收益(亏损)
公司遵守FASB ASC Topic 260 “每股收益” 的会计和披露 要求。每股净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数 。由于赎回价值接近公允价值,与普通股可赎回的相关增量不计入每股收益 。
摊薄后每股收益(亏损)的计算不考虑与 (i) 首次公开募股、(ii) 私募和 (iii) 供股协议下股票相关的认股权证的影响,因为认股权证的行使取决于未来事件的发生。截至2023年3月31日和2022年3月31日 ,公司没有任何稀释性证券或其他可能被行使 或转换为普通股然后分享公司收益的合约。因此,每只普通股摊薄后的净收益(亏损) 与所列期间每只普通股的基本净收益(亏损)相同。
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SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
下表反映了普通股每股 基本和摊薄后净收益(亏损)的计算结果(以美元计,每股金额除外):
截至2023年3月31日的三个月 | 三个月已结束 2022年3月31日 | |||||||||||||||
可兑换 | 非- 可兑现的 | 可兑换 | 非- 可兑现的 | |||||||||||||
每股普通股的基本和摊薄后净收益(亏损) | ||||||||||||||||
分子: | ||||||||||||||||
调整后的净收益(亏损)的分配 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||||||
分母: | ||||||||||||||||
$ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
信用风险的集中度
可能使
公司承受信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户,这些账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围 $
金融工具的公允价值
根据ASC主题820 “公允价值衡量”,公司资产和 负债符合金融工具的公允价值近似于随附的简明资产负债表中显示的账面 金额,这主要是由于其短期性质。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号,“债务——带转换和其他期权的债务 (副主题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题 815-40):实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理”(“ASU 2020-06”), 通过删除现行美国公告要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理美联社。亚利桑那州立大学2020-06取消了 股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件,还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算 。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月 15日之后开始的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。我们采用了 ASU 2020-06,自 2021 年 1 月 1 日 起生效。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未对公司的简明财务报表产生影响。
管理层认为,任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对公司的简化 财务报表产生重大影响。
注意事项 3。公开发行
根据首次公开募股,公司
出售
2021 年 9 月 3 日,承销商通知
公司,他们打算部分行使超额配股权,并没收剩余余额。
2021 年 9 月 7 日,该公司完成了额外产品的出售
注意事项 4。私募配售
在首次公开募股结束的同时,发起人和EarlyBirdCapital, Inc. 共购买了
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SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注意事项 5。关联方交易
创始人股票
2020 年 10 月,赞助商支付了 $
除某些有限的 例外情况外,发起人已同意,在企业合并完成一年后 和普通股收盘价等于或超过每股 12.50美元(根据股票分割、股票分红、重组、资本重组调整后的日期,以较早者为准)之前,不转让、转让或出售任何创始人股份等等)在业务合并后开始的 30 个交易日内的任何 20 个交易日 ,以及剩余50%的创始人股份,直到 完成业务合并后的一年,或者更早,无论哪种情况,如果 公司在业务合并后完成清算、合并、股票交易或其他类似交易,导致公司的所有股东 都有权将其普通股换成现金、证券或其他财产。
在首次公开募股方面,
每位主力投资者从发起人手中收购了创始人股份的间接经济权益,合计为
行政服务协议
公司签订了一项协议,该协议于 2021 年 8 月 30 日生效 。在业务合并或公司清算完成之前,Graubard Miller应免费向公司提供 公司可能不时要求的某些办公空间以及行政和支持服务,这些办公空间位于纽约列克星敦大道405号,纽约10174(或任何后续地点)。
本票—关联方
2020年12月17日,公司向发起人发行了无抵押的
期票(“本票”),根据该期票,公司可以借入本金总额不超过$
美元
在截至2023年3月31日的季度中,公司
向IME Spain General Partner S.L. 发行了期票(“本票”),根据该期票,公司可以借款
本金总额不超过美元
关联方贷款
为了融资
与业务合并相关的交易成本,保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以
但没有义务根据需要向公司贷款(“营运资金贷款”)。如果公司完成
业务合并,公司将从发放给公司的信托账户收益中偿还营运资金贷款。
否则,只能从信托账户以外的资金中偿还周转资金贷款。如果业务合并
未关闭,公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款,但信托账户中持有的收益
不会用于偿还营运资金贷款。除上述情况外,此类营运资金
贷款(如果有)的条款尚未确定,也没有关于此类贷款的书面协议。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还
,不含利息,要么由贷款人自行决定最高不超过 $
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SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注意事项 6。承诺
注册权
根据首次公开募股生效之日(“生效日期”)签署的协议,创始人股票、EBC创始人
股票、私募单位和标的证券以及营运资金贷款转换后发行的任何证券的持有人都有权
获得注册权。
承保协议
公司向承销商授予了 45 天的
期权,最多可购买最多
承销商有权获得 $ 的现金承保
折扣
业务合并营销协议
公司聘请EarlyBirdCapital担任与其业务合并有关的顾问
,协助与股东举行会议,讨论潜在的业务合并
和目标业务的属性,向公司介绍有兴趣购买与初始业务合并有关的
证券的潜在投资者,并协助公司发布与
业务合并有关的新闻稿和公开文件。完成业务合并
后,公司将向EarlyBirdCapital支付此类服务的现金费,总金额等于
EBC 创始人股票
2020 年 12 月和 2021 年 7 月,公司向 EarlyBirdCapital 的指定人发行了
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SPRINGWATER 特殊情况公司
简明财务报表附注
2023年3月31日
(未经审计)
注意事项 7。股东权益
优先股— 公司
有权发行
普通股— 公司
有权发行
认股证— 公开认股权证
只能对整数股份行使。行使公开认股权证后,将不发行小股份。公众
认股权证将在业务合并完成30天后开始行使。公开认股权证将到期
公司没有义务根据公共认股权证的行使交付任何 普通股,也没有义务结算此类公开发行认股权证 ,除非《证券法》规定的涵盖在行使认股权证时发行的普通股的注册声明生效,并且有与之相关的当前招股说明书,前提是公司履行其在注册方面的义务 ,或可获得有效的注册豁免。任何认股权证均不得以现金或无现金 方式行使,公司没有义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股票,除非行使认股权证时发行的 股票是根据行使权益持有人所在州的证券法注册或获得资格的,或者有豁免 。
公司已同意,在业务合并完成后 ,它将尽最大努力向美国证券交易委员会提交一份注册声明,内容涉及根据《证券法》发行行使认股权证时可发行的普通股 ,公司将尽最大努力 使之生效并维持此类注册声明的有效性,以及与 {相关的当前招股说明书 br},直到根据该条款的规定认股权证到期认股权证协议。
认股权证可行使后,公司 可以赎回未偿还的公共认股权证:
● | 是全部而不是部分; |
● | 每份公开认股权证的价格为 0.01 美元; |
● | 提前 不少于 30 天向每位认股权证持有人发出书面赎回通知,以及 |
● | 如果, 且前提是截至公司向认股权证持有人发出赎回通知之日前第三个 交易日的30个交易日内任何20个交易日的普通股最后一次报告的销售价格等于或超过每股18.00美元 (根据股息、股本、重组、资本重组等进行调整)。 |
在某些情况下,行使价和行使公共认股权证时可发行的普通股 数量可能会进行调整,包括股票分红、特别 股息或资本重组、重组、合并或合并。但是,除下文所述外,不会对公共认股权证 进行调整,以低于其行使价的价格发行普通股。此外,在任何情况下,都不会要求公司 以净现金结算公共认股权证。如果公司无法在合并期内完成业务合并,而且 公司清算了信托账户中持有的资金,则公共认股权证持有人将不会获得与 相关的公共认股权证的任何此类资金,也不会从信托账户之外持有的与此类公共认股权证有关的公司资产中获得任何分配。因此,公共认股权证的到期可能一文不值。
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2023年3月31日
(未经审计)
此外,如果 (x) 公司发行额外的 A类普通股或股票挂钩证券,用于筹集资金,以每股A类普通股的发行价格或有效发行价格低于9.20美元 (该发行价格或有效发行价格 将由公司董事会真诚确定,如果是向保管人发行,则为向发起人发行或其关联公司, 不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份,例如适用,在此类发行之前)(“新 发行价格”),(y)此类发行的总收益占企业合并完成之日可用于为企业合并提供资金的总股权收益的60%以上(扣除赎回), 和(z)20年期间其A类普通股的交易量加权平均交易价格交易日期间,从公司完成业务合并之日的前一交易日 天开始(这样的价格,”市值”)低于每股9.20美元,认股权证的行使价将调整(至最接近的美分),等于市值 和新发行价格中较高者的115%,每股18.00美元的赎回触发价将调整(至最接近的美分),等于市值和新发行价格中较高的 。
私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的公开 认股权证相同。管理层得出结论,根据认股权证协议发行的公共认股权证和私募认股权证 符合权益会计的条件。
注意事项 8。公允价值测量
公司遵循ASC 820中的指导方针,即 其在每个报告期内按公允价值重新计量和报告的金融资产和负债,以及至少每年重新计量并按公允价值报告的非金融资产 和负债。
公司金融 资产和负债的公允价值反映了管理层对公司在 衡量之日因出售 资产而本应收到的金额或因在市场参与者之间的有序交易中转移负债而支付的金额的估计。在衡量其资产和负债的公允价值方面,公司力求最大限度地使用 可观察的输入(从独立来源获得的市场数据),并最大限度地减少不可观察的输入(关于市场参与者如何对资产和负债进行定价的内部假设 )的使用。以下公允价值层次结构用于根据用于对资产和负债进行估值的可观察输入和不可观察的输入对资产和负债进行分类 :
第 1 级: | 相同资产或负债在活跃市场上的报价。资产或负债的活跃市场是指资产或负债交易的频率和交易量足以持续提供定价信息的市场。 | |
第 2 级: | 1 级输入以外的可观察输入。二级投入的示例包括活跃市场中类似资产或负债的报价,以及非活跃市场中相同资产或负债的报价。 | |
第 3 级: | 根据我们对市场参与者在对资产或负债进行定价时将使用的假设的评估,无法观察到的输入。 |
下表列出了2023年3月31日和2022年12月31日定期按公允价值计量的有关 公司资产的信息,并显示了 公司用来确定此类公允价值的估值输入的公允价值层次结构:
描述 | 级别 | 3 月
31, | 2022年12月31日 | |||||||||
资产: | ||||||||||||
信托账户中持有的有价证券 | 1 | $ | $ |
注意事项 9。后续事件
公司评估了在资产负债表日期之后至简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。根据这次审查, 公司没有发现任何需要在简明财务报表中进行调整或披露的后续事件。
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第 2 项。管理层对财务 状况和经营业绩的讨论和分析
本报告(“季度 报告”)中提及的 “我们”、“我们” 或 “公司” 是指 SPRINGWATER SPECIAL SITUTIONS CORP.提及 我们的 “管理层” 或 “管理团队” 是指我们的高级管理人员和董事,提及 “赞助商” 指的是 Special Sits General Partner I SA。以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本季度 报告中其他地方包含的财务报表及其附注一起阅读。下文讨论和分析中包含的某些信息包括涉及 风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的特别说明
本季度报告包括1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的 “前瞻性 陈述”,这些陈述不是历史 事实,涉及风险和不确定性,可能导致实际业绩与预期和预期结果存在重大差异。所有 陈述,除本10-Q表中包含的历史事实陈述,包括但不限于本 “管理层 财务状况和经营业绩讨论与分析” 中关于完成拟议业务合并 (定义见下文)、公司财务状况、业务战略和管理层未来运营计划和目标的陈述外, 均为前瞻性陈述。诸如 “期望”、“相信”、“预期”、“打算”、 “估计”、“寻找” 等词语和变体以及类似的词汇和表达方式旨在识别此类前瞻性 陈述。此类前瞻性陈述与未来事件或未来表现有关,但反映了管理层当前的信念, 基于目前可用的信息。许多因素可能导致实际事件、业绩或结果与前瞻性陈述中讨论的事件、业绩和结果存在重大差异,包括拟议业务 合并的条件未得到满足。有关确定可能导致实际业绩与前瞻性陈述中预期结果存在重大差异的重要因素的信息,请参阅公司向美国证券交易委员会(“SEC”)提交的年度报告 10-K 表格的 “风险因素” 部分。该公司的证券申报可以在美国证券交易委员会网站www.sec.gov的EDGAR部分上查阅 。除非适用的证券法明确要求,否则 公司不打算或有义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、 未来事件还是其他原因。
概述
我们是一家根据特拉华州 法律于2020年10月2日成立的空白支票公司,目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、 重组或类似的业务合并。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、我们的股本、债务或现金、股票和债务的组合 来实现我们的业务合并 。
我们预计,在执行收购计划的过程中,将继续承担巨额成本 。我们无法向您保证,我们完成业务合并的计划将取得成功。
运营结果
迄今为止,我们既没有从事任何业务,也没有 产生任何收入。从2020年10月2日(成立)到2023年3月31日,我们唯一的活动是组织活动, 为首次公开募股做准备和寻求为业务合并确定目标公司所必需的活动。我们 预计要等到业务合并完成后才会产生任何营业收入。我们以信托账户中持有的有价证券的利息收入的形式产生营业外收入 。作为一家上市公司 (用于法律、财务报告、会计和审计合规),我们承担了费用,也产生了尽职调查费用。
在截至2023年3月31日的三个月中,我们的净收入为609,142美元, 其中包括银行的利息收入132美元和信托账户中持有的有价证券的利息收入1,398,173美元, 被498,564美元的运营和成立成本以及290,599美元的所得税准备金所抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,我们 的净亏损为207,578美元,其中包括236,989美元的运营成本,被信托账户 中持有的有价证券的未实现收益4,423美元、银行利息收入11美元和信托账户 中持有的有价证券的利息收入24,977美元所抵消。
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流动性和资本资源
2021年8月30日,我们完成了1500万个单位的首次公开募股,每单位10.00美元,总收益为1.5亿美元。在完成首次公开募股 的同时,我们完成了向发起人的私募配售 ,以每个私募单位10.00美元的价格出售了64.5万个单位,总收益为645万美元。
2021年9月7日,根据承销商部分行使超额配股权,公司完成了另外2,118,624个单位的出售,并完成了另外63,559个私募单位的出售 。
在首次公开募股和私募的总收益中, 共有172,898,105美元(首次公开募股中出售的每单位10.10美元,包括超额配股权)存入信托账户,由大陆股票转让和信托公司担任受托人。
在截至2023年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金 为101,844美元。净收入为609,142美元,受到信托账户中持有的有价证券的利息1,398,173美元的影响。 运营资产和负债的变化为经营活动提供了687,187美元的现金。
在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金 为271,625美元。净亏损为207,578美元,受信托账户 账户中持有的有价证券的利息为24,977美元,信托账户中持有的有价证券的未实现收益为4,423美元。运营资产和负债的变化 将34,647美元的现金用于经营活动。
截至2023年3月31日,我们在信托账户中持有的有价证券 为20,594,872美元(包括3,601,319美元的利息收入),包括到期日为 185天或更短的美国国库券。信托账户余额的利息收入可用于纳税。截至2023年3月31日,我们已从信托账户中提取了66,322美元的利息用于纳税,并提取了与赎回有关的155,904,552美元。
我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金 来完成我们的业务合并,包括以前未发放给我们的信托账户所得利息的任何金额(减去 应缴所得税)。如果我们的股本或债务全部或部分用于 作为完成业务合并的对价,则信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金 ,为目标企业的运营、进行其他收购和追求我们的增长战略提供资金。
截至2023年3月31日,我们的现金为20,517美元。 我们打算将信托账户之外持有的资金主要用于识别和评估目标企业,对潜在目标企业进行商业尽职调查 ,往返潜在目标企业或其 代表或所有者的办公室、工厂或类似地点,审查潜在目标企业的公司文件和重大协议,以及构建、谈判 并完成业务合并。
为了为营运资金短缺提供资金 或为与业务合并相关的交易成本提供资金,发起人、我们的高级管理人员和董事或其关联公司可以 但没有义务根据需要向我们贷款。如果我们完成业务合并,我们将偿还此类贷款金额 ,前提是贷款人可以选择将不超过1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的单位,价格为每单位10.00美元。这些单位将与私募单位相同。如果业务合并 未关闭,我们可能会使用信托账户之外持有的部分营运资金来偿还此类贷款金额,但信托账户的收益 将不用于此类还款。
我们认为,我们不需要筹集额外的 资金来支付运营业务所需的支出。但是,如果我们对确定目标 业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额, 在业务合并之前,我们可能没有足够的资金来运营我们的业务。此外,我们可能需要获得额外的 融资,要么是为了完成我们的业务合并,要么是因为我们有义务在业务合并完成后赎回大量的公开股票 ,在这种情况下,我们可能会发行与这种 业务合并相关的额外证券或承担债务。
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流动性和持续经营
截至2023年3月31日,该公司的运营银行 账户中有20,517美元,营运资金赤字为174.4万美元(加上14,500美元的应付特许经营税,因为该负债 包含在随附资产负债表的应计费用中,允许使用信托账户的收益结算,从运营现金账户中支付的255,570美元特许经营税尚未偿还来自信托账户和754,553美元的应缴所得税, 允许使用信托账户的收入结算),其中不包括3美元, 信托账户赚取的利息中有601,319美元可用于支付特许经营税和应付所得税。如果确定目标业务、进行深入 尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额,则在业务合并之前,公司可能没有足够的 资金来运营其业务。此外,公司可能需要获得额外的融资 或贷款才能完成业务合并,或者因为它有义务在业务合并完成后赎回大量的公共股票 ,在这种情况下,公司可能会发行与 此类业务合并相关的额外证券或承担债务。在遵守适用的证券法的前提下,公司只能在业务合并完成后同时完成此类融资 。如果公司没有足够的可用资金,公司可能会被迫停止运营并清算信托账户。此外,业务合并后,如果手头现金不足, 公司可能需要获得额外的融资才能履行其义务。
关于公司根据财务会计准则委员会的《会计准则更新》(“ASU”) 2014-15 “披露实体继续作为持续经营企业的能力的不确定性” 对持续经营考虑因素的评估,公司 可能没有足够的资金来完成业务合并。管理层已经确定,如果不进行业务 合并,流动性状况以及随后可能的解散会使人们对公司继续成为 持续经营的企业的能力产生了极大的怀疑。如果要求公司进行清算,则不会对资产或负债的账面金额进行任何调整。
资产负债表外安排
截至2023年3月31日,我们没有债务、资产或负债, 将被视为资产负债表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业(通常称为可变利益实体)建立关系 的交易,此类关系本来是为了促进资产负债表外安排而建立的 。我们没有签订任何资产负债表外融资安排, 没有建立任何特殊目的实体,为其他实体的任何债务或承诺提供担保,也没有购买任何非金融资产。
合同义务
我们没有任何长期债务、资本租赁 债务、经营租赁债务或长期负债。
承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元,合总额为300万美元的现金承保 折扣。
公司聘请了首次公开募股承销商的代表 EarlyBirdCapital作为其业务合并的顾问,协助与股东举行会议 ,讨论潜在的业务合并和目标业务的属性,向公司介绍有兴趣购买与初始业务合并相关的证券的 潜在投资者,并协助公司 发布与之相关的新闻稿和公开文件业务合并。完成业务合并后,公司将向EarlyBirdCapital支付 此类服务的现金费,总金额等于首次公开募股 发行总收益的3.5%。此外,如果公司向EarlyBirdCapital介绍完成业务合并的目标业务,则公司将向EarlyBirdCapital支付相当于业务 合并中应付总对价的1.0%的现金费。
关键会计政策
根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制简明财务报表 和相关披露要求管理层 做出估算和假设,这些估计和假设会影响报告的资产和负债金额、财务报表之日的或有资产和负债 的披露,以及报告期间的收入和支出。实际结果可能与 这些估计值存在重大差异。我们已经确定了以下关键会计政策:
可能赎回的普通股
根据会计准则编纂法(“ASC”)主题480 “区分负债 与权益” 中的指导方针,我们对可能进行转换的普通股进行了核算。需要强制赎回的普通股被归类为负债工具,按公允价值计量。有条件地 可赎回普通股(包括具有赎回权的普通股,这些赎回权要么在持有人的控制范围内,要么在发生不完全在我们控制范围内的不确定事件时被 赎回)被归类为临时股权。在所有其他时间, 普通股被归类为股东权益。我们的普通股具有某些赎回权,这些赎回权被认为超出了我们的控制范围,并且可能发生不确定的未来事件。因此,可能被赎回的普通股 以赎回价值列报,在我们的简明余额 表的股东(赤字)权益部分之外,以赎回价值列报。
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普通股每股净收益(亏损)
每只普通股的净收益(亏损)是通过将净收益(亏损)除以该期间已发行普通股的加权平均数来计算的。由于赎回价值接近公允价值,与 可赎回普通股相关的增量不计入每股收益。
最新会计准则
2020年8月,财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学第2020-06号,“债务——带转换和其他期权的债务 (副主题470-20)以及衍生品和套期保值——实体自有股权合约(副主题 815-40):实体自有股权中可转换工具和合约的会计处理”(“ASU 2020-06”), 通过删除美国现行要求的主要分离模式来简化可转换工具的会计处理 GAAP。亚利桑那州立大学2020-06取消了 股权合约获得衍生品范围例外资格所需的某些结算条件,还简化了某些领域摊薄后的每股收益计算 。亚利桑那州立大学2020-06在2023年12月 15日之后开始的财政年度生效,包括这些财政年度内的过渡期,允许提前采用。我们采用了 ASU 2020-06,自 2021 年 1 月 1 日 起生效。亚利桑那州立大学2020-06的采用并未对我们的财务报表产生影响。
管理层认为,任何 最近发布但尚未生效的会计准则如果目前获得通过,都不会对我们的简明财务报表产生重大影响。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
对于小型申报公司来说不是必需的。
第 4 项。控制和程序
评估披露控制和程序
披露控制是 设计的程序,目的是确保在美国证券交易委员会规则和表格规定的时间内记录、处理、 汇总和报告我们根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息。披露控制的设计还以 为目标,确保收集此类信息并酌情传达给我们的管理层,包括首席执行官 和首席财务官,以便及时就所需的披露做出决定。
根据 交易法第13a-15条和第15d-15条的要求,我们的首席执行官兼首席财务官对截至2023年3月31日披露控制和程序的设计和 运作的有效性进行了评估。根据他们的评估,我们的首席执行官兼 首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序(定义见交易所 法案第13a-15(e)条和第15d-15(e)条)无效,因为我们对与公司 复杂金融工具会计相关的财务报告的内部控制存在重大弱点。因此,我们在必要时进行了额外的分析,以确保我们的财务 报表是根据美国公认的会计原则编制的。因此,管理层认为,本10-Q表格中包含的财务 报表在所有重大方面公平地反映了我们在报告所述期间的财务状况、经营业绩和 现金流。
管理层已采取补救措施,以 改善我们对财务报告的内部控制。具体而言,我们扩大并改进了复杂证券 和相关会计准则的审查流程。我们计划通过增加获取会计文献的机会,确定 可以就复杂的会计申请向他们咨询的第三方专业人士,以及考虑增加具有 必要经验和培训的员工来补充现有的会计专业人员,从而进一步改善这一流程。
财务 报告内部控制的变化
在最近的财年 季度,我们对财务报告的内部控制 (该术语的定义见《交易法》第13a-15(f)条和第15d-15(f)条),没有对我们的财务报告内部控制产生重大影响或有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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第二部分-其他信息
第 1A 项。风险因素
由于赎回我们的普通股,可能会对公司征收新的1%的美国联邦消费税 。
2022年8月16日,2022年的《降低通货膨胀法》 (“降低通货膨胀法”)签署成为联邦法律。除其他外,《降低通货膨胀法》规定,对国内上市公司(即美国)的某些股票回购(包括赎回)征收新的美国联邦1%消费税 公司和外国上市公司(均为 “受保公司”)的某些国内子公司。由于 该公司是特拉华州的一家公司,其证券在纳斯达克上市,因此 为此,该公司是 “受保公司”。消费税是针对回购公司本身征收的,而不是向其回购股票的股东征收的。 消费税金额通常为回购时回购股票公允市场价值的1%。但是, 为了计算消费税,允许回购公司将某些新股 发行的公允市场价值与同一应纳税年度股票回购的公允市场价值进行净值。此外,某些例外情况适用于 消费税。美国财政部已获授权提供法规和其他指导,以执行和防止 滥用或避缴消费税。《降低通货膨胀法》仅适用于2022年12月31日之后发生的回购。
如果我们在2022年12月31日之后完成初始业务合并 ,则与业务合并有关的任何赎回或其他回购都可能需要缴纳 消费税。公司是否以及在多大程度上需要缴纳消费税将取决于多种因素,包括 (i) 与业务合并相关的赎回和回购的公允市场价值,(ii) 与企业合并(或以其他方式与业务合并无关但在同一应纳税年度内发行)相关的任何融资或股权发行的性质和金额企业合并)以及 (iii) 美国部 的法规和其他指导的内容财政部。此外,由于消费税将由公司支付,而不是由赎回持有人支付, 任何必要缴纳消费税的机制尚未确定。上述情况可能会导致完成业务合并的可用现金减少 ,并可能对公司完成业务合并的能力产生负面影响。
第 2 项。未注册的股权证券 销售和所得款项的使用。
2021年8月30日,公司完成了1500万个单位的 首次公开募股,每单位10.00美元,总收益为1.5亿美元,如附注 3所述。EarlyBirdCapital, Inc. 担任首次公开募股的唯一账面管理人,JoneStrading担任联席经理。本次发行中的 证券是根据《证券法》在S-1表格(编号333-254088)上的注册声明注册的。证券 和交易委员会宣布注册声明于2021年8月25日生效。
在首次公开募股结束的同时,公司完成了向Special Sits General Partner I SA(“发起人”)的私募配售 中以每个私募单位10.00美元的价格出售了64.5万个私募单位,总收益为645万美元。本次发行 是根据《证券法》第4 (a) (2) 条规定的注册豁免进行的。
2021 年 9 月 3 日,承销商通知 公司,他们打算部分行使超额配股权,并没收剩余余额。 2021年9月7日,该公司以每单位10.00美元的价格完成了另外2,118,624套单位的出售,并以每个私募单位10.00美元的价格额外出售了63,559个私募单位,总收益为21,821,830美元。共向信托账户存入了21,398,105美元 。
在首次公开募股和私募的总收益中, 共有172,898,105美元(本次发行中出售的每单位10.10美元,包括超额配股权)存入了由大陆股票转让和信托公司担任受托人的信托账户 。
我们共支付了3,423,725美元的承销 折扣和与首次公开募股相关的佣金。
有关首次公开募股中产生的 收益的使用说明,请参阅本表格 10-Q 的第一部分第 2 项。
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第 6 项。展品
以下附录作为本10-Q表季度报告的一部分提交,或者 以引用方式纳入本季度报告。
没有。 | 展品描述 | |
31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席执行官进行认证 | |
31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14 (a) 条对首席财务官进行认证 | |
32.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
32.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
104* | 封面交互式数据文件(格式为 Inline XBRL,包含在附录 101 中)。 |
* | 随函提交。 |
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签名
根据《交易法》的 要求,注册人要求下列签署人代表其签署本报告,并获得正式授权。
SPRINGWATER 特殊情况公司 | ||
日期: 2023 年 5 月 30 日 | 来自: | /s/ Martin Gruschka |
姓名: | Martin Gruschka | |
标题: | 主管 执行官 | |
(主管 执行官)兼董事 | ||
日期: 2023 年 5 月 30 日 | 来自: | /s/ 伊格纳西奥·卡萨诺瓦 |
姓名: | Ignacio 卡萨诺瓦 | |
标题: | 主管 财务官 | |
(主要 财务和会计官员) |
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