附录 3.1
天文科技公司
根据法律注册成立
特拉华州的
经修订和重述的章程
2023年7月31日
经修订和重述的章程
的
天文科技公司
2023 年 7 月 31 日通过
序言
这些经修订和重述的章程（以下简称 “章程”）受特拉华州通用公司法（“DGCL”）和特拉华州公司Astrotech Corporation（“公司”）的公司注册证书（“证书”）的约束和管辖。如果本章程的规定与DGCL的强制性条款或证书的规定发生直接冲突，则以DGCL或证书的此类条款（视情况而定）为准。
第一条。 办公室
第 1.1 节办公室
公司在特拉华州的注册办事处应位于公司董事会（“董事会”）不时确定的地点，负责该办事处的注册代理人应由董事会确定。
第 1.2 节其他办公室
公司还可能在特拉华州内外的任何其他地方设立一个或多个办事处。
第二条。 股东会议
第 2.1 节年度会议
股东年度会议应在董事会确定的地点（如果有）、日期和时间举行，以选举董事会为董事会确定的地点（如果有）、日期和时间，在特拉华州内外，并在通知或豁免通知中指定。
第 2.2 节特别会议
除非法律另有要求，否则只能根据证书的规定召开股东特别会议。
第 2.3 节会议和休会通知
(a) 每当要求或允许股东在会议上采取任何行动时，均应发出书面会议通知，其中应说明会议的地点（如果有）、会议日期和时间、股东和代理股东可以被视为亲自出席会议并投票的远程通信方式（如果有）、确定有权在会议上投票的股东的记录日期（如果该日期不同于）确定有权获得会议通知的股东的记录日期，如果是特别会议会议，召开会议的目的。除非证书或适用法律另有要求，否则任何会议的书面通知均应在会议日期前不少于10天或不超过60天发给有权在该会议上投票的每位股东，以确定有权获得会议通知的股东。如果是邮寄的，则在存入美国邮政时会发出通知，邮费已预付，寄给股东，地址与公司记录中显示的该股东的地址相同。在没有欺诈的情况下，秘书或助理秘书或公司过户代理人或其他代理人关于已发出通知的宣誓书应作为其中所述事实的初步证据。
(b) 任何股东大会均可由会议主席或公司已发行和已发行股票的过半数表决权持有人亲自出席或通过代理人不时在同一地点或其他地点重新召开。当会议延期到其他时间或地点时（包括为解决使用远程通信召集或继续开会的技术故障而采取的休会），除非本章程另有要求，否则如果延期会议的地点（如果有）以及远程通信方式（如果有），股东和代理持有人可以被视为亲自出席会议并在休会时投票，则无需通知休会会议是：(i) 在休会的会议上宣布；(ii) 在休会期间公布休会会议的预定时间，在用于使股东和代理持有人能够通过远程通信参加会议的同一电子网络上；或 (iii) 公司会议通知中规定。如果休会超过30天，或者如果休会后为休会确定了新的记录日期，则应向有权在会议上投票的每位登记股东发出休会通知。在延期会议上，公司可以交易在最初的会议上可能已交易的任何业务。
第 2.4 节法定人数
在每次股东大会上，除非证书、本章程或法律另有规定，否则有权在该会议上投票的公司已发行和流通股票中至少三分之一的表决权的持有人，亲自出席或由代理人代表，应构成业务交易的法定人数。如果需要由一个或多个类别或系列单独进行表决，则该类别或类别或系列的已发行和流通股份中至少三分之一的表决权的持有人，亲自出庭或通过代理人出席，应构成有权就此类事项采取行动的法定人数。当有法定人数出席或派代表出席任何会议时，对提交股东采取行动的事项投赞成票或反对票的多数赞成票将决定该事项，除非根据法律的明确规定，证书、本章程或董事会根据证书第四条通过的一个或多个决议的条款对该事项进行不同的表决必须，在这种情况下，此类明文规定应管辖和控制对此类事项的决定。如果休会后为休会确定了有权投票的股东的新记录日期，则董事会应根据 DGCL 第 213 (a) 条确定休会通知的新记录日期，并应将休会通知的每位有权在延期会议上投票的记录股东。
第 2.5 节组织
董事长，或在首席执行官缺席时，首席执行官或董事会可能指定的人，应召集召开任何股东大会，并担任会议主席。在秘书缺席的情况下，会议秘书应由董事会或会议主席任命的人担任。
第 2.6 节业务顺序
董事会可为举行股东大会制定其认为必要、适当或方便的规则、规章和程序。在不违反董事会制定的任何此类规则、规章和程序的前提下，任何股东大会的主席除其他外，应有权确定会议的事务顺序，制定规则，并任命人员协助维护会议事务（包括其中的任何非正式或问答部分）的有序进行。在任何股东正式商务会议结束后或以其他方式与股东正式商务会议同时举行的任何股东信息会议或其他非正式会议将由主持正式会议的同一个人主持，该人的上述权力将延伸到此类非正式会议的举行。此类规则、规章或程序，无论是董事会通过还是由会议主席规定，都可能包括但不限于以下内容：(i) 制定会议议程；(ii) 维持会议秩序和出席者安全的规则、规章和程序；(iii) 限制公司记录在案的股东、其正式授权和组成的代理人或其他人出席或参加会议由会议主席决定；(iv) 限制在规定的会议开始时间之后进入会议；（v）限制分配给参与者提问或评论的时间；（vi）确定会议表决任何特定事项的投票何时开始和结束；（vii）罢免任何拒绝遵守会议规则、规章或程序的股东或任何其他个人；（viii）会议结束、休会或休会至日后举行以及会议宣布的时间和地点（如果有的话）；（九）对使用音频的限制和录像设备、手机和其他电子设备；（x）遵守任何联邦、州或地方法律或法规（包括与安全、健康或安保有关的法律或法规）的规则、规章和程序；（xi）要求与会者事先通知公司其出席会议的意向的程序（如果有）；以及（xii）会议主席可能认为适当的任何关于股东通过远程通信参与的规则、规章或程序而且代理持有人不在场在会议上，无论是在指定地点举行还是仅通过远程通信举行会议。除非董事会或会议主席决定，否则不得要求根据议会议事规则举行股东大会。无论是否达到法定人数，会议主席均有权将会议延期至其他地点（如果有）的日期和时间。股东将在会议上投票表决的每项事项的投票开始和结束的日期和时间应在会议上宣布。
第 2.7 节投票
除非法律或本章程另有要求，否则股东应拥有证书中规定的投票权。
第 2.8 节股东的行动
要求或允许股东采取的任何行动都必须在正式召集的年度或特别股东大会上生效，不得通过股东的同意代替股东大会。
第 2.9 节投票程序和选举检查
(a) 公司应在任何股东大会之前任命一名或多名检查员在会议上行事并就此提交书面报告。公司可指定一名或多名人员担任候补检查员，以接替任何未能采取行动的检查员。如果没有检查员或候补检查员能够在股东大会上行事，则主持会议的人应任命一名或多名检查员在会议上行事。每位检查员在开始履行职责之前，应宣誓并签署誓言，严格公正地尽其所能忠实履行检查员的职责。
(b) 检查员应 (i) 确定已发行股份的数量和每股的表决权，(ii) 确定出席会议的股份以及代理人和选票的有效性，(iii) 计算所有选票和选票，(iv) 确定并保留对检查员任何决定提出的任何质疑的处置记录，以及 (v) 核证他们对出席会议的股票数量的决定，以及他们对所有选票和选票的统计。检查员可以任命或保留其他人员或实体来协助检查员履行检查员的职责。
第 2.10 节股东大会提案的提前通知
(a) 年度会议。
(i) 提名董事会成员候选人以及股东考虑的提名以外的业务提案，只能在年度股东大会上提出 (A) 根据和遵守公司的会议通知（或其任何补编），(B) 董事会或其任何授权委员会的指示或 (C) 任何作为记录在案的股东的公司股东在向秘书送达本第 2.10 节规定的通知时，秘书有权在那里投票会议以及谁遵守本章程中规定的通知程序和其他程序。为避免疑问，上述条款 (C) 应是股东在年度股东大会上提名董事或提议其他业务的专有手段（根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）颁布的第14a-8条在公司委托材料中包含的提案除外）。
(ii) 要使股东根据前款第 (C) 条在年度会议上妥善提交提名或其他事务，股东必须及时以书面形式通知秘书，而且，对于提名以外的业务，此类业务必须是股东采取行动的适当主体，股东和每位股东关联人（定义见下文第 2.10 (c) (iv) 节）必须符合本第 2.10 节的规定，包括但不限于陈述集载于本章程所要求的招标声明中。为了及时根据本第 2.10 (a) 节，股东通知必须不迟于第 90 天营业结束（定义见下文）送达公司主要执行办公室的秘书，也不得早于上一年年会一周年前第 120 天营业结束时；但是，如果年会的日期比上一年年会早于 30 天或更长时间在该周年纪念日后 60 天以上，或者如果前一年没有举行年会，则由股东必须不早于该年会前第 120 天营业结束时送达，也不得迟于公司首次发布此类会议日期的公开公告（定义见下文第 2.10 (c) (iii) 节）后的第 90 天营业结束之日晚些时候交付。在任何情况下，年会的休会或休会，或推迟已发出通知或已公开宣布会议日期的年会，均不得开始新的期限（或延长任何时限），以按上述方式向股东发出通知。为了保持适当的形式，该股东的通知应载明：
(A) 关于股东提议提名竞选或连任董事会成员的每个人 (1) 根据和根据《交易法》第14A条在竞选中征求董事选举代理人时必须披露或以其他方式要求披露的与该人有关的所有信息，以及 (2) 被提名人根据第2.11条必须提交的信息；
(B) 关于股东提议提交会议的任何其他事项、希望提交会议的业务的简要说明、提案或事项的文本（包括任何拟议审议的决议的文本，如果此类事项包括修订本章程的提案，则为拟议修正案的措辞）、在会议上开展此类业务的原因以及任何重大利益（根据第 5 项的含义）《交易法》附表 14A) 在这类业务中股东或任何股东关联人；
(C) 关于发出通知的股东和每位股东关联人：
(1) 公司账簿上显示的该股东的姓名和地址，以及每位股东关联人的姓名和地址，
(2) 该股东或任何股东关联人直接或间接拥有或实益拥有的普通股和任何系列优先股的数量，
(3) 描述该股东、任何股东关联人和任何其他人之间关于提名或其他业务的任何协议、安排或谅解，包括但不限于根据《交易法》附表13D第5条或第6项需要披露的任何协议（无论提交附表13D的要求是否适用），
(4) 任何具有行使或转换特权或结算付款或机制的期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，其价格与公司任何类别或系列的股份有关，或者其价值全部或部分来自公司任何类别或系列股份的价值，无论该票据或权利是否应以公司的标的类别或系列股票进行结算（a “衍生工具”），由其直接或间接实益拥有该股东或任何股东关联人以及任何其他直接或间接的机会，以获利或分享该股东或任何股东关联人持有的公司股票价值的任何增加或减少所产生的任何利润，
(5) 完整而准确地描述该股东与任何股东关联人以及任何其他人之间与该股东董事提名有关的任何协议、安排或谅解，以及股东认识的任何其他支持该提名的个人或实体或实体的名称和地址，
(6) 对任何委托、合同、安排、谅解或关系的描述，根据这些委托、合同、安排、谅解或关系，该股东或任何股东关联人有权直接或间接对公司任何证券的任何股份进行表决，
(7) 该股东或任何股东关联人持有的公司任何证券的任何空头权益（就本章程而言，如果某人有机会通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式直接或间接地获利或分享标的证券价值下降所得的任何利润，则该人应被视为对证券拥有 “空头权益”），
(8) 该股东或任何股东关联人实益拥有的与公司标的股份分离或分离的公司股份的任何分红权，
(9) 普通合伙企业或有限合伙企业直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，而该股东或任何股东关联人是普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人的权益，
(10) 截至通知发布之日，该股东或任何股东关联人根据公司或衍生工具（如果有）的股票价值的任何增加或减少而有权获得的任何与绩效相关的费用（基于资产的费用除外），包括但不限于该股东成员或任何股东关联人的直系亲属在同一住所持有的任何此类权益，
(11) 股东打算亲自或通过代理人出席会议以提出此类提名或提议此类业务的陈述，
(12) 根据第 2.10 (a) (iii) 和 2.10 (a) (iv) 节的规定，股东将更新本章程要求的与提名或其他业务有关的信息，包括有关任何股东关联人的信息，
(13) 说明股东或任何股东关联人是否会就《交易法》第14a-1 (1) 条的含义就提名或其他业务进行招标，如果是，则说明此类招标中每位参与者的姓名（定义见《交易法》附表14A第4项），以及该人是否打算或属于打算 (A) 向持有人提交委托书和/或委托书的团体至少达到批准或采用普通股或任何系列优先股所需的百分比根据根据《交易法》颁布的第14a-19条以及根据该法颁布的规则和条例（此类陈述，“招标声明”），由股东提议或选举被提名人（亲自或通过代理人）提名或选出被提名人的业务，（B）以其他方式征求股东的代理人或选票以支持此类提名，和/或（C）征求代理人支持公司被提名人以外的任何董事候选人）。
(iii) 尽管本章程中有相反的规定，但如果确定有权在任何股东大会上投票的股东的记录日期与确定有权获得会议通知的股东的记录日期不同，则本章程所要求的股东通知应载明股东将在确定有权在会议上投票的股东的记录日期后的五个工作日内以书面形式通知公司，或在前一个工作日之前年会日期（以较早者为准）、第 2.10 (a) (ii) (C) 节所要求的信息，以及向公司提供的此类信息，应为确定有权在会议上投票的股东的记录之日的最新信息。
(iv) 就提名或提议提交会议的其他事项发出通知的股东应在必要范围内不时进一步更新和补充该通知，使该通知中提供或要求提供的信息真实正确 (a) 截至会议记录之日；(b) 自会议或任何休会、休会、取消会议前十 (10) 个工作日起，重新安排或推迟，此类更新和补编应送达或邮寄给公司秘书不迟于会议记录日期后的五 (5) 个工作日（如果需要在记录日期进行更新和补充），并且不迟于会议日期前七 (7) 个工作日，如果可行，则在任何休会之前的第一个可行日期（或者，如果不可行，则在任何休会之前的第一个可行日期），休会或推迟（就需要进行更新和补编而言）自会议举行前十 (10) 个工作日起或任何休会、休会或延期))。
(v) 股东可以提名参加年会选举的被提名人人数不得超过该年会上选出的董事人数。
(vi) 直接或间接向其他股东征求代理人的股东必须使用白色以外的代理卡颜色，该代理卡应留给董事会专用。
(b) 特别会议。
只有根据公司会议通知在股东特别大会上提交的业务才能在股东特别会议上进行。董事会选举人选可以在股东特别会议上提名候选人，届时将根据公司的会议通知选出董事 (i) 董事会或其任何授权委员会或其任何授权委员会的指示选出董事，或 (ii) 前提是本第 2.10 (b) 节规定的通知时是登记在册股东的公司任何股东在该会议上选出一名或多名董事) 交给秘书，秘书有权在会议和选举中投票，而且发出书面通知，列出上文第 2.10 (a) 节所要求的信息，并在其他方面遵守本章程和适用法律中规定的程序。如果公司召开股东特别会议以选举一名或多名董事，则任何有权在董事选举中投票的股东均可提名一个或多个人（视情况而定）竞选公司会议通知中规定的职位，前提是本第 2.10 (b) 节所要求的通知应不早于公司主要执行办公室的秘书特别会议前第 120 天营业结束，不迟于在该特别会议之前的第 90 天晚些时候或首次公开宣布特别会议日期和董事会提议在该会议上当选的被提名人之日后的第 10 天结束营业。在任何情况下，特别会议的休会或休会，或推迟已发出通知或已公开宣布会议日期的特别会议，均不得开始新的期限（或延长任何时限），以向股东发出上述通知。
(c) 一般情况。
(i) 除非法律另有要求，否则只有根据本章程和适用法律规定的程序被提名的人才有资格在公司的任何股东大会上当选为董事，并且只有根据本章程和适用法律规定的程序在年度股东大会上开展其他业务。除非法律另有要求，否则每位董事会或会议主席均有权根据本章程和适用法律规定的程序，决定是否在会议之前提出或提议提名的提名或任何其他事项（视情况而定）。如果任何拟议的提名或其他事务不符合本章程和适用法律，那么，除非法律另有要求，否则会议主席有权宣布不考虑此类提名或不得处理此类其他事务。尽管有本第 2.10 节的上述规定，除非法律另有要求或会议主席或董事会另有决定，否则如果股东没有在本协议规定的时间范围内向公司提供本第 2.10 节所要求的信息，或者如果股东（或股东的合格代表（定义见下文））没有出席公司的年度或特别股东大会提出提名或其他事务，此类提名应不予考虑，此类其他业务不得交易，尽管公司可能已经收到了有关此类投票的委托书。就本第 2.10 节而言，要被视为股东的 “合格代表”，某人必须是该股东的正式授权官员、经理或合伙人，或者由该股东在会议上提出此类提名或提案之前向公司提交的书面文件（或该书面的可靠复制或电子传输）授权，说明该人有权在会议上代表该股东担任代理人股东大会。
(ii) 尽管本章程中有任何相反的规定，除非法律另有要求，否则任何股东或股东关联人 (i) 根据根据《交易法》颁布的第14a-19 (b) 条就任何拟议的被提名人发出通知，以及 (ii) 随后未能遵守根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求（或者未能及时提供足以使公司确信该股东或该股东的合理证据）关联人已符合规则 14a-19 的要求根据《交易法》根据以下句子颁布），则每位此类拟议被提名人的提名应不予考虑，尽管公司可能已经收到有关此类拟议被提名人选举的代理人或选票（代理人和选票应不予考虑）。应公司的要求，如果任何股东或股东关联人根据《交易法》颁布的第14a-19（b）条发出通知，则该股东或该股东关联人应在适用会议前不迟于5个工作日向公司提供合理的证据，证明其符合根据《交易法》颁布的第14a-19条的要求。
(iii) 就本第 2.10 节而言，“营业结束” 是指公司主要执行办公室在任何日历日的当地时间下午 6:00，无论该日是否是工作日；“公开公告” 是指道琼斯新闻社、美联社或类似的国家新闻社报道的新闻稿或公司根据第 13、14 或 15 条向美国证券交易委员会公开提交的文件中的披露 (d)《交易法》。就本第 2.10 节而言，如果某人在《交易法》第 13d-3 条所指的范围内直接或间接实益拥有此类股份，或者根据任何协议、安排或谅解（无论是否以书面形式）拥有或共享：(A) 收购此类股份的权利（无论该权利在时间流逝或条件满足后可立即行使），则该人应被视为 “实益拥有” 或两者兼而有之），（B）此类股份单独或与他人一起投票的权利和/或（C）投资权关于此类股份, 包括处置或指导处置此类股份的权力.
(iv) 就本第 2.10 节（以及本章程其他地方所用）而言，“股东关联人” 应包括与股东有关的以下任何一项，(i) 该股东；(ii) 受益所有人或受益所有人（如果与该股东不同），拟在会议之前提交的业务通知或提名；(iii) 任何直接或间接控制、控制的人由该股东（或者，如果与该股东不同，则为受益所有人）或与该股东共同控制或代表其发出此类通知的受益所有人）；（iv）任何直系亲属或前述条款 (i) 或 (ii) 中描述的任何个人；(v) 上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的任何人的任何关联公司或合伙人；(vi) 属于 “团体” 的任何人（如第 13 条中使用该术语）d-5）根据交易法）与该股东或任何其他提议人就公司股票进行交易，包括任何拟议的被提名人；(vii) 与任何人交往的任何人前述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所描述的故意就公司的股票采取一致行动；以及 (viii) 任何参与者（定义见附表 14A 第 4 项指示 3 第 (a) (ii)-(vi) 段）与上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条中描述的任何人就任何提议采取一致行动商业或提名。
第 2.11 节董事候选人提交信息
(a) 要有资格成为被提名人竞选或连任为公司董事，必须向公司主要执行办公室的秘书提供以下信息：
(i) 书面陈述和协议，应由该人签署，根据该陈述和协议，该人应代表并同意该人：(A) 如果当选，同意担任董事，以及（如果适用）在公司的委托书和委托书中被指定为被提名人，并且目前打算在该人竞选的整个任期内担任董事；（B）现在不是也不会成为董事与任何协议、安排或谅解的当事方，且未向任何协议、安排或谅解作出任何承诺或保证个人或实体：(1) 该人如果当选为董事，将如何就任何尚未向公司披露的问题或问题采取行动或投票；或 (2) 可能限制或干扰该人在当选为董事后遵守适用法律规定的信托义务的能力；(C) 现在和将来都不会成为与任何人签订的任何协议、安排或谅解的当事方；或公司以外的实体，就与服务有关的任何直接或间接补偿、报销或赔偿或以董事或被提名人的身份采取尚未向公司披露的行动；以及 (D) 如果当选为董事，将遵守公司的所有公司治理、利益冲突、保密以及股票所有权和交易政策和指导方针，以及适用于董事的任何其他公司政策和指导方针（将在收到要求后立即提供给该人）；以及公司董事需要的所有填写和签署的问卷（将提供）立即交给这样的人应要求这样做）。
(b) 公司可以要求任何股东或股东关联人拟议的被提名人在下文第 2.11 (c) 节规定的时间内向公司秘书提供公司可能合理要求的其他信息，包括但不限于为确定该拟议被提名人是否有资格担任公司独立董事而合理要求的其他信息，或者可能对股东的合理理解具有重要意义的其他信息独立性，或缺少这样的被提名人。
(c) 尽管本章程有任何其他规定，但如果股东已根据第 2.10 节提交了打算提名候选人竞选或连任董事的通知，则上文第 2.11 (a) (i) 节所述的问卷和上文第 2.11 (b) 节所述的其他信息，如果应公司的要求立即提供给公司，但无论如何都应在提出请求后的五个工作日内提供，以及根据本第 2.11 节提供的所有信息均应被视为其中的一部分根据第 2.10 节提交的股东通知。
第 2.12 节股东咨询投票
为了使股东能够通过或批准为要求董事会采取某些行动而向他们提交的任何预先提案，公司有权就该提案进行表决的大多数已发行股票必须对该提案投赞成票。
第 2.13 节股东名单
公司应在不迟于10日之前准备第四在每次股东大会的前一天，一份有权在会议上投票的股东的完整名单；但是，如果确定有权投票的股东的记录日期在会议日期前不到10天，则该名单应反映截至会议日期前第十天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示每位股东的地址和以每位股东的名义注册的股票数量。本第 2.13 节中的任何内容均不要求公司在此清单上包含电子邮件地址或其他电子联系信息。出于与会议有关的任何目的，此类名单应向任何股东开放，为期10天，至会议日期前一天结束：(i) 在可合理访问的电子网络上，前提是会议通知中提供了获得此类名单所需的信息，或 (ii) 在正常工作时间内，在公司的主要营业地点。如果公司决定通过电子网络提供清单，公司可以采取合理措施确保此类信息仅提供给公司的股东。
第三条 董事会
第 3.1 节一般权力
公司的业务、财产和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理，董事会可以行使公司的所有权力，并采取法律或证书指示或要求股东行使或做的所有合法行为和事情。
第 3.2 节人数和任期
董事人数应根据证书确定。董事不必是股东。每位董事的任期应直到其继任者当选并获得资格，或者直到他提前去世、辞职、退休、取消资格或按下文规定的方式被免职。董事人数的减少不得产生缩短任何现任董事任期的效果。
第 3.3 节董事的选举
在有法定人数出席的每次董事选举的股东大会上，在亲自出席或通过代理人出席并有权投票的股东中，获得最多选票（最多不超过待选董事人数）的人应为董事；前提是为了进行此类表决，不得允许任何股东累积其选票。
第 3.4 节辞职和空缺
任何董事均可随时通过向董事会、主席、首席执行官或秘书发出书面通知（或通过电子传送方式发出通知）辞职。此类辞职应在其中规定的时间（可能是在其中规定的一个或多个事件发生时）生效，如果没有具体说明时间，则在辞职交付时生效；而且，除非其中另有规定，否则无需接受此类辞职即可使其生效。
除非法律另有规定，否则董事会的空缺和新设立的董事职位将根据证书填补。
第 3.5 节会议
(a) 定期会议。在每次董事年度选举后，董事会应在切实可行的情况下尽快举行会议，以组织和其他业务的交易，除非董事会根据第3.6节以书面同意方式处理了所有此类业务。
(b) 特别会议。董事会的其他会议应在董事会、主席、首席执行官或任何两名董事不时决定的时间和地点举行。
(c) 会议通知。每次例会和特别会议均应通知每位董事，包括该会议的时间和地点。除非本章程中另有规定，否则无需在董事会任何例行或特别会议上处理的业务或董事会任何例行或特别会议的目的。每次此类会议的通知应在会议举行之日前至少两天邮寄给每位董事，寄到其住所或通常营业地点，或者应通过电报、电报、无线或其他形式的录音通信或电子传输方式在该地点发送给他，或者不迟于该会议举行之日前一天亲自或通过电话送达；前提是，如果主席真诚地认定有必要尽早举行一次特别会议,主席可在该等会议的举行当天发出通知。
(d) 会议地点。董事会可以在董事会不时确定的特拉华州境内或境外的一个或多个地点（如果有）举行会议，也可以在相应的通知或豁免通知中指定的地点（如果有）举行会议。
(e) 法定人数和行动方式。占授权董事职位总数多数的董事应构成业务交易的法定人数。所有事项均应由出席达到法定人数的会议的多数董事的赞成票决定。在任何此类会议的法定人数不足的情况下，出席会议的大多数董事可以不时将该会议延期，直到达到法定人数且无需就此发出进一步通知。
(f) 组织安排。在董事会的每次会议上，以下人员之一应按以下优先顺序担任会议主席并主持会议：
(i) 主席；
(ii) 首席执行官（如果是董事）；或
(iii) 董事会指定的人员。
秘书或在他缺席的情况下，会议主席应任命的任何人（如果已任命助理秘书并出席，则应为助理秘书）担任该会议的秘书并保存会议记录。
第 3.6 节董事代替会议的同意
除非证书或本章程另有限制，否则在董事会或其任何委员会的任何会议上要求或允许采取的任何行动，前提是董事会或委员会的所有成员（视情况而定）以书面或电子传输方式表示同意，并且书面或书面或电子传输或传输都与董事会或委员会的议事记录一起提交，则可以在不举行会议的情况下采取任何行动。如果会议记录以纸质形式保存，则此类文件应采用纸质形式；如果会议记录以电子形式保存，则应采用电子形式。任何人（无论当时是否为董事）均可通过向代理人发出指示或其他方式，规定行动同意将在未来某个时间（包括事件发生时确定的时间）生效，不迟于发出该指示或作出此类规定后的60天，并且该同意应被视为已在生效时间内给予本小节的许可，前提是该人当时是董事并且没有撤销在此之前的同意。任何此类同意在生效前均可撤销。
第 3.7 节通过会议电话或类似通信设备采取行动
董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加该董事会或委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过这些设备互相听见，通过这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。
第 3.8 节委员会
(a) 董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由一名或多名董事组成。董事会可指定一名或多名董事担任任何委员会的候补成员，他们可以在委员会任何会议上接替任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的成员可以一致任命董事会另一名成员代替任何缺席或被取消资格的成员，无论该成员是否构成法定人数。董事会可随时更改任何委员会的成员资格，或修改或撤销指定该委员会的决议。每个委员会应保存议事记录，并按董事会要求的范围和形式向董事会报告。除非指定委员会的决议另有规定，否则任何此类委员会全体成员的过半数均可选出其主席，确定其规则或程序，确定其会议的时间和地点，并具体说明应发出何种会议通知（如果有的话）。在董事会决议或本章程规定的范围内，任何此类委员会应拥有并可能行使董事会在管理公司业务和事务方面的所有权力和权力，并可授权在所有可能需要的文件上盖上公司的印章；但任何此类委员会均无权或有权处理以下事项：(i) 批准、通过或建议股东，任何行动或事项（董事的选举或罢免除外），明文规定DGCL 要求提交股东批准，或 (ii) 通过、修改或废除公司的任何章程。
(b) 当时在董事会委员会任职的大多数董事应构成委员会处理业务的法定人数，除非董事会的证书或决议要求更高或更少的人数，前提是法定人数在任何情况下均不得少于当时在委员会任职的董事的三分之一。出席达到法定人数的会议的委员会过半数成员的投票应为委员会的行为，除非董事会的证书或决议要求更多人数。
第 3.9 节补偿
董事会有权确定董事的薪酬，其中可能包括他们出席董事会或委员会每次会议的费用（如果有）。
第 3.10 节优先股董事
尽管有上述规定，每当一个或多个系列优先股的持有人有权作为一个类别或系列分别投票选举董事时，此类董事职位的选举、任期、空缺的填补、罢免和其他特征均应受董事会根据适用于该证书第四条通过的一个或多个决议的条款管辖，除非另有规定，否则以这种方式当选的每位董事均不受本第 3 条规定的约束其中。
第四条。 军官们
第 4.1 节执行官
公司的执行官应由董事会决定，可能包括董事长、首席执行官、首席财务官、高级副总裁、副总裁、秘书和财务主管，还可能包括董事会根据第4.3节可能任命的其他官员。任何两个或两个以上的职位可以由同一个人担任。
第 4.2 节权限和职责
在他们与公司之间，所有高级管理人员均应拥有本章程或董事会规定的权限和履行公司管理职责。
第 4.3 节其他官员
公司可能拥有董事会认为必要的其他高管、代理人和员工，包括一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管以及一名或多名副总裁，每人应在董事会、董事长或首席执行官不时确定的任期内任职，拥有相应的权力和履行董事会、董事长或首席执行官可能不时确定的职责。董事会可将任命和界定任何此类高级管理人员、代理人或雇员的权力和职责的权力和职责的权力下放给任何执行官员。
第 4.4 节任期、辞职和免职
所有执行官应由董事会选举或任命，其任期应由董事会规定。每位执行官的任期应直到其继任者当选或被任命并获得资格为止，或者直到其提前去世、辞职或按下文规定的方式被免职。董事会可要求任何执行官为忠实履行职责提供担保。
任何高级职员均可随时通过向董事会、主席、首席执行官或秘书发出书面通知（或通过电子传输方式发出通知）辞职。此类辞职应在其中规定的时间（可能是在其中规定的一个或多个事件发生时）生效，如果没有具体说明时间，则在发出通知时生效。除上述情况外，无需接受此类辞职即可使其生效。
董事会选举或任命的所有官员和代理人均应随时被董事会以任何理由或无理由罢免，但须遵守任何相反的协议。
第 4.5 节空缺
如果董事长、首席执行官、秘书或财务主管的职位因任何原因空缺，董事会应填补该空缺，如果有任何其他职位空缺，董事会可以填补该空缺。除非本章程另有规定，否则董事会如此任命或选出的任何高级职员的任期只能到其前任未满任期届满为止，直到其继任者正式当选并获得资格为止，除非董事会再次当选或再次任命。
第 4.6 节主席
董事会主席应履行董事会不时分配给他的职责。
第 4.7 节首席执行官
如果董事长职位空缺或空缺，则公司首席执行官应担任董事长。首席执行官应全面负责和监督公司的业务和事务的运作。首席执行官可以代表公司授权、执行和交付契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书，除非董事会或本章程明确将契约、抵押贷款、债券、合同或其他文书的签署和执行授权给公司的其他管理人员或代理人，或者法律要求由其他高级管理人员或以其他方式签署或执行。他应不时提交董事会可能要求的公司事务报告，并应履行与首席执行官办公室有关的所有其他职责以及董事会或主席可能不时分配给他的其他职责。
第 4.8 节高级副总裁或副总裁
如果首席执行官去世或无法采取行动，则高级副总裁或副总裁（如果有不止一位高级副总裁或副总裁）、被董事会指定为首席执行官继任者的高级副总裁或副总裁，或者如果没有如此指定高级副总裁或副总裁，则首先由高级副总裁当选该职位，或者如果没有高级副总裁总统，首次当选该职位的副总统）应履行首席执行官的职责，除非董事会决议可能受到限制，否则首席执行官拥有所有权力并受其所有限制。在首席执行官或董事会授权的范围内，高级副总裁或副总裁拥有与首席执行官相同的权力，可以代表公司授权、执行和交付契约、抵押贷款、债券、合同或其他工具。高级副总裁或副总裁应履行高级副总裁或副总裁办公室附带的所有其他职责，以及首席执行官或董事会可能不时分配给他们的其他职责。董事会可以任命任何高级副总裁或副总裁为首席运营官、首席财务官或类似职称。
第 4.9 节秘书
秘书应在切实可行的范围内出席董事会的所有会议和所有股东会议，并应将所有议事记录记录在为此目的保存的账簿中，或安排记录在账簿中。他可以就股东和董事会的所有会议发出通知或安排发出通知，并应履行董事会、董事长或首席执行官规定的其他职责，他应在董事会、董事长或首席执行官的监督下行事。他应妥善保管或安排妥善保管公司的印章，并将其贴在任何要求盖章的正式授权文书上，盖上后，可由他的签名或财务主管，或助理秘书或助理财务主管（如果被任命）的签名来证明。董事会可授予任何其他高级职员加盖公司印章和证明盖章的一般权力。他应妥善保管证书簿和股东记录，包括每位股东和董事的邮局地址登记册，以及董事会可能指示的其他账簿和记录，并应履行与秘书办公室有关的所有其他职责以及董事会、主席或首席执行官可能不时分配给他的其他职责。
第 4.10 节财务主管
财务主管应监督和负责保管公司资金和其他有价值物品，包括证券，并应在属于公司的账簿中保存或安排保存收支的完整而准确的账目，并将所有款项和其他有价物品存入董事会可能指定的存管机构，或安排将其存入公司的名义和贷方。财务主管应按照董事会的命令支付公司资金，为此类支出提供适当的凭证，并应在董事会例会上或任何需要时向董事长、首席执行官和董事提供其作为财务主管的所有交易和公司的财务状况的账目，并应履行财务主管办公室附带的所有其他职责以及不时履行其他职责董事会、主席或行政长官可为他分配时间军官。
第五条 合同、支票、汇票、银行账户等
第 5.1 节文件的执行
董事会应通过具体或一般性决议指定公司的高级职员、雇员和代理人，他们有权为公司或代表公司授权、执行和交付契约、合同、抵押贷款、债券、债券、债券、支票、汇票和其他文件，以公司名义下放此类权力（包括转授权力）) 通过书面文书发给其他官员、雇员或代理人公司；而且，除非本章程如此指定或明确授权，否则任何高管、雇员或代理人均无权或授权通过任何合同或约定对公司具有约束力，质押其信贷或使其因任何目的或任何金额承担金钱责任。
第 5.2 节存款
公司所有未以其他方式使用的资金应不时存入公司账下，或由董事会或财务主管或董事会授予这方面权力的公司任何其他高管应选择存入公司账下。
第 5.3 节其他公司的股票或其他证券的代理人
董事会应指定公司高管，他们有权不时任命公司的一名或多名代理人，以公司的名义并代表公司行使公司作为任何其他公司的股票或其他证券持有人可能拥有的权力和权利，并对此类股票或证券进行投票或同意。此类指定官员可以指示被任命的人如何行使此类权力和权利，这些指定人员可以以公司的名义和代表公司并盖上公司印章或其他他们认为必要或适当的书面委托书、委托书或其他文书，以使公司能够行使上述权力和权利。
第六条 股份及其转让；确定记录日期；豁免通知
第 6.1 节股票证书
在不违反第6.2节的前提下，公司的每位股票所有者都有权获得一份证书，证明他在公司拥有的股份数量和类别，该证书的形式应由董事会规定。每份股票证书应编号并按连续顺序发行。公司的股票证书（如果有）应由两位董事长、首席执行官、任何副总裁、财务主管（或助理财务主管，如果被任命）、秘书（或助理秘书，如果被任命）或任何其他授权官员以人工或传真方式签署。如果证书由公司或公司雇员以外的过户代理人或注册商会签，则董事长、首席执行官或副总裁以及财务主管、助理财务主管、秘书或助理秘书的签名可能是传真。如果在证书签发之前，任何已签署证书或其传真签名的高级职员、过户代理人或注册商已不再是该等官员、过户代理人或注册商，则公司可以签发证书，其效力与该官员、过户代理人或注册商在签发之日是该官员、过户代理人或注册商的效力相同。所有证书均应包括关于可能对股份可转让性施加的任何限制的书面通知。
第 6.2 节没有证书的股票
董事会可以通过一项或多项决议规定，其任何或所有类别或系列的部分或全部股票应为无凭证股票。任何此类决议均不适用于证书所代表的股票，除非在没有证书的股票发行或转让后的合理时间内向公司交出该证书，否则公司应向股东发送一份书面声明，说明法律要求的证书信息。书面声明应包括书面通知，说明可能对此类股份的可转让性施加的任何限制。
第 6.3 节股票转让
在向公司或公司的过户代理人交出正式背书或附有继承、转让或转让权力的适当证据的股票证书后，公司有责任签发新的股票或无凭证的股份证书，代替公司向有权获得该证书的人签发的任何证书，取消旧证书并在其股票转让账簿中记录交易。
第 6.4 节股东地址
每位股东应向秘书指定一个地址，会议通知和所有其他公司通知可以在该地址送达或邮寄给他。
第 6.5 节更换
公司可以签发新的股票或无凭证股票证书，以代替其迄今为止签发的任何据称丢失、被盗或销毁的证书，公司可以要求丢失、被盗或销毁的证书的所有者或该所有者的法定代表人向公司提供足够的保证金，以补偿因涉嫌丢失、被盗或销毁任何此类证书而对其提出的任何索赔发行此类新证书或无凭证股票。
第 6.6 节法规
董事会可以就公司股票证书的发放、转让和注册制定其认为权宜之计、不违反本章程的规章制度。
第 6.7 节确定登记股东的确定日期
(a) 为了使公司能够确定有权获得任何股东大会或其任何休会通知的股东，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于董事会通过确定记录日期的决议的日期，该记录日期不得超过该会议日期的60天或少于10天。如果董事会如此确定日期，则该日期也应是确定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在确定该记录日期时确定会议日期或之前的较晚日期为做出此类决定的日期。如果董事会没有确定记录日期，则确定有权获得股东大会通知和在股东大会上投票的股东的记录日期应为发出通知的前一天营业结束时，或者，如果免除通知，则应在会议举行之日的第二天营业结束时。有权获得股东大会通知或在股东大会上投票的登记股东的决定应适用于会议的任何休会；但是，前提是董事会可以确定有权在休会会议上投票的股东的新记录日期，在这种情况下，还应将有权获得延期会议通知的股东的记录日期定为与确定有权在延期会议上投票的股东相同或更早的日期根据本小节 (a) 的上述规定在会议休会。
(b) 为了使公司能够确定有权获得任何股息或其他分配或分配任何权利的股东，或者有权就任何股票变动、转换或交换行使任何权利的股东，或者为了采取任何其他合法行动，董事会可以确定记录日期，该记录日期不得早于确定记录日期的决议通过之日，也不得确定哪个记录日期在采取此类行动前 60 天以上。如果没有确定记录日期，则出于任何此类目的确定股东的记录日期应为董事会通过相关决议之日营业结束之日。
第 6.8 节免除通知
每当需要发出通知时，由有权获得通知的人签署的书面弃权或由有权收到通知的人通过电子传输作出的弃权，无论是在其中规定的时间之前还是之后，均应被视为等同于通知。任何人出席会议即构成对该会议的放弃通知，除非该人出席会议是为了在会议开始时明确表示反对任何事务的交易，因为该会议不是合法召集或召集的。除非证书或本章程有要求，否则任何书面通知豁免或任何豁免均无需在任何定期或特别股东、董事或董事委员会成员会议上进行交易的业务或目的。
第七条 密封
公司印章应采用董事会不时批准的形式。可以通过使印章或其传真被打上印记或粘贴或以任何其他方式复制来使用印章。
第八条。 财政年度
公司的财政年度应由董事会决议确定。
第九条。 赔偿和保险
第 9.1 节赔偿权
由于他或她是或曾经是或曾经是公司的董事或高级职员，或者是或曾经是公司的董事或高级职员，无论是民事、刑事、行政还是调查，无论是正式的还是非正式（“诉讼”），曾经是、现在或受到威胁要成为公司董事或高级职员（包括但不限于作为证人）参与任何威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼、索赔或诉讼（包括但不限于作为证人）的每个人公司，他或她现在或曾经应公司的要求担任董事、高级职员、合伙人，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业（“受偿人”）的受托人、雇员或代理人，无论诉讼的依据是指控在担任董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人期间以官方身份提起诉讼，公司均应在特拉华州法律允许的最大范围内对所有损失、索赔、损害进行赔偿并使其免受伤害（惩戒性, 惩戒性, 惩罚性或其他方面), 负债和费用 (包括律师费,费用、判决、罚款、ERISA 消费税或罚款、在和解中支付的金额（以及受保人因诉讼而实际合理产生或承受的任何其他费用），对于已不再担任公司董事或高级管理人员或另一家公司、合伙人、合伙人、受托人、雇员或代理人的受保人，赔偿应继续有效，或其他企业，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人的利益投保管理员。除非第 9.3 节关于寻求强制执行赔偿权的诉讼另有规定，否则只有在诉讼（或诉讼的一部分）获得董事会授权或批准的情况下，公司才应就受保人提起的诉讼（或诉讼的一部分）向受保人提供赔偿。本第9条赋予的赔偿权应为合同权利。本第9条的目的是向每位受保人提供法律允许的最高赔偿额和费用预付额，但须遵守本第9条明确规定的限制。
第 9.2 节预支费用
本第9条赋予的赔偿权应包括要求公司在最终处置任何诉讼（或其一部分）之前向公司支付为任何诉讼（或其一部分）进行辩护所产生的费用（包括律师费）的权利（“预付费用”）。在受保人或代表受保人向公司交付企业（“企业”）时，应预支开支，以偿还所有预付的款项，前提是最终的司法裁决最终决定没有其他权利对受保人无权获得赔偿提出上诉。
第 9.3 节受偿人提起诉讼的权利
如果公司在收到书面索赔后的60天内没有全额支付第9.1和9.2节规定的索赔，除非是申请预付费用，在这种情况下，适用期限应为20天，则受保人可以在此后的任何时候对公司提起诉讼，要求收回未付的索赔金额。如果在任何此类诉讼或公司根据企业条款为收回预支费用而提起的诉讼中全部或部分胜诉，则受偿人还有权获得诉讼的费用。在受保人为执行本协议规定的赔偿权或预支费用而提起的任何诉讼中，或者公司为根据企业条款收回预支费用而提起的任何诉讼中，根据本第9条或其他条款，证明受保人无权获得赔偿或此类费用预付的举证责任应由公司承担。
第 9.4 节权利的非排他性
本第 9 条赋予的赔偿权和费用预付权不排除任何人根据公司的任何法规、规定、证书或章程、董事会或股东的一般或具体行动、合同或其他可能拥有或以后获得的任何其他权利。
第 9.5 节保险、合同和资金
公司可以自费维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的任何董事、高管、合伙人、受托人、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权或权利根据DGCL或其他法律向该人提供费用、责任或损失。公司可以与公司的任何董事、高级职员、合伙人、受托人、雇员或代理人签订合同，以推进本第 9 条的规定，也可以设立信托基金、发放担保权益或使用其他手段（包括但不限于信用证）来确保支付本第 9 条规定的赔偿所必需的金额。
第 9.6 节对公司雇员和代理人的赔偿
除了第 9.1 节规定的赔偿权外，公司还可通过董事会的行动，授予公司雇员和代理人或任何类别或群体的雇员和代理人获得赔偿和预支费用的权利 (a) 其范围和效果与本第 9 条关于公司董事和高级管理人员的赔偿和预付开支的规定相同，(b) 根据授予或提供的权利 DGCL，或 (c) 在其他方面符合法律的规定。
第 9.7 节为其他实体服务的人员
任何在担任公司董事或高级管理人员期间，正在或曾经担任 (a) 另一家公司的董事、高级职员、雇员或代理人，而该公司在董事选举中有权投票的大部分股份由公司持有，或 (b) 在合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业中担任合伙人、受托人或以其他身份在公司或其拥有多数股权的子公司担任执行或管理职务的人公司是普通合伙人或拥有多数股权，最终应应公司的要求被视为是应公司的要求提供的，有权分别根据第 9.1 或 9.2 节获得赔偿和预支费用。
第 9.8 节修正或废除的效力；继续有效
对本第9条的任何修正、修改或废除如果对受保人或其继承人的任何权利产生不利影响，则不得限制、取消或损害任何涉及在此修正或废除之前发生的任何作为或不作为的诉讼中的任何此类权利。根据本第9条获得赔偿和预付费用的权利应解释为受保人的合同权利，即使某人不再担任公司的董事或高管，也应继续作为既得的合同权利，并且应为受赔偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益投保。
第十条。 修正
这些章程可以修改、修改或废除，也可以由董事会或公司已发行和流通股票的多数投票权持有人投赞成票通过新的章程。