附录 10.6
合资企业终止和和解协议
本合资企业终止和和解协议（本 “协议”）自签订之日（定义见下文），一方面由Regal CineMedia Holdings, LLC（“Regal CineMedia Holdings”）、Regal CineMedia, Inc.（“Regal CineMedia Corporation”）以及Regal CineMedia Holdings，“Regal”）与Regal CineMedia Holdings, LLC. 另一方面，还有National CineMedia, LLC（“NCM”）和National CineMedia, Inc.（“NCMI”，与NCM一起是 “NCM”）。Regal和National CineMedia在本文中均被称为 “派对”，统称为 “派对”。
演奏会
鉴于 2007 年 2 月 13 日，某些各方签订了 (a) American Multi-Cinemark, Inc.（“AMC”）、Cinemark Media, Inc.（“Cinemark”）、NCMI 和 Regal CineMedia Holdings（经修订的 “有限责任公司协议”）于 2007 年 2 月 13 日签订的某些第三次修订和重述的有限责任公司运营协议；(b) 该共同协议 AMC、Cinemark、Cinemark USA, Inc.（“Cinemark USA”）、NCM、NCM、Regal CineMedia Holdings和Regal Cinemas（“CUAA”）签订的截至2007年2月13日的单位调整协议；(c)AMC、Cinemark、Cinemark USA、NCM、NCMI、Regal CineMedia Holdings 和 Regal Cinemark 之间于 2007 年 2 月 13 日签订的某些应收税款协议（经修订后为 “应收税款协议”）；(d) NCM、Regal CineMedia Corporation、AMC、Cinemark 之间截至2007年2月13日的某些第二次修订和重述的软件许可协议美国和数字实施合作伙伴有限责任公司（“软件许可协议”）；（e）NCMI、AMC、Cinemark之间签订的截至2007年2月13日的某些董事指定协议，以及 Regal CineMedia Holdings（“董事指定协议”）；以及（f）NCMI、AMC、Regal CineMedia Holdings和Cinemark之间截至2007年2月13日的注册权协议（“注册权协议”，以及有限责任公司协议、CUAA、应收税款协议、软件许可协议和指定董事协议，“合资协议”）；
鉴于 2007 年 2 月 13 日，Regal Cinemas 和 NCM 签订了截至 2007 年 2 月 13 日的某些参展商服务协议（经随后修订、修订和重述为 “Regal ESA”）；
鉴于 2022 年 9 月 7 日（“Regal 请愿日”），Cineworld Group plc及其某些子公司，包括Regal（统称为 “Regal Debtors”），根据《美国法典》第 11 章第 11 章（“Regal 第 11 章案件”）向美国德克萨斯州南区破产法院提交了自愿救济申请，标题为 In re Cineworld Group plc 等案。第 22-90168 号（密歇根州）（Bankr.S.D. Tex.）(“富豪破产法庭”);
鉴于 2022 年 9 月 27 日，NCM 提交了 National CineMedia, LLC 的紧急动议，要求根据《美国法典》第 11 篇第 105、361 和 363 节下达临时和最终命令，给予充分保护 [备审案件目录表第 433 号](“充分保护动议”);
鉴于，根据债务人和National CineMedia, LLC的规定和协议命令，解除并继续执行National CineMedia LLC关于根据《美国法典》第 11 篇第 105、361 和 363 节下达临时和最终命令的紧急动议（如适用） [银行家。S.D. Tex.，案件编号 22-90168，备审案件目录表第 443 号]，NCM 在巴克莱银行开设了一个托管账户，用于持有该金额的资金



在充分保护动议中提出的问题得到解决之前，约为2,068,400.48美元（“充足的保护存款金额”）；
鉴于 2022 年 10 月 21 日，富豪债务人提交了债务人动议，要求下达命令 (I) 授权拒绝某些参展商服务协议，以及 (II) 给予相关救济 [银行家。S.D. Tex.，案件编号 22-90168，待审案件目录表编号 576](“拒绝动议”);
鉴于 2022 年 10 月 21 日，NCM 在 Regal 第 11 章案件中启动了对抗诉讼，该案的标题是 National Cinemedia, LLC 诉 Regal Cinemedia, Inc.（Adv. Proc. 22-03307）（“NCM 对手”）；
鉴于 2022 年 10 月 31 日，Regal Debtors 在 Regal 第 11 章案件中对 NCM 提起对抗诉讼，该案的标题是 Regal Cinemes, Inc. 诉 National CineMedia, LLC（Adv. Proc. 22-03313）（“Regal Adversary”）；
鉴于 2023 年 2 月 1 日，富豪债务人提出了债务人的即决判决动议 [银行家。S.D. Tex.，Adv. Proc. 22-03307，第 12 号待审案件]（“MSJ”）在 NCM Adversary 中；
鉴于预计富豪破产法院将下达一项命令，授权Regal以附录A（“Regal 拒绝令”）的形式拒绝Regal ESA（定义见下文）；
鉴于 2022 年 12 月 28 日，Regal 兑换了 NCM 的 40,683,797 个会员单位，以换取 NCMI 的公开交易普通股（“NCMI 普通股”）；
鉴于 2023 年 3 月 30 日，National CineMedia 根据 CUAA 第 4 (a) 条向 Regal 转交了裁决通知，内容涉及自 2022 年 12 月 29 日起 Regal 的 NCM 单位的共同单位调整，要求归还单位或按照 CUAA 计算的相应付款（“CUAA 裁决通知”）；
鉴于 2023 年 4 月 11 日（“NCM 申请日期”），NCM 根据《美国法典》第 11 章第 11 章（“NCM 第 11 章案件”）向美国德克萨斯州南区破产法院提交了自愿救济申请，标题为 In re National CineMedia, LLC 等，案件编号 23-90291 (DRJ)（Bankr.S.D. Tex.）(“NCM 破产法院”);
鉴于 2023 年 4 月 11 日，富豪债务人提交了 Cineworld Group Plc 及其债务人子公司的第 11 章联合重组计划 [案件编号 22-90168，待审案件编号为 1509]（经修订以及可能不时进一步修订、补充或修改的 “Regal 重组计划”）；
鉴于 2022 年 4 月 13 日，富豪破产法院下达了调解令 [银行家。S.D. Tex.，Adv. Proc. 22-03307，备审案件目录编号 40]，命令Regal Debtors和NCM参加调解，并任命洛佩兹法官为调解员（“调解”）；
鉴于 2023 年 5 月 4 日，富豪破产法院下达了调解令 [银行家。S.D. Tex.，Adv. Proc. 22-03307，52 号备审案件]，命令调解在 (i) 洛佩兹法官决定终止调解或 (ii) 2023年5月5日上午9点30分（康涅狄格州），以较早者为准；
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鉴于 2023 年 5 月 5 日，在关于 MSJ 的口头辩论中，NCM 和 Regal Debtors 宣布他们已就未来屏幕广告安排的条款达成协议；
鉴于 2023 年 5 月 12 日，NCM 根据《破产法》第 11 章提交了 National CineMedia, LLC 的第一次修订重组计划 [第 23-90291 号案件，第 249 号待审案件]（经修订以及可能不时进一步修订、补充或修改的 “NCM重组计划” 以及Regal重组计划，“重组计划”）；
鉴于截至本协议签订之日，Regal直接或间接拥有40,683,797股NCMI普通股（Regal 持有的普通股，即 “Regal NCMI 股票”），Regal已承诺及时投票赞成 “增加股票授权活动”（定义见NCM重组计划）；
鉴于截至本协议签订之日，Regal Debtors 和 NCM 签订了某些有偏见的联合解雇条款，根据该条款，NCM 和 Regal 分别规定有偏见地解雇 NCM 对手和 Regal 对手（“解雇条款”）；以及
鉴于在本协议执行的同时，Regal Cinemas和NCM已经签订了某些网络关联交易协议（“网络关联交易协议”）。
因此，现在，考虑到本协定中所载的共同盟约和承诺，并出于善意和宝贵的考虑，确认这些盟约和承诺的收到和充分，双方商定如下：
1. 定义。在本协议中，叙文中的大写术语应具有其中赋予的含义，以下大写术语应具有本第 1 节或定义此类术语的章节中规定的含义。
就任何实体而言，“关联公司” 是指由该实体控制、控制或与该实体共同控制的任何其他实体。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或促成实体管理和政策指导的权力。为避免疑问，就本协议而言，AMC、Cinemark和Cinemark USA不应被视为NCM和NCMI的关联公司。
“生效日期” 是指 (a) Regal 拒绝令；(b) NCM 交易批准令；以及 (c) Regal 交易批准令进入的最晚日期。
“执行日期” 是指本协议双方完全执行本协议的日期。
“NCM 发布方” 是指 NCM、NCMI 及其代表（他们均为本文所述版本的预定第三方受益人）。
“NCM 发布方” 是指 NCM、NCMI，并在法律允许的范围内指其代表。
“NCM 交易批准令” 是指 NCM 破产法院下达的命令，该命令 (i) Regal 应合理接受，(ii) 不得暂停执行该命令，授权
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NCM 将签订 (a) 网络关联交易协议及其中设想的交易，以及 (b) 本协议和此处设想的交易。
“个人” 指任何自然人、公司、有限责任公司、专业协会、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，不论是否为法律实体，以及任何国家或政府、任何州或其他政治分支机构，以及行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何机构、部门或其他个人或实体与政府有关。
“Regal Released Parties” 是指 Regal 及其代表（他们均为本文所述版本的预定第三方受益人）。
“Regal Releasing Parties” 是指Regal，在法律允许的范围内，指其代表。
“Regal 交易批准令” 是指富豪破产法院下达的命令，该命令 (i) NCM应合理接受该命令，(ii) 不得暂停执行该命令，授权Regal签订 (a) 网络关联交易协议及其中设想的交易，以及 (b) 本协议及其所设想的交易。
“发布方” 统称为 NCM 发布方和 Regal 发行方。
“发布方” 统称为 NCM 发布方和 Regal 发布方。
就任何一方而言，“代表” 是指该方和该方的现任和前任关联公司的现任和前任高管、董事、控制人、股东、经理、监事、负责人、管理成员、成员、员工、仆人、代理人、顾问委员会成员、财务顾问、投资银行家、顾问、行政代理人、抵押代理人、文件代理人、代表、前任、继任者（包括继任者）权益人）、受托人、受让人、受让人为了债权人、清算人、接管人、继承人、遗产、家庭成员、遗嘱执行人、管理人和其他专业人员的利益，在每种情况下，都只能以各自的身份行事。
2. 终止合资企业。
2.01 有限责任公司协议。自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃并解除有限责任公司协议下的所有索赔，(b) 解除作为有限责任公司协议缔约方的NCM被解除各自对Regal承担的义务，以及 (c) 放弃NCM的所有权利和利益以及该协议下的所有权利和利益，使有限责任公司协议自生效之日起仅对Regal无效；(ii) NCMI (a) 放弃并解除根据有限责任公司协议对Regal的所有索赔，(b) 解除Regal的义务根据该协议欠NCMI；以及 (iii) 有限责任公司协议仅对Regal各方而言应被视为终止。为避免疑问，有限责任公司协议将对除Regal以外的所有各方保持完全的效力和效力。
2.02 CUAA
(a) National CineMedia同意，自生效之日起，Regal根据CUAA欠National CineMedia的任何和所有款项均应抵消
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National CineMedia在Regal ESA下因在NCM请愿日之前提供的服务而欠Regal的款项，因此Regal没有根据CUAA向National CineMedia欠任何款项。
(b) 自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃并解除根据 CUAA 提出的所有索赔，(b) 解除作为 CUAA 缔约方的 NCM 被释放方各自根据 Regal 承担的义务，以及 (c) 放弃该协议下的所有权利和利益，使 CUAA 在所有方面都无效；(ii) NCMI 和 NCM (a) 放弃并解除根据 CUAA 对 Regal 提出的所有索赔，(b) 解除 Regal 根据该协议对 NCMI 和 NCM 应承担的义务，在每种情况下都包括任何在 CUAA 裁决通知方面对 NCMI 或 NCM 承担的义务；以及 (iii) CUAA 仅对于 Regal 各方而言应被视为终止。为避免疑问，CUAA 将对除Regal以外的所有各方保持全部效力和效力。
2.03 应收税款协议。自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃和解除根据应收税款协议提出的所有索赔，(b) 解除作为应收税款协议缔约方的NCM被免除各自根据该协议欠Regal的义务，以及 (c) 放弃该协议下的所有权利和权益，使应收税款协议自生效之日起和之后仅对Regal无效；(ii) NCMI 和 NCM (a) 放弃并解除根据应收税款协议对Regal提出的所有索赔，以及 (b) 解除Regal的资格根据该协议欠NCMI和NCM的债务；以及（iii）应收税款协议仅对富豪各方而言应被视为终止。为避免疑问，《应收税款协议》将对除Regal以外的所有各方保持完全有效和生效。
2.04 软件许可协议。自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃并解除软件许可协议下的所有索赔，(b) 解除作为《软件许可协议》缔约方的 NCM 发布方根据该协议承担的各自义务，以及 (c) 放弃该协议下的所有权利和利益，使软件许可协议自生效之日起在所有方面均无效；(ii) NCM (a) 放弃并解除根据软件许可协议对 Regal 提出的所有索赔，以及 (b) 解除Regal的资格根据该协议对 NCM 承担的义务；以及 (iii) 软件许可协议仅对于 Regal 各方而言应被视为终止。为避免疑问，《软件许可协议》对除Regal之外的所有各方仍然完全有效。
2.05 注册权协议。自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃和解除《注册权协议》下的所有索赔，(b) 解除作为《注册权协议》缔约方的 NCM 被释放方根据该协议承担的各自义务，以及 (c) 放弃该协议下的所有权利和利益，使注册权协议自生效之日起仅对Regal无效；(ii) NCMI (a) 放弃并解除根据《注册权协议》对 Regal 提出的所有索赔，以及 (b) 释放Regal 免除其根据该协议对 NCMI 承担的义务；以及 (iii) 注册权协议仅对于 Regal 各方而言应被视为终止。为避免疑问，《注册权协议》对除Regal以外的所有各方仍然完全有效。
2.06 董事指定协议。
(a) 自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃并解除董事指定协议下的所有索赔，(b) 解除作为《董事指定协议》缔约方的 NCM 被释放方各自应承担的义务
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据此，Regal，以及 (c) 放弃该协议下的所有权利和利益，使董事指定协议在所有方面仅对Regal无效；(ii) NCMI (a) 放弃并解除根据董事指定协议对Regal的所有索赔，(b) 解除Regal根据该协议对NCMI承担的义务；以及 (iii) 董事指定协议应被视为完全终止其中的富豪政党。为避免疑问，《董事指定协议》将对除Regal以外的所有各方保持完全有效和生效。
(b) 自生效之日起，Regal根据董事指定协议任命被提名人担任NCMI董事会董事的任何任命将自动失效，该董事应被视为立即辞职。
2.07 其他合资协议。自生效之日起，(i) Regal (a) 放弃并解除除所有合资协议（定义见有限责任公司协议）、CUAA、应收税款协议、软件许可协议、注册权协议和董事指定协议（此类协议，“其他合资协议”）之外的所有合资协议（定义见有限责任公司协议）的所有索赔；（b）解除其他合资协议缔约方的NCM发行方免除根据其他合资协议各自欠Regal的义务；以及 (c)放弃该协议下的所有权利和利益，使其他合资协议在所有方面仅对Regal无效；(ii) NCM 和 NCMI（如适用），(a) 放弃并解除根据所有其他合资协议对 Regal 的所有索赔；(b) 解除Regal在其他合资协议下对NCM和NCMI的义务（如适用）；以及（iii））其他合资协议仅应被视为终止，仅就其中的富豪各方而言。为避免疑问，其他合资协议将对除Regal以外的所有各方保持完全的效力和效力。
3. 投票协议。在 (i) 批准增加股票授权活动的NCMI股东会议和 (ii) 任何其他NCMI股东大会（无论是年度会议、特别会议、休会还是推迟会议，不管怎样，包括任何进一步的休会或推迟）上，Regal特此同意对所有Regal NCMI股票进行投票或安排表决，赞成 (a) 增加股票授权活动；(b) 每股股票 NCMI 为完成增股授权活动所必需或合理要求的提案；以及 (c) 任何其他根据NCMI的组织文件需要同意或其他批准的情况，或者以其他方式就增加的股票授权活动寻求同意或其他批准。
4. 托管释放。自生效之日起，NCM和Regal应执行附录B所附的联合指示，并将其直接交付给巴克莱银行有限公司。联合指示应指示巴克莱银行通过电汇立即可用的资金向Regal发放充足的保障存款金额。
5. Regal ESA。
(a) Regal同意，自生效之日起，National CineMedia在Regal ESA下因在NCM申请日之前提供的服务而欠Regal的任何和所有款项均应抵消Regal欠National CineMedia的款项，因此National CineMedia在Regal ESA下不欠Regal的预申请款项。
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(b) 双方同意，NCM应向Regal支付根据Regal ESA所欠的所有款项，用于在NCM申请日之后至生效之日之前提供的服务（“未对账金额”）。双方应迅速核对未对账金额，其频率不得低于Regal和NCM在生效日期之前的惯常做法，NCM应在欧空局本应到期和应付的所有款项时支付。这些未来对账的金额和付款日期应根据本协议的增编或修正案进行记录，无需执行进一步的协议。为避免疑问，未对账金额的计算方式应与NCM在2023年5月25日左右向Regal支付的款项的计算方式一致，这些款项是NCM根据Regal ESA欠Regal的款项，从NCM申请之日起至2023年4月27日。
(c) 在生效之日，双方同意：(a) 根据Regal ESA第9.02条（以未来支付未对账金额为准），Regal ESA应被视为由其双方终止，(b) 排他性、不竞争和不谈判条款，包括但不限于第2.04、12.07和9.01节，Regal ESA 分别不具有任何效力或效力，(c) 双方特此放弃Regal ESA规定的任何和所有通知义务，以及 (d)应修改Regal第11章案例和NCM第11章案件的中止令，以允许终止Regal ESA。
6. 重组支持计划。双方应以与本协议实质一致的方式寻求重组计划的迅速确认。双方应坚决支持重组计划，不得反对或以其他方式直接或间接采取任何与确认、实施、完成重组计划的努力不一致或意在阻碍、阻碍或拖延任何确认、实施、完成重组计划的努力的行动。Regal应在实施NCM重组计划所必需的范围内对任何需要批准的事项行使任何权力或权利。
7.NCMI 普通股投降。在NCM重组计划生效之日，Regal应将Regal NCMI股票交出给NCMI以供取消。
8. 版本发布
8.01 Regal 发布。自生效之日起，每个Regal发行方特此自由无条件地解除并永久解除NCM被释放方的任何和所有过去、现在或未来的索赔、诉讼、要求、诉讼原因、义务、权利、诉讼、损害赔偿、补救措施、罚款、费用、律师费和其他专业费用以及任何种类和性质（如果有的话）的责任，无论是已知还是未知，或有或无的、已到期或未到期，包括由本人或其代表提出的任何衍生索赔Regal Releasing 各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，根据合同、侵权行为、任何法规，或根据任何其他法律或衡平理论（无论是个人还是集体）主张（无论是个人还是集体），Regal 发行方本来有权主张（无论是个人还是集体）ESA（未对账金额除外）、NCMI公司注册证书（“NCMI 公司注册证书”）、充分保护动议、Regal 第 11 章案件、NCM 第 11 章案件，和/或双方各自的业务、运营、资产或负债，发生在生效之日当天或之前，包括所有索赔和反诉（无论是金钱救济还是衡平救济，还是其他）（统称为 “Regal 发布的索赔”）；前提是上述释放不会，以及不应被视为或
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解释为：(i) 解除双方根据本协议或网络关联交易协议承担的任何义务、职责或责任；(ii) 免除对任何不是 NCM 被释放方的个人的任何索赔、诉讼、要求、诉讼理由、义务、权利、诉讼、损害赔偿、补救措施、罚款、费用、费用或责任；以及 (iii) 免除任何索赔、诉讼、要求、诉讼理由、义务、权利、诉讼，与任何可能构成欺诈的作为或不作为相关的损害赔偿、补救措施、罚款、成本、费用或责任，故意不当行为或重大过失。
8.02 NCM 发布。自生效之日起，每个 NCM 发布方特此自由无条件地解除并永久解除Regal发布方的过去、现在或未来的任何和所有索赔、诉讼、要求、诉讼原因、义务、权利、诉讼、损害赔偿、补救措施、罚款、费用、律师费和其他专业费用以及任何种类和性质（如果有）的责任，无论是已知还是未知，或有或无的、已到期或未到期，包括由本人或其代表提出的任何衍生索赔NCM 免责各方，无论是在合同中、侵权行为中，还是根据任何法规，或者根据任何其他法律或衡平理论，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，在与《合资企业协议》有关的、由合资协议产生的、根据或与合资协议有关的任何其他作为或不作为、交易、协议、事件、情况或其他事件中，NCM 放行方本来有权主张（无论是个人还是集体），Regal ESA、NCMI 公司注册证书、充分保护议案、Regal 第 11 章案件、NCM 第 11 章案和/或双方各自的业务、运营、资产或负债，发生在生效日当天或之前，包括所有索赔和反诉（无论是金钱救济还是衡平救济，还是其他）（统称为 “NCM 已发放的索赔”，连同Regal发放的索赔，“已发布的索赔”）；前提是，上述解除不会，也不应是视为或解释为：(i) 解除双方根据本协议承担的任何义务、职责或责任协议或 Network Affiliate 交易协议；(ii) 免除对任何不是 Regal 发布方的个人的任何索赔、诉讼、要求、诉讼原因、义务、权利、诉讼、赔偿、补救措施、罚款、成本、费用或责任；以及 (iii) 免除与任何可能存在的任何作为或不作为相关的任何索赔、诉讼、要求、诉讼、损害赔偿、补救措施、罚款、成本、费用或责任构成欺诈、故意不当行为或重大过失。
9. 双方的意图/放弃《民法典》第1542条。双方的意图是，本协议将作为一项全面和最终的协议生效，满足和解除所有已解除的索赔。为了进一步实现这一意图，各方承认并同意，本协议中规定的已解除索赔的解除应扩展到任何和所有已发布的索赔，无论是已知的还是未知的、可疑的还是未被怀疑的、披露的还是未披露的、合法的还是公平的，并明确放弃和放弃双方在《加利福尼亚民法典》第1542条下可能拥有的任何和所有权利，该条规定：
全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。
双方明确放弃和解除其根据《加利福尼亚民法典》第 1542 条以及任何其他司法管辖区与本协议中发布的事项相关的任何其他类似法律或规则所拥有或可能拥有的任何及所有权利和福利。各方理解、承认并同意，它稍后可能会发现与其现在所知道或认为的关于已发布索赔或本主题的真实事实之外或不同的事实
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协议，但双方打算通过本协议并根据本协议并在律师的建议下，完全、最终和永远地解决和解除所有已解除的索赔。为了进一步实现这一意图，本协议规定的已释放索赔的解除应作为任何和所有已解除的索赔的全面和完整释放（如适用），即使发现了与此类解除有关的任何其他索赔或事实，也将持续有效。
10. 不起诉盟约。各释放方承诺并同意不对任何适用的被释放方提起或提起任何形式或性质的法律、行政、立法或对抗诉讼、索赔、诉讼或诉讼，无论是索赔、交叉索赔还是反诉，这些诉讼或诉讼均以任何方式据称或实际产生于任何已释放的索赔或直接或间接与之有关，双方进一步承诺并同意本协议禁止任何此类诉讼、索赔、诉讼或诉讼，但执行本协议的诉讼除外。
11. 陈述和保证。
11.01 相互陈述和保证。各方声明并保证，截至执行之日和生效日期：(a) 该方未向任何人转让、代位或以其他方式转让任何已解除的索赔，也不得在生效日期当天或之前将任何此类索赔转让或以其他方式转让给任何人；(b) 没有其他与该方有关联的实体或个人来实现任何已解除的索赔的解除和失效，以及 (c) 本协议已由该方正式执行和交付，构成该方的合法，有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行。
11.02 NCMI 普通股的所有权。Regal承诺、陈述并保证：(i) 自执行之日起，(ii) 自生效之日（在根据本协议第7条向NCMI交出Regal NCMI股票之前），(a) 它是Regal NCMI股票的受益人或记录所有者；(b) 它拥有代表 Regal NCMI 股票行事、投票和同意与Regal NCMI股票有关的事项的全部权力和权力；(c) 除外根据 (i) 本协议以及 (ii) NCM 交易批准令和 Regal 交易批准令（如适用），它具有良好、有效和适销对路的所有权Regal NCMI Shares，不含任何质押、留置权、担保权益、押金、索赔、股权、期权、代理权、投票限制、优先拒绝权或其他任何形式的处置、转让或抵押限制，这些质押将对Regal在要求履行本协议中规定的义务产生任何不利影响。
12. 其他。
12.01 通知。一方根据本协议发出的任何通知、请求、指示或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达接收方：(a) 当送达时，如果是亲自送达或通过隔夜送达服务（预付费用）送达，(b) 确认收货后，如果通过电子邮件发送，并且双方同意在正常工作时间内立即确认收到预定收件人的地址或电子邮件地址该缔约方在下文中列出（可通过通知另一方的方式进行更改）一方），并标明提请指定个人或一方通过根据本第 12.01 节发出的通知为自己指定的其他个人、地址或电子邮件地址：
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致富豪：
东布朗特大道 101 号
田纳西州诺克斯维尔 37920-1605
Telecopier 编号：(865) 922-3188
电子邮件：Warren.Sanger@regalcinemas.com
注意：沃伦·桑格

致国家电影媒体：
6300 S. Syracuse Way，300 套房
科罗拉多州森特尼尔 80111
电子邮件：legal@ncm.com；ronnie.ng@ncm.com；carol.flaton@hamlinpartners.com
收件人：总法律顾问；首席财务官；独立经理
12.02 可否受理。根据联邦证据规则408和任何其他适用的证据规则，除了 (a) 寻求法院批准（如有必要）本协议、网络关联交易协议和/或其中设想的交易，或 (b) 执行本协议的条款或根据本协议一方可能有权获得的损害赔偿金的诉讼外，本协议以及与本协议有关的所有谈判均不得作为证据。
12.03 特定性能。双方理解并同意，金钱赔偿不足以弥补任何一方违反本协议的行为，每个非违约方都有权获得具体履约和禁令或其他衡平救济（无需交纳任何保证金，没有实际损害的证据，也不放弃任何损害赔偿索赔），作为对任何此类违约行为的补救措施，包括具有管辖权的法院下令要求任何一方迅速遵守本协议的任何条款本协议规定的义务。
12.04 禁止入学。本协议中的任何内容，以及双方为推进本协议而采取的任何行动或不采取任何行动，均不得解释为任何一方承认责任、不当行为或违反规则或法律，并且各方明确否认和质疑双方采取的任何此类行动或不采取行动构成这种承认。
12.05 继承人和受让人。本协议对本协议各方具有约束力，并应确保本协议各方及其关联公司及其各自的继承人和受让人的利益。
12.06 法律选择；法庭选择。本协议以及由本协议或本协议主题引起的任何争议均受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则，纽约州的联邦和州法院应是解决与本协议有关的所有争议的专属管辖权。双方对此类争议接受此类法院的管辖权，并放弃对此类法院审理地点的适当性或便利性的任何异议。双方不可撤销和无条件地放弃就本协议引起或与本协议有关的任何争议接受陪审团审判的任何权利。双方承认并同意：(a) 该方已考虑了本豁免的影响；(b) 该方在与自己选择的律师协商或有机会咨询后故意自愿地作出了此项豁免；(c) 除其他外，本第 12.06 节中的相互豁免和认证诱使该方签订了本协议。
12.07 第三方受益人。除Regal和NCM的代表外，他们是本文所述版本的预期第三方受益人，本协议仅供双方及其继任者和允许的受让人受益，不包含任何内容
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本协议，无论是明示还是暗示，旨在或应授予任何其他方或实体根据本协议或由本协议而产生的任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。
12.08 没有施工；解释。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括” 和 “包括” 这两个术语应被视为紧接着 “但不限于” 一词，“或” 一词不应是排他性的，“本协议” 和 “下文” 以及类似条款应解释为指整个协议。在适当的背景下，每个术语，无论是单数还是复数，都应包括单数和复数。
12.09 修正案。本协议可以修改、补充或修改，任何条款、契约、陈述、保证或条件均可免除，但必须由双方签署书面修正案。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃均不得视为对先前或之后违反本协议相同条款或任何其他条款的任何行为的放弃。所有豁免必须由双方以书面形式提出。任何缔约方未能执行某项规定均不应被视为对任何不遵守情事的放弃。
12.10 可分割性。如果具有管辖权的法院认为本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人、实体或情况的适用在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或此类条款对任何其他人、实体或情况的适用，在适用法律允许的范围内，任何此类无效、非法或不可执行的条款均应被视为无效、非法或不可执行依法修改以符合以下意图双方。
12.11 整合。本协议连同本协议的修正案、附件、附录和附表，构成双方就其主题事项达成的全部协议，取代先前或同期就该主题事项进行的所有口头或书面谈判、提议、陈述、保证和协议；前提是，解雇条款应根据其条款具有完全的效力和效力，并且本协议不以任何方式影响对NN的解雇 CM Adversary 和 Regal Adversary，与偏见，根据《解雇规定》。
12.12 各方的权利是累积性的。双方在本协议下的权利是累积性的，任何一方行使或执行本协议项下的任何权利或补救措施均不排除本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施。
12.13 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有对应方合在一起应构成同一个文书。当一个或多个对应方共同被证明已由每一方执行并交付给其他各方时，本协议即具有约束力。

[签名页面关注]
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本协议双方已促使本协议自执行之日起执行，以昭信守。

Regal CineMedia 控股有限公司
来自：
姓名：
标题：

Regal 电影院, Inc.
来自：
姓名：
标题：

Regal CineMedia
来自：
姓名：
标题：
[合资企业终止和和解协议的签名页]

本协议双方已促使本协议自执行之日起执行，以昭信守。

国家电影媒体有限责任公司
来自：
姓名：
标题：

国家电影媒体有限公司
来自：
姓名：
标题：


[合资企业终止和和解协议的签名页]

附录 A
Regal 拒绝令



附录 B
托管发放说明