注意：某些已识别的信息已被排除在本附录之外，因为这些信息不是实质性信息，如果公开披露，可能会对注册人造成竞争损害。”[***]” 表示信息已被编辑。

网络加盟交易协议

本网络关联交易协议（“协议”）自执行之日（定义见下文）由田纳西州公司Regal Cinemes, Inc.（“网络附属公司”）和特拉华州有限责任公司National CineMedia, LLC（以下简称 “提供商”）签订。网络关联公司和提供商在本协议中均被称为 “一方”，统称为 “双方”。

鉴于 Network Affiliate 及其关联公司在整个领土（定义见下文）拥有和经营剧院（定义见下文）；

鉴于 Provider 运营数字内容网络，并希望在整个地区的影院宣传、推广和推销某些库存（定义见下文）；以及

鉴于根据本协议的条款，Network Affiliation希望向提供商提供在整个地区的影院宣传、推广和销售某些库存的专有权利。

因此，现在，考虑到本协定中所载的共同盟约和承诺，并出于善意和宝贵的考虑，确认这些盟约和承诺的收到和充分，双方商定如下：

1. 定义。在本协议中，以下大写术语应具有本第 1 节中规定的含义。

“门票” 是指Network Affiliate或其关联公司的客户或嘉宾进入剧院礼堂观看展示广告服务的活动，包括以下客户或客人：(a) 为此类入场付费，(b) 不为此类入场付费，以及 (c) 作为团体预订的一部分进入剧院礼堂观看活动。

“广告服务” 是指根据第 2.04 节获得 Network Affiliate 批准的 Preshow、Postshow、Platinum Spot 和 Gold Spot 的提供。

就任何实体而言，“关联公司” 是指由该实体控制、控制或与该实体共同控制的任何其他实体。“控制” 一词（包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语）是指直接或间接拥有指挥或促成实体管理和政策指导的权力。

“破产法” 是指《美国法典》第11章，《美国法典》第11章 §§ 101-1532，不时修订。

“竞争性饮料” 是指 [***]（统称为 “饮料”），百事可乐饮料除外。

“合同年度” 是指期限内每十二 (12) 个月，从生效日期开始。

“生效日期” 是指 (a) 提供商交易批准令和 (b) 网络关联交易批准令的输入日期较晚的日期。

“设备” 是指提供商设备和网络附属设备，可能会根据第 3.07 节的规定不时更改。本协议附表 1 中列出了截至执行日期的设备。

“活动” 是指展示广告服务的故事片或数字节目活动。

“执行日期” 是指2023年6月3日。

“Gold spot” 是指在活动开始前的第四部预告片之前，屏幕上展示的一 (1) 个最多三十 (30) 秒的库存位置。为避免疑问，除非网络联盟以书面形式批准提供商根据第 2.04 节提出的任何请求，否则自生效之日起，提供商无权在广告服务中加入黄金现货。

“库存” 是指屏幕广告或其他屏幕促销内容。

“媒体中心” 是指将包含在广告服务中的安全库存中央存储库。

“全国广告” 是指在全国范围内在所有市场上销售的广告或促销内容活动。

“净收入” 是指提供商在合同年度确认收入的特定广告或促销内容活动，超出 (a) 提供商在该合同年度内从第三方收到或应收的总金额减去 (b) [***].

“网络附属破产案件” 是指Cineworld Group plc及其某些子公司的第11章案件，包括Regal Cinemas, Inc. 在美国德克萨斯州南区破产法院待审的案件，标题为 In re Cineworld Group plc 等，案件编号 22-90168（MI）（Bankr.S.D. Tex.）。

“Network Affiliation破产法院” 是指美国德克萨斯州南区破产法院，该法院正在审理网络附属破产案件，如果撤回了《美国法典》第28篇第157节规定的提法，则指美国德克萨斯州南区地方法院。

“Network Affiliate Marks” 是指因履行本协议而提供给提供商的商标、服务标志、徽标、口号和/或设计，这些商标可能会不时修改。

“网络附属公司被拒绝和过期剧院银幕数量” 是指受以下约束的影院银幕数量：(a) 某些租约，该租约的驳回已由网络附属公司破产法院自2023年6月1日起在网络附属公司破产案件悬而未决；(b) 因网络附属公司破产案件悬而未决而从2023年6月1日起到期或以其他方式终止的租约。

“每位参与者的网络联盟收入” 是指就适用的合同年度而言，该合同年度的网络加盟应占收入总额，

除以该合同年度的总入学人数。仅供说明之用，如果适用合同年度的入学人数为1.15亿美元且同一合同年度的网络加盟应占收入为60,000,000.00美元，则每位参会者的网络加盟收入应约为0.52美元。

“网络关联公司交易批准令” 是指网络破产法院以提供商可以合理接受的形式下达的命令，该命令不得暂停执行，授权网络附属公司签订 (a) 本协议和此处设想的交易，以及 (b) 终止协议及其所设想的交易。

“屏幕外广告” 是指除在银幕上或剧院礼堂四面墙内的任何其他位置做广告以外的任何剧院广告。

“屏幕上” 是指在剧院的电影院屏幕上。

“百事可乐饮料协议” 是指网络附属公司与百事可乐之间的饮料供应协议，根据该协议，百事可乐向影院提供饮料，定义见百事可乐饮料协议。

“百事可乐饮料” 是指所有以百事可乐销售公司和百事可乐广告与营销公司（统称 “百事可乐”）拥有或许可使用的商标或品牌名称销售的饮料（包括 (a) 预先包装的即饮瓶、罐装或其他工厂密封容器，以及 (b) 使用喷泉糖浆通过分配器销售的饮料；前提是百事可乐不再是饮料供应商就剧院而言，本协议中分别提及百事可乐和百事可乐饮料，涉及该剧院应比照视为指适用的替代饮料供应商和该替代饮料供应商的饮料。

“Platinum Spot” 是指在活动的最后两 (2) 部预告片之前直接在屏幕上展示的一 (1) 个库存位置，长度可能为三十 (30) 秒或六十 (60) 秒。根据第2.04条，经Network Affiliation书面批准，Platinum Spot位置可能会显示两个单独的三十（30）秒位置。

“Postshow” 是指在Showtime立即开始的屏幕展览时长为十（10）分钟的库存节目。

“Preshow” 是指在 Showtime 之前的 “屏幕上展览” 时长为五 (5) 分钟的库存节目。

“投影机” 是指用于在Network Affiliation拥有的影院中展示故事片或数字节目活动和库存的投影机系统。

“提供商破产法院” 是指美国德克萨斯州南区破产法院，根据《破产法》第11章对提供商的案件尚待审理，在撤回提述的范围内，美国德克萨斯州南区地方法院。

“提供商标志” 是指提供商或任何关联公司拥有的与履行本协议相关的商标、服务标志、徽标、口号和/或设计，这些商标可能会不时修改。

[***]

“提供商交易批准令” 是指提供商破产法院以Network Affiliation可以合理接受的形式下达的命令，该命令不得暂停执行，授权提供商签订 (a) 本协议和此处设想的交易，以及 (b) 终止协议及其所设想的交易。

“Showtime” 是指活动的广告放映时间。

“软件” 是指提供商或其关联公司拥有和/或许可的专有软件，该软件自生效之日起安装在提供商设备上，在生效日期之前安装在网络附属设备上，用于提供广告服务。

“终止协议” 是指Regal CineMedia Holdings, LLC、Network Affiliation和Regal CineMedia Corporation与提供商和National CineMedia, Inc. 之间的某些合资终止和和解协议，在本协议执行时同时签署。

“领土” 是指美利坚合众国的五十 (50) 个州和哥伦比亚特区。

“剧院” 是指 Network Affiliate 或关联公司拥有的任何剧院，或者网络附属公司或关联公司在该地区拥有控股权或运营控制权的任何剧院；不包括 [***]，直到这些影院有能力接收和展示目前向至少百分之十（10％）的Network Affiliation影院提供的广告服务。

“剧院管理系统” 是指管理影院内容分发的网络附属剧院系统，该系统目前为Arts Alliance（至少提前九十（90）天书面通知提供商，可能会不时由Network Affiliation取代）。

“第三方设备” 是指第三方拥有的、由第三方购买或许可给第三方的设备，其目的是向网络关联公司提供广告服务。就本协议而言，第三方设备应被视为供应商设备。

“预告片” 是指由Network Affiliation为此类故事片的发行商提供的故事片提供的促销活动，该故事片将在或预计将在Postshow之后在影院上映。

2. 广告服务范围。

2.01 提供广告服务。根据本协议的条款和条件，自生效之日起和有效期内，Network Affiliation应并特此向提供商授予提供广告服务的专有权，提供商及其关联公司应在该地区的影院提供广告服务。

2.02 排他性。在不违反第 2.03 (b) 条的前提下，Network Affiliate 及其关联公司在任期内不得授予、以其他方式聘请或允许任何第三方（提供商除外）为该地区的影院提供或自己提供广告服务。

2.03 保留权利。

a. 屏幕外广告。与屏幕外广告（包括所有大厅广告）有关的所有权利均归网络联盟所有。本协议中的任何内容均不限制或影响网络联盟参与或允许任何第三方提供或自己提供屏幕外广告的能力。对于任何第三方游说广告，Network Affiliate应在任何此类第三方游说广告活动开始前三十 (30) 天尽商业上合理的努力，将此类第三方的身份通知提供商，故事片和数字节目活动的游说广告除外。为避免疑问，Network Affiliation无需就百事可乐的任何游说广告活动或网络附属机构当时在剧院特许摊位出售的特许经营活动提供通知。尽管有上述规定，Network Affiliate 不得聘请或允许任何第三方在剧院礼堂内或为剧院礼堂的四面墙内提供或自己提供广告、促销或赞助，除非该网络附属机构可以授予 (i) 礼堂正在展示的特殊剧院格式（例如 IMAX）、(ii) 百事可乐和 (iii) 特许经营供应商的礼堂命名权，但须事先书面批准特许权供应商的提供者，不得受到不合理的条件、扣留或拖延。为避免疑问，本协议不适用于客户通过个人电子设备访问的任何广告或其他促销内容，也不适用于 (x) 屏幕上或 (y) 剧院礼堂四面墙内任何其他位置的任何其他广告或其他促销内容。

b. 屏幕上。无论此处包含任何相反的内容，Network Affiliation都有权（网络附属机构不收取任何费用）在Postshow之后在屏幕上展示以下库存：

i. 预告片。Network Affiliation有权提供或提供预告片，或授予任何第三方提供（或可能自己提供）预告片的权利。

ii.Network 附属剧院运营清单。Network Affiliation有权展示Network Affiliation的忠诚度计划、剧院提供的网络联盟服务（例如电子体育和游戏）、网络联盟内部优惠、Network Affiliate产品（包括礼品卡和无限计划）、电影院运营政策以及公共服务和安全公告（“内部库存”）的内部公告，限制不超过 [***]分钟数与 Network Affiliate 目前的做法一致。内部库存不得包括第三方广告和/或提及第三方产品和服务，但 (x) 任何剧院提供的第三方特许产品，(y) 提及特殊格式，例如IMAX、4DX、ScreenX、RPX和Network Affiliation不时提供的任何其他格式，以及 (z) 故事片或其他活动。

III. 网络联盟和推广合作伙伴清单。Network Affiliation 有权展示一个联合品牌的促销位置，最多可达 [***]Network Affiliate 与任何第三方促销合作伙伴之间的秒数，其唯一目的是 (x) 宣传或推动剧院门票销售或 (y) 促进或推动食品和饮料的销售

在剧院特许摊位（“促销点”）出售的产品；提供 [***]。网络联盟应至少通知提供商 [***]在任何促销活动开始前几天，任何促销活动中包含的任何第三方的身份以及促销点的一般描述，且不迟于 [***]在任何促销活动开始日期之前的工作日，请提供拟议促销活动的副本。收到此类通知后，如果提供商有理由认为此类拟议的促销活动将违反本第 2.03 (b) (iii) 节，则提供商可以在任何此类拟议的促销活动中就本第 2.03 (b) (iii) 节规定的限制向网络附属机构咨询并提供评论，网络关联公司应真诚地考虑此类评论。

iv. 百事可乐饮料协议清单。Network Affiliation有权提供或提供或授予百事可乐提供（或可能自己提供）最多六十（60）秒库存的权利，以履行《百事可乐饮料协议》（“饮料点” 与内部库存和促销点合并 “第三方和内部库存”）规定的义务。

Network Affiliation不会以收费方式出售、收取费用、交易、易货交易或以任何价值交换任何促销广告中展示的任何第三方促销合作伙伴的任何广告权，也不会允许任何第三方促销合作伙伴捆绑提供与促销广告相关的任何屏幕外广告的权利。本协议中的任何内容均不限制或影响Network Affiliation与任何第三方就任何产品、服务或其他方式签订合同或建立任何关系的能力，但如第 2.01 节所述，提供商或其关联公司将提供的广告服务除外。

c. 第三方和内部库存。Network Affiliation应负责安排和展示影院的第三方和内部库存，费用由其承担。

2.04 广告服务的变更。

a. 在期限内，提供商可以要求Network Affiliation在广告服务中加入黄金现货的权利，网络附属公司可以自行决定拒绝批准该金位。如果Network Affiliation同意在广告服务中加入任何黄金现货，则Network Affiliation应向提供商提供此类批准的书面确认，其中可以包括由Network Affiliate经批准的员工发出的电子邮件（由网络附属机构不时以书面形式指定）。为避免疑问，Network Affiliation没有义务就收到提供商的此类请求采取任何行动。

b. 在期限内，提供商可以要求Network Affiliate有权将白金现货从一（1）个最多六十（60）秒的库存位置拆分到两（2）个库存位置，每个库存最多为三十（30）秒，Network Affiliation可以自行决定拒绝同意。如果Network Affiliation同意将Platinum Spot分成两 (2) 个库存点，每个库存最多三十 (30) 秒，Network Affiliation应向提供商提供此类批准的书面确认，其中可以包括网络附属机构经批准的员工（待指定）的电子邮件

由 Network Affiliation 不时以书面形式提供）。为避免疑问，Network Affiliation没有义务就收到提供商的此类请求采取任何行动。

c. 从生效日期两周年开始，此后在任期内每两年一周年，Network Affiliation and Provider应考虑到故事片的适用行业惯例，真诚地讨论缩短Postshow时长的问题。为避免疑问，供应商没有义务在进行此类讨论后采取任何行动。

2.05 数字节目活动广告服务。双方承认并同意，Network Affiliation可能会不时在影院展出故事片以外的数字节目活动，包括但不限于现场联播、主要是直播或预先录制的体育赛事、音乐、游戏、电子竞技和喜剧活动（“数字节目活动”）。如果Network Affiliation有权在数字节目活动之前在屏幕上展示广告，则网络联盟应授予提供商为数字节目活动提供广告服务的权利，提供商应提供数字节目活动，在这种情况下，(a) 此类广告服务及其提供应受本协议条款和条件的约束和管辖，(b) 提及 “活动” 应被视为包括任何此类数字节目活动。如果Network Affiliation无权在数字节目活动之前在屏幕上展示广告，则为了确定第4.02节的收入份额，（x）应将此类数字节目活动的入场人数排除在第4.03节的最低保证金计算之外，（y）。除非Network Affiliation为数字节目活动提供替代评级，否则提供商应提供每个数字节目活动的播放清单，就好像数字节目活动的评级为 “PG-13” 一样。提供商承认，作为实时联播的数字节目活动可能包含第三方广告，这些广告由该数字节目活动（“Simulcast Advertising”）的内容提供商提供并包含在该活动中。任何联播广告均不得违反第 2.01 节或第 2.02 节。除Simulcast广告以及第三方和内部库存外，Network Affiliate不得在数字节目活动之前或期间向任何第三方提供或提供（或自己提供）屏幕上或礼堂四面墙上的第三方广告，也不得授予任何第三方的权利。

2.06 影院的变化。

a. 增加剧院。除本第 2.06 (a) 节另有规定外，提供商应在生效日期之后和剩余期限内向该地区的任何新剧院提供广告服务，从以下时间开始：(i) 与向公众开放的新建剧院有关的，不迟于 Network Affiliate 向提供商提供任何此类剧院访问权限之日起六十 (60) 天（或者如果网络附属设备在这六十到期时尚未安装）(60) 天期间，即网络附属设备安装在此日期内剧院）（“新剧院条件”），以及 (ii) 与网络关联公司或关联公司在生效之日后获得控股权或运营控制权的影院有关，不迟于任何此类剧院不再受与任何广告、促销和活动活动有关的任何先前存在的合同义务约束之日起六十 (60) 天，如果适用，Network Affiliation会向提供商提供任何此类剧院的访问权限（或如果网络联盟设备尚未安装在上该六十 (60) 天期限到期，即网络附属设备在该剧院安装之日）（“收购剧院条件” 以及新剧院条件，“条件”）；前提是该网络关联公司应尽商业上合理的努力来提前终止（但是

这不会导致任何与任何适用剧院的广告、促销和活动有关的先前存在的合同义务的终止、分手费或类似的款项或其他罚款）。从期限到期前六 (6) 个月开始的任何新建或收购的剧院均不得获得广告服务，提供商也没有义务为该剧院提供设备以接收广告服务，除非 (x) 在网络附属公司收购该剧院之前，该剧院在提供商的网络中，或 (y) Network Affiliation支付提供商设备和在该剧院的安装费用。只有在广告服务在根据本第 2.06 (a) 节添加的剧院放映广告服务时，以及根据本第 2.06 (a) 节满足适用条件后的六十 (60) 天，才能在根据本第 2.06 (a) 节添加的剧院增加的入场人数。如果 Network Affiliate 在给定的日历月内收购 (I) 超过五 (5) 家影院，(II) 一家位于难以到达的地理位置（由提供商和网络附属机构合理确定）的剧院，或 (III) 无法通过提供商的标准交付方式（例如，该地点没有卫星连接）接收广告服务的剧院，则提供商和网络附属机构将真诚地讨论合理的替代时间表在剧院安装设备并投放广告服务（“安装计划”）。安装计划中规定的时间表应取代本第 2.06 (a) 节中为期六十 (60) 天的安装和累积招生时间表。除非双方同意，否则安装计划在任何情况下都不得提供少于六十 (60) 天的额外期限。

b. 剧院的布局。如果任何剧院被Network Affiliate永久关闭、转让或以其他方式处置，则该剧院（“封闭剧院”）将不再被视为本协议规定的剧院，关闭后，不得就该封闭剧院累积或向网络附属公司支付任何进一步的款项（在该封闭剧院关闭之日之前向网络关联公司支付的广告服务付款除外）。Network Affiliation应尽商业上合理的努力，在关闭之日前至少三十 (30) 天向提供商提供关闭任何封闭剧院的书面通知（或者，如果此类通知在商业上不可行，则在此之后尽快发出书面通知）。Network Affiliation应尽商业上合理的努力，至少提前三十 (30) 天向提供商发出剧院礼堂银幕暂时关闭的通知。出售、转让、永久关闭、暂时关闭或以其他方式处置任何剧院的决定应由Network Affiliate自行决定。

3. 提供广告服务。

3.01 启用广告服务。

a. 采购、准备和交付成本。与提供商采购、准备和向领土影院交付广告服务相关的所有费用应完全由提供商承担，包括接受广告订单、向广告商和其他内容提供商开具发票、协调和管理全国、地区或地方的库存投放，以及接受和收取相应的款项。

b. 剧院内运营成本。与Network Affiliate的剧院管理系统和投影仪相关的所有剧院内运营费用应完全由Network Affiliate承担，包括电力和互联网连接。

3.02 分发。提供商或其关联公司应按照现行惯例，通过电子传输将包含广告服务的数字库存作为单独的播放列表提供给网络附属机构，以下每项都有一份播放清单：Preshow、Postshow、Platinum Spot，如果获得批准，则通过电子传输向每个剧院的剧院管理系统，由网络附属机构书面指定。为避免疑问，Network Affiliation应为所有影院配备网络附属设备。

3.03 创意评论。提供商将在此类拟议播放列表的首次预定展览前至少一（1）个工作日授予合理数量的Network Affiliate员工访问媒体中心的访问权限，以查看媒体中心的播放列表。对于任何包含受限内容（定义见第 3.04 节）的库存，提供商应在可行的情况下尽快将广告商的身份和包含受限内容的拟议广告活动（“受限内容提案”）的范围通知网络附属公司，且至少 [***]在拟议展出此类受限内容的几天前，Network Affiliation应明确批准或拒绝此类受限内容 [***]Network Affiliate 收到此类受限内容提案后的工作天数；前提是该提供商得知受限内容提案的时间少于 [***]在拟议的展览开始前几天，提供商只需要在可行的情况下尽快提供信息，缩短的通知期不会影响Network Affiliation的 [***]工作日审查期。Network Affiliation在审查期内未能回应任何受限内容提案应被视为拒绝此类受限内容提案，但提供商可以继续要求Network Affiliation批准此类受限内容提案，直到Network Affiliation明确拒绝此类受限内容提案。如果 Network Affiliation 明确批准了受限内容提案，则提供商应在任何此类受限内容提案（“受限内容竞价”）可用后立即交付该提案的拟议库存位置，而且 Network Affiliation 应至少拥有 [***]在展出此类受限内容竞价之前，明确批准或拒绝此类受限内容广告的工作日，包括提供商正常工作时间内开放的工作日。Network Affiliation承认，只要最终素材与批准的版本没有实质性偏差，其对受限内容广告的粗略剪辑或其他非最终广告素材的批准就足够了。Network Affiliation在审查期内未能对任何受限内容广告做出回应应被视为对此类受限内容竞价的批准。为避免疑问，Network Affiliate对包含第 3.04 节所述受限内容的任何库存的批准应视具体情况而定，除非双方另有书面同意，否则Network Affiliation对其中一个库存位置的批准不得解释为批准整个类别的受限内容。

3.04 内容标准。双方同意（除非网络附属机构根据第 3.03 节另有同意），该清单不得包含以下内容或其他材料：(a) 已获得 MPAA “X” 或 “NC-17” 评级（或同等评级），（b）宣传非法活动，（c）宣传烟草、大麻、性援助、色情、节育、枪支、武器或类似物品的使用产品，(d) 宣传酒精，除非在影院上映 (x) “R” 级电影之前，或 (y) 须事先获得 Network Affiliate 的批准（哪个 Network附属公司可以自行决定扣留具有适当观众年龄的 “PG-13” 级电影，(e) 构成宗教广告，(f) 构成政治广告，(g) 宣传赌博，但该提供商有权 (x) 在赌博合法的州的影院展示 (x) 彩票和体育博彩广告，以及 (y) 在赌博合法的州的影院投放赌场广告，在每种情况下，仅在 (1) “R” 评级故事片或 (2) 须事先获得 Network Affiliate 的批准（Network Affiliation 可能会扣留该批准）自行决定），具有适当观众年龄的 “PG-13” 级故事片，（h）根据网络附属机构的合理自由裁量权推销竞争性影院、剧院巡回演出或其他电影参展商，（i）宣传大麻，（j）宣传电影，除非经网络附属机构事先批准，提供商可以播放电影或电影

为除为流媒体平台制作的电影以外的电视制作（为避免疑问，本条款 (j) 对任何一方提供的任何非电影剧集内容均不产生任何影响），(k) 将违反 Network Affiliation 的百事可乐饮料协议（如事先书面通知提供商），该协议的违规行为包括展示正在推广竞争性饮料或 (II) 精选、提供或供应竞争性饮料的库存，或 (l) 以其他方式对网络联盟或其关联公司产生负面影响，或产生不利影响Network Affiliate 或其关联公司在影院的出席情况，由网络附属机构合理酌情决定（(a)-(l) 统称为 “受限内容”）确定。如果广告服务包含任何与网络附属公司根据第 3.03 节（“未经批准的限制内容”）批准或视为批准的受限内容提案或受限内容广告存在重大偏离的受限内容，则提供商应在网络关联公司事先按照提供商的合理指示（例如，向指定的电子邮件地址）以书面形式通知提供商此类违规行为后立即删除任何此类未经批准的受限内容。如果在网络附属机构通知播放列表中包含任何未经批准的受限内容后，提供商未能立即删除任何未经批准的限制内容，(x) Network Affiliation可以在任何剧院播放任何未经批准的限制内容的活动中停止广告服务，直到提供商删除未经批准的限制内容，(y) Network Affiliation对任何未经批准的限制内容的终止不承担任何责任，以及 (z) 对任何未经批准的限制内容的相应最低担保这样根据第 4 条，在计算应付给 Network Affiliation 的金额时，事件应包括在计算中（为避免疑问，Network Affiliation停止发布任何未经批准的限制内容均不影响根据本协议应向网络关联公司支付的收入分成计算）。如果 Network Affiliate 收到有关播放列表中包含的任何受限内容竞价或其他库存（“客户限制内容”）的材料、记录在案的客户投诉，双方应本着诚意共同努力解决客户的投诉，包括确定不得展示此类客户限制内容的地理区域以解决客户的投诉。

3.05 在 3.04 (l) 项下选择退出内容。尽管有相反的情况，但如果American Multi-Cinemark, Inc.和Cinemark, USA, Inc.展示或将要放映任何限制内容提案或受限制内容广告，Network Affiliation不得根据第3.04 (l) 条拒绝或选择退出此类清单。

3.06 展览。Network Affiliation应在任何适用活动中全面筛选根据第 3.03 节和第 3.04 节获得批准或被视为批准的播放列表；前提是，如果未能筛选此处指定的播放列表是由于 (a) 提供商、提供商关联公司或提供商服务供应商的作为或不作为，(b) 接收、播放或其他与收货相关的技术问题，则该网络附属公司不得违反本第 3.06 节来自提供商、提供商关联公司、提供商服务供应商的播放列表，或提供商设备（每个 (a) 和 (b)，“提供商事件”），(c) 网络关联公司或其关联公司无法控制的技术故障、故障、互联网中断或类似错误，或 (d) 由网络附属公司、其关联公司或其每个服务提供商造成的技术故障、故障、互联网中断或类似错误（(d)、“网络联盟事件” 和每个 (a)-(d)，“事件”）。为避免疑问，在计算根据第 4 条向网络关联公司支付的金额时，如果没有事故，本来可以提供广告服务的任何剧院或其任何屏幕的入场费，不包括网络联盟事件。如果由于Network Affiliate的任何作为或不作为或网络联盟事件而导致播放列表无法播放，则任何此类礼堂或剧院的入场费都将不包括在根据第4条向网络附属机构支付的金额的计算中。如果发生事故，提供商或网络关联公司（如适用）应立即向网络关联公司或提供商（如适用）提供任何此类事件的书面通知，网络关联公司应真诚地与提供商合作解决任何此类事件，并尽商业上合理的努力最大限度地减少此类事件对筛查的影响

广告服务；前提是，与此类解决方案相关的任何费用应由提供商全额承担。

3.07 装备。

a. 提供者设备。提供商应对通过剧院管理系统以电子方式向影院提供广告服务（“提供商设备”）所需的任何软件、硬件、技术基础设施和设备（包括任何第三方设备）承担全部责任，并承担相关费用。提供商应确保提供商设备与网络附属设备兼容。

b. 网络加盟设备。Network Affiliation应全权负责采购任何必要的软件、硬件、技术基础设施和设备，以允许提供商连接到Network Affiliation网络，包括但不限于剧院管理系统、销售点系统、适当的防火墙或类似的安全平台，以及展示广告服务，包括投影机（“网络联盟设备”）。Network Affiliation应在对网络附属设备（剧院管理系统除外）进行任何更换、升级、修改或其他变更之前六十（60）天向提供商发出书面通知，这些更改很可能会对通过任何提供商设备交付的广告服务产生重大影响，或（ii）在剧院管理系统进行任何更换、升级、修改或其他变更前九十（90）天，网络附属公司应合理地向提供商提供信息供应商要求许可提供商评估供应商设备所需的任何更换、升级、修改或其他更改。Network Affiliation将尽商业上合理的努力，确保网络联盟设备的任何变更将继续允许提供商以与拟议变更之前提供的方式或双方共同商定的方式提供广告服务。

c. 安装。除非此处另有规定，否则提供商和/或其分包商或服务提供商应全权负责安装所有提供商设备（如适用）、配置供应商设备以与网络附属设备集成，以及软件集成等辅助服务。此外，供应商应全权负责供应商设备的所有维护和更换，并应承担相关费用。提供商应尽商业上合理的努力，按照双方合理确定的时间表，以合理计算的方式安装提供商设备，以免中断 Network Affiliation 的运营。Network Affiliation应支持提供商，提供商应支付与提供商的请求直接相关的所有合理的第三方费用和费用，以获得在任何剧院安装或使用任何设备所需的同意，包括但不限于政府和房东的同意。

d. 维护保养。在遵守上述规定的前提下，提供商和/或其分包商应保持和维护提供商设备，包括安装在影院的任何提供商设备，Network Affiliation应保持和维护网络附属设备处于良好状态并进行维修。如果由于Network Affiliation在正常业务过程中的运营（包括但不限于翻新、扩建或其他维修）而需要维护、安装或重新安装提供商设备，Network Affiliation将提前通知提供商，并在所有相关方面与提供商进行合理的合作。Network Affiliation应向提供商和/或其分包商提供作为提供商和/或其设备访问权限

分包商合理地要求或已经按照本第 3.07 节的要求提供安装、维护和维修服务。

e. 防止丢失或被盗。如果任何提供商设备位于任何剧院，Network Affiliate 应 (i) 尽其商业上合理的努力确保提供商设备是安全的，未经授权的第三方无法获得；(ii) 在得知任何故障后立即通知提供商设备是否无法正常运行；(iii) 在提供商和网络关联公司之间，网络附属机构应对位于影院或其他网络关联公司的提供商设备的任何损失、盗窃或损坏承担全部责任占有或控制，除非是由于提供商、提供商关联公司或分包商或服务提供商的疏忽或不当行为，或者由于外部网络访问提供商设备而造成的损失。

3.08 访问权限。根据本协议的条款和条件，Network Affiliation应根据第3.07 (c) 和3.07 (d) 节为提供商安装和维护提供商设备提供必要的合理访问权限，以使提供商能够合理地访问网络联盟的场所和网络附属设备。如果提供商（或其人员）在安装和维护网络附属机构的场所和/或网络附属设备时需要访问这些设备，则提供商应（并应确保其人员）遵守网络附属机构关于网络附属机构场所和网络附属设备的安全政策、程序和要求，这些政策、程序和要求已事先以书面形式提供给提供商。Network Affiliation应向提供商提供适当的受监督访问权限，提供商应（并应确保其人员）仅访问和使用网络联盟场所和网络联盟设备中已获得访问和使用权的部分。提供商应将其人员访问网络附属机构场所和网络附属设备限制为仅限获得网络附属机构特别授权的人员进入网络附属机构场所和网络附属设备，不得不合理地拒绝授权。如果 Network Affiliate 确定任何 (i) 提供商人员试图篡改、破坏或规避 Network Affiliate 采用的任何安全或审计措施，或以其他方式违反了任何网络联盟政策，(ii) 未经授权的提供商人员访问了任何网络联盟场所和/或网络联盟设备，(iii) 提供商人员参与了任何可能导致未经授权访问的活动，、任何物品的破坏、改动或丢失Network Affiliate 数据、信息或软件，或 (iv) 提供商人员以其他方式违反了本第 3.08 节，则网络联盟可以立即终止此类人员对网络联盟场所和/或网络联盟设备的访问。提供商应合理地与网络附属机构合作，调查上述任何条款 (i) 至 (iv)。

3.09 训练。在必要的情况下，提供商和网络关联公司应根据双方合理酌情商定的条款，向网络联盟的支持人员、客户服务人员以及其他员工和代理商提供培训服务。提供商应承担任何此类培训服务的费用（Network Affiliate的标准员工工资和类似费用除外），此类培训服务将足以允许Network Affiliate根据履行本协议义务的要求培训自己的支持人员、客户服务人员以及其他员工和代理商。双方将协调每项培训的范围和预期目标，并确定应参加的Network Affiliate员工的适当人数。提供者将做出商业上合理的努力，尽量减少所需的正规培训量。

3.10 合作与援助。双方同意，提供商提供的广告服务的有效性和质量取决于双方的合作和运营支持，双方协议如下：

a.Network Affiliation 同意，除非本协议另有规定，否则在期限内，网络联盟成员应自付费用：

i. 按照第 3.07 (c) 节的规定，提供合理需要的内部资源（包括投影和音响技术人员），以协助提供商安装供应商设备；

ii. 做出商业上合理的努力，在影院保持二十四（24）小时至七（7）天的连接访问权限，以便提供商能够根据Network Affiliate的网络使用和安全政策（事先以书面形式提供给提供商）通过提供商设备监控广告服务的分发和播放；

iii. 如果无法通过提供商设备提供给提供商，则应提供商的合理要求，以电子形式或硬拷贝形式提供广告服务的详细播放信息，并在双方共同同意的时间内提供广告服务的详细播放信息；

iv. 尽商业上合理的努力，及时通知网络关联公司已知的与接收和展示广告服务相关的接收、播放或其他技术问题；

v. 在遵守第 7.06 节的前提下，以双方共同商定的电子形式向提供商招生提供每项活动的数据，这些数据将在与网络附属机构向提供商提供的时间和节奏一致的时间和节奏一致的时间发送，在每种情况下，除非双方另有协议；

vi.调整灯光提示和故障安全计时器（以及双方合理同意的其他修改），以正确显示Postshow和Platinum Spot，包括在Showtime和演出之后，每个剧院的礼堂照明将与预告片期间该剧院的礼堂照明基本相似。

vii. 在不违反第 7.06 节的前提下，提供商可能不时合理要求并经网络关联公司同意，自行决定提供有关广告服务的其他信息（这可能受单独协议和额外的经济或其他特许权使用费的约束）；以及

viii. 提供合作和协助，以确定白金现货和黄金现货的最佳传输方式（如果根据第 2.04 节获得批准）从提供商到网络关联公司。

b. 在本期限内，除非本协议另有规定，否则提供商应立即将任何情况通知网络关联公司，费用和费用由提供商承担

根据本协议，与广告服务展览相关的接收、播放或其他技术问题。提供商应至少每月提供一份摘要报告，详细说明任何此类接收、播放或其他技术问题。

c. 为避免疑问，根据本第 3.10 节提供的信息应遵守第 11 条（机密信息）的规定。

3.11 服务协调员。网络关联公司和提供商应不时以书面形式指定至少一名代表作为网络关联公司和提供商各自的主要联系人，负责协调广告服务的提供（统称为 “服务协调员”）。各方可以将另一方服务协调员的行为视为由该另一方授权，而不必询问该行为的背后或确定该服务协调员是否有权这样做，并且只有在该行为与指定该服务协调员的广告服务直接相关的情况下，各方才能将服务协调员的行为视为该另一方的授权；但是，前提是该服务协调员无权修改本协议。各方应立即（无论如何应在十（10）个工作日内）以书面形式将其服务协调员的任何变更通知对方。网络关联公司和提供商同意，与提供广告服务有关的所有通信均应发送给相应的服务协调员。各方同意确保服务协调员在合理的时间内就与广告服务有关的任何问题进行咨询。

3.12 剧院的维护。Network Affiliation应维护该地区的影院 (a) 在正常课程中符合行业标准，(b) 遵守安全要求和其他适用法律。

3.13 客户访问权限。Network Affiliation应在每场活动的广告放映时间前不少于十（10）分钟为剧院顾客提供进入影院的权限，以观看预演的开始。

4. 付款条款。

4.01 费用。考虑到提供商在每个合同年度提供广告服务的专有权，提供商应向Network Affiliation支付相当于 (i) 收入分成和 (ii) 该合同年度的年度最低担保总额中较高者的金额。

4.02 收入分成。根据第 4.01 节，为特定网络加盟商每位参会者范围支付的收入分成金额（“收入分成”）应通过计算以下乘积来确定：(i) 适用期间的招生人数乘以 (ii) 每位参会者的网络联盟收入乘以下方网格中列出的每个适用级别的收入分成百分比（“网络联盟会员每位参会者的收入分成百分比”）。

以下是计算收入分成的说明性示例：

[***]

a. 网络关联公司应占收入。就本第 4.02 节而言，以下大写术语的含义如下：

i. “网络联盟归属收入” 是指 (A) 提供商每位参会者的净收入乘以 (B) 影院中展示的每个广告活动的网络联盟活动出席人数的总和。

二。“网络联盟营销活动出席人数” 是指每次广告或促销内容活动的总入场人数。

三。对于每个广告或促销内容活动，“提供商每位参加者的净收入” 是指该活动的 (A) 净收入除以 (B) 活动总出席人数的商数。

iv。“活动总出席人数” 是指每个广告或促销内容活动的提供商网络为此类活动提供的总入场人数，为避免疑问起见，包括招生人数。

b. 从2023年12月28日左右结束的提供商财季开始，在提供商或其关联公司每季度向证券交易委员会提交申报后的十五 (15) 天内，或者如果提供商及其关联公司不是公开申报实体，则在适用的合同年度的每个财政季度结束后的四十五 (45) 天内，提供商应向网络关联公司提交 (i) 一份总结网络关联公司归属收入的报告，以及 (ii) 一份比较网络关联公司归属收入的报告

Network Affiliation应占收入占提供商总净收入的比例（包括美国证券交易委员会任何此类季度文件中可能报告的内容，如果适用）。为清楚起见，根据本第 4.02 (b) 节发布的第一份报告应涵盖截至2023年12月28日左右的季度，其中包括从生效之日起至截至2023年12月28日左右的季度最后一天在影院开展的每项广告活动。

4.03 年度最低保证金。为广告服务支付的最低保证金额（“年度最低保障”）应为 [***]每次入学，金额将增加 [***]在生效日期的每个周年纪念日。所有招生的年度最低保证金应相同。

4.04 每月总额的发票和付款条款。Network Affiliation应向提供商提供每个剧院每月入场总额的详细信息，以便提供商在期限内在每个提供商月底后的五（5）天内实际收到这些信息，或者在提供商月底之后的合理可行的情况下（“每月总额”），提供商应根据该月总额（“每月总付款”）计算其在该月欠网络联盟的金额。提供商应 (a) 在 (i) 收到每月总额后的二十五 (25) 天和 (ii) 提供商提供广告服务的次月最后一天，通过ACH或电汇将即时可用资金转账到Network Affiliation指定的银行账户，向Network Affiliation支付每月总付款；(b) 向网络关联公司提供此类付款的启动确认。

4.05 年收入分成调整。提供商应在该合同年度结束后的六十 (60) 天内向Network Affiliation提供提供商在每个合同年度获得的净收入的详细信息以及每个此类合同年度的收入分成计算详情。在不限制网络关联公司根据第6条的审计权利的前提下，Network Affiliation应在收到后三十 (30) 天内将其与适用的收入分成计算存在的任何争议通知提供商。如果任何合同年度的收入分成超过提供商在该合同年度向网络关联公司实际支付的年度最低保证金，则提供商应 (a) 通过ACH或将即时可用资金电汇到Network Affiliatione指定的银行账户，向Network Affiliation支付该合同年度实际支付的年度最低保证金与适用的收入分成之间的差额；(b) 向网络关联公司提供此类无争议付款的启动确认书在Network Affiliation向提供商确认与提供商提供的适用收入分成计算没有已知争议后十五 (15) 天（但该确认绝不会限制网络附属机构根据第 6.01 条的审计权）。就本第 4 条而言，在本协议终止后，任何每月总额或任何年度收入分成付款均应在本协议终止前累积的适用时间内按比例计算。

4.06 税收。根据本协议，提供商向Network Affiliate或其关联公司支付的任何及所有款项均应免费支付，不得减少或预扣任何税款。

4.07 出发。在向网络联盟发出通知后，提供商可以抵消或收回提供商根据本协议欠Network Affiliatione的任何款项，抵消或收回提供商根据本协议欠提供商的任何款项。在向提供商发出通知后，Network Affiliation可以抵消或收回Network Affiliation根据本协议欠提供商的任何款项，抵消或收回Network Affiliate根据本协议欠提供商的任何款项。

5. 记录和检查。在本期限内，以及协议到期后或本协议因任何原因提前终止后的三 (3) 年内（“审计期”），网络关联公司和提供商应各自保留与双方根据本协议交易的业务有关的完整和适当的账簿、记录和文件。

6. 审计权限。

6.01 在进行审计（定义见下文）所需的时间内，各方（“被审计方”）将允许另一方（“审计方”）的第三方审计师（“审计方”）在正常工作时间内访问被审计方的账簿、合同、记录和报告，以审计和验证本协议所提供信息和绩效的准确性，包括计算净收入和任何相关的扣除额（“审计”）。审计方应至少提前十五 (15) 天通知被审计方其进行审计的意向。审计方在每个日历年进行审计的频率不得超过一次（即每个审计方一次），并且应在此时间进行审计，以避免对被审计方的业务造成不合理的干扰。根据本第 6 条进行审计的任何时期均不得接受进一步审计。

6.02 被审计方应为审计师提供与每次审计有关的所有合理合作、准入和协助，并应允许审计师与被审计方的人员会面，被审计方应确保被审计方的人员提供审计师有效进行审计所需的所有合理文件、数据、信息和解释。

6.03 除本第 6 条另有规定外，审计方应支付任何审计的费用和开支。如果审计发现被审计方在审计所涉期间内少报或多报了应付给另一方的金额或计算收入分成的金额（“审计门槛”）5％或以上（“审计门槛”），则审计的成本和费用应由被审计方根据要求支付，除非任何此类少报或多报是由于审计所涉期间的信息不正确所致审计方向被审计者提供的审计（由审计确定）派对。在这种情况下，审计方应承担审计的费用和开支。审计方应让其审计师向被审计方提供最终报告的副本。

6.04 如果审计发现被审计方根据第 6.03 节低估或夸大了根据本协议提供的信息（如适用），从而在审计所涉期间实际支付给网络关联公司的金额低于或高于根据第 4 条实际欠的金额，则提供商应向网络关联公司支付任何此类缺口，或者网络关联公司应在每种情况下在三十 (30) 天内向提供商退还任何此类超额款项（如适用）审计机构以书面形式通知被审计方轻描淡写或夸大其词的一方。

6.05 争议机制。如果审计结果引起争议，双方应遵循以下概述的争议解决程序：(a) 被审计方应立即以书面形式将审计期间发现的任何有争议的调查结果或差异通知审计方；(b) 在收到书面通知后的十五 (15) 天内，审计方应审查有争议的调查结果并作出书面回应，必要时提供支持文件和解释；(c) 如果双方无法解决争议发生后三十 (30) 天内审计方的答复，任何一方均可要求任命第二位独立审计员（“第二审计员”），对有争议的调查结果进行单独的审查和审查，(d) 第二审计员应是信誉良好且合格的审计员

由与任何一方没有任何关系的双方共同商定的专业决定，以及 (e) 第二审计员的决定应为最终决定，对双方具有约束力，但须遵守适用法律或本协议规定的任何权利或补救措施。第二审计员的费用和开支应按以下方式承担：(i) 如果在对第二审计员进行审计后少报或多报（如适用）超过审计门槛，则由被审计方承担；（ii）如果在对第二审计师进行审计后少报或多报（如适用）低于审计门槛，则由审计方承担。

7. 知识产权。

7.01 服务许可证。提供商特此向Network Affiliation授予有限的、非排他性的、不可转让的（除非根据第14.03条允许）、不可再许可（根据本协议提供广告服务需要此类许可的关联公司或独立承包商或服务提供商除外）、免版税、全额付费的许可，仅限于在影院的网络附属设备上接收、存储、转换或以其他方式管理、展示和展示广告服务与它的联系遵守本协议的所有条款和条件，并受其约束。Network Affiliate 及其允许的分许可证持有人不得更改任何广告服务内容。Network Affiliate 及其允许的分许可方不得出于任何目的、在任何地点或以本协议未明确授权的任何方式使用或提供广告服务，包括但不限于录制、复制或复制广告服务或其任何部分。Network Affiliation将对其允许的分许可证持有人违反本第7.01节的任何行为承担责任。除非双方另有书面协议，否则各方应全权负责获得和提供使用其提供的或代表其准备或提供的任何内容所必需的所有权利、许可、许可和同意。

7.02 软件许可证。根据本协议的条款和条件，提供商特此向网络附属机构授予非排他性、不可转让（除非根据第 14.03 节允许）、不可再许可、免版税、全额付费的软件目标代码版本的有限许可，用于与本协议相关的有限目的。双方同意，作为设置服务的一部分，提供商将在软件和网络附属公司的销售点软件之间建立一种或多种连接，以提供广告服务。双方同意，提供商将通过连接到Network Affiliate的销售点软件 “实时” 访问，只能访问Network Affiliate的活动放映时间、收视率和出席信息，这些信息应由双方共同确定（“销售点信息”）。就本协议的所有目的而言，销售点信息应被视为网络关联公司的机密信息。双方将合作，确保提供商无法通过Network Affiliation的销售点软件获得除销售点信息以外的网络附属公司任何信息的访问权限。

7.03 软件限制。除非本协议明确允许，否则 Network Affiliate 不得、也不得允许、促使或授权任何其他个人或实体 (a) 出于任何目的或在本协议未明确授权的任何位置使用本软件；(b) 对软件进行重新设计、逆向工程、反编译或反汇编，或创建或重新创建软件的源代码；(c) 根据本软件修改、改编、翻译或创建衍生作品，或将本软件的任何部分与任何其他软件或文档合并或合并除非本协议另有规定；(d) 使用本软件开发具有竞争力的产品；(e) 删除本软件中的任何版权或其他所有权声明；(f) 出售、营销、许可、再许可、分发或以其他方式授予任何个人或实体使用本软件的任何权利（除非本协议允许或为了促进本协议而允许）；(g) 使用本软件进行任何类型的服务机构或分时服务

运营或向任何个人或实体提供远程处理、网络处理、网络电信或类似服务，无论是收费还是其他方式。

7.04 提供商商标许可。根据本协议的条款和条件以及提供商不时向网络联盟提供商以书面形式提供的任何指导方针或要求，提供商特此向网络附属机构授予非排他性、不可转让、不可再许可、有限许可 (a) 经提供商事先书面批准，仅在参与广告服务时使用提供商标志（不得有不合理的条件，暂停或延迟），以及 (b) 使用提供商根据本协议条款在营销或广告材料中标记（不得受到不合理的限制、扣留或延迟）。Network Affiliation承认，提供商现在是并将继续是提供商商标的唯一所有者，包括由此象征的业务的商誉。Network Affiliation承认与提供商商标相关的商誉的价值，并承认并同意，Network Affiliation使用提供商商标所产生的任何商誉均应为提供商在本协议的所有目的中唯一受益。Network Affiliation对提供商商标或提供商向网络附属公司提供的用于广告服务的任何其他商标、商品名、服务标志或服务名称的任何及所有使用或行使权利，均应符合提供商不时规定的质量和规格标准，这些标准和规格已交付给网络附属公司。无论本协议中有任何相反的规定，提供商都有权在收到书面通知后的十 (10) 天内，自行决定终止或暂停使用本协议授予许可的任何商标。

7.05 网络联盟商标许可。根据本协议的条款和条件，以及网络附属机构不时向提供商以书面形式提供的任何指导方针或要求，Network Affiliation特此向提供商免费授予非排他性、不可转让、不可再许可、有限的许可，允许仅在网络关联公司批准（不得有不合理的条件、扣留或延迟）提供广告服务时使用网络附属商标提前写作。提供商承认，Network Affiliation是并将继续是网络附属商标的唯一所有者，包括由此象征的业务的商誉。提供商承认与网络联盟商标相关的商誉的价值，并承认并同意，提供商使用网络附属商标而产生的任何商誉应仅为网络附属公司在本协议的所有目的中受益。提供商对网络附属商标或网络附属机构向提供商提供的用于广告服务的任何其他商标、商品名、服务标记或服务名称的任何及所有使用或行使权利，均应符合网络附属机构不时规定的质量和规格标准，这些标准和规格已交付给提供商。Network Affiliation有权在收到书面通知后的十 (10) 天内，自行决定终止或暂停使用本协议授予许可的任何商标。

7.06 剧院入场数据。Network Affiliation应向提供商提供由Network Affiliation及其关联公司拥有并应提供商要求的合理入场数据，这些数据应与Network Affiliation在执行之日免费向提供商提供的数据一致，其中包括销售点信息中包含的每项活动的汇总出席数据。提供商将使用每项活动的入场数据 (a) 履行其在本协议下的义务，(b) 仅供提供商用于内部使用，以改善广告服务，或 (c) 以汇总格式提供任何此类入场数据，以及销售广告和其他促销内容时可能合理要求的其他参展商的信息，这些信息应共享

在任何情况下, 其格式和节奏均由双方商定, 符合所有适用的法律.为避免疑问，Network Affiliation与提供商共享的上述数据应构成网络关联公司的机密信息，未经网络关联公司事先书面同意，提供商不得与第三方共享此类数据。提供商承认并同意，除网络附属机构在执行之日向提供商提供的准入数据外，任何网络关联公司信息均需支付额外的经济或其他特许权使用费，由提供商向网络附属公司支付。

8. 陈述和保证。

8.01 相互陈述。双方声明并保证，自生效之日起，(a) 根据其成立和注册所在司法管辖区的法律，它已正式成立和组织，有效存在，信誉良好，有权和有权开展自生效之日起开展的业务；(b) 本协议的执行、交付和履行已获得所有必要行动的适当授权，就网络关联公司而言，代表其在领土上拥有或经营剧院的附属机构生效日期，以及 (c) 它有权签订本协议并履行其在本协议下的义务，并有权执行和交付本协议。

8.02 提供商陈述。提供商声明、保证并承诺，据其所知，广告服务和提供商设备中包含的库存不含任何 “后门”、“掉线设备”、“定时炸弹”、“特洛伊木马”、“病毒”、“恶意软件”、“勒索软件” 或 “蠕虫”（这些术语在业内通常被理解）或任何类似于上述的代码，或者包含任何可能损坏网络的代码或机制联盟设备或干扰网络附属机构提供的任何服务的运营。

8.03 免责声明。除非本协议中明确规定，否则任何及所有信息、产品和服务均按 “原样” 提供，任何一方均不作出任何陈述或担保，双方均不承担因交易过程、履约过程、贸易惯例或其他方式而产生的所有明示或暗示、书面或口头陈述和担保，包括对非侵权、适销性、所有权和特定用途适用性的默示保证。任何一方均不声明广告服务或其展示或任何其他服务的接收将不间断或没有错误。

9. 赔偿。

9.01 网络联盟的赔偿。Network Affiliate 应为提供商、其关联公司及其各自的高管、董事、成员、经理、所有者、承包商、员工、代表、代理人、继任者和受让人（统称为 “提供商代表”）以及由此产生的任何损失、义务、风险、成本、负债、和解、损害进行辩护、赔偿并使其免受损害, 留置权, 判决, 裁决, 罚款, 罚款, 费用和其他义务提供商、其任何关联公司或其提供商代表因以下原因而遭受或承担的任何费用（包括合理的律师费和支出以及任何顾问或专家以及调查费用）（统称 “费用”）（统称为 “费用”），因为 (a) 网络附属公司或其关联公司违反本协议，(b) Network Affiliate或其关联公司对任何信息、内容或其他材料的使用或代表提供商

在下文中，除本协议授权外，(c) Network Affiliate或其关联公司、其供应商或分包商在安装、检查或维护任何第三方设备时造成的任何损失，(d) Network Affiliation、其关联公司或其指定人员的作为或不作为，或 (e) Network Affiliation的欺诈、故意不当行为或不遵守法律的情况除外，(a)-(e) 任何此类索赔因提供商严重违反其在本协议下的陈述、保证或契约或欺诈行为而产生或导致，故意不当行为或不遵守法律。Network Affiliation应自费持有适当的责任保险，其中包括承保网络联盟在本协议下的合同责任（包括根据本第9.01节规定的网络联盟的赔偿义务）。

9.02 提供商的赔偿。提供商应为Network Affiliate、其关联公司及其各自的高级职员、董事、成员、经理、所有者、承包商、员工、代表、代理人、继任者和受让人（统称为 “网络关联公司代表”）进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受损害 (a) 提供商或其关联公司的任何违规行为本协议，(b) 提供商或其关联公司使用本协议下由网络附属公司或代表其提供的任何信息、内容或其他材料，但经本协议授权除外；(c) 提供商或其关联公司、其供应商或分包商在安装、检查或维护任何网络附属设备时造成的任何损害，(d) 提供商、其关联公司或其指定人员的作为或不作为，或 (e) 提供商的或其关联公司的欺诈、故意不当行为或不遵守法律的行为除外 (a)-(e)任何此类索赔由于 Network Affiliate 严重违反其在本协议下的陈述、保证或契约，或者欺诈、故意不当行为或不遵守法律而产生或导致。提供商应自费持有适当的责任保险，其中包括广告服务、提供商设备和提供商在本协议下的合同责任（包括根据本第 9.02 节规定的提供商的赔偿义务）的承保范围。

9.03 提供商侵权赔偿。

a. 赔偿义务。提供商应为Network Affiliatione、其关联公司（实际从提供商那里获得广告服务）及其代表进行辩护、赔偿并使其免受损害，使其免受因网络附属公司根据和合规使用提供商财产或广告服务而产生的任何和所有索赔实际或据称产生的任何和所有索赔，或与之相关的任何第三方商标、版权或专利或其他知识产权的侵权行为有了这个协议或按照提供商的指示行事。

b. 其他补救措施。除了但不限于上文第 9.03 (a) 节规定的提供商义务外，如果有人提起或威胁提起任何索赔、诉讼、诉讼或诉讼，而根据第 9.03 (a) 节，提供商可能有义务向网络附属机构提供赔偿：(i) 替换或修改涉嫌侵权的材料，使其不侵权；或 (ii) 为网络联盟提供保护使用涉嫌侵权材料的权利。

c. 义务的限制。根据本第 9.03 节，提供商对网络附属公司因以下任何部分而涉嫌的侵权行为不承担任何责任：(i) 网络附属机构提供的任何机密信息；(ii) 将提供商财产与软件或硬件产品或其他非提供商提供或拥有的技术或材料结合使用，但用于展示广告服务；(iii) 对提供商的补充或修改

Network Affiliate 以与提供商以书面形式提供的设计或规格相冲突的方式制造的财产，例如此类设计或规格可由提供商以书面形式修改；(iv) Network Affiliate 对提供商设备的使用或安装与提供商以书面形式提供的设计或规格相冲突；或 (v) 如果存在侵权行为，则使用提供商财产的任何遗留或取代版本已通过使用避免向Network Affiliation提供商财产的最新版本，前提是该提供商以书面形式通知Network Affiliation需要使用此类最新版本（在进行此类必要更新之前发出合理的通知）。

d. 本第 9.03 节规定的义务规定了提供商在知识产权侵权方面的全部责任，也是网络附属机构对知识产权侵权的唯一和排他性补救措施。

9.04 赔偿权通知。有权享受本协议规定的赔偿权的一方必须 (a) 就其已通知并要求赔偿的任何事项向赔偿方发出书面通知；前提是未能提供此类通知不得损害受赔偿方根据本第9条获得赔偿的权利，除非赔偿方因未能提供此类通知而受到损害，(b) 允许赔偿方对辩护的控制权和为赔偿方合理选择法律顾问被赔偿方可以接受，费用和费用由赔偿方承担；前提是他们努力为此类索赔进行辩护，并且 (c) 与赔偿方及其法律顾问合作进行辩护，费用由赔偿方承担。如果赔偿方控制了辩方，则未经受赔偿方事先同意，赔偿方不得解决任何此类索赔或要求，也不得妥协任何索赔或同意作出任何判决，除非此类妥协或判决 (i) 包括无条件免除受赔偿方对此事的所有责任，(ii) 不施加任何具体的履行或禁令或对受赔偿方的其他公平救济或其他非金钱补救措施，(iii) 没有包括对受赔偿方或其关联公司违法或侵犯任何个人或实体的权利的任何发现、承认或陈述，以及 (iv) 根据其条款，赔偿方有义务全额支付因此类索赔而产生、相关或与之相关的金钱损失，并且不要求受赔偿方支付任何金额。

9.05 局限性。

a. 除非违反本协议第 2.01、2.02、2.03、11 和 13 节以及双方根据第 9 条承担的赔偿义务，否则任何一方均不得就本协议引起或与本协议相关的任何间接、附带、间接、特殊、惩罚性、惩戒性或合同外损害向另一方或任何其他个人或实体承担责任，包括但不限于利润损失、收入损失或业务损失，无论法律理论如何，无论是否可预见，甚至如果已将此类损害的可能性或可能性告知本协议的任何一方，即使本协议规定的补救措施未能达到其基本目的。本协议和本协议条款提供的补救措施将本协议的风险分散在双方之间, 其中一些风险可能未知或无法确定。这些限制是

本协议各方签订本协议的实质诱因，本协议的各方在决定是否签订本协议时依赖这些条款。

10. 期限和终止。

10.01 学期。除非按照下文规定提前终止，否则本协议的期限应从生效之日开始，自生效之日起持续十 (10) 年（“期限”）。

10.02 终止。

a. 重大违规行为。如果另一方（“违约方”）严重违反或违反本协议规定的义务（付款违约除外），并且在收到非违约方指明此类重大违规或违约行为的书面通知（“补救期”）后的六十（60）天内未能纠正此类违规或违约（如果可以治愈），则任何一方均可立即终止本协议；前提是违约行为限制在不到 5% 剧院入场并非故意或故意违反协议，违约行为不得授予非违约方终止权。

b. 网络联盟终止。根据第 10.03 条，如果提供商未能根据本协议第 4.04 条和第 4.05 条支付欠网络联盟的任何无争议的款项（“付款违约”），并且未能在收到网络附属机构书面通知（“付款补救权”）后的三十 (30) 天内纠正此类违约，则网络附属机构可以终止本协议；前提是 (i) 提供商行使的付款补救权不超过两 (2) 在任何十二 (12) 个月期间内的次数，以及 (ii) 付款补救权的行使不得发生在连续几个月或在任何一种情况下，Network Affiliation均有权在收到此类付款违约通知提供商后立即终止本协议。

c. 破产。如果违约方提出破产申请、被裁定破产、为债权人的利益进行转让、解散或清算，或者为违约方或其业务指定了接管人或托管人，或者对违约方提出的破产申请在申请之日后九十（90）天内未被驳回，则任何一方均可在不另行通知的情况下立即终止本协议。

d. 禁令、命令或法令。如果任何具有管辖权的政府、监管或司法实体发布了永久禁令或其他最终命令或法令，且该命令或法令不可上诉，或者所有上诉期限已过期，禁止或以其他方式阻止提供商或网络附属机构在任何重大方面履行本协议，则任何一方均可立即终止本协议。

10.03    [***]

10.04 生存。本协议中的以下条款在本协议到期或终止后继续有效：第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 9 条、第 10.05 节、第 11 条、第 12 条和第 14 条。

10.05 终止的效力。在本协议到期或终止后，提供商不得再在该地区的影院提供广告服务。任何一方根据本协议向另一方授予的任何和所有许可均应立即终止。各方应立即向另一方归还或销毁另一方的所有机密信息，并立即向另一方提供由该方官员签署的证明所有此类机密信息的归还或销毁的证书。双方将商定允许提供商进入适用的剧院并移走任何提供商设备和第三方设备的日期和时间。如果提供商未能在双方商定的移除期限内移除任何提供商设备，则网络附属公司或此类第三方受让人有权自行决定移除和处置此类提供商设备。提供商应自行承担费用和费用，将根据本第 10.05 节移出任何提供商设备的适用剧院恢复到其以前的状态，但不包括合理的磨损以及双方可能批准的与安装提供商设备或运营广告服务有关的剧院的任何其他改进或材料改动，并应修复因此类移除而对此类剧院造成的任何损坏。此外，任何一方根据本协议向另一方授予的任何和所有知识产权许可均应立即终止，此类义务包括网络关联公司应停止使用提供商标以及该提供商应停止使用网络附属商标。尽管本协议已终止，但提供商应在到期或终止生效之日后的三十 (30) 天内向网络附属公司支付根据本协议应付给网络关联公司的所有费用和其他款项。

11. 机密信息。

11.01 机密信息。在履行本协议时，各方（“接收方”）可以访问另一方（“披露方”）及其关联公司的某些机密和专有信息。就本协议而言，“机密信息” 是指披露方及其关联公司的所有所有专有信息，无论是否简化为书面或其他有形表达媒介，是否已获得专利、可申请专利、能够保护商业秘密或作为未出版或已出版的作品进行保护，应包括本协议的条款（但不包括本协议的存在）、与知识产权和商业计划、财务事项有关的信息，成本、战略营销计划、人员和业务关系。承认此类信息是披露方的宝贵资产和财产，以及如果披露任何此类机密信息可能对披露方造成伤害，接收方同意严格保密所有此类机密信息，未经披露方事先书面同意和该第三方保密此类机密信息的书面协议，不得使用或以其他方式向第三方披露任何此类机密信息；前提是允许任何一方向其关联公司、其各自的负责人、高级职员、董事、员工、股东、代理人、代表、合作伙伴、承包商、第三方广告代理商和顾问（包括贷款人和法律顾问）（“代表”）披露另一方的机密信息，这些信息以 “需要知道” 为依据，以便开展与本协议相关的业务或履行该方在本协议下的职责和义务，并且该人受以下约束未经另一方事先书面同意，保密义务至少与本协议一样严格。代表违反本第 11.01 节即为接收方的违规行为，其应对此负责。接收方应以与其保护自身机密信息相同的谨慎程度来保护披露方的机密信息，但不得低于合理的谨慎态度。

11.02 例外情况。第 11.01 节规定的义务不适用于接收方获得的任何本来会构成机密的信息

但是：(a) 接收方在与披露方建立关系之前已经知道的信息，如接收方的书面记录所证实，但这不适用于就终止协议从另一方收到的信息，(b) 除接收方违反本协议的结果外，向公众公开，(c) 由接收方不认识的第三方提供给接收方接受方在以下方面受保密义务的约束此类信息以及接收方不知道谁非法持有或非法传递了此类信息，(d) 随后由接收方根据接受方的书面记录所确定的从披露方收到的信息或材料独立开发，或 (e) 根据第 11.03 条披露。就本定义而言，“接受方” 一词应视为包括其代表、继承人和受让人，以及通过一个或多个中间人直接或间接控制、受该方控制或与该方共同控制的个人或实体。

11.03 法律要求披露信息。如果法院或其他主管政府机构、法规或证券交易所的命令或适用的法律要求接收方在法律允许的情况下披露披露方的任何机密信息，则接收方应立即通知披露方，以便披露方可以寻求保护令或其他适当补救措施，费用由披露方承担。如果披露方选择寻求保护令，则接收方应在寻求此类保护令方面进行合理的合作。如果无法获得或无法获得此类保护令或其他补救措施，则接收方应仅提供披露方机密信息中律师建议的必要部分，并应尽一切合理努力获得可靠的保证，即此类机密信息将得到机密处理。

12. 所有权

12.01 提供者财产。在提供商和网络关联公司之间，提供商独家拥有广告服务（包括提供商或代表提供商提供的所有广告服务内容，但不包括由网络附属公司或代表其提供的任何第三方和内部库存内容）、提供商标志、软件、提供商的机密信息以及任何其他数据、信息、设备（包括提供商设备和第三方设备）的任何和所有权利、所有权和权益，但不包括任何权利网络加盟设备）、材料、发明、发现、流程、方法、技术、专有技术、书面作品、软件、视觉艺术作品、音频作品和多媒体作品，由提供商或代表网络附属机构提供、构思或提供，或由提供商用来履行本协议下或与本协议相关的任何义务以及任何和所有翻译、改进、改编、复制品、外观和感觉属性和衍生品其中（统称为 “提供者财产”），以及，除非本协议中明确规定，否则保留所有此类权利、所有权和权益。

12.02 网络联盟财产。在提供商和网络附属机构之间，Network Affiliate 独家拥有网络附属机构或代表其提供的第三方和内部库存内容的所有权利、所有权和权益、网络附属商标、网络附属公司的机密信息，以及任何其他数据、信息、设备（包括网络附属设备，但不包括提供商设备的任何权利）、材料、发明、发现、流程、方法、技术、专有技术、书面作品、软件，视觉艺术作品，Network Affiliate 或代表 Network Affiliate 向提供商提供、开发、创作、简化为实践、构思或提供，或由 Network Affiliate 用于履行本协议下或与之相关的任何义务的音频作品和多媒体作品，以及任何和所有翻译、改进、改编，

复制品、外观属性及其衍生物（统称为 “网络附属财产”），除非本协议中明确和明确规定，否则保留所有此类权利、所有权和权益。

12.03 没有标题。本协议不是销售协议，并且 (i) 任何提供商财产的所有权或所有权均未转让给 Network Affiliate，以及 (ii) 任何网络附属财产的所有权或所有权均未因本协议而转让给提供商。

13. 禁止竞争和不招揽行为。

13.01 在本期内，除非本协议另有规定，否则Network Affiliate及其关联公司同意不从事或参与任何业务，不直接或间接持有其他实体（无论是目前存在还是以后创建）的股权，也不参与任何其他合资企业，即为美国剧院礼堂银幕展览提供或销售广告的广告提供商或代理机构（“竞争企业”）。上述限制不适用：(i) 如果网络关联公司或其关联公司收购竞争业务是收购上述规定未禁止的任何其他业务的附带部分，前提是 Network Affiliation 在商业上合理的情况下尽快处置了该业务中属于竞争业务的部分；(ii) 网络关联公司或其关联公司在其他竞争业务中的任何直接或间接所有权或其他股权投资，总投票率低于5％ 所有杰出的力量此类业务的权益，或 (iii) 如果Network Affiliatione签订了任何协议，以不违反本协议下提供商与任何竞争企业的排他性，购买或安装设备或提供任何其他服务。为避免疑问，根据第 10 条（包括第 10.03 节），本协议第 13.01 节在本协议终止或到期后不生效。

13.02 在任期内及之后的十二 (12) 个月内，未经另一方事先书面同意，任何一方均不得单独或与他人一起直接或间接地引诱、引诱、诱使或鼓励：(i) 另一方的任何员工、承包商或代理人终止与该方的雇佣、承包商或代理关系，(ii) 另一方的任何客户停止使用该方的服务或产品，(iii) 另一方的任何客户将潜在客户推荐给一个或多个竞争对手该方或停止向该方推荐潜在客户，(iv) 另一方的任何员工、客户或潜在客户违反与该方的任何协议，或 (v) 终止与另一方的隶属关系或关系的任何现有或拟议的安排或其他社区或机构隶属关系。就本第 13.02 节而言，提及一方应包括该方及其关联公司。

14. 其他。

14.01 禁令救济。据理解并同意，各方在法律上对违反本协议的行为采取的补救措施将是不够的，如果发生任何此类违约行为或可能发生此类违约行为，各方均有权获得公平救济（包括但不限于临时和永久禁令救济和具体履行）。双方有权获得本第 14.01 节所述的救济，无需缴纳保证金。此处规定的任何内容均不限制本协议规定的或根据适用法律向双方提供的任何其他补救措施。

14.02 通知。一方根据本协议发出的任何通知、请求、指示或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达接收方：(a) 交付时，如果是亲自送达或通过隔夜送达服务（预付费用）交付，(b) 确认收货后，如果通过电子邮件发送，并且各方同意

在每种情况下，在正常工作时间内，立即确认收件人已收到该方的地址或电子邮件地址（根据本节向另一方发出通知，该地址或电子邮件地址可能会根据本节通过通知另一方），并标记为提请指定个人或一方通过根据本第 14.02 节发出的通知为自己指定的其他个人、地址或电子邮件地址：

致网络会员：

Regal 电影院, Inc.
东布朗特大道 101 号
田纳西州诺克斯维尔 37920-1605
Telecopier 编号：(865) 922-3188
电子邮件： [***]
注意：沃伦·桑格

致提供商：

国家电影媒体有限责任公司
6300 S. Syracuse Way，300 套房
科罗拉多州森特尼尔 80111
电子邮件：legal@ncm.com
注意：总法律顾问

附上副本至：

国家电影媒体有限责任公司
6300 S. Syracuse Way，300 套房
科罗拉多州森特尼尔 80111
电子邮件： [***]
注意：首席财务官

14.03 作业。未经其他各方事先书面同意，任何一方均不得转让或转让本协议或其中的权利、职责或义务。任何违反本第 14.03 条的转让或转让企图从一开始就无效。通过法律或其他方式直接或间接合并或合并提供商，之后电影院参展商拥有提供商50％以上的经济权益，应被视为转让。为避免疑问，无论获得的经济所有权百分比如何，根据提供商与其其他各方于2007年2月13日签订的共同单位调整协议进行的任何调整均不应被视为转让。

14.04 援助。应另一方的要求，各方应采取任何和所有进一步的合理行为，合理执行、承认和交付对方在其唯一合理的判断中认定为实现本协议的意图和目的所必需、适当或可取的任何和所有文件，包括但不限于记录、完善或执行另一方对任何一方财产的权利、所有权或权益。

14.05 法律选择；法庭选择。本协议以及由本协议或本协议主题引起的任何争议均受纽约州法律管辖，不考虑其法律冲突原则，纽约州的联邦和州法院应是解决与本协议有关的所有争议的专属管辖权。双方对此类争议接受此类法院的管辖权，并放弃对此类法院审理地点的适当性或便利性的任何异议。每个

对于因本协议引起或与本协议有关的任何争议，一方不可撤销和无条件地放弃其可能拥有的由陪审团审判的任何权利。双方承认并同意：(a) 该方已考虑了本豁免的影响；(b) 该方在与自己选择的律师协商或有机会咨询后故意自愿地作出此项豁免；(c) 除其他外，本第 14.05 节中的相互豁免和认证诱使该方签订本协议。

14.06 第三方受益人。本协议仅为双方及其继承人和允许的受让人受益，本协议中的任何内容，无论是明示还是暗示，都不打算或应根据本协议向任何其他方或实体授予任何性质的任何法律或衡平法权利、利益或补救措施。提供商应对履行本协议规定的提供商义务承担全部责任，并且网络附属机构同意仅向提供商寻求帮助。

14.07 没有施工；解释。双方共同参与了本协议的谈判和起草，如果出现歧义或意图或解释问题，本协议应被解释为由双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。“包括” 和 “包括” 这两个术语应被视为紧接着 “但不限于” 一词；“或” 一词不应是排他性的；除非在特定情况下另有规定，否则 “日” 一词是指日历日；提及 “工作日” 是指除星期六、星期日或美国法律普遍授权或要求银行机构关闭的日子以外的任何一天；“将” 一词应被解释为与 “应” 一词具有相同的含义和效果；以及 “此处” 和 “下文” 这两个术语以及类似的术语应解释为指整个协议。

14.08 修正案。本协议可以修改、补充或修改，任何条款、契约、陈述、保证或条件都只能通过双方签署的书面修正案来免除。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃均不得视为对先前或之后违反本协议相同条款或任何其他条款的任何行为的放弃。所有豁免必须由双方以书面形式提出。任何缔约方未能执行某项规定均不应被视为对任何不遵守情事的放弃。

14.09 可分割性。如果具有管辖权的法院认定本协议的任何条款或任何此类条款对任何个人、实体或情况的适用在任何方面无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或此类条款对任何其他个人、实体或情况的适用，在适用法律允许的范围内，任何此类无效、非法或不可执行的条款均应被视为合法修改以符合其意图缔约方。

14.10 整合。本协议构成双方就其主题事项达成的全部协议，取代之前或同期就该主题事项进行的所有口头或书面谈判、要约、陈述、保证和协议。

14.11 同行。本协议可以在一个或多个对应方中签署，每个对应方在执行和交付时均应被视为原件，所有对应方合在一起应构成同一个文书。当一个或多个对应方共同被证明已由每一方执行并交付给其他各方时，本协议即具有约束力。

14.12 不可抗力。任何一方延迟履行任何职责或义务（提供商欠Network Affiliate的款项除外）均不被视为违反本协议，前提是此类延误是由生效日期之后发生的劳资纠纷、物资短缺、疫情、疾病爆发、公敌行为、破坏、战争、入侵、起义、骚乱、火灾、暴风雨、地震、洪水直接造成的, 飓风或任何其他不可抗力行为或任何其他事件或原因或其无法控制的原因一方，包括政府、军事或合法设立的民事当局施加的任何削减、命令、监管或限制（“不可抗力事件”），且仅限于此类事件发生期间，前提是该方在这种情况下做出商业上合理的努力，(a) 将导致延误的情况通知另一方；(b) 尽快恢复履约，包括使用替代服务、替代来源和变通方案。

14.13 出口。双方承认，双方的机密信息和设备（如适用）受美国出口管制。双方承认无权将另一方的任何软件或机密信息出口或以其他方式转让或允许在美国境外转让，并进一步同意不这样做。各方将为另一方因不遵守前一句而产生的所有罚款、罚款、责任、损害赔偿、成本和费用进行辩护、赔偿并使另一方免受损害。

14.14 独立承包商。双方与另一方的关系是独立承包商的关系，任何一方都不是另一方的代理人或合伙人。Network Affiliate 和 Provider 都不会向任何第三方声明其拥有代表另一方行事的任何权力。

14.15 各方的权利是累积性的。双方在本协议下的权利是累积性的，任何一方行使或执行本协议项下的任何权利或补救措施均不排除本协议或法律规定的任何其他权利或补救措施。

[签名页面如下]

本协议双方已促使本协议自执行之日起执行，以昭信守。

Regal 电影院, Inc.

来自：
姓名：
标题：

国家电影媒体有限责任公司

来自：
姓名：
标题：

附表 1

装备

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