附录 4.1

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的D条，这些证券和行使这些证券时可发行的证券是在未经美国 证券交易委员会注册的投资者发行的。禁止转让这些证券和 行使这些证券时可发行的证券，除非根据《证券法》进行注册或根据可用的注册豁免。除非符合《证券法》，否则不得进行套期保值交易。

FORTE BIOSCIENCES, INC

购买普通股的预筹资金认股权证形式

股票数量： []

（有待调整）

搜查证号		原始发行日期： [], 2023

Forte Biosciences, Inc.，特拉华州的一家公司（公司)，特此证明，出于善意和 有价值的报酬，特此确认其收货和充足性， []或其注册受让人（持有者)，有权在遵守下述条款的前提下从 公司购买总额不超过 []普通股，每股面值0.001美元（普通股)，公司的股份（每股此类股份，一股认股权证还有所有这些股票， 认股权证）每股行使价等于每股0.001美元（根据本文第9节的规定不时调整）行使价格)，投降这个 后购买普通股的认股权证（包括任何 购买普通股的认股权证作为交换、转让或替换本协议而签发的，搜查令) 在本协议发布之日或之后的任何时间和不时地（ 原始发行日期），受以下条款和条件的约束：

1.定义。就本认股权证而言， 以下术语应具有以下含义：

(a) 关联公司是指由持有人直接或间接控制、控制或受 共同控制的任何人，但前提是此类控制权持续存在。就本定义而言，控制（含相关含义，包括由 控制、控制和共同控制）是指个人直接或间接拥有 (a) 直接或间接持有该人的管理和政策的权力（无论是通过拥有证券或合伙企业还是其他 所有权权益，通过合同或其他方式），或 (b) 至少50％的有表决权证券（无论是直接还是根据任何期权、认股权证或其他类似安排）或其他类似安排股权权益。

(b) “佣金指美国证券交易委员会。

(c) “收盘销售价格对于截至任何日期的任何证券，指彭博金融市场公布的 此类证券在主要交易市场上该证券的最后交易价格，或者，如果此类主要交易市场开始延长营业时间且未指定最后交易价格，则为彭博金融市场公布的此类证券在纽约时间下午 4:00 之前的最后交易价格 不适用，这是该证券的最后交易价格 非处方药在彭博金融市场公布的此类证券的电子公告板上进行市场交易，或者如果彭博金融市场没有报告此类证券的最后交易价格，则为截至该日纽约市时间下午 4:00 的场外链接或场外市场集团公司（前身为场外交易市场公司）的粉色表中报告的 证券的任何做市商的买入价和卖出价的平均值。如果无法根据上述任何基础计算某一证券在特定 日期的收盘销售价格，则该日期该证券的收盘价应为公司和持有人共同确定的公允市场价值。如果公司和持有人无法就此类证券的公平市场 价值达成一致，则公司董事会应使用其好处

确定公允市场价值的信心判断。如果没有明显的错误，董事会的决定应对各方具有约束力。在适用的计算期内，应根据任何股票分红、股票分割、股票合并或其他类似交易 对所有此类决定进行适当调整。

(d) “主要交易市场指普通股主要上市并报价交易的国家证券交易所或其他交易市场，自最初发行之日起，该市场应为纳斯达克资本 市场。

(e) “《证券法》指经修订的1933年《证券法》。

(f) 证券购买协议意味着某些证券购买协议的日期为2023年7月28日。

(g) “标准结算周期指公司主要 交易市场或普通股报价系统的标准结算周期，该结算期在适用的行使通知交付之日生效，截至原始发行日期为T+2。

(g) “交易日指主体交易市场通常开放交易的任何工作日。

(h) “转账代理指北卡罗来纳州 Computershare Trust Company，公司普通股的过户代理人和注册商，以及以该身份任命的任何 继任者，如果没有，则指公司。

2.证券发行；认股权证登记。认股权证最初由公司发行 ，根据证券购买协议进行发行和出售。因此，根据根据 证券法颁布的第144条，自最初发行之日起，认股权证和认股权证股份是限制性证券。公司应根据公司为此目的保存的记录注册本认股权证的所有权（搜查令登记），不时以记录持有人（应包括初始持有人 或（视情况而定）根据本认股权证转让给的任何受让人）的名义进行。为了行使本认股权证或向持有人进行任何 分配，以及出于所有其他目的，在没有实际相反通知的情况下，公司可以将本认股权证的注册持有人视为并对待本认股权证的绝对所有者。本认股权证可以由持有人选择 (x) 以原始认股权证为代表，或 (y) 在认股权证登记册中以账面记入 注册发行。为避免疑问，在认股权证登记册中通过账面记录注册签发的任何认股权证均应受此类认股权证证书条款和条件的约束，其范围与 此类认股权证由原始认股权证代表的程度相同。

3.转让登记。在遵守所有适用的 证券法的前提下，在交出本认股权证后，公司应或将促使其过户代理在认股权证登记册中登记本认股权证的全部或任何部分的转让，并支付所有适用的转让税（如果有）。 尽管有上述规定，但如果认股权证以认股权证登记册中的账面记录为代表，则无需交出认股权证。在进行任何此类注册或转让后，购买普通股的新认股权证 基本上与本认股权证的形式相同（任何此类新认股权证，a新搜查令) 应向受让人签发证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本 认股权证中未以这种方式转让的剩余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应视为该受让人接受持有人就本认股权证拥有的新 认股权证的所有权利和义务。根据本第 3 节，公司应或将促使其过户代理人准备、发行和交付任何新认股权证，费用由公司自理。在到期 出示转让登记之前，公司可以将本协议的注册持有人视为所有者和持有人，公司不受任何相反通知的影响。

4。认股权证的行使和期限。

(a) 本认股权证的全部或任何 部分应由注册持有人在原始发行日期或之后随时以本认股权证允许的任何方式行使。

(b) 持有人可以通过向公司交付行使本认股权证来行使本认股权证 (i) 附表1所附的行使通知（ 演习通知)，已完成并正式签署，以及 (ii) 支付行使价

（无现金行使除外）行使本认股权证的数量（如果是，则可以采取无现金行使的形式 在根据下文第 10 节发出的行使通知中注明），最后一批此类物品交付给公司的日期（根据本协议的通知条款确定）是 锻炼日期. 持有人无需交付原始认股权证即可执行本协议项下的行使，也无需为任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。行使通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）的新认股权证具有相同的效力。除行使价外，本认股权证的总行使价 已在最初发行日或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付额外对价（行使价除外） 即可行使本认股权证。在 任何情况下或出于任何原因，持有人均无权要求退还或退还此类预先注资的行使价的全部或任何部分。持有人和任何受让人接受本认股权证，即承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下部分认股权证股份 之后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份数量可能少于本认股权证正面规定的金额。除行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日或之前向公司预先注资，因此，持有人无需支付额外对价（行使价除外）即可行使 本认股权证。

5。认股权证股份的交割。

(a) 行使本认股权证后，公司应立即（但不得迟于构成标准结算期的交易日数）将持有人根据此类行使有权获得的普通股总数 存入持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户（DTC）通过其托管人存款/提款系统，或者如果过户代理人没有参与 快速自动证券转账计划（FAST 计划）或者，如果要求证书上注明限制可转让性的说明，则由隔夜快递公司签发并寄送到 行使通知中规定的地址，这是一份以持有人或其指定人的名义在公司股票登记册上登记的证书，说明持有人根据此类行使有权获得的普通股数量。公司同意 保留参与FAST计划的过户代理人，前提是认股权证仍然未偿还且可行使。持有人或持有人指定接收 认股权证股份的任何自然人或法人实体（均为个人），应被视为自行使日起成为此类认股权证股份的记录持有人，无论此类认股权证股票存入持有人DTC账户的日期或证明此类认股权证股份的 证书的交付日期（视情况而定）。

(b) 如果在行使日之后的标准结算期内，公司 未能按照第 5 (a) 节要求的方式向持有人或其指定人交付所需数量的认股权证股份，或者未能将持有人有权获得的认股权证 股票数量存入持有人或其指定人的余额账户（由于持有人向公司提供的信息不正确或不完整而导致的失败除外）)，如果在包括标准结算周期在内的交易日数之后且在 收到此类认股权证股份，持有人购买（在公开市场交易或其他情况下）普通股以兑现认股权证持有人出售的认股权证股份，而持有人预计在行使 时将收到该认股权证 (a买入），则公司应在持有人提出要求后的两 (2) 个交易日内，由持有人自行决定，(1) 以现金向 持有人支付相当于持有人购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有的话）的金额，届时公司发行此类认股权证股份的义务将终止，或 (2) 立即履行向持有人交付的义务，或 (2) 立即履行向持有人交付的义务，或其指定人此类认股权证股份或将此类认股权证存入持有人或其指定人的DTC余额账户股票并向持有人支付现金，金额等于持有人在买入中购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）， 少(A) 买入中购买的普通股 股票数量乘以 (B) 行使日普通股收盘价的乘积。

(c) 在法律允许的范围内，在不违反第 5 (b) 条的前提下，公司根据本协议条款（包括下文第 11 节规定的限制）发行和交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行同样的行为或不作为采取任何行动

对本协议任何条款的豁免或同意，追回对任何人的任何判决或为执行该判决而采取的任何行动，或任何抵消、反诉、补偿、限制或 终止，或者持有人或任何其他人违反或涉嫌违反对公司的任何义务或持有人或任何其他人的任何违法或涉嫌违法，无论其他情况如何 以其他方式限制公司在发行认股权证方面对持有人承担的此类义务。在不违反第5 (b) 条的前提下，此处的任何内容均不限制持有人在法律或衡平法上寻求本协议规定的任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司在行使本协议条款所要求的认股权证时未能以账面记账形式及时交付普通股的具体履约令和/或禁令救济。

6.费用、税费和开支。 行使本认股权证后，以账面记账形式发行和交付普通股应免费向持有人收取发行此类股票的任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税收或支出（不包括任何适用的印花税），所有这些税收和费用均应由公司支付； 但是，前提是，公司无需为注册任何认股权证股份或认股权证所涉及的任何转让缴纳任何税款，而持有人或其关联公司的名称除外 。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时获得认股权证股份而产生的所有其他纳税义务负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或促使签发新认股权证作为交换和 取代和取代本认股权证，或者代替和取代本认股权证，但前提是收到公司合理满意的证据（在这种情况下），并在每个 情况下根据要求提供惯常而合理的合同赔偿该公司。如果由于本认股权证的终止而申请新认股权证，则持有人应向公司交付此类残缺认股权证，作为公司发行新认股权证义务的先决条件 。

8.保留认股权证。公司承诺，在本认股权证未偿还期间，它将随时从其授权但未发行和其他未预留的普通股总额中保留和保留，其唯一目的是使其能够在行使本 认股权证时发行认股权证股份，行使整份认股权证时最初可发行和交付的认股权证数量，不含优先权或任何其他购买权 持有人以外的人（定义见下文）（考虑到第 9 节的调整和限制）。公司未能从其授权但未发行和其他未保留的普通股总额中储备和保留足够数量的普通股 ，使其能够在行使本认股权证时发行认股权证股份，此处称为 授权共享失败。 公司承诺，所有可发行和可交付的 认股权证股份在发行并根据本协议条款支付适用的行使价后，均应获得正式和有效的授权、发行和全额支付， 不可评估。公司将采取一切必要行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，不违反普通股上市的任何证券交易所或自动报价系统的任何要求，也不违反公司或其任何子公司受约束的任何合同的任何要求。公司进一步承诺，未经 持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，公司不会采取任何行动提高普通股的面值。为了进一步履行本第8节规定的公司义务，在授权股票失败发生之日后 切实可行，但无论如何不得迟于此类授权股票失效发生后九十 (90) 天，公司应举行股东会议，批准 增加普通股的授权数量。就此类会议而言，公司应向每位股东提供委托书，并应尽其合理的最大努力争取其 股东批准普通股授权股份的增加，并促使董事会建议股东批准该提案。尽管有上述规定，如果发生授权的 股票倒闭时，公司能够获得其已发行和流通普通股中大多数股份的书面同意，批准增加普通股的授权数量，则公司可以通过获得此类同意并向美国证券交易委员会提交附表14C的最终信息声明来履行 这一义务，该义务应在21日历被视为已履行此类申请被接受后的第二天。

9。某些调整。根据本第 9 节的规定，行使 本认股权证时可发行的认股权证的行使价格和数量可能会不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。 如果公司在本认股权证未偿还期间的任何时候，(i) 支付其普通股的股票分红或以其他方式分配任何类别的应付普通股，(ii) 将其已发行的 普通股细分为更多数量的普通股，(iii) 将其已发行普通股合并为少量普通股或 (iv) 通过以下方式发行对公司普通股任何 股本股份进行重新分类，那么在每种情况下行使价应乘以一个分数，其分子应为该事件发生前已发行普通股的数量，其分母应为该事件发生后立即流通的普通股数量。根据本款第 (i) 款进行的任何调整应在 确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期之后立即生效，但是，如果该记录日期已确定，并且该股息未在规定的日期全额支付，则应在该记录日营业结束时相应地重新计算行使价 ，此后应根据以下规定调整行使价 本款截至实际支付该款项之时分红。根据本款第 (ii) 或 (iv) 条进行的任何调整应在该细分、合并或重新分类生效之日后立即生效。

(b) Pro Rata 分配。如果在原始发行日当天或之后，公司应向普通股持有人（包括但不限于通过股息、分拆或再分派现金、股票或其他证券、财产、期权、债务证据或任何其他资产的任何分配）宣布或进行任何股息或其他按比例分配（或收购其资产的权利）（包括但不限于 资本）分类、 公司重组、安排计划或其他类似交易，但是，为了撤销有疑问，不包括受第 9 (a) 条约束的任何普通股分配、受 第 9 (c) 条约束的任何购买权的分配以及受第 9 (d) 条约束的任何基本交易（定义见下文））(a分布）那么，在每种情况下，在 确定有权获得此类分配的股东确定的记录日期之后行使本认股权证时，持有人有权参与此类分配，其参与程度与持有人在行使本认股权证时持有可收购的 普通股数量时参与的程度相同（不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制，包括不考虑对行使本认股权证的任何限制或限制限制，最大百分比（定义见下文））在 记录此类分配的日期之前，或者，如果没有记录此类记录，则为确定参与此类分配的普通股记录持有人的日期（前提是 持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人（包括其关联公司或第 13 (d) 条集团的成员）超过最大百分比，则持有人无权在此范围内参与此类 分配（并且应无权因此类分配（以及受益所有权）而获得此类普通股的实益所有权），为了持有人的利益，此类分配的部分应暂停 ，直到（全部或部分）其权利不会导致持有人（包括关联公司和附表13 (d) 集团的任何成员）超过最大百分比的时间或时间 持有人应获得（全部或该部分）此类分配（以及申报的任何分配）或在此类初始分配或任何后续类似暂停的分配中进行），其程度与没有这种 限制的程度相同）。

(c) 购买权。如果在原始发行日当天或之后的任何时候，公司向任何类别普通股的记录持有人授予、发行或出售任何期权、可转换 证券或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（在每种情况下）购买权），那么根据适用于此类购买权的条款，持有人将有权在授予、发行或出售记录之日之前收购持有人在完全行使本认股权证后持有可收购的普通股数量（不考虑 对行使本认股权证的任何限制或限制，包括但不限于最高百分比），则持有人本可以获得的总购买权此类购买权，或者，如果未记录此类记录 确定授予、发行或出售此类购买权的普通股记录持有人的日期（前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将 导致持有人（包括附表13 (d) 集团的任何关联公司或成员）超过最大百分比，则持有人无权在此范围内参与此类购买权（也无权 此类普通股的实益所有权

由于此类购买权（以及在此范围内的实益所有权）而产生的股票，为了持有人的利益，应暂时搁置此类购买权，直到 或其权利不会导致持有人（包括附属公司或附表 13 (d) 集团的成员）超过最大百分比，届时应授予持有人此类权利（以及任何购买权）， 根据该初始购买权或任何后续购买权发行或出售，将同样暂时搁置）其程度与没有这种限制的程度相同）。如本第 9 (c)、(i) 节所用选项 指认购或购买普通股或可转换证券的任何权利、认股权证或期权，以及 (ii)可转换证券指直接或间接转换为普通股、可行使或可兑换成普通股的任何股本、债务、证券或其他合同权利（期权除外 ）。

(c) 基本交易。如果 在本认股权证未偿还期间的任何时候 (i) 公司与他人进行任何合并或合并，其中公司不是幸存实体，并且在合并或合并之前的公司 的股东在合并或合并后不直接或间接拥有幸存实体至少 50% 的投票权，(ii) 公司将任何出售给其他人另一人 在一笔或一系列交易中占其全部或几乎所有资产关联交易，(iii) 根据任何要约或交换要约（无论是公司还是其他人），投标占公司股本投票权超过50％的股本持有人或公司或其他人（如适用）接受该要约付款，（iv）公司完成股票购买协议或其他业务 组合（包括但不限于重组、概述）与他人合并、分拆或安排计划），而该另一人但是，个人获得公司股本50％以上的投票权 （在该交易之前，公司股东以基本相同的比例保持该人的投票权的任何此类交易除外），但前提是上述交易不包括以筹集资金为主要目的的交易，或 (v) 公司对普通股进行任何重新分类根据 进行股票或任何强制性股票交换普通股实际上被转换成或兑换成其他证券、现金或财产（上文第 9 (a) 节所涵盖的普通股细分或组合的结果除外） （在任何此类情况下，a基本面交易），则在该基本交易之后，持有人有权在行使本认股权证时获得与其 发生此类基本交易时有权获得的相同数量和种类的证券、现金或财产，前提是该基本交易发生前夕是当时行使本认股权证时可发行的全部认股权证数量的持有人 ，而不考虑本认股权证中包含的任何行使限制（替代考虑）。公司不得进行任何公司不是存活实体的基本交易，除非 (i) 备用 对价仅为现金，并且公司规定根据下文第 10 条同时无现金行使本认股权证，或 (ii) 在完成本认股权证之前或同时， 公司的任何继任者、幸存实体或其他人（包括公司资产的任何购买者）均应承担向公司交付的义务根据以下规定持有替代对价上述规定，持有人可以 有权获得以及本认股权证下的其他义务。本款 (c) 项的规定应同样适用于类似基本交易类型的后续交易。

(d) 认股权证数量。在根据第9条对行使价进行任何调整的同时，行使本认股权证时可能购买的 股权证股份数量应按比例增加或减少，因此，调整后，根据本协议为增加或减少的认股权证股数 应支付的总行使价应与调整前夕生效的总行使价相同。尽管有上述规定，但在任何情况下都不得将行使价调整到低于当时有效的普通股的面值。

(e) 计算。本第 9 节下的所有计算均应按最接近的 十分之一或最接近的份额（如适用）进行。

(f) 调整通知。根据本第 9 节进行每次调整后 ，公司将自费应持有人的书面要求，根据本认股权证的条款，立即真诚地计算此类调整，并准备 一份说明此类调整的证书，包括调整后的行使价和调整后的认股权证或行使本认股权证时可发行的其他证券（如适用）的数量或类型，描述交易 进行此类调整并详细显示

此种调整所依据的事实。根据书面要求，公司将立即向持有人和公司的过户代理人交付每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证未偿还期间，公司 (i) 宣布分红或按比例分配其普通股 现金、证券或其他财产，包括但不限于授予认购或购买公司或任何子公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 授权或批准， 签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii)) 授权公司事务的自愿解散、清算或清盘，然后，除非此类通知及其内容 被视为构成重要的非公开信息，否则公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或就该交易进行投票的适用记录 或生效日期前至少十 (10) 天向持有人发出此类交易的通知； 但是，前提是，未能送达此类通知或其中的任何缺陷均不影响该通知中要求描述的公司行动 的有效性。如果此类通知及其内容被视为重要的非公开信息，则公司应（在 与前一句话中规定的时间范围相同）允许持有人签署与之相关的保密协议，足以让持有人收到此类通知，公司应在执行此类保密协议后立即发出此类通知 。如果持有人未签署保密协议，则持有人将不会收到此类通知。此外，如果在本认股权证未偿还期间，公司授权或 批准、签订任何协议，考虑或征求股东批准第 9 (d) 节所设想的任何基本交易，但 第 9 (d) 节第 (iii) 条规定的基本交易除外，公司应在该基本交易完成之日前至少三十 (30) 天向持有人发出此类基本交易的通知。持有人同意对根据本第 9 (g) 节披露的任何信息保密，直到此类信息公之于众，并且在收到任何此类信息后，应遵守有关公司证券交易的适用法律。

10。支付行使价。无论此处包含任何相反的内容，持有人均可自行决定通过无现金行使履行其 支付行使价的义务，在这种情况下，公司应向持有人发行根据《证券 法》第3 (a) (9) 条生效的证券交换中数量的认股权证，确定如下：

X = Y [(A-B) /A]

在哪里：

X 等于向持有人发行 的认股权证数量；

Y 等于当时行使本认股权证的认股权证股份总数；

A 等于行使日前一天 截至交易日普通股的收盘销售价格（据彭博金融市场报告）；以及

B 等于行使此类 时适用的认股权证股份当时有效的行使价。

就根据《证券法》颁布的第144条而言，打算、理解和承认，在 无现金行使交易中发行的认股权证股份应被视为已由持有人收购，认股权证股份的持有期应被视为在本认股权证最初发行之日开始（前提是 委员会继续认为在行使时这种待遇是适当的）。如果登记认股权证发行的注册声明出于任何原因在 本认股权证行使时无效，则认股权证只能通过无现金行使来行使，如本第10节所述。除第 5 (b) 条（买入补救措施）和第 12 条（支付 现金代替部分股份）另有规定外，本认股权证的行使在任何情况下都不会以现金结算。

11。运动限制。

(a) 任何认股权证持有人在行使认股权证 之前或之后，如果持有人及其关联公司和第 13 (d) 条集团的任何成员，根据经修订的 1934 年《美国证券交易法》第 13 (d) 条及其相关规则，实益拥有或将实益拥有，则禁止任何认股权证持有人行使认股权证 （的《交易法》) 超过 9.99% (实益所有权限制）根据《交易法》第12条注册的公司已发行和未偿还的 普通股或任何其他类别的股权证券（豁免证券除外）。为了计算实益所有权，持有人及其关联公司和第 13 (d) 条集团的任何成员实益拥有的普通股 的总数应包括 正在作出决定的相关认股权证行使时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 转换剩余认股权证时可发行的普通股数量，不包括由持有人及其关联公司和任何 “持有人” 实益拥有的转换后的认股权证 a 第 13 (d) 节集团的成员，以及 (ii) 行使或转换该持有人实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未转换的部分，以及其关联公司和第 13 (d) 条集团的任何成员（包括但不限于任何可转换票据、可转换股票或认股权证），这些证券的转换或行使限制与本文所包含的限制类似。就本第 11 (a) 条而言，实益 所有权以及持有人是否是第 13 (d) 条集团的成员，应根据《交易法》第 13 (d) 条和根据该法颁布的规则进行计算和确定，承认并同意 持有人对根据该法提交的任何附表负全部责任。就认股权证而言，在确定普通股已发行数量时，认股权证持有人可以依据 (1) 公司最新的10-K表格、10-Q表格、8-K 表的最新报告或向美国证券交易委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中反映的已发行普通股数量，(2) 公司最近的公开公告或 (3) 公司或公司过户代理人发出的任何其他通知，说明已发行普通股数量 （已报告的已发行股票数量）。如果公司在普通股的实际已发行数量小于 申报的已发行股票数量 时收到持有人的行使通知，则公司应 (i) 以书面形式通知持有人当时已发行普通股的数量，如果此类行使通知会导致根据本第 11 (a) 条确定的持有人受益 所有权超过实益所有权限制，持有人必须将减少认股权证数量通知公司根据该行使通知购买的股票（此类购买减少的 股数量，减持股份) 以及 (ii) 在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为减持股份支付的任何行使价退还给持有人。出于任何原因 ，应认股权证持有人的书面或口头要求，公司应在一 (1) 个工作日内向该持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何， 普通股的已发行股票数量应在持有人及其关联公司和第13（d）条集团的任何成员转换或行使包括本认股权证在内的公司证券后确定，自 报告已发行股票数量之日起。如果在行使本认股权证时向持有人发行普通股导致持有人及其关联公司和第 13 (d) 条集团的任何成员 的受益拥有总额超过普通股已发行数量的实益所有权限制（根据《交易法》第 13 (d) 条确定），则持有人发行的股票数量 ，连同其关联公司和第 13 (d) 条集团的任何成员，实益所有权总额超过实益所有权限制（超额股份) 应被视为无效， 应从一开始就被取消，如此行使的本认股权证的任何部分均应恢复，持有人无权投票或转让多余的股份。在多余股份的发行被视为无效后，在合理可行的情况下，公司应尽快将持有人为多余股份支付的行使价退还给持有人。通过向公司发出书面通知，认股权证持有人可以不时增加或降低 实益所有权限制至不超过 19.99% 的任何其他百分比（最大百分比）在该通知中指明；前提是实益所有权限制的任何提高要等到向公司发出此类通知后的 第六十一天（61）天才生效。

12。没有部分股份。在行使本认股权证时，不会发行与 相关的部分认股权证股票。将发行的认股权证股份数量应四舍五入至下一个整数，代替原本可以发行的部分股票，公司应以现金 向持有人支付任何此类分数股份的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

13。通知。本协议下的任何及所有通知或其他通信 或交付（包括但不限于任何行使通知）均应以书面形式提出，并应在 (i) 之日最早者视为已发出并生效

传输，如果此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:30 之前通过传真或确认的电子邮件发送到过户代理账簿和记录中指定的传真号码或 电子邮件地址，(ii) 发送之日后的下一个交易日，前提是此类通知 或通信是通过传真号码或确认的电子邮件发送的，或在非交易日或晚于纽约下午 5:30 的 日转账代理的账簿和记录中指定的电子邮件地址城市时间，在任何交易日，(iii) 邮寄之日之后的交易日，如果由全国认可的隔夜快递服务发送，注明下一个工作日 送达，或 (iv) 如果是亲自送达，则在需要发出此类通知的人实际收到通知后。

14。搜查局特工。 公司最初应担任本认股权证下的认股权证代理人。在通知持有人三十 (30) 天后，公司可以任命新的认股权证代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或 公司或任何新的认股权证代理人加入的任何合并产生的任何公司，或者公司或任何新的认股权证代理人向其转让几乎所有公司信托或股东服务业务的任何公司 均应是本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人均应立即安排将其继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人 ，地址如认股权证登记册上显示的持有人最后一个地址（通过头等邮件，邮费已预付）。

15。杂项。

(a) 作为股东没有权利。除非本认股权证中另有规定，否则持有人仅以本 认股权证持有人的身份，无权出于任何目的投票或获得股息或被视为公司的股本持有人，本认股权证中包含的任何内容也不得解释为仅以本认股权证持有人的身份 赋予持有人公司股东的任何权利或对任何公司行动（无论是重组、发行股票、发行股票、股票重新分类、合并、 合并、合并、转让或其他方式），在向认股权证持有人发行股息或认购权证股份之前，收到会议通知，获得股息或认购权，或者以其他方式，该认股权证在到期行使本认股权证时有权获得这些股息或认购权。此外，本认股权证中包含的任何内容均不得解释为对持有人施加购买任何证券（在行使本认股权证或其他情况下）或作为公司股东的任何责任，无论此类责任是由公司还是公司的债权人主张。

(b) 授权股份。(i) 除非持有人放弃或 同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书或章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或 出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终在善意有助于执行所有此类条款和采取所有 可能采取的行动为保护本认股权证中规定的持有人的权利免受损害，是必要或适当的。在不限制上述内容的普遍性的前提下，公司将 (a) 在面值增加之前立即将任何认股权证 股票的面值增加到该认股权证的应付金额以上，(b) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效合法地发行全额支付和不可评估的认股权证股份，以及 (c) 尽商业上合理的努力获得所有认股权证任何拥有 的公共监管机构的此类授权、豁免或同意为使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的管辖权。

(ii) 在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的行动之前，公司应从任何具有管辖权的公共 监管机构那里获得所有必要的授权或豁免或同意。

(c) 继承人和受让人。本认股权证可由持有人转让，但须遵守本 认股权证中规定的转让限制并遵守适用的证券法。未经持有人书面同意，公司不得转让本认股权证，除非是基本交易 ，则转让给继任者。本认股权证对公司和持有人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对他们有利。在不违反前一句的前提下，本认股权证中的任何内容均不得解释为赋予除公司和持有人以外的任何人 任何合法或公平的权利、补救措施或诉讼理由

根据本认股权证。本认股权证只能以由公司和持有人或其继承人和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 修正和豁免。除非本协议另有规定，否则只有在公司获得持有人书面同意的情况下，才能对认股权证的条款进行修改，公司可以在此处采取任何行动 禁止或不执行本协议要求其执行的任何行为。

(e) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件。

(f) 适用法律；管辖权。与本逮捕令的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖 ，并根据纽约州法律进行解释和执行，而不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地接受位于纽约市曼哈顿自治区的州 和联邦法院的专属管辖，以裁决本协议下或与本协议所设想或本文讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的 ）的任何争议，特此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼中主张，诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类司法管辖的索赔法庭。本公司和 持有人特此不可撤销地放弃个人送达的手续服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附送达证据） 将该副本邮寄给该人，以便向其发出通知，并同意此类服务应构成良好而充分的程序和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式提供 流程的任何权利。每家公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(g) 标题。此处的标题 仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本认股权证的任何条款。

(h) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何方面无效或无法执行，则本认股权证其余条款和条款的有效性和可执行性不应受到任何影响 或因此而受到损害，公司和持有人将本着诚意努力商定一项有效且可执行的条款，该条款应作为商业上合理的替代条款，并在达成协议后，应在本认股权证中纳入此类替代条款 。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期 起正式执行本认股权证，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行 根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下列签署人是__号认股权证的持有人（搜查令）由特拉华州的一家公司 Forte Biosciences, Inc. 发行（ 公司）。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买认股权证股份的权利。

(3) 持有人希望行使价 的支付方式为（勾选一）：

☐

现金运动

☐

根据认股权证第 10 条进行的无现金活动

(4) 如果持有人选择了现金行权，则持有人应根据认股权证 的条款向公司支付总额为$的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据 认股权证条款确定的认股权证股份。

(6) 通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在执行此处证明的 行使时，持有人实益拥有的普通股数量不会超过本通知所涉认股权证 第11 (a) 条允许拥有的普通股数量（根据经修订的1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

注明日期：
持有人姓名：
来自：
姓名：
标题：

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）