美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K/A
修正案 #1

（Mark One）

根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的年度报告

对于截至 2022 年 12 月 31 日的财年

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15 (d) 条提交的过渡报告

对于 来说，从 _____ 到 _____ 的过渡期

委员会 文件编号：001-41037

社团 PASS 注册成立

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

南卡森街 701 号，内华达州卡森城 200 号套房 89701

(+65) 6518-9382

(注册人主要行政办公室的地址， ，包括邮政编码，以及

电话 号码，包括区号)

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。

是的 ☐ 不是

如果不要求注册人根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告，请用复选标记注明 。

是的 ☐ 不是

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）内是否提交了1934年《证券 交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告， 和（2）在过去的90天内一直受到此类申报要求的约束。

是的不 ☐

用复选标记注明 注册人是否在过去 12 个月内（或注册人 被要求提交此类文件的较短时间）内以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的每个交互式数据文件。对不是 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报 公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用勾号指明 注册人是否已提交报告并证明了其管理层对编制或发布审计报告的已注册 公共会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262 (b)）第 404 (b) 条对财务报告进行内部控制的有效性的评估。☐

如果 证券是根据该法第 12 (b) 条注册的，请用复选标记注明文件中包含的注册人 的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。

用复选标记表明 这些错误更正是否属于重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据 §240.10D-1 (b) 收到的基于激励的 薪酬进行追回分析。☐

用复选标记指明 注册人是否为空壳公司（定义见该法第 12B-2 条）。

是：☐ 不是：

根据纳斯达克股票市场当天公布的普通股 的收盘价，截至2022年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，注册人非关联公司持有的有表决权和无表决权股票的 总市值约为3,040万美元。

2023年8月1日，注册人普通股已发行的 股数量为28,457,239股，面值为每股0.0001美元。

解释性 注释

Society Pass Incorporated（“我们” 或 “我们的”）正在10-K/A表格（“修正案”） 上提交本第 1 号修正案，以修改和重申我们最初 于 2023 年 3 月 23 日提交的 10-K 表年度报告（“原始 10-K”）中的某些项目，以便根据与 证券交易委员会的工作人员正在审查原始 10-K。

第 第二部分。特此对原始 10-K 第 9A 项进行修订，在第 9A 项中仅添加以下内容：

(c) 管理层关于财务报告内部控制的报告

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条（“第302条认证”），我们 还将首席执行官兼首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条的规定将首席执行官兼首席财务官目前注明日期的认证列为附录31.1和31.2。

除上述明确规定外 ，本修正案不更新或重申原始 10-K 中的信息，也无意反映在原始 10-K 之后发生的任何事件。此外，本修正案中的信息不会更新，也不会以其他方式影响作为原始10-K的一部分提交的财务报表。本修正案应与原始 10-K 和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。提交本修正案并不是承认原来的10-K在提交时包含 任何不真实的重大事实陈述，或者省略了陈述不具有误导性的陈述所必需的重大事实。

商品 9A。控制和程序

管理层的 财务报告内部控制报告。

我们的 管理层负责建立和维持对财务报告的充分内部控制，该术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义 。财务报告的内部控制是在我们的管理层（包括我们的首席执行官和首席财务官）的监督和参与下设计的流程，旨在根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理的 保证。所有内部控制系统，无论设计得多好， 都有固有的局限性。因此，即使是那些被确定为有效的制度，也只能为财务报表的编制和列报提供合理的保证。

自 2022 年 12 月 31 日起，在我们的管理层（包括我们的首席执行官 和首席财务官）的监督和参与下，我们根据 的框架对财务报告内部控制的有效性进行了评估 内部控制集成框架 (2013)由 Treadway 委员会的赞助组织委员会 发布。根据这项评估，我们的管理层得出结论，截至2022年12月31日，根据这些标准，我们对财务报告的内部控制 是有效的。

第 第四部分

项目 15.附件，财务报表附表。

(b) 展品

附录 索引

* 在此提交

** 随函提供

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条的要求，公司已正式促使下列签署人代表其签署本报告 ，并获得正式授权。

授权书

下方签名的每个 个人特此任命丹尼斯·阮为事实律师，拥有完全的替代权， 代表每位此类人单独和以下文所述的身份对本 年度报告执行一项或多项修正案，这些修正案可能会根据在该场所行事的律师认为适当的方式对报告进行修改， 提交任何此类修正案向美国证券交易委员会提交报告，并采取他们认为必要或可取的所有其他行动来启用 公司遵守美国证券交易委员会的规则、规章和要求。根据1934年《证券交易法 法》的要求，本报告由以下人员代表公司以 的身份和日期在下文签署。