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会员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住DHC：UnsecuredNotes高级会员2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住DHC：Senior UnsecuredNotes4375% Due2031 会员DHC：UnsecuredNotes高级会员2022-12-310001075415US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住DHC：UnsecuredNotes高级会员DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 会员2023-06-300001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住DHC：UnsecuredNotes高级会员DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 会员2023-06-300001075415US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住DHC：UnsecuredNotes高级会员DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 会员2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住DHC：UnsecuredNotes高级会员DHC：Senior UnsecuredNotes5625% Due2042 会员2022-12-310001075415US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 会员DHC：UnsecuredNotes高级会员2023-06-300001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 会员DHC：UnsecuredNotes高级会员2023-06-300001075415US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 会员DHC：UnsecuredNotes高级会员2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住DHC：Senior UnsecuredNotes6% Due2046 会员DHC：UnsecuredNotes高级会员2022-12-310001075415美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-06-300001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：有担保债务成员2023-06-300001075415美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住美国公认会计准则：有担保债务成员2022-12-310001075415US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2023-06-300001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2023-06-300001075415US-GAAP：持有申报金额的公允价值披露记住2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值公允价值披露的估算记住2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2023-06-30dhc: 安全0001075415US-GAAP：公允价值输入 1 级会员2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值输入二级会员2022-12-310001075415US-GAAP：公允价值输入二级会员2023-06-300001075415DHC: ShareAwardPlans会员DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员DHC: TrusteesMember2023-06-05dhc: 受托人0001075415DHC: ShareAwardPlans会员DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员DHC: TrusteesMember2023-06-052023-06-050001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员2023-04-012023-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员2023-01-012023-06-3000010754152023-02-162023-02-1600010754152023-05-182023-05-180001075415US-GAAP：后续活动成员2023-07-132023-07-13dhc: 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Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员DHC：居民费和服务会员2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员DHC：居民费和服务会员2023-01-012023-06-300001075415DHC：居民费和服务会员US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：企业非细分市场成员2023-01-012023-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员2023-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员2023-06-300001075415US-GAAP：企业非细分市场成员2023-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员DHC：租金收入会员2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员DHC：租金收入会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：租金收入会员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员DHC：居民费和服务会员2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员DHC：居民费和服务会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：居民费和服务会员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：企业非细分市场成员2022-04-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员DHC：租金收入会员2022-01-012022-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员DHC：租金收入会员2022-01-012022-06-300001075415DHC：租金收入会员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员DHC：居民费和服务会员2022-01-012022-06-300001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员DHC：居民费和服务会员2022-01-012022-06-300001075415DHC：居民费和服务会员US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员2022-01-012022-06-300001075415US-GAAP：企业非细分市场成员2022-01-012022-06-300001075415DHC：Office Portfolio板块成员US-GAAP：运营部门成员2022-12-310001075415US-GAAP：运营部门成员DHC：高级住房运营投资组合分部成员2022-12-310001075415US-GAAP：企业非细分市场成员2022-12-310001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：高级生活社区成员US-GAAP：出售出售的处置集团不是已终止运营的成员2021-12-31dhc: 社区0001075415US-GAAP：处置集团以非销售终止运营成员的方式处置DHC：Fivestar Quality CareDHC：高级生活社区成员2021-12-31dhc: unit0001075415US-GAAP：处置集团以非销售终止运营成员的方式处置DHC：Fivestar Quality CareDHC：高级生活社区成员2022-04-012022-06-300001075415US-GAAP：处置集团以非销售终止运营成员的方式处置DHC：Fivestar Quality CareDHC：高级生活社区成员2022-01-012022-06-300001075415SRT: 附属机构身份会员DHC：高级生活社区成员DHC：Fivestar Quality Care2023-01-012023-06-300001075415SRT: 附属机构身份会员DHC：高级生活社区成员DHC：Fivestar Quality Care2022-01-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2023-04-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2022-04-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2023-01-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality Care2022-01-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：运营费用会员2023-04-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：运营费用会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：运营费用会员2023-01-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareUS-GAAP：运营费用会员2022-01-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康复服务会员2023-04-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康复服务会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康复服务会员2023-01-012023-06-300001075415DHC：Fivestar Quality CareDHC：康复服务会员2022-01-012022-06-300001075415SRT: 附属机构身份会员DHC：高级生活社区成员DHC: 第三方经理会员2023-01-012023-06-300001075415SRT: 附属机构身份会员DHC：高级生活社区成员DHC: 第三方经理会员2022-01-012022-06-300001075415SRT: 附属机构身份会员DHC：高级生活社区成员DHC: 第三方经理会员2023-04-012023-06-300001075415SRT: 附属机构身份会员DHC：高级生活社区成员DHC: 第三方经理会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：基本住房和支持服务会员DHC：居民费和服务会员2023-04-012023-06-300001075415DHC：基本住房和支持服务会员DHC：居民费和服务会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：基本住房和支持服务会员DHC：居民费和服务会员2023-01-012023-06-300001075415DHC：基本住房和支持服务会员DHC：居民费和服务会员2022-01-012022-06-300001075415DHC：居民费和服务会员DHC：医疗保险和医疗补助计划成员2023-04-012023-06-300001075415DHC：居民费和服务会员DHC：医疗保险和医疗补助计划成员2022-04-012022-06-300001075415DHC：居民费和服务会员DHC：医疗保险和医疗补助计划成员2023-01-012023-06-300001075415DHC：居民费和服务会员DHC：医疗保险和医疗补助计划成员2022-01-012022-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服务会员DHC：居民费和服务会员2023-04-012023-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服务会员DHC：居民费和服务会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服务会员DHC：居民费和服务会员2023-01-012023-06-300001075415DHC：Private Pay和其他第三方付款人服务会员DHC：居民费和服务会员2022-01-012022-06-30dhc: 员工0001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员DHC：高级生活社区成员2023-01-012023-06-30dhc: 协议0001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员2022-04-012022-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究成员2022-01-012022-06-30DHC：合资安排0001075415DHC：AlerisLifeinc 会员2023-03-200001075415DHC：AlerisLifeinc 会员US-GAAP：关联党成员2023-03-200001075415DHC：AlerisLifeinc 会员DHC：AlerisLifeinc 会员2023-03-200001075415DHC：AlerisLifeinc 会员2023-02-020001075415DHC：AlerisLifeinc 会员2023-02-020001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究有限责任公司成员US-GAAP：关联党成员2023-01-012023-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究有限责任公司成员US-GAAP：关联党成员2023-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究有限责任公司成员DHC：租金收入会员2023-04-012023-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究有限责任公司成员DHC：租金收入会员2022-04-012022-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究有限责任公司成员DHC：租金收入会员2023-01-012023-06-300001075415DHC：房地产投资信托基金管理与研究有限责任公司成员DHC：租金收入会员2022-01-012022-06-30
目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549 
表单10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告 
在截至的季度期间 2023年6月30日
或者 
☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告 
委员会档案编号 1-15319 
多元化医疗信托
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
马里兰州 04-3445278
（注册所在州或其他司法管辖区）或
组织）		 （国税局雇主识别号）
 华盛顿街 255 号牛顿广场二号 300 套房牛顿, MA02458-1634
（主要行政办公室地址）（邮政编码）
617 - 796 - 8350
（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
具有实益权益的普通股DHC纳斯达克股票市场有限责任公司
5.625% 2042年到期的优先票据DHCNI纳斯达克股票市场有限责任公司
6.25% 2046年到期的优先票据DHCNL纳斯达克股票市场有限责任公司
用勾号指明注册人是否：(1) 在过去 12 个月内（或注册人必须提交此类报告的较短期限）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否符合此类申报要求。是的 ☒没有☐ 
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒没有☐ 
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。 
大型加速过滤器☐ 加速过滤器☒
非加速过滤器☐ 规模较小的申报公司☐
新兴成长型公司☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
截至2023年7月27日，注册人已发行普通股数量： 239,786,763

目录
多元化医疗信托
表格 10-Q
 
2023年6月30日
 
索引
  页面
第一部分
财务信息
 
   
第 1 项。
财务报表（未经审计）
1
   
 
简明合并资产负债表 — 2023年6月30日和2022年12月31日
1
   
 
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的简明综合收益（亏损）报表
2
简明合并股东权益表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月
3
   
 
简明合并现金流量表——截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月
4
   
 
简明合并财务报表附注
6
   
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
23
   
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
46
   
第 4 项
控制和程序
47
   
 
关于前瞻性陈述的警告
48
   
 
关于有限责任的声明
50
   
第二部分
其他信息
51
   
第 1 项。
法律诉讼
51
第 1A 项。
风险因素
51
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
58
第 6 项。
展品
58
   
 
签名
60
 
除非另有明确说明或上下文另有说明，否则本10-Q表季度报告中提及的公司、我们、我们或我们的包括多元化医疗信托基金及其合并子公司。


目录
第一部分。 财务信息
 
第 1 项。财务报表。
 
多元化医疗信托
简明的合并资产负债表
（千美元，股票数据除外）
（未经审计）
 6月30日十二月三十一日
 20232022
资产  
房地产：  
土地$656,245 $668,918 
建筑物和装修6,055,915 6,023,625 
房地产总额，总额6,712,160 6,692,543 
累计折旧(1,908,410)(1,828,352)
房地产总额，净额4,803,750 4,864,191 
对未合并合资企业的投资155,119 155,477 
待售物业的资产22,023 385 
现金和现金等价物338,431 658,065 
限制性现金18,652 30,237 
收购的房地产租赁和其他无形资产，净额39,309 45,351 
其他资产，净额208,191 248,387 
总资产$5,585,475 $6,002,093 
负债和股东权益  
信贷额度$450,000 $700,000 
优先无抵押票据，净额2,320,113 2,317,700 
担保债务和融资租赁，净额14,390 30,177 
待售物业的负债305 — 
应计利息28,215 29,417 
其他负债263,063 286,188 
负债总额3,076,086 3,363,482 
承付款和意外开支
股东权益：  
具有实益权益的普通股，美元.01面值： 300,000,000授权股份， 239,792,354和 239,694,842分别发行和流通股份
2,398 2,397 
额外实收资本4,617,831 4,617,031 
累计净收入1,946,621 2,071,850 
累积分布(4,057,461)(4,052,667)
股东权益总额2,509,389 2,638,611 
负债和股东权益总额$5,585,475 $6,002,093 
 所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
1
目录
多元化医疗信托
综合收益（亏损）的简明合并报表
（金额以千计，每股数据除外）
（未经审计）
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
收入：    
租金收入$61,373 $62,522 $127,811 $127,807 
居民费用和服务284,846 250,506 564,438 495,954 
总收入346,219 313,028 692,249 623,761 
费用：    
物业运营费用286,228 266,066 572,308 534,808 
折旧和摊销68,394 58,261 133,194 115,520 
一般和行政7,284 7,207 13,157 14,492 
收购和某些其他与交易相关的成本6,043 609 6,136 1,537 
资产减值11,299 — 17,224 — 
支出总额379,248 332,143 742,019 666,357 
出售物业所得（亏损）收益— (686)1,233 327,108 
股票证券的净收益和亏损— (10,157)8,126 (18,710)
利息和其他收入5,134 2,266 9,329 2,661 
利息支出（包括债务溢价的净摊销、折扣和发行成本）2,249, $2,318, $4,323和 $4,790，分别是）
(47,384)(55,975)(95,164)(113,106)
修改或提前清偿债务造成的损失— (29,560)(1,075)(30,043)
所得税（支出）收益前的（亏损）收入和被投资方净收益中的权益(75,279)(113,227)(127,321)125,314 
所得税（费用）补助(221)640 (190)(832)
被投资者的净收益中的权益2,929 3,204 2,282 6,558 
净（亏损）收入$(72,571)$(109,383)$(125,229)$131,040 
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）238,682 238,197 238,636 238,173 
普通股每股金额（基本和摊薄）：    
净（亏损）收入$(0.30)$(0.46)$(0.52)$0.55 
 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
2
目录
多元化医疗信托
简明的股东权益合并报表
（千美元）
（未经审计）
的数量
股份		常见
股份		额外
已付款
资本		累积的
净收入		累积分布权益总额
截至2022年12月31日的余额：239,694,842 $2,397 $4,617,031 $2,071,850 $(4,052,667)$2,638,611 
净亏损— — — (52,658)— (52,658)
分布— — — — (2,397)(2,397)
股份补助— — 270 — — 270 
股票回购(5,975)— (6)— — (6)
股票没收(6,400)— (1)— — (1)
截至2023年3月31日的余额：239,682,467 2,397 4,617,294 2,019,192 (4,055,064)2,583,819 
净亏损— — — (72,571)— (72,571)
分布— — — — (2,397)(2,397)
股份补助140,000 1 567 — — 568 
股票回购(24,513)— (27)— — (27)
股票没收(5,600)— (3)— — (3)
截至 2023 年 6 月 30 日的余额：239,792,354 $2,398 $4,617,831 $1,946,621 $(4,057,461)$2,509,389 
截至2021年12月31日的余额：238,994,894 $2,390 $4,615,475 $2,087,624 $(4,043,099)$2,662,390 
净收入— — — 240,423 — 240,423 
分布— — — — (2,390)(2,390)
股份补助— — 318 — — 318 
股票回购(1,698)— (5)— — (5)
股票没收(4,900)— (3)— — (3)
截至2022年3月31日的余额：238,988,296 2,390 4,615,785 2,328,047 (4,045,489)2,900,733 
净亏损— — — (109,383)— (109,383)
分布— — — — (2,390)(2,390)
股份补助140,000 1 668 — — 669 
股票没收(4,800)— (4)— — (4)
截至 2022 年 6 月 30 日的余额：239,123,496 $2,391 $4,616,449 $2,218,664 $(4,047,879)$2,789,625 
所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
3
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多元化医疗信托
简明的合并现金流量表
（千美元）
（未经审计）
 截至6月30日的六个月
 20232022
来自经营活动的现金流：  
净（亏损）收入 $(125,229)$131,040 
为使净（亏损）收入与经营活动提供的（用于）的现金进行对账而进行的调整：  
折旧和摊销133,194 115,520 
债务溢价、折扣和发行成本的净摊销4,323 4,790 
直线租金收入2,009 (4,455)
收购的房地产租赁的摊销(286)162 
修改或提前清偿债务造成的损失1,075 30,043 
资产减值17,224 — 
出售房产的收益(1,233)(327,108)
股票证券的净收益和亏损(8,126)18,710 
其他非现金调整，净额(1,051)(905)
未合并的合资企业分配2,640 5,660 
被投资者的净收益中的权益(2,282)(6,558)
资产和负债的变化：  
递延租赁成本，净额(4,071)(4,968)
其他资产29,992 25,922 
应计利息(1,202)(2,206)
其他负债(15,254)(17,503)
由（用于）经营活动提供的净现金31,723 (31,856)
来自投资活动的现金流：  
房地产改善(107,934)(116,640)
出售房产的收益，净额3,548 792 
向合资企业出售房产的收益，净额— 643,892 
出售合资企业权益所得收益，净额— (330)
AlerisLife Inc. 要约收购的收益14,006 — 
投资活动提供的（用于）净现金(90,380)527,714 
来自融资活动的现金流：  
偿还信贷额度借款(250,000)(100,000)
赎回优先无抵押票据— (500,000)
偿还其他债务(15,678)(12,421)
提前清偿以现金结算的债务造成的损失— (24,375)
支付债务发行成本(2,057)(2,820)
回购普通股(33)(5)
对股东的分配(4,794)(4,780)
用于融资活动的净现金(272,562)(644,401)
现金和现金等价物及限制性现金减少(331,219)(148,543)
期初的现金和现金等价物以及限制性现金688,302 1,016,945 
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$357,083 $868,402 

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。
4
目录
多元化医疗信托
简明合并现金流量表（续）
（千美元）
（未经审计）
截至6月30日的六个月
20232022
补充现金流信息：  
支付的利息$92,043 $110,522 
缴纳的所得税$675 $895 
非现金投资活动：
取消合并先前合并的投资导致资产减少：
房地产，净额$— $(355,669)
出售合资企业权益导致的资产变动：
对未合并合资企业的投资$— $(108,246)
其他资产，净额$— $108,956 
房地产改善应计，未支付$26,154 $24,325 
现金及现金等价物和限制性现金的补充披露：
下表显示了我们简明合并资产负债表中报告的现金及现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中显示的金额的对账情况：
截至6月30日，
20232022
现金和现金等价物$338,431 $705,160 
限制性现金 (1)
18,652 163,242 
我们的简明合并现金流量表中显示的现金及现金等价物和限制性现金总额$357,083 $868,402 
(1) 截至2023年6月30日和2022年6月30日，限制性现金包括出售资产的收益和出售根据管理我们的信贷额度的协议或我们的信贷协议作为抵押品持有的合资企业权益的收益。随后，根据我们的信贷协议，这些资金被用于支付批准的支出。限制性现金还包括为我们某些抵押房产的房地产税、保险和资本支出而托管的金额。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。


5
目录
多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
 
注意事项 1。演示基础
随附的多元化医疗信托及其子公司或我们、我们或我们的简明合并财务报表未经审计。美国公认会计原则（GAAP）要求的完整财务报表所需的某些信息和披露已被压缩或省略。我们认为，所做的披露足以使所提供的信息不会产生误导。但是，随附的简明合并财务报表应与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告或我们的年度报告中包含的合并财务报表和附注一起阅读。
管理层认为，公允的过渡期业绩报表所必需的所有调整（包括正常的经常性应计收入）均已包括在内。与合并子公司或合并子公司之间的所有公司间交易和余额均已取消。过渡期间的经营业绩不一定代表全年可能出现的预期业绩。
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。我们简明的合并财务报表中的重要估计包括收购价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和无形资产的减值。
我们过去、现在和预计将来都会参与我们正常业务过程中出现的索赔、诉讼以及监管和其他政府审计、调查和诉讼，其中一些可能涉及大量金额。此外，这些索赔、诉讼以及监管和其他政府审计、调查和诉讼的辩护和解决可能需要我们承担大量费用。我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题450对索赔和诉讼损失进行核算， 突发事件，或 ASC 450。根据ASC 450，损失应急准备金按我们对损失的最佳估计值记录可能和可估算的损失，或者在无法做出最佳估计时，按我们对最低损失的估计值进行记录。这些估算值通常是在得知最终损失数额之前得出的，需要做出相当大的判断，并在获得更多信息后加以完善。因此，我们最初通常无法得出最佳的损失估算值，因此会记录估计的最小损失金额，可能为零；然后，随着信息的获知，最低损失金额会酌情更新。当事件导致预期发生变化时，最小或最佳估计值可能会增加或减少。
继续关注
COVID-19 疫情的持续影响以及当前的经济和市场状况对养老生活行业产生了不利影响。这些情况继续对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大的负面影响。尽管与 COVID-19 疫情期间的低水平相比，有复苏和需求增加的迹象，但我们的养老住房运营投资组合（SHOP）细分市场的复苏速度比先前预期的要慢，我们无法确定老年人住房业务何时或是否会恢复到疫情前的历史水平。为了减轻 COVID-19 疫情带来的缓慢复苏以及我们的 SHOP 社区运营现金流波动性增加的影响，我们将继续与老年生活运营商合作，管理成本，尤其是劳动力成本，并提高费率和入住率。但是，艰难的劳动力市场条件以及工资和大宗商品价格上涨等导致的运营成本增加继续对利润率产生负面影响。为了增加现金流恢复的可能性，我们继续向SHOP细分市场投资资金，自2023年3月1日提交年度报告以来，SHOP细分市场已经减少了我们的现金余额。我们可用于还本付息的合并收入与还本付息的比率低于 1.5x 截至2023年6月30日，我们的信贷协议和公共债务契约下的发生要求，我们无法确定该比率将保持在低于该比率多长时间 1.5x. 在该比率达到或高于该比率之前，我们无法为现有或即将到期的债务再融资或发行新债务 1.5x 以形式为基础。截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 $338,431的现金和现金等价物以及 $700,000自这些财务报表发布之日起一年内到期的未偿债务，即2023年8月1日。这包括 $450,000在我们的信贷额度下的未偿借款中，该信贷额度将于2024年1月15日到期。我们的信贷额度由以下机构担保 61有以下内容的房产
6
目录
多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
评估价值约为 $1,046,770基于 2023 年 6 月完成的评估。除了我们的信贷额度在2024年1月到期外，我们还有 $250,0002024 年 5 月 1 日到期的优先票据。
根据上述挑战，以及我们的现金余额减少、办公室投资组合和SHOP板块的额外资本承诺以及即将到期的债务，我们得出的结论是，自2023年8月1日这些财务报表发布之日起，我们能否继续经营至少一年，存在重大疑问。如下所述，我们已经与Office Properties Income Trust（OPI）签订了合并协议。合并完成后，预计合并后的公司将遵守其财务契约，预计这将为合并后的公司提供更多获得债务资本的机会。尽管我们认为这笔交易将缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑，但我们无法保证合并将在预期的条款或时间表上完成，或者根本无法保证。如果合并没有完成，我们将寻求筹集额外资金，但我们可以寻求的融资类型有限，因为我们无法为现有或到期的债务再融资，也无法发行新债务，如上所述。由于资本市场状况充满挑战，我们认为截至这些财务报表发布之日，即2023年8月1日，我们不太可能筹集足够的资金来履行即将到来的合同承诺。截至2023年8月1日，我们无法证明我们的管理层为缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑而制定的计划有可能缓解引起人们严重怀疑的情况，因为我们与OPI合并的计划需要获得股东和其他惯常批准，而我们筹集救援资金的潜在计划受我们无法控制的市场条件的影响。
我们的简明合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何与记录资产金额的可收回性和分类或负债金额和分类有关的调整。
待与办公地产收益信托合并
2023年4月11日，我们和OPI签订了合并协议和计划或合并协议，根据该协议，在满足或豁免其条件的前提下，我们将与OPI合并并入OPI，OPI在合并或合并中继续作为幸存实体。在满足或豁免成交条件的前提下，合并预计将于2023年第三季度完成。
根据合并协议中规定的条款并遵守合并协议中规定的条件和限制，在合并生效的日期和时间或生效时间，我们的每股实益普通股，$.01截至生效时间前夕已发行和流通的每股面值或我们的普通股将自动转换为获得权 0.147（该比率，即交换比率）实益普通股，美元.01OPI或OPI普通股的每股面值，需根据合并协议中描述的某些重新分类、分配、资本重组或类似交易以及其他特殊分配进行调整，以现金代替部分股份。在生效时，根据我们的股权薪酬计划，任何未偿还的未归属普通股奖励都将转换为OPI股权薪酬计划下的奖励，但须遵守基本相似的归属要求和其他条款和条件，这些股票的归属要求和其他条款和条件由我们受此类奖励约束的未归属普通股数量乘以交易比率（四舍五入至最接近的整数）确定。除合并协议中的规定外，交易比率是固定的，不会进行调整以反映我们普通股或OPI普通股在生效时间之前的市场价格的变化。在生效时间之前已发行和流通的OPI普通股将保持已发行状态，合并后幸存实体实益所有权的已发行普通股将保持不变。OPI预计将其名称从 “Office Properties Income Trust” 更名为 “多元化房地产信托”，并在生效时间之后将其股票代码更改为 “DPT”。
合并协议及其条款所设想的交易由我们的董事会特别委员会或DHC特别委员会评估、谈判并向我们的董事会或董事会建议，由OPI董事会特别委员会或OPI特别委员会向OPI的董事会或OPI董事会提出建议，每个委员会分别由我们和OPI的无私独立受托人组成。根据DHC特别委员会和OPI特别委员会的建议，我们的董事会和OPI董事会分别批准了合并协议及其所设想的交易，并决定建议我们和OPI的股东分别投票赞成批准合并及其所设想的交易。我们的股东将被要求在股东特别会议上就合并的批准及相关事宜进行投票。
7
目录
多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
合并的完成必须满足或豁免成交条件，其中包括：（1）在为此目的举行的会议上，我们的已发行普通股持有人在有权投的所有选票中至少有多数赞成票批准合并；（2）已发行OPI普通股持有人有权投票的所有选票中至少有多数赞成票批准合并在为此目的举行的会议上；(3) 批准发行 OPI Common在合并或股票发行中，以已发行的 OPI 普通股持有人在为此目的举行的会议上投的至少多数赞成票发行的股票；(4) 任何具有管辖权的政府实体没有任何法规、规则或条例，也没有任何具有管辖权的法院作出任何暂时、初步或永久的判决、命令或法令，禁止或将合并定为非法或阻止合并或任何合并合并协议所设想的交易；(5)经修订的S-4表格或OPI向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的与股票发行有关的S-4表格的有效性；（6）纳斯达克股票市场有限责任公司（Nasdaq）批准将在合并中发行的OPI普通股上市；（7）延长或更换OPI现有的循环信贷额度，除其他外，条件不太可能对业务、运营或财务造成重大不利影响合并生效后OPI的条件，不会延迟或阻止合并的完成；（8）我们和OPI收到的某些税务意见；（9）另一方的陈述和保证是准确的（受某些惯常重要性例外情况约束），另一方在所有重大方面都履行或遵守了合并协议中的协议和契约。
合并协议包含某些惯常陈述、担保和契约，包括规定我们和OPI将在合并协议执行与生效时间或合并协议终止之间在正常过程中尽最大努力在所有重大方面开展我们及其各自的业务，并在合并协议执行与合并协议执行之间避免在未经另一方同意的情况下采取某些类型的行动在生效时间或合并协议终止之日之前，在每种情况下均有特定的例外情况。

注意事项 2。房地产投资
截至 2023 年 6 月 30 日，我们全资拥有 376房产位于 36各州和华盛顿特区，包括 四归类为持有待售的房产，以及 五封闭的老年人生活社区，我们拥有每个社区的股权 二拥有位于以下地区的医疗办公室和生命科学资产的未合并合资企业 五各州。
合资活动：
截至2023年6月30日，我们对合资企业的股权投资如下：
合资企业DHC 所有权
截至2023年6月30日，DHC的投资账面价值
房产数量地点平方英尺
海港创新有限责任公司10%$106,305 1MA1,134,479 
LSMD 基金房地产投资信托有限责任公司20%48,814 10加州、马萨诸塞州、纽约州、德克萨斯州、华盛顿州1,068,763 
$155,119 112,203,242 
下表汇总了这些合资企业的抵押债务：
合资企业优惠券利率到期日
截至2023年6月30日的本金余额 (1)
应付抵押贷款票据（由... 担保 一马萨诸塞州的房产） (2)
3.53%8/6/2026$620,000 
应付抵押贷款票据（由... 担保 九中的属性 五各州） (3)
3.46%2/11/2032189,800 
应付抵押贷款票据（由... 担保 一在加利福尼亚的房产） (3) (4)
5.90%2/9/2024266,825 
4.10%$1,076,625 
(1)金额未根据我们的少数股权进行调整。
(2)2021年12月，一家拥有位于马萨诸塞州波士顿的生命科学地产或海港合资公司的未合并合资企业的净资产被取消合并后，我们不再包括这美元620,000我们的简明合并资产负债表中有担保债务融资；但是，我们继续为这笔债务提供某些担保。
8
目录
多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
(3)为这些财产提供担保的债务对我们来说是不可追索的。
(4)2024 年 2 月 9 日的到期日以 2024 年 2 月 9 日为准 三, 一年延期选项，并要求根据担保隔夜融资利率（SOFR）按年利率支付利息，外加保费 1.90%。利率自2023年6月30日起生效。该合资企业还购买了截至2024年2月的利率上限，SOFR行使率等于 4.00%.

2021 年 12 月，我们又卖了一台 35我们当时剩余的股权利息百分比 55将海港合资公司的股权百分比分配给另一家第三方机构投资者，价格为美元378,000，在结算费用和其他调整之前。自出售之日起，我们解散了这家合资企业，现在我们使用公允价值期权下的权益会计方法对这家合资企业进行核算。在该合资企业的净资产分拆之前，合资企业投资者在该合并实体的权益在我们的合并财务报表中反映为非控股权益。2022 年 6 月，我们又售出了一款 10我们当时剩余的股权利息百分比 20向现有合资投资者持有海港合资企业的股权百分比，价格为美元108,000，在结算费用和其他调整之前。我们确认销售净亏损为 $1,226在截至2022年6月30日的六个月中与本次交易有关，该交易包含在我们简明合并的综合收益（亏损）报表中的房地产出售收益（亏损）中。这些销售生效后，我们继续拥有 10该合资企业的股权百分比。我们的初始投资金额基于$的房地产估值1,700,000，减去 $620,000该合资企业承担的财产的现有抵押债务。有关我们在该合资企业的投资估值的更多信息，请参阅附注5。
2022 年 1 月，我们与... 成立了合资企业 二无关的第三方机构投资者 10我们拥有的医疗办公室和生命科学物业，或是 LSMD 合资企业。我们将该合资企业的股权出售给了这些投资者，在收盘成本和其他调整之前，总收益约为美元653,300。我们对自出售之日起生效的这些房产的净资产进行了拆分，并确认了出售后的净收益327,542在截至2022年6月30日的六个月中与本次交易有关，该交易包含在我们简明合并的综合收益（亏损）报表中的房地产出售收益（亏损）中。投资者从我们这里获得的股权等于 41% 和 39分别占合资企业总股权的百分比，我们保留了 20合资企业的股权百分比。出售后，我们使用公允价值期权下的权益会计法对这家合资企业进行核算。初始投资金额基于大约$的房地产估值702,500，减去大约 $456,600该合资企业产生的财产的担保债务。有关我们在该合资企业的投资估值的更多信息，请参阅附注5。
收购和处置：
在截至2023年6月30日的六个月中，我们卖出了 三总销售价格为 $ 的房产2,800, 不包括交易费用, 如下表所示.这些房产的销售不代表个人或总体上的重大处置，我们认为这些销售并不代表我们业务的战略转变。因此，在我们的简明合并综合收益（亏损）表中，这些物业的经营业绩包含在截至出售此类房产之日的持续经营中。
发售日期地点财产类型房产数量
销售价格 (1)
销售收益
2023 年 2 月宾夕法尼亚州和南卡罗来老年生活3$2,800 $293 
(1)销售价格不包括交易成本。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们确认了$的收益940与我们在某些老年人生活社区销售熟练护理床许可证有关。
截至 2023 年 6 月 30 日，我们有 四在我们的简明合并资产负债表中归类为待售的房产如下：
财产类型房产数量房地产物业，净额
生命科学与医学办公室4$21,786 
截至2023年7月27日，这些房产的总销售价格约为美元23,400，不包括交易费用。我们可能无法完成我们目前计划出售的任何或全部房产的销售。另外，我们可能会
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（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
以低于当前预期和/或低于此类房产账面价值的金额出售部分或全部房产，因此我们可能会因任何此类销售而蒙受损失。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们没有收购任何房产。
减值：
我们会定期评估资产的减值指标。减值指标可能包括租户或居民入住率下降、房产盈利能力疲软或下降、租户现金流或流动性减少、我们决定在资产的估计使用寿命结束之前处置资产，以及可能永久降低资产价值的立法、市场或行业变化。如果存在减值指标，我们会通过将受影响资产的账面价值与这些资产产生的预期未来未贴现现金流进行比较，来评估受影响资产的账面价值。未来的现金流是主观的，部分基于有关持有期、市场租金和终端资本化率的假设。如果这些预期的未来现金流总和小于账面价值，我们将资产的净账面价值减至其估计的公允价值。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录的减值费用为美元11,299与 四截至2023年6月30日被归类为待售的生命科学和医疗办公物业。我们还记录了减值费用 $2,308调整账面价值 一医疗办公室财产和 $3,617调整账面价值 一老年人生活社区按其各自的估计公允价值计算。

注意事项 3。租赁
我们是医疗办公和生命科学地产、养老社区和其他医疗保健相关物业的出租人。我们的租赁为我们的租户提供了使用租赁中失效的所有场所并从中获得经济利益的合同权利；因此，我们决定将我们的租赁作为租赁安排进行评估。
我们的租赁规定支付基本租金，此外，还可能包括可变付款。当我们确定几乎所有租赁付款都可能收回时，经营租赁的租金收入，包括由指数或市场指数衍生的任何付款，将在租赁期内以直线方式确认。我们的某些租赁可以选择延长或终止租约，可由我们的租户选择行使，在确定租赁期限时会考虑这些选项。
我们将租金收入直线下降至创纪录的收入 $4,457和 $2,009在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们分别将租金收入增加至创纪录的收入2,710和 $4,455分别为截至2022年6月30日的三个月和六个月。应收租金，不包括与归类为待售房产相关的应收账款（如果有），包括美元74,197和 $76,363分别为2023年6月30日和2022年12月31日的直线租金应收账款，并包含在其他资产中，净额出现在我们的简明合并资产负债表中。
在触发可变付款的具体事件发生之前，我们在衡量租赁应收账款时不包括某些可变付款，包括租赁开始后指数或市场指数的变化、某些租户补偿和其他收入。此类付款总额为 $12,575和 $10,430在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，租户报销总额为美元12,525和 $10,350，分别和 $24,561和 $21,138在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，租户报销总额为美元24,449和 $21,013，分别地。
使用权资产和租赁负债。对于我们是承租人的租赁，我们确认的使用权资产和租赁负债等于最低租赁付款的现值，租金用于租赁负债，使用权资产在租赁期内摊销。使用权资产和相关负债的价值为美元，这些资产和相关负债代表了我们在各自租赁安排下的未来义务24,950和 $25,331，分别为截至2023年6月30日和美元26,508和 $26,889，分别截至2022年12月31日。使用权资产和相关的租赁负债包含在 其他资产，净额和 其他负债，分别位于我们的简明合并资产负债表中。此外，我们在某些管理的老年人生活社区租赁设备。这些租赁本质上是短期的，可以免费取消，或者不会导致年度支出超过我们的资本化政策，因此不会记录在我们的简明合并资产负债表上。
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注意事项 4。债务
截至2023年6月30日，我们的本金债务（不包括合资企业的任何债务债务）为：(1) $450,000我们的信贷额度下的未偿借款；(2) $2,350,000优先无抵押票据的未偿还本金；以及 (3) $9,872抵押贷款票据的本金由 一财产。该抵押物业的账面总价值为 $14,925截至 2023 年 6 月 30 日。我们也有 二受融资租赁约束的房产，租赁义务总额为美元4,518截至 2023 年 6 月 30 日；这些 二房产的账面总价值和累计折旧为美元43,026和 $19,580，分别为 2023 年 6 月 30 日和 $41,543和 $19,196，分别于2022年12月31日到期，融资租赁将于2026年到期。
我们有一个 $450,000用于一般商业目的的信贷额度。我们的信贷额度到期日为2024年1月。自2023年6月30日起，我们的信贷额度要求按年利率支付借款利息 8.1%，外加 $ 的设施费338每季度。
我们的信贷额度下借款的加权平均年利率为 8.1% 和 3.3截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月分别为百分比，以及 7.6% 和 3.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为百分比。截至2023年6月30日和2023年7月27日，我们的信贷额度已全部提款。
2023 年 1 月，根据我们的信贷协议，我们偿还了 $113,627在我们的信贷额度和融资承诺下的未偿借款减少到美元586,373.
2023 年 2 月，我们和我们的贷款机构进一步修改了我们的信贷协议。根据修正案：
•固定费用保险比率契约的豁免已延长至我们的信贷额度的到期日，即2024年1月15日；
•最低流动性要求从美元降低200,000到 $100,000;
•融资承诺从美元降低586,373到 $450,000在我们还款 $ 之后136,373在当时的未偿借款中，由于承诺减少，我们因修改或提前清偿债务而记录的损失为美元1,075截至2023年6月30日的六个月内；
•我们取消了允许我们再借任何已偿还资金的信贷额度的功能；
•我们仍然有能力为美元提供资金400,000每年的资本支出，我们收购信贷协议中定义的不动产的能力受到限制；
•SOFR被确立为取代伦敦银行同业拆借利率的替代基准利率，用于计算我们信贷额度下未偿金额的应付利息，而我们的信贷额度的利息溢价增加了 40基点；以及
•我们需要用过剩的现金流偿还信贷额度下的未偿金额，在我们的信贷额度到期日之前，某些财务契约和对向普通股股东分配、股票回购、资本支出、收购额外财产和承担额外债务（每种情况都有不同的例外情况）的限制将保持不变。
根据我们的信贷协议，我们质押了拥有房产的子公司的某些股权，以担保我们在信贷协议下的义务，并同意提供第一笔抵押贷款留置权，截至2021年9月，我们已经提供了第一笔抵押贷款留置权 61不动产资产账面总值为美元的医疗办公和生命科学地产1,004,700自2023年6月30日起，为了担保我们的债务，除其他外，可以取消哪些质押和/或抵押贷款留置权，或者可以根据未偿债务金额增加新的抵押和/或抵押贷款留置权。
我们的信贷协议要求我们持有抵押物业，其总评估价值至少为美元1,090,909，并允许富国银行全国协会作为我们信贷额度下的行政代理人或行政代理人定期重新评估抵押财产。2023年6月23日，行政代理人通知我们，重新评估的价值 61为我们的信贷额度提供保障的医疗办公室和生命科学财产已从 $ 下降了1,337,200
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（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
到 $1,046,770，低于 $1,090,909我们的信贷协议要求的门槛。根据我们的信贷协议，未能达到要求的门槛构成非货币违约事件。2023年7月，我们获得了管理代理人和信贷额度规定的必要贷款人的有限豁免，该信贷额度免除了违约事件，并降低了抵押物业的所需评估价值，直到2023年9月30日，也就是合并的外部截止日期。
2023 年 4 月，我们预付了由我们的一个老年人生活社区担保的抵押贷款票据，未偿本金余额约为 $14,565，到期日为 2023 年 6 月，年利率为 6.64%，使用手头现金。
我们的信贷协议和我们的优先无抵押票据契约及其补充文件规定，在某些违约事件发生和持续时，例如在我们的信贷协议中，包括RMR Group LLC（RMR）停止担任我们的业务和物业经理的控制权变更，将加快支付所有未偿还的款项。我们的优先无抵押票据契约及其补充协议以及我们的信贷协议还包含限制我们承担超过计算金额的债务（包括由房产抵押贷款担保的债务）的契约，并要求我们维持各种财务比率，我们的信贷协议包含限制我们在某些情况下向股东进行分配的契约。截至2023年6月30日，我们可用于还本付息的合并收入与还本付息的比率低于 1.5x 我们的信贷协议和公共债务契约下的发生要求继续对我们的运营产生不利影响，因为我们的 SHOP 业务从 COVID-19 疫情中恢复的速度慢于预期、工资和大宗商品价格通胀、利率上升、地缘政治风险以及其他经济、市场和行业状况。在该比率达到或高于该比率之前，我们无法为现有或到期的债务再融资或发行新债务 1.5x 以形式为基础。截至2023年6月30日，除了非货币违约事件外，根据上述豁免，我们认为我们遵守了优先无抵押票据契约及其补充、信贷协议和其他债务义务下的所有其他契约。尽管我们已经采取措施提高维持充足流动性的能力，包括签订合并协议、延迟完成合并或未能完成合并，以及工资或大宗商品价格上涨、利率上升或持续的高利率、地缘政治风险或其他经济、市场或行业状况，包括老年人住房行业延迟复苏、衰退或衰退，对经济或我们的房地产和业务运营的行业产生了长期的负面影响，可能会对我们履行财务和其他契约的能力造成更大的压力。如果我们的经营业绩和财务状况受到经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足信贷协议下的契约和条件，或者无法履行我们的公共债务契约。此外，如果我们认为自己无法履行我们的财务契约或其他契约，我们预计我们将在任何违反契约之前寻求豁免或修订，或者寻求其他融资替代方案，这可能会导致成本和利率增加、额外的限制性契约或其他贷款人保护。

注意事项 5。资产和负债的公允价值
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允价值计量的某些资产，按每项资产估值中使用的公允价值层次结构中定义的投入水平进行分类。
截至2023年6月30日截至2022年12月31日
描述账面金额估计公允价值账面金额估计公允价值
经常性公允价值衡量资产：    
投资 AlerisLife（1 级） (1)
$— $— $5,880 $5,880 
投资未合并的合资企业（3级） (2)
$106,305 $106,305 $104,697 $104,697 
投资未合并的合资企业（3级） (3)
$48,814 $48,814 $50,780 $50,780 
非经常性公允价值计量资产：
待售房地产（第 2 级） (4)
$22,004 $22,004 $— $— 
(1)2023 年 2 月 2 日，关于作为 RMR 集团公司（RMR Inc.）控股股东 ABP Trust 的子公司收购 AlerisLife Inc. 或 AlerisLife 的提议，我们同意招标所有股权 10,691,658AlerisLife 的普通股，我们以 $ 的价格拥有1.31每股，收购已于 2023 年 3 月 20 日完成。在2023年3月20日之前，这些AlerisLife普通股包含在其他资产中，净额出现在我们的简明合并资产负债表中，并按公允价值报告，公允价值基于纳斯达克的报价（一级投入）。在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录的未实现亏损为美元10,157，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们记录的未实现收益为美元8,126
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（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
以及未实现的损失 $18,710，分别包含在股票证券的损益中，净值包含在我们的简明综合收益（亏损）表中，用于将我们先前投资AlerisLife普通股的账面价值调整为公允价值。有关我们对AlerisLife投资的更多信息，请参阅注释10。
(2)这个 10在我们的简明合并资产负债表中，我们在海港合资企业中拥有的股权百分比包含在未合并合资企业的投资中，并按公允价值列报，公允价值基于大量不可观察的投入（三级投入）。公允价值分析中使用的重大不可观察的投入的折扣率为 7.00%，退出资本化率为 6.00%，持有期为 10年份和市场租金。公允价值分析中做出的假设基于财产的位置、类型和性质以及评估师得出的当前和预期的市场状况。有关该合资企业的更多信息，请参见注2。
(3)这个 20在我们的简明合并资产负债表中，我们在LSMD合资企业中拥有的股权百分比包含在未合并合资企业的投资中，并按公允价值列报，公允价值基于大量不可观察的投入（三级投入）。公允价值分析中使用的重大不可观察的投入是介于两者之间 6.00% 和 7.25%，退出资本化率介于 4.50% 和 7.00%，持有期为 10年份和市场租金。我们在公允价值分析中做出的假设基于每处房产的位置、类型和性质以及当前和预期的市场状况，这些条件来自评估师。有关该合资企业的更多信息，请参见注2。
(4)我们的简明合并资产负债表中有非经常性按公允价值计量的资产。在截至2023年6月30日的三个月中，我们记录的减值费用为美元11,299降低账面价值 四医疗办公和生命科学房产，根据总销售价格按其估计销售价格减去估计的出售成本，归类为持有待售房产22,004根据我们与第三方签订的出售这些医疗办公室和生命科学财产的协议。有关减值费用以及我们归类为待售房产的更多信息，请参阅附注2。
除了上表中描述的资产外，截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的金融工具还包括现金和现金等价物、限制性现金、某些其他资产、我们的信贷额度、优先无抵押票据、有担保债务和融资租赁以及某些其他无抵押债务和负债。 这些金融工具的公允价值与截至该日期的简明合并财务报表中的账面价值相似，但以下情况除外：
 截至2023年6月30日截至2022年12月31日
描述
账面金额 (1)
估计公允价值
账面金额 (1)
估计公允价值
高级无抵押票据， 4.750% 票面利率，2024 年到期
$249,767 $232,783 $249,628 $211,250 
高级无抵押票据， 9.750% 票面利率，2025年到期
496,583 479,605 495,710 478,985 
高级无抵押票据， 4.750% 票面利率，2028 年到期
494,109 352,765 493,473 284,375 
高级无抵押票据， 4.375% 票面利率，2031 年到期
493,416 364,470 492,986 317,130 
高级无抵押票据， 5.625% 票面利率，2042 年到期
342,755 180,600 342,565 151,200 
高级无抵押票据， 6.250% 票面利率，2046 年到期
243,483 143,100 243,338 115,300 
有担保债务 (2)
14,390 12,266 30,177 28,275 
 $2,334,503 $1,765,589 $2,347,877 $1,586,515 
(1)包括未摊销的净债务发行成本、溢价和折扣。
(2)我们承担了其中一些与收购某些财产有关的有担保债务。我们在收购之日按估计公允价值记录了假设抵押贷款票据，我们正在按抵押贷款票据相应条款摊销利息支出的公允价值调整（如果有），以将利息支出调整为收购之日的估计市场利率。
我们估算了我们的公允价值 二根据截至2023年6月30日和2022年12月31日的纳斯达克收盘价（一级投入）发行2042年和2046年到期的优先无抵押票据。我们估算了我们的公允价值 四发行2024年、2025年、2028年和2031年到期的优先无抵押票据，使用纳斯达克2023年6月30日左右和2022年12月31日左右的买入价和卖出价的平均值（公认会计原则公允价值层次结构中定义的二级投入）。我们使用贴现现金流分析和截至计量日的当前市场条款（公认会计原则下的公允价值层次结构中定义的第三级输入）来估算有担保债务的公允价值。由于三级投入不可观察，因此我们的估计公允价值可能与实际公允价值存在重大差异。
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注意事项 6。股东权益
普通股奖励：
2023 年 6 月 5 日，根据我们的受托人补偿安排，我们向每位受托人发放了补偿金 七受托人 20,000我们的普通股，价值为 $1.74每股，即当天我们在纳斯达克普通股的收盘价.
普通股购买：
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们共购买了 24,513和 30,488我们的普通股分别按加权平均股价加权平均值为 $1.14和 $1.09每股普通股分别来自RMR的某些前高级管理人员和雇员，以履行与授予普通股有关的预扣税和付款义务。
分布：
在截至2023年6月30日的六个月中，我们宣布并向普通股股东支付了季度分配，如下所示：
申报日期记录日期付款日期每股分配总分布
2023年1月12日2023年1月23日2023年2月16日$0.01 $2,397 
2023年4月13日2023年4月24日2023年5月18日0.01 2,397 
$0.02 $4,794 
2023年7月13日，我们宣布向登记在册的普通股股东进行季度分配，为2023年7月24日0.01每股，或大约 $2,398。我们预计将在2023年8月17日左右支付这笔分配。

注意事项 7。分部报告
我们在以下领域开展业务并报告财务信息 二细分市场：办公室投资组合和商店。我们将所有这些汇总在一起 二根据其相似的运营和经济特征报告细分市场。我们的办公投资组合部门包括租赁给医疗提供商和其他医疗相关企业的医疗办公物业，以及租赁给生物技术实验室和其他类似租户的生命科学物业。我们的SHOP细分市场由管理的老年人生活社区组成，这些社区提供短期和长期居住生活，在某些情况下，还为居民提供护理和其他服务，在这些社区中，我们向经理支付代表我们运营社区的费用。
我们还报告了 “非分部” 业务，包括租赁给第三方运营商的三网租赁老年人生活社区和健康中心，我们认为租金不足以构成单独的报告细分市场，以及任何其他不属于特定报告细分市场的收入或支出。
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截至2023年6月30日的三个月
 办公室投资组合商店非细分市场合并
收入：    
租金收入$53,368 $— $8,005 $61,373 
居民费用和服务— 284,846 — 284,846 
总收入53,368 284,846 8,005 346,219 
费用：    
物业运营费用23,938 261,959 331 286,228 
折旧和摊销22,855 43,152 2,387 68,394 
一般和行政— — 7,284 7,284 
收购和某些其他与交易相关的成本
— — 6,043 6,043 
资产减值11,299 — — 11,299 
支出总额58,092 305,111 16,045 379,248 
利息和其他收入— 1,466 3,668 5,134 
利息支出(116)(152)(47,116)(47,384)
所得税前亏损支出和被投资方净收益中的权益(4,840)(18,951)(51,488)(75,279)
所得税支出— — (221)(221)
被投资者的净收益中的权益2,929 — — 2,929 
净亏损$(1,911)$(18,951)$(51,709)$(72,571)
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 截至2023年6月30日的六个月中
 办公室投资组合商店非细分市场合并
收入：    
租金收入$110,390 $— $17,421 $127,811 
居民费用和服务— 564,438 — 564,438 
总收入110,390 564,438 17,421 692,249 
费用：    
物业运营费用47,453 524,288 567 572,308 
折旧和摊销42,890 85,304 5,000 133,194 
一般和行政— — 13,157 13,157 
收购和某些其他与交易相关的成本
— — 6,136 6,136 
资产减值13,607 3,617 — 17,224 
支出总额103,950 613,209 24,860 742,019 
出售房产的收益— 1,233 — 1,233 
股票证券收益，净额— — 8,126 8,126 
利息和其他收入— 1,466 7,863 9,329 
利息支出(225)(423)(94,516)(95,164)
修改或提前清偿债务造成的损失— — (1,075)(1,075)
所得税支出前的收益（亏损）和被投资人净收益中的权益6,215 (46,495)(87,041)(127,321)
所得税支出— — (190)(190)
被投资者的净收益中的权益2,282 — — 2,282 
净收益（亏损）$8,497 $(46,495)$(87,231)$(125,229)
根据《冠状病毒援助、救济和经济安全法》或《CARES法案》，美国卫生与公共服务部设立了提供者救济基金。随后，颁布了《美国救援计划法》（ARPA）。根据CARES法案和ARPA收到的资金的保留和使用受某些条款和条件的约束。条款和条件要求将资金用于补偿 COVID-19 疫情造成的收入损失，以及其他来源未涵盖的预防、准备和应对 COVID-19 疫情的合格成本。此外，基金领取者在分配时必须参与医疗保险，并受某些其他条款和条件的约束，包括季度报告要求。此外，基金领取者必须在 2019 年向 Medicare 开具账单，并在 2020 年 1 月 31 日之后继续为可能或实际患有 COVID-19 病例的个人提供诊断、检测或护理。任何未按照条款和条件使用的资金都必须退还。如果有合理的保证我们将遵守补助金的适用条款和条件，并且有合理的保证将收到补助金，我们就会系统合理地确认政府补助金的收入，在此期间，我们确认补助金旨在补偿的相关费用或收入损失。根据CARES法案、ARPA和我们在SHOP领域的某些社区所在的各种州计划，我们已经获得了与某些计划相关的资金。我们已经认出了 $1,466和 $959关于这些资金，我们在截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中分别在SHOP板块的简明合并综合收益（亏损）报表中作为利息和其他收入收到的资金。
 截至2023年6月30日
 办公室投资组合商店 非细分市场合并
总资产$1,922,835 $3,185,289 $477,351 $5,585,475 
16
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多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
 截至2022年6月30日的三个月
 办公室投资组合商店非细分市场合并
收入：    
租金收入$52,610 $— $9,912 $62,522 
居民费用和服务— 250,506 — 250,506 
总收入52,610 250,506 9,912 313,028 
费用：    
物业运营费用22,026 244,040 — 266,066 
折旧和摊销17,997 37,369 2,895 58,261 
一般和行政— — 7,207 7,207 
收购和某些其他与交易相关的成本
— — 609 609 
支出总额40,023 281,409 10,711 332,143 
出售物业所得（亏损）收益(1,226)540 — (686)
股票证券亏损，净额— — (10,157)(10,157)
利息和其他收入— 760 1,506 2,266 
利息支出(216)(491)(55,268)(55,975)
修改或提前清偿债务的收益（亏损）16 — (29,576)(29,560)
所得税优惠前的收入（亏损）和被投资方净收益中的权益11,161 (30,094)(94,294)(113,227)
所得税优惠— — 640 640 
被投资者的净收益中的权益3,204 — — 3,204 
净收益（亏损）$14,365 $(30,094)$(93,654)$(109,383)
 截至2022年6月30日的六个月
 办公室投资组合商店 非细分市场合并
收入：    
租金收入$107,607 $— $20,200 $127,807 
居民费用和服务— 495,954 — 495,954 
总收入107,607 495,954 20,200 623,761 
费用：    
物业运营费用45,473 489,335 — 534,808 
折旧和摊销36,387 73,352 5,781 115,520 
一般和行政— — 14,492 14,492 
收购和某些其他与交易相关的成本
— — 1,537 1,537 
支出总额81,860 562,687 21,810 666,357 
出售房产的收益326,316 792 — 327,108 
股票证券亏损，净额— — (18,710)(18,710)
利息和其他收入— 959 1,702 2,661 
利息支出(581)(985)(111,540)(113,106)
修改或提前清偿债务的收益（亏损）16 — (30,059)(30,043)
所得税支出前的收益（亏损）和被投资人净收益中的权益351,498 (65,967)(160,217)125,314 
所得税支出— — (832)(832)
被投资者的净收益中的权益6,558 — — 6,558 
净收益（亏损）$358,056 $(65,967)$(161,049)$131,040 
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多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
 截至2022年12月31日
办公室投资组合商店 非细分市场合并
总资产$1,967,244 $3,147,785 $887,064 $6,002,093 


注意事项 8。 老年人生活社区管理协议
根据管理协议，我们管理的老年人生活社区由第三方运营。Five Star Senior Living 或 Five Star 是 AlerisLife 的运营部门，负责管理我们的许多 SHOP 社区。Five Star根据我们和Five Star签署的经修订和重述的主管理协议或主管理协议来管理这些社区。根据经修订和重述的担保协议，AlerisLife为其适用子公司在适用管理协议下的每项义务的付款和履行提供担保。
2022 年 2 月，我们关闭了一个以前由 Five Star 管理的老年人生活社区。我们正在评估重建该物业的机会。这个社区是其中之一 108我们和 Five Star 在 2021 年同意向其他第三方经理过渡或关闭的社区。截至 2021 年 12 月 31 日，我们已经过渡了另一个 107老年人生活社区，包含 7,340生活单元，从五星级到其他第三方经理。我们为这些社区支付了与留用和其他过渡费用相关的费用。我们记录了 $517和 $1,445在截至2022年6月30日的三个月和六个月中，这些收购成本和某些其他交易相关成本分别载于我们的简明合并综合收益（亏损）报表。
关于ABP Trust收购AlerisLife，如附注10所述，我们于2023年2月2日签订了同意和修订协议或同意协议，根据该协议，除其他外，我们同意修改主管理协议。有关收购 AlerisLife 的更多信息，包括主管理协议的相关修正案，请参阅注释10。
我们的老年人生活社区由五星管理。五星管理 119和 120截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我们的老年人生活社区分别占比。我们将由Five Star管理的老年人生活社区出租给我们的应纳税房地产投资信托基金子公司（TRS）。
我们承担了应付给 Five Star 的管理费9,890和 $8,971分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元19,904和 $17,903分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，$9,315和 $8,274在我们的简明综合收益（亏损）和美元合并报表中，管理费用总额中分别计入了房地产运营支出575和 $697，分别在我们的简明合并资产负债表中进行了资本化。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，美元18,452和 $16,416在我们的简明综合收益（亏损）和美元合并报表中，管理费用总额中分别计入了房地产运营支出1,452和 $1,487分别在我们的简明合并资产负债表中进行了资本化。资本化的金额在相关资本资产的估计使用寿命内折旧。
我们产生的费用为 $334和 $1,736分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元1,213和 $3,652在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，Five Star在我们的老年人生活社区提供的康复服务分别由我们支付。这些金额包含在我们的简明合并综合收益（亏损）报表中的房地产运营费用中。
我们在某些老年人生活社区租用了五星空间，用于提供某些门诊康复和健康服务。
我们的老年人生活社区由其他第三方经理管理。其他几位第三方经理管理 111和 107截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日，我们的老年人生活社区分别占比。我们将由这些第三方经理管理的老年人生活社区出租给我们的TRS。
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多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
我们向这些第三方经理收取了应付的管理费 $5,357和 $5,218分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元10,595和 $10,326分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。这些金额包含在我们的简明合并财务报表中的房地产运营费用中。
下表按合同类型和付款人分列了我们所有管理的老年生活社区的居民费用和服务收入：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
与客户签订合同的收入：2023202220232022
基本住房和支持服务$226,606 $196,999 $448,793 $389,873 
医疗保险和医疗补助计划21,740 18,966 43,397 38,783 
私人支付和其他第三方付款人 SNF 服务 36,500 34,541 72,248 67,298 
居民费用和服务总额$284,846 $250,506 $564,438 $495,954 

注意事项 9。 与RMR签订的商业和物业管理协议
我们有 不雇员。我们运营业务所需的人员和各种服务由RMR提供给我们。我们有 二与RMR签订的向我们提供管理服务的协议：（1）业务管理协议，与我们的总体业务有关；（2）物业管理协议，涉及我们许多物业的物业级运营，包括我们的医疗办公室和生命科学物业，以及我们可能不时要求RMR管理的养老社区的重大翻新或重新定位活动。有关我们与 RMR 的关系、协议和交易的更多信息，请参阅注释10。
我们确认的净业务管理费为美元3,321和 $4,506分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元6,591和 $9,319分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。根据业务管理协议中定义的普通股总回报，截至2023年6月30日和2022年6月30日，我们确认的截至2023年6月30日、2023年6月30日或2022年6月30日的三六个月的净业务管理费中不包括估计的激励费。2023年年度激励费的实际金额（如果有）将基于我们的业务管理协议中定义的普通股总回报率 三年期限截至2023年12月31日，并将于2024年1月支付。在截至2022年12月31日的年度中，我们没有支付任何应付的激励费。我们在简明的合并综合收益（亏损）报表中确认一般费用和管理费用中的业务管理和激励费。
我们确认的物业管理和施工监督费用总净额为美元2,202和 $2,518分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元4,194和 $4,909分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，$1,400和 $1,272在我们的简明综合收益（亏损）和美元合并报表中，财产管理费用总额中分别计入了房地产运营支出802和 $1,246，在我们简明的合并资产负债表中，它们分别被资本化为建筑物改善。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，美元2,863和 $2,621在我们的简明综合收益（亏损）和美元合并报表中，财产管理费用总额中分别计入了房地产运营支出1,331和 $2,288分别在我们简明的合并资产负债表中作为建筑物的改善进行了资本化。资本化的金额在相关资本资产的估计使用寿命内折旧。
我们通常负责我们的所有运营费用，包括RMR代表我们产生或安排的某些费用。我们通常不负责支付RMR向我们提供管理服务所产生的雇佣、办公或管理费用，但被分配到我们的物业专门或部分工作的RMR员工的就业和相关费用、我们在RMR中央会计人员的工资、福利和其他相关费用中所占的份额、我们在RMR提供内部审计职能的成本中所占的份额或另有约定除外。我们的物业层面的运营费用通常包含在向租户收取的租金中，包括RMR产生的某些工资和相关成本。我们补偿了 RMR $3,561和 $3,111分别用于截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月的这些费用和费用，以及美元7,094和 $6,075分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。这些金额包含在我们这些时期的简明合并综合收益（亏损）报表中的房地产运营费用或一般和管理费用（如适用）中。
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多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
如下文附注10所述，在执行合并协议的同时，我们、OPI和RMR签订了一份信函协议，根据该协议，根据其中包含的条款和条件，我们和RMR承认并同意，为了方便起见，自合并完成后，我们将终止与RMR的业务和物业管理协议，RMR应放弃根据该协议收取解雇费的权利终止时适用于每项此类协议。上述终止和豁免仅适用于合并，不适用于任何其他交易或安排。
我们的合资企业与 RMR 之间的管理协议。我们有 二与第三方机构投资者、海港合资企业和LSMD合资企业达成单独的合资协议。RMR 为这两家合资企业提供管理服务。我们的合资企业不是我们的合并子公司，因此，根据我们与RMR签订的管理协议，我们没有义务就RMR提供的合资企业服务向RMR支付管理费。我们全资拥有 10医疗办公和生命科学物业包含在 LSMD 合资企业中，直到 2022 年 1 月这些物业向 LSMD 合资企业出资，我们向 RMR 支付了管理费，用于支付其为这些物业向我们提供的管理服务，直到这些物业向 LSMD 合资企业捐款。

注意事项 10。 关联人交易
我们与RMR、RMR Inc.、AlerisLife（包括Five Star）和其他与之相关的公司有关系以及历史和持续的交易，包括其他由RMR或其子公司提供管理服务的公司，其中一些公司的受托人、董事或高级管理人员也是我们的受托人或高级职员。RMR Inc. 是 RMR 的管理成员。我们的董事会主席兼管理受托人之一亚当·波特诺伊是ABP Trust的唯一受托人、高管和控股股东，ABP Trust是RMR Inc.的控股股东，AlerisLife的董事会主席、董事总经理兼总裁兼首席执行官，在3月20日ABP Trust收购AlerisLife之前，2023年，AlerisLife董事会主席董事董事总经理，目前是AlerisLife的唯一董事。詹妮弗·弗朗西斯（Jennifer F. Francis），我们的另一位管理受托人、总裁兼首席执行官，以及我们的首席财务官和财务主管，也是RMR的高管和员工。我们的秘书兼前董事总受托人詹妮弗·克拉克还担任RMR Inc. 的董事总经理兼执行副总裁、总法律顾问兼秘书、RMR的高管和员工、ABP Trust的高管、AlerisLife的秘书，并在2023年3月20日之前担任AlerisLife的董事经理。AlerisLife 的某些高级职员是 RMR 的高级职员和员工。我们的一些独立受托人还担任 RMR 或其子公司向其提供管理服务的其他上市公司的独立受托人。波特诺伊先生担任这些公司的董事会主席和管理受托人。RMR的其他高管，包括克拉克女士，担任其中某些公司的管理受托人或高管。此外，RMR和RMR Inc.的高管担任我们的高级管理人员，以及RMR或其子公司向其提供管理服务的其他公司的高级管理人员。
AlerisLife。在 2023 年 3 月 20 日之前，我们一直是 AlerisLife 的最大股东，拥有 10,691,658AlerisLife 的普通股，或大约 31.9AlerisLife已发行普通股的百分比，ABP Acquisition LLC或ABP Trust的子公司ABP Acquisition以及ABP Trust拥有约百分比 6.1占AlerisLife已发行普通股的百分比。Five Star 是 AlerisLife 的运营部门。根据主管理协议，Five Star管理我们拥有的某些老年人生活社区。RMR 为我们和 AlerisLife 提供管理服务。
2023年2月2日，AlerisLife与ABP Acquision及其全资子公司ABP Acquision 2 LLC或ABP Acquision 2签订了协议和合并计划或ALR合并协议。根据ALR合并协议，ABP Acquision 2开始要约收购所有已发行的 AlerisLife 普通股（ABP Trust、ABP Acquision 或其子公司持有的AlerisLife普通股除外），价格为美元1.31每股，以现金向卖方净额，不含利息，需缴纳任何预扣税款。收购要约完成后，ABP Acquision 2于2023年3月20日与AlerisLife合并并入AlerisLife，AlerisLife是幸存实体。我们将ALR合并协议所设想的交易称为AlerisLife交易。
关于ALR合并协议，我们于2023年2月2日与ABP Acquision 2、ABP Acquision、ABP Trust和Adam D. Portnoy或ABP各方签订了同意协议。根据同意协议，我们：（1）同意AlerisLife将其章程中规定的与AlerisLife交易有关的所有权限制的某些例外情况授予ABP各方，（2）放弃了根据我们的主管理协议因AlerisLife交易而产生或导致的任何违约，（3）同意出价所有 10,691,658我们和我们的子公司拥有的AlerisLife普通股按要约要约收购价进行要约，但不是
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多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）
有义务在2023年12月31日当天或之前在一次私人交易中购买AlerisLife交易中幸存实体的多股普通股，其百分比不超过 31.9存活实体当时已发行和流通的普通股的百分比，以要约价格为基础，根据收购时根据双方谈判和共同商定的条款签订的股东协议，(4) 同意修改主管理协议，取消在AlerisLife交易完成后生效的任何控制权变更违约或违约事件条款。
有关我们与 AlerisLife（包括 Five Star）的关系、协议和交易的更多信息，请参阅附注 8；有关我们对 AlerisLife 投资的更多信息，请参阅注释 5。
与办公物业收益信托的合并协议。如附注1所述，2023年4月11日，我们和OPI签订了合并协议，根据该协议，根据该协议，在满足或豁免其条件的前提下，我们将与OPI合并并入OPI，OPI继续作为合并中的幸存实体。在满足或豁免成交条件的前提下，合并预计将于2023年第三季度完成。
RMR担任我们和OPI的经理，并将在合并后继续管理幸存的实体。在执行合并协议的同时，我们、OPI和RMR签订了一份信函协议，根据该协议，根据其中包含的条款和条件，我们和RMR承认并同意，在合并完成后，为了方便起见，我们将终止与RMR的业务和物业管理协议，RMR应放弃在终止时根据每份此类协议收取解雇费的权利。上述终止和豁免仅适用于合并，不适用于任何其他交易或安排。
我们的合资企业。在我们于2022年1月加入LSMD合资公司时，我们支付了该合资企业应支付的抵押贷款托管金额和交易费用。这些费用总计为美元6,040截至2023年6月30日，并包含在我们的简明合并资产负债表中的其他资产净额中。RMR 为每家海港合资企业和 LSMD 合资企业提供管理服务。有关与 RMR 签订的管理协议的更多信息，请参阅附注 9。
我们的经理 RMR。我们有 二与RMR达成协议，向我们提供管理服务。有关我们与 RMR 签订的管理协议的更多信息，请参阅注释 9。
使用 RMR 进行租赁。我们在某些物业中向RMR租赁办公空间，用作RMR的物业管理办公室。根据我们与RMR的租赁协议，我们确认了RMR租赁办公空间的租金收入13和 $78分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，以及美元74和 $148分别为截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月。
有关这些关系和其他此类关系以及某些其他关联人交易的更多信息，请参阅我们的年度报告。

注意 11。所得税
根据经修订的1986年《美国国税法》，我们选择作为房地产投资信托基金（REIT）征税，因此，只要我们将应纳税所得额分配给股东并满足某些组织和运营要求，我们的营业收入通常无需缴纳联邦和大多数州的所得税。但是，我们确实将管理的老年人生活社区出租给我们的全资TRS，与我们的大多数子公司不同，TRS单独提交合并的联邦企业所得税申报表，需要缴纳联邦和州所得税。我们的合并所得税准备金包括与我们的TRS运营相关的所得税准备金，以及尽管我们作为房地产投资信托基金征税，但我们仍需缴纳的某些州所得税。我们当前的所得税支出（或收益）随时期而波动，主要取决于我们的收入时间，包括处置房产的收益或特定季度的亏损。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，我们确认的所得税支出为美元221还有 $ 的好处640，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们确认的所得税支出分别为美元190和 $832，分别地。
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多元化医疗信托
简明合并财务报表附注（未经审计）
（以千美元计，每股数据或另有说明的除外）

注意事项 12。 加权平均普通股s（股份金额，以千计）
我们使用两类方法计算每股普通股的基本收益。我们使用两类方法中更具摊薄性的方法或库存股法来计算摊薄后的每股收益。在计算摊薄后的每股收益时，会考虑未归属的股票奖励和其他可能具有摊薄作用的普通股以及对收益的相关影响。
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目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论应与本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表及其附注以及我们的年度报告一起阅读。
概述
我们是一家根据马里兰州法律组建的房地产投资信托基金，在美国各地拥有医疗办公室和生命科学地产、老年人生活社区和其他与医疗保健相关的房产。截至2023年6月30日，我们全资拥有376处房产，包括四处被归类为待售的房产和五个封闭的老年人生活社区，位于36个州和华盛顿特区。截至2023年6月30日，我们的房地产资产按成本计算的总账面价值加上某些收购成本（扣除折旧和购买价格分配以及减值减值减记前）为71亿美元。
2023年4月11日，我们和OPI签订了合并协议，根据该协议，在满足或豁免其条件的前提下，我们将与OPI合并并入OPI，OPI继续作为幸存实体。根据合并协议中规定的条款并遵守合并协议中规定的条件和限制，在生效时间之前，我们已发行和流通的每股普通股将自动转换为获得新发行的 OPI 普通股 0.147 股的权利，但须根据合并协议中描述的某些重新分类、分配、资本重组或类似交易以及其他特殊分配进行调整，以现金代替部分股份。在生效时，根据我们的股权薪酬计划，任何未偿还的未归属普通股奖励都将转换为OPI股权薪酬计划下的奖励，但须遵守基本相似的归属要求和其他条款和条件，这些股票的归属要求和其他条款和条件由我们受此类奖励约束的未归属普通股数量乘以交易比率（四舍五入至最接近的整数）确定。除合并协议中的规定外，交易比率是固定的，不会进行调整以反映我们普通股或OPI普通股在生效时间之前的市场价格的变化。在生效时间之前已发行和流通的OPI普通股将保持已发行状态，合并后幸存实体实益所有权的已发行普通股将保持不变。OPI预计将在生效时将其名称从 “办公物业收益信托” 更改为 “多元化房地产信托”，并在生效时间之后将其股票代码更改为 “DPT”。有关合并的更多信息和风险，请参阅本10-Q表季度报告第1部分第1项和第二部分第1A项 “风险因素” 中的简明合并财务报表附注1。
截至2023年6月30日，我们拥有位于五个州的海港合资企业和LSMD合资企业的股权，这些合资企业拥有位于五个州的医疗办公室和生命科学物业，总出租面积约为220万平方英尺，租赁面积为98％，平均剩余租期（按年化租金收入计算）为5.6年。
我们正在密切关注当前的经济和市场状况对我们业务各个方面的影响，包括但不限于劳动力供应限制、工资和大宗商品价格通胀、利率上升或持续的高利率、地缘政治风险以及经济衰退或衰退。我们预计，与我们的SHOP细分市场相比，劳动力、保险和食品成本将继续增加。
为了应对通货膨胀压力，美联储自2022年初以来大幅提高了联邦基金利率，并表示可能会进一步上调。美国和全球的这些通货膨胀压力和利率上升使人们越来越担心美国经济可能很快进入经济衰退或衰退，并对金融市场造成混乱。经济衰退，或者金融市场的持续或加剧混乱，可能会对我们以及我们的经理、运营商和租户的财务状况产生不利影响，可能会对我们的经理、运营商、租户或居民支付合同金额的回报、租金或其他债务的能力或意愿产生不利影响，可能会损害我们有效部署资本或实现目标投资回报的能力，可能会限制我们获得投资的机会，并可能增加我们的成本资本，并可能导致我们的财产和证券的价值将下降。
在 COVID-19 疫情期间，养老生活行业经历了重大干扰。尽管我们和我们的某些经理以及其他运营商和租户的业务已从 COVID-19 疫情期间的低点有所改善，但我们的 SHOP 细分市场的复苏速度比先前预期的要慢，我们无法确定由于市场惯例的变化、延迟恢复以前的市场惯例、当前的市场和经济状况，例如利率上升或持续的高位通胀、工资和大宗商品价格通货膨胀，我们无法确定老年人住房业务何时或是否会恢复到疫情前的历史水平劳动力可用性，地缘政治不稳定（例如乌克兰战争）以及经济衰退或衰退或其他原因。例如，尽管我们SHOP细分市场的入住率有所增加，但入住率增长速度低于先前的预期，工资和大宗商品价格上涨以及劳动力供应有限等导致的运营成本增加继续对利润率产生负面影响。由于这些不确定性，我们
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无法确定 COVID-19 疫情将对我们、我们的经理、运营商、租户和其他利益相关者的业务、运营、财务业绩和财务状况产生什么最终影响。有关这些经济不确定性的更多信息和风险，包括与 COVID-19 疫情相关的变化及其对我们业务和财务状况的影响，请参阅我们的年度报告第一部分第 1 项 “业务” 和第一部分第 1A 项 “风险因素”。
投资组合概述
下表概述了我们的投资组合（千美元，每平方英尺的投资或单位数据除外）：
截至2023年6月30日数字
的房产		平方英尺或单位数 
房地产资产的账面总价值(1)
占房地产资产总账面价值的百分比
每平方英尺或单位的投资(2)
2023 年第二季度收入% 的
2023 年第二季度收入
2023 年第二季度没有 (3)
占2023年第二季度净收入的百分比
办公室投资组合 (4)
105 8,796,541 平方英尺$2,293,360 32.2 %$261 $53,368 15.4 %$29,430 49.1 %
商店234 25,322 单位4,448,414 62.4 %$175,674 284,846 82.3 %22,887 38.2 %
三网租赁的养老生活社区27 2,062 单位202,737 2.8 %$98,321 5,198 1.5 %5,198 8.7 %
健康中心10 812,000 平方英尺179,025 2.6 %$220 2,807 0.8 %2,476 4.0 %
总计376  $7,123,536 100.0 %$346,219 100.0 %$59,991 100.0 %
 占用率
截至6月30日的三个月中，
 20232022
办公室投资组合 (5)
85.8 %88.1 %
商店77.8 %73.6 %
三网租赁的养老生活社区 (6)(7)
80.8 %78.7 %
健康中心100.0 %100.0 %
(1)代表按成本计算的房地产资产账面总值加上某些收购成本，扣除折旧和收购价格分配，减去减值减记（如果有）。
(2)表示截至2023年6月30日房地产资产的总账面价值除以可出租平方英尺或生活单元数量（如适用）。
(3)我们根据合并基础和可申报的细分市场来计算我们的净资产负债率。我们对NOI的定义以及净收益（亏损）与NOI的对账列在下面 “非公认会计准则财务指标” 标题下。
(4)我们的医疗办公室和生命科学地产租赁包括一些三重净租约，其中除支付固定租金外，租户还承担自费运营和维护房产的义务；以及一些净租约和修改后的总租约，我们负责物业的运营和维护，我们向租户收取部分或全部物业运营成本。我们的医疗办公室和生命科学地产租赁中有一小部分是提供全方位服务的租约，我们从租户那里获得固定租金，不补偿我们的物业运营成本。
(5)医疗办公室和生命科学物业的占用数据截至2023年6月30日和2022年6月30日，包括（i）正在重建的已停用资产，（ii）租赁但未被租户占用或正在提供转租的空间，以及（iii）正在装修供入住的空间。
(6)不包括在我们拥有某些房产之前的时期的数据、已售或归类为待售房产的数据（如果有）以及在所述期间转移业务的数据。
(7)租赁给第三方运营商和健康中心的其他三网租赁老年人生活社区的运营数据是根据我们的租户提供的截至2023年3月31日和2022年3月31日的三个月或向我们提供租户运营业绩的最近一个时期的运营业绩列报的。我们尚未独立核实租户的运营数据。
24
目录
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，我们在Office Portfolio板块的医疗办公室和生命科学物业签订了新的和续订的租约，如下表所示（美元和平方英尺以千计，每平方英尺的金额除外）：
截至2023年6月30日的三个月
 新租约续订总计
本季度租赁的平方英尺163 161 324 
加权平均租金变动（按可出租平方英尺计算）0.5 %2.1 %1.3 %
加权平均租期（年） (1)
8.2 5.7 6.9 
租赁成本和特许权承诺总额 (2)
$8,602 $2,038 $10,640 
每平方英尺的租赁成本和特许权承诺总额 (2)
$52.84 $12.66 $32.86 
每年每平方英尺的租赁成本和特许权承诺总额 (2)
$6.47 $2.23 $4.78 
截至2023年6月30日的六个月
 新租约续订总计
在此期间租赁的平方英尺201 195 396 
加权平均租金变动（按可出租平方英尺计算）5.1 %3.9 %4.5 %
加权平均租期（年） (1)
9.1 5.6 7.3 
租赁成本和特许权承诺总额 (2)
$12,772 $2,764 $15,536 
每平方英尺的租赁成本和特许权承诺总额 (2)
$63.69 $14.13 $39.22 
每年每平方英尺的租赁成本和特许权承诺总额 (2)
$7.04 $2.51 $5.35 
(1)根据截至2023年6月30日的现有租赁的年化租金收入进行加权，包括直线租金调整和估计的经常性费用报销，不包括租赁价值摊销。
(2)包括对租赁支出和优惠的承付款，例如租户改善、租赁佣金、租户补偿和免费租金。
租约到期时间表
截至2023年6月30日，我们的医疗办公室和Office Portfolio细分市场生命科学物业的租约到期日如下（千美元）：
年租户人数租赁平方英尺占总数的百分比总数的累积百分比
年化租金收入(1)
占总数的百分比总数的累积百分比
202340493,363 6.5 %6.5 %$15,076 6.8 %6.8 %
202467809,109 10.7 %17.2 %19,359 8.8 %15.6 %
202576709,745 9.4 %26.6 %17,732 8.1 %23.7 %
202661776,502 10.3 %36.9 %24,064 10.9 %34.6 %
202759874,557 11.6 %48.5 %21,580 9.8 %44.4 %
2028541,085,878 14.4 %62.9 %29,628 13.5 %57.9 %
202939490,707 6.5 %69.4 %14,468 6.6 %64.5 %
203023293,026 3.9 %73.3 %7,419 3.4 %67.9 %
203117896,062 11.9 %85.2 %25,982 11.8 %79.7 %
2032 年及以后511,118,154 14.8 %100.0 %44,953 20.3 %100.0 %
总计4877,547,103 100.0 %$220,261 100.0 %
加权平均剩余租赁期限（以年为单位）5.1 5.4 
(1)年化租金收入基于截至2023年6月30日的现有租约的租金，包括直线租金调整和某些净租赁和修改后的总租赁的估计经常性费用报销，不包括我们某些医疗办公室和生命科学物业的租赁价值摊销。
尚未提供租赁给第三方运营商的三网租赁老年人生活社区和健康中心的租约到期数据，因为租赁到期时间表与我们的年度报告中报告的租约到期时间表没有变化，唯一的不同是（i）在2023年2月，我们与一家私人运营商签订了为期15年的租约，该租约始于2023年6月，我们与私人运营商签订了两份为期20年的租约，其中预计会
25
目录
从2024年开始，我们有两个健康中心的运营商，（iii）我们已经续订了与三个健康中心的租户的租约，为期两年，将于2025年到期。
26

运营业绩（除非另有说明，否则以千美元和平方英尺为单位）
我们在以下两个领域开展业务并报告财务信息：Office Portfolio和SHOP。我们根据这两个报告细分市场的相似运营和经济特征对它们进行汇总。我们的办公投资组合部门包括租赁给医疗提供商和其他医疗相关企业的医疗办公物业，以及租赁给生物技术实验室和其他类似租户的生命科学物业。我们的SHOP细分市场由管理的老年人生活社区组成，这些社区提供短期和长期居住生活，在某些情况下，还为居民提供护理和其他服务，在这些社区中，我们向经理支付代表我们运营社区的费用。
我们还报告了 “非分部” 业务，包括租赁给第三方运营商的三网租赁老年人生活社区和健康中心，我们认为租金不足以构成单独的报告细分市场，以及任何其他不属于特定报告细分市场的收入或支出。
下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中我们每个细分市场的经营业绩：
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
收入：  
办公室投资组合$53,368 $52,610 $110,390 $107,607 
商店284,846 250,506 564,438 495,954 
非细分市场8,005 9,912 17,421 20,200 
总收入$346,219 $313,028 $692,249 $623,761 
净收益（亏损）：
办公室投资组合$(1,911)$14,365 $8,497 $358,056 
商店(18,951)(30,094)(46,495)(65,967)
非细分市场(51,709)(93,654)(87,231)(161,049)
净收益（亏损）$(72,571)$(109,383)$(125,229)$131,040 
以下各节分析和讨论了我们每个分部在所述期间的运营业绩。
27

截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月相比（美元和平方英尺以千计，平均月费率除外）：
除非另有说明，否则本节中提及的业绩、收入或支出的变更或比较是指截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的业绩的比较。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下包含了我们对NOI的定义、净收益（亏损）与NOI的对账以及为什么我们认为NOI是适当的补充衡量标准的描述。
截至6月30日的三个月
20232022$ Change% 变化
按细分市场划分的 NOI：
办公室投资组合$29,430 $30,584 $(1,154)(3.8)%
商店22,887 6,466 16,421 254.0 %
非细分市场7,674 9,912 (2,238)(22.6)%
NOI 总计59,991 46,962 13,029 27.7 %
折旧和摊销68,394 58,261 10,133 17.4 %
一般和行政7,284 7,207 77 1.1 %
收购和某些其他与交易相关的成本6,043 609 5,434 nm
资产减值11,299 — 11,299 nm
出售财产的损失— (686)686 (100.0)%
股票证券亏损，净额— (10,157)10,157 (100.0)%
利息和其他收入5,134 2,266 2,868 126.6 %
利息支出
(47,384)(55,975)8,591 (15.3)%
修改或提前清偿债务造成的损失— (29,560)29,560 (100.0)%
所得税（支出）收益前亏损和被投资方净收益中的权益(75,279)(113,227)37,948 nm
所得税（费用）补助(221)640 (861)(134.5)%
被投资者的净收益中的权益2,929 3,204 (275)(8.6)%
净亏损$(72,571)$(109,383)$36,812 nm
nm-没有意义
办公室投资组合:
 
可比的房产 (1)
所有房产
 截至6月30日，截至6月30日，
 2023202220232022
建筑物总数91 91 105 104 
总平方英尺7,677 7,689 8,797 8,723 
占用率93.0 %93.1 %85.8 %88.1 %
(1)包括我们拥有并自2022年4月1日起持续投入使用的医疗办公室和生命科学物业；不包括归类为待售或正在重建中停止使用的房产（如果有），以及我们拥有股权的未合并合资企业拥有的医疗办公室和生命科学房产。
截至6月30日的三个月
可比 (1)
不可比较
房产结果房产结果综合物业业绩
$%$%
 20232022改变改变2023202220232022改变改变
租金收入$49,607 $48,036 $1,571 3.3 %$3,761 $4,574 $53,368 $52,610 $758 1.4 %
物业运营费用(20,000)(19,171)829 4.3 %(3,938)(2,855)(23,938)(22,026)1,912 8.7 %
NOI$29,607 $28,865 $742 2.6 %$(177)$1,719 $29,430 $30,584 $(1,154)(3.8)%
(1)包括我们拥有并自2022年4月1日起持续投入使用的医疗办公室和生命科学物业；不包括归类为待售或正在重建中停止使用的房产（如果有），以及我们拥有股权的未合并合资企业拥有的医疗办公室和生命科学房产。
28

租金收入。租金收入的增加主要是由于我们的同类房产、最近重新开发的某些房产的租金收入以及我们自2022年4月1日以来收购了一处房产的租金收入有所增加，但部分抵消了我们其中一处房产的租户违约，导致相应的未摊销直线应收租金被注销，我们的某些房产已停止使用和/或目前正在进行重建。我们同类物业的租金收入增加的主要原因是我们的新租赁和续订租赁活动导致平均租金增加，某些同类物业的物业运营费用报销额增加，以及某些同类物业的停车收入增加。
物业运营费用。物业运营费用包括房地产税、公用事业费用、保险、管理费、物业级别人员的工资和福利成本、维修和维护费用、清洁费用以及运营这些物业的其他直接成本。房地产运营支出的增加主要是由于我们的同类物业、我们最近重新开发的某些房产的房地产运营费用增加，以及我们自2022年4月1日以来收购了一处房产。我们同类物业的房地产运营支出增加主要是由于我们某些同类物业的房地产税和其他直接成本的增加，但公用事业费用的减少部分抵消了这一点。
净营业收入。NOI的变化反映了上述租金收入和物业运营支出的净变化。
商店:
 
可比的房产(1)
所有房产
 截至三个月并持续三个月截至三个月并持续三个月
 已于6月30日结束已于6月30日结束
 2023202220232022
房产总数225 225 234 234 
单位数量24,612 24,612 25,322 25,075 
占用率78.0 %73.6 %77.8 %73.6 %
平均月费率 (2)
$4,808 $4,510 $4,809 $4,480 
(1)由我们拥有并已投入使用的老年人生活社区组成，这些社区在同一细分市场中报告，自2022年4月1日起由同一运营商持续运营；不包括归类为待售、关闭或停止服务的社区（如果有）。
(2)平均月费率的计算方法是将平均每日费率（定义为该期间的居民费用和服务总额除以已占用的单位）乘以 30 天。
截至6月30日的三个月
可比 (1)
不可比较
房产结果房产结果综合物业业绩
$%$%
 20232022改变改变2023202220232022改变改变
居民费用和服务$280,176 $247,866 $32,310 13.0 %$4,670 $2,640 $284,846 $250,506 $34,340 13.7 %
物业运营费用(257,215)(240,038)17,177 7.2 %(4,744)(4,002)(261,959)(244,040)17,919 7.3 %
NOI$22,961 $7,828 $15,133 193.3 %$(74)$(1,362)$22,887 $6,466 $16,421 254.0 %
(1)由我们拥有并已投入使用的老年人生活社区组成，这些社区在同一细分市场中报告，自2022年4月1日起由同一运营商持续运营；不包括归类为待售、关闭或停止服务的社区（如果有）。
居民费用和服务。居民费用和服务是我们管理的老年人生活社区赚取的收入。我们在提供服务和累计相关费用时确认这些收入。居民费用和服务增加的主要原因是我们同类房产的入住率和平均月费的增加，以及将三处以前租赁的房产转移到我们的SHOP细分市场，如下所述，由于飓风伊恩遭受的破坏，我们的社区停止了服务，部分抵消了这一点。
物业运营费用。物业运营费用包括房地产税、公用事业费用、保险、物业级别人员的工资和福利成本、维修和维护费用、管理费、清洁费用以及运营这些社区的其他直接成本。房地产运营支出增加的主要原因是劳动力成本增加、为改善入住率而增加的销售和营销成本以及将三处以前租赁的房产转移到我们的SHOP细分市场，如下所述，由于飓风伊恩遭受的破坏，我们的社区停止服务，部分抵消了这一点。
净营业收入。NOI的变化反映了上述居民费用和服务以及房地产运营支出的净变化。
29

非细分市场(1):
 
可比的房产 (2)
所有房产
 截至6月30日的三个月中，截至6月30日的三个月中，
 2023202220232022
房产总数：
三网租赁的养老生活社区26 26 27 30 
健康中心10 10 10 10 
(1)非分部业务包括我们的所有其他业务，包括租赁给第三方运营商的某些老年人生活社区和健康中心，我们认为这些细分市场不够重要，不足以构成单独的报告细分市场，以及任何其他不能归因于特定报告细分市场的收入或支出。
(2)可比房产包括我们拥有的房产，这些房产已在同一细分市场上报，自2022年4月1日以来持续租赁给同一运营商；不包括归类为待售的房产（如果有）。
截至6月30日的三个月
可比 (1)
不可比较
房产结果房产结果综合物业业绩
$%$%
 20232022改变改变2023202220232022改变改变
租金收入$8,005 $8,977 $(972)(10.8)%$— $935 $8,005 $9,912 $(1,907)(19.2)%
物业运营费用(331)— 331 nm— — (331)— 331 nm
NOI$7,674 $8,977 $(1,303)(14.5)%$— $935 $7,674 $9,912 $(2,238)(22.6)%
nm-没有意义
(1)包括我们自2022年4月1日以来在同一细分市场上报告并持续租赁给同一运营商的房产；不包括归类为待售的房产（如果有）。
租金收入。租金收入下降的主要原因是我们三个老年人生活社区的租赁协议终止，取而代之的是我们TRS结构下的管理协议，以及我们同类房产的租金收入减少。同类房产租金收入的下降主要是由于在截至2022年6月30日的三个月中，一位租户在我们六个健康中心的租约下拖欠了现金租金。2023 年 1 月，我们同意修改其中三个健康中心的租约，收回其余三个健康中心。2023年2月，我们与一家私人运营商签订了为期15年的租约，该租约始于2023年6月，其中一个收回的健康中心。2023年3月，我们分别签订了两份为期20年的租约，预计将于2024年开始，其余两个收回的健康中心由运营商承担。
物业运营费用。物业运营费用包括房地产税和我们代表先前根据六个健康中心的租约拖欠的租户支付的其他费用。根据2023年1月与该租户达成的协议，我们预计将继续为其中三个健康中心支付房地产税和其他直接费用。我们还将继续为2023年2月和3月租赁的三个健康中心支付房地产税和其他直接费用，直到根据租约，费用由租户承担。
净营业收入。NOI的变化反映了上述租金收入和物业运营支出的净变化。
合并:
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用增加的主要原因是我们自2022年4月1日以来购买了某些房产的资本改善以及我们收购了一处房产。自2022年4月1日以来，某些折旧资产已完全折旧，部分抵消了折旧和摊销费用的增加。
一般和管理费用。一般和管理费用包括根据我们的业务管理协议向RMR支付的费用、法律和会计费用、受托人的费用和开支、股权补偿费用以及与我们的上市公司地位相关的其他费用。一般和管理费用的增加主要是由于律师费的增加，但与截至2022年6月30日的三个月相比，在截至2023年6月30日的三个月中，合并负债减少和普通股交易价格下跌，我们的基本业务管理费用支出减少部分抵消了这一点。
30

收购和某些其他与交易相关的成本。在截至2023年6月30日的三个月中，收购和某些其他与交易相关的成本主要是与合并有关的成本。在截至2022年6月30日的三个月中，收购和某些其他与交易相关的成本主要是与某些老年人生活社区向其他第三方管理者过渡相关的成本。
资产减值。有关我们的资产减值费用的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2。
出售财产的损失。 房地产销售亏损是我们在截至2022年6月30日的三个月中出售某些房产和合资股权的净结果。有关房地产销售损失的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注2，载于本10-Q表季度报告第一部分第1项，以及年度报告第四部分第15项中包含的合并财务报表附注3。
股票证券亏损，净额净股权证券亏损是指将我们之前对AlerisLife的投资调整为其公允价值的未实现净亏损。有关我们之前对AlerisLife的投资的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中我们简明合并财务报表附注5和10。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由于与截至2022年6月30日的三个月相比，利率更高，在截至2023年6月30日的三个月中，利息收入增加。利息和其他收入的增加也是由于在截至2023年6月30日的三个月中，我们从CARES法案、ARPA和各种州计划下的某些计划中获得了1466美元的资金，而在截至2022年6月30日的三个月中，我们从某些计划中获得了760美元的资金。
利息支出。 利息支出减少的主要原因是我们在2022年6月赎回了2025年到期的9.75％的优先票据中的50万美元，以及信贷额度下的平均借款减少。我们的信贷额度下利率的提高部分抵消了这些下降。
修改或提前清偿债务造成的损失。在截至2022年6月30日的三个月中，我们记录了与赎回2025年到期的9.75％优先票据中的50万美元有关的提前清偿债务的亏损，部分被提前清偿与预付抵押贷款票据相关的债务收益所抵消。
所得税（费用）补助。所得税（支出）福利是我们在某些需要缴纳州所得税的司法管辖区获得的营业收入的结果。
被投资方净收益中的权益。被投资方净收益中的权益是我们在合资企业中投资的公允价值的变化。
31

截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月相比（美元和平方英尺以千计，平均月费率除外）：
除非另有说明，否则本节中提及的业绩、收入或支出的变更或比较是指截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的业绩的比较。下文 “非公认会计准则财务指标” 标题下包含了我们对NOI的定义、净收益（亏损）与NOI的对账以及为什么我们认为NOI是适当的补充衡量标准的描述。
截至6月30日的六个月
20232022$ Change% 变化
按细分市场划分的 NOI：
办公室投资组合$62,937 $62,134 $803 1.3 %
商店40,150 6,619 33,531 506.6 %
非细分市场16,854 20,200 (3,346)(16.6)%
NOI 总计119,941 88,953 30,988 34.8 %
折旧和摊销133,194 115,520 17,674 15.3 %
一般和行政13,157 14,492 (1,335)(9.2)%
收购和某些其他与交易相关的成本6,136 1,537 4,599 299.2 %
资产减值17,224 — 17,224 nm
出售房产的收益1,233 327,108 (325,875)(99.6)%
股票证券的净收益和亏损8,126 (18,710)26,836 (143.4)%
利息和其他收入9,329 2,661 6,668 250.6 %
利息支出
(95,164)(113,106)17,942 (15.9)%
修改或提前清偿债务造成的损失(1,075)(30,043)28,968 (96.4)%
所得税支出前的（亏损）收入和被投资方净收益中的权益(127,321)125,314 (252,635)nm
所得税支出(190)(832)642 (77.2)%
被投资者的净收益中的权益2,282 6,558 (4,276)(65.2)%
净（亏损）收入$(125,229)$131,040 $(256,269)nm
nm-没有意义
办公室投资组合:
 
可比的房产 (1)
所有房产
 截至6月30日，截至6月30日，
 2023202220232022
建筑物总数91 91 105 104 
总平方英尺7,677 7,689 8,797 8,723 
占用率93.0 %93.1 %85.8 %88.1 %
(1)包括我们拥有并自2022年1月1日起持续投入使用的医疗办公室和生命科学物业；不包括归类为待售或正在重建中停止使用的房产（如果有），以及我们拥有股权的未合并合资企业拥有的医疗办公室和生命科学房产。
截至6月30日的六个月
可比 (1)
不可比较
房产结果房产结果综合物业业绩
$%$%
 20232022改变改变2023202220232022改变改变
租金收入$98,858 $95,781 $3,077 3.2 %$11,532 $11,826 $110,390 $107,607 $2,783 2.6 %
物业运营费用(39,695)(38,367)1,328 3.5 %(7,758)(7,106)(47,453)(45,473)1,980 4.4 %
NOI$59,163 $57,414 $1,749 3.0 %$3,774 $4,720 $62,937 $62,134 $803 1.3 %
(1)包括我们拥有并自2022年1月1日起持续投入使用的医疗办公室和生命科学物业；不包括归类为待售或正在重建中停止使用的房产（如果有），以及我们拥有股权的未合并合资企业拥有的医疗办公室和生命科学房产。
32

租金收入。租金收入的增加主要是由于我们自2022年1月1日以来收购了一处房产，以及我们的同类房产和最近重新开发的某些房产的租金收入有所增加，但部分抵消了这一增长的部分原因是，我们拥有股权的未合并合资企业目前拥有的10处医疗办公室和生命科学物业的解体、我们其中一处房产的租户违约导致相应的未摊销直线应收租金以及我们的某些房产从中取出服务和/或目前正在进行重建。我们同类物业的租金收入增加的主要原因是我们的新租赁和续订租赁活动导致平均租金增加，某些同类物业的物业运营费用报销额增加，以及某些同类物业的停车收入增加。
物业运营费用。房地产运营支出的增加主要是由于我们同类物业、最近重新开发的某些房产的房地产运营费用增加，以及我们自2022年1月1日以来收购了一处房产，但部分被目前由我们拥有股权的未合并合资企业拥有的10处医疗办公室和生命科学物业的分拆所抵消。我们同类物业的房地产运营支出增加主要是由于我们某些同类物业的保险费用、房地产税和其他直接成本的增加，部分被园林绿化支出的减少所抵消。
净营业收入。NOI的变化反映了上述租金收入和物业运营支出的净变化。
商店:
 
可比的房产(1)
所有房产
 截至6月30日的六个月中，截至6月30日的六个月中，
 2023202220232022
房产总数225 225 234 234 
单位数量24,612 24,612 25,322 25,075 
占用率77.6 %73.3 %77.4 %73.3 %
平均月费率 (2)
$4,822 $4,505 $4,823 $4,476 
(1)由我们拥有并已投入使用的老年人生活社区组成，这些社区在同一细分市场中报告，自2022年1月1日起由同一运营商持续运营；不包括归类为待售、关闭或停止服务的社区（如果有）。
(2)平均月费率的计算方法是将平均每日费率（定义为该期间的居民费用和服务总额除以已占用的单位）乘以 30 天。
截至6月30日的六个月
可比 (1)
不可比较
房产结果房产结果综合物业业绩
$%$%
 20232022改变改变2023202220232022改变改变
居民费用和服务$555,165 $490,697 $64,468 13.1 %$9,273 $5,257 $564,438 $495,954 $68,484 13.8 %
物业运营费用(514,705)(481,194)33,511 7.0 %(9,583)(8,141)(524,288)(489,335)34,953 7.1 %
NOI$40,460 $9,503 $30,957 325.8 %$(310)$(2,884)$40,150 $6,619 $33,531 506.6 %
(1)由我们拥有并已投入使用的老年人生活社区组成，这些社区在同一细分市场中报告，自2022年1月1日起由同一运营商持续运营；不包括归类为待售、关闭或停止服务的社区（如果有）。
居民费用和服务。居民费用和服务增加的主要原因是我们同类房产的入住率和平均月费的增加，以及将三处以前租赁的房产转移到我们的SHOP细分市场，如下所述，由于飓风伊恩遭受的破坏，我们的社区停止了服务，部分抵消了这一点。
物业运营费用。房地产运营支出增加的主要原因是劳动力成本增加、为改善入住率而增加的销售和营销成本以及将三处以前租赁的房产转移到我们的SHOP细分市场，如下所述，由于飓风伊恩遭受的破坏，我们的社区停止服务，部分抵消了这一点。
净营业收入。NOI的变化反映了上述居民费用和服务以及房地产运营支出的净变化。
33

非细分市场(1):
 
可比的房产 (2)
所有房产
 截至6月30日的六个月中，截至6月30日的六个月中，
 2023202220232022
房产总数：
三网租赁的养老生活社区26 26 27 30 
健康中心10 10 10 10 
(1)非分部业务包括我们的所有其他业务，包括租赁给第三方运营商的某些老年人生活社区和健康中心，我们认为这些细分市场不够重要，不足以构成单独的报告细分市场，以及任何其他不能归因于特定报告细分市场的收入或支出。
(2)可比房产由我们拥有的房产组成，这些房产已在同一细分市场上报并自 2022 年 1 月 1 日起持续租赁给同一家运营商；不包括归类为待售的房产（如果有）。
截至6月30日的六个月
可比 (1)
不可比较
房产结果房产结果综合物业业绩
$%$%
 20232022改变改变2023202220232022改变改变
租金收入$17,421 $17,938 $(517)(2.9)%$— $2,262 $17,421 $20,200 $(2,779)(13.8)%
物业运营费用(567)— 567 nm— — (567)— 567 nm
NOI$16,854 $17,938 $(1,084)(6.0)%$— $2,262 $16,854 $20,200 $(3,346)(16.6)%
nm-没有意义
(1)包括我们自2022年1月1日以来在同一细分市场中报告并持续租赁给同一运营商的房产；不包括归类为待售的房产（如果有）。
租金收入。租金收入下降的主要原因是我们三个老年人生活社区的租赁协议终止，取而代之的是我们TRS结构下的管理协议，以及我们同类房产的租金收入减少。同类房产租金收入的下降主要是由于在截至2022年6月30日的六个月中，一位租户收到了现金租金，该租户此前根据我们六个健康中心的租约违约。2023 年 1 月，我们同意修改其中三个健康中心的租约，收回其余三个健康中心。2023年2月，我们与一家私人运营商签订了为期15年的租约，该租约始于2023年6月，其中一个收回的健康中心。2023年3月，我们分别签订了两份为期20年的租约，预计将于2024年开始，其余两个收回的健康中心由运营商承担。
物业运营费用。房地产运营费用包括房地产税和我们代表租户支付的其他费用，此前根据我们六个健康中心的租约违约。根据2023年1月与该租户达成的协议，我们预计其中三个健康中心将继续征收房地产税和其他直接费用。我们还将继续为2023年2月和3月租赁的三个健康中心缴纳房地产税和其他直接费用，直到这些费用根据租约成为租户的责任。
净营业收入。NOI的变化反映了上述租金收入和物业运营支出的净变化。
合并:
折旧和摊销费用。折旧和摊销费用增加的主要原因是我们自2022年1月1日以来购买了某些房产的资本改善以及我们收购了一处房产。折旧和摊销费用的增加被一家未合并的合资企业拥有的10处医疗办公室和生命科学物业的分拆部分抵消，我们拥有该合资企业的股权，某些折旧资产自2022年1月1日以来已完全折旧。
一般和管理费用。一般和管理费用减少的主要原因是，与截至2022年6月30日的六个月相比，截至2023年6月30日的六个月中，合并负债减少和普通股交易价格下跌，导致我们的基本业务管理费用支出减少，部分被律师费的增加所抵消。
34

收购和某些其他与交易相关的成本。在截至2023年6月30日的六个月中，收购和某些其他与交易相关的成本主要是与合并有关的成本。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，收购和某些其他与交易相关的成本还包括与某些老年人生活社区过渡到其他第三方经理相关的成本。
资产减值。有关我们的资产减值费用的信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2。
出售房产的收益。 出售房产的收益是我们在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中出售某些房产和合资股权的净结果。有关房地产出售收益的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注2，载于本10-Q表季度报告第一部分第1项，以及年度报告第四部分第15项中包含的合并财务报表附注3。
股票证券的净收益和亏损。股票证券的净收益和亏损是指根据公允价值调整我们以前对AlerisLife的投资的已实现和未实现的净收益和亏损。有关我们以前对AlerisLife的投资的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注5和10。
利息和其他收入。利息和其他收入的增加主要是由于与截至2022年6月30日的六个月相比，利率更高，在截至2023年6月30日的六个月中赚取的利息更高。利息和其他收入的增加也是由于在截至2023年6月30日的六个月中，我们从CARES法案、ARPA和各种州计划下的某些计划中获得了1466美元的资金，而在截至2022年6月30日的六个月中，我们从某些计划中获得了959美元的资金。
利息支出。 利息支出减少的主要原因是我们在2022年6月赎回了2025年到期的9.75％的优先票据中的50万美元，以及信贷额度下的平均借款减少。我们的信贷额度下利率的提高部分抵消了这一下降。
修改或提前清偿债务造成的损失。在截至2023年6月30日的六个月中，我们记录了与信贷协议修正案有关的修改或提前清偿债务的损失。在截至2022年6月30日的六个月中，我们记录了与修订信贷协议和赎回2025年到期的9.75％优先票据中的50万美元有关的修改或提前清偿债务的亏损，部分被提前偿还抵押贷款票据相关的债务收益所抵消。
所得税支出。所得税支出是我们在某些需要缴纳州所得税的司法管辖区获得的营业收入的结果。
被投资方净收益中的权益。被投资方净收益中的权益是我们在合资企业中投资的公允价值的变化。
35

非公认会计准则财务指标（千美元，每股金额除外）
我们列出了美国证券交易委员会适用规则所指的某些 “非公认会计准则财务指标”，包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的运营资金（FFO）、正常化运营资金或标准化FFO以及NOI。根据公认会计原则，这些指标不代表经营活动产生的现金，不应被视为净收益（亏损）的替代方案，以此作为我们经营业绩的指标或衡量我们流动性的指标。这些衡量标准应与我们的简明合并综合收益（亏损）表中列报的净收益（亏损）一起考虑。我们认为这些非公认会计准则指标是衡量房地产投资信托基金经营业绩以及净收益（亏损）的适当补充指标。我们认为，这些衡量标准为投资者提供了有用的信息，因为通过排除某些历史金额（例如折旧和摊销）的影响，它们可能有助于比较我们在不同时期之间以及与其他房地产投资信托基金的经营业绩，而且，就NOI而言，仅反映在房地产层面产生和产生的收入和支出项目可能有助于投资者和管理层了解我们房产的运营。
运营资金和标准化运营资金
我们计算 FFO 和标准化 FFO 如下所示。FFO是根据全国房地产投资信托协会定义的基准计算的，即净收益（亏损），根据公认会计原则计算，不包括出售房产的任何损益、净收益权益或未合并合资企业的亏损、房地产资产减值损失、股权证券的收益或亏损（如果有），并包括为反映我们在以前在Aler的权益法投资中占FFO的比例而进行的调整在我们对 AlerisLife 进行股权投资期间，我们对 AlerisLife 进行了股权投资计为权益法投资，以及我们在未合并的合资企业中占FFO的比例份额，加上房地产折旧和合并物业的摊销，以及目前不适用于我们的某些其他调整。在计算标准化FFO时，我们会根据以下所示项目进行调整，包括对未合并合资企业的类似调整（如果有）。FFO和标准化FFO是我们董事会在确定向股东分配的金额时考虑的因素之一。其他因素包括但不限于维持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格的要求、管理我们债务的协议的限制、债务和股权资本的可用性、我们对未来资本要求和经营业绩的预期，以及我们对支付债务的预期现金需求和可用性。 O其他房地产公司和房地产投资信托基金计算FFO和标准化FFO的方式可能与我们不同。
下表显示了我们对截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的FFO和标准化FFO的计算，以及净收益（亏损）（我们的简明合并财务报表中报告的GAAP下最直接可比的财务指标）与FFO和Norgamed FFO的对账。该表还比较了这些时期的股东分配、FFO和标准化FFO以及每股净收益（亏损）。
36

 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
净（亏损）收入$(72,571)$(109,383)$(125,229)$131,040 
折旧和摊销68,394 58,261 133,194 115,520 
出售物业的亏损（收益）— 686 (1,233)(327,108)
资产减值11,299 — 17,224 — 
股票证券的净收益和亏损— 10,157 (8,126)18,710 
未合并合资企业净收益中的权益(2,929)(3,204)(2,282)(6,558)
来自未合并合资企业的FFO份额1,897 3,704 3,896 7,379 
调整以反映我们在归属于权益法投资的FFO中所占的份额— (1,466)(1,586)(3,398)
FFO6,090 (41,245)15,858 (64,415)
收购和某些其他与交易相关的成本6,043 609 6,136 1,537 
修改或提前清偿债务造成的损失— 29,560 1,075 30,043 
调整以反映我们在归属于权益法投资的标准化FFO中所占的份额— 681 1,576 539 
标准化的 FFO$12,133 $(10,395)$24,645 $(32,296)
已发行普通股的加权平均值（基本和摊薄后）238,682 238,197 238,636 238,173 
每股普通股数据（基本和摊薄后）：
净（亏损）收入$(0.30)$(0.46)$(0.52)$0.55 
FFO$0.03 $(0.17)$0.07 $(0.27)
标准化的 FFO$0.05 $(0.04)$0.10 $(0.14)
已宣布的发行版 $0.01 $0.01 $0.02 $0.02 
房地产净营业收入 (NOI)
我们按如下所示计算 NOI。NOI的计算不包括净收益（亏损）的某些组成部分，以便提供与我们的房地产层面经营业绩更密切相关的业绩。我们将NOI定义为房地产收入减去房地产运营支出。NOI 不包括资本化租户改善成本和租赁佣金的摊销，我们将其记录为折旧和摊销。我们使用NOI来评估个人和公司范围的物业水平。其他房地产公司和房地产投资信托基金计算NOI的方法可能与我们不同。
37

上文第 2 项中包含了按应申报细分市场划分的 NOI 的计算。下表包括截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的净收益（亏损）与NOI的对账情况。
截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
2023202220232022
净收益（亏损）与NOI的对账：    
净（亏损）收入$(72,571)$(109,383)$(125,229)$131,040 
被投资者的净收益中的权益(2,929)(3,204)(2,282)(6,558)
所得税支出（福利）221 (640)190 832 
所得税（支出）收益前的（亏损）收入和被投资方净收益中的权益(75,279)(113,227)(127,321)125,314 
修改或提前清偿债务造成的损失— 29,560 1,075 30,043 
利息支出47,384 55,975 95,164 113,106 
利息和其他收入(5,134)(2,266)(9,329)(2,661)
股票证券的净收益和亏损— 10,157 (8,126)18,710 
出售物业的亏损（收益）— 686 (1,233)(327,108)
资产减值11,299 — 17,224 — 
收购和某些其他与交易相关的成本6,043 609 6,136 1,537 
一般和行政7,284 7,207 13,157 14,492 
折旧和摊销68,394 58,261 133,194 115,520 
NOI 总计$59,991 $46,962 $119,941 $88,953 
办公室投资组合 NOI$29,430 $30,584 $62,937 $62,134 
现在就选购吧22,887 6,466 40,150 6,619 
非细分市场NOI7,674 9,912 16,854 20,200 
NOI 总计$59,991 $46,962 $119,941 $88,953 

流动性和资本资源
根据合并协议，我们同意按照过去的惯例，在正常业务过程中在所有重大方面开展业务。合并协议包含某些可能影响我们的流动性和资本资源的运营契约，但我们预计在合并完成或合并协议终止之前，我们的流动性和资本资源不会发生任何重大变化（如果适用）。
我们用于支付运营和资本支出、偿还债务和向股东进行分配的主要现金来源是我们作为租赁物业的租金收入、管理社区的居民费用和服务收入以及处置某些房产的收益产生的运营现金流。我们未来的经营活动现金流将主要取决于：
•我们从租户那里获得租金的能力；
•我们维持或增加我们物业的入住率和房价的能力；
•我们和我们的经理控制我们物业的运营支出和资本支出的能力，包括因劳动力供应有限以及工资和大宗商品价格上涨而可能产生的运营费用增加；以及
•我们的经理维持或增加我们管理的老年人生活社区回报的能力。
COVID-19 疫情的持续影响以及当前的经济和市场状况对老年人生活行业产生了不利影响。这些情况继续对我们的业绩产生重大的负面影响
38
目录
运营、财务状况和现金流量。尽管与 COVID-19 疫情期间的低水平相比，最近出现了复苏和需求增加的迹象，但我们的 SHOP 细分市场的复苏速度比先前预期的要慢，我们无法确定老年人住房业务何时或是否会恢复到疫情前的历史水平。为了减轻 COVID-19 疫情带来的缓慢复苏以及我们SHOP细分市场运营现金流波动性增加的影响，我们将继续与老年生活运营商合作，管理成本，尤其是劳动力成本，并提高费率和入住率。为了增加现金流恢复的可能性，我们继续向SHOP细分市场投资资金，自2023年3月1日提交年度报告以来，SHOP细分市场已经减少了我们的现金余额。截至2023年6月30日，我们可用于还本付息的合并收入与还本付息的比率低于信贷协议和公共债务契约规定的1.5倍发生要求，而且我们无法确定该比率将在多长时间内保持在1.5倍以下。在预估比率达到或超过1.5倍之前，我们无法为现有或到期的债务再融资或发行新债务。截至2023年6月30日，自2023年8月1日本10-Q表季度报告第一部分第1项所含财务报表发布之日起一年内，我们有3.384亿美元的现金及现金等价物和7亿美元的未偿债务。这包括我们的信贷额度下的4.5亿美元未偿借款，该额度将于2024年1月15日到期。我们的信贷额度由61处房产担保，根据2023年7月完成的评估，这些房产的评估价值约为10亿美元。除了我们在2024年1月到期的信贷额度外，我们还有2.5亿美元的优先票据将于2024年5月1日到期。
根据上述挑战，以及我们的现金余额减少、办公室投资组合和SHOP板块的额外资本承诺以及即将到期的债务，我们得出的结论是，自2023年8月1日10-Q表季度报告第一部分第1项所含财务报表发布之日起，我们能否继续经营至少一年，存在重大疑问。如下所述，我们已经签订了与OPI合并的协议。合并完成后，预计合并后的公司将遵守其财务契约，预计这将为合并后的公司提供更多获得债务资本的机会。尽管我们认为这笔交易将缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑，但我们无法保证合并将在预期的条款或时间表上完成，或者根本无法保证。如果合并没有完成，我们将寻求筹集额外资金，但我们可以寻求的融资类型有限，因为我们无法为现有或到期的债务再融资，也无法发行新债务，如上所述。由于资本市场状况充满挑战，我们认为，截至2023年8月1日10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的财务报表发布之日，我们不太可能筹集足够的资金来履行即将到来的合同承诺。截至2023年8月1日，我们无法证明我们的管理层为缓解人们对我们继续作为持续经营企业的能力的实质性怀疑而制定的计划有可能缓解引起人们严重怀疑的情况，因为我们与OPI合并的计划需要获得股东和其他惯常批准，而我们筹集救援资金的潜在计划受我们无法控制的市场条件的影响。
我们在本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表不包括与记录的资产金额的可收回性和分类或这种不确定性可能导致的负债金额和分类有关的任何调整。
2021 年 3 月，鉴于与 COVID-19 疫情相关的不确定性，作为一项预防措施，我们在信贷额度下借了8亿美元，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性。2022年2月，我们在信贷额度下偿还了1亿美元的未偿借款，贷款承诺减少到7亿美元。2022年2月，我们行使了将信贷额度的到期日延长一年至2024年1月。2023年1月，根据信贷协议的条款，我们偿还了信贷额度下的1.136亿美元未偿借款，贷款承诺减少至5.864亿美元。2023年2月，根据信贷协议的修正案，我们在信贷额度下偿还了1.364亿美元的未偿借款，贷款承诺进一步减少到4.5亿美元。我们没有其他选择可以延长信贷额度的到期日，根据2023年2月的信贷协议修正案，我们的信贷额度允许我们重新借入任何已偿还资金的特点已被取消。尽管我们已采取措施提高维持充足流动性的能力，但工资和大宗商品价格上涨、利率上升或持续的高利率、地缘政治风险或其他经济、市场或行业状况，包括老年人住房行业的延迟复苏、衰退或衰退，对经济或房地产和业务运营的行业造成的长期负面影响可能会进一步增加我们履行金融和其他契约的能力的压力。我们可能无法满足信贷协议中的契约和条件，或者未能履行我们的公共债务契约。如果我们认为自己无法履行我们的财务或其他契约，我们预计我们将在任何违反契约之前寻求豁免或修订，或者寻求其他融资替代方案。截至2023年6月30日，由于当前市场状况的影响继续对我们的运营产生不利影响，我们可用于还本付息的合并收入与还本付息的比率低于信贷额度和公共债务契约规定的1.5倍发生要求。在预估比率达到或超过1.5倍之前，我们无法为现有或到期的债务再融资或发行新债务。
39
目录
2022 年 1 月，我们与两家无关的第三方机构投资者成立了一家合资企业，出售我们拥有的 10 处医疗办公和生命科学物业，在扣除交易成本和其他调整之前，总收益为 6.533 亿美元。投资者从我们这里收购的股权分别相当于合资企业总股权的41％和39％，我们保留了合资企业20％的股权。出售后，我们使用公允价值期权下的权益会计法对这家合资企业进行核算。初始投资金额基于约7.025亿美元的房地产估值，减去该合资企业产生的房产的约4.566亿美元的担保债务。
2022 年 6 月，我们将海港合资企业 10% 的额外股权出售给了现有的合资投资者，在收盘成本和其他调整之前，总收益为 1.08 亿美元。此次出售生效后，我们继续拥有该合资企业10％的股权。我们的初始投资额基于17亿美元的房地产估值，减去该合资企业承担的房产的6.2亿美元现有抵押贷款债务。
2023年2月，我们出售了三个以前的老年人生活社区，总销售价格为280万美元，不包括交易成本。截至2023年7月27日，我们有四处房产根据协议出售，总销售价格约为2340万美元，不包括交易成本。我们可能无法完成我们目前计划出售的任何或全部房产的销售。此外，我们可能会以低于当前预期和/或低于此类房产账面价值的金额出售部分或全部房产，因此我们可能会因任何此类销售而蒙受损失。
以下是我们在报告期内现金流的来源和用途摘要，反映在我们的简明合并现金流量表（千美元）中：
 截至6月30日的六个月
 20232022
期初的现金和现金等价物以及限制性现金$688,302 $1,016,945 
提供的净现金（用于）：
经营活动31,723 (31,856)
投资活动(90,380)527,714 
筹资活动(272,562)(644,401)
期末的现金和现金等价物以及限制性现金$357,083 $868,402 
我们的运营流动性和资源
我们通常每月或每季度从我们的Office Portfolio物业、三净租赁的老年人生活社区和健康中心的租户那里获得最低租金，我们每月从管理的养老社区获得扣除开支的居民费用和服务收入，我们每月、每季度或每年从某些老年生活社区的租户那里获得百分比租金。
截至2023年6月30日的六个月中，（用于）经营活动提供的现金与上期相比发生了变化，这主要是由于我们SHOP细分市场中老年人生活社区的费率和入住率增加，NOI增加。此外，与2022年相比，2023年的利息支付额有所减少，这主要是由于我们在2022年6月赎回了2025年到期的9.75％的优先票据中的50万美元。
尽管我们已经看到了与SHOP细分市场相关的复苏迹象，但我们的SHOP细分市场的复苏速度比先前预期的要慢，我们面临并可能继续面临劳动力供应有限和工资上涨以及保险费上涨和大宗商品价格上涨以及对老年人生活社区需求可能减少造成的成本压力。
我们的投资流动性和资源
与前一时期相比，截至2023年6月30日的六个月中，投资活动提供的现金（用于）的变化，主要是由于我们在2022年期间向LSMD合资企业出售了10处医疗办公室和生命科学物业所得的收益，其中我们保留了20％的股权，但部分被我们以每股1.31美元的价格持有的所有10,691,658股AlerisLife普通股的招标所得的收益所抵消与2022年相比，2023年期间的房地产改善有所下降。
40
目录
以下是报告所述期间的资本支出、开发、重建和其他活动的摘要（千美元）：
 截至6月30日的三个月截至6月30日的六个月
 2023202220232022
办公室投资组合板块资本支出：
与租赁相关的成本 (1)
$9,284 $4,633 $16,032 $11,392 
建筑改进 (2)
2,561 3,319 3,417 3,904 
健康中心租赁相关费用 (1)
884 — 884 — 
SHOP 细分市场的固定资产和资本改善18,407 25,059 42,051 45,387 
经常性资本支出$31,136 $33,011 $62,384 $60,683 
开发、重建和其他活动——办公室投资组合板块 (3)
$4,792 $17,593 $6,714 $34,210 
开发、重建和其他活动——商店部分 (3)
20,405 14,282 36,628 30,396 
开发、重建和其他活动总额$25,197 $31,875 $43,342 $64,606 
(1)租赁相关成本通常包括改善租户空间的资本支出或直接向租户支付的用于改善空间的金额以及其他与租赁相关的成本，例如经纪佣金和租户激励措施。
(2)建筑物改善通常包括更换过时的建筑构件的资本支出，以延长现有资产的使用寿命，或者进行其他改善以提高房产的适销性。
(3)开发、重建和其他活动通常包括重新定位财产或带来新收入来源的资本支出。
我们计划继续将资金投资于我们的房产，包括重建项目，以更好地定位这些物业在各自的市场中，从而增加我们在未来几年的回报。到2023年，我们预计产生的资本支出将超过2022年的水平，但低于我们信贷协议规定的4亿美元限额。但是，如果合并延迟完成或未完成，或者出于其他原因，我们可能需要减少资本支出以保持流动性。
截至2023年6月30日，我们估计，三网租赁的健康中心以及医疗办公室和生命科学物业的未用租赁相关债务约为6,620万美元，其中我们预计在未来12个月内将花费约5,320万美元。我们预计将使用我们产生的运营现金流为这些债务提供资金，这些现金流包括租赁物业的租金收入、管理社区的居民费用和服务收入、手头现金、处置某些房产的收益以及与我们可能向合资企业捐款相关的收益。
我们目前正在重建办公室投资组合和整个管理的老年人生活社区中的几处房产，这些物业预计将在2023年至2025年之间的不同时间完工。我们将继续评估重建投资组合中其他物业的机会。这些重建项目可能需要大量的资本支出和时间才能完成。
如上所述，我们目前进行资本投资的能力有限。此外，由于劳动力供应限制以及工资和大宗商品价格上涨，我们计划进行的资本投资可能会延迟或成本超出我们的预期。有关我们处置的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注2。
我们的融资流动性和资源
截至2023年6月30日的六个月中，用于融资活动的现金与上期相比有所减少，这主要是由于我们在2022年6月赎回了2025年到期的9.75％的优先票据中的50万美元，但与2022年相比，2023年信贷额度下的借款偿还额有所增加，部分抵消了这一点。
截至2023年6月30日，我们有3.384亿美元的现金及现金等价物，全部由我们的信贷额度提取。我们通常使用现金余额、发行证券或处置资产的净收益以及运营产生的现金流来为我们的运营、债务偿还、分配、收购、投资、资本支出和其他一般业务目的提供资金。
为了为投资提供资金并满足因我们收到租金与我们希望或需要进行分配或支付运营或资本支出之间的时间差异而可能产生的现金需求，我们维持信贷额度。成熟度
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我们的信贷额度是2024年1月15日。截至2023年6月30日，我们的信贷额度要求按8.1％的年利率支付借款利息，外加每季度30万美元的贷款费。2021 年 3 月 31 日，鉴于与 COVID-19 疫情相关的不确定性，作为一项预防措施，我们在信贷额度下借了8亿美元，以增加我们的现金状况并保持财务灵活性。2022年2月，我们在信贷额度下偿还了1亿美元的未偿借款，贷款承诺减少到7亿美元。同样在2022年2月，我们行使了将信贷额度的到期日延长一年至2024年1月。2023年1月，根据我们的信贷协议条款，我们偿还了信贷额度下的1.136亿美元未偿借款，贷款承诺减少到5.864亿美元。2023年2月，根据信贷协议的修正案，我们在信贷额度下偿还了1.364亿美元的未偿借款，贷款承诺进一步减少到4.5亿美元。我们没有其他选择可以延长信贷额度的到期日。截至2023年6月30日和2023年7月27日，我们的信贷额度已全部提款。
2022 年 2 月，我们和我们的贷款机构修改了我们的信贷协议。根据修正案：
•我们的信贷协议中包含的固定费用承保率契约的豁免已延长至2022年12月31日；
•融资承诺从8亿美元减少到7亿美元；
•我们每年有能力为4亿美元的资本支出提供资金，并且根据信贷协议的定义，我们收购不动产的能力受到限制；
•我们的信贷额度下的利息溢价增加了15个基点；以及
•某些财务契约和限制对普通股股东的分配、股票回购、资本支出、收购额外财产和承担额外债务（每种情况都有不同的例外情况），以及2亿美元的最低流动性要求在2022年12月31日之前一直有效。
2023 年 2 月，我们和我们的贷款机构进一步修改了我们的信贷协议。根据修正案：
•固定费用保险比率契约的豁免已延长至我们的信贷额度的到期日，即2024年1月15日；
•最低流动性要求从2.0亿美元降至1.00亿美元；
•在我们偿还了当时未偿还的1.364亿美元借款后，贷款承诺从5.864亿美元减少到4.5亿美元，由于承诺的减少，我们在截至2023年6月30日的六个月中记录了110万美元的修改或提前清偿债务亏损；
•我们取消了允许我们再借任何已偿还资金的信贷额度的功能；
•我们仍然有能力为每年4亿美元的资本支出提供资金，并且根据信贷协议的定义，我们收购不动产的能力受到限制；
•SOFR被确立为取代伦敦银行同业拆借利率的替代基准利率，用于计算我们在信贷额度下未偿还金额的应付利息，我们的信贷额度下的利息溢价增加了40个基点；以及
•我们需要用过剩的现金流偿还信贷额度下的未偿金额，在我们的信贷额度到期日之前，某些财务契约和对向普通股股东分配、股票回购、资本支出、收购额外财产和承担额外债务（每种情况都有不同的例外情况）的限制将保持不变。
我们的信贷协议要求我们保留总评估价值至少为10.9亿美元的抵押物业，并允许管理代理人定期重新评估抵押物业。2023年6月23日，行政代理人通知我们，为我们的信贷额度提供担保的61处医疗办公室和生命科学物业的重新评估价值已从13.4亿美元下降到10.5亿美元，低于我们信贷协议要求的10.9亿美元门槛。根据我们的信贷协议，未能达到要求的门槛构成非货币违约事件。2023 年 7 月，我们获得了行政代理人和信贷额度下的必要贷款人的有限豁免，
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在2023年9月30日（即将与OPI合并的外部截止日期）之前，免除了违约事件并降低了抵押物业的所需评估价值。
通常，当我们的信贷额度下有大量未偿还款项时，或者随着债务到期日的临近，我们打算探索再融资的替代方案。此类替代方案可能包括出售某些房产和发行新的股权证券。此外，我们还可能寻求扩大我们现有的合资安排，或参与其他可能为我们提供额外融资来源的合资企业或其他安排。我们目前有一份有效的上架登记声明，允许我们快速发行公共证券，但它并不能保证此类证券会有买家。此外，正如本10-Q表季度报告的其他部分所述，由于我们不遵守债务发生契约，我们目前可以寻求的融资类型有限，因为我们无法为现有或即将到期的债务再融资，也无法发行新债务。
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用现有现金余额向股东支付了总额约为480万美元的季度现金分配。2023年7月13日，我们宣布了应支付给2023年7月24日登记在册的普通股股东的季度分配，金额为每股0.01美元，约合240万美元。我们预计将在2023年8月17日左右使用手头现金支付这笔分配。根据合并协议，我们已同意不支付任何超过每股普通股年利率0.04美元的分配，并且我们已同意对我们进行任何其他分配的能力施加某些限制。有关我们在2022年支付的分配的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注6。
如果合并未完成，我们认为我们可能有机会获得某些类型的融资，为我们的运营提供资金，并在债务和其他到期债务时偿还债务。我们完成未来债务或股权交易的能力以及与之相关的成本主要取决于信贷市场状况和我们当时的信誉度。我们无法控制市场状况。我们的信用和债务评级取决于信用评级机构对我们的业务实践和计划的评估，包括我们维持收益、错开债务到期日以及平衡债务和股权资本使用的能力，从而使我们的财务业绩和杠杆比率使我们能够灵活地承受任何合理预期的不利变化。同样，我们未来筹集股权资本的能力将主要取决于股权资本市场状况以及我们开展业务以维持和增加运营现金流的能力。我们打算以一种使我们能够合理获得投资和融资活动资金的方式开展业务活动，但我们无法确定我们能否成功实现这一意图。对经济或我们房地产和业务运营的行业、工资和大宗商品价格的通胀、利率上升或持续的高利率、地缘政治风险或其他经济、市场或行业状况，包括老年人住房行业的延迟复苏、衰退和衰退，可能会产生各种负面影响，包括融资可用性下降和融资成本增加。此外，这些情况还可能扰乱资本市场，限制我们从公共来源获得融资的机会，尤其是在全球金融市场出现严重混乱的情况下。
2023 年 4 月，我们使用手头现金预付了由我们的一个老年生活社区担保的抵押贷款票据，未偿本金余额约为 1,460 万美元，到期日为 2023 年 6 月，年利率为 6.64%。
2023年2月，标准普尔评级服务（标准普尔）将2025年到期的9.75％优先票据的评级从BB-下调至B，将2031年到期的4.375％的优先票据的评级从BB-下调至B，将我们的高级无抵押债务评级从BB下调至CCC+。2023年4月，在宣布与OPI合并后，标准普尔将我们的企业信用评级、2025年到期的优先票据评级为9.75％、2031年到期的优先票据评级为4.375％，以及我们的高级无抵押债务评级为乐观，穆迪投资者服务公司将我们的企业信用评级、2025年到期的优先票据评级为9.75％、2031年到期优先票据的4.375％评级和高级无抵押债务评级正在审查是否可能升级。
我们的下一个重要债务到期日是我们的信贷额度，该额度将于 2024 年 1 月到期。
有关我们未偿债务的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4。
债务契约
截至2023年6月30日，我们的本金债务为：（1）信贷额度下的4.5亿美元未偿借款；（2）24亿美元的优先无抵押票据未偿本金；（3）由一处房产担保的抵押贷款票据本金总额为990万美元（不包括溢价、折扣和净债务发行成本）。有关我们负债的更多信息，请参阅本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注4。
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我们的优先无抵押票据受我们的优先无抵押票据契约及其补充协议管辖。我们的信贷协议和我们的优先无抵押票据契约及其补充文件规定，在某些违约事件发生和持续发生时，例如在我们的信贷协议中，我们的控制权变更，包括RMR停止担任我们的业务和物业经理，加速支付所有未偿还的款项。我们的优先无抵押票据契约及其补充协议以及我们的信贷协议还包含限制我们承担超过计算金额的债务（包括由房产抵押贷款担保的债务）的契约，并要求我们维持各种财务比率，我们的信贷协议包含限制我们在某些情况下向股东进行分配的契约。截至2023年6月30日，我们可用于还本付息的合并收入与还本付息的比率低于信贷协议和公共债务契约规定的1.5倍的发生要求，这是因为我们的SHOP业务从 COVID-19 疫情中恢复得慢于预期、工资和大宗商品价格通胀、利率上升、地缘政治风险和其他经济、市场和行业状况继续对我们的运营产生不利影响。在预估比率达到或超过1.5倍之前，我们无法为现有或到期的债务再融资或发行新债务。截至2023年6月30日，除了非货币违约事件和上述豁免外，我们认为我们遵守了优先无抵押票据契约及其补充、信贷协议和其他债务义务下的所有其他契约。尽管正如本10-Q表季度报告的其他部分所指出的那样，我们已经采取措施提高维持充足流动性的能力，但工资和大宗商品价格通胀、利率上升或持续的高利率、地缘政治风险或其他经济、市场或行业状况，包括养老住房行业延迟复苏、衰退或衰退，可能会对我们满足财务状况的能力造成更大的压力和其他盟约。如果我们的经营业绩和财务状况受到经济状况或其他方面的重大负面影响，我们可能无法满足信贷协议下的契约和条件，或者无法履行我们的公共债务契约。此外，如果我们认为自己无法履行我们的财务契约或其他契约，我们预计我们将在任何违反契约之前寻求豁免或修订，或者寻求其他融资替代方案，这可能会导致成本和利率增加、额外的限制性契约或其他贷款人保护。我们无法保证我们能够获得这些豁免或修正案，也无法保证在到期时偿还相关的债务便利，这可能会导致管理我们债务的协议发生违约，或者我们的未偿债务可能加速。
无论是我们的优先无抵押票据契约及其补充协议，还是我们的信贷协议，都没有包含可能由我们的债务评级触发的加速条款。但是，根据我们的信贷协议，我们的高级无抵押债务评级用于确定我们支付的费用和利率。因此，在我们的债务评级下调之后，我们在信贷协议下的利息支出和相关成本有所增加。有关最近下调发行人信用评级和高级无抵押债务评级的信息，请参阅上面的 “—我们的融资流动性和资源”。
我们的优先无抵押票据契约及其补充文件包含针对超过2,000万美元的任何其他债务的交叉违约条款（对于我们在2016年2月、2018年2月、2020年6月和2021年2月签订的优先无抵押票据契约和补充文件，则为5,000万美元或以上）。同样，我们的信贷协议对追索权为2,500万美元或以上的其他债务和7,500万美元或以上的无追索权债务有交叉违约条款。
管理与海港合资企业相关的总额为6.2亿美元的有担保债务融资的贷款协议包含惯例契约，规定在某些违约事件发生和持续发生时，加快支付根据该契约应付的所有款项。在该合资企业的净资产取消合并后，我们不再将这笔6.2亿美元的有担保债务融资纳入我们的简明合并资产负债表；但是，我们将继续为这笔债务提供某些担保。由我们拥有20％股权的LSMD合资企业中包含的财产担保的债务由该合资企业担保，对我们无追索权。
担保人补充信息
2020年5月28日，我们发行了2025年到期的9.75％的优先票据中的10亿美元。随后，我们在2022年6月赎回了这笔债务中的5亿美元，还有5亿美元的未偿债务。2021年2月3日，我们发行了2031年到期的4.375％的优先票据中的5亿美元。截至2023年6月30日，我们2025年到期的9.75％优先票据中的所有5亿美元和2031年到期的4.375％优先票据中的所有5亿美元均由我们所有子公司以连带和优先无抵押方式提供全额无条件担保，但某些除外子公司，包括我们信贷协议下的质押子公司除外。在为此类有担保债务提供担保的抵押品价值的范围内，票据和担保实际上分别从属于我们和子公司担保人的所有有担保债务，并且在结构上从属于我们任何不为票据提供担保的子公司的所有债务和其他负债以及任何优先股。截至2023年6月30日，我们剩余的13.5亿美元优先无抵押票据没有任何担保。
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子公司担保人对2025年到期的9.75％优先票据和2031年到期的4.375％优先票据的担保（如适用），以及该子公司担保人在管理票据的契约下的所有其他义务将自动终止，该子公司担保人将在某些情况下，包括在（a）票据获得两家评级机构的投资等级评级之日或之后，自动解除该子公司担保和契约下的所有义务而这样的投资等级评级之一是mid-bbB投资等级评级以及 (b) 没有发生违约或违约事件，而且根据契约仍在继续。我们的非担保子公司是独立而不同的法律实体，没有义务支付2025年到期的9.75％优先票据或2031年到期的4.375％优先票据或相应担保的任何到期金额，也没有义务通过股息、分配、贷款或其他付款为其提供任何资金。2025年到期的9.75％优先票据和2031年到期的4.375％优先票据的持有人从我们的非担保子公司任何资产中受益的权利需事先偿还这些子公司的债权人和任何优先股持有人的索赔。因此，我们在2025年到期的9.75％优先票据和2031年到期的4.375％优先票据以及相应的担保在结构上次于我们子公司的所有债务、担保和其他负债，这些债务、担保和其他负债不为2025年到期的9.75％优先票据和2031年到期的4.375％优先票据提供担保，包括对我们的其他负债、租赁协议下的付款义务、贸易应付账款和优先股的担保。
下表合并列出了担保实体和发行人的财务信息，此前删除了了（i）担保实体之间的公司间交易和余额以及（ii）任何非担保人子公司的收益权益和任何投资（千美元）：
2023年6月30日2022年12月31日
不动产，净额$4,023,890 $4,049,324 
其他资产，净额679,627 1,053,050 
总资产$4,703,517 $5,102,374 
负债，净额$2,774,632 $3,037,879 
其他负债273,856 299,291 
负债总额$3,048,488 $3,337,170 
截至2023年6月30日的六个月
收入$626,582 
开支696,832 
持续经营造成的损失(147,850)
净亏损(145,758)
关联人交易
我们与 RMR、RMR Inc.、AlerisLife（包括 Five Star）和其他与之相关的公司有关系以及历史和持续的交易。有关这些关系和其他此类关系以及关联人交易的更多信息，请参阅我们的简明合并财务报表附注8、9和10，本10-Q表季度报告第1项，我们的年度报告，2023年年度股东大会的最终委托书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件。此外，有关这些交易和其他关联人交易和关系可能产生的风险的描述，请参阅我们年度报告标题为 “风险因素” 的部分。我们可能会与关联人进行其他交易，包括RMR或其子公司向其提供管理服务的企业。
关键会计估计
根据公认会计原则编制财务报表要求我们做出影响报告金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。我们简明的合并财务报表中的重要估计包括收购价格分配、固定资产的使用寿命以及房地产和无形资产的减值。
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对我们关键会计估算的讨论包含在我们的年度报告中。自截至2022年12月31日的年度以来，我们的关键会计估计没有重大变化。
政府补偿的影响
在截至2023年6月30日的六个月中，我们的NOI几乎全部来自房产，这些房产的大部分收入来自租户和居民的私人资源，而我们的NOI中有一小部分来自大部分收入来自医疗保险和医疗补助支付的房产。尽管如此，我们在许多州拥有，我们的租户、经理和运营商也经营着参与联邦和州医疗保健支付计划的设施，包括联邦医疗保险和州医疗补助计划以及其他联邦和州医疗保健支付计划。此外，我们的一些医疗办公室和生命科学地产租户还参与了联邦医疗保险和州医疗补助计划以及其他政府医疗保健支付计划。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，我们在简明的综合收益（亏损）报表中分别确认了150万美元和100万美元的利息和其他收入，这些收益与根据CARES法案、ARPA和我们在SHOP领域的某些社区所在的各种州计划收到的资金有关。
有关政府医疗保健资金和对我们业务的监管的更多信息，请参阅我们的年度报告中标题为 “商业—政府监管和报销” 的部分以及年度报告中标题为 “管理层对财务状况和运营业绩的讨论和分析——政府报销的影响” 的部分。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
我们面临与市场利率变化相关的风险。我们通过监控可用的融资替代方案来管理我们面临的这种市场风险。除下文所述外，我们目前预计在不久的将来我们受利率波动影响的风险敞口或管理这种风险敞口的方式不会发生任何重大变化。
将来我们可能会不时签订对冲安排或衍生合约，以减轻我们受利率变动影响的风险。
固定利率债务
截至2023年6月30日，我们未偿还的固定利率债务包括以下内容（千美元）：
  每年每年  
 校长利息利息 利息
债务
平衡 (1)
费率 (1)
费用成熟度到期付款
高级无抵押票据$250,000 4.750 %$11,875 2024每半年一次
高级无抵押票据500,000 9.750 %48,750 2025每半年一次
高级无抵押票据500,000 4.750 %23,750 2028每半年一次
高级无抵押票据500,000 4.375 %21,875 2031每半年一次
高级无抵押票据350,000 5.625 %19,688 2042每季度
高级无抵押票据250,000 6.250 %15,625 2046每季度
抵押贷款票据 (2)
9,872 4.444 %439 2043每月
 $2,359,872 $142,002   
(1)本金余额和利率是适用合同中规定的金额。根据公认会计原则，由于我们承担其中某些债务时的市场状况，我们的账面价值和记录的利息支出可能与这些金额有所不同。本表不包括融资租赁项下的债务。
(2)自2023年7月7日起，年利率提高至6.444％。
在到期之前，我们的无抵押票据不偿还本金。根据摊销时间表，我们的抵押贷款票据通常要求在到期之前支付本金和利息。由于这些债务需要按固定利率支付利息，因此在这些债务期限内市场利率的变化不会影响我们的利息义务。如果这些债务
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按比上述高出或低一个百分点的利率再融资，我们的年利息成本将增加或减少约2360万美元。
市场利率的变化也将影响我们固定利率债务的公允价值；市场利率的提高会降低我们固定利率债务的公允价值，而市场利率的下降会增加我们固定利率债务的公允价值。自2022年初以来，美联储已多次加息，以应对通货膨胀，并可能继续这样做。
我们的优先无抵押票据和某些抵押贷款包含允许我们在规定的到期日之前还款的规定。在某些情况下，我们不允许在截止日期之前提前还款，通常只允许我们按等于按定义支付全部金额的溢价进行预付款，这通常是为了向票据持有人保留规定的收益率。过去，我们已经回购并偿还了部分未偿债务，将来我们可能会再次这样做。这些预付款权以及我们回购和偿还未偿债务的能力可能使我们有机会通过在到期前再融资来降低在到期时以更高的利率为债务再融资的风险。
浮动利率债务
截至2023年6月30日，我们的浮动利率债务包括信贷额度下未偿还的4.5亿美元。我们的信贷额度将于2024年1月到期。
我们的信贷额度下的借款以美元为单位，利息必须按SOFR的利率加上我们信贷协议中定义的溢价支付。因此，我们面临以美元为基础的短期利率变化的利率风险。此外，如果我们的信贷额度可能续订或再融资，由于市场状况或我们感知的信用特征，我们很容易受到利息溢价增加的影响。通常，利率的变化不会影响我们的浮动利率债务的价值，但会影响我们的经营业绩。
下表显示了截至2023年6月30日，利率上调一个百分点将对我们的年度浮动利率利率支出（每股金额除外，以千美元计）的影响：
 利率变动的影响
  杰出总利息年收入
 
利率 (1)
浮动利率债务每年的支出
每股影响(2)
截至 2023 年 6 月 30 日8.12 %$450,000 $36,540 $0.15 
增加一个百分点9.12 %$450,000 $41,040 $0.17 
(1)截至2023年6月30日，我们的信贷额度下的利率。
(2)基于截至2023年6月30日的六个月中已发行股票的加权平均数（基本和摊薄）。
上表显示了立即提高浮动利率的影响。如果利率随着时间的推移逐渐上升，则影响将随着时间的推移而分散。将来，随着我们在信贷额度或其他浮动利率债务下未偿还的借款金额的增加或减少，我们承受浮动利率波动的风险将增加或减少。
第 4 项控制和程序。
截至本10-Q表季度报告所涉期末，我们的管理层在总裁兼首席执行官以及首席财务官兼财务主管的监督和参与下，根据经修订的1934年《证券交易法》第13a-15条和第15d-15条，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。根据该评估，我们的总裁兼首席执行官和首席财务官兼财务主管得出结论，我们的披露控制和程序是有效的。
在截至2023年6月30日的季度中，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
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关于前瞻性陈述的警告
这份10-Q表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》和其他证券法所指的前瞻性陈述，这些陈述存在风险和不确定性。这些陈述可能包括 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“将”、“可能” 等词语以及这些或类似表达式的否定或衍生物。这些前瞻性陈述包括以下陈述：我们继续作为持续经营企业的能力；合并；合并后的公司遵守其财务契约和获得债务资本的情况；合并未完成后我们获得融资的机会；对医疗办公室和生命科学租赁空间的需求；我们未来的租赁活动；对老年人和老年人生活社区医疗保健服务的市场需求；我们的杠杆水平；流动性的充足性；我们的流动性需求和来源；我们的资本支出计划和承诺；我们的资本回收计划、收购和处置；我们的重建和施工活动和计划；以及未来分配的金额和时间。
前瞻性陈述反映了我们当前的预期，基于判断和假设，本质上是不确定的，受风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与这些前瞻性陈述中表达或暗示的预期未来业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异的一些风险、不确定性和其他因素包括但不限于以下内容：
•我们完成合并和相关交易的可能性，包括我们和OPI获得合并所需的股东批准、同意或批准的能力，以及我们将从合并中受益的可能性，
•我们有能力成功地采取行动，解决目前对我们是否有能力继续作为持续经营企业存在的实质性疑问，
•提高或持续的高利率、有限的劳动力供应、工资和大宗商品价格上涨、公共股权和债务市场的混乱和波动、整个房地产行业和我们经营的行业的状况、地缘政治不稳定以及经济衰退或衰退对我们和我们的经理以及其他运营商和租户的影响，
•我们的资深生活运营商成功运营他们为我们管理的社区并从中获利的能力，
•在 COVID-19 疫情期间出现或加剧的市场惯例变化对我们和我们的经理以及其他运营商和租户的持续影响，例如对租赁办公空间和老年人生活社区住所的需求减少，运营成本增加和劳动力可用性限制，
•我们遵守债务协议下的财务契约的能力，
•我们的经理和其他运营商和租户的财务实力，
•美国人口老龄化和老年人寿命延长是否会增加对老年人生活社区以及其他医疗和医疗保健相关物业和医疗保健服务的需求，
•无论我们的租户会续订或延长租约，还是我们将以与先前租约一样优惠的条件获得替代租户，
•我们成功回收和部署资本的能力，
•我们的租户和居民支付租金或受到周期性经济状况的负面影响的可能性，
•我们向股东支付分配款以及维持或增加此类分配金额的能力，
•我们能够按照我们理想的条件增加或维持我们物业的入住率，
•我们的经理提高或维持向老年人生活社区居民收取的费率并管理这些社区的运营成本的能力，
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•当我们的租约到期或续订时，我们有能力增加租金，
•开发、重建和重新定位活动的成本和时间安排方面的风险和不确定性，包括通货膨胀、成本超支、供应链挑战、劳动力短缺、施工延误或无法获得必要许可所造成的风险和不确定性，
•我们有能力有效地管理资本支出和其他运营成本，维护和增强我们的房产及其对租户和居民的吸引力，
•我们在租赁房产时产生的成本和授予的优惠，
•我们有能力以我们的目标价格出售房产，
•我们有效筹集和平衡债务和股权资本使用的能力，
•我们有能力按要求偿还债务，
•我们维持充足的流动性并以其他方式管理杠杆的能力，
•我们的信用评级，
•我们有能力出售现有合资企业的额外股权或向其提供更多房产，或者成立额外的房地产合资企业，或者吸引合资企业并从我们现有的合资企业或我们可能成立的任何房地产合资企业中受益，
•我们有能力收购实现目标回报的房产，
•RMR 成功管理我们的能力，
•我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，
•联邦或州税法的变化，
•房地产行业的竞争，尤其是在我们的房产所在的市场，
•影响医疗保险和医疗补助费率报销率和运营要求的政府法规，
•遵守和修改联邦、州和地方法律法规、会计规则、税法和类似事项，
•由于老年生活和其他健康与保健相关服务业务的性质，面临诉讼、监管和政府诉讼，
•与我们的关联方（包括我们的管理受托人、RMR、ABP Trust、AlerisLife 和其他关联方）的实际和潜在的利益冲突，
•出于美国联邦所得税的目的，为维持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格而施加的限制和我们满足复杂规则的能力，
•恐怖主义行为、流行病的爆发或持续，包括 COVID-19 疫情，或其他公共卫生安全事件或状况，战争或其他敌对行动，供应链的物质或长期中断，气候变化或其他我们无法控制的人为或自然灾害，
•我们遵守纳斯达克上市标准和维持普通股在纳斯达克上市的能力，以及
•其他事项。
这些风险、不确定性和其他因素并非详尽无遗，应与我们定期申报中包含的其他警示声明一起阅读。我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的信息，包括根据
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标题：本10-Q表季度报告和其他定期报告中的 “风险因素”，或纳入此处或其中，指出了可能与我们在本10-Q表季度报告中前瞻性陈述存在差异的重要因素。我们向美国证券交易委员会提交的文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上查阅。
您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。
除非法律要求，否则我们不打算因新信息、未来事件或其他原因而更新或更改任何前瞻性陈述。
关于有限责任的声明
向马里兰州评估和税务部提交的经修订和补充的1999年9月20日成立多元化医疗信托基金的经修订和重述的信托声明规定，多元化医疗信托的受托人、高级职员、股东、雇员或代理人均不得因多元化医疗信托的任何义务或索赔承担任何共同或单独的个人责任。所有以任何方式与多元化医疗信托进行交易的人都只能使用多元化医疗信托的资产来支付任何款项或履行任何债务。
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第二部分。 其他信息
 
第 1 项。法律诉讼。
2023 年 7 月 19 日和 2023 年 7 月 21 日，我们和我们的董事会在一起标题为 Steven Weiss 诉多元化医疗信托等人的诉讼，案件编号 1:23-cv-06236 或 Weiss Action 中被起诉，标题为 John Thompson 诉多元化医疗信托等人，案件编号 1:23-cv-06331，分别在美国南方地方法院提起与合并有关的纽约特区。Weiss Action中的投诉称，我们和我们的董事会在经修订的S-4表格或OPI向美国证券交易委员会提交的S-4表格上的注册声明中省略或错误陈述了重要信息，从而违反了联邦证券法。汤普森行动中的投诉称，我们和我们的董事会在联合委托书/招股说明书中遗漏或错误陈述了重要信息，从而违反了联邦证券法。除其他外，Weiss Action和Thompson诉讼的原告都寻求：(i) 在S-4表格或联合委托书/招股说明书（如适用）中涉嫌的缺陷得到纠正之前禁止合并；（ii）与诉讼相关的律师和专家费用和费用。我们认为此类诉讼毫无法律依据。
第 1A 项。风险因素。
我们的业务受到风险和不确定性的影响，在我们的年度报告中，在 “风险因素” 标题下对其中一些进行了描述。合并可能会使我们面临下述额外风险。我们的年度报告及下文中描述的风险可能不是我们面临的唯一风险，而是我们认为目前可能存在的重大风险。我们尚未意识到或我们目前认为不是重大风险的其他风险也可能对我们的业务运营或财务业绩产生重大和不利影响。如果发生我们的年度报告中包含或下文包含的风险因素中描述的任何事件或情况，我们的业务、财务状况、流动性、经营业绩或向股东支付分配的能力可能会受到不利影响，投资我们证券的价值可能会下降。在决定是否投资我们的证券之前，投资者和潜在投资者应考虑我们的年度报告及下文中描述的风险以及 “有关前瞻性陈述的警告” 标题下以及本10-Q表季度报告中其他地方包含的信息。
与合并有关的风险
交换比率是固定的，不会根据我们的普通股或OPI普通股市场价格的任何变化进行调整。
在生效时，我们在生效时间前已发行的每股普通股都将转换为获得0.147份新发行的OPI普通股或合并对价的权利，但须根据合并协议中描述的某些重新分类、分配、资本重组或类似交易以及其他特殊分配进行调整，以现金代替部分股份。交易比率在合并协议中是固定的，不会根据我们普通股或OPI普通股的市场价格的变化进行调整。合并完成前OPI普通股市场价格的变化将影响合并对价的市场价值。截至2023年7月31日，我们的普通股收盘价从2023年4月10日（即公开宣布合并前的最后一个交易日）的1.24美元上涨至2.09美元，OPI普通股的收盘价从2023年4月10日的11.55美元降至7.70美元，而且，由于这些变化，我们每股普通股的合并对价隐含价值从2023年4月10日的1.70美元下降到2.09美元至2023年7月31日的1.13美元。
由于各种因素（其中许多因素超出了我们和OPI的控制范围），我们的普通股和OPI普通股的市场价格可能会发生变化，包括以下因素：
•市场对宣布合并的反应、我们的股东对合并的批准以及OPI股东对合并和股票发行的批准；
•我们或OPI各自的业务、运营、资产、负债、财务状况和前景的变化，或市场对其的评估，或合并后合并后的公司前景的变化；
•我们、OPI 或类似公司的经营业绩变化；
•类似公司的市场估值的变化；
•对合并完成可能性的市场评估；
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•个人可能卖空我们的普通股或OPI普通股；
•利率、总体市场和经济状况的变化或预期变化以及通常影响我们普通股和OPI普通股价格的其他因素；
•与合并有关的融资可能性和条件相关的市场评估；
•联邦、州和地方立法、政府法规以及我们和OPI运营业务的法律发展；
•与合并或持不同政见的股东活动有关的股东诉讼；
•影响整个房地产市场或适用于我们或OPI的行业的变化；
•美国或全球经济或资本、金融或证券市场的总体变化；
•OPI 对OPI普通股的季度定期现金分配的任何减少；以及
•我们或OPI无法控制的其他因素，包括上文 “风险因素” 部分中描述和提及的因素。
合并完成时OPI普通股的市场价格可能与合并协议签署之日的价格不同 联合委托书/招股说明书将包含在表格S-4中， 在我们的股东特别大会之日和OPI股东特别大会之日。因此，交易所比率所代表的合并对价的市场价值也将有所不同。由于合并将在特别会议之日之后完成，因此在适用的特别会议举行时，尚不清楚合并完成后我们的股东将获得的OPI普通股的确切市场价格。因此，你应该考虑：
•如果在合并协议签署之日或我们的特别会议或OPI特别会议之日到合并结束之日之间，OPI普通股的市场价格上涨，则我们的股东将在合并完成时获得的OPI普通股的市值将大于合并协议签署之日或我们的特别会议之日根据交换比率计算的此类股票的市值（如适用）分别是 OPI 特别会议；以及
•如果在合并协议签署之日或我们的特别会议或OPI特别会议之日与合并结束之间，OPI普通股的市场价格下跌，则我们的股东将获得一些OPI普通股，这些普通股在合并完成后的市值低于合并协议签署之日或特别会议之日根据交易所比率计算的此类股票的市值（如适用）分别是会议或OPI特别会议。
合并须满足或免除可能无法及时满足或完成的条件（如果有的话）。未能完成合并可能会对我们产生重大和不利影响，并可能导致我们被要求向OPI支付解雇费。
合并的完成必须满足或豁免条件，其中包括：（i）收到我们股东对合并的批准，（ii）收到OPI股东对合并和股票发行的批准，以及（iii）延长或更换OPI的循环信贷协议，其条款除其他外，不太可能对OPI的业务产生重大不利影响、合并生效后的运营或财务状况，不会延迟或阻止合并的完成。这些条件使得合并的完成和完成时间不确定。此外，如果合并未在2023年9月30日之前完成，我们或OPI都可以终止合并协议，但如果一方未能履行合并协议规定的义务，并且该协议是合并未能在该日期或之前完成的主要原因或导致，则该方将无法获得终止合并协议的权利。
我们无法保证合并将按照目前设想的条款或时间表完成，或者根本无法保证。如果合并未及时完成或根本未完成，我们可能会受到不利影响并面临许多风险，包括以下风险：
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•无论合并是否完成，我们都需要支付与合并相关的费用，例如财务咨询、法律、会计和印刷费；
•如果合并协议在其中规定的某些情况下终止，我们可能需要向OPI支付590万美元的终止费；
•我们可能会受到金融市场或我们的租户、经理或运营商的负面反应；
•我们的管理层在与合并有关的事项上投入的时间和资源本来可以用于寻找其他机会；
•我们可能会遇到债务方面的挑战，包括遵守管理现有债务的条款和/或为此类债务再融资；以及
•我们普通股的市场价格可能会下跌，前提是当前的市场价格反映了合并将完成的市场假设，并受其积极影响。
我们或OPI可以在不重新征求股东批准的情况下放弃一项或多项合并条件。
如果适用法律允许，我们或 OPI 可能会决定全部或部分免除我们或 OPI 完成合并义务的一项或多项条件。在豁免时，我们或OPI（如适用）将根据当时存在的事实和情况，决定是否放弃合并的任何条件，以及是否重新征求股东批准或修改联合委托书/招股说明书。
合并协议包含的条款可能会阻碍我们或OPI的潜在竞争收购方，或者可能导致任何竞争提案的价格低于原本的价格。
合并协议包含的条款除某些例外情况外，限制了我们和OPI发起、征集、提出、故意鼓励或故意促进竞争性第三方提案的能力，以实现我们或OPI20％或以上的股份或合并净收入、净收入或总资产的合并、重组、股票交换、合并或出售。此外，我们和OPI通常都有机会提议修改合并协议的条款，以回应可能向另一方提出的任何上级提案（定义见合并协议），而我们或OPI的董事会，在每种情况下，根据各自董事会特别委员会的建议（视情况而定），可以撤回或修改其针对此类上级提案的建议，或者终止合并协议就该上级提案达成最终协议。在与收购提案有关的某些情况下，合并协议终止后，我们可能需要向OPI支付590万美元的终止费，或者OPI可能需要向我们支付1,120万美元的终止费，在每种情况下，外加合理的费用和开支。
这些条款可能会阻止可能有兴趣收购我们或OPI的全部或大部分股份的潜在竞争收购方考虑或提议进行此类收购，即使它准备向我们的股东支付的每股价值或隐含溢价高于合并中拟议获得或预期变现的价值，或者可能导致潜在的竞争收购方提议支付的代价低于原本可能提议支付的价格解雇费的额外费用根据合并协议，这在某些情况下可能需要支付。
如果合并协议终止，而我们决定寻求另一次业务合并，则我们可能无法以与合并协议所设想的合并条款相当或更好的条件与另一方谈判交易。
我们和OPI与RMR签订的商业和物业管理协议包含的条款可能会阻碍潜在的竞争收购者收购我们或OPI，或者可能导致任何竞争提案的价格大大低于原本的价格。
终止我们或OPI与RMR的业务和物业管理协议可能需要我们或OPI（如适用）向RMR支付巨额终止费。RMR已同意，在合并完成后，根据其与我们的业务和物业管理协议终止协议，放弃其收取终止费的权利。RMR的豁免仅适用于合并，不适用于任何竞争提案、上级提案或其他交易或安排。我们或 OPI 的终止条款
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与RMR签订的商业和物业管理协议大大增加了我们和OPI终止这些协议的成本，这可能会阻碍可能有兴趣收购我们或OPI全部或大部分股份的潜在竞争收购方考虑或提出此类收购，或者可能导致任何竞争提案的价格比原本低得多。
合并的悬而未决可能会对我们和OPI的业务和运营产生不利影响。
在合并悬而未决期间，由于合并协议中的运营契约，我们和OPI可能无法进行或开展某些战略交易或重大资本项目、融资交易或其他不属于正常业务过程的行动，即使此类行为可能对我们或OPI有利。此外，一些租户、经理、运营商或其他合同对手可能会延迟或推迟与他们与我们和OPI的业务往来有关的决定，或者在合并悬而未决期间或合并后行使同意、终止或其他合同权利，这可能会对我们、OPI和/或合并后的公司的收入、收益、现金流或支出产生负面影响，无论合并是否完成。
我们的受托人和执行官、OPI的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc. 在合并中的权益可能不同于我们和OPI股东的利益，或者除了我们和OPI股东的利益之外。这可能会造成潜在的利益分歧或出现这种分歧。
除其他外，我们和OPI各自的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc.的利益包括在合并后继续担任合并后的公司的受托人或执行官（如适用）、我们的受托人和执行官获得持续赔偿的某些权利以及董事和高管责任保险、合并后继续与RMR签订的业务和物业管理协议，RMR从中获得可观的费用，以及可能增加应付给 RMR 的费用与合并的关系。这些利益有可能影响我们和OPI各自的受托人和执行官以及RMR来支持合并。尽管与我们或OPI与RMR签订的现有管理协议相比，用于确定合并后的公司应向RMR支付的费用的公式没有变化，但鉴于合并后的公司的业绩可能与我们或OPI的独立表现不同，合并后的公司的业绩与适用的基准相比有所改善，可能会导致合并后的公司支付激励费（或增加激励费，视情况而定）。
此外，我们和OPI的董事会和特别委员会的某些成员担任或曾经担任RMR管理的公司的董事会成员或董事。这些利益有可能影响我们和OPI各自的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc. 以支持合并。
我们和OPI各自的受托人和执行官以及RMR和RMR Inc.在合并中的这些利益可能会增加旨在禁止或阻止合并的诉讼风险以及与之相关的其他持不同政见的股东活动的风险。过去，尤其是在宣布重大交易之后，通常会出现整个市场的波动或公司证券市场价格下跌的时期、股东诉讼和持不同政见的股东提议，指控公司在与关联或关联个人和实体的商业往来中存在利益冲突。上述关系可能会促使持不同政见的股东进行此类活动，如果针对我们或OPI或我们各自的受托人或执行官开展此类活动，即使股东的行动毫无根据或不成功，也可能导致巨额成本、合并的重大延误或阻碍，以及转移管理层的注意力。
可以提起诉讼，试图禁止或阻止合并，或者寻求其他救济，这些救济可能会延迟或阻止合并的完成，并导致我们或OPI承担巨额费用。
上市公司的并购交易通常会受到原告律师提起的诉讼，这些诉讼旨在禁止或阻止交易或获得其他救济。我们、我们的受托人、高级管理人员和顾问以及OPI、其受托人、高级管理人员和顾问可能会因合并而受到类似的诉讼。我们知道，有几家律师事务所表示正在调查合并及相关事宜，包括我们的董事会采取的行动，以确定他们是否可能寻求提出索赔。2023年7月，我们和我们的董事会以及OPI及其董事会在向美国纽约南区地方法院提起的几起诉讼中被起诉，在这些诉讼中，原告指控我们和我们的董事会（OPI及其董事会）在S-4表格或联合委托书/招股说明书（如适用）中省略或错误陈述重要信息，违反了联邦证券法。此外，我们还收到了几封要求信，指控联合委托书/招股说明书中遗漏了重要信息。除其他外，任何此类诉讼都可能寻求禁令或其他公平救济，包括要求撤销《合并协议》的部分内容和以其他方式禁止双方完成合并，以及要求支付费用和其他救济
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被告的费用。我们、OPI和任何其他被告可能会为任何此类诉讼承担巨额费用，并分散管理层的注意力，即使此类诉讼毫无根据或不成功。无法保证任何此类诉讼的结果。如果原告成功获得禁止双方完成合并的禁令或获得其他救济，则合并的完成可能会被阻止或推迟，或者其条款可能会发生变化。
合并后，OPI的债务本金将增加，OPI将来可能需要承担更多债务。OPI债务的这种增加可能会增加OPI面临的风险。
OPI预计将在合并完成后承担我们的债务。截至2023年6月30日，OPI的本金债务约为26亿美元，我们的本金债务约为28亿美元。OPI的负债增加可能会对OPI普通股的持有人产生重要影响，包括：
•增加OPI对总体不利经济和行业条件的脆弱性，包括通货膨胀压力以及不断上升和持续的高利率；
•要求OPI将其运营现金流的很大一部分用于偿还债务，这将减少为营运资金、资本支出、开发或重建项目和其他一般公司用途提供资金的可用现金流，并减少可用于分配的现金；
•限制 OPI 获得额外的能力 以优惠条件或根本不提供融资为现有债务再融资或为营运资金、资本支出、开发或重建项目、收购、其他还本付息要求或其他一般公司用途提供资金；
•增加OPI承担额外债务的成本；
•增加OPI的浮动利率敞口；
•限制OPI与其他杠杆率不高的公司竞争的能力，因为OPI应对不利的经济和行业条件的能力可能较差；
•限制OPI进行战略收购、开发或重建房产或利用商业机会；
•由于管理OPI现有和未来债务的协议中有财务和运营契约，限制了OPI开展业务的方式；
•根据债务工具中包含的契约，使OPI面临潜在的违约事件（如果未得到纠正或免除），这些事件可能会对OPI的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响；
•由于担保债务额增加，OPI面临运营困难；以及
•限制了OPI对房地产行业不断变化的市场状况做出反应的能力。
这些潜在的不利后果中的任何一种影响都可能对OPI的经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。如果OPI违约其任何债务义务，则OPI可能会违约其其他有交叉违约条款的债务协议，包括其信贷协议和优先无抵押票据契约及其补充。在这种情况下，OPI的贷款人或票据持有人可能会要求立即偿还任何未偿债务，OPI可能被迫以低于OPI在更有序的过程中获得的价值来清算其资产。
此外，管理OPI未来债务的协议可能包含比管理其现有债务的契约和条款更具限制性的契约和条款，包括与其筹资活动和其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能会使OPI或合并后的公司更难获得额外资本、寻求商机和支付分配。
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与税收有关的风险
如果出于美国联邦所得税的目的，我们未能或没有资格获得房地产投资信托的纳税资格，OPI可能会产生不利的税收后果。
如果出于美国联邦所得税的目的，我们未能或未能获得房地产投资信托基金的纳税资格，并且合并已完成，则如果我们的取消资格活动在合并后继续进行，OPI可能会继承巨额纳税义务，并可能失去房地产投资信托的纳税资格。即使OPI保留了房地产投资信托基金的纳税资格，如果我们在合并前的应纳税年度或包括合并在内的应纳税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，如果没有减免，OPI将面临严重的税收后果，这可能会大大减少其可用于分配给股东的现金，因为：
•作为我们的合并继任者，OPI将继承我们的任何企业所得税负债，包括罚款和利息；
•如果我们要在生效期后的五年内处置我们的资产，则OPI将根据我们在生效时存在的每项资产的内在收益纳税；以及
•作为合并后的继任者，OPI将继承我们的任何收益和利润，并可能被要求支付特殊分配和/或采用适用的亏损分红程序（包括向美国国税局支付利息），以抵消我们在不符合房地产投资信托基金纳税资格的应纳税期内积累的任何收益和利润。
由于这些因素，我们在合并前未能获得房地产投资信托基金的纳税资格可能会损害OPI在合并后扩大业务和筹集资金的能力，并可能对OPI普通股的价值产生重大不利影响。
最后，如果我们的房地产投资信托的应纳税所得额或已支付的股息扣除额进行调整，OPI可以选择使用亏损分红程序来保留我们的房地产投资信托资格。这种亏损分红程序可能要求OPI向其股东进行大量分配，并向美国国税局支付巨额利息。
房地产投资信托基金受一系列复杂的组织和运营要求的约束。
作为房地产投资信托基金，我们和OPI必须在每个应纳税年度向各自的股东分配至少90％的房地产投资信托基金应纳税所得额（不等于根据公认会计原则计算的净收入），不考虑已付股息的扣除额，不包括净资本收益。房地产投资信托基金还必须满足有关其收入和资产的性质及其股份所有权的某些要求。在我们或OPI没有资格作为房地产投资信托基金纳税的任何应纳税年度，我们或OPI（如适用）在计算应纳税所得额时不得扣除支付给我们或OPI股东的分配（如适用），因此将像我们或OPI是普通的应纳税公司一样缴纳美国联邦所得税。在这种情况下，我们或OPI（视情况而定）可能需要承担潜在的巨额纳税义务。除非根据某些法定条款有权获得救济，否则我们或OPI（视情况而定）也将被取消在我们或OPI失去资格之后的四个应纳税年度内作为房地产投资信托基金待遇的资格，而在重新获得房地产投资信托基金资格后的五年内处置资产可能会产生需要缴纳企业所得税的收益。如果我们或OPI没有资格作为房地产投资信托基金纳税，OPI普通股的市场价格可能会下跌，而OPI可能需要大幅减少向股东分配的金额，因为其纳税义务可能会增加。
合并后与投资OPI普通股相关的风险
由于合并或股票发行，OPI普通股的市场价格可能会下跌。
如果OPI没有实现合并的预期收益，或者合并对OPI财务业绩的影响与金融或行业分析师的预期不一致，则OPI普通股的市场价格可能会因合并而下跌。此外，合并完成后，我们的股东和OPI股东将拥有OPI普通股，而OPI将以不同的资产、负债和风险组合经营扩大的业务。我们和OPI各自的现任股东可能不希望继续投资合并后的公司，或者出于其他原因可能希望处置其部分或全部OPI普通股。如果在生效时间之后出售大量OPI普通股，则OPI普通股的市场价格可能会下跌。
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合并后的公司不得继续以或高于我们或OPI目前支付的费率支付分配。
从2023年第二季度开始，OPI董事会将其现金分配率降至每季度0.25美元，或每年每股1.00美元。合并后的公司可能由于各种原因无法提高或维持这一分配率，包括以下原因：
•由于资本支出要求或现金需求、现金流或财务状况的变化，包括与合并相关的额外债务，合并后的公司可能没有足够的现金来支付此类分配；
•关于是否、何时和以多少金额支付未来分配的决定将始终完全由合并后的公司董事会自行决定，董事会保留随时以任何理由改变其分销做法的权利，但须遵守适用的房地产投资信托基金要求；以及
•此处或我们的年度报告或OPI截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的任何其他风险。
未来任何合并公司分配的时间、金额和形式将由合并后的公司董事会自行决定，合并后的公司的股东对合并后的公司董事会未宣布的分配没有合同或其他合法权利。
合并后，OPI普通股的市场价格和交易量可能会波动。
OPI普通股的价格和交易量可能会出现大幅波动，OPI普通股的投资者可能会经历股票价值下降，包括与OPI的经营业绩或前景无关的下跌。无法保证OPI普通股的市场价格将来不会大幅波动或下跌。
过去，证券集体诉讼通常是在普通股价格波动一段时间后对公司提起的。此类诉讼可能会导致巨额成本，转移合并后的公司管理层的注意力和资源，这可能会对其现金流、执行业务战略的能力和/或向股东进行分配的能力产生重大不利影响。
与持续经营相关的风险
我们得出的结论是，人们对我们继续作为持续经营企业的能力存在实质性怀疑。
COVID-19 疫情的持续影响以及当前的经济和市场状况对养老生活行业产生了不利影响。这些情况继续对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生重大的负面影响。截至2023年6月30日，我们可用于还本付息的合并收入与还本付息的比率低于信贷协议和公共债务契约规定的1.5倍发生要求。我们无法确定该比率将在多长时间内保持在1.5倍以下，并且在该比率达到或超过1.5倍之前，我们无法为现有或到期的债务再融资或发行新债务。截至2023年6月30日，我们的信贷额度下有3.384亿美元的现金及现金等价物和4.5亿美元的未偿借款，我们的信贷额度将于2024年1月15日到期。我们的信贷额度由61处房产担保，根据2023年6月完成的评估，这些房产的估值超过10亿美元。我们还有2.5亿美元的优先票据将于2024年5月1日到期。
正如本10-Q表季度报告第一部分第1项所包含的简明合并财务报表附注1所述，基于这些挑战和即将到来的债务到期日，我们得出的结论是，自2023年8月1日本10-Q表季度报告第一部分第1项所含财务报表发布之日起，我们能否继续经营至少一年，存在重大疑问。我们作为持续经营企业的持续经营取决于许多因素，包括我们完成合并、履行债务契约以及在到期时偿还债务和其他义务的能力。尽管我们认为合并将缓解人们对我们能否继续作为持续经营企业的巨大怀疑，但合并须经股东批准和其他成交条件，我们无法保证合并将按预期的条款或时间表完成，或者根本无法保证。如果合并未完成，人们认为我们有能力继续作为持续经营企业，这可能会使我们更难为现有债务再融资，并可能导致投资者失去信心。我们无法确定未来能否获得任何融资，我们可能获得的任何此类融资都可能不足以偿还我们现有的债务。如果我们无法获得足够的资金，我们可能无法继续作为持续经营企业运营。
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第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人购买股权证券。 下表提供了有关我们在截至2023年6月30日的季度中购买股票证券的信息：
日历月
购买的股票数量(1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数根据计划或计划可能购买的股票的最大近似美元价值
2023 年 5 月 1 日至 5 月 31 日17,058 $0.88 — $— 
2023 年 6 月 1 日至 6 月 30 日7,455 1.74 — — 
总计24,513 $1.14 — $— 

(1) 这些普通股的预扣和购买是为了履行RMR某些前高级管理人员和雇员在归属我们的普通股奖励方面的预扣税和付款义务。我们根据收购当天纳斯达克收盘时普通股的交易价格，按其公允市场价值扣留并购买了这些普通股。
第 6 项。展品。
展览
数字		描述
2.1
Office Properties Income Trust与公司之间的协议和合并计划，日期为2023年4月11日。（参照公司于2023年4月12日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.1
修正和重述条款综合副本，日期为1999年9月20日，经修订至今。（参照公司截至2020年6月30日的季度10-Q表季度报告纳入。）
3.2
补充条款，日期为 2000 年 5 月 11 日。（参照公司截至2000年3月31日的季度10-Q表季度报告纳入。）
3.3
补充条款，日期为 2017 年 6 月 30 日。（参照公司于2017年6月30日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.4
补充条款，日期为2020年5月19日。（参照公司于2020年5月20日提交的8-K表最新报告纳入。）
3.5
《公司章程》第二次修订和重述，2023 年 6 月 5 日通过。（参照公司于2023年6月6日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.1
普通股证书的表格。（参照公司于2020年1月2日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.2
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者，道富银行和信托公司的继任受托人）之间的契约，日期为2001年12月20日。（参照公司在S-3表格上的注册声明，文件编号333-76588。）
4.3
截至2012年7月20日，公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会的继任者）签订的第7号补充契约，涉及2042年到期的5.625％优先票据，包括其形式。（参照公司于2012年7月20日提交的表格8-A注册声明而纳入。）
4.4
截至2014年4月28日，公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会的继任者）签订的第9号补充契约，涉及2024年到期的4.75％优先票据，包括其形式。（参照公司截至2014年3月31日的季度10-Q表季度报告纳入。）
4.5
截至2016年2月18日，公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会的继任者）之间的契约。（参照公司于2016年2月18日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.6
公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会权益的继任者）之间的第一份补充契约，日期为2016年2月18日，涉及2046年到期的6.25％优先票据，包括其形式。（参照公司于2016年2月18日提交的8-K表最新报告纳入。）
58
目录
4.7
截至2018年2月12日，公司与美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会权益的继任者）签订的第二份补充契约，涉及2028年到期的4.75％优先票据，包括其形式。（参照公司截至2017年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
4.8
第三份补充契约的日期为2020年6月2日，涉及公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者），涉及2025年到期的9.750％优先票据，包括其形式。（参照公司于2020年6月5日提交的8-K表最新报告纳入。）
4.9
截至2021年3月5日的补充契约，涉及2025年到期 9.750% 的优先票据，包括公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会权益的继任者）。（参照公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告纳入。）
4.10
截至2022年9月9日的补充契约，涉及2025年到期 9.750% 的优先票据，包括公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会权益的继任者）。（参照公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告纳入。）
4.11
截至2022年11月22日的补充契约，涉及2025年到期 9.750% 的优先票据，包括公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国全国银行协会权益的继任者）。（参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
4.12
第四份补充契约，日期为2021年2月8日，涉及公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者），涉及2031年到期 4.375% 的优先票据，包括其形式。（参照公司截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
4.13
截至2021年3月5日的补充契约，涉及2031年到期 4.375% 的优先票据，包括公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者）。（参照公司截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告纳入。）
4.14
截至2022年9月9日的补充契约，涉及2031年到期 4.375% 的优先票据，包括公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者）。（参照公司截至2022年9月30日的季度10-Q表季度报告纳入。）
4.15
截至2022年11月22日的补充契约，涉及2031年到期 4.375% 的优先票据，包括公司、公司在其中指定为担保人的某些子公司和美国银行信托公司全国协会（作为美国银行全国协会权益的继任者）。（参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
4.16
公司、ABP Trust（f/k/a Reit Management & Research Trust）和亚当·波特诺伊之间的注册权和封锁协议，日期为2015年6月5日。（参照公司于2015年6月8日提交的8-K表最新报告纳入。）
22.1
子公司担保人名单。（参照公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告纳入。）
31.1
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
31.2
规则 13a-14 (a) 认证。（随函提交。）
32.1
第 1350 节认证。（随函提供。）
99.1
公司、富国银行、作为行政代理人的全国协会及其其他各方之间于2023年7月10日签订的有限豁免和同意修订和重述的信贷协议。（随函提交。）
101.INSXBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中。
101.SCHXBRL 分类扩展架构文档。（随函提交。）
101.CALXBRL 分类扩展计算链接库文档。（随函提交。）
101.DEFXBRL 分类法扩展定义链接库文档。（随函提交。）
101.LABXBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。（随函提交。）
101.PREXBRL 分类扩展演示链接库文档。（随函提交。）
104封面交互式数据文件。（格式化为 Inline XBRL，包含在附录 101 中。）
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目录
签名
 
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
 
 多元化医疗信托
  
  
 来自：/s/詹妮弗·弗朗西斯
  詹妮弗·弗朗西
  总裁兼首席执行官
  
日期：2023 年 8 月 1 日 
  
  
 来自：/s/Richard W. Siedel，Jr
  小理查德·西德尔
  首席财务官兼财务主管
  （首席财务和会计官员）
  
日期：2023 年 8 月 1 日 

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