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维珍银河控股公司（以下简称 “公司”）董事会（“董事会”）中符合条件的董事（定义见下文）应有资格获得本修订和重述的非雇员董事薪酬计划（本 “计划”）中规定的现金和股权薪酬。除非董事会另有决定（每位参与者，“合格董事”），或者除非该符合条件的董事会通过书面通知公司拒绝收到此类现金或股权补偿，否则本计划中描述的现金和股权薪酬应按照本协议的规定自动支付或支付，无需董事会采取进一步行动。截至上述日期（“生效日期”）的合格董事载于本附表A，该附表可能会不时修订。

本计划自生效之日起生效，并将一直有效，直到董事会采取进一步行动对其进行修订或撤销。董事会可随时自行决定修改、修改或终止本计划。除根据本计划第 2 节授予的股权奖励外，任何符合条件的董事均不享有本协议项下的任何权利。

(ii) 审计委员会。担任审计委员会主席的合格董事应有资格为此类服务额外获得25,000美元的年度预付金。担任审计委员会成员（主席除外）的合格董事应有资格为此类服务额外获得10,000美元的年度预付金。

(iii) 薪酬委员会。担任薪酬委员会主席的合格董事应有资格为此类服务额外获得15,000美元的年度预付金。担任薪酬委员会成员（主席除外）的合格董事应有资格为此类服务额外获得7,500美元的年度预付金。

(iv) 提名和公司治理委员会。担任提名和公司治理委员会主席的合格董事应有资格为此类服务额外获得15,000美元的年度预付金。担任提名和公司治理委员会成员的合格董事（主席除外）应有资格为此类服务额外获得7,500美元的年度预付金。

(v) 安全委员会。担任安全委员会主席的合格董事应有资格为此类服务额外获得15,000美元的年度预付金。担任安全委员会成员的符合条件的董事（主席除外）有资格为此类服务额外获得7,500美元的年度预付金。

c. 支付预付款。第1 (a) 和1 (b) 节所述的年度现金预付金应根据日历季度按季度赚取，并应在每个日历季度结束后的30天内由公司拖欠支付。对于任何部分日历季度的服务，年度现金预留金将按比例分配。

a. 一般信息。符合条件的董事应获得下述股权奖励。下述奖励应根据公司经修订和重述的2019年激励奖励计划或当时由公司维持的任何其他适用的公司股权激励计划（此类计划，可能不时修订，即 “股权计划”）的条款和规定授予，并可能在执行和交付奖励协议（包括所附附证物）的前提下发放，其形式基本上是董事会批准的此类补助金之前或与此类补助金相关的形式。股权计划的所有适用条款均适用于本计划，如本文所述，此处所有股权奖励的授予在各个方面均受股权计划条款的约束。此处未另行定义的大写术语应具有股票计划中赋予它们的含义。

b. 初始奖项。最初当选或被任命为董事会成员的每位符合条件的董事应自动获得价值15万美元的限制性股票单位奖励（“初始奖励”）。最初的 RSU 奖励应在该符合条件的董事最初当选或被任命为董事会成员之日（“选举日期”）颁发。初始奖励可以按比例分配，以反映任何部分服务年限，具体由董事会在授予日期之前自行决定。初始奖励应涵盖相当于15万美元的限制性股票单位除以授予日公司普通股的收盘价，并应在适用授予日的前三个周年中的每个周年归属受初始奖励约束的限制性股票单位的三分之一，但须在适用的归属日期之前继续使用。

c. 年度奖项。自2023日历年开始的每个日历年截至公司股东年会（“年会”）之日起在董事会任职的合格董事应获得价值为12.5万美元的限制性股票单位奖励（“年度奖励”）。每项年度奖励应在适用的年会之日发放，应涵盖相当于12.5万美元的限制性股票单位除以授予日公司普通股的收盘价，并应在 (i) 适用授予日一周年和 (ii) 授予之日之后的下一次年会之日全额归属，但须在适用的归属日之前继续服务。

d. 加速归属活动。尽管有上述规定，但符合条件的董事的初始奖励和年度奖励应在控制权变更发生之前立即全额归属，但以当时未付和未归属的为限。此外，除非董事会自行决定另有决定，否则如果符合条件的董事辞去董事会职务，则该合格董事在生效日期之后发放的未偿年度奖励应按比例归属于该奖励的一部分，方法是 (i) 该符合条件的董事从（包括）该奖励之日起的任职天数除以 (ii) 365。

3.补偿限额。尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划支付的所有薪酬都将受到股权计划中规定的非雇员董事薪酬最高金额的任何限制，该限制不时生效。