美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前 报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年《证券 交易法》

报告日期 （最早报告事件的日期）：2023 年 6 月 15 日

Pono Capital Two, Inc.

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

特拉华

（州 或其他注册司法管辖区）

643 Ilalo St. #102

檀香山， 夏威夷 96813

（主要行政办公室地址 ）（邮政编码）

注册人的 电话号码，包括区号 (808) 892-6611

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴 成长型公司

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

Item 1.01 签订重要最终协议。

合并协议 第 3 号修正案

正如 之前披露的那样，特拉华州的一家公司 Pono Capital Two, Inc. 于 2023 年 1 月 31 日（”Company” 或 “Pono”） 由Pono、Pono Two Merger Sub, Inc.（“合并子公司”）、特拉华州公司（“SBC”）、 Mehana Capital, LLC（以买方代表的身份签订了合并协议）， Mehana Capital, LLC 他作为卖家代表的身份。 根据合并协议，公司、 SBC和Merger Sub之间将进行拟议的业务合并（“业务合并”），其中Merger Sub将与SBC合并并入SBC，而SBC继续作为幸存的公司。

2023 年 6 月 15 日，Pono 签订了《合并协议》第 3 号修正案（”修正案”）与其他缔约方 。在修正案出台之前，合并协议规定，(i) 中英国际银行完成其商定的披露 时间表，(ii) Pono应完成对SBC的尽职调查审查，(iii) 合并协议各方应就合并协议对其条款和条件的任何 修改或修正以及其他相关事项达成一致的日期为2023年6月15日。 该修正案将这些行动的完成日期延长至2023年6月22日。

上述 摘要参照合并协议和修正案的全文进行了全面限定， 的副本作为附录2.1和2.2附于此，并已纳入此处。除非此处另有定义，否则上述 使用的大写术语在合并协议中定义。

转发 看上去的陈述

此处的某些 陈述是1995年 私人证券诉讼改革法关于拟议业务合并的 “安全港” 条款所指的 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述 通常用 “相信”、“项目”、“期望”、“预期”、“估计”、 “打算”、“战略”、“目标”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”、“将继续”、 “将继续” 等词来识别” 还有类似的表达，但没有这些词并不意味着陈述不是前瞻性的。 前瞻性陈述是基于当前预期 和假设的关于未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受风险和不确定性的影响。实际结果可能与他们的预期、估计 和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素 可能导致未来的实际事件与本文包含的前瞻性陈述存在重大差异，包括但不限于 ：（i）业务合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对Pono的证券价格 产生不利影响；（ii）未能满足完成业务合并的条件，包括 批准合并协议 Pono 的股东；(iii) 发生任何可能 造成的事件、变更或其他情况终止合并协议；(iv) 在宣布签订合并协议和拟议业务合并后可能对 任何一方 提起的任何法律诉讼的结果； (v) 赎回超过预期水平或未能达到纳斯达克资本市场与 完成拟议业务合并有关的初始上市标准；(vi) SBC'上拟议的业务 合并的公告或悬而未决业务关系、经营业绩和总体业务；（vii）拟议的业务合并 扰乱中英国际银行当前计划的风险；（viii）Pono和SBC需要筹集额外资金来执行其业务计划的风险， 这些计划可能无法以可接受的条件提供，或者根本无法获得；（ix）各方承认合并协议 和业务合并的好处的能力；（x) 缺乏有用的财务信息，无法准确估算未来的资本支出和 未来收入；(xi)关于SBC行业和市场规模的声明；（xii）SBC和Pono的财务状况和业绩， 包括预期收益、隐含的企业价值、业务合并的预期财务影响、Pono公众股东的潜在赎回水平、财务状况、流动性、经营业绩、产品、 预期未来表现和中英银行的市场机会；以及（xiii）这些因素在 Pono 向美国证券交易委员会 提交的文件中进行了讨论，该文件将包含在委托书中与业务合并有关。您应仔细考虑上述 因素以及其他风险和不确定性，这些风险和不确定性将在委托书 的 “风险因素” 部分以及Pono不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中描述 (”秒”）。这些 文件识别并解决了其他重要的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的事件和结果存在重大差异 。前瞻性陈述仅代表其发表之日。 提醒读者不要过分依赖前瞻性陈述，尽管SBC和Pono可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述 ，但他们没有义务更新或修改这些前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件还是其他原因，但须遵守适用法律。SBC 或 Pono 都没有保证 SBC 和 Pono 会实现 各自的期望。

其他 信息以及在哪里可以找到

Pono 打算向美国证券交易委员会提交一份委托书，其中包含有关拟议交易以及 SBC 和 Pono 各自业务的信息。美国证券交易委员会完成审查后，Pono将邮寄最终委托书和其他相关文件。敦促Pono股东 阅读初步招股说明书和委托书及其任何修正案以及与为批准拟议交易而举行的特别会议征求代理人有关的最终招股说明书和最终委托书 声明，因为 这些文件将包含有关Pono、SBC和业务合并的重要信息。最终委托书将于 在有待确定的记录日期邮寄给Pono的股东，以便对拟议交易进行表决。Pono 的股东还可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得委托书的副本，以及其他包含波诺相关信息的文件 。也可以通过向：Pono Capital Two, Inc、643 Ilalo St #102、夏威夷檀香山 96813 或致电 (808) 892-6611 免费获得委托书和波诺向美国证券交易委员会提交的其他文件的副本 。

没有 要约或招标

本 8-K 表最新报告不构成 (i) 就任何证券 或拟议的业务合并征求委托书、同意或授权，或 (ii) 出售要约或征求购买任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，也不构成 (i) 在任何有此类要约、邀请、 的司法管辖区出售证券或者在根据任何此类管辖区的证券法进行注册或取得资格之前, 销售将是非法的.除非通过符合《证券法》要求的招股说明书，否则不得发行证券 。

招标中的参与者

SBC 和 Pono 及其各自的董事和高级管理人员以及其他管理层成员和员工可被视为与业务合并有关的 代理人征集活动的参与者。Pono 股东和其他利益相关者可以在 Pono 于 2023 年 3 月 9 日向 美国证券交易委员会提交的 10-K 表年度报告中获得有关 Pono 董事和高级管理人员的更多详细信息，而不收取 费用。根据美国证券交易委员会的规定，哪些人可能被视为参与向波诺股东征求与拟议业务合并有关的代理人 的信息将包含在波诺打算向美国证券交易委员会提交的最终委托书中。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品

以下证物随函提交：

签名

根据 经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式促使本报告的签署人经正式授权代表其签署 。