美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 8-K

当前 报告

根据《公约》第13或15(D)节

1934年《证券交易法》

报告日期 (最早事件报告日期)：2023年6月21日

Pono Capital Two公司

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

特拉华州

(州或公司成立的其他司法管辖区)

伊拉洛街643号102号

火奴鲁鲁，夏威夷96813

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的电话号码，包括区号(808)892-6611

(前 姓名或前地址，如果自上次报告以来已更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据以下任何条款的备案义务，请勾选 下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴的成长型公司☒

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

第 1.01项。签订实质性的最终协议。

已修订并重新声明合并 协议

如 先前披露的，2023年1月31日，特拉华州的Pono Capital Two，Inc.(“Pono”)由Pono、Pono Two Merge Sub，Inc.及之间签订了 协议和合并计划(经2023年4月26日的协议和合并计划修正案1、2023年5月30日的协议和合并计划修正案2以及协议和合并计划的修正案3修订)。Pono(合并子公司)、SBC医疗集团控股有限公司(特拉华州一家公司)、Mehana Capital，LLC(买方代表)以及Aikawa Yoshiyuki Aikawa博士(卖方代表)的全资子公司。

于2023年6月21日，Pono与各方订立经修订及重订的合并协议及计划(“A&R合并协议”) 。在A&R合并协议之前，合并协议规定：(I)SBC应在2023年6月22日之前完成其商定的披露时间表，(Ii)Pono应完成其对SBC的尽职审查，及(Iii)原始协议各方应同意对原始协议中的条款和条件进行的任何修改或修订。双方 根据这些要求签订了A&R合并协议。除非本文另有定义，否则以下使用的大写术语在A&R合并协议中定义。

A&R合并协议修订了Pono在重组SBC公司结构后直接或间接收购的目标公司，仅包括服务公司和其他实体，不再包括直接或间接购买SBC的医疗公司，因此删除了对医疗公司的其他提及，包括相关陈述和担保等。根据A&R合并协议，双方同意，在A&R合并协议之日之后，SBC将尽其商业合理努力完成其披露时间表，并在2023年8月31日之前将其交付给Pono。在向Pono交付披露明细表后，披露明细表将被视为修改和补充SBC在A&R合并协议中规定的 陈述和担保。如果SBC的披露时间表没有在2023年8月31日之前交付给Pono，或者如果披露时间表在截止日期之前如此交付，但此后 Pono合理地确定披露时间表中披露的事项或项目对目标公司的运营 有重大不利影响，则在交付披露时间表后的两个工作日内，Pono 有权在书面通知SBC后终止A&R合并协议。A&R合并协议还将交易截止日期从2023年9月30日(可延期)延长至2023年12月31日。根据A&R合并协议，双方还同意 延长Pono必须完成其初始业务合并的时间而产生的任何未来费用将完全由Pono承担，这将取代并取代最初协议中要求Pono和SBC 平均分担该等费用的要求。

以上摘要以《A&R合并协议》全文为准，其副本作为附件2.1附于本协议后，并入本文。除上文所述外，A&R合并协议的条款和条款与原协议的条款和条款基本一致。

前瞻性陈述

本文中的某些 陈述属于《1995年私人证券诉讼改革法》中有关拟议业务合并的“安全港”条款所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述 通常由以下词语来标识：“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“目标”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将是”、“将继续”，“ ”“可能会导致”和类似的表述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。 前瞻性陈述是基于当前预期和假设对未来事件的预测、预测和其他陈述，因此受到风险和不确定因素的影响。实际结果可能与他们的预期、估计和预测不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。许多因素 可能导致未来实际事件与本文包含的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)业务合并可能不能及时完成或根本不能完成的风险，这可能对Pono证券的价格产生不利影响；(Ii)未能满足完成业务合并的条件，包括Pono股东批准A&R合并协议；(Iii)可能导致A&R合并协议终止的任何事件、变更或其他情况的发生 ；(Iv)在宣布签订A&R合并协议和拟议的业务合并后，可能对A&R合并协议任何一方提起的任何法律诉讼的结果 ；(V)因完成拟议的业务合并而出现的超出预期水平的赎回或未能达到纳斯达克资本市场的初始上市标准；(Vi)公告或拟议业务合并的悬而未决对SBC的业务关系、经营结果和总体业务的影响；(Vii)拟议的业务合并扰乱SBC当前计划的风险；(Viii)Pono和SBC需要筹集额外资本以执行其业务计划的风险，这可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得；(Ix)双方 承认A&R合并协议和业务合并的好处的能力；(X)缺乏有用的财务信息，无法准确估计未来的资本支出和未来收入；(Xi)关于SBC的行业和市场规模的陈述；(Xii)SBC和Pono的财务状况和业绩，包括预期收益、隐含的企业价值、业务合并的预期财务影响、Pono公众股东的潜在赎回水平、财务状况、流动性、经营结果、产品、预期的未来业绩和SBC的市场机会；和(Xiii) 那些在Pono提交给美国证券交易委员会的文件中讨论的因素，以及将包含在与业务合并有关的委托书中的因素 。您应仔细考虑前述因素以及将在委托书的 “风险因素”部分以及Pono不时提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件中描述的其他风险和不确定因素。这些文件确定并处理了可能导致实际事件和结果与前瞻性陈述中包含的大不相同的其他重要风险和不确定因素。前瞻性陈述 仅说明截止日期。告诫读者不要过度依赖前瞻性陈述，虽然SBC和Pono可能会选择在未来某个时候更新这些前瞻性陈述，但它们没有义务根据适用的法律对这些前瞻性陈述进行更新或修订，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。SBC和Pono的任何人都不能保证SBC和Pono将实现各自的期望。

其他 信息以及在哪里可以找到

Pono 打算向美国证券交易委员会提交一份委托书，其中包含有关拟议交易以及SBC和Pono各自业务的信息。在美国证券交易委员会完成审查后，波诺将通过邮件发送最终的委托书和其他相关文件。敦促PONO股东阅读初步招股说明书和委托书及其任何修正案，以及与为批准拟议交易而举行的特别会议的委托书征集相关的最终招股说明书和最终委托书 ，因为这些文件将包含关于PONO、SBC和业务合并的重要信息。最终委托书将 邮寄给Pono的股东，截止日期为就拟议交易进行投票的创纪录日期。Pono的股东 还可以在美国证券交易委员会的网站(www.sec.gov)上免费获得一份委托书副本以及其他包含Pono信息的文件。还可以免费获得委托书和波诺提交给美国证券交易委员会的其他文件的副本，方法是将请求发送到：波诺资本二号公司，地址：643Ilalo St.102，Honolulu，Hawaii 96813，或致电(808)892-6611。

未提供或邀请

本表格 当前报告并不构成(I)就任何证券 或所提议的企业合并 征求委托书、同意或授权，或(Ii)出售或征求购买任何证券的要约，或 征求任何投票或批准，也不构成在任何司法管辖区的任何司法管辖区内进行的任何证券出售，在该司法管辖区内，此类要约、征求、同意或出售在登记或取得任何此类司法管辖区的证券法资格之前是违法的。除非招股说明书符合证券法的要求，否则不得发行证券 。

征集活动的参与者

SBC 和Pono及其各自的董事和高级管理人员以及其他管理层成员和员工可被视为与企业合并相关的 征集委托书的参与者。Pono的股东和其他利益相关者可以在2023年3月9日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年报中免费获取关于Pono董事和高级管理人员的更详细信息。根据美国证券交易委员会规则，可能被视为参与与拟议业务合并相关的Pono股东的委托书的参与者的信息将包括在最终的委托书中 Pono打算提交给美国证券交易委员会。

项目 9.01财务报表和证物。

(D) 个展品

现将以下证物存档如下：

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，公司已正式安排本报告由经正式授权的以下签署人代表其签署。