附件 2.1

修订和重述合并协议和计划

由 和其中

Pono Capital Two公司

作为采购商，

Pono 两家合并子公司

作为合并子公司，

Mehana Capital LLC

以买方代表的身份，

吉幸(Yoshiyuki)

以他个人和卖方代表的身份，

和

SBC 医疗集团控股有限公司 作为公司。

截止日期：2023年6月21日

目录表

陈列品

修订了 并重新签署了合并协议和计划

此 修订和重新签署的协议和合并计划(此“协议)自2023年6月21日起订立并生效(协议日期“)由(I)Pono Capital Two，Inc.，一家在特拉华州注册成立的公司 (连同其继任者，采购商)、(Ii)Pono Two Merge Sub，Inc.、特拉华州一家公司和买方的一家全资子公司(“合并子”)，(Iii)Mehana Capital LLC，一家特拉华州的有限责任公司，根据本协议的条款和条件，在生效时间(定义如下)开始及之后，以买方股东(在紧接生效时间之前的公司证券持有人(定义见下文)及其 继承人和受让人除外)的代表身份采购商代表“)， (Iv)爱川良幸根据本协议的条款和条件，从生效时间起及之后，以其个人身份和本公司证券持有人(定义见下文)在生效时间之前的代表身份。卖方代表)，以及(V)特拉华州的SBC医疗集团控股有限公司(公司”). 买方、合并子公司、买方代表、卖方代表和本公司在本文中有时被单独称为“聚会总而言之， 作为各方.”

鉴于， 双方均为该协议和合并计划的所有当事方，日期为2023年1月31日，经日期为2023年4月26日的《协议和合并计划第一修正案和附录》修订，经日期为2023年5月30日的《协议和合并计划第二修正案》修订，并经日期为2023年6月15日的《协议和合并计划第三修正案》修订(经如此修订，原始协议“)；及

鉴于， 双方现希望按照本协议的规定修改和重申原协议的全部内容；

现在 因此，考虑到本协议所包含的双方协议，并出于良好和有价值的代价，在此确认已收到和充分 这些协议，并打算在此具有法律约束力，现对原协议进行修订并重新声明其全文，以符合本协议第10.16节的规定，双方特此同意，如下所述：

独奏会：

A.此处使用的某些大写术语在第十一条中作了定义；

B.本公司是特拉华州的一家公司，通过其子公司直接和间接经营；

买方拥有合并子公司的所有已发行和已发行股本，这些股本是为合并的唯一目的而成立的；

D.在合并之前，作为完成合并的条件，每个服务公司和每个其他实体将成为公司的直接或间接子公司；

E. 双方拟将子公司与本公司合并并并入本公司，本公司继续作为尚存实体 (“合并)，因此，所有在生效时间之前发行和未偿还的公司证券将不再未偿还，并将自动注销和不复存在，以换取 每个公司股东有权根据本协议规定的条款和条件并根据特拉华州一般公司法的适用条款 获得其按比例分享股东合并对价的权利(“DGCL“)以及本协议的条款；

F. 本公司、买方和合并附属公司的董事会已各自(I)确定合并是公平、可取的，并且符合各自公司和股东的最佳利益，(Ii)根据本协议的条款并受本协议所列条件的约束，批准本协议和本协议拟进行的交易，包括合并，以及(Iii)决定向各自的股东推荐批准和采纳本协议和本协议拟进行的交易，包括合并；

G. 作为买方和公司签订本协议的条件和诱因，买方已收到作为本协议附件A形式的投票和支持协议，符合第10.16节的规定(统称为投票 个协议“)由公司和每个重要的公司持有人签署，足以批准合并和本协议所设想的其他交易；

H. 作为买方和公司签订本协议的条件和诱因，保荐人以买方股东的身份签订并交付了支持协议，基本上以附件B的形式，符合第10.16节(各自，a)的规定。买方支持协议“)，据此，各买方股东同意：(I)不转让或赎回买方股东所持有的买方普通股的任何股份，(br}根据内部人函件，(Ii)在买方特别会议上根据内部人函件投票赞成本协议和合并，以及(Iii)放弃对买方公司证书中规定的换股比率的任何调整，或与买方B类普通股有关的任何其他反摊薄或类似保护(无论是由此处预期的交易 产生的)，通过附属文件或通过与预期交易相关而完成的任何其他交易(br})；

I. 作为买方和公司签订本协议的条件和诱因，每个重要的公司持有人已(I)以附件C的形式与买方和买方代表签订了锁定协议， 受第10.16(每个，a)节规定的约束禁售协议)和(Ii)以买方和公司为受益人的竞业禁止和竞业禁止协议，该协议的形式作为本合同的附件D，符合第10.16节的规定。竞业禁止协议“)，以上第(I)款和第(Br)款第(2)款所述的每项协议将自结束之日起生效，并视结束情况而定；

J. 根据本协议，保荐人将在交易结束六个月周年日(或由保荐人自行决定的较晚时间)或之前，获得注册买方A类普通股的某些股份。

K. 出于美国联邦所得税的目的(以及遵循美国联邦所得税处理的任何适用的州或地方所得税法的目的)，本协议各方意在使此次合并符合《守则》第368(A)节(如本文所定义)及其颁布的法规所指的免税重组 ，且本公司董事会及买方及合并附属公司董事会已批准本协议，并打算就本守则第354、第361及第368条及其下的财政部条例而言，构成美国财政部条例1.368-2(G)及1.368-3(A)条所指的有关合并的“重组计划”；

现在， 因此，考虑到本协议中包含的上述前提，以及本协议中包含的声明、保证、契诺和协议，并打算在此受法律约束，双方同意如下：

第(Br)条.合并。

第 1.01节合并。于生效时，在本协议条款及条件的规限下，并根据DGCL的适用条文，合并附属公司及本公司将完成合并，据此合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，其后合并附属公司的独立法人地位将终止，而本公司将继续 为尚存法团。本公司作为合并后尚存的公司，以下有时称为 幸存的公司“(但在生效时间之后，凡提及本公司时，应包括尚存的公司)。

第 节1.02生效时间。在符合本协议条款和条件的情况下，协议各方应通过提交合并子公司与公司合并的合并证书(“合并证书”)来完成合并。合并证书) 根据DGCL的相关规定，向特拉华州国务秘书(提交申请的时间，或合并证书中规定的较晚时间，即有效时间”).

第1.03节合并的效力。在生效时，合并的效力应符合本协议、合并证书和DGCL适用条款的规定。在不限制前述规定的一般性的前提下，在生效时间 ，合并子公司和公司各自的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、责任、责任和义务将成为尚存公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许经营权、债务、负债、责任和义务，其中应包括尚存公司承担本协议所载的任何和所有协议、合并子公司和公司的契诺、责任和义务。

第 1.04节税务处理。对于合并的美国联邦所得税处理)，合并的目的是构成守则第368条所指的“重组” 。双方特此(A)将与合并有关的本协议采纳为《美国财政部条例》1.368-2(G)款所指的“重组计划”，(B)同意提交和保留《美国财政部条例》第1.368-3条所要求的信息，以符合《守则》第354、361和368条及其下的《财政部条例》，以及(C)同意在符合此类描述的基础上提交所有税务和其他信息性申报单。尽管本协议包含前述规定或任何其他相反规定，但双方承认并同意，除第3.11节和第4.14节所述的陈述外，任何一方都不会就合并是否符合守则第368(A)条规定的重组资格或任何交易完成的效果(如有)作出任何陈述或保证。在生效时间之后或之前具有或可能具有任何此类重组地位。 每一方均承认并同意，每一方(I)已有机会就本协议拟进行的交易获得独立的法律和税务咨询意见，并且(Ii)有责任支付自己的税款，包括如果根据守则第368(A)条确定合并不符合重组资格，则可能导致的任何不利税务后果。

第1.05节《公司注册证书和章程》。在生效时间，公司章程和公司章程在紧接生效时间之前生效，应修改公司名称，将公司名称更改为SBC Medical Operations，Inc.或双方共同同意的其他名称，经修订的公司注册证书和章程将分别成为尚存公司的公司注册证书和章程。

第1.06节尚存公司的董事和高级职员。在生效时，尚存公司的董事会和高管应为买方的董事会和高管，在第(Br)5.17节生效后，按照公司注册证书和公司章程任职，直至其各自的继任者被正式选举或任命并符合资格或提前去世、辞职或被免职。

第 1.07节合并考虑事项。作为合并的对价，公司证券持有人自生效时间起 将有权从买方获得总计数量的A类普通股，其总价值 等于(“合并注意事项)(A)12亿美元$12,000,000) 减去(B)目标营运资本净额超过营运资本净额的数额，加上(C)营运资本净额超过目标营运资本净额的数额(如果有)，减去(D)结算净负债额减去(E)任何交易费用(根据本协议支付给所有公司股东的合并对价金额的总和)股东合并对价“)，但以其他方式支付给公司证券持有人的股东合并对价必须根据第1.18节扣留存放在托管账户中的托管股份 ，并在结算后根据第 1.15节进行调整。

第1.08节公司股票的转换和其他公司证券的交易。

第 1.09节库存股。在生效时间，如果在生效时间之前有任何公司证券作为库存股由本公司拥有，或者在紧接生效时间之前由本公司的任何直接或间接子公司拥有的任何公司证券，该公司证券将被注销，并在没有任何转换或支付的情况下不复存在。

第 1.10节权利不复存在。自生效之日起，公司股票和所有其他公司证券的所有股票将不再流通，自动注销并不复存在，公司股票的每位持有人和其他公司证券的每位持有人将不再拥有任何与此相关的权利，但本协议规定的权利除外。

第1.11节异议股份.根据第1.17节的规定，在紧接生效时间之前发行和发行的每一股持不同意见的股份将被注销并不复存在，此后将仅代表收到第1.17节规定的适用 付款的权利。

第1.12节交出公司证券和支付合并对价。

第1.13节交易对合并子股票的影响。于生效时间，在任何一方或任何公司证券持有人或买方或合并附属公司的任何股本持有人并无采取任何行动的情况下，在紧接生效时间前已发行的每股合并附属普通股将转换为同等数目的尚存公司普通股，其权利、权力及特权与如此转换的股份相同，并构成尚存公司唯一的已发行股本。

第 1.14节结算计算。在截止日期前至少三(3)个工作日，公司应向买方提交一份经公司首席执行官(“预估结算表“)就本公司于参考时间的结算负债净额、营运资金净额及交易费用的估计，以及基于该等估计而产生的合并代价作出善意的计算，包括其每一组成部分的合理详情，以及欠任何目标公司的每名债权人的金额，以及确认该等计算所需的银行对账单及其他合理证据。在向买方交付预计成交报表后，如果买方提出要求，公司将与买方会面，审查和讨论预计成交报表，公司将真诚地考虑买方对预计成交报表的意见，并在成交前对调整后的预计成交报表进行任何适当的调整，经公司和买方双方合理和真诚地共同批准。此后应成为本协议所有目的的预计结算表。 预计结算表和其中包含的决定应根据会计原则 编制，否则应根据本协议编制。

第1.15节合并对价调整。

第1.16节采取必要行动；进一步行动。如果在生效时间后的任何时间，需要或需要采取任何进一步行动以实现本协议的目的，并将本公司和合并子公司的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权授予尚存公司，则尚存公司的高级管理人员和董事有权以各自公司的名义或以其他方式完全授权并将采取所有此类合法和 必要的行动，只要该等行动不与本协议相抵触，在每一种情况下，费用由尚存公司承担。

第1.17节评估和持不同政见者的权利。

第 节1.18代管。在成交时或之前，买方代表、卖方代表和大陆股票转让信托公司(或买方和公司共同接受的其他托管代理)、作为托管代理(“托管 代理)，应签订一份托管协议，自生效之日起生效，其形式和实质应令买方和本公司(托管协议)，据此，买方应向托管代理交付相当于合并对价的3%(3%)的数量的买方普通股(每股按赎回价格估值)。托管量)(连同作为股息支付的任何股本证券或与该等股份有关的分派，或该等股份被交换或转换成的任何股本证券，托管份额) 与托管股份的任何其他股息、分配或其他收入一起持有(连同托管股份， 托管属性)，在单独的托管帐户(第三方托管账户“)，并根据第1.15节和《托管协议》的条款从中支出。托管财产将根据公司股东各自的比例按比例分配和转让给公司股东。托管财产应作为 公司股东根据第1.15节规定的义务付款的唯一来源。除非法律另有要求，从托管账户进行的所有分配应被双方视为对公司股东根据第一条收到的股东合并对价股份数量的调整。

第1.19节修订了买方公司注册证书。生效时，买方应以买方和公司双方同意的格式修改和重述修改后的《公司注册证书》。修订 买方注册证书“)，除其他事项外，将修订买方的公司注册证书 ，以(I)规定买方的名称应改为”SBC医疗集团控股有限公司“或双方共同同意的其他名称，以及(Ii)删除和更改公司注册证书中与买方作为空白支票公司的地位有关的某些条款。

第1.20节扣缴。买方、幸存公司和交易所代理有权从根据本协议支付给任何人的其他代价中扣除和扣留根据《守则》或根据州、当地或非美国税法的任何规定而需要与 一起扣除或扣缴的金额。在如此扣除和扣缴并支付给适当的税务机关的范围内，根据本协议的所有目的，此类金额应被视为已支付给被扣除和扣缴的人。

第二条：结案

第 2.01节关闭。在满足或放弃第七条所述条件的前提下，完成本协议所预期的交易(“结业“)将在Loeb&Loeb LLP的办公室(”勒布“)， 买方律师，地址：纽约公园大道345号，NY 10154，日期和时间由买方和公司商定，该日期和时间不得迟于第二天(2^发送)在满足或放弃本协议的所有成交条件后的营业日，或在买方和公司书面商定的其他日期、时间或地点(包括远程) (实际进行成交的日期和时间为截止日期”).

第三条买方的陈述和保证

除(I)买方于本协议日期向本公司提交的披露时间表(“购买者 披露时间表“)，其节号与其所指的本协议节号相对应 (但是，在买方披露时间表的任何节中披露的项目应被视为已就该披露的关联性在表面上合理地显而易见的本条III的所有其他节中被披露)或(Ii)美国证券交易委员会网站上可通过EDGAR获得的美国证券交易委员会报告，买方于协议日期和截止日期(或，如果此类陈述和保证是针对 截至某一日期作出的，如下所示：

第 3.01节组织和地位。根据特拉华州的法律，买方和合并子公司均为正式注册、有效存在且信誉良好的公司。买方及合并附属公司均拥有所有必需的公司权力及授权 以拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。买方及合并附属公司均获正式合资格或获许可且信誉良好，可在其所拥有、租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而有需要取得该等资格或许可的情况下开展业务，但如 未能获如此合资格或获许可或信誉良好的情况可在没有重大成本或开支的情况下补救，则属例外。到目前为止，买方已向公司提供了其和合并子公司目前有效的组织文件的准确和完整的副本。 买方和合并子公司均未在任何重大方面违反其组织文件的任何规定。

第 3.02节授权；约束性协议。在取得买方股东批准的前提下，买方拥有签署和交付本协议及其所属各方的每份附属文件、履行买方在本协议和本协议项下的义务以及完成拟进行的交易的所有必要的公司权力和授权。合并附属公司拥有所有必需的公司权力及授权，以签署及交付本协议及作为其中一方的每份附属文件，履行合并附属公司在本协议及本协议项下的义务，并据此完成拟进行的交易。本协议及其参与的每份附属文件的签署及交付，以及拟进行的交易的完成 已获买方董事会正式及有效授权， 及(B)除所需的买方股东批准外，买方并无必要进行任何其他公司程序，以授权签署及交付本协议及其参与的每份附属文件，或完成拟于本协议及据此进行的交易。本协议已经生效，买方作为一方的每一份附属文件在交付时应由买方正式有效地签署和交付 ，如果本协议和此类附属文件得到其他各方及其各方的适当授权、签署和交付，则 构成买方的有效和有约束力的义务，或在交付时构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、资不抵债、重组 和暂停法及其他普遍适用的法律影响债权人权利的执行，或通过任何适用的诉讼时效或任何有效的抵销或反请求抗辩，以及衡平法救济或救济(包括具体履行的救济)受可寻求此种救济的法院(统称为可执行性 例外“)。买方董事会于正式召开及举行的会议上正式通过决议，(I) 认定本协议及本协议拟进行的合并及其他交易对买方及其股东是明智的、公平的，且符合买方及其股东的最佳利益，(Ii)根据DGCL的适用条款批准本协议及合并及本协议拟进行的其他交易，(Iii)指示将本协议提交买方的 股东采纳，及(Iv)决议建议买方股东批准及采纳本协议。合并附属公司董事会于正式召开及举行的会议上正式通过决议，(I)决定本协议及拟进行的合并及其他交易对合并附属公司及买方(作为其唯一股东)是明智、公平及符合其最佳利益的，(Ii)根据DGCL的适用条文批准本协议及合并及本协议拟进行的其他交易。(Iii)指示将本协议提交予作为合并附属公司的唯一股东的买方，及(Iv)决议建议买方作为合并附属公司的唯一股东批准及采纳此 协议。买方作为合并附属公司的唯一股东，已授权由合并附属公司及其代表签署、交付及履行本协议及附属文件，并完成合并及本协议预期的其他交易 。

第3.03节政府审批。除买方披露明细表第3.03节另有描述外，买方在签署、交付或履行本协议及其所属的每份附属文件或完成本协议预期的交易时，除(A)根据反垄断法、(B)本协议预期提交的文件外，不需要获得或获得任何政府当局的同意。(C)就本协议拟进行的交易向纳斯达克或美国证券交易委员会提交的任何备案文件，(D) 证券法、交易法和/或任何州的“蓝天”证券法的适用要求(如果有)，以及 其下的规则和条例，以及(E)如果未能获得或做出此类同意或做出此类备案或通知， 将不会合理地预期对买方造成重大不利影响。

第 3.04节不违反。除买方披露明细表第3.04节中另有描述外，买方签署和交付本协议及其所属的每份附属文件，完成预期的交易，遵守本协议及其任何规定，不会(A)与买方组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得第3.03条所述政府当局的同意后，且其中提到的等待期已届满，且此类同意或豁免的任何先例已得到满足，与适用于买方、合并子公司或其任何财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、与之冲突或导致违反，(Ii)构成违约 (或因通知或时间流逝或两者兼而有之，将构成违约的事件)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速买方在下列情况下所需的履行：(V)产生终止或加速的权利，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致在买方的任何财产或资产上产生任何留置权，(Viii)产生获得任何第三方同意或向任何人提供任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人宣布违约、行使任何补救措施、要求返还、退款、罚款或更改交付时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改买方材料合同的任何条款、条件或规定项下的任何权利、利益、义务或其他条款，但与前述(A)、(B)或(C)条款的任何偏离不合理地预期不会对买方产生实质性不利影响的情况除外。

第 3.05节大写。

第3.06节美国证券交易委员会备案和买方财务。

第 3.07节没有某些更改。于协议日期，除买方披露附表第3.07节所载者外， 买方自成立以来，(A)除其成立、公开发售其证券(及相关非公开发售)、公开申报及寻求首次公开招股章程所述的初始业务合并(包括调查目标公司及谈判及执行本协议)及 (B)自2022年8月9日以来并无对买方造成重大不利影响外，并无从事其他业务。

第 3.08节遵守法律。买方目前和自成立以来一直遵守适用于其及其业务的所有法律，但此类不符合规定的情况除外，该等不符合规定不会对买方产生重大不利影响，且买方并未收到关于买方在任何重大方面违反适用法律的书面通知。买方未就任何违反或涉嫌违反任何法律或任何判决、裁决、命令或法令的行为接受调查，这些法律、判决、命令或法令是由国内或国外的任何法院、仲裁员或政府当局输入的，并且买方之前未收到任何政府当局的传票。

第3.09节行动；命令；许可。买方未采取任何悬而未决的或据买方所知受到威胁的重大行动， 买方有理由预计该行动将对买方产生重大不利影响。买方没有针对任何其他人的重大 诉讼待决。买方不受任何政府机构的任何重大订单的约束，也不存在任何此类订单悬而未决。买方持有一切必要的物质许可，以合法地开展目前 开展的业务，并拥有、租赁和运营其资产和财产，所有这些许可都是完全有效的，除非 未能持有此类同意或此类同意完全有效且效果不会合理地预期会对买方产生重大不利影响。\

第3.10节诉讼。(A)目前没有任何性质的诉讼悬而未决，或据买方所知，受到威胁，自合并以来没有提起过此类诉讼；或(B)目前悬而未决或悬而未决的命令，或自成立以来由政府当局作出的(A)或(B)由买方、其现任或前任董事、高级管理人员或股权持有人提出或针对买方提出的命令(条件是，涉及买方董事、高级管理人员或股权持有人的任何诉讼必须与买方的业务、股权证券或资产有关)、其业务、股权证券或资产。自成立以来，买方的任何现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

第 3.11节纳税和报税表。

第3.12节员工和员工福利计划。买方不(A)有任何受薪雇员或(B)维持、赞助、向任何福利计划供款或以其他方式承担任何责任。

第 3.13节属性。买方不拥有、许可或以其他方式对任何重大知识产权 拥有任何权利、所有权或权益。买方不拥有或租赁任何重大不动产或重大个人财产。

第 3.14节材料合同。

第 3.15节与关联公司的交易。买方信息披露明细表第3.15节规定了一份真实、正确和完整的合同和安排清单，列明了截至协议日期存在的合同和安排，根据这些合同和安排，买方与(A)现任或前任董事、买方高级管理人员或员工或关联公司之间存在任何现有或未来的债务或义务，包括但不限于，买方代表或前述任何事项的任何直系亲属，或(B)记录或受益的 截至本协议日期买方已发行股本超过5%(5%)的所有者。

第3.16节合并子活动。合并附属公司自成立以来，除本协议预期的业务活动外，并无从事任何业务活动，直接或间接于任何人士拥有任何所有权、股权、利润或投票权权益，除与本协议及其参与的附属文件及交易有关的资产或负债外，并无任何资产或负债。

3.17《投资公司法》。买方不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制” 或被要求注册为“投资公司”的个人，在1940年修订后的“投资公司法”的含义内。

第 3.18节查找人和经纪人。除买方披露明细表第3.18节所述外，根据买方或其代表作出的安排，任何经纪、发现者或投资银行无权从买方、目标公司或其各自的任何关联公司获得任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第3.19节股东合并对价的所有权。买方普通股的所有股份将根据第一条作为股东合并对价发行和交付给 公司股东，在发行和交付买方普通股时，除适用证券 法律、任何适用的锁定协议、托管协议和任何公司股东产生的任何留置权所产生的限制外，买方普通股将不受任何优先购买权或优先购买权的约束，也不会产生任何优先购买权或优先购买权。

第3.20节《特定商业惯例》。

第3.21节保险。买方披露明细表的第3.21节列出了买方持有的与买方或其业务、财产、资产、董事、高级管理人员和员工有关的所有保单(按保单编号、承保人、承保期限、承保金额、年度保费和保单类型)，其副本已提供给本公司。所有此类保单项下到期和应付的所有保费均已及时支付，买方在其他方面实质上遵守了此类保单的条款 。所有此类保单都是完全有效的，据买方所知，任何此类保单都不存在终止或保费大幅增加的威胁。买方未提出任何保险索赔。 买方各自向其保险公司报告了合理预期会导致索赔的所有索赔和未决情况，但不报告此类索赔不会合理地对买方产生重大不利影响的情况除外。

第3.22节买方信托帐户。截至2023年5月3日，信托账户余额不低于20,093,058美元。此类资金 完全投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的美国“政府证券”或符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，并由大陆股票转让与信托公司根据信托协议以信托形式持有。信托协议是有效的，具有全部效力和 效力，并可根据其条款(受可执行性例外情况限制)强制执行，且未经修订或修改。 没有单独的协议、附函或其他协议会导致美国证券交易委员会报告中对信托协议的描述在任何重大方面都不准确，和/或将赋予任何人(首次公开募股承销商除外，已选择根据买方公司注册证书赎回其买方普通股的公共股东(或与延长买方完成企业合并的最后期限相关的选择赎回买方普通股的股东)或政府主管部门(或政府主管部门)将其普通股赎回至信托账户中的任何收益部分。在交易结束前，除信托协议所述外，信托账户中的任何资金均不得 释放。

第3.23节独立调查。买方已对目标公司的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的提供了对目标公司的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的充分访问。买方承认并同意：(A)在作出订立本协议和完成拟进行的交易的决定时，买方完全依赖自己的调查以及本协议(包括公司披露时间表的相关部分)和任何根据本协议交付给买方的证书中阐明的公司的明示陈述和担保，以及公司或其代表为委托书提供的信息； 及(B)除本协议(包括本公司披露时间表的相关部分)或根据本协议交付买方的任何证书明确规定外，本公司或其代表均未就目标公司或 本协议作出任何陈述或保证，或本公司或其代表就委托书提供的资料 。

第四条公司的陈述和保证

但本公司将交付买方的披露明细表中所列的 除外(“公司 披露明细表“)，其章节编号与其所指的本协议的章节编号相对应 (但是，如果在公司披露明细表的任何章节中披露的项目应被视为已就本条款IV中与该披露的关联性在表面上相当明显的所有其他章节进行披露)，公司和Aikawa先生在此共同和各自向买方陈述和担保，截至本协议日期和截止日期(或者，如果该陈述和担保是针对某一日期作出的，自该日期起)，详情如下：

第 4.01节组织和常设。本公司是根据DGCL正式注册成立、有效存续及信誉良好的法团，并拥有所有必需的法人权力及授权拥有、租赁及经营其物业及经营其现正进行的业务。除本公司外，每间目标公司均为正式成立、有效存在及符合其组织司法管辖区法律的公司或其他实体，并拥有所有必需的公司权力及授权，以拥有、租赁及经营其财产及经营其现正进行的业务。每一家目标公司在其注册或注册所在的司法管辖区以及在其开展业务或经营的其他司法管辖区内均具备正式资格或获得许可且信誉良好，但因其拥有或租赁或经营的物业的性质或其经营的业务的性质而需要此类 资格或许可。公司披露明细表第4.01节列出了任何目标公司 有资格开展业务的所有司法管辖区，以及任何目标公司开展业务的法定名称以外的所有名称。公司已 向买方提供其组织文件和每个目标公司的组织文件的准确、完整的副本，每份文件均已修改至最新且当前有效。任何目标公司均未在任何实质性方面违反其组织文件的任何规定。

第 4.02节授权；约束性协议。在取得所需的公司股东批准后，本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以签署及交付本 协议及本协议所属或须为其中一方的每份附属文件，履行本协议及本协议项下本公司的义务，并据此完成拟进行的交易。签署和交付本协议以及本公司是或需要作为当事方的每一份附属文件，以及完成本协议拟进行的交易，(A)已由本公司董事会根据本公司的组织文件、DGCL、任何其他适用法律或本公司或其任何股东作为当事方或对本公司或其证券具有约束力的任何合同 正式和有效授权，以及(B)除所需的公司股东批准外，本公司不需要任何其他公司程序来授权签署和交付本协议及其所属的每一份附属文件，或完成本协议和 拟进行的交易。本协议一直是本协议的一方，公司作为或被要求为一方的每一份附属文件在交付时应由公司及时有效地签署和交付，并假定本协议得到适当的授权、签署和交付， 本协议及其其他各方的任何此类辅助文件构成或交付时构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司的条款对公司强制执行，但可执行性例外情况除外。 公司董事会，在正式召开和举行的会议上正式通过的决议，或根据公司的组织文件采取一致书面同意的行动，(I)确定本协议和本协议拟进行的合并和其他交易对本公司及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益，(Ii)根据DGCL批准本协议和本协议拟进行的合并和其他交易，(Iii)指示将本协议提交本公司股东通过；及(Iv)决议建议本公司股东 采纳本协议。本公司提交的表决协议包括至少代表公司股东批准的公司股票持有人，且该等表决协议完全有效。

第 节4.03大写。

第4.04节子公司和目标公司。

第 4.05节政府审批。除本公司披露明细表第4.05节另有描述外，本公司签署、交付或履行本协议或任何附属文件或完成拟进行的交易时，除(A)本协议明确规定的文件或(B)根据反垄断法提交的文件外，不需要获得任何目标公司或任何政府当局的同意或作出任何同意。

第(Br)4.06节不违反。除公司披露明细表第4.06节另有描述外，公司(或任何其他目标公司，视情况而定)签署和交付本协议以及任何目标公司 参与或要求参与或以其他方式约束的每份附属文件，以及任何目标公司完成本协议拟进行的交易，以及任何目标公司遵守本协议及其任何条款的规定，不会(A)与任何目标公司的组织文件的任何规定冲突或违反，(B)在获得第4.05节中提到的政府当局的同意，并且其中提到的等待期已经到期，并且该同意或放弃之前的任何条件已经得到满足的情况下，与适用于任何目标公司或其 各自财产或资产的任何法律、命令或同意相冲突或违反，或(C)(I)违反、冲突或导致违约，(Ii)构成违约(或在发出通知或时间失效或两者兼而有之的情况下，构成违约)，(Iii)导致终止、撤回、暂停、取消或修改，(Iv)加速任何目标公司根据以下规定所要求的履行，(V)导致终止或加速权利 项下，(Vi)产生支付或提供赔偿的任何义务，(Vii)导致对任何目标公司的任何财产或资产(允许留置权除外)产生任何留置权，(Viii)产生取得任何第三方同意或向任何人士发出任何通知的任何义务，或(Ix)给予任何人士权利以宣布违约、行使任何补救措施、 要求退款、退款、罚款或更改交货时间表、加速到期或履行、取消、终止或修改任何公司重要合同的任何条款、条件、义务或其他条款下的任何权利、利益、义务或其他条款，但 尚未且合理地预期不会对任何目标公司造成重大不利影响的权利、福利、义务或其他条款除外。

第 4.07节财务报表。

第 4.08节没有某些更改。除本公司披露附表第4.08节所载者外，自2020年12月31日以来，各目标公司(A)仅在符合过往惯例的正常业务过程中进行业务，(B)未受重大不利影响，及(C)并无采取或作出任何第5.02(B)节禁止的行动或作出或同意采取任何行动(不影响附表5.02)，如该等行动于其后日期或之后未经买方同意 。

第 4.09节遵守法律。自2019年1月1日以来，没有任何目标公司与或一直存在重大冲突或重大不遵守 ，或重大违约或违反，也没有任何目标公司自2019年1月1日以来收到任何书面或(据本公司所知)口头通知，涉及任何重大冲突或不遵守、或重大违约或违反本公司或其任何财产、资产、员工、业务、产品或运营受其约束或影响的适用法律 。就本第4.09节的目的而言，“材料”应指对本公司以及重组完成后其子公司作为一个整体的材料。

第(Br)4.10节公司许可。每一家目标公司(及其雇员在法律上必须获得政府当局的许可才能履行其受雇于任何目标公司的职责)持有一切必要的许可，以 合法开展其目前开展的所有实质性业务；拥有、租赁和运营其资产和财产；以及 营销和销售其产品(统称为公司许可证“)。公司已向买方提供真实、正确和完整的所有材料公司许可证副本，所有公司许可证均列在公司披露明细表的第4.10节中。本公司的所有许可证均已完全生效，公司许可证的任何 均未暂停或取消，据本公司所知，本公司的许可证并无受到威胁。没有任何目标公司违反任何公司许可证的条款 ，也没有任何目标公司收到任何书面或(据本公司所知)口头 有关撤销或修改任何公司许可证的行动的通知。

第4.11节诉讼。除公司披露明细表第4.11节所述外，(A)目前尚无任何性质的诉讼 ，或据本公司所知，受到威胁，并且在过去五(5)年内没有提起过此类诉讼；或 (B)目前待决或悬而未决的或政府当局在过去五(5)年内作出的命令，在(A) 或(B)任何目标公司、其各自的现任或前任董事、高级职员或股权持有人的情况下(条件是涉及目标公司董事、高级职员或股权持有人的任何诉讼必须与目标公司的业务、 股权证券或资产)、其业务、股权证券或资产有关。公司披露明细表第4.11节所列项目，如果最终确定对目标公司不利，则不会对任何目标公司产生重大不利影响，无论是单独还是合计。在过去五(5)年中，任何Target 公司的现任或前任高级管理人员、高级管理人员或董事均未因任何重罪或任何涉及欺诈的罪行而被起诉、起诉、逮捕或定罪。

第 4.12节材料合同。

第 4.13节知识产权。

第 节4.14纳税和报税表。

第 4.15节不动产。公司披露明细表第4.15节包含目标公司目前为经营目标公司的业务而租赁或转租或以其他方式使用或占用的所有场所的完整而准确的清单，以及与之相关的所有当前租约、租赁担保、协议和文件，包括对其的所有修订、终止和修改 (统称为公司不动产租赁“)，以及每家公司不动产租赁项下的当前年租金和期限。本公司已向买方提供每份《公司不动产租赁》的真实、完整的副本，如果是任何口头《公司不动产租赁》，则应提供该《公司不动产租赁》主要条款的书面摘要。本公司不动产租赁根据其条款有效、具有约束力和可强制执行，并且完全有效和有效，但可执行性例外情况除外。据本公司所知，并无任何事件(不论是否有通知、时间流逝或两者兼有，或任何其他事件的发生或发生)会构成目标公司或任何其他方根据本公司任何不动产租约的违约，亦无目标公司接获有关任何 该等条件的通知。除本公司不动产租赁之租赁权益外，Target Company概无拥有或曾经拥有任何不动产或任何不动产权益(br}本公司不动产租赁权益除外)。

第 4.16节个人财产。目标公司目前拥有、使用或租赁的账面价值或公平市场价值超过20万美元(200,000美元)的每一项个人财产，均列于公司披露附表第4.16节，并在适用的范围内，连同与之相关的租赁协议、租赁担保、担保协议和其他协议的清单，包括对其的所有修订、终止、修改或豁免(“公司个人财产租赁 “)。除公司披露明细表第4.16节所述外，所有该等个人财产 均处于良好的运作状况及维修状况(除与该等物品的使用年限一致外的合理损耗外)，并适合 于目标公司的业务中使用。各目标公司现正进行或目前拟进行的业务的运作，在任何重大方面并不依赖于使用目标公司以外其他人士的个人财产的权利，但由目标公司拥有、租赁或许可或以其他方式与目标公司订立合约的个人财产除外。本公司已向买方提供每份本公司个人财产租约的真实及完整副本，如属任何口头公司个人财产租赁，则须提供该等公司个人财产租赁主要条款的书面摘要。 公司个人财产租约根据其条款有效、具约束力及可强制执行。 据本公司所知，并无发生任何事件(不论是否经通知、时间流逝或两者兼有，或发生 或发生任何其他事件)会构成目标公司或任何其他人士根据本公司任何个人财产租约违约的情况 ，且目标公司并无收到任何该等情况的通知。

第4.17节资产的所有权和充分性。目标公司对其所有资产拥有良好及可出售的所有权或有效的租赁权益或使用权，除(A)准许留置权、(B)出租人在租赁权益项下的权利、(C)于目标公司截至资产负债表日期的综合资产负债表上明确列明的留置权及公司披露附表第4.17节所载的留置权外，目标公司的所有资产均不受任何留置权影响。目标公司的资产(包括知识产权和合同 权利)构成目标公司目前用于经营目标公司的业务的所有资产、权利和财产，或目标公司使用或持有用于经营目标公司的业务的所有资产、权利和财产，加在一起，足以满足目标公司目前经营的业务 。

第 4.18节员工事务。

第 节4.19福利计划。

第4.20节环境事项。除公司披露明细表第4.20节所述外：

第 节4.21与相关人士的交易。除公司披露明细表第4.21节所述外，目标公司及其任何关联公司，目标公司或其各自关联公司的任何高管、董事、经理、员工、受托人或受益人，以及前述任何人的任何直系亲属(无论是直接或间接通过该人的关联公司 )(上述每个人，均不得相关人士“)目前或在过去两(2)年中， 是否为与目标公司的任何交易的一方，包括任何合同或其他安排(A)规定(作为目标公司的高级管理人员、董事或雇员以外)提供服务，(B)规定租赁不动产或个人财产，或(C)以其他方式要求向(作为董事的服务或费用除外)付款，任何关连人士或任何关连人士以拥有人、高级管理人员、经理、董事、受托人或合伙人的身份拥有权益，或任何关连人士拥有任何直接或间接权益(证券所有权不超过上市公司尚未行使投票权或经济权益的百分之二(br}))。除公司披露明细表第4.21节所述外，没有任何目标 公司未履行与任何相关人士的任何合同或其他安排或承诺，也没有任何相关人士拥有任何用于任何目标公司业务的不动产或个人财产或权利、有形或无形(包括知识产权)。目标公司的资产不包括来自关连人士的任何重大应收账款或其他债务， 目标公司的负债不包括对任何关连人士的任何重大应付或其他债务或承诺。

第4.22节保险。

第 节4.23书籍和记录。目标公司的所有财务账簿和记录在所有重大方面都是完整和准确的 ，并在正常业务过程中按照过去的做法和适用的法律保存。

第4.24节排名靠前的客户和供应商。公司披露明细表第4.24节列出了(A)截至2021年12月31日的十二(12)个月和(B)从2021年1月1日至资产负债表日期的十(10)个目标公司的十(10)个最大客户(顶级客户“)和目标公司的十(10)个最大的 产品或服务供应商(”顶级供应商“)，以及此类 美元卷的数量。目标公司与此类供应商和客户的关系是良好的商业工作关系 且(I)在过去十二(12)个月内，没有顶级供应商或顶级客户取消或以其他方式终止，或据本公司所知，没有打算取消或以其他方式终止其与目标公司的任何实质性关系，(Ii)在过去十二(12)个月中，没有顶级供应商或顶级客户大幅减少，或据公司所知，没有威胁要停止、 减少或实质性限制，或打算大幅修改其与目标公司的实质性关系，或实质性停止、减少或限制其对任何目标公司的产品或服务，或其使用或购买任何目标公司的产品或服务， (Iii)据本公司所知，任何顶级供应商或顶级客户均不打算拒绝支付任何因任何目标公司而产生的款项或寻求对任何目标公司进行任何补救，(Iv)在过去两(2)年内，没有任何目标公司与任何顶级供应商或顶级客户发生任何重大纠纷，及(V)据本公司所知，本协议及附属文件中预期的交易的完成不会对任何目标公司与任何大供应商或大客户的关系产生不利影响。

第 4.25节某些商业惯例。

第4.26节《投资公司法》。任何目标公司都不是“投资公司”或由“投资公司”或其代表直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事或被要求注册为“投资公司”的个人，在1940年修订后的“投资公司法”的涵义内。

第4.27节寻找人和经纪人。除公司披露明细表第4.27节所述外，目标公司并无 或将会因本协议拟进行的交易而招致或将招致任何经纪、发现人或其他费用或佣金责任 。

第4.28节独立调查。公司已对买方的业务、经营结果、前景、状况(财务或其他方面)或资产进行了独立的调查、审查和分析，并承认已为此目的向其提供了充分的访问买方的人员、财产、资产、场所、账簿和记录以及其他文件和数据的权限。本公司承认并同意：(A)在作出订立本协议及完成拟进行的交易的决定时，本公司完全依赖本身的调查及本协议所载买方的明示陈述及保证(包括买方披露时间表的相关部分)及根据本协议交付本公司的任何证书；及(B)买方或其任何代表均未就买方或本协议作出任何陈述或保证，但本协议(包括买方披露时间表的相关部分)或根据本协议向本公司交付的任何证书中明确规定的除外。

第 4.29节提供的信息。本公司未明确提供或将提供任何信息以供纳入或纳入 以供参考：(A)在任何当前的Form 8-K报告及其任何证物中，或在向任何政府当局或证券交易所提交的与本协议或任何附属文件拟进行的交易有关的任何其他报告、表格、登记或其他备案中 ；(B)在委托书中；或(C)在向买方股东及/或潜在投资者发出的有关完成本协议拟进行的交易的邮件或其他分发中，或在对(A)至(C)中确定的任何文件 的任何修订中，在提交、提供、邮寄或分发(视情况而定)时，将包含对重大事实的任何不真实陈述 ，或遗漏陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实， 根据作出该等陈述的情况而非误导性。本公司 明确提供或将提供的任何信息，以供在任何签署新闻稿、签署文件、结束新闻稿和结束文件中引用或纳入，在提交或分发(视情况而定)时，都不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏任何必须在其中陈述或为了在其中陈述的重要事实而必须陈述的重要事实，并根据这些陈述的情况 ，而不是误导性。尽管有上述规定，本公司对买方或其关联公司提供或代表买方或其关联公司提供的任何信息不作任何陈述、担保或承诺。

第 4.30节披露。公司在本协议(经公司披露时间表修改)或附属文件中不作任何陈述或保证， (A)包含或将包含对重大事实的任何不真实陈述，或(B)遗漏或将不陈述与本协议、公司披露时间表和附属文件中包含的所有信息一起阅读时所需的任何事实，以使其中包含的陈述或事实不具有重大误导性。除公司在本条款IV中明确作出的陈述和担保(经公司披露时间表修改)或在附属文件中明确规定的以外，目标公司或代表其的任何其他人都不会对任何目标公司、公司证券持有人、公司股份、目标公司的业务、或本协议或任何其他附属文件所预期的交易作出任何明示或默示的陈述或保证，公司在此明确拒绝任何其他陈述或保证。无论是由任何目标公司或其各自的代表默示或作出的。除公司在本条款IV中(经公司披露时间表修改)或在附属文件中明确作出的陈述和保证外，公司特此明确不对向买方、买方代表或他们各自的代表(包括可能已经或可能提供给买方的任何意见、信息、预测或建议)作出、传达或提供(口头或书面)的任何陈述、保证、预测、陈述或信息承担任何责任和责任。买方代表或其各自的任何代表(由 公司的任何代表)，包括关于目标 公司的业务可能取得成功或盈利的任何陈述或保证。

第五条《公约》

第 5.01节访问和信息。

第 5.02节公司的业务处理。

第5.03节买方的业务行为。

第5.04节年度和中期财务报表。在过渡期内，在2023年6月30日之后的每个三个月季度和每个会计年度结束后三十(30)个日历日内，本公司应向买方提交目标公司的未经审计的 综合收益表和未经审计的综合资产负债表，该期间自资产负债表 日起至该日历月、季度或会计年度结束以及上一会计年度的适用比较期间。每宗个案均附有本公司首席财务官的证明，表明所有该等财务报表 均公平地列载目标公司于根据公认会计原则指明的日期或期间的综合财务状况及经营业绩，但须经年终审核调整，且不包括附注。自本协议生效之日起至截止日期为止，本公司还将及时向买方交付目标公司的注册会计师可能出具的目标公司的任何经审计的综合财务报表的副本。

第5.05节买方公开备案。在过渡期内，买方将保持及时及时向美国证券交易委员会提交所有公开备案文件，并在其他重要方面遵守适用的证券法，并应在交易结束前尽其商业上合理的 努力，维持买方公共单位、买方普通股和买方公共认股权证在纳斯达克上的上市。前提是，双方确认并同意，在交易结束后，双方仅打算在纳斯达克上挂牌买方普通股和买方公共认股权证。

第5.06节禁止征求意见。

第5.07节禁止交易。本公司确认并同意，其知悉，且本公司关联公司知悉(且其各自代表的每一位 知悉或在收到买方的任何重大非公开信息时将被告知) 美国联邦证券法以及据此颁布的美国证券交易委员会和纳斯达克的规则和法规施加的限制 或其他(“联邦证券法“)和其他适用于拥有上市公司重大非公开信息的人的外国和国内法律。公司特此同意，在持有此类材料 非公开信息期间，不得购买或出售买方的任何证券(除根据本协议进行合并外)、向任何第三方传达此类信息、对买方采取违反此类法律的任何其他行动、或促使或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

第5.08节关于某些事项的通知。在过渡期内，如果任何一方或其关联方：(A)未能遵守或满足其或其关联方在任何实质性方面应遵守或满足的任何契诺、条件或协议；(B)收到任何第三方(包括任何政府当局)的书面通知或其他通讯，声称(I)就本协议预期的交易需要或可能需要该第三方的同意，或(Ii)该第三方或其关联方不遵守任何法律；(C)收到来自任何政府当局的与本协定预期的交易有关的任何通知或其他通信；(D) 发现任何事实或情况，或意识到任何事件的发生或不发生，而该事件的发生或不发生将合理地预期导致或导致第七条所列的任何条件未得到满足或这些条件的满足被实质性延迟；或(E)以书面形式了解到针对该方或其任何关联公司、或其各自的任何财产或资产的任何行动的开始或威胁，或据该 方所知，该方或其关联公司的任何官员、董事、合作伙伴、成员或经理以其身份就完成本协议预期的交易而采取的行动。此类通知不应构成提供通知的一方确认或 承认是否已满足截止日期的任何条件，或确定是否违反了本协议中包含的任何陈述、保证或契诺。

第5.09节努力。

第 5.10节税务事项。

第5.11节进一步保证。双方应进一步相互合作，并采取各自在商业上合理的努力 采取或促使采取本协议和适用法律项下的一切必要、适当或可取的措施，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易，包括在实际可行的情况下尽快准备和提交所有文件，以完成所有必要的通知、报告和其他文件。

第 5.12节代理声明。

第5.13节公司股东大会。委托书生效后，本公司将尽快召开股东会议或征求书面同意，以获得所需的公司股东批准( )。公司特别会议“)，公司应尽其商业上合理的努力，在该公司特别会议之前向公司股东征集以所需公司股东批准为受益人的委托书，并采取 为确保所需公司股东批准而采取的所有其他必要或可取行动，包括执行投票协议。

第5.14节公告。

第 5.15节保密信息。

第5.16节文件和信息。截止日期后，买方和本公司应并应促使其各自的子公司在第七(7)日之前^这是)截止日期周年时，保留与目标公司在截止日期存在的业务有关的所有账簿、记录和其他文件，并在合理要求和合理的 通知后，在公司及其子公司的正常营业时间(视情况而定)提供给买方代表查阅和复印。在第七(7)日之后，不得销毁任何此类簿册、记录或文件^这是买方或其附属公司(包括任何目标公司)未事先书面通知买方代表并给予 买方代表合理的机会获得对其的占有。

第5.17节关闭后的董事会和执行干事。

第5.18节董事和高级管理人员的赔偿；尾部保险。

第 5.19节信托账户收益。双方同意，在交易完成后，在计入赎回支付后，信托账户中的资金应首先用于支付(I)买方的应计费用，(Ii)买方首次公开募股的递延费用(包括应付给IPO承销商的现金金额和任何法律费用)，以及(Iii)买方欠买方代表的任何费用(包括递延费用)，买方或代表买方发生的其他行政费用和支出或延期费用，以及(Iv)买方截至成交时的任何其他负债。此类费用，如 以及买方证券交割所需支付的任何费用，将在成交时支付。任何剩余的 现金将用于买方和尚存公司的营运资金和一般公司用途。如果信托账户没有足够的资金来支付本第5.19节规定的金额，将根据 第8.03节的规定偿还此类金额。

第 节5.20路演演示。如买方提出要求，本公司应并应安排其各自代表 按照买方的合理指示，利用各自的合理商业努力与投资者接触(包括根据买方的合理要求让公司高级管理人员参加任何投资者会议和路演)。

第5.21节PCAOB财务报表。本公司须向买方提交目标公司截至2021年12月31日及2022年12月31日的经审核综合资产负债表及目标公司于该等年度的收入及现金流量的相关经审核综合资产负债表的真实而完整副本，(I)根据在所涵盖期间内一致应用的公认会计原则编制及(Ii)根据PCAOB的审计准则进行审计，连同须包括在委托书内的任何公司附属公司的独立经审计财务报表(统称为“PCAOB审计财务报告) 不迟于2023年9月30日(PCAOB交付截止日期”).

第5.22节赞助商发行。本公司与买方同意，买方将向保荐人发行120万股(1,200,000股)A类普通股，无需额外代价(“保荐人股份保荐人股份应于(A)成交六(6)个月周年日或(B)“方正股份禁售期”(定义见内幕人士函件)届满之日(以较早者为准)发行，但保荐人可自行决定指示买方于其决定的较早或较迟日期(该日期不得早于成交日期)发行全部或部分保荐人股份。保荐人股份应于授予当日全面登记，但如保荐人股份有任何部分于成交时发行，则买方须于其后根据登记权协议的条款迅速登记该等股份 。

第5.23节重组。双方确认并同意，截至协议日期，服务公司或其他 实体均不是本公司的子公司。在协议日期之后和交易结束前，本公司和爱川博士应以个人身份努力让每一家服务公司和其他实体向本公司或其他目标公司之一作出贡献或与其进行交换，以使每个服务公司和其他实体由本公司或另一家目标公司按公司披露时间表第4.04(B)节规定的百分比持有。重组“)。 双方进一步承认并同意，重组的条款和条件须经某些监管机构的批准，包括但不限于第4.05节所述的协议。尽管本协议有任何相反规定，但任何政府当局或任何其他人士就重组向本公司及目标公司施加的条款及条件，应由本公司全权酌情批准及同意。

第5.24节公司披露明细表。双方确认并同意，公司不会在协议日期交付公司披露时间表，并且，在协议日期之后，公司将尽其商业上合理的努力， 完成公司披露时间表，并在2023年8月31日之前交付给买方(“交货截止日期“)。 在公司向买方交付公司披露时间表后，公司披露时间表应被视为修改和补充第四条中规定的陈述和保证，并在其他方面对本协议的所有目的有效。 与在协议日期交付时相同。尽管有上述规定，如果公司披露日程表 未能在交付截止日期前交付买方，或公司披露日程表在交付截止日期前交付，但此后买方合理地确定公司披露日程表中披露的事项或项目对目标公司的经营有重大不利影响，则在公司披露日程表交付后的两个工作日内，买方有权在书面通知本公司后终止本协议。

第六条。没有生存空间

第 6.01节无法存活。本协议或本公司或买方代表根据本协议交付的任何证书或文书中包含的本公司和买方的陈述和担保在交易结束后不复存在，并且在交易结束后，本公司和买方及其各自的代表不再承担任何进一步的义务，也不应就此向公司或买方或其各自的代表提出任何索赔或诉讼。本公司与买方在本协议或根据本协议交付的任何证书或文书中订立的契诺及协议，包括因违反该等契诺或协议而产生的任何权利，在成交后失效， 本协议及其中所载的契诺及协议除外，该等契诺及协议的条款适用于或将于成交后全部或部分履行(该等契诺将于成交后继续生效，直至按照其条款全面履行为止)。

第七条。成交条件

第7.01节关于各方义务的条件。每一方完成本协议所述合并和其他交易的义务 应以公司和买方满足或书面放弃(如果允许)下列条件为条件：

第7.02节《公司义务的条件》。除第7.01节规定的条件外， 公司完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务取决于(公司)满足或书面放弃以下条件：

第7.03节买方义务的条件。除第7.01节中规定的条件外，买方和合并分部完成合并和本协议计划进行的其他交易的义务须满足 或书面放弃(买方)以下条件：

第7.04节条件受挫。即使本协议有任何相反规定，如果任何一方或其关联公司(或关于本公司、任何目标公司或公司股东)未能遵守或履行本协议中规定的任何契诺或义务，则任何一方均不得依赖未能满足第(Br)条所述的任何条件。

第八条。解约及开支

第8.01节终止。本协议可以终止，本协议所考虑的交易可以在交易结束前的任何时间终止，如下所示：

第8.02节终止的效力。本协议只能在第8.01节所述的情况下终止，并根据适用一方向其他适用各方发出的书面通知而终止，该书面通知阐明了终止的依据，包括第8.01节的规定。如果本协议根据第8.01款有效终止，本协议将立即失效，任何一方或其各自代表不承担任何责任，各方的所有权利和义务均应终止，但下列情况除外：(I)第5.14款、第5.15款、第8.03款、第9.01款、第X条和本第8.02款在本协议终止后继续有效，以及(Ii)除本协议所规定的以外，任何一方在本协议终止前故意违反本协议项下的任何陈述、保证、契诺或义务或任何欺诈索赔的责任(在第(Br)款和第(Ii)款中的每一种情况下，均受第9.01节的约束)。在不限制前述规定的情况下，除第8.03节和第8.02节(但受第9.01节的约束)所规定的情况外，在依照第10.06节寻求禁令、具体履行或其他衡平法救济的权利的约束下，双方在成交前就另一方违反本协议中包含的任何 陈述、保证、契诺或其他协议或就本协议预期的交易 而享有的唯一权利应是根据第8.01节终止本协议的权利(如果适用)。

第 8.03节费用和开支。与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用应在交易结束后由尚存的公司支付；但是，如果符合第9.01条和第5.19条的规定，在不发生交易的情况下，与本协议和本协议拟进行的交易相关的费用应由发生该等费用的一方支付，但第5.09(A)条最后一句所述的费用除外，与适用的政府机构的会议有关的任何申请费(或类似费用) 应由买方支付。双方承认并同意， 任何延期费用应由买方支付。如本协议中所用，“费用“应包括 一方或其代表因 产生的或与授权、准备、谈判、执行或履行本协议或与本协议相关的任何附属文件有关的所有自付费用(包括律师、会计师、投资银行家、财务顾问、为本协议一方或其任何附属公司提供资金的所有费用和开支)，以及与完成本协议有关的所有其他事项。

第九条。豁免和放行

第9.01节放弃对信托的索赔。请参阅招股说明书。本公司及卖方代表均于此声明并保证已阅读招股章程，并明白买方已设立信托账户，内含首次公开招股所得款项及买方承销商购入的超额配售股份，以及与首次公开招股同时进行的若干私募股份(包括不时应计的利息) (包括买方承销商购入的超额配售股份)(“公众股东“)及 除招股章程另有描述外，买方只可从信托户口支付款项：(A)如果公众股东选择赎回其普通股以完成其最初的 业务合并(如招股章程中使用该词)，则买方只可向 公众股东支付(”业务合并“)或与修改买方组织文件以延长买方完成业务合并的最后期限有关的， (B)如果买方未能在首次公开募股完成后十二(12)个月内完成业务合并，可延期，(C)就信托账户中持有的金额赚取的任何利息而言，支付任何税款所需的金额，以及(D)在完成业务合并后或同时完成业务合并后向买方支付。作为买方签订本协议的代价，以及其他良好和有价值的代价，公司和卖方代表代表自己及其关联公司同意，尽管本协议中有任何相反规定，公司或卖方代表及其关联公司现在或今后任何时候都不会对信托账户中的任何款项或由此产生的分配 拥有任何权利、所有权、利益或索赔。或向信托账户提出任何索赔(包括由此产生的任何分配)，无论该索赔是由于本协议或买方或其任何代表与公司、卖方代表或其各自代表之间的任何拟议或实际业务关系或任何其他事项而产生的，也不论该索赔是基于合同、侵权行为、衡平法或任何其他法律责任理论(统称为已公布的索赔“)。公司和卖方代表在此不可撤销地放弃任何一方或其关联公司现在或将来可能因与买方或其代表的任何谈判、合同或协议而对信托账户提出的任何已发布的索赔(包括由此产生的任何分配)，并且不会以任何理由(包括因涉嫌违反本协议或与买方或其关联公司的任何其他协议)向信托账户寻求追索(包括从信托账户获得的任何分配)。公司和卖方代表均同意并承认该不可撤销的放弃对本 协议具有重要意义，买方及其关联公司专门依据该放弃促使买方签订本协议，根据适用法律，公司和卖方代表还打算并理解该放弃对该方 及其每一关联公司是有效的、有约束力的和可强制执行的。如果公司或卖方代表或其各自的任何关联公司基于、与买方或其代表有关的任何事项或因任何与买方或其代表有关的事项而提起诉讼，而该诉讼程序寻求对买方或其代表进行全部或部分金钱救济，本公司和卖方代表在此承认并同意，其及其关联公司的唯一补救办法是针对信托账户以外的资金，且该索赔不得允许该一方或其关联公司(或代表或代替他们提出索赔的任何人)向信托账户提出任何索赔(包括从中进行的任何分配)或其中包含的任何金额。如果公司或卖方代表或其各自的任何关联公司基于与买方或其代表有关的任何事项而发起诉讼，或因与买方或其代表有关的任何事项而提起诉讼，而诉讼程序 寻求对信托账户(包括从中进行的任何分配)或公众股东的全部或部分救济，无论是以金钱损害赔偿或强制令救济的形式，买方及其代表(视情况而定)应有权向公司、卖方代表(代表公司股东)及其各自的关联公司追回 。如果买方或其代表(视情况而定)在此类诉讼中胜诉，则与任何此类诉讼相关的法律费用和费用。本第9.01节在本协议因任何原因终止后仍然有效，并无限期继续。

第X条。杂类

第 10.01节通知。本协议项下的所有通知、同意、豁免和其他通信应以书面形式送达，并在送达时被视为已正式发出(I)亲自送达，(Ii)通过电子邮件发送，并确认收到，(Iii)发送后一个工作日，如果通过信誉良好的国家认可的夜间快递服务发送，或(Iv)邮寄后三(3)个工作日， 如果通过挂号信或挂号信发送，则要求预付费用并要求回执，在每种情况下，送达适用一方的下列 个地址(或类似通知所规定的缔约方的其他地址)：

第10.02节具有约束力；转让。本协议和本协议的所有条款对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和约束力。未经买方和公司(以及交易结束后，买方代表和卖方代表)事先书面同意，不得通过执行第(Br)号法律或以其他方式转让本协议，任何未经买方和公司书面同意的转让均无效；提供任何此类转让均不解除转让方在本协议项下的义务。

第10.03节第三方。除第5.18节规定的D&O受赔人的权利外，双方承认并同意这些权利是本协议的明示第三方受益人，本协议或任何一方就本协议拟进行的交易而签署的任何文书或文件 中所包含的任何内容，均不得产生任何权利，也不得被视为为并非本协议或其继承方或被允许受让方的任何人的利益而签立的任何权利。

第10.04节适用法律；管辖权。本协议应受特拉华州法律管辖、解释和执行，而不考虑该州的法律冲突原则。除第1.15款另有规定外，所有因本协议引起或与本协议有关的诉讼均应由位于纽约州或纽约州的任何州或联邦法院(或位于纽约州的任何上诉法院)进行审理和裁决。指明的法院“)。根据第1.15款的规定，每一方特此(A)就任何一方因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼提交 任何指定法院的专属管辖权，并(B)不可撤销地放弃，并同意不以动议、抗辩或其他方式在任何此类诉讼中主张 其本人不受上述法院管辖、其财产豁免或免于扣押或执行、诉讼在不方便的法院提起、诉讼地点不当、或本协议或本协议拟进行的交易不得在任何指定法院或由任何指定法院强制执行。各方同意，任何诉讼中的最终判决应为终局性判决，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意在与本协议拟进行的交易有关的任何其他诉讼中，代表其本身或其财产，通过亲自将该等程序的副本 按第10.01节规定的适用地址交付给该方的方式，在任何其他诉讼中送达传票和申诉以及任何其他程序。第10.04条的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式履行法律程序的权利。

第10.05节放弃陪审团审判。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，放弃其 就因本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接引起的、根据本协议或本协议拟进行的交易而直接或间接进行的陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表均未明确表示，在发生任何诉讼的情况下，该另一方将不会寻求强制执行前述放弃，并(B)确认第10.05节中的相互放弃和认证是引诱IT和本协议的其他各方签订本协议的原因之一。

第10.06节具体演出。每一方都承认每一方完成本协议所设想的交易的权利是独一无二的，承认并确认在任何一方违反本协议的情况下，金钱赔偿可能不足，非违约方可能没有足够的法律救济，并同意如果适用一方没有按照其特定条款履行本协议的任何条款或以其他方式 违反，将会发生不可弥补的损害。因此，每一方均有权寻求禁止令或限制令以防止违反本协议 并具体执行本协议的条款和规定，而无需提交任何保证书或其他担保或证明金钱损害将是不够的，这是该各方根据本协议在法律或衡平法上有权享有的任何其他权利或补救之外的权利或补救措施。

第 10.07节可分割性。如果本协议中的任何条款在某一司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，则仅在使其有效、合法和可执行所必需的范围内，才应就所涉司法管辖区修改或删除该条款。本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害，该条款的有效性、合法性或可执行性在任何其他司法管辖区也不会因此而受到影响。 在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方将 替换任何无效、非法或不可执行的条款，以适当和公平的条款来执行此类无效、非法或不可执行条款的意图和目的，只要该条款有效、合法和可执行。

第10.08条修正案。只有通过签署由买方、公司、买方代表和卖方代表签署的书面文件，才能修改、补充或修改本协议。

第10.09节弃权。买方可自行决定(I)延长履行本协议任何其他非关联方的义务或其他行为的时间，(Ii)放弃该其他非关联方或根据本协议交付的任何文件中的任何不准确的陈述和担保，以及(Iii)该其他非关联方不遵守本协议所载的任何约定或条件。任何此类延期或放弃仅在受其约束的一方或各方(包括在本协议规定的范围内由买方代表或卖方代表代替该方)签署的书面文书中规定的情况下才有效。尽管有上述规定，任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利，均不应视为放弃该权利，也不能因此而阻止其他或进一步行使本协议项下的任何其他权利。尽管有上述规定，在交易结束后对本协议任何条款的任何放弃也应事先征得买方代表的书面同意。

第 10.10节完整协议。本协议和本协议所指的文件或文书，包括本协议所附的任何证物和附表 ，这些证物和附表与附属文件一起以引用方式并入本协议，体现了本协议双方就本协议所包含的标的达成的完整协议和谅解。除此处明确规定或提及的或此处提及的文件或文书外，不存在任何限制、 承诺、陈述、保证、契诺或承诺，这些限制、承诺、陈述、保证、契诺或承诺将共同取代所有先前的协议以及各方之间关于本协议所含标的的谅解。

第10.11节解释。本协议中包含的目录以及条款和章节标题仅供参考，不是双方协议的一部分，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。在本协议中，除文意另有所指外：(A)使用的任何代词应包括相应的男性、女性或中性形式，单数形式的词语，包括任何定义的术语，应包括复数，反之亦然；(B)提及任何人时，包括该人的继承人和受让人，但如果适用，只有在本协议允许的情况下 ，提及某一特定身份的人不包括该人的任何其他身份；(C)本协定或任何附属文件中使用且未以其他方式定义的任何会计术语具有根据公认会计原则赋予该术语的含义；(D)“包括”(及相关含义“包括”)指包括但不限制该术语前后的任何描述的一般性，且在每种情况下应被视为后跟“无限制”一词； (E)在每种情况下，“此处”、“此处”和“特此”等类似含义的词语应被视为是指整个协定，而不是指本协定的任何特定部分或其他部分；(F)在本文中使用的“如果”和其他类似含义的词语，在每种情况下均应被视为后跟“和 仅当”；(G)术语“或”意为“和/或”；(H)凡提及“正常业务流程”或“正常业务流程”一词，在每种情况下均须视为在其后加上“与过往惯例一致”等字； (I)本文定义或提及的任何协议、文书、保险单、法律或命令，或本文所指的任何协议或文书中的任何协议、文书、保险单、法律或命令，是指不时修订、修改或补充的协议、文书、保险单、法律或命令， 包括(就协议或文书而言)放弃或同意，以及(就法规、条例、规则或命令而言) 通过一系列可比的后续法规、条例、规则或命令以及对其所有附件和纳入其中的文书的提法；(J)除另有说明外，本协定中所有提及的“节”、“条款”、“附表”和“附件”意指本协定的节、条款、附表和展品；和(K)术语“美元”或“$”指美元。本协议中对个人董事的任何提及应包括此人管理机构的任何成员，而本协议中对此人高级管理人员的任何提及应包括为此人担任基本相似职位的任何人。本协议或任何附属文件中对个人股东或股东的任何提及应包括该人股权的任何适用所有者，无论其形式如何，包括买方根据证券法或DGCL(视情况而定)或其组织文件规定的股东。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。因此，如果出现歧义或意图或解释问题，应将本协议视为由本协议双方共同起草，不得因本协议任何条款的作者而产生偏袒或不利于任何一方的推定或举证责任。 如果本公司陈述并保证由本公司提供、交付、提供或提供任何合同、文件、证书或文书，以使该合同、文件、证书或文书被视为已给予、交付、交付、提供给买方或其代表并提供给买方或其代表的合同、文件、证书或文书 应已张贴在代表公司为买方及其代表的利益而维护的电子数据网站上，买方及其代表已被允许访问包含该等信息的电子文件夹。

第10.12节对应内容。本协议和每份附属文件可以一个或多个副本签署和交付(包括通过传真或其他电子传输)，也可以由本协议的不同各方以单独的副本签署和交付，每个副本在签署时应被视为正本，但所有这些副本加在一起将构成一个相同的协议。

第 10.13节买方代表。

第10.14节卖方代表。

第 10.15节法律代表。

第 10.16节展示。双方确认并同意原协议附件中的附件A、附件B、附件C、附件D和附件E应视为本协议附件，且之前与执行原协议相关而签署的任何此类协议将保持完全效力。

第十一条。定义

第11.01节某些定义。就本协议而言，下列大写术语具有以下含义：

“AAA级“ 是指美国仲裁协会或进行仲裁的任何后续实体。

“会计 原则“指根据其所指财务报表日期有效的公认会计原则，或如 并无该等财务报表，则于截止日期，采用及应用目标公司在编制最新经审计公司财务报表时所采用及应用的相同会计原则、实务、程序、政策及方法(包括一致的分类、判断、选择、纳入、剔除及估值及估计方法) 。

“行动“ 指任何政府当局发出或提交的任何关于不遵守规定或违规的通知，或任何索赔、要求、指控、诉讼、诉讼、审计、和解、投诉、规定、评估或仲裁，或任何请求(包括任何信息请求)、查询、听证、程序或调查。

“附属公司“就任何人而言， 是指直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人。为免生疑问，Mehana Capital LLC在交易结束前应被视为联属公司或买方

“辅助文档 指作为本协议附件的每份协议、文书或文件，以及与本协议有关或根据本协议由本协议任何一方签署或交付的其他协议、证书和文书。

“适用的 税“指2020-65年国税局公告中定义的税种(以及州或地方税适用法律规定的任何相应税种)。

“适用工资 “指2020-65年国税局公告中定义的工资(以及州或地方税适用法规定的任何相应工资)。

“福利 计划任何人指任何和所有递延薪酬、高管薪酬、激励性薪酬、股权购买或其他基于股权的薪酬计划、遣散费或解雇工资、假期、假期或其他奖金计划或实践、住院或其他医疗、人寿或其他保险、补充失业福利、利润分享、养老金或退休计划、计划、协议、承诺或安排，以及每个其他员工福利计划、计划、协议或安排，包括根据ERISA第3(3)条定义的每个员工福利计划。任何人为该人的任何雇员或被解雇的雇员的利益，或该人对其负有任何责任而维持或向 捐献或要求向 捐献， 无论是直接或间接、实际还是或有，无论是正式的还是非正式的，也无论是否具有法律约束力。

“营业日 天“指周六、周日或法定假日以外的任何一天，纽约、纽约或日本东京的商业银行机构有权在这一天关门营业，但不包括因”待在家里“、”就地避难“、 ”非必要雇员“或任何其他类似命令或限制或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约、纽约和东京的商业银行机构的电子资金转账系统，包括电汇系统，日本通常在这一天向顾客开放使用。

“关爱 法案“指冠状病毒援助、救济和经济安全法，公共。L.116-136(第116丛)(2020年3月27日)、 及其所有修正案和据此颁布的法规、规则和条例以及这些法规、规则或条例的任何继承者，自本协议生效之日起生效。

“结账 单位现金“指截至参考时间，目标公司手头或银行账户中的现金和现金等价物合计，包括在途存款，减去截至该时间目标公司或其代表签发的未付和未付支票的总额。

“结清净债务 “指，截至参考时间，(I)目标公司的所有债务总额减去(Ii)结算公司现金，在第(I)和(Ii)款中，按第(I)和(Ii)款，在综合基础上并根据会计原则确定。

“代码“ 指经修订的1986年《国内税法》及其任何经修订的后续法规。对《守则》某一具体章节的引用应包括该章节以及根据该章节颁布的任何有效的国库条例。

“公司 章程“指在生效时间 前，根据《公司条例》修订并生效的公司注册证书。

“公司 普通股”指公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“公司 机密信息“指与本协议或本协议拟进行的交易有关而提供的有关目标公司或其任何代表的所有机密或专有文件和信息；但前提是， 公司机密信息不应包括以下任何信息：(I)在买方或其代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)在公司或其代表向买方或其代表披露时该接收方已知晓的任何信息 ，且未违反法律或收到该公司机密信息的人的任何保密义务。

“公司 可转换证券“统称为认购或购买本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利，或可转换为或可交换的证券，或赋予持有人任何权利以获取本公司任何股本的任何期权、认股权证或权利。

“公司 股权计划“是指SBC医疗集团控股公司2022年股权激励计划。

“公司 优先股“指公司的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“公司 产品“指由目标公司或代表目标公司进行或已经研究、测试、开发、制造、分销、销售、推广、广告或营销的每个候选产品、产品或平台。

“公司 证券“统称为公司股票和任何其他公司可转换证券。

“公司 证券持有人“统称为公司证券持有人。

“公司 股票“指本公司普通股和本公司优先股的任何股份。

“公司 股东“统称为公司股票持有者。

“同意书“ 指任何政府当局或任何其他人的任何同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局或任何其他人发出的通知或向其申报或提交的任何文件。

“合同“ 指所有合同、协议、具有约束力的安排、债券、票据、契据、抵押、债务工具、购买订单、许可证 (以及与知识产权有关的所有其他合同、协议或具有约束力的安排)、特许经营权、租赁和其他文书 或任何种类的书面或口头义务(包括对其的任何修改和其他修改)。

“控制“任何人的 是指直接或间接拥有直接或间接地指导或导致该人的管理层和政策的权力 ，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。“受控”、“受控”和“处于共同受控状态”都有相关含义。在不限制前述规定的情况下，任何人(“受控人员 “)应被视为由(A)任何其他人控制：(I)按照《交易所法》第13d-3条的含义，实益拥有证券，使其有权投出董事选举的百分之十(10%)或以上的投票权，或有权获得受控人的利润、亏损或分派的百分之十(10%)或更多的利润、亏损或分派；(B)受控制人的高级人员、董事、普通合伙人、合伙人(有限合伙人除外)、经理或成员(不具有管理权限的成员，但不是上文(A)段所述的人)；或(C)受控人的关联公司的配偶、父母、直系后裔、兄弟姐妹、阿姨、叔父、侄女、侄子、岳母、岳父、嫂子或姐夫，或受控人的关联公司或受托人的关联公司的信托。

“版权“ 是指任何原创作品、蒙版作品及其所有版权，包括所有续展和延期、版权注册、注册和续展申请，以及未注册的版权。

“持异议的股份 “指公司股东已根据DGCL行使评价权的任何公司股票。

“环境法 “指以任何方式涉及(A)保护人类健康和安全，(B)保护、保存或恢复环境和自然资源(包括空气、水蒸气、地表水、地下水、饮用水供应、地面土地、地下土地、动植物生命或任何其他自然资源)，或(C)暴露于或使用、储存、回收、处理、产生、运输、加工、搬运、贴标签、生产、释放或处置危险材料的法律，包括《综合环境反应、赔偿和责任法》，南加州大学42号。第9601节ET。见《资源保护和恢复法》，42 USC.第6901ET节。序号，《有毒物质控制法》，美国南加州大学。第2601节ET。见《联邦水污染控制法》，南加州大学33号。第1151条及以后，《清洁空气法》，42 USC.第7401条及以后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠剂法案》，南加州大学7号。第111条。《职业安全与健康法案》序号，南加州大学29号。第651节ET。序列号。(在与暴露于危险物质有关的范围内)，《石棉危险应急法案》，南加州大学15号。第2601节ET。《安全饮水法》，南加州大学42号。第300F条。1990年《石油污染法》和类似的州法案。

“环境责任 “对任何人而言，指因任何其他人的索赔或要求或因违反环境法而产生的所有责任、义务、责任、补救行动、损失、损害赔偿、成本和开支(包括律师、专家和顾问的所有合理费用、支出和费用以及调查和可行性研究的成本)、罚款、处罚、制裁和利息，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规，根据或根据任何环境法、环境许可证、命令或与任何政府当局或其他人签订的合同而产生的，与任何环境、健康或安全状况、违反环境法或释放或威胁释放有害物质有关的或引起的。

“ERISA“ 指经修订的《1974年美国雇员退休收入保障法》及其下公布的所有法规和指南。

“交易所 法案“指经修订的1934年美国证券交易法。

“FFCRA“ 是指家庭第一冠状病毒应对法案，Pub。L.第116-127号(116丛)(2020年3月18日)，及其所有修正案 和据此颁布的法规、规则和条例以及该等法规、规则或条例的任何继承者，自签署之日起生效。

“欺诈索赔 “指全部或部分基于欺诈、故意不当行为或故意失实陈述的任何索赔。

“公认会计原则“ 是指美利坚合众国现行的公认会计原则。

“政府当局 “指任何联邦、州、地方、外国或其他政府、准政府或行政机构、机构、部门或机构或任何法院、法庭、行政听证机构、仲裁小组、委员会或其他类似的解决争议的小组或机构。

“危险材料 “指根据任何环境法被定义、列入或指定为”危险物质“、”污染物“、”污染物“、”危险废物“、”受管制物质“、”危险化学品“或”有毒化学品“(或任何类似术语)的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，或任何其他受环境法管制的材料，或可能导致根据任何环境法施加责任或责任的任何废物、气体、液体或其他物质或材料，包括石油及其副产品、石棉、多氯联苯、氡、霉菌、和尿素甲醛绝缘材料。

“负债“任何人的债务，在不重复的情况下，是指(A)该人因借款而欠下的所有债务(包括未偿还本金和应计但未付的利息)，(B)财产或服务的递延购买价格的所有债务(在正常业务过程中产生的贸易应付款除外)，(C)该人的任何其他由票据、债券、债权证、信贷协议或类似文书证明的债务，(D)该人在租赁下应根据公认会计原则分类为资本租赁的所有债务，(E)该人就已被提取或申索的任何信贷额度或信用证、银行的承兑、担保或类似信贷交易向任何债务人偿付的所有义务；。(F)该人就所签发或订立的承兑汇票而承担的所有义务；。(G)利率及货币互换、上限、扣环及类似的协议或对冲手段，使该人有责任定期或在意外事件发生时付款，(H) 由留置权担保的该人的任何财产上的所有债务，(I)与偿还该人的任何债务有关的任何保费、预付费或其他罚款、费用、成本或 开支，以及(J)上述(A)至(I)款所述任何其他人的、由该人直接或间接担保的、或该人已同意(或有或有)购买或以其他方式收购或以其他方式保证债权人不受损失的所有义务。

“内幕消息 信指买方代表和其他各方于2022年8月4日致买方的信函，作为买方于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1。

“知识产权 “指存在于全球任何司法管辖区的以下所有内容：专利、商标、版权、商业秘密、互联网资产、软件和其他知识产权，以及与上述财产有关的所有许可证、再许可和其他协议或许可 。

“互联网 资产“指任何和所有域名注册、网站和网址及相关权利、与之相关的物品和文件，以及注册申请。

“首次公开募股(IPO)“ 指买方公共单位根据招股章程进行的首次公开发售。

“IPO 招股说明书指买方的最终招股说明书，日期为2022年8月4日，并于2022年8月9日提交给美国证券交易委员会(文件编号333-265571)。

“IPO 承销商“指的是基准投资有限责任公司的子公司EF Hutton。

“美国国税局“ 指美国国税局(或任何后续政府机构)。

“知识“ 就本公司而言，指(I)本公司任何目标公司的高级管理人员、董事、雇员、股权持有人的实际知识， 经合理查询后或(Ii)任何其他方，(A)如属实体，其董事及行政人员经 合理查询后的实际知识，或(B)如属自然人，则指该当事人经合理查询后的实际知识。

“法律“ 指任何联邦、州、地方、市政、外国或其他法律、法规、立法、普通法原则、条例、法典、法令、法令、公告、条约、公约、规则、条例、指令、要求、令状、强制令、和解、命令或同意，即 由或在任何政府当局的授权下发布、制定、通过、批准、颁布、制定、实施或以其他方式生效。

“负债“ 是指任何性质的任何及所有负债、负债、行动或债务(不论是绝对的、应计的、或有的或有的， 不论已知或未知、直接或间接的、不论到期或未到期的、到期或将到期的，以及是否需要根据公认会计原则或其他适用的会计准则在资产负债表上记录或反映)，包括应付或到期的税务负债)。

“留置权“ 指任何抵押、质押、担保权益、附加权、优先购买权、选择权、代理权、表决权信托、产权负担、留置权或任何种类的押记(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议或租赁)、限制(无论是对投票、出售、转让、处置或其他方面的限制)，任何有利于他人的从属安排，或根据《统一商法典》或任何类似法律以债务人身份提交财务报表的任何备案或协议。

“材料 不良影响“就任何指明的人而言，指任何事实、事件、发生、改变或影响，而该事实、事件、发生、改变或影响已个别地或合计地对(A)该人及其附属公司的业务、资产、负债、经营结果或状况(财务或其他方面)产生重大不利影响，或(B)该人或其任何子公司是否有能力 及时完成本协议或其所属或受其约束的附属文件所设想的交易，或履行其在本协议或本协议项下的义务；然而，前提是，就上文(A)款 而言，任何直接或间接可归因于、引起、与下列(或当与任何其他变化或效果合计)直接或间接归因于、引起或引起的变化或影响，在确定是否有或可能、将会或可能已发生重大不利影响时，不得被视为、构成或被考虑在内：(I)该人或其任何附属公司所在国家或地区的金融或证券市场的一般变化或一般经济或政治状况；(Ii)一般影响该人士或其任何附属公司主要经营的行业的改变、条件或影响；。(Iii)公认会计原则或其他适用的会计原则的改变，或适用于该人士及其附属公司主要经营的任何行业的强制性会计要求的改变；。(Iv)天灾、恐怖主义、战争(不论是否宣布)或自然灾害、COVID及其他流行病所造成的情况；。(V)该人士及其附属公司本身未能满足任何期间的任何内部或已公布的任何财务表现的预算、预测、预测或预测 (但在确定重大不利影响是否已经发生或合理地预期将会发生的情况下，可考虑任何该等失败的根本原因，其程度不在本协议另一例外情况下)及(Vi)关于买方、赎回的完成及效果(或与延期有关的任何赎回)；如果进一步提供， 然而以上第(I)-(Iv)款所述的任何事件、事件、事实、条件或变化，在确定是否已发生或可合理预期发生重大不利影响时，应考虑 与该人或其任何子公司主要开展业务的行业的其他参与者相比，该等事件、事件、事实、条件或变化对该人或其任何子公司造成的不成比例的影响。尽管有上述规定，就买方而言，赎回金额(或与延期相关的任何赎回(如有)) 或未能获得所需的买方股东批准，不应被视为对买方或对买方造成重大不利影响。

“医疗 公司“指(I)Shobikai医疗公司；(Ii)Cotakai医疗公司；(Iii)Saijukai医疗公司；(Iv)Aikeikai医疗公司；(V)Jukeikai医疗公司；和(Vi)丽兹整形外科医疗公司。

“合并 子普通股指合并子公司的普通股，每股票面价值0.0001美元。

“纳斯达克“ 指的是纳斯达克资本市场。

“净营运资金 “指，截至参考时间，(I)目标公司的所有流动资产(不包括但不重复的 结算公司现金)，在综合基础上减去(Ii)目标公司的所有流动负债(不包括但不重复的债务和未支付的交易费用)； 规定，就本定义而言，无论下列各项是否符合会计原则，”流动资产“将不包括公司股东的任何应收账款。

“订单“ 指由任何政府当局或在其授权下作出或已经作出的任何命令、法令、裁决、判决、禁令、令状、裁定、具有约束力的决定、裁决、司法裁决或其他行动 。

“组织文档 “就作为实体的任何人而言，是指其注册证书或成立证书、章程、经营协议、组织章程备忘录和章程或类似的组织文件，在每一种情况下均经修订。

“其他 实体指LIESTA Inc.、Skynet Academy Co.、SBC Sealane Co.、SBC Marketing Co.、Cell Pro日本株式会社、医疗支付株式会社、SBC医疗咨询公司、SHOBIKAI医疗越南有限公司、SBC Healthcare，Inc.、SBC欧文有限责任公司和Kijimadairakanko Inc.。

“专利“ 指任何专利、专利申请及其所描述和要求的发明、设计和改进、可申请专利的发明、 和其他专利权(包括任何分割、保留、延续、部分延续、替代或重新发布， 无论是否就任何此类申请颁发专利，也不论是否对任何此类申请进行修改、修改、撤回、 或重新提交)。

“PCAOB“ 指美国上市公司会计监督委员会(或其任何后继机构)。

“每股 股票对价“指(I)合并对价除以(Ii)在紧接生效日期前已发行及已发行的公司普通股总数(根据第1.09节注销的股份除外)的总和，且无重复。”加，在紧接生效时间之前发行和发行的任何公司可转换证券行权或转换时，可发行的公司普通股总数。

“许可证“ 指所有联邦、州、地方或外国或其他第三方许可、授予、地役权、同意、批准、授权、豁免、许可证、特许经营权、特许权、批准书、许可、许可、确认、背书、豁免、认证、指定、任何政府当局或任何其他人的评级、注册、资格或命令。

“允许 留置权“系指(A)税款或评税及类似的政府收费或征费的留置权，该等留置权(I)并非拖欠 或(Ii)经善意和适当的程序提出争议，并已就其设立足够的准备金， (B)在正常业务过程中因法律的实施而对未到期和应支付的金额施加的其他留置权，以及 总体上不会对受其规限的财产的价值或使用造成重大不利影响的其他留置权，(C)在正常业务过程中产生的与社会保障相关的留置权或存款；(D)根据跟单信用证产生的运输货物的留置权，每一种情况都是在正常业务过程中产生的；或(V)根据本协议或任何附属文件产生的留置权。

“人“ 是指个人、公司、合伙(包括普通合伙、有限合伙或有限责任合伙)、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府、国内或国外或其政治分支，或其机构或机构。

“个人 财产“指任何机器、设备、工具、车辆、家具、租赁装修、办公设备、厂房、部件和其他有形的个人财产。

“专业 Rata份额“指就每个公司股东而言，以百分比表示的分数，该百分比等于(I)公司股东持有的公司股份数目 除以(Ii)所有公司股东持有的已发行及已发行股份总数 。

“买方 公司注册证书“是指Pono Capital Two，Inc.的第三份修订和重新注册的公司证书。

“采购方 A类普通股指买方的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购人 B类普通股指买方的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“采购商 普通股“指买方A类普通股和买方B类普通股合计的股份。

“采购商 机密信息“指与买方或其任何代表有关的所有机密或专有文件和信息；然而，前提是买方保密信息不应包括：(I) 本公司、卖方代表或其任何代表披露时已公开且未违反本协议披露的任何信息，或(Ii)买方或其代表向本公司、卖方代表或其任何代表披露信息时，该接收方事先已知晓的任何信息，且未违反法律或买方保密义务。为免生疑问，在成交前后，买方保密信息将包括目标公司的机密或专有信息 。

“购买者 优先股指买方的优先股，每股票面价值0.0001美元。

“购房者 私人住宅“指首次公开招股完成时由买方以私募方式向保荐人发行的单位，包括一(1)股买方A类普通股和一份买方私募认股权证。

“购买者 私募认股权证指作为每个买方私人单位的一部分纳入的一个完整认股权证，使其持有人 有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者 公共单位“指首次公开招股发行的单位(包括买方承销商取得的超额配售单位) ，包括一(1)股买方A类普通股及一(1)股买方公共认股权证。

“购买者 公共认股权证指作为每个买方公共单位的一部分纳入的一个完整认股权证，使其持有人 有权以每股11.50美元的收购价购买一(1)股买方A类普通股。

“购买者 证券“指买方单位、买方普通股、买方优先股和买方认股权证，统称为 。

“购买者 个单位“指买方私人单位和买方公共单位，统称。

“购买者 担保“指买方私募认股权证和买方公开认股权证，统称为。

“符合条件的 健康计划费用“具有FFCRA第7001条所规定的含义。

“合格的 休假工资统称为《联邦医疗保险条例》第7001和7003条所界定的任何“合格病假工资”和任何“合格家事假工资”。

“赎回 价格“指相当于买方普通股每股股份根据 赎回或转换为赎回的价格的金额(根据股票拆分、股票股息、合并、资本重组等进行公平调整后，在适用赎回或转换之前)。

“参照 时间“指公司于截止日期结束营业(但不实施本协议所预期的交易，包括买方在交易结束时支付的任何款项，但将与完成结算有关的债务、交易费用或其他债务视为当前到期债务，以及截至参考时间无意外情况下的债务)。

“注册 权利协议“指本合同附件E形式的注册权协议。

“发布“ 指任何释放、溢出、排放、泄漏、泵送、注入、沉积、处置、排放、扩散或渗入室内或室外环境，或流入或流出任何财产。

“补救措施 “指为(I)清理、移除、处理或以任何其他方式处理任何有害物质，(Ii)防止任何有害物质的释放，使其不危及或威胁公共健康或福利或室内或室外环境，(Iii)进行补救前的研究和调查或补救后的监测和护理，或(Iv)纠正不符合环境法的情况 的所有行动。

“代表“对于任何人来说， 是指此人的关联公司以及此人或其关联公司的经理、董事、高级职员、雇员、独立承包商、顾问、顾问(包括财务顾问、律师和会计师)、代理人和其他法律代表。

“美国证券交易委员会“ 指美国证券交易委员会(或任何后续政府机构)。

“证券法 “指经修订的1933年证券法。

“服务 家公司“指(I)SBC医疗集团有限公司；(Ii)L化妆品公司；及(Iii)Shobikai Inc.

“重要的 公司股东“指(I)为本公司高管或董事或(Ii)拥有本公司已发行及已发行股份超过5%(5%)的任何本公司股东(按转换为 本公司普通股的基准视为任何本公司优先股)。

“软件“ 指任何计算机软件程序，包括与之相关的所有源代码、目标代码和文档以及所有软件模块、工具和数据库。

“SOX“ 指经修订的美国2002年萨班斯-奥克斯利法案。

“赞助商“ 指Mehana Capital LLC。

“子公司“ 就任何人而言，除本文具体列出的以外，是指任何公司、合伙企业、协会或其他业务实体，而该公司、合伙企业、协会或其他业务实体(I)如果是一家公司，有权在董事、经理或受托人的选举中投票(而不考虑是否发生任何意外情况)的股票的总投票权的多数当时由该人或该人的一家或多家其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制，或(Ii)如果是合伙、 协会或其他业务实体，合伙企业或其其他类似所有权权益的大部分当时由任何个人或其一家或多家子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，如果一个或多个人将获得合伙企业、协会或其他企业实体的大部分收益或亏损，或将被视为 或控制该合伙企业、协会或其他企业实体的管理董事、管理成员、普通合伙人或其他管理人员，则该个人将被视为拥有该合伙企业、协会或其他企业实体的多数股权。个人的附属公司也将包括根据适用的会计规则与该个人合并的任何可变利益实体。

“目标 公司“指公司披露时间表第4.04(B)节所述的每一家公司以及重组后的每一家服务公司和其他每个实体。

“目标 净营运资金额“指相等于$3,000,000的数额。

“退税 “指任何申报、声明、报告、退款要求、资料申报或其他文件(包括任何相关或支持性的附表、报表或资料)，以及与任何税款的厘定、评估或征收或与任何税务有关的任何法律或行政要求的执行而提交或要求提交的任何文件。

“税费“ 指(A)所有直接或间接的联邦、州、地方、外国和其他净收入、毛收入、毛收入、销售、使用、增值、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、服务使用、扣留、工资、就业、社会保障和 与支付雇员补偿、消费税、遣散费、印花税、职业、保险费、财产、意外之利、替代最低、估计、关税、关税或其他任何税种、费用、评税或收费有关的所有款项，(B)支付第(A)款所述款项的任何责任，不论其是否因在任何期间或因法律的实施而成为附属团体、综合团体、合并团体或单一团体的成员，以及(C)支付第(A)或(B)款所述款项的任何责任，作为与任何其他人士达成的任何分税、税务团体、税务赔偿或分税协议或任何其他明示或默示的赔偿协议的结果。

“交易 秘密“指任何商业秘密、机密商业信息、概念、想法、设计、研究或开发 信息、流程、程序、技术、技术信息、规格、操作和维护手册、工程 图纸、方法、技术诀窍、数据、掩膜作品、发现、发明、修改、延伸、改进和其他所有权 权利(无论是否可申请专利或受版权、商标或商业秘密保护)。

“商标“ 指任何商标、服务标志、商业外观、商号、品牌、互联网域名、外观设计、徽标或公司名称 (在每种情况下，包括与之相关的商誉)，无论是否注册，以及所有注册和续期申请 。

“交易日 “指买方普通股的股票实际在主要证券交易所或买方普通股交易所在的证券市场交易的任何一天。

“交易费用 “指任何目标公司截至收盘时已发生或应付但在收盘前尚未支付的所有费用和开支(I)与完成本协议拟进行的交易有关，包括支付给专业人士(包括投资银行家、经纪人、发现者、律师、会计师和其他顾问和顾问)的任何款项，由 或代表任何目标公司保留，(Ii)控制权红利、交易红利、留任红利、终止或遣散费的任何变化，或与终止的期权、认股权证或其他股权增值、影子股权、利润分享或类似权利有关的付款， 在任何情况下，应在交易结束时或之后向任何目标公司的任何现任或前任员工、独立承包商、董事或任何目标公司的高级管理人员支付：(br}根据任何目标公司在交易结束前作为当事方的任何协议，由于签署本协议或完成拟进行的交易而应支付的税款(包括如需继续受雇)，以及(Iii)对买方征收的任何销售、使用、不动产转让、印花、股票转让或其他类似的转让税，合并子公司或任何目标公司与合并或本协议预期的其他交易有关。

“转移 税“指与合并有关的任何转让、单据、销售、使用、不动产、印花、注册和其他类似税费和费用(包括任何相关罚款和利息)。

“信任 帐户“指买方根据信托协议 根据招股章程以首次公开发售所得款项设立的信托账户。

“信托 协议“指日期为2022年8月4日的某些投资管理信托协议(经修订)、买方和受托人之间的协议，以及与信托账户有关或管辖信托账户的任何其他协议。

“受托人“ 是指大陆股份转让和信托公司，以信托协议受托人的身份。

第 11.02节参考。本协议中使用的下列大写术语在下列章节中与此类术语相邻，具有各自的含义：

{剩余 页故意留空；签名页紧随其后}

自协议签订之日起，协议各方已签署并交付本协议，特此为证。

[合并协议签名 页面]