美国
证券 和交易委员会
华盛顿特区 20549
表单8-K
当前报告
根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条
报告日期（最早报告事件的日期）：2023 年 7 月 31 日
TRADEUP 收购 CORP.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| 特拉华 | 001-40608 | 86-1314502 | ||
| （州或其他司法管辖区） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 | ||
| 公司注册的） | 识别码） |
|
麦迪逊大道 437 号，27 楼 纽约、纽约 |
10022 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(732) 910-9692
（注册人的电话号码，包括 区号）
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果 8-K 申报旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应复选框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 |
| ¨ | 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券。
| 每个班级的标题 |
交易符号 |
每个交易所的名称 在哪个注册了 | ||
| 单位，每个单位由一股普通股和一股认股权证的二分之一组成 | UPTDU | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
|
普通股 股票，面值每股 0.0001 美元 |
UPTD | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
|
认股权证， 每份完整认股权证均可行使一股普通股，行使价为11.50美元 |
UPTDW | 这个 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章§230.405）或 1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第 13 (a) 条 规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
项目 5.07。将 事项提交给证券持有人投票。
2023 年 7 月 31 日，TradeUp 收购公司（“公司”）举行了一次股东特别会议（“特别会议”） ，讨论公司、Tradeup Merger Sub Inc.（“合并子公司”）和 Estrella Biopharma, Inc.（“Estrella”）于 2022 年 9 月 30 日达成的合并协议所设想的业务合并（定义见下文）（此类协议， “合并协议”）。公司于2023年7月11日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书（ “最终委托书”）中描述了业务合并。
2023年6月13日，即特别会议的创纪录日期，公司有2329,920股普通股有权在特别会议上投票 ，其中约有80％是亲自或通过代理人出席特别会议。
在特别会议上提交公司股东表决的每项事项的最终结果如下， 在委托书中详细描述了每项结果。委托书中描述的休会提案没有在特别会议上提出 ，因为有足够的选票批准了特别会议上提出的其他提案。
1。业务合并提案
股东批准了以下提案：(a) 通过并批准合并协议，(b) 通过并批准与 合并协议和业务合并有关的每份辅助文件；以及 (c) 批准合并子公司和Estrella之间的合并，合并子公司将 与Estrella合并（“合并”），Estrella作为公司的全资子公司在合并中幸存下来， 以及其中考虑的其他交易（统称为 “业务合并”）。投票结果如下：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
2.章程修正提案
股东批准了批准合并后公司（“合并后的公司”）的拟议修订和重述的公司注册证书（“拟议章程”） ，该提案将修改和重申公司当前 修订和重述的公司注册证书（“当前章程”），该证书将在 业务合并（“收盘”）结束时生效。投票结果如下：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
3.咨询性的 章程修正提案
股东批准了拟议章程和现行章程之间的以下重大区别，这些差异是根据美国证券交易委员会的指导作为六项单独的子提案提交的 。投票结果如下：
| (1) | 提案3 (a)— 将合并后的公司的公司名称更改为 “Estrella Immunopharma, Inc.” 自业务合并之日起； |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
1
| (2) | 提案3 (b)— 将合并后 公司的授权普通股增加到2.5亿股普通股，面值为每股0.0001美元； |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
| (3) | 提案3 (c)— 将优先股的授权股增加到1,000万股优先股，面值为每股0.0001美元； |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
| (4) | 提案3 (d)— 规定某些被点名的个人被选为 I 类、II 类和 III 类董事，在合并后的公司董事会中错开任职，直到他们各自的 继任者正式当选并获得资格，或者直到他们提前辞职、去世或被免职，并规定罢免任何 董事必须有理由且必须获得至少三分之二（66）股东的赞成票以及合并后的公司 当时有权在选举中投票的已发行股本的2/ 3％）导演； |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
| (5) | 提案3 (e)— 规定对拟议章程条款的某些修正案需要合并后公司当时有权 对此类修正案进行表决的至少三分之二（66和2/3％）的已发行股东的批准，以及有权对此类修正案进行表决的每个类别的股份持有人 的批准；以及 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
| (6) | 提案3 (f)— 使合并后的公司的公司存在永久化 ，而不是要求在公司首次公开募股结束18个月后解散和清算UPTD， ，并在拟议章程中省略仅适用于特殊目的收购公司的各种条款。 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
4.纳斯达克股票 发行提案
为了遵守纳斯达克上市规则第5635条的适用条款， 股东批准发行与业务合并有关的32,500,000股公司普通股，并发行至少1,500,000股与满足某些投资者的合并融资成交条件（如果有）相关的公司普通股 ，具体金额将按更多所述确定详情见最终委托书。投票结果如下 ：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
2
5.董事选举 提案
股东批准了五名董事的任命，这些董事将在业务合并完成后成为 合并后的公司的董事。具体而言，任命玛莎·罗伯茨博士、吴凡先生和吴珍妮尔女士分别为二级董事， Cheng Liu博士和徐培女士分别为三级董事。每位董事候选人的投票结果如下：
| (1) | 刘成博士 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不适用 |
| (2) | 玛莎·罗伯茨博士 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不适用 |
| (3) | 吴凡先生 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不适用 |
| (4) | 吴珍妮女士 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不适用 |
| (5) | 徐培女士 |
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 0 | 631 | 不适用 |
6.激励计划 提案
股东批准了Estrella Immunopharma, Inc. 2023年综合激励计划，该计划将自业务合并之日起生效，并取决于 业务合并的完成。投票结果如下：
| 为了 | 反对 | 避免 | 经纪人不投票 | |||
| 1,884,258 | 631 | 0 | 不适用 |
项目 8.01。其他活动。
在特别会议上通过股东 投票的投票中，公司有650,580股普通股可供赎回。
3
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| TradeUp 收购公司 | ||
| 来自： | /s/ 杨伟光 | |
| 姓名： | 杨维光 | |
| 标题： | 联席首席执行官 | |
| 日期：2023 年 7 月 31 日 | ||
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