附件2.1
主重组协议
随处可见
阿特拉斯能源解决方案公司
阿特拉斯沙子经营有限责任公司，
新阿特拉斯控股公司，
AESI合并子公司
阿特拉斯经营合并子公司有限责任公司
和
Atlas Sand 控股有限责任公司
2023年7月31日
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条 | ||||||
| 定义和解释 | ||||||
| 第1.1条。 |
定义 | 2 | ||||
| 第1.2节。 |
有效时间 | 4 | ||||
| 第1.3节。 |
标题；参考文献；解释。 | 4 | ||||
| 第二条 | ||||||
| 重组行动及相关事项 | ||||||
| 第2.1条。 |
Pubco并购案 | 4 | ||||
| 第2.2条。 |
与OpCo的合并 | 5 | ||||
| 第三条 | ||||||
| 须采取的与重组有关的行动 | ||||||
| 第3.1节。 |
PUBCO LTIP的假设和奖励 | 6 | ||||
| 第3.2节。 |
其他补偿安排 | 7 | ||||
| 第3.3条。 |
注册声明；信息声明/招股说明书 | 7 | ||||
| 第3.4条。 |
第16条有关事宜 | 8 | ||||
| 第3.5条。 |
纽约证交所上市 | 8 | ||||
| 第3.6条。 |
对某些实质性协议的处理。 | 8 | ||||
| 第四条 | ||||||
| 申述及保证 | ||||||
| 第4.1节。 |
组织 | 9 | ||||
| 第4.2节。 |
权威性；可执行性 | 9 | ||||
| 第4.3节。 |
同意和批准；没有违规行为 | 9 | ||||
| 第4.4节。 |
权益的所有权 | 10 | ||||
| 第4.5条。 |
破产 | 10 | ||||
| 第4.6条。 |
诉讼 | 10 | ||||
| 第4.7条。 |
独立调查 | 10 | ||||
| 第五条 | ||||||
| 完善重整的条件 | ||||||
| 第5.1节。 |
先行条件 | 10 | ||||
| 第六条 | ||||||
| 其他 | ||||||
| 第6.1节。 |
同意书；对协议的视为修订 | 11 | ||||
| 第6.2节。 |
契据；卖据；转让 | 11 | ||||
| 第6.3节。 |
税务问题。 | 11 | ||||
| 第6.4节。 |
进一步保证 | 12 | ||||
i
| 第6.5条。 |
终端 | 12 | ||||
| 第6.6条。 |
修正案 | 12 | ||||
| 第6.7条。 |
通告 | 12 | ||||
| 第6.8条。 |
继承人和受让人；没有第三方权利 | 13 | ||||
| 第6.9节。 |
可分割性 | 13 | ||||
| 第6.10节。 |
豁免权 | 13 | ||||
| 第6.11节。 |
放弃评税权利 | 13 | ||||
| 第6.12节。 |
完整协议；生存 | 13 | ||||
| 第6.13节。 |
治国理政法 | 13 | ||||
| 第6.14节。 |
同行 | 14 |
陈列品
| 附件A |
上市公司合并合并证的格式 | |
| 附件B |
二次公司制注册证书格式 | |
| 附件C |
《公共企业第二个应收账款附例》的格式 | |
| 附件D |
A&R新公司注册证书格式 | |
| 附件E |
新上市公司的A&R附例的形式 | |
| 附件F |
Opco合并合并证的格式 | |
| 附件G |
OpCo的第二份A&R LLC协议格式 |
II
总重组协议
本《主重组协议》于2023年7月31日(执行日期)生效，由以下公司签订：Atlas Energy Solutions Inc.、特拉华州有限责任公司Atlas Sand Operating、特拉华州有限责任公司、新Atlas HoldCo Inc.、特拉华州公司、AESI Merge Sub Inc.、特拉华州公司(Merge Sub Inc.)、Atlas Operating Sub LLC、Merge Sub Inc.、Merge Subs Inc.、以及特拉华州有限责任公司Atlas Sand Holdings，LLC。Pubco、OpCo、New pubco、合并Sub和控股在本文中均单独称为当事人，统称为当事人。
独奏会
鉴于，新上市公司和合并子公司是为参与本协议所设想的交易而组织的新成立的实体(在本协议中统称为交易或重组)；
鉴于，截至执行日期，(A)pubco持有新pubco的所有已发行普通股和已发行普通股，每股面值0.01美元(新pubco普通股)，(B)pubco和控股公司共同持有指定为普通股的opco的所有已发行和未偿还的会员权益(opco 单位)，(C)控股持有pubco B类普通股的所有已发行和流通股，每股面值0.01美元(现有B类股)，以及(D)New pubco持有(I)Merge Sub Inc.的所有已发行和已发行普通股，每股面值0.01美元(合并附属股份)，以及(Ii)合并附属有限责任公司的所有已发行和未偿还的会员权益(合并附属权益)；
鉴于，Pubco董事会(Pubco董事会)以前 成立了一个由Pubco董事会独立和公正的成员组成的特别委员会(特别委员会)来评估这些交易，特别委员会先前批准了这些交易，并确定对Pubco和Pubco A类普通股的流通股持有人来说是明智的，也是最有利的，每股面值0.01美元(现有的A类股，连同现有的B类股，现有的pubco普通股)，不隶属于pubco或控股公司，根据本协议完成交易，以实现重组，其中包括：
(A)将合并附属公司与pubco合并为一家新的控股公司(合并pubco 合并)，从而(I)每股已发行的现有A类股将交换一股新pubco普通股，(Ii)每股已发行的现有B类股将被无偿交出并注销，及(Iii)pubco将作为新pubco的直接全资附属公司继续存在(pubco以这种身份，有时在本文中称为尚存公司)；及
(B)OpCo将成为New pubco的全资子公司(部分通过New pubco S直接拥有OpCo的权益，部分通过尚存的公司与OpCo的直接权益间接获得)，方法是将Sub LLC与OpCo合并并并入OpCo(OpCo合并，与Pubco合并一起，合并)，从而将Holdings持有的每一OpCo单位交换为新pubco普通股的一股；
1
鉴于，出于美国联邦所得税的目的(以及出于遵循美国联邦所得税待遇的任何适用的州或地方所得税的目的)，双方打算(A)(I)公共公司合并符合1986年《国税法》第368(A)节(经修订的《国税法》)所指的重组，以及(Ii)合并应被视为构成该法第351(A)节(第(A)(I)和(A)(Ii)条共同管辖的相关转让的综合交易，(B)本协议构成并被采纳为财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)条关于pubco合并的意义上的重组计划；
鉴于，(A)PUBCO、New PUBCO和合并子公司的董事会已批准本协议和重组，但须遵守本协议中规定的条款和条件，并且(B)PUBCO以OpCo管理成员的身份已批准本协议和重组，以及(C)新PUBCO以合并子有限责任公司唯一成员的身份批准本协议和重组；以及
鉴于，Pubco董事会预计将以书面同意(股东书面同意)获得Pubco股东的批准，以获得足够的股东投票权(见本文定义)，而不是根据特拉华州公司法(DGCL)第228条召开会议。
因此，现在，考虑到前述和其他善意和有价值的对价，并在此确认收到和充分的对价，并打算在此具有法律约束力，双方同意如下：
第一条
定义和解释
第1.1条。定义。除本 协议正文中定义的术语外，以下大写术语具有以下含义：
ASMC？指德克萨斯州有限责任公司Atlas Sand管理公司。
ASMC II？是指特拉华州的有限责任公司Atlas Sand Management Company，LLC。
？DLLCA？指《特拉华州有限责任公司法》。
？《证券交易法》是指修订后的1934年《证券交易法》。
？现有的新公共公司章程是指在生效时间前于2023年6月28日通过、经修订、重述或以其他方式修改的新公共企业章程。
2
？现有的新公共公司宪章是指在生效时间之前修订、重述或以其他方式修改的新公共公司注册证书，日期为2023年6月28日。
？现有的OpCo LLC协议是指日期为2023年3月8日的OpCo的某些修订和重新签署的有限责任公司协议，在生效时间之前进行了修订、重述或其他修改。
？现有的公共公司章程是指在生效时间之前于2023年3月8日通过的经修订、重述或以其他方式修改的公共公司的某些修订和重新制定的章程。
？现有的Pubco《宪章》是指 在生效时间之前修订、重述或以其他方式修改的某些修订和重新发布的、日期为2023年3月8日的Pubco注册证书。
？政府权力机构是指美利坚合众国和任何外国、任何州、英联邦、领土或对其拥有的领土，以及其中任何一个的任何政治区或准政府权力机构，包括任何法院、法庭、部门、委员会、董事会、局、机构、县、市、省、教区或上述任何机构的其他机构。
？Holdings II？指的是特拉华州的有限责任公司Atlas Sand Holdings II，LLC。
？法律是指任何适用的联邦、州、省、市、地方或外国普通法法规、法律、条约、条例、条例、规则、法典、秩序或规则。
Br}传统所有者是指在Holdings、Holdings II、ASMC和ASMC II中的一个或多个拥有会员权益的持有者。
纽约证券交易所是指纽约证券交易所。
？个人是指任何自然人、有限责任公司、公司、有限合伙企业、普通合伙企业、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否法人，以及任何政府或机构或其政治分支。
主要股东指控股公司、控股公司II和本·M·巴德·布里格姆。
所需股东投票是指有权就重组投票的现有pubco普通股流通股的多数股东投赞成票(或书面同意)的投票权。
·美国证券交易委员会指的是美国证券交易委员会。
《证券法》指修订后的1933年《证券法》。
3
？《国库条例》是指根据《守则》颁布的条例，因为此类条例可能会不时修订。
第1.2节。有效时间。合并应于相同的 时间和日期(生效时间)生效，该时间和日期将根据DGCL第103(D)节和DLLCA第18-209(C)(5)节(视适用情况而定)在每份合并证书(定义如下)中指定。
第1.3节。标题；参考文献；解释。本协议中的所有条款和第 节标题仅为方便起见，不会被视为控制或影响本协议任何条款的含义或解释。在本协定中使用的本协定、本协定和本协定中类似含义的词语，指的是本协定的整体，包括但不限于本协定所附的所有证物，而不是本协定的任何特定规定。除非上下文需要不同的解释，否则此处对条款、章节和展品的所有引用将被视为对本协议的条款和章节以及本协议所附展品的引用，本协议所附的所有此类展品均并入本协议，并 作为本协议的一部分。本协议中使用的所有人称代词，无论用于男性、女性还是中性性别，都将包括所有其他性别，单数将包括复数，反之亦然。在此使用包括在任何一般性声明、术语或事项之后的词语 不会被解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定项目或事项或类似的项目或事项， 无论是否使用非限制性语言(例如但不限于，非限制性语言(例如但不限于，？或类似含义的词语))，但将被视为指可合理地落入该一般性声明、术语或事项的最广泛可能范围内的所有其他事项或事项。
第二条
重组行动及相关事项
第2.1条。Pubco合并案。
(A)基本上在提交OpCo合并证书(定义如下)的同时，将以附件A的形式向特拉华州州务卿提交与Pubco合并有关的合并证书(Pubco合并证书)(Pubco合并证书)，根据该证书，在生效的 时间，合并附属公司将与pubco合并并并入pubco，pubco将作为New pubco的直接全资子公司继续存在。
(B)关于公共公司合并，自生效时间起生效，现有的公共公司章程和现行公共公司章程将分别以附件B和C的形式进行修订和重述，以便除其他事项外，(1)设立单一类别的尚存公司的普通股，每股面值0.01美元(每股，1股尚存公司股票)，作为尚存公司的唯一股本；(2)规定新公司对尚存公司的治理；在pubco合并后作为pubco的唯一股东，以及(Iii)将幸存公司的名称更改为AESI Holdings Inc.
4
(C)与公共公司合并有关，自生效时间起生效，(I)现有的新公共公司章程将以附件D的实质形式进行修订和重述，以及(Ii)现有的新公共公司章程将以实质上作为附件E的形式进行修订和重述，以增加新公共公司普通股的法定股数，将New Pubco的名称改为Atlas Energy Solutions Inc.，并对 进行某些其他修订，以规定New Pubco在重组后作为新的公开控股公司和Pubco的继任者进行治理。
(D)凭借于生效时间生效的pubco合并，(I)于紧接生效时间前已发行及已发行的现有A类股将于以下日期交换新的pubco普通股一对一(Ii)于紧接生效时间前已发行及已发行的现有B类股份将被无偿交出及注销；(Iii)于紧接生效时间前已发行及已发行的合并附属股份将于紧接生效时间前转换为尚存的公司股份。一对一基准 (导致尚存公司成为New pubco的直接全资附属公司)；及(Iv)Merge Sub Inc.将停止独立存在。
(E)与Pubco合并有关，自生效时间起，New pubco将从pubco赎回， pubco将向New pubco转让、转让和交付2023年6月28日与New pubco注册成立相关而向pubco发行的1,000股新pubco普通股(初始新pubco股票)，总赎回价格为10.00美元。PUBCO将不可撤销地组成并指定新PUBCO秘书转让新PUBCO账簿上的初始新PUBCO股票，并具有全面的房产替代权。转让至New pubco后，初始的New pubco股票将被视为已注销，不再与生效时间同时生效。
(F)本第2.1节，连同本协议的任何相关定义和其他规定，就公共企业合并证书和法律而言，构成合并协议和计划。
第2.2条。与奥普科的合并。
(A)基本上与提交上市公司合并证书同时，以附件F形式提交的有关营运公司合并的合并证书(营运公司合并证书及连同上市公司合并证书一并提交)将提交特拉华州州务秘书，据此，合并子有限责任公司将于生效时与营运公司合并，并并入营运公司，而营运公司将作为新上市公司的全资附属公司(部分透过新上市公司S于营运公司的直接权益，以及部分透过尚存的公司及S于营运公司的直接权益)间接合并。
(B)凭借于生效时间生效的OpCo合并，(I)于紧接生效时间前已发行及已发行并由Holdings持有的OpCo单位将于 一对一基础
5
(Br)于紧接生效时间前已发行及已发行的合并子公司权益将转换为相当于根据上述条款(I)已发行的OpCo合并股份数目的OpCo单位，而所有这些股份将于紧接生效时间后由新公司法持有；及(Iii)合并子有限责任公司的独立存在将终止。于紧接生效时间前已发行及未偿还及由Pubco持有的OpCo单位将保持已发行及未偿还，否则将不受OpCo合并的影响，以致紧随生效时间后，尚存公司及新pubco将共同持有当时已发行及未偿还的所有OpCo单位。
(C)与OpCo合并有关，于生效时间生效，(I)现有OpCo LLC协议 将予修订，并以实质上以附件G的形式重述，以反映(其中包括)New pubco于Opco合并中接收OpCo单位及接纳New pubco为OpCo成员，以及 就重组后OpCo的管治作出规定。
(D)本第2.2节， 连同本协议的任何相关定义和其他规定，就Opco合并证书和法律而言，构成合并协议和计划。
第三条
将采取与重组有关的行动
第3.1节。假设 pubco LTIP和奖项。在生效时，Pubco将分配给New pubco，New pubco将承担(A)Atlas Energy Solutions，Inc.长期激励计划(Pubco LTIP)；(B)在每种情况下，所有受限股票单位和绩效股票单位的奖励，无论是否归属(统称为Pubco LTIP奖励)，它们将根据pubco LTIP授予未偿还的；(C)每个(I)受限股票单位授予通知和受限股票单位协议，以及(Ii)绩效股票单位授予协议，在每种情况下，证明pubco LTIP下当时未偿还的pubco LTIP奖励；以及(D)根据pubco LTIP可发行的现有A类股当时剩余的未分配储备 。截至生效时间，pubco LTIP下现有A类股的储备，无论是分配给已发行的pubco LTIP奖还是当时未分配的，将于 一对一新上市公司将保留新上市公司普通股的股份储备，新上市公司将保留该数量的新上市公司普通股，新上市公司承担的每一项新上市公司LTIP奖励将继续具有并受制于在紧接生效时间之前有效的上市公司LTIP和证明该等奖励的协议(S)中规定的相同条款和条件(包括但不限于 、归属时间表和适用的发行日期(不因重组和其他交易而加速)、到期日和其他适用的终止条款以及扣缴税款程序)。除(X)每个公共公共部门长期股权投资奖励将参照紧接生效时间之前 受该公共公共部门长期股权投资计划奖励的现有A类股数量的新公共公共企业普通股股数计值外，(Y)公共公共部门长期股权投资奖励将与新公共企业S宣布和支付其已发行新公共企业普通股的流通股股息相关而应计股息等价物 ，而不是公共企业S宣布和支付其已发行A类股票股息(为免生疑问，股息等价物为
6
(br}在生效时间之前已应计的，如有，不受影响)，以及(Z)对于绩效股份单位的公共部门长期收益奖励，对于有效时间之后适用的绩效期间的部分，已动用资本回报指标应参考新公共部门S的运营收入和已动用资本，而不是公共部门S的运营收入和已使用资本，相对总股东回报指标应参考新公共部门普通股而不是现有的A类股(为免生疑问，与适用的绩效指标相关的其他条款和条件及其实现情况的确定不应受到影响，包括适用的履约期和在生效时间之前的适用履约期内的业绩应在此类确定中被考虑在内)。自生效时间起，新上市公司将成为上市公司长期股权投资计划下的证券继任发行人，并将于生效时间后在切实可行范围内尽快提交涵盖上市公司长期股权投资计划的现有S-8表格注册声明的生效后 修订，据此，新上市公司作为上市公司的继承人将根据证券法下发布的第414条明确采用采用S-8表格的注册声明作为其本身的注册声明。
第3.2节。其他补偿安排。自生效时间起，Pubco 应将Atlas Energy Solutions Inc.管理层变更控制权分离计划分配给New Pubco，并且New Pubco将承担该计划下未完成的每项参与协议(如果有)，其条款和条件与紧接生效时间之前生效的计划和协议(如果适用)中规定的条款和条件相同。每个公共公司董事会和新公共公司董事会(新公共公司董事会)应采取必要的行动，使公共公司董事会成员在公共公司董事会(及其任何适用委员会(S))服务的补偿条款和条件，在生效时间之前经公共公司董事会批准，不再向该等成员申请此类服务，而应向新公共公司董事会成员在新公共公司董事会(及其任何适用委员会(S))的服务提出申请。 及该等条款及条件在其他方面不受影响，但以股权奖励形式授予的任何该等补偿的任何部分，将以参考新上市公司普通股而非现有A类股的股票面值的奖励方式授予(为免生疑问，任何先前已授予但当时尚未授予的奖励应按第3.1节所述处理)。
第3.3条。注册声明；信息声明/招股说明书。PUBCO及新PUBCO应于签立日期后于合理可行范围内尽快合作准备，而PUBCO应安排新PUBCO按表格S-4向美国证券交易委员会提交与新PUBCO于合并中可发行的合并股份根据证券法登记有关的登记声明(连同对注册声明的任何修订或补充)，并载有与合并有关的资料 声明及招股章程(资料声明/招股章程)。新公司和公司应尽其合理最大努力使《注册声明》和《信息声明/招股说明书》符合美国证券交易委员会颁布的规章制度，并对美国证券交易委员会或其工作人员的任何意见及时作出回应。New pubco及pubco均应尽其合理的最大努力使注册声明在提交后在实际可行的情况下尽快根据证券法生效，新pubco应尽其合理的最大努力使注册声明在完成合并所需的时间内保持有效。在清除信息后，应在合理可行的情况下尽快
7
美国证券交易委员会的声明/招股说明书以及注册声明的有效性和PUBCO收到股东的书面同意后，新PUBCO和PUBCO各自将促使将信息声明/招股说明书以最终格式提交给美国证券交易委员会，PUBCO将邮寄或安排邮寄，或以其他方式根据证券法和交易法向其股东提供信息声明/招股说明书。新上市公司应根据任何适用的联邦证券法或州蓝天法律采取与发行合并中的合并股票有关的一切合理要求的行动。New PUBCO和PUBCO应尽 合理的最大努力，使其负责向美国证券交易委员会提交的与合并相关的所有文件在形式和实质上在所有实质性方面都符合证券法和交易法的适用要求。
第3.4条。第16条很重要。在生效时间 之前，New pubco和pubco应采取可能需要的所有步骤，使符合交易法第16(A)节有关pubco的报告要求或将受有关新pubco的此类报告要求的每个个人与重组相关的任何现有pubco普通股(包括衍生证券)的任何处置或新pubco普通股(包括衍生证券)的收购 根据交易法第16b-3条豁免。
第3.5条。在纽约证交所上市。PUBCO和New PUBCO均同意尽其合理的最大努力在生效时间之前获得根据重组可发行的新PUBCO普通股在纽约证券交易所上市的确认。
第3.6条。对某些实质性协议的处理。
(A)PUBCO、New PUBCO和Holdings各自同意促使PUBCO、Holdings和其他主要股东之间于2023年3月8日签署的某些股东协议(现有股东协议)在生效时以与现有股东协议基本相同的形式进行修订和重述(经修订和重述的现有股东协议，即A&R股东协议)，除为使(I)现有股东协议下pubco的现有权利及义务成为新pubco根据应收账款股东协议的实质等值权利及义务，及(Ii)主要股东根据现有股东协议有关pubco董事会、现有pubco普通股或其他有关pubco的现有权利及义务成为A&R股东协议项下有关新pubco新董事会及新pubco普通股的重大同等权利及责任或在其他方面与新pubco有关而作出的必要修订除外。New Pubco和Holdings各自同意成为A&R股东协议的一方，并承担并同意履行其在协议下的所有义务 。
(B)Pubco和New Pubco特此同意促使Pubco和某些遗产所有者之间于2023年3月8日签署的某些注册权协议(现有注册权协议)在生效时以与现有注册权协议(经如此修订和重述的现有注册权协议，即A&R注册权协议)基本相同的形式进行修订和重述，但为引起(I)现有权利和
8
根据现有注册权协议，公共公司就现有公共公司普通股承担的义务，将成为新公共公司根据A&R注册权协议关于新公共公司普通股的实质性权利和义务；及(Ii)该遗产所有者根据现有注册权协议关于其现有公共公共公司普通股股份的现有权利和义务，将根据A&R注册权协议，就该遗产所有者就重组而收到的新公共公共公司普通股股份，成为实质等同的权利和义务。New Pubco特此同意成为A&R注册权协议的一方，并承担并同意履行其在该协议下的所有义务。
第四条
申述及保证
每一方特此仅就其自身向其他各方作出如下陈述和保证：
第4.1节。组织。该当事人是公司、有限合伙企业或有限责任公司(视情况而定)，且根据其组织的司法管辖区法律，经适当组织、有效存在且信誉良好(如有此类概念)，并拥有所有必要的公司、合伙企业或有限责任公司(视情况而定)的权力和权力，以及所有必要的政府批准，以拥有、租赁和经营其财产，并继续开展目前正在进行的业务，但如果不具备此类权力、授权和政府批准，则不会单独或总体地：对该方或对完成重组和其他交易产生重大不利影响。
第4.2节。权威性；可执行性。此方拥有必要的法人、有限合伙、有限责任公司或其他适用的权力和权力，以签署和交付本协议并履行其在本协议项下的义务。该缔约方签署、交付和履行本协议以及完成交易已得到其董事会(或其委员会)或其他管理机构(视情况而定)的正式授权，无需采取任何其他行动来授权其签署和交付本协议或履行其在本协议项下的义务。本协议已由该缔约方正式签署和交付，假设本协议得到本协议其他各方适当和有效的授权、签署和交付，则本协议是一项有效的、具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
第4.3节。同意和批准；没有违规行为。这一方签署、交付或履行本协议，或遵守本协议的任何规定，都不会，(A)在获得所需的股东表决权并提交DGCL和DLLCA(视情况而定)所需的合并证书后，不会与或导致违反该方的公司注册证书和章程、合伙协议、有限责任公司协议或类似组织文件的任何规定， ；(B)要求向任何政府当局提交合并证书，或要求任何政府当局的许可、授权、同意或批准，但以下情况除外：(I)根据DGCL和DLLCA(视情况而定)向特拉华州州务卿提交合并证书，(Ii)向美国证券交易委员会提交登记声明和信息声明/招股说明书，(Iii)提交
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与纽约证券交易所及(Iv)适用的联邦和州证券法可能要求的其他同意、豁免、批准、命令、授权、注册、声明和备案；或(C)违反适用于该当事方或其任何财产或资产的任何法律，不包括上述(B)和(C)条款所述的备案、许可、授权、同意、违规、违规、违约、权利、义务或产权负担，(X)已经或将在所需时间获得或作出的违约、权利、义务或产权负担，或(Y)如果没有给予或获得，不会单独或整体对该方产生重大不利影响，或阻止重组的完成。
第4.4节。权益的所有权。根据本协议提供、发行、交付或交换权益的每一方均拥有所有此类权益，不受任何留置权、产权负担、担保权益、股权、收费或债权的影响，但在注册声明或信息声明/招股说明书中披露的除外。没有优先购买权、优先购买权或类似权利适用于与未被持有该等权利的人放弃的交易有关的该等权益的贡献、发行、交付或交换。
第4.5条。破产了。没有任何破产、重组、接管或其他破产类型的程序待决，据S所知，该方正在考虑或威胁要对该方进行任何诉讼。
第4.6条。打官司。任何人或 任何人在任何仲裁庭或政府当局面前的任何诉讼、行动或诉讼都没有待决，或据S所知，对该当事人或其关联公司构成威胁的诉讼、行动或诉讼，合理地预计将对该当事人履行其在本合同项下的义务或完成交易的能力产生重大不利影响。
第4.7条。独立调查。每一方都已就交易(包括交易的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果)与其各自的独立法律和税务顾问进行了审查，或已有机会与其进行磋商。
第五条
完成重组的条件
第5.1节。前提条件。 双方根据本协议完成重组和其他交易的义务将取决于Pubco满足或放弃本第5.1节中规定的下列各项条件。
(A)第四条所载各方的陈述和担保在生效时间及之前均属真实和正确，除非合理预期不会妨碍或实质上延迟完成重组。
(B)注册声明将由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，且美国证券交易委员会不会发出暂停注册声明生效的停止令，且不会为此发起或据新美国证券交易委员会威胁而未结束或撤回的法律程序。 将不会就信息声明/招股说明书启动或(据新公共公司所知)受到美国证券交易委员会威胁且未结束或撤回的类似法律程序。
10
(C)Pubco应已收到Vinson&Elkins L.L.P.合理满意的形式和实质的法律意见，特别委员会指出Pubco合并将符合(I)守则第368(A)节所指的重组及/或连同Opco合并，作为构成守则第351(A)节管限的关联转让的综合交易的一部分。
(D)政府当局和非政府第三方为完成重组所需的所有材料批准、许可证和证明，以及向政府和非政府第三方发出的通知和备案，均应已获得或已酌情作出。
(E)股东的书面同意应已由pubco收到并完全有效。
(F)根据《交易法》第14C条(包括根据《交易法》颁布的第14c-2条)，自pubco向pubco股东邮寄信息 声明/招股说明书以来，至少已过20个历日。
(G)根据重组发行的新的pubco普通股将已获得纽约证券交易所的上市批准。
(H)有效的命令、法规、规则、条例、行政命令、强制令、暂缓令、法令、判决或限制令 将不会由任何禁止或非法完成重组或任何其他交易的法院或政府或监管当局或工具颁布、登录、公布或执行。
第六条
其他
第6.1节。同意；被视为对协议的修正。在法律或任何当事方的指导文件或其所属的任何文件要求的范围内，各方在此承认，本协议构成该各方对此处描述的每项协议和交易的书面同意 ，包括以任何其他方的成员、股东、经理或董事的身份。
第6.2节。契据；卖据；转让。在法律要求和 允许的范围内，本协议还将构成此处提及的资产、股份、会员和其他权益的契据、销售单据、股票权力或转让，以及对相关协议的修订，而不需要任何进一步的转让或转让文件。
11
第6.3节。税务事宜。
(A)本协议在此被采纳为并将构成财政部条例1.368-2(G)和1.368-3(A)节关于pubco合并的 含义内的重组计划。
(B)当事各方打算使合并有资格享受预定的税收待遇。各方应报告并提交符合预期税收待遇的所有 适用的美国联邦和适用的州所得税申报单(包括在包括合并生效日期的纳税年度的纳税申报单上或随其附上财政部条例1.368-3(A)和/或1.351-3节(视情况而定)中描述的声明)，除非执行日期后的法律变更或法律第1313(A)节或任何相应或类似法律规定的确定另有要求。
(C)每一方将尽其各自合理的最大努力使合并有资格享受预期的税收待遇，任何一方不得(或不得允许其任何关联公司)采取或导致采取本协议未具体考虑的任何行动，而据其所知，该行动将合理地阻止或阻碍合并有资格享受预期的税收待遇。
(D)各方承认并同意，没有其他任何一方就重组给任何一方造成的美国联邦、州、地方、外国或其他税收后果作出任何陈述或保证。每一方都与自己的税务顾问一起审查了重组带来的美国联邦、州和地方税收后果。每一方都明白，尽管本协定中有任何其他相反的规定，但它将对因重组而可能产生的自己的纳税义务(如果有)负责。
第6.4节。进一步的保证。双方在此同意签署、确认和交付所有此类附加转让、股票或单位权力、转易契、文书、通知和其他文件，并依法作出必要或适当的所有其他行为和事情 (A)以更充分地保证适用各方拥有本协议授予或打算授予的所有财产、权利、所有权、利益、遗产、补救、权力和特权。(B)更全面和 有效地授予适用各方及其各自的继承人，并对本协议贡献和转让的权益和份额进行实益和登记所有权的转让，以及(C)更全面和有效地 实现本协议的目的和意图。
第6.5条。终止。本协议可于生效时间前的任何时间(不论在任何股东书面同意签立及交付之前或之后)终止：(A)由pubco董事会采取行动，并征得特别委员会的同意，如认为因任何原因而完成交易对pubco或其股东最有利，则 不宜完成；(B)pubco与New pubco双方达成书面协议；及(C)如重组于签立日期一周年前仍未完成，则将自动终止，且不再具有效力或 效力。
12
第6.6条。修正案。在生效时间之前的任何时间，经双方书面同意，可在DGCL允许的范围内对本协议进行补充、修正或修改。尽管本协议有任何相反规定，但如果仅基于对其中明确条款的解读而作出的任何修订，会以对Pubco或其股东不利的方式改变或改变交易，则此类修订还应经Pubco董事会的书面同意，并征得特别委员会的同意。
第6.7条。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信应以书面形式进行，并应亲自递送、通过国家认可的隔夜快递、挂号信或挂号信邮寄或通过传真或电子邮件发送到德克萨斯州奥斯汀78730号(或类似通知指定的其他地址)的参与方。
第6.8条。继承人和受让人；没有第三方权利。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本协议不打算也不打算在任何其他人身上创造权利，任何人都不是也不打算成为本协议任何条款的第三方受益人。如果控股公司在执行日期至生效日期之前的任何时间向任何人分发或以其他方式转让其现有pubco普通股的任何股份，该人应在本协议的约束下获得该等股份，并应书面同意受适用于控股公司的所有本协议条款的约束，就像该人最初是以该身份参加本协议一样；提供, 那，即使该人士未能以书面同意，该等现有pubco普通股的股份仍须受本协议的所有条款所规限，而透过收购及持有该等股份，该人士应最终被视为已同意受本协议适用于控股的所有条款及规定的约束并遵守该等条款及规定，犹如该人士最初是本协议的一方一样。
第6.9节。可分性。如果本 协议的任何条款被任何有管辖权的法院裁定违反或根据对本协议主题事项具有管辖权的任何政治机构的法律无效，则该违反或无效不会使整个 协议无效。相反，本协议将被视为不包含被认定为无效的一项或多项特定条款，并将进行公平调整并增加必要的条款，以使双方在签署本协议时表达的意图生效。
第6.10节。免责声明。对本协议任何条款或条件的任何放弃仅在双方以书面形式签署并签署后才有效。放弃违反或未能执行本协议的任何条款或条件，不会以任何方式影响、限制或放弃S在本协议项下的任何权利， 此后严格遵守本协议的每个条款或条件。
第6.11节。放弃评估权利。控股公司特此知情， 自愿、故意且不可撤销地放弃，并同意不行使或主张根据DGCL(和任何其他类似法规)第262条对与交易(包括合并)相关的现有Pubco普通股的任何股份的任何持不同意见者或评估权。
13
第6.12节。完整协议； 生存。本协议连同本协议和本协议中提及的其他文件，构成各方之间关于交易的完整协议，并取代所有以前的协议、谅解、谈判和双方的讨论，无论是口头的还是书面的。本协议的规定(包括本协议下的陈述和保证)在重组后仍然有效，并将无限期继续存在。
第6.13节。治国理政。本协议受特拉华州法律管辖，并根据该州法律进行解释。
第6.14节。对应者。本协议可以任何数量的副本(包括通过传真或其他电子方式)签署，其效力与各方签署同一文件具有同等效力。
[签名页如下]
14
兹证明，本协议已于上文首次注明的日期起由双方正式签署。
| 阿特拉斯能源解决方案公司。 | ||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·特纳 | |
| 姓名： | 约翰·特纳 | |
| 标题： | 总裁和首席财务官 | |
| 阿特拉斯沙子经营有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·特纳 | |
| 姓名： | 约翰·特纳 | |
| 标题： | 总裁和首席财务官 | |
| 新ATLAS Holdco Inc. | ||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·特纳 | |
| 姓名： | 约翰·特纳 | |
| 标题： | 总裁和首席财务官 | |
| AESI合并子公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·特纳 | |
| 姓名： | 约翰·特纳 | |
| 标题： | 总裁和首席财务官 | |
| 阿特拉斯经营合并子公司，有限责任公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·特纳 | |
| 姓名： | 约翰·特纳 | |
| 标题： | 总裁和首席财务官 | |
| 阿特拉斯·沙德控股有限公司 | ||
| 发信人： | 撰稿S/约翰·特纳 | |
| 姓名： | 约翰·特纳 | |
| 标题： | 总裁和首席财务官 | |
[SIGNAURE 页 至 M紫玛瑙 R生态化 A《绿色协定》]
附件A
合并证书的格式
(pubco合并)
[见所附的 ]
合并证书
合并
AESI合并子公司
(特拉华州一家公司)
With和Into
阿特拉斯 沙子能源解决方案有限公司。
(特拉华州一家公司)
[●], 2023
根据《特拉华州公司法》第8章第251(C)节的规定(《公司法》)DGCL)，签署的公司现提交本合并证书以供备案，并证明如下：
1.每个组成公司的名称和注册状态(？)组成企业 个？)将合并如下：
| 名字 |
公司注册状态 | |
| AESI合并子公司 | 特拉华州 | |
| 阿特拉斯沙子能源解决方案公司。 | 特拉华州 |
2.合并协议和计划(《合并协议和计划》合并协议和计划 ？)，规定将AESI Merge Sub Inc.与Atlas Sand Energy Solutions Inc.(The Atlas Sand Energy Solutions Inc.)合并公司？)，合并后，公司将继续作为唯一尚存的公司(公司)继续存在幸存的公司)，已由每个组成公司根据DGCL第251条批准、采用、认证、签立和确认。
3.尚存公司的名称应在合并中修改为AESI Holdings Inc.
4.于合并于生效时间 (定义见下文)根据公司条例第251(C)及103条生效后，本公司于生效时间前有效的公司注册证书须按附件A所载修订，经修订后即为尚存公司于生效时间的公司注册证书，直至其后根据公司条款及公司注册证书进一步修订为止。
5.合并自生效日期起生效[●]，中部标准时间，On[●]，2023年(The生效时间 ”).
6.已签署的协议和合并计划存档在幸存公司的主要营业地点，地址为：德克萨斯州奥斯汀，78730号套房，西院路5918号。
7.协议和合并计划的副本将由尚存的公司应要求免费提供给任何组成公司的任何股东。
[签名页 如下]
2
兹证明，自上述第一次签署之日起，以下签署人已以其名义签署了本合并证书。
| 阿特拉斯沙子能源解决方案有限公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
SIGNAURE P年龄 至 CERTIFICATE 的 MErger
附件A
[请参阅附件。]
附件B
二次公司制注册证书格式
[请参阅附件]
第二次修订和重述
公司注册证书
的
AESI控股公司
[●], 2023
AESI控股公司(The AESI Holdings Inc.)公司？)，根据《特拉华州法典》(《特拉华州法典》)第8章所述的特拉华州《一般公司法》组织和存在的公司DGCL？)，兹证明如下：
1.公司注册证书原件已于2022年2月3日提交给特拉华州州务卿。
2.经修订及重订的公司注册证书(The以前的公司注册证书)于2023年3月8日提交给特拉华州国务卿。
3.本公司董事会(本公司董事会)已宣布，第二次修订和重新发布的《公司注册证书》重申并修订了以前的《注册证书》。冲浪板由本公司股东正式采纳，并由本公司高级人员根据《公司条例》第103、228、242及245条正式签立及确认。对此的引用？？修订及重订的公司注册证书？在此指的是经修订、重述、补充和不时修改的第二份经修订和重新签署的公司注册证书。
4.这份修订和重新注册的公司证书将在向特拉华州州务卿提交后生效。现将《公司注册证书》全文修改并重述如下：
第一条
姓名
第1.1条。名字。该公司的名称是AESI控股公司。
第二条
注册代理
第2.1条。注册代理。S公司在特拉华州的注册办事处的地址是特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布大道251号，邮编19808。S公司在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。
第三条
目的
第3.1节。目的。公司的目的是从事任何合法行为或活动，公司可根据特拉华州《公司法》(以下简称《公司法》)组织起来DGCL？)。公司拥有进行、推广或达成该等作为及活动所需或方便的一切权力。
第四条
大写
第4.1节。大写。本公司有权发行的所有类别股本的股份总数为1,000股普通股，每股面值0.01美元。
第五条
董事会
第5.1节。将军的权力。公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下管理。
第5.2节。数。公司的董事人数应按照公司章程的规定或规定的方式确定。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。除本经修订及重订的注册证书另有规定外，本公司的每名董事均有权就董事会表决或采取行动的所有事项投一票。
第六条
附例
第6.1节。附例。为促进但不限于特拉华州一般公司法所赋予的权力，董事会获明确授权及授权采纳、修订或废除本公司的章程或采纳新的章程而无须股东采取任何行动；惟董事会通过或修订的任何章程及其授予的任何权力，均可由股东修订、更改或废除。
第七条
董事的时效及高级船员责任
第7.1节。董事和高级船员责任的限制。董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制，否则 以后可能会修改。对本条第七条的任何修改、废止或修改旨在限制董事或高级职员的责任，仅限于预期，不应影响董事或高级职员(视情况而定)对在该等修改、废除或修改之日之前发生的作为或不作为的责任限制。
第八条
公司注册证书的修订
第8.1条。修正案。本公司保留随时及不时修订、更改或废除本修订及重订公司注册证书所载任何条款的权利，当时有效的特拉华州法律授权的其他条款可按现在或以后的法律规定的方式添加或加入；以及 本修订及重订公司注册证书授予董事、股东或任何其他人士的任何性质的所有权利、优惠及特权，以其现有形式或其后修订的形式授予 ，但须受第VIII条保留的权利规限。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，下列签署人已于以下日期签署了经修改和重新签署的公司证书[●], 2023.
| AESI控股公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
SIGNAURE P年龄 至
S秒 A已修复 和 R庄园
CERTIFICATE 的 I不合作 的
AESI H奥丁斯 INC.
附件C
《公共企业第二个应收账款附例》的格式
[请参阅附件]
第二次修订和重述
附例
的
AESI控股公司
A特拉华州公司
收养日期：
[●], 2023
目录
| 页面 | ||||
| 第一条 | ||||
| 办公室 | ||||
| 第一节。 |
注册办事处 |
1 | ||
| 第二节。 |
其他办事处 |
1 | ||
| 第二条 | ||||
| 股东 | ||||
| 第一节。 |
会议地点 |
1 | ||
| 第二节。 |
会议的法定人数；休会 |
1 | ||
| 第三节。 |
年会 |
1 | ||
| 第四节。 |
特别会议 |
2 | ||
| 第五节。 |
记录日期 |
2 | ||
| 第六节。 |
会议通知 |
2 | ||
| 第7条。 |
库存清单 |
2 | ||
| 第8条。 |
代理服务器 |
2 | ||
| 第9条。 |
投票；选举；检查员 |
3 | ||
| 第10条。 |
会议的举行 |
3 | ||
| 第11条。 |
库存股 |
4 | ||
| 第12条。 |
不开会就采取行动 |
4 | ||
| 第三条 | ||||
| 董事会 | ||||
| 第一节。 |
权力；数目；任期 |
4 | ||
| 第二节。 |
法定人数 |
4 | ||
| 第三节。 |
会议地点；议事顺序 |
5 | ||
| 第四节。 |
第一次会议 |
5 | ||
| 第五节。 |
定期会议 |
5 | ||
| 第六节。 |
特别会议 |
5 | ||
| 第7条。 |
移除 |
5 | ||
| 第8条。 |
空缺；董事人数的增加 |
5 | ||
| 第9条。 |
补偿 |
5 | ||
| 第10条。 |
不开会就采取行动；电话会议 |
5 | ||
| 第11条。 |
股东对作为或合同的批准或批准 |
6 | ||
| 第四条 | ||||
| 委员会 | ||||
| 第一节。 |
指定；权力 |
6 | ||
| 第二节。 |
程序；会议；法定人数 |
6 | ||
| 第三节。 |
成员的替代 |
6 | ||
| 第五条 | ||||
| 高级船员 | ||||
| 第一节。 |
任期的数目、职衔和任期 |
6 | ||
| 第二节。 |
工资 |
7 | ||
| 第三节。 |
移除 |
7 | ||
| 第四节。 |
空缺 |
7 | ||
| 第五节。 |
行政总裁的权力及职责 |
7 | ||
| 第六节。 |
管理局主席的权力及职责 |
7 | ||
| 第7条。 |
总裁 |
7 | ||
| 第8条。 |
副总统 |
7 | ||
| 第9条。 |
首席财务官 |
7 | ||
| 第10条。 |
助理首席财务官 |
8 | ||
| 第11条。 |
秘书 |
8 | ||
| 第12条。 |
助理秘书 |
8 | ||
| 第13条。 |
与其他法团的证券有关的诉讼 |
8 | ||
| 第六条 | ||||
| 董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿 | ||||
| 第一节。 |
获得赔偿的权利 |
8 | ||
| 第二节。 |
雇员及代理人的弥偿 |
9 | ||
| 第三节。 |
申索人提起诉讼的权利 |
9 | ||
| 第四节。 |
权利的非排他性 |
9 | ||
| 第五节。 |
保险 |
9 | ||
| 第六节。 |
储蓄条款 |
9 | ||
| 第7条。 |
定义 |
9 | ||
| 第七条 | ||||
| 股本 | ||||
| 第一节。 |
股票的证书 |
10 | ||
| 第二节。 |
股份转让 |
10 | ||
| 第三节。 |
股份拥有权 |
10 | ||
| 第四节。 |
有关证书的规例 |
10 | ||
| 第五节。 |
证书遗失或销毁 |
10 | ||
| 第八条 | ||||
| 杂项条文 | ||||
| 第一节。 |
财政年度 |
10 | ||
| 第二节。 |
企业印章 |
11 | ||
| 第三节。 |
通知及放弃通知 |
11 | ||
| 第四节。 |
辞职 |
11 | ||
| 第五节。 |
传真签名 |
11 | ||
| 第六节。 |
对书籍、报告和记录的依赖 |
11 | ||
| 第7条。 |
纪录的格式 |
11 | ||
| 第九条 | ||||
| 修正案 | ||||
| 第一节。 |
修正 |
11 | ||
第二次修订和重述
附例
的
AESI控股公司
第一条
办公室
第1节注册办事处AESI控股公司注册办事处( 公司？)特拉华州《公司法总则》所要求的DGCL？)将保留在特拉华州，应是第二份修订和重新发布的公司注册证书(如该证书可能会不时进一步修订和重申)中指定的注册办事处。公司注册证书？)，或公司董事会(公司董事会)不时指定的其他职位董事会？)以法律规定的方式。如果公司在特拉华州设有主要办事处，则该注册办事处不必与公司的主要办事处完全相同。
第二节其他职务公司可在董事会不时决定或公司业务需要的特拉华州内外的其他地点设有办事处。
第二条
股东
第1节会议地点股东的所有会议应在公司的主要办事处或特拉华州境内或以外的通知或放弃通知中指定或确定的其他地点举行。
第2节会议的法定人数；休会除法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，有权于会上投票、亲自出席或由受委代表出席的股票股份持有人，应构成进行业务交易的任何股东会议的法定人数。出席正式组织的会议的股东可以继续办理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。(br}本公司或另一家公司持有属于本公司或另一家公司的S股份，而该等股份占在该另一家公司董事选举中有权投票的投票权的大多数，则该等股份由本公司直接或 间接持有，既无投票权亦不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或本公司任何附属公司以受信身份持有的股份的投票权，包括但不限于其本身的股份。
尽管公司注册证书或本附例另有规定，会议主席或在任何股东大会上亲自出席或由受委代表出席的拥有过半数投票权的股份持有人，不论是否出席法定人数，均有权不时将会议延期，但在会议上宣布举行延会的时间和地点除外；然而，如果休会超过30天，或如果在休会后为延会确定了新的记录日期，则应向有权在该会议上投票的每一名记录股东发出延会通知。在任何该等须有法定人数出席或由他人代表出席的延会上，可按原先召开的会议处理本可处理的任何事务。
第三节年会股东周年大会，以选举 董事接替任期届满的董事，以及处理可能在会议之前适当提出的其他事务，应于董事会确定并在会议通知中阐明的日期和时间在特拉华州境内或以外的地点举行。
1
第四节特别会议除公司注册证书另有规定外，任何目的的股东特别会议可随时由董事会主席(如有)、行政总裁或过半数董事会成员或执行委员会(如有)的多数成员召开，并须由董事会主席(如有)、行政总裁或秘书应书面要求召开，说明会议的目的或目的，并送交该高级职员。由持有至少25%已发行及已发行股份的持有人(S)签署，并有权在该会议上投票。
第5节记录日期。为了确定有权在任何股东大会或其任何延会上通知或表决的股东，或有权在不召开会议的情况下以书面表示同意公司行动的股东，有权收取任何股息或其他分配或分配任何 权利的股东，或有权就任何股票的变更、转换或交换行使任何权利的股东，或为采取任何其他合法行动的目的，董事会可提前确定一个日期作为股东任何此类决定的记录日期，该日期不得早于上述会议日期的60天，也不得早于该会议日期的10天，也不得迟于任何其他行动的60天。
如果董事会没有为任何股东会议确定记录日期，确定有权在该会议上通知或表决的股东的记录日期 应为发出通知的前一天营业时间结束时，或如果根据本章程第VIII条第3节的规定放弃通知，则为会议举行日期的前一天营业时间结束时的 。如果根据本条款第二条第12款的规定，在没有股东会议的情况下采取公司行动，则在董事会不需要事先采取行动的情况下，确定有权以书面表示同意该公司行动的股东的记录日期应为首次表示书面同意的日期。为任何其他目的确定股东的记录日期为董事会通过相关决议之日的营业时间结束之日。
对有权获得股东大会通知或在股东大会上表决的记录股东的确定适用于 会议的任何休会；但董事会可以为休会的会议确定新的记录日期。
第6条会议通知有关所有会议的地点、日期及时间的书面通知，以及如为特别会议，召开会议的目的须由董事会主席(如有)或行政总裁、秘书或其他有权在会上投票的股东(S) 发出或在其指示下发出，并须于会议日期前不少于10天、亦不迟于60天以亲身、电子传输或邮寄方式送交。如果邮寄，当 寄往美国邮寄，邮资预付，直接寄到股东在公司记录上显示的地址时，通知就会发出。公司可通过电子传输向股东提供会议通知，但股东必须同意接收电子通知。
第七节库存清单。有权在任何股东会议上投票的完整股东名单 按每类股票的字母顺序排列，并显示每个此类股东的地址和以该股东名义登记的股份数量，以供任何股东在会议前至少10天内在正常营业时间内或在正常营业时间内公开供任何股东查阅，但获取该名单所需的信息应随会议通知一起提供，或在正常营业时间内提供。在公司的主要营业地点。股票清单还应在整个会议期间在会议的时间和地点出具和保存，出席的任何股东均可查阅。如果会议仅通过远程通信方式举行，则在整个会议期间，名单也应在合理可访问的电子网络上向任何股东开放，并应将访问该名单所需的信息与会议通知一起提供。
第8节委托书每名有权在股东大会上投票或有权在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多人代表其代理。在任何股东大会上使用的委托书应在股东大会之前或会议时提交给秘书或董事会不时通过决议决定的其他高级职员。所有委托书应由会议秘书接收和负责，所有选票应由会议秘书接收和拉票，秘书将决定所有涉及投票人资格、委托书的有效性以及投票的接受或拒绝的问题，除非会议主席已任命一名或多名检查员，在这种情况下，该检查员应决定所有该等问题。
2
委托书自生效之日起三年后无效，除非委托书规定了更长的期限。每份委托书均可撤销，除非委托书中明确规定该委托书不可撤销，并附有法律上足以支持一项不可撤销权力的利益。
倘若受委代表指定两名或以上人士担任受委代表，除非该文书另有规定，否则出席将行使其权力的任何会议的该等受委代表中的过半数人士将拥有并可行使由此授予的所有表决或给予同意的权力，或如只有一名出席者，则该等权力可由该名受委代表行使；或如 出席人数为双数且过半数未能就任何特定事项达成协议，则出席会议的每名受委代表均有权就代表该等股份的受委代表所持股份的同一部分股份行使有关权力。
第9条投票；选举；督察除法律另有规定或公司注册证书另有规定外，于会议记录日期，每名股东应就其名下登记的每股有权投票的股份投一票。以另一家公司(境内或境外)的名义登记的股份，可由该公司的章程(或类似文书)规定的高级职员、代理人或代表投票表决，或在没有该等规定的情况下，由该公司的董事会(或类似机构)决定。以死者名义登记的股份可以由其遗嘱执行人或遗产管理人亲自或委托代表投票表决。
除公司注册证书另有规定外，所有董事选举均以书面投票方式进行。除公司注册证书或本附例另有规定外，董事应由有权在出席法定人数的股东大会上投票选举董事的股份持有人以多数票选出。在有法定人数的会议上向股东提出的所有其他选举和问题，除非公司注册证书、本附例、适用于公司或适用法律的任何证券交易所的规则或规定，或根据适用于公司或其证券的任何规定，应由亲自出席或由受委代表出席并有权就此投票的公司股票的多数投票权持有人投赞成票。每一次股票投票应以书面投票方式进行，每一次投票均应注明股东姓名或代表投票，以及根据为会议确定的程序可能要求的其他信息。
在以投票方式进行表决的任何会议上，会议主席可任命一名或多名检查专员，每名检查员均应签署誓言或非宗教式誓词，在会议上严格公正并尽其所能忠实履行检查专员的职责。该审查员须确定本公司已发行股本的数目及每股该等股份的投票权、决定出席会议的本公司股本股份及委托书及选票的有效性、清点所有投票权及选票、确定并在一段合理期间内保留对审查员任何决定所提出的任何质疑的处置记录，并核证他们对出席 会议的本公司股本股数的决定，以及该等审查员应清点所有选票及选票。该证明和报告应载明法律可能要求的其他信息。在确定在公司任何股东会议上投票的委托书和选票的有效性和计票时，检查人员可考虑适用法律允许的信息。会议主席可以任命任何人担任巡视员，但董事职位的候选人不得被任命为巡视员。
除公司注册证书另有规定外，禁止累计投票选举董事 。
第10条会议的举行股东会议应由董事会主席(如有)主持，或如董事会主席(如有)缺席，则由行政总裁主持，或如董事会主席(如有)或行政总裁均无出席，则由在会议上选出的主席主持。公司秘书如出席，应担任该等会议的秘书，或如他或她不出席，则由一名助理秘书担任；如秘书或助理秘书均不出席，则由会议主席委任一名秘书。任何股东会议的主席应决定会议的议事顺序和程序，包括他认为合乎程序的表决方式和进行讨论的规则。除股东大会主席另有决定外，议事顺序如下：
3
| (a) | 要求会议按顺序进行。 |
| (b) | 选举主席，必要时任命秘书。 |
| (c) | 提交会议应召开的证明。 |
| (d) | 委托书的提交和审查以及法定人数的确定。 |
| (e) | 阅读和整理上一次会议的记录。 |
| (f) | 官员和委员会的报告。 |
| (g) | 如年度会议或为此目的而召开的会议，则选举董事。 |
| (h) | 未完成的事情。 |
| (i) | 新生意。 |
| (j) | 休会。 |
第11节库存股如果公司直接或间接持有有权在该其他公司董事选举中投票的多数股份，则公司不得直接或间接投票 其或任何其他公司拥有的自有股票，且该等股份不得计入 法定人数。
第12条不经会议而采取行动除非公司注册证书另有规定，否则法律、公司注册证书或本附例准许或要求于股东大会上采取的任何行动，如列明所采取行动的书面同意，须由拥有不少于授权或采取该行动所需最低票数的流通股持有人签署，而该会议上所有有权就该等行动投票的 股份均出席会议并投票，则可在没有事先通知及无投票权的情况下于股东大会上采取任何行动。秘书应向未以书面形式表示同意的股东发出未经一致书面同意而采取公司行动的即时通知。
第三条
董事会
第1条权力；人数；任期公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理，在法律或公司注册证书的限制下，董事会可以行使公司的所有权力。
本公司的董事人数应不时由董事会决议决定，除非《公司注册证书》确定董事人数，在这种情况下，董事人数的改变只能通过修改《公司注册证书》进行。每名董事的任期为其当选的任期，直至其继任者当选并符合资格，或直至其提前去世、辞职或被免职。
除非公司注册证书另有规定，否则董事不必是特拉华州的股东或居民。
第2节法定人数除公司注册证书另有规定外，董事会处理事务的法定人数为董事总数的过半数，出席法定人数会议的董事过半数的表决为董事会的行为。
4
第3节.会议地点；议事顺序除法律另有规定外，董事可在董事会不时通过决议决定的特拉华州境内或以外的一个或多个地点召开会议、设立办公室并保存公司的账簿。在所有董事会会议上，事务应按董事会主席(如有)不时决定的顺序处理，或在其缺席时由首席执行官或董事会决议决定的顺序处理。
第四节。第一次会议。每一新当选的董事会可以在股东年度会议之后立即在同一地点举行第一次会议，以组织和处理事务为目的。 不需要就该会议发出通知。
第五节定期会议。董事会定期会议应在董事会决议不时指定的时间和地点举行。这种定期会议不需要通知。
第6节特别会议董事会特别会议可由董事会主席(如有)、首席执行官或在任何两名董事的书面要求下由秘书召开，在每种情况下，至少24小时亲自或书面通知或以电子方式向每个董事发送至少24小时通知。除法律另有规定或公司注册证书或本附例另有规定外，该通知或根据本章程第VIII条第3节作出的任何放弃，均不需要说明该会议的目的或目的。
第7条遣离任何董事或整个董事会可以由当时有权在董事选举中投票的过半数股份的持有人无故或无故罢免；但除非公司注册证书另有规定，如果董事会被列为机密，则股东只能以正当理由罢免；并进一步规定，如果公司注册证书明确授予股东选举董事的累计投票权 并且如果罢免的董事会人数少于整个董事会，则如果在整个董事会选举中或在存在董事类别的情况下，在董事所属类别的董事选举中累计投票反对罢免的票数足以选举他或她，则不得无故罢免董事。
第8款空缺；董事人数的增加。除非公司注册证书另有规定 ，任何因增加法定董事人数而产生的空缺及新增董事职位可由当时在任董事的过半数填补(尽管不足法定人数)，或由唯一剩余的董事填补；而如此选出的任何董事将任职至下一届年度选举及其继任者妥为选出并符合资格为止，除非较早被取代。
如果公司的董事被分成不同的类别，任何被选举来填补空缺或新设立的董事职位的董事应 任职，直到该等董事所属类别的下一次选举，以及他们的继任者被正式选举并符合资格为止。
第9条补偿除《公司注册证书》另有限制外，董事会有权确定董事的报酬。
第10款.不开会而采取行动；电话会议。除非公司注册证书另有限制，否则在董事会或董事会指定的任何委员会会议上要求或允许采取的任何行动，只要董事会或委员会(视情况而定)的所有成员以书面或电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输或传输与董事会或 委员会的会议纪要一起提交，则可在不召开会议的情况下采取任何行动。这种同意应与会议上的一致表决具有同等效力，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明。
除公司注册证书另有限制外，除会议通知的要求外，董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员可以会议的方式参加该董事会或委员会的会议
5
电话或其他通讯设备，使所有参加会议的人都能听到对方的声音，参加这样的会议应构成亲自出席会议，除非有人以会议不合法召开或召开为由参加会议的明确目的是反对任何事务的处理。
第11节股东对法令或合同的批准或批准董事会可酌情将任何行为或合同提交任何股东年度会议或股东特别会议批准或批准，以审议任何此类行为或合同，以及应由代表有权投票的多数投票权的股票持有人投票批准或批准的任何行为或合同，并亲自或委托代表出席该会议(前提是出席会议的法定人数)。对公司和所有股东具有同等效力和约束力，犹如它已由公司的每一名股东批准或认可一样。此外，任何该等行为或合约均可由占有投票权投票权多数的股份持有人的 书面同意批准或批准，而该同意对本公司及所有股东具有同等效力及约束力，犹如其已获本公司每名股东批准或批准。
第四条
委员会
第1条.指定；权力董事会可通过全体董事会多数通过的决议，指定一个或多个委员会，如董事会决定，还可指定一个执行委员会，每个执行委员会由公司一名或多名董事组成。任何该等指定委员会应具有 并可行使该决议规定的董事会在管理本公司业务和事务方面的权力和权限，但在修改公司注册证书、通过合并或合并协议、向股东推荐合并协议、向股东推荐出售、租赁或交换S公司全部或几乎所有财产和资产方面，该委员会不得拥有董事会的权力或授权。向股东建议解散本公司或撤销本公司的解散，或修订、更改或废除本公司的章程或采纳本公司的新章程，除非该等决议案或公司注册证书另有明确规定，否则该等委员会无权宣布股息或授权发行股票。任何此类指定委员会均可授权在所有可能需要的文件上加盖公司印章。除上述规定外，该等委员会还享有董事会不时通过的决议所确定的其他权力和权限。
第2节程序；会议；法定人数根据本细则第四条第(Br)款指定的任何委员会应自行选择主席，定期保存会议记录并应要求向董事会报告，应制定其自身的规则或程序，并应在该等规则或该等委员会决议或董事会决议规定的 时间和地点举行会议。在任何这类委员会的每次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，如要通过任何决议，须经出席成员的过半数投赞成票。
第3节成员的替换董事会可指定一名或多名 名董事为任何委员会的候补成员，可在该委员会的任何会议上替代任何缺席或被取消资格的成员。在委员会成员缺席或被取消资格的情况下，出席任何会议但未被取消投票资格的一名或多名成员(不论是否构成法定人数)可一致任命另一名董事会成员代替缺席或被取消资格的成员出席会议。
第五条
军官
第一节任职人数、职称和任期公司的高级管理人员应为首席执行官和秘书各一名，如董事会选举产生，则董事会主席一名，总裁一名，副总裁一名或多名(任何一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)，首席财务官一名，财务助理一名，助理秘书一名或多名。
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及董事会可能不时推选或委任的其他高级职员。每名官员应任职至其继任者正式当选为止，并应享有任职资格，直至其去世或其辞职或按下文规定的方式被免职。除公司注册证书另有规定外，任何职位均可由同一人担任。除董事会主席外，如果有的话，任何官员都不需要是董事。
第二节薪金。公司高级管理人员和代理人的工资或其他报酬应由董事会不定期确定。
第3条遣离任何由董事会选举或任命的高级职员或代理人，可在为此召开的特别会议或董事会任何例会上，经全体董事会过半数表决，无故或无故罢免。官员或代理人的选举或任命本身不应产生合同权利。
第四节空缺。公司任何职位如有空缺，可由董事会填补。
第5节行政总裁的权力及职责除非董事会指定董事会主席或任何其他高级管理人员担任首席执行官，否则总裁(如有)将担任本公司的首席执行官。在董事会和执行委员会(如有)的控制下，首席执行官对公司的财产、业务和业务拥有全面的行政管理、管理和控制，并具有合理地附带于这些职责的一切权力；他或她可以公司的名义商定和签立所有租约、合同、债务证明和其他义务，并可以签署公司的所有股本股票证书；并拥有根据本附例指定及董事会不时委予其的其他权力及职责。
第6节管理局主席的权力及职责如果当选，董事会主席将主持所有股东会议和董事会会议，并拥有本章程指定的以及董事会可能不时分配给他的其他权力和职责。
第七节总裁。除非董事会另有决定，总裁(如果有)有权以公司的名义商定和执行所有租约、合同、债务证明和其他义务；除非董事会另有决定，否则在董事长缺席或没有董事长的情况下，他或她应主持所有股东会议和(如果他或她是董事的)董事会会议；他或她将拥有根据本附例指定的和董事会可能不时分配给他或她的其他权力和职责。
第八节副总统。在首席执行官缺席或不能或拒绝行事的情况下，董事会指定的总裁副董事将履行首席执行官的职责，并在履行职务时拥有首席执行官的所有权力，并受其限制 。董事会未指定总裁副董事长履行首席执行官职务的，或者其缺席、不能履行或拒绝履行行政总裁职务的，由出席会议的总裁副董事长代理。副总裁应履行董事会不时规定的其他职责和权力 。
第9节首席财务官首席财务官(如有)负责保管及控制本公司的所有资金及证券，并拥有本附例所指定及董事会不时分配予他或她的其他权力及职责。他或她应在首席财务官和董事会的控制下履行所有与首席财务官职位相关的行为；如果董事会要求，他或她应按董事会要求的形式为忠实履行其职责提供担保。
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第10节助理首席财务官 每名助理首席财务官(如有)应拥有与其职位相关的一般权力和职责，以及本附例指定的和行政总裁或董事会可能不时分配给他或她的其他权力和职责。助理首席财务官在S不在、不能或拒绝行事期间，行使首席财务官的权力。
第11条。秘书。秘书应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存在为此目的提供的簿册中；他或她应参与所有通知的发出和送达；他或她可以公司的名义在公司的所有合同上加盖公司的印章，并在合同上加盖公司的印章；他或她可以与其他指定的高级职员签署公司的所有股本股票证书；他或她负责证书账簿、转让账簿和股票分类账，以及董事会指示的其他账簿和文件，所有这些应在任何合理的时间，应在营业时间内在公司办公室提出申请，公开供董事检查；他或她应具有本章程指定的以及董事会或首席执行官不时分配给他或她的其他权力和职责；他或她一般应 在首席执行官和董事会的控制下，执行秘书职位的所有附带行为。
第12条助理秘书长每名助理秘书(如有)应具有与其职位有关的一般权力和职责，以及本附例指定的和行政总裁或董事会不时分配给他或她的其他权力和职责。助理秘书在S不在或不能或拒绝行事期间，行使秘书的权力。
第13条与其他法团的证券有关的诉讼除非董事会另有指示，否则行政总裁有权亲自或委派代表本公司，在本公司可能持有证券的任何其他公司的证券持有人的任何会议上投票或以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他公司的证券而可能拥有的任何及所有权利和权力。
第六条
董事、高级人员、雇员及代理人的弥偿
第一节获得赔偿的权利任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人，不论是民事、刑事、行政或调查的(以下简称？)诉讼程序？)本人或其法定代表人现为或曾经或已同意成为董事或本公司的高级职员，或现正或曾经应本公司的要求，作为另一间公司或合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的董事的高级职员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划有关的服务，无论诉讼的依据是指控在担任或同意担任董事或高级职员期间以董事或高级职员的正式身份或任何其他身份采取行动，应由董事公司授权并在现有或以后可能修改的最大程度上由董事公司予以赔偿和保持其无害，(但在任何此类 修正案的情况下，仅在该修正案允许公司就所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决费、罚款)提供比上述法律允许公司在该修正案之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内)。ERISA消费税或罚款以及为达成和解而支付或将支付的金额)，该人因此而合理地招致或遭受的赔偿，对于已停止担任最初有权根据本协议获得赔偿的身份的人，此类赔偿应继续 ，并应使其继承人、遗嘱执行人和管理人受益；然而，公司仅在该人或其继承人、遗嘱执行人和管理人发起的诉讼(或其部分)获得董事会授权的情况下，才应对该人或其继承人、遗嘱执行人和管理人提出的诉讼(或其部分)寻求赔偿，但根据本条第六条第3款提起的诉讼(或其部分)除外。第六条所赋予的获得赔偿的权利应是一种合同权利，并应包括在最终处置之前由公司支付为任何此类诉讼辩护所产生的费用的权利；但是，如果大公司提出要求，支付现任、前任或拟任董事或高级职员以董事或高级职员身份所发生的此类费用的权利。
8
或建议的董事或高级职员(并且不是以在担任董事或高级职员期间或正在或已经同意由该人提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供的服务)，只有在由该受保障人士或其代表向公司交付承诺，由该受保障人士或其代表偿还所有如此预支的款项 时，才可在最终确定该受保障人士无权根据本节或其他规定获得赔偿的情况下作出。
第2节.对雇员和代理人的赔偿公司可通过董事会的行动，单独或集体向公司的员工和代理人提供赔偿，其范围和效力与本条第六条规定的对董事和高级管理人员的赔偿相同。
第三节索赔人提起诉讼的权利。如果公司根据本条第六条从受补偿方或其代表收到的书面索赔没有在收到后90天内全额支付，索赔人可在收到索赔后的任何时间向公司提起诉讼，要求追回未付的索赔金额，如果全部或部分胜诉，索赔人还有权获得起诉索赔的费用。对于任何此类诉讼(为强制执行索赔而提起的诉讼除外，在最终处置之前对任何诉讼进行抗辩所产生的费用，如果需要向公司提供所需的承诺，则为此而提起的诉讼除外)，即为索赔人未达到行为标准，从而使公司可以赔偿索赔金额，但证明此类辩护的责任应由公司承担。公司(包括其董事会、独立法律顾问或其股东)在诉讼开始前未能确定索赔人因其已达到DGCL规定的适用行为标准而在相关情况下获得赔偿是适当的，或公司(包括其董事会、独立法律顾问或股东)实际认定索赔人未达到适用的行为标准，均不得作为对诉讼的抗辩或推定索赔人未达到适用的行为标准。
第四节权利的非排他性。本条第VI条所赋予的获得赔偿及垫付费用的权利，不排除任何人士根据任何法律(普通或法定)、公司注册证书规定、附例、协议、股东投票或无利害关系董事或其他规定而享有或其后取得的任何其他权利。
第五节保险。公司可自费维持保险，以 保障自己及任何现时或过去担任公司董事、高级人员、雇员或代理人，或现时或过去应公司要求以另一公司、合伙企业、合营企业、信托公司或其他企业的董事人员、高级人员、雇员或代理人身份服务的人士，使其免受任何开支、法律责任或损失，而不论公司是否有权就大昌华侨银行项下的该等开支、法律责任或损失向该等人士作出赔偿。
第6节保留条款如果本条款VI或其任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由被宣布无效，则本公司仍应在本条款VI的任何适用部分允许的范围内，在适用法律允许的范围内，就任何诉讼、诉讼或诉讼的费用、收费和开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，对每位董事和公司高管进行赔偿并使其不受损害。对本第六条前述条款的任何废除或修改，不应对根据本第六条获得赔偿的任何被保险人在废除或修改之前发生的任何作为或不作为所享有的任何权利或保护造成不利影响。
第7节定义就本条第六条而言，对公司的提及除包括公司外，还应包括在本条款通过之前(如果是董事会决议中明确指定的实体，则在通过本条款之后)在合并或合并中吸收的任何组成公司(包括组成的任何组成)，并且如果其单独存在，则本应有权赔偿其董事、高级管理人员、雇员或代理人，因此，任何现在或曾经是董事、该组成公司的高级管理人员、雇员或代理人的人，根据本条第六条的规定，作为董事、另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级管理人员、雇员或代理人，正在或曾经应该组成企业的要求而任职的人，对于产生的或尚存的企业，所处的地位与如果该企业继续分离存在时他或她对于该组成企业所处的地位相同。
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第七条
股本
第一节股票。除第七条第一款规定外，公司股本证书应采用董事会批准的格式，不得与法律和公司注册证书规定的格式相抵触。董事会主席(如有)、首席执行官或副总裁应安排向每位股东颁发一份或多份证书，加盖公司印章或传真，并由董事会主席(如有)、首席执行官或任何副总裁、秘书、助理秘书、首席财务官或助理首席财务官签署，以证明股份数量(如果公司的股票应分为类别或系列)，此类股份的类别和系列)由该股东在公司中拥有；然而，只要证书上的任何或所有签名都可以是传真的。股票簿及空白股票簿应由秘书保存，或保存在董事会通过决议不时决定的一家或多家转让代理的办公室。如任何高级人员、转让代理人或登记员已签署或其一项或多於一项传真签署已在任何一张或多於一张该等证书上签署，则在公司发出该证书前，该高级人员、转让代理人或登记员已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书仍可由公司发出，其效力犹如该人在发出当日是该等高级人员、转让代理人或登记员一样。股票编号连续，发行时记入公司账簿，并注明持有人S姓名和股号。董事会可能会认为公司的任何流通股都将是未经认证的，并以这种形式登记在公司的股票账簿上。
第二节股份转让。除公司注册证书及任何其他有关股票转让的适用协议的条文另有规定外，本公司股票只可在交回及注销同等数量的股票后，由公司股票持有人本人或其正式授权的代理人或法定代表人在公司账面上转让。在符合公司注册证书及任何其他有关股票转让的适用协议的规定下，在向公司或公司的转让代理交出正式签署或附有继承、转让或转让授权的股票证书后，公司有责任向有权获得新证书的人签发新证书，注销旧证书，并将交易记录在其账簿上。
第三节股份所有权。除特拉华州法律另有规定外，本公司有权将本公司任何一股或多股股本的记录持有人 视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他索偿或权益，而不论是否有明示或其他通知。
第四节有关证书的规定。董事会有权制定他们认为合宜的有关公司股本股票的发行、转让和登记或更换证书的所有规则和条例。
第五节证件遗失或损毁。董事会可决定发行新股票以取代据称已遗失、被盗或销毁的股票的条件，并可酌情要求股票持有人或其法定代表人在有足够担保人的情况下作出担保，以赔偿公司及各转让代理人及登记员因发行新股票而可能出现的任何及所有损失或索偿。
第八条
杂项条文
第一节财政年度。公司的会计年度应如董事会不时制定的那样。
10
第2节公司印章。董事会可以提供包含公司名称的适当印章。秘书须负责印章(如有的话)。如董事会或董事会委员会指示，可保留印章副本，并由首席财务官或任何助理秘书或助理首席财务官使用。
第3条通知及放弃通知当法律、公司注册证书或本附例规定须发出任何通知时，如以电子传输方式发出，或以密封的预付邮资封套邮寄至公司记录所示的 有权获得通知的人的邮局地址，则该通知应视为足够，且该通知应被视为在该传输或邮寄(视属何情况而定)当日发出。
当法律要求发出通知时，公司注册证书或根据本附例的任何规定，由有权获得通知的人签署的书面放弃，或有权获得通知的人通过电子传输的放弃，无论是在其中规定的时间之前或之后，都应被视为等同于通知。任何人出席会议应构成放弃该会议的通知，除非该人出席会议的明确目的是在会议开始时以会议不合法召开或召开为理由反对任何事务的处理。除公司注册证书或本附例要求外，股东、董事或董事委员会成员的任何定期或特别会议上处理的事务或其目的均不需在任何书面放弃通知中指明。
第四节辞职。任何董事、委员会成员或官员都可以在 随时辞职。辞职应以书面或电子方式提出，并应在其中规定的时间生效，如果没有规定时间，则在首席执行干事或秘书收到辞呈时生效。接受辞职不是使辞职生效的必要条件，除非辞呈中有明确规定。
第5节传真签名。除本附例中明确授权在其他地方使用传真签名的规定外，只要董事会授权，公司任何一名或多名高级职员的传真签名均可使用。
第六节依赖书籍、报告和记录。每名董事及其董事会指定的任何委员会的每位成员在履行其职责时，应真诚地依靠其任何高级管理人员、独立的注册会计师、董事会或任何此类委员会以合理谨慎方式挑选的评估师向公司提交的账簿或报告，或真诚地依赖公司的其他记录，受到充分保护。
第7条纪录的格式公司在日常业务过程中保存的任何记录，包括库存分类账、账簿和会议记录簿，可以保存在任何信息存储设备或方法上，或通过任何信息存储设备或方法保存，只要这样保存的记录能够在合理时间内转换为清晰可读的纸质形式。
第九条
修正案
第1条修订如果《公司注册证书》有规定，董事会有权不时通过、修订和废除公司章程，但有权投票的股东有权修订或废除经董事会通过或修订的章程。
11
附件D
新公司注册成立A&R证书格式
[请参阅附件]
修订和重述
公司注册证书
的
阿特拉斯能源解决方案公司。
阿特拉斯能源解决方案公司(The Atlas Energy Solutions Inc.公司？)，是根据《特拉华州法典》第8章所述的《特拉华州公司法》(现有的或以后可能修改的《特拉华州公司法》)组织和存在的公司DGCL？)，兹证明如下：
1.公司注册证书正本(The 公司注册证书原件)于2023年6月28日提交给特拉华州国务卿。
2.本修订后的《公司注册证书》重申、整合并进一步修订了原《公司注册证书》，该证书已被公司董事会宣布为可取的冲浪板O)，由公司股东正式采纳，并由公司授权人员根据DGCL第103、228、242和245条正式签立和确认。对此的引用？？公司注册证书？在此指的是本公司注册证书经修订、重述、补充或以其他方式不时修改(包括本公司注册证书所界定的任何优先股名称)。
3.现对公司注册证书原件进行修改、整合和重述，全文如下：
第一条
名字
第1.1节。 名称。该公司的名称是Atlas Energy Solutions Inc.。
第二条
注册代理
第2.1条。注册代理。其在特拉华州的注册办事处的地址是19808特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布斯路251号。S公司在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。
第三条
目的
第3.1节。目的。公司经营或推广的业务或目的的性质是从事任何合法行为或活动，而这些行为或活动是公司可根据DGCL组织的，公司有权执行所有合法行为和活动。
第四条
大写
第4.1节。股份数量。
(A)公司有权发行的股票总数为2,000,000,000股股票，分类为：
(I)500,000,000股优先股，每股面值$0.01 (？优先股？)；以及
(2)L，500,000,000股普通股，每股票面价值0.01美元。普通股”).
(B)在任何已发行优先股系列持有人的权利的规限下，优先股或普通股的授权股份数目可由有权投票的公司已发行股份的过半数持有人投赞成票而增加或减少(但不低于当时已发行或预留以供行使未偿还期权或认股权证或转换任何已发行及未偿还可换股证券的股份数目)，而不论《公司通则》第242(B)(2)条(或其任何后继条文)的规定。因此，不需要优先股或普通股作为一个类别单独投票的持有人的投票。就本公司注册证书而言，股份的实益所有权应根据1934年《证券交易法》(经修订)颁布的第13d-3条规则确定《交易所法案》”).
第4.2节。有关优先股的规定。
(A)优先股可不时以一个或多个系列发行，每个系列的股份应具有以下规定的名称和权力、优先权、特权和权利、及其资格、限制和限制，如本文和董事会就发行该系列作出规定的一项或多项决议所述(a优先股名称”).
(B)在受法律规定的任何 限制以及当时尚未发行的任何系列优先股的权利(如有)的规限下，现明确授权董事会授权不时发行一个或多个系列的优先股，并就每个系列的优先股确定和通过优先股名称说明指定和权力、优先股、特权和权利，以及与每个 系列优先股有关的资格、限制和限制，包括但不限于：
(I)该系列股票是否拥有完全、特别或有限的投票权，或没有投票权，以及该系列股票是否有权作为单独的系列单独或与一个或多个其他类别或 系列股票的持有人一起投票；
(2)组成该系列的股份数目及其名称；
(3)任何系列赛的优惠权和亲属、参与权、任意权或其他特别权利，以及对任何系列赛的限制、限制或限制(如有)；
(Iv)任何系列的股份是否可由公司或其持有人选择赎回，或在任何指明事件发生时赎回，如可赎回，则赎回价格(可以现金、票据、证券或其他财产形式支付或发行)，以及该等股份可赎回的时间、条款及条件，以及赎回方式；
(V)某一系列的股份是否须受退休或偿债基金的运作所规限 为退休而购买或赎回该等股份的基金，如须设立该等退休或偿债基金，则每年的数额，以及与其运作有关的条款及拨备；
(Vi)股息率，不论股息是以现金、公司股票或其他财产支付 ，支付股息的条件和时间，优先支付任何其他类别或类别或系列的股息或与支付任何其他类别或类别或系列的股息有关的事宜， 不论该等股息是累积的或非累积的，如属累积的，则累积的日期；
(Vii)在公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘时，或在公司资产任何分配时，公司任何系列的持有人有权获得的优惠(如有的话)及其数额；
(Viii)根据本公司或其持有人的选择，或在任何指明事件发生时，任何系列的股份是否可转换为或可交换或可赎回任何其他类别的股份或任何其他系列的相同或任何其他类别或系列的股额、证券或 其他财产，以及换股价格或换股价格或比率或换股或赎回比率或换股或赎回比率，但须作出调整(如有)，应在该决议或该等决议中陈述、明示或规定；和
(Ix)董事会认为适当的其他权力、优惠、特权和权利、保护性规定以及与任何系列有关的资格、限制和限制。
(C)在上述任何或全部方面，每个系列优先股的股份可能与任何其他系列的股份有所不同。董事会可借决议案增加为任何现有系列指定的优先股的股份数目，在该系列中加入未指定为任何其他系列的优先股的授权及未发行股份 。除非优先股指定另有规定，否则董事会可藉决议案从该系列减去为该现有系列指定的优先股的授权及未发行股份 ，而减去的股份将成为优先股的授权、未发行及非指定股份，以减少为任何现有系列指定的优先股的股份数目。
第4.3节。有关普通股的规定。
(A)除本公司注册证书另有规定外，每股普通股在各方面享有 相同的权利和特权。普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。除本公司注册证书或适用法律另有规定外，普通股持有人有权就股东有权表决的所有事项就每股普通股投一票，普通股持有人有权就董事选举及股东有权表决的所有其他事项有专属投票权，而优先股持有人无权在任何股东会议上投票或接收有关通知。除任何优先股名称所规定者外。 每名普通股持有人均有权根据本公司章程(于有关时间有效)及本公司股东表决所有事项的适用法律，获得任何股东大会的通知。除本公司注册证书(包括任何优先股名称)或适用法律另有要求外，普通股持有人应作为一个类别对公司股东将采取的所有行动进行投票(或者，如果任何优先股持有人有权与普通股持有人一起投票，则普通股和优先股持有人应作为一个类别一起投票)。
(B)尽管有前述规定，除非适用法律另有规定，否则普通股持有人无权就本公司注册证书(包括任何优先股指定)的任何修订(包括任何优先股指定)投票，惟受影响系列的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就本公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL有权就本注册证书(包括任何优先股指定)的条款投票。
(C)在优先股或其任何系列股份适用的优先权利及优先权(如有)的规限下，普通股持有人应有权按其持有的普通股股份数目按比例收取董事会可能随时及不时宣布的股息(以现金、股票或其他方式支付)， 从本公司任何合法可动用的资金中拨出。
(D)在本公司发生任何自动或非自愿清算、解散或清盘的情况下，在向优先股或任何系列优先股的持有人全数分配优先股或其任何系列的优先金额后，在优先股持有人有权参与任何股息(如有)的情况下，普通股持有人有权获得公司可供分配给其股东的所有剩余资产， 按比例与他们持有的普通股股份数量成比例。公司的解散、清盘或清盘，如本款(D)所用术语，不应被视为因公司与任何其他一个或多个公司或其他实体的合并或合并，或公司全部或部分资产的出售、租赁、交换或转让而引起或包括在内。
(E)任何股东不得因持有本公司任何类别或系列股本股份而享有优先购买权或优先认购权，以收购或认购本公司可于任何时间发行、出售或要约出售的任何类别或系列股份或证券，不论该等股份或证券现已或以后获授权， 优先股名称另有规定者除外。
第4.4节。对转让的限制。
(A)没有普通股持有人购买其普通股，以换取S控股公司(前身为阿特拉斯能源解决方案公司)的A类普通股，每股票面价值0.01美元。(《泰晤士报》)前身)，该持有人是在前身S于2023年3月13日完成首次公开募股之前获得的(首次公开募股(IPO)，并且每个这样的持有者都是初始股东？)应被允许直接或间接地要约、出售、签订合同以出售、质押、授予任何购买选择权、进行任何卖空或以其他方式转让或处置(统称为a处置？)任何普通股，或任何可转换为或可行使或可交换的证券，或任何购买或以其他方式收购的权利，包括从事旨在或合理地预期导致或导致处置任何普通股的任何对冲、套期(不论是否以任何代价)或其他交易，由该初始股东持有或在紧接IPO完成后由该初始股东收购的，或可被视为由该初始股东(统称)实益拥有的任何交易锁定？)，根据经修正的1933年《证券法》(《证券法》证券法？)和交易法在IPO完成后180天内生效( ？禁售期未经高盛有限责任公司、美国银行证券公司和派珀·桑德勒公司事先书面同意代表？)。如果初始股东签署了一份单独的协议，涵盖禁售期内代表可能合理要求的任何处置，以进一步生效本协议，如果该单独协议的条款与本第4.4条之间发生任何冲突或不一致，则以该单独协议的条款为准。禁售期届满后，初始股东可出售其全部或任何部分普通股，但须遵守适用的证券法、公司政策、本公司注册证书、公司章程以及公司或转让代理及登记处就普通股提出的任何其他要求。
(B)尽管有第4.4(A)节的规定，禁售令不适用于(I)本公司任何类别股本的真诚赠与、出售或其他处置，在每种情况下，完全是在初始股东与初始股东S家族成员或初始股东的关联公司之间进行的，包括其合伙人(如果是合伙企业)或成员(如果是有限责任公司)；但根据第(I)款进行的任何转让应以下列条件为条件：(A)受让人/受赠人通过其随后对该等已转让普通股的所有权，与转让人/捐赠人一样，受第4.4(A)节所述限制的约束，(B)法律(包括但不限于证券法和交易法的披露要求)不要求各方(捐赠人、受赠人、受让人或受让人)作出，并应同意不自愿作出，在禁售期结束前的任何转让或处置的备案或公告，以及(C)初始股东在提议的转让或处置前至少两个营业日通知代表；(Ii)根据S公司股权激励计划或招股说明书中描述的任何其他计划或协议(包括与首次公开募股相关提交的S表格登记声明中所述的任何其他计划或协议)行使期权或归属或行使任何其他基于股权的奖励，包括公司为支付因行使或归属而应缴税款而扣留的任何普通股；但(A)任何一方不需要或自愿根据《交易法》或其他方式提交或公布与行使或归属有关的文件或公告，(B)在任何适用的净结算或净扣留之后，在行使或归属时收到的任何普通股也将受到锁定的约束；以及(Iii)建立满足规则10b5-1(A)所有要求的任何合同、指示或计划规则10b5-1计划但是，在禁售期结束前，不得根据规则10b5-1计划出售普通股或可转换为普通股、可交换或可行使普通股的证券。
(C)除非在禁售期届满前就一项处置取得代表的书面批准，否则该项据称的处置不会有效转让该普通股的记录、实益、法定或任何其他所有权，而受让人无权享有作为公司股东的任何权利(包括但不限于投票权或收取股息的权利)。禁售期内的每股普通股应注明以下图例(或任何实质上类似的图例)：
此处所代表的股份受ATLAS Energy Solutions Inc.修订和重述的公司注册证书中规定的禁售期的约束。
第五条
董事
第 5.1节。学期和课程。
(A)公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除法规或本公司注册证书或公司章程明确授予董事的权力和权力外，董事在此获授权行使公司可能行使或作出的所有权力和作出公司可能行使或作出的所有行为和事情。
(B)除可由相关优先股指定的任何系列优先股持有人选出的董事外，董事应按其各自任职的时间分为三个级别，指定为 班级I董事,” “班级II董事？和？班级III董事，在合理可能的情况下，数量几乎相等，第一类董事的初始任期将在董事会初始分类生效后的第一次股东年会上届满，第二类董事的初始任期将在董事会初始分类生效后的第二次股东年会上届满，而第三类董事的初始任期将在董事会初始分类生效后的第三次股东年会上届满。
董事会生效，每个董事的任期直至董事S继任者正式选出并符合资格为止，但须受董事S较早去世、辞职、丧失资格或罢免的规限，且董事会应获授权将董事会成员(由任何系列优先股持有人选举产生的董事除外)分配至该等类别。于每次股东周年大会上，获选接替其后任期届满的董事的董事的任期须于其当选后的第三届股东周年大会上届满，而每名董事的任期将于其后举行的第三届股东周年大会上届满，直至其继任者妥为选出及符合资格为止，但须受董事S提前去世、辞职、丧失资格或免职的规限。
第5.2节。职位空缺。在符合适用法律的情况下，当时尚未发行的任何一系列优先股的持有人的权利以及本公司与其某些股东之间修订和重新签署的股东协议的条款，日期为[●]，2023(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)， 股东协议除法律另有规定外，任何因董事人数增加而新设的董事职位，或因任何董事去世、辞职、退休、丧失资格或罢免或任何其他原因而导致的董事会空缺，须仅由在任董事的过半数(即使不足法定人数)投赞成票或由唯一剩余的董事填补，且不得 由股东填补。任何当选填补非因董事数目增加而出现的空缺的董事，其任期应为该董事的前任S的剩余任期，或如该职位是新设立的董事职位，则应列入董事会指定的类别，并任职至选出该类别董事后召开的第一次股东大会为止，直至该董事S 继任者选出并符合资格为止，或直至该董事提名S提前去世、辞职或被免职为止。组成董事会的授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
第5.3条。移走。在受任何系列优先股(如有)的持有人根据本公司注册证书(包括任何优先股名称)选举额外 名董事的权利和股东协议条款的约束下，(A)在触发日期(定义如下)之前，任何董事可在有权一般投票选举董事的公司已发行股票至少多数投票权的持有人投赞成票后，(A)在触发日期(定义如下)之前，有或无理由地被免职，以及(B)从触发日期(定义如下)起及 之后，只有在持有一般有权投票选举董事的公司流通股至少662/3%的已发行股份的持有人投赞成票的情况下，任何董事才可被除名 。
第5.4节。其他优先股董事。在一个或多个优先股系列的持有人有权根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)的规定或规定选举额外董事的任何期间内，以及在该权利开始生效并持续的期间内：(A)本公司当时的授权董事总数应自动增加，增加的董事人数为任何系列优先股的持有人有权选择的董事人数，该优先股的持有者有权选举按照上述规定规定或确定的新增董事；及(B)每项新增的董事应任职至该董事的继任者S已妥为选出并符合资格为止，或直至该董事S担任有关职位的权利根据上述条文终止为止(以较早者为准)，但须受该新增的董事主席S较早去世、辞职、丧失资格或免职的规限。除非另有规定或规定
根据本公司注册证书(包括任何优先股指定)的规定，当一个或多个优先股系列的持有人根据上述规定不再具有或以其他方式被剥夺该权利时，由该系列优先股的持有人选出的所有该等额外董事的任期，或经选择填补因该等额外董事的死亡、辞职、丧失资格或免职而产生的任何空缺，即告终止(在此情况下，每增加一名该等董事将不再具备董事的资格，亦不再是董事)，而本公司的法定董事总数将自动相应减少。
第5.5节。 编号。在符合任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利(如有)及股东协议条款的规限下，董事人数应不时厘定至 完全根据全体董事会多数票通过的决议案。除非及除公司章程另有规定外，董事选举无须以书面投票方式进行。为了本公司注册证书的目的，术语整个董事会？指获授权董事的总数，不论以前获授权的董事职位是否有空缺。
第5.6条。委员会。董事会可从其成员中指定和委任一个或多个委员会，该委员会可有一个或多个 成员，并可指定其一名或多名成员为候补成员，在董事会施加的任何限制下，该候补成员可在该委员会的任何会议上替换缺席或丧失资格的成员。本公司的股东无权委任或罢免董事作为董事会委员会的成员，亦无权废除董事会设立任何该等委员会的权力或任何该等委员会行使董事会权力及权力的权力。
第六条
股东诉讼
第6.1节。股东同意。
(A)在股东签署《股东协议》的日期之前(统称为主要股东？)及其各自的关联公司(该术语在第10.2节中定义)不再共同实益拥有普通股( ？)的大部分流通股触发日期在任何股东周年大会或股东特别会议上，规定或获准采取的任何行动均可在不召开股东大会或股东特别会议的情况下采取，而无须事先通知，亦无须股东表决，前提是列明所采取行动的一份或多份同意书是由流通股持有人签署的，而该等同意或同意书的票数不少于授权或采取该行动所需的最低票数，而所有有权就该等股份投票的股份均已出席及表决，并已送交本公司。
(B)在触发日期及之后，在任何系列优先股持有人对该系列优先股的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式举行的股东年会或特别会议上采取，且不得经该等股东同意而采取。
第七条
特别会议
第7.1节。特别会议。本公司股东特别会议及将于该等会议上审议的任何建议，只可由执行主席、行政总裁或根据全体董事会以过半数赞成票通过的决议案，由董事会召集及提出；但在触发日期前，本公司秘书亦可应普通股过半数已发行股份登记持有人的要求，召开本公司股东特别会议。董事会应确定该特别会议的日期、时间和地点(如有)。在触发日期及之后，在任何一系列优先股持有人权利的规限下，公司股东无权召集或要求召开公司股东特别会议。在股东特别会议上处理的事务应限于与会议通知所述的一个或多个目的有关的事项。董事会可推迟、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东特别会议。
第八条
附例
第 8.1节。附例。为促进但不限于特拉华州法律所赋予的权力，董事会获明确授权通过、修订或废除本公司的章程。董事会对公司章程的任何采纳、修订或废除均须获得全体董事会多数成员的批准。股东还有权通过、修改或废除公司的章程；然而，除法律或本公司注册证书所规定的公司任何类别或系列股票的持有人投票外，公司章程仅可在触发日期之前由公司股东通过、修改、修订或废除。(A)在触发日期之前，由当时有权对其投票的已发行股票的投票权不少于多数的股东投赞成票，作为一个类别一起投票，以及(B)在触发日期及之后，由当时有权就该股份投票的已发行股份中不少于662/3%投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。尽管有上述规定，本公司章程不得被视为限制股东协议订约方根据股东协议条款修订、更改或废除股东协议任何条文的能力，惟对股东协议的任何修订(不论该等修订是否修改本公司章程所约束的股东协议任何条文)不得修订本公司的章程。公司章程不得 包含任何与本公司注册证书不符的条款。其后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会在作出该附例时有效的任何先前作为失效。
第九条
董事的时效及高级船员责任
第9.1条。董事和高级船员责任的限制。董事或公司高级职员不会因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受托责任而向公司或其股东承担金钱损害责任，除非现行的《董事条例》不允许免除或限制此类责任或限制，否则 以后可能会修改。对本条第九条的任何修改、废除或修改旨在限制董事或高级职员的责任，仅限于预期，不应影响董事或高级职员对在该等修改、废除或修改之日之前发生的作为或不作为适用的责任限制。
第十条
企业机会
第10.1节。企业机遇。
(A)指定各方(定义见下文)可拥有其他实体的大量股权，并可进行投资，并可不时签订咨询服务协议和其他协议。某些指定方也可能担任其他公司的雇员、合伙人、高级管理人员或董事，并且在任何给定时间，某些指定方可能与公司和/或其子公司直接或间接竞争。在法律允许的最大范围内，根据DGCL第122(17)条的规定，本公司放弃在任何可能不时呈现给指定各方的任何商业机会中享有的所有权益和预期(br})，以及将有机会参与的所有权利。在法律允许的最大范围内，任何指定方均无义务避免：(I)从事或管理与公司或其任何子公司相同或相似的活动或业务线，或开发或营销与公司或其任何子公司的活动或业务线(直接或间接)竞争的任何产品或服务；(Ii)投资或拥有任何从事与公司或其任何子公司相同或类似的活动或业务，或以其他方式与公司或其任何子公司竞争的人的任何(公共或私人)权益。参赛者(Iii)与任何竞争对手发展业务关系；或(Iv)订立任何协议，向任何竞争对手提供服务(S)或担任竞争对手的高级职员、成员、经理或顾问或其他负责人，不论(就(I)至(Iv)项中的每一项而言)该等活动是否与本公司或其任何附属公司的业务或活动直接 或间接竞争。在法律允许的最大范围内，如果任何指定方了解到潜在的交易或其他商机，而该潜在交易或其他商机可能是该指定方或其任何关联公司以及公司或其子公司的公司机会，则该指定方没有义务向公司或其子公司传达或提供此类交易或商机，并且该指定方可为自己接受任何或所有此类交易或商机，或向任何其他人提供此类交易或商机。第10.1(A)节不适用于仅以董事、公司或其子公司高管或员工的身份向董事、公司或其子公司的高管或员工明示提供的任何潜在交易或商机。
(B)本条款X的修订或废除，或本公司注册证书任何条款的采纳，或在特拉华州法律允许的最大限度内，或在特拉华州法律允许的最大范围内，不得消除、减少或以其他方式不利地 影响根据本条款授予的任何人的任何权利或保护，这些权利或保护是在该等修订、废除、采纳或修改(不论与该等事件、行为或不作为有关的任何 程序(或其部分)何时产生或首次受到威胁、开始或完成)之前发生的，或因该等事件、行为或不作为而产生的或与该等事件、作为或不作为发生在该时间之前的任何事件、作为或不作为有关的。
(C)如果本条第X条的任何一项或多项条款因适用于任何情况或任何原因而被认定为无效、非法或不可执行，(I)此类条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本条第X条的其余条款(包括但不限于本第X条任何一款中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的条款的每一部分，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害，并且(Ii)在可能的最大程度上，本第X条的规定(包括但不限于本第X条任何段落中包含任何被认定为无效、非法或不可执行的规定的每一部分) 应被解读为允许公司在适用法律允许的最大范围内保护其董事、高级管理人员、员工和代理人在向公司提供诚信服务或为公司的利益方面免除个人责任。
(D)在适用法律允许的最大范围内，购买或以其他方式收购或持有公司任何股本股份的任何人应被视为知悉并同意本条X条的规定。本条X条不限制董事或公司高管根据本公司注册证书、公司章程或任何适用法律可获得的任何保护或抗辩，或对其可获得的任何赔偿或促进权利。
第10.2节。定义。就本第十条而言，下列术语有以下定义：
(A) “附属公司就指定人士而言，指直接或间接透过一个或多个中间人控制该指定人士或由该指定人士控制或控制，或与该指定人士共同控制的人士；就任何指定人士而言，关联公司应包括(I)任何直接或间接持有该指定人士的股权证券(如证券法第405条所述)的人士，及(Ii)由该指定人士直接或间接管理、建议或控制的任何投资基金、另类投资工具、特殊目的工具或控股公司。
(B) “控制？，包括术语？控管,” “受控于？和？在共同控制下，，是指直接或间接拥有直接或间接指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力，无论是通过 有权投票的当时已发行的股票的所有权、合同或其他方式。持有本公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体当时有权投票的股票的20%或以上的流通股的所有者应推定为对该实体拥有控制权，在没有相反证据的情况下应推定为控制该实体。尽管有上述规定，但如果此人以代理人、银行、经纪人、代理人、托管人或托管人的身份持有当时有权投票的已发行股票，且并非出于规避本第10.2款的目的，且这些所有者并非 个人或作为一个集团对该实体拥有控制权，则控制权推定不适用。
(C) “指定当事人？指主要股东及当时并非本公司高级人员的任何董事会成员，以及他们各自的联营公司(本公司除外)，以及他们在 参与能源行业的其他实体(现有及未来)的所有权益(视何者适用而定)。
(D) “人？指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、商号、协会、信托、房地产或其他实体。
第十一条
与有利害关系的股东的业务合并
第11.1条。与感兴趣的股东的业务合并。本公司不受DGCL第203条(或其任何后续条款)的管辖部分 203)，而第203条所载的限制应在紧接以下两种条件同时存在(如果有的话)之后才适用于公司：(A)第203条的条款如果没有本条第十一条的规定，将适用于公司；及(B)并无任何主要股东拥有(定义见第203条)本公司的 股股本，占本公司当时所有已发行股本的投票权至少15%(15%)，此后，只要第203条的条款适用于本公司，本公司即受第203条的管限。
第十二条
公司注册证书的修订
第12.1条。修正案。
(A)在符合本公司注册证书所载任何明文规定或限制的情况下，公司有权不时以适用法律现在或以后规定的任何方式修订本公司注册证书或本公司注册证书的任何条款，而本公司注册证书或其任何修订授予董事或公司股东的所有权利和权力均受公司此项权利的约束。
(B)尽管本公司注册证书有任何其他规定(以及除适用法律或本公司注册证书所规定的任何其他表决外)，在触发日期及之后，有权在该等股份上投票的公司已发行股份中至少662/3%的投票权的持有人须投赞成票，以修订、更改或废除本公司注册证书的任何条文；但第4.1节的修订、变更或废除只需有权投票的公司已发行股票的多数投票权持有人投赞成票，并作为一个类别一起投票。
(C)尽管本公司注册证书有任何其他规定(以及除适用法律或本公司注册证书可能要求的任何其他表决外)，在触发日期之前、当日及之后，有权就该等股份投票的公司已发行股份中至少75%投票权的持有人须投赞成票，并作为一个类别一起投票，以(I)修订、更改或废除本公司注册证书的任何条款，以(A)包括《公司条例》第362(A)条(L)授权的条款(或其任何后续条款)，以使公司成为公益公司(如《公司条例》第362(A)条(或其任何后续条款)所界定)或(B)以其他方式促使或允许公司 成为公益公司或类似实体；(Ii)与另一实体合并或合并，或转换为另一实体，但因该合并、合并或转换而导致 公司的任何类别或系列股本将成为、或被转换为或交换以获得国内或外国公益公司或类似实体的股份或其他股权的权利；或(Iii)(通过合并、合并、转换或其他方式)修订、更改或废除本第12.1(C)条。
(D)尽管有上述规定，本公司注册证书不得被视为限制 股东协议各方根据其条款修订、更改或废除股东协议任何条款的能力，惟对股东协议的任何修订(不论该等修订是否修改受本公司注册证书约束的股东协议任何条款)不得修订本公司注册证书。
第十三条
论坛 精选
第13.1条。独家论坛。除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，则由特拉华州高级法院，或者，如果
特拉华州高级法院没有管辖权，但美国特拉华州地区法院在每个案件中，应在适用法律允许的最大范围内，成为任何股东(包括实益所有人)提起(A)任何派生诉讼或 代表董事提起的法律程序，(B)声称任何现任或前任董事高管违反受托责任的任何诉讼，公司雇员或股东向公司或S股东提出的任何索赔，(C)根据公司章程、本公司注册证书或公司章程(可能被修订或重述)产生的任何诉讼，或DGCL赋予特拉华州衡平法院、本公司注册证书或公司章程所规定的管辖权的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则管辖的任何诉讼。除非本公司以书面形式同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购或持有本公司股本股份的任何个人或实体应被视为已知悉并同意本章程第十三条的规定。如果本第十三条的任何一项或多项规定因任何原因适用于任何个人、实体或情况而被认定为无效、非法或不可执行，则在法律允许的最大范围内，该等规定在任何其他情况下以及本第十三条的其余规定(包括但不限于，包含任何被认为无效、非法或不可执行的规定本身不被视为无效的任何此类规定的每一部分)在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性。非法或不可强制执行)，且此类规定适用于其他个人或实体和情况不应因此而受到任何影响或损害。本第十三条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明，下列签署人已于以下日期签署了经修改和重新签署的公司证书[●], 2023.
| 阿特拉斯能源解决方案公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
修改和重新签署的公司注册证书的签字页
附件E
新上市公司的A&R附例的形式
[请参阅附件]
修订及重述附例
的
阿特拉斯能源解决方案公司。
收养日期：[●], 2023
第一条
办公室 和记录
第1.1条。注册办事处。阿特拉斯能源解决方案公司(The Atlas Energy Solutions Inc.)注册办事处公司？)在特拉华州的注册证书应如经修订和重申的公司注册证书中所述，并可不时进一步修订、重述、补充和以其他方式修改 (？)公司注册证书)，公司注册代理S的地址载于公司注册证书中。本公司的注册办事处和注册代理可由本公司董事会(本公司董事会)不时更改。冲浪板？)以适用法律规定的方式。
第1.2节。其他办公室。公司可在特拉华州境内或以外设立董事会指定的或公司业务可能不时需要的其他办事处。
第1.3节。书籍和唱片。公司的账簿和记录可保存在特拉华州以外董事会不时指定的一个或多个地点。
第二条
股东
第2.1条。年度会议。如适用法律规定，本公司股东周年大会将于董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(视属何情况而定)指定的日期、时间及地点(如有)在特拉华州境内或境外选举董事，并在会议通知或正式签立的放弃会议通知中述明。董事会可推迟、休会、休会、重新安排或取消董事会先前安排的任何股东年度会议。任何其他适当的事务可在年会上处理。
第2.2条。特别会议。特殊会议可以按照《公司注册证书》中规定的方式召开。
第2.3条。记录日期。
(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而除非适用的法律另有规定，否则记录日期不得早于该会议日期前60天或少于10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会于其厘定该记录日期的时间 决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，则决定有权获得通知或在股东大会上表决的股东的记录日期应为发出通知的前一日营业时间结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的前一天营业时间结束时。对有权获得股东会议通知或在股东会议上表决的记录股东的确定应适用于会议的任何休会；然而，前提是在此情况下，董事会可指定一个新的记录日期以决定有权在续会上投票的股东，在此情况下，董事会亦应指定为有权在延会上收到通知的股东的记录日期，该日期或更早于根据本决议为确定有权在续会上投票的股东而定出的日期。
(B)为使本公司可决定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就股票的任何更改、转换、交换或赎回或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如未确定该等记录日期，则为任何该等目的而决定股东的记录日期应为董事会通过有关决议案当日营业时间结束时。
(C)除非公司注册证书另有限制，否则为使本公司可决定有权在不召开会议的情况下表示同意公司行动的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期，而该记录日期不得迟于董事会通过厘定记录日期的决议案的日期后十天。如董事会并无就决定股东有权在不召开会议的情况下表示同意公司行动而定出记录日期 ，(I)如适用法律并无规定董事会事先采取行动，则就此目的而言，记录日期应为载明已采取或拟采取行动的经签署同意书根据适用法律送交本公司的首个日期；及(Ii)如适用法律规定须由董事会事先采取行动，则为此目的的记录日期应为董事会通过采取该等先前行动的决议案 当日的营业时间结束之日。
第2.4条。股东名单。公司应在每次股东大会前不迟于第10天 准备一份有权在任何股东大会上表决的完整股东名单(然而，前提是如果确定有权投票的股东的记录日期不到会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前10天的有权投票的股东，并按字母顺序排列每类股票，并显示每个该等股东的地址和登记在该股东名下的股份数量。本节中的任何内容均不要求公司在该名单上包括电子邮件地址或其他电子联系信息。对于与会议有关的任何目的，该名单应开放给任何股东审查，期限至少为10天，截止日期为会议日期的前一天，可在合理可访问的电子网络(提供查阅该名单所需的信息是(br}随会议通知一起提供的)或在公司的主要营业地点的正常营业时间内提供。除适用法律另有要求外，公司的股票分类账应是本条规定的股东有权审查本条要求的名单或亲自或委托代表在任何股东会议上投票的唯一证据。
第2.5条。会议通知。除非法律、公司注册证书或本附例另有规定，否则通知须于大会日期前不少于10天但不多于60天向每名有权在该会议上投票的股东发出。通知应指明(A)确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期与有权获得会议通知的股东的记录日期不同)，(B)会议的地点、日期和时间，(C)可被视为亲自出席会议并在会议上投票的远程通信手段(如果有)，(D)在特别会议的情况下，召开该会议的一个或多个目的以及(E)适用法律要求的或董事会、董事会主席、行政总裁或公司秘书认为适当的其他资料。如果本细则第2.4节所指的股东名单可在电子网络上查阅，则会议通知必须注明如何查阅股东名单。如果邮寄，该通知应视为已寄往美国邮寄，邮资已付，收件人为股东，地址与公司股票转让簿上显示的地址相同。根据特拉华州《公司法》第232条的要求，公司还可以向股东提供会议通知，包括通过电子传输。DGCL？)。应根据适用法律的要求另行发出通知。只可在股东特别会议上处理根据会议通知须提交大会的事务。
第2.6条。 会议的法定人数和休会。
(A)除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，持有本公司所有有权在会议上投票的已发行股份的过半数投票权的持有人(亲自或由受委代表)构成股东大会的法定人数，但 除外
当指定业务以某类或某系列股票投票权作为一个类别进行表决时，持有该类别或 系列全部流通股的过半数投票权的人(亲自或由其代表)应构成该类或系列股票交易的法定人数。为免生疑问，就确定是否达到法定人数而言，弃权应视为出席。会议主持人可因任何理由而不时将会议延期，不论是否有足够法定人数。出席正式召开的会议的股东可以继续处理事务，直至休会，尽管有足够的股东退出，留下的股东人数不足法定人数。
(B)任何股东周年会议或特别会议均可不时延期，以便在同一地点或其他地点重新召开，而如任何该等延期会议的日期、时间及地点(如有)，以及股东及受委代表可被视为亲自出席的远程通讯方式(如有的话)，以及在该延会上投票的方式(如有)，已在股东大会上宣布，或以该公司准许的任何其他方式作出，则无须就任何该等延期会议发出通知；然而，前提是如果休会超过30天，应向每一位有权在会议上投票的股东发出休会通知。如于续会后为延会厘定新的记录日期以厘定有权投票的股东，则董事会须将决定有关延会通知的股东的记录日期定为 与决定有权在延会上投票的股东的记录日期相同或较早的日期，并向每名股东发出有关续会的通知。在休会上，公司可处理原会议上可能已处理的任何事务。
第2.7条。代理人。在所有股东会议上，股东均可委托代表投票。可根据DGCL第116条的规定记录、签署和交付授权人员作为代理 的文件，但此类授权应列明或提供信息，使公司能够确定授予此类授权的股东的身份。依据本节创建的文件的任何副本、传真传输或其他可靠的复制(包括任何电子传输)可用于原始文件可用于的任何和所有目的而替代或使用原始文件，提供该副本、传真传输或其他复制应是整个正本文件的完整复制。任何委托书自委托书之日起满三年后不得投票或代理，除非该委托书规定了更长的期限。任何委托书都可以由执行委托书的股东随意撤销，除非委托书声明它是不可撤销的，并且适用的法律规定它是不可撤销的。
第2.8条。股东开业及提名通知书。
(A)股东周年大会。
(I)在股东周年大会上提名选举董事的人士及须由股东考虑的其他事项的建议 只可由(A)依据本公司S会议通知(或其任何补编)、(B)由董事会或其任何授权委员会或按董事会或其任何授权委员会的指示而作出， (C)由(1)在发出本附例所规定的通知时及在股东周年大会举行时已登记在案的公司任何股东作出，(2)有权在会议上投票，并且 (3)遵守本附例和适用法律中规定的通知程序和其他要求，或(D)公司股东根据修订和重新签署的公司及其某些股东之间的《股东协议》获得此类权利或能力，日期为[●]，2023(经不时进一步修订、重述、补充或以其他方式修改，股东协议 ？)，根据股东协议的条款。本附例第2.8(A)(I)(C)和(D)节是股东提名或提交其他业务的唯一手段 (根据并符合规则14a-8或规则14a-19的经修订的1934年《证券交易法》(以下简称《证券交易法》)规定的事项除外《交易所法案》A)(视情况而定)，并包括在本公司股东周年大会前的S会议通知、股东周年大会委托书及委托书内。此外，如果提案是代表登记在册的股东以外的实益所有人提出的，则该实益所有人必须在发出第2.8(A)(I)节规定的通知时和在召开年度会议时都是公司股票的实益所有人。
(Ii)如任何提名或任何其他事务须由储存商依据本附例第2.8(A)(I)(C)条在周年会议上适当地提出，(X)该储存商必须已就此及时以书面通知公司秘书，。(Y)该等其他事务必须以其他方式由储存商根据公司条例采取适当行动，及(Z)任何该等建议或提名所代表的记录储存商及实益拥有人(如有的话)，。必须按照 本章程要求的征集声明(定义如下)中的陈述行事。为了及时，公司秘书必须在第120天营业结束前，不迟于上一年S年会一周年前90天营业结束前，将股东S通知送到 公司的主要执行办公室(对于 公司来说，该日期应是A类普通股之后的第一次股东年会日期，每股票面价值0.01美元(该股票，即A类普通股)。前置任务类普通股 S公司的前身是安盛控股有限公司(前身为阿特拉斯能源解决方案公司)。(《泰晤士报》)前身？)首次公开交易，视为发生在2023年3月9日)，提供, 然而，除以下句子另有规定外，如果股东周年大会的日期安排在周年日之前30天或之后60天以上，或上一年度并无召开股东周年大会(前身A类普通股首次上市后本公司S首次股东周年大会除外)，股东发出的及时通知必须不迟于本公司首次公布召开股东周年大会日期的翌日起10天内发出。在任何情况下，股东周年大会的任何延期、休会或延期或其公告 均不得开始一个新的时间段(或延长任何时间段)，以便如上所述发出股东S通知。股东可提名参加股东周年大会选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可代表该实益拥有人提名参加选举的提名人数)不得超过在该股东周年大会上选出的董事人数。
为了采用适当的形式，股东向公司秘书发出的S通知(无论是根据第2.8(A)(Ii)条还是第2.8(B)条)必须：
(A)列明发出通知的股东及代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)(1)在本公司S簿册上所载的该股东及任何该等股东的联系人士(如第2.8(C)(Ii)条所界定)的姓名或名称及地址(如有的话)；(2)(A)该股东及该股东联系人士直接或间接实益拥有并登记在案的本公司股份的类别或系列及数目；(B)任何期权、认股权证、可转换证券、股票增值权或类似权利，包括行使或转换特权或交收付款或机制，其价格与本公司任何类别或系列股份有关，或其价值全部或部分源自本公司任何类别或系列股份的价值，不论该等票据或权利是否须以本公司相关类别或系列股票或其他方式(A)结算衍生工具由该股东或任何股东相联人士直接或间接实益拥有，及任何其他直接或间接获利机会，或分享因该股东或任何股东相联人士所持公司股份价值增加或减少而产生的任何利润，(C)对任何协议的完整及准确描述，股东与任何股东联系人及任何其他人士之间或之间有关S董事提名或其他拟议业务的安排或谅解，以及股东所知支持该项提名或业务的任何其他 个人(S)或实体的姓名或名称及地址，包括与补偿或付款予任何该等拟提名人(S)有关、与提名(S)有关或拟提交股东大会的其他业务有关的任何协议、安排或谅解(描述须指明参与该协议的每一其他人士的姓名)，(D)任何委托书、合约、安排、谅解或关系的描述，而根据该等委托书、合约、安排、谅解或关系，该股东或任何股东相联人士有权直接或间接投票表决公司任何证券股份；(E)该股东或任何股东相联人士持有的任何公司证券中的任何淡仓权益(就本附例而言，任何人应被当作拥有空头股数
如果该人通过任何合同、安排、谅解、关系或其他方式，有机会直接或间接从证券中获利或分享任何利润(br}证券标的价值的任何减少)，(F)该股东或任何股东关联人实益拥有的公司股份股息的任何权利，且该权利与公司的相关股份分离或可分离，(G)直接或间接持有的公司股份或衍生工具的任何比例权益，股东或任何股东联营人士为普通合伙人或直接或间接实益拥有普通合伙人权益的普通或有限责任合伙，及(H)该股东或任何股东联营人士有权根据截至该通知日期本公司股份或衍生工具(如有)的任何增减而收取的任何业绩相关费用(以资产为基础的费用除外)，包括但不限于该股东S或任何股东有联系人士 由分享同一住户的直系亲属所持有的任何该等权益，(3)与该股东及任何股东相联人士(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而委托书或其他文件须与征集委托书有关，以便根据《交易法》第14节及其下颁布的规则和条例，在有争议的选举中提出建议或选举董事。(4)股东是有权在该会议上投票的本公司股票记录持有人，并打算亲自或由受委代表出席会议，将该项提名或其他业务提交会议；(5)表明该股东或任何股东联营人士是否有意或是否属于打算(X)向股东交付委托书或委托书形式的股东的陈述，至少为批准或通过该提议所需的本公司已发行股票投票权的百分比，或如为一项或多项提名，股东或股东相联人士(视属何情况而定)合理相信足以选举该名或多名被提名人的本公司已发行股票的投票权的最少百分比 (Y)以其他方式向股东征集代表或投票以支持该建议或提名及/或(Z)根据《交易所法》颁布的第14a-19条征集代表以支持任何建议的被提名人(该代表，即a)征集 声明)、(6)任何委托书(可撤销的委托书除外)、根据《交易法》作出的公开委托书、协议、安排、谅解或关系，其中股东或实益所有人有权直接或间接投票表决公司任何类别或系列股本的任何股份，(7)直接或间接获得公司任何类别或系列股本股份的股息或其他分派的任何权利，(8)该股东或实益拥有人根据公司任何类别或系列股本或任何衍生工具的股份价值的任何增减而直接或间接有权获得的任何与业绩有关的费用(以资产为基础的费用除外)，及(9)发出支持该等提名或其他业务建议的通知的任何股东所知悉的其他股东(包括实益拥有人)的姓名及地址，在已知的范围内，该另一股东(S)或其他实益所有人(S)实益拥有或登记在册的本公司所有股份的类别和数量；
(B)如通知关乎股东拟在大会前提出的董事提名以外的任何业务，列明(1)意欲提交大会的业务的简要描述、在会上进行该业务的理由，以及该股东及股东相联者(如有的话)在该业务中的任何重大利害关系，(2)建议书或业务的确切文本(包括任何拟供考虑的决议案文本，如该业务包括修订《附例》的建议，拟议修正案的措辞)和(3)该股东与该股东S股东联营人(如有)之间或之间的所有协议、安排和谅解的完整而准确的描述，以及与该股东提出此类业务相关的任何其他人(S)或实体的名称和地址；
(C)就股东拟提名以供选举或再选进入董事会的每名人士(如有的话)列明(1)所有与该人有关的资料，而该等资料须在根据《交易所法令》第14节及其下颁布的规则及规例就有争议的选举中董事选举的委托书或其他文件的征集而规定作出的委托书或其他文件中披露(包括S书面同意在 公司S委托书中指名为被提名人并在当选后担任董事)，(2)描述过去三年的所有直接和间接薪酬及其他重大金钱协议、安排及谅解，以及该股东及股东联营人士(如有)与其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人与每名提名的被提名人、其各自的联营公司及联营公司、或与其一致行动的其他人之间的任何其他重大关系，包括但不限于：根据根据S-K规则颁布的第404条，如果作出提名的股东和代表其作出提名的任何实益拥有人(如果有)或其任何关联公司或联系人或与该规则一致行事的人是注册人，并且被提名人是董事或该注册人的高管，则必须披露的所有信息，以及(3)该人如果当选为董事，打算任职完整任期的陈述；和
(D)就每名董事会选举或连任被提名人而言，包括(1)以公司提供的形式填写并签署的问卷、陈述和协议，股东必须在不少于7天的事先通知的情况下，以书面形式向公司秘书提出要求，以及(2)书面陈述和协议(采用公司秘书应书面请求提供的格式)，表明该人(A)没有也不会成为(I)与以下各项的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，并且没有向任何人或实体作出任何承诺或保证，关于该人如果当选为公司董事的成员，将如何就任何议题或问题(a？投票承诺未向公司披露或(Ii)任何可能限制或干扰该人的投票承诺S如果当选为公司的董事成员，有能力根据适用的法律履行S的受托责任，(B)不会也不会成为与公司以外的任何个人或实体就任何直接或间接赔偿与其他任何人或实体达成的任何协议、安排或谅解(无论是书面或口头的)的一方，对于未披露的董事服务或行为的报销或赔偿，以及(C)以S个人身份并代表提名所代表的任何个人或实体，如果当选为公司董事， 是否遵守，并将遵守所有适用的公开披露的公司治理、利益冲突、保密和股票所有权以及 公司的交易政策和指导方针。本公司可要求任何建议的代名人提供本公司合理需要的其他资料，以确定该建议的代名人作为本公司独立董事的资格，或可能对合理的股东S了解该代名人的独立性或缺乏独立性具有重要意义。
(3)提供将提交会议的提名或其他业务提案的通知的股东应在必要时进一步更新和补充该通知，因此，根据本第2.8(A)条第(Ii)(A)(1)-(4)和(6)-(9)条以及第(Br)(Ii)(B)-(C)条在该通知中提供或要求提供的信息应真实和正确：(A)截至会议记录日期，以及(B)截至会议或其任何延期或延期前十个工作日的日期， 并且该更新和补充应交付、邮寄和接收，本公司秘书须于大会记录日期后五个营业日内(如须于记录日期作出更新及增补)及不迟于大会或其任何延期或延会日期前七个营业日(或如不可行，则于其任何延会或延期前的第一个实际可行日期(如属须于大会或其任何续会或延期前十个工作日作出的更新及补充)向本公司的主要执行办事处递交通知。
(B)股东特别会议。只可在股东特别大会上处理根据本公司S会议通知提交大会的业务。董事会选举候选人的提名可在股东特别会议上进行 董事会或其任何委员会(或股东，如根据公司注册证书第VII条及本附例第2.2节准许)或(Ii)董事会(或股东，如根据公司注册证书第VII条及本附例第2.2节准许)，或(Ii)如董事会(或股东，如根据公司注册证书第VII条及本附例第2.2条准许)已决定在该会议上选举董事，则须根据会议通知在该特别会议上选出董事。(A)本公司任何股东如(1)于发出此等附例所规定通知时及于股东特别大会举行时已登记在案，(2)有权于大会上投票，且 (3)遵守此等附例及适用法律所载通知程序，或(B)根据股东协议根据股东协议获赋予该等权利或能力的本公司股东。如果根据公司注册证书第七条或本附例第2.2条召开股东特别会议，以选举一名或多名董事进入董事会，则根据本第2.8(B)条第(Ii)(A)款，股东可提名一人或多人(视情况而定)，选举担任公司S会议通知中规定的职位(S)，如果 股东就任何提名及本附例第2.8(A)(Ii)(D)节规定的填妥及签署的问卷、申述及协议递交通知，并提供本附例第2.8(A)(Ii)(A)及第2.8(A)(Ii)(C)条(连同第2.8(A)(Iii)条所要求的更新)所规定的资料。该通知应不早于该特别会议前第120天的营业时间结束，不迟于该特别会议前第90天的较晚的营业时间结束，或不迟于首次公布选举董事的特别会议日期之后的第10天，送交公司的秘书。在任何情况下，任何休会、休会或延期或其特别会议公告均不得开始如上所述向股东S发出通知的新时间段(或延长任何 时间段)。股东可提名在特别会议上选举的提名人数(或如股东代表实益拥有人发出通知，则股东可提名代表该实益拥有人在特别会议上选举的提名人数)不得超过在特别会议上选出的董事人数。
(C)一般规定。
(I)除交易所法案下公布的任何适用规则或法规另有明文规定外，只有按照此等附例及适用法律所载程序获提名的人士才有资格担任董事，且只可在股东大会上处理根据此等附例及适用法律所载程序提交大会的业务。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，会议主持人有权及有责任决定是否根据本附例及适用法律所载的程序作出提名或拟于会议前提出的任何业务(视属何情况而定)，如任何建议的提名或业务不符合本附例及适用法律，则有权及责任宣布不予理会该有缺陷的建议或提名。
(Ii)就本附例而言，公告？是指在道琼斯新闻社、美联社或任何其他国家新闻社报道的新闻稿中披露，或在公司根据《交易法》第13、14或15(D)节及其颁布的规则和法规向证券交易委员会公开提交的文件中披露，以及股东关联人A)对任何股东而言，是指(A)直接或间接控制该股东或与其一致行事的任何个人或实体，(B)记录在案的或由该股东实益拥有的公司股票的任何实益拥有人，或(C)控制、控制或与前述(A)或(B)款所述任何 个人或实体共同控制的任何个人或实体。
(Iii)尽管本章程有上述规定，股东也应遵守《交易所法》及其颁布的规则和条例中与本章程所述事项有关的所有适用要求；提供, 然而，，本章程中对交易所法案或根据本章程颁布的规则和法规的任何提及，并不旨在也不应将适用于提名或建议的任何其他业务的要求限制为 根据本章程第2.8(A)或2.8(B)节考虑。本章程不得视为影响股东要求在公司S委托书中纳入建议的任何权利。
根据交易法第14a-8条；(B)股东根据交易法第14a-19条将被有效提名为董事公司董事的人的姓名列入公司S代理卡；或(C)公司任何系列优先股的持有人(？优先股 股票？)如果并在适用法律、公司注册证书或本章程规定的范围内。尽管本章程有任何相反的规定，除非法律另有规定，如果任何股东或股东关联人，如有，(1)根据《交易法》颁布的规则14a-19(B)就任何建议的被提名人发出通知，以及(2)随后未能遵守根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(2)或规则14a-19(A)(3)的要求(或未能及时提供充分的合理证据，使公司信纳该股东或该股东联系人士符合根据《交易法》颁布的规则14a-19(A)(3)的要求)，则对每一名该等被提名人的提名不予考虑。尽管公司可能已收到与该建议的代名人的选举有关的委托书或投票(该等委托书及投票须不予理会)。应公司要求，如任何股东或股东联系人士根据交易所法令颁布的规则14a-19(B)提供通知，该股东或股东联系人士应在适用的会议前五个工作日向公司提交其已符合交易所法令颁布的规则14a-19(A)(3)的要求的合理证据。
(Iv)除法律另有规定外，如根据第2.8条作出提名或建议的股东(或股东的合资格代表)没有出席股东大会提出该项提名或建议，则即使本公司可能已收到赞成该提名或建议的委托书，该项提名仍将不予理会，而拟办理的业务亦不得处理(视情况而定)。就本第2.8节而言，要被视为股东的合资格代表， 人士必须是该股东的正式授权人员、经理或合伙人，或必须由该股东签署的书面文件或由该股东递交的电子传输授权，以代表该股东出席 股东大会，且该人士必须在股东大会上出示该书面文件或电子文件的可靠复制品或电子文件的副本。
(V)即使第2.8节有任何相反规定，只要股东协议对任何主要股东仍然有效，Ben M.Brigham(只要Ben M.Brigham有权根据股东协议指定一名或多名被提名人参加董事会选举)就任何股东周年大会或特别大会不受本第2.8节的规限。
第2.9条。业务行为。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主持人在会议上宣布。董事会可根据其全权酌情决定权，通过其认为适当的股东大会规则及规例。董事会主席(如已选出)或在董事会主席S缺席时由首席执行官主持，或如首席执行官S缺席或未当选，则由董事或董事会过半数成员指定的高级职员(定义见下文)主持所有股东大会。除非与董事会通过的该等规则及规例有所抵触，否则主持会议的人士有权及授权召开会议，并在任何理由或没有任何理由的情况下休会及/或休会、制定会议规则、规例及程序，以及作出会议主持人认为对会议的适当进行属适当的一切行动。这些规则、条例或程序，无论是由董事会通过或由会议主持人规定的，可包括但不限于：(A)确定会议议程或事务顺序；(B)维持会议秩序和出席者安全的规则和程序；(C)对有权在会议上投票的股东、其正式授权和组成的代理人或主持会议的人所决定的其他人出席或参加会议的限制。(D)限制在确定的会议开始时间后进入会议；(E)限制与会者提问或发表意见的时间；(F)限制使用录音或录像设备。主持会议的人，除作出可能适合会议进行的任何其他决定外，如果事实证明有必要，还应确定并向会议声明，某一事项或事务没有适当地提交会议，如果该主持会议的人应
如有此决定，该会议主持人须向大会作出上述声明，而任何该等事项或事务如未妥为提交大会处理或考虑，则不得处理或考虑。 除非董事会或主持会议人士决定及在其决定的范围内，股东会议无须按照议会议事规则举行。就本附例而言，术语 整个董事会？指获授权董事的总数，不论以前获授权的董事职位是否有空缺。
第2.10节。所需的投票。在符合任何系列优先股持有人于指定 情况下选举董事的权利下，在任何选举董事的会议上，只要出席人数达到法定人数，董事应由亲身或委派代表出席会议并有权在该选举中投票的股份持有人以多数票选出。除公司注册证书另有规定外，禁止对董事选举进行累计投票。除非适用法律、适用于本公司的任何证券交易所的规则和法规、适用于本公司或其证券的任何法律或法规、公司注册证书或本附例要求不同或最低投票权，其中该不同或最低投票权应为对该事项的适用投票，以下所述的董事选举和某些不具约束力的咨询投票除外。亲自出席会议或委派代表出席会议并有权就此事投票的公司流通股 多数投票权持有人的赞成票应为股东的行为。在有两种以上可能的投票选择的非约束性咨询事项中，公司流通股持有人亲自出席或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的票数以股东的推荐票数为准。
第2.11节。国库股。以下情况下，本公司的S股本股份无权投票或计入法定人数：(A)本公司，(B)任何其他公司，如果在董事选举中有权投票的股份多数由本公司直接或间接持有，或(C)任何其他实体，如果该其他实体的多数投票权直接或间接由本公司持有，或如果该其他实体的多数投票权由本公司直接或间接控制，则该其他实体直接或间接控制该其他实体；然而，前提是前述规定不限制本公司或该其他公司对以受信身份持有的本公司股票进行表决的权利。
第2.12节。选举检查员。在适用法律要求下，公司可任命一名或多名检查员，其中一名或多名检查员可包括以其他身份为公司服务的个人，包括但不限于高级职员、雇员、代理人或代表，以出席股东会议并作出书面报告 。一人或多人可被指定为候补检查员，以取代任何未能采取行动的检查员。如果没有指定检查员或替补人员在股东大会上行事或能够在股东大会上行事，而适用法律要求指定一名检查员，则会议主持人应指定一名或多名检查员出席会议。每名检查员在履行职责前，应宣誓并签署誓词，严格公正、尽其所能地忠实履行检查员的职责。检查人员应履行适用法律规定的职责。
第三条
董事会
第3.1节。将军的权力。公司的业务和事务应由董事会或在董事会的指示下管理。除此等附例明确授予董事会的权力及授权外，董事会可行使本公司的所有权力，并作出法规或公司注册证书或此等附例规定股东须行使或作出的所有合法行为及事情。董事只能作为董事会或董事会的委员会行事，个人董事无权担任董事会或委员会的职务。
第3.2节。数字、选举、任期和投票权。在适用法律、股东协议及任何系列优先股持有人于指定情况下选举董事的权利(如有)的规限下，董事人数须不时纯粹根据全体董事会以多数票通过的决议案厘定；惟初始董事人数须为九人。董事的选举、任期和投票权应按《公司注册证书》规定。
第3.3条。定期开会。在第3.5节的规限下，董事会例会应在董事会决议不时决定的日期、时间和地点(如有)举行。这种定期会议不需要通知。
第3.4条。特别会议。董事会特别会议应应董事会主席、首席执行官或当时在任的董事会多数成员的要求召开。获授权召开董事会特别会议的一名或多于一名人士，可定出会议的地点(如有的话)、日期及时间。任何业务均可在董事会特别会议上进行。
第3.5条。注意。董事会特别会议的通知应以书面形式以专人递送、头等邮件或隔夜邮寄、快递服务、传真或电子传输或口头电话的方式发送到每个董事的营业地点或住所。如果是通过头等邮件邮寄的，该通知在会议前至少五天寄到按此方式写有地址的美国邮件并预付邮资后，即被视为已充分送达。如果是隔夜邮寄或快递服务，通知在会议前至少24小时送达隔夜邮件或快递服务公司时，应被视为已充分送达。如以传真或电子方式传送，则该通知于开会前至少24小时传送时，即视为已妥为送达。如果通过电话或 专人递送的方式发出通知，通知应在确定的会议时间前至少24小时发出，并应通过传真或电子传输予以确认，并在会议结束后立即发送。董事会任何例会或特别会议的处理事项或目的，均无须在该等会议的通告中列明。如所有董事均出席或未出席董事根据本附例 放弃会议通知，则会议可于任何时间举行而毋须通知。
第3.6条。经委员会同意而采取的行动。如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或电子传输方式同意，则须于董事会或其任何委员会的任何会议上采取或准许采取的任何行动均可在不举行会议的情况下采取。于采取行动后，与此有关的一份或多份同意书应以保存会议记录的相同纸张或电子形式与董事会或委员会的会议记录一并提交。这种同意应与会议上的一致表决具有同等效力，并可在提交给特拉华州州务卿的任何文件或文书中述明。
第3.7条。远程 会议。董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或该委员会的会议，而所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备 互相听到对方的声音，而该等参与会议即构成亲自出席该会议。
第3.8条。法定人数。全体董事会过半数即构成处理事务的法定人数，但如果在任何董事会会议上出席的董事不足法定人数，则出席会议的董事可在法律允许的最大范围内 不时休会，而无需另行通知，除非(A)休会时未宣布休会的日期、时间和地点(如果有)，在此情况下，应向各董事发出符合本章程第3.5节要求的通知。或(B)会议延期超过24小时，在此情况下，第(A)款所述的通知应发给在宣布延会的日期、时间和地点(如有)时并未出席的董事。除法律、公司注册证书或本章程另有明确要求外，所有事项均由出席法定人数会议的 名董事以过半数赞成票决定。
第3.9条。职位空缺。任何新增董事职位，如 因董事人数增加而产生，或因任何董事去世、伤残、辞职、退休、丧失资格或被免职或任何其他原因而在董事会出现空缺，则应根据 公司注册证书进行填补。
第3.10节。移走。公司董事可按《公司注册证书》和适用法律规定的方式免职。
第3.11节。唱片。董事会应安排保存一份记录，其中载有董事会会议和股东会议的会议记录、适当的股票簿和登记册，以及本公司妥善处理业务所需的记录和帐簿。
第3.12节。补偿。除非公司注册证书或本附例另有限制，董事会有权厘定董事的薪酬，包括费用和报销开支。公司将使在董事会任职的每一名董事非雇员获得报销所有合理的自掏腰包与该项服务有关的费用和开支。
第3.13节。法规。在符合适用法律、公司注册证书及本附例的范围内，董事会 可采纳董事会认为适当的规则及规例，以进行董事会会议及管理本公司的事务及业务。
第3.14节。第一次见面。如有法定人数出席，各新选出的董事会可于股东周年大会后于同一地点举行首次会议，以组织及处理 事务。该会议不需要通知。
第四条
委员会
第 4.1节。指定；权力。在股东协议条款的规限下，董事会可指定一个或多个委员会，每个委员会由本公司一名或多名董事组成。任何该等委员会在适用法律许可的范围内及董事会决议(S)所规定的范围内，将拥有并可行使董事会在管理本公司业务及事务方面的所有权力及授权，并可 授权在所有可能需要加盖本公司印章的文件上加盖本公司印章。
第4.2节。程序；会议；法定人数。 根据第4.1节指定的任何委员会应在出席委员会会议的成员未以多数票选出主席的情况下选出其自己的主席，只要出席会议的成员达到法定人数即可，委员会应定期保存会议纪要，并应在该委员会章程或该委员会决议或董事会决议规定的时间和地点举行会议。在任何该等委员会的每一次会议上，其全体成员的过半数出席即构成法定人数，如有法定人数出席会议，则须经出席会议的成员的过半数投赞成票，方可通过任何决议。委员会可设立一个或多个小组委员会，每个小组委员会由该委员会的一名或多名成员组成，并可将该委员会的任何或全部权力转授予该小组委员会。董事会应为适用法律、法规或证券交易所规则需要章程的每个委员会通过章程，可为任何其他委员会通过章程，并可采用与公司注册证书、本附例或任何该等章程的规定不相抵触的其他规则和法规来治理任何委员会。除公司注册证书、此等附例、有关委员会或董事会的任何章程另有规定外，任何该等委员会或小组委员会可就其业务的处理订立规则，但除非董事会或该等规则另有规定，否则其会议的召开、通知或豁免、其事务的处理或采取的行动，应与本附例就会议或业务处理或董事会采取的行动所规定的方式尽可能接近。董事会有权随时填补任何此类委员会的空缺、更换其成员或将其解职。公司秘书应担任任何委员会或小组委员会的秘书，除非董事会或该委员会或小组委员会另有规定。
第4.3节。替换成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该等候补成员可在该委员会的任何会议上取代任何缺席或丧失资格的成员。在委员会成员缺席或丧失资格时，出席任何会议且未丧失投票资格的一名或多名成员(不论是否构成法定人数)可一致委任另一名董事会成员代替缺席或丧失资格的成员出席会议。
第五条
高级船员
第 5.1节。警官们。董事会应选举公司的高级职员，其中可包括董事会主席一名、行政总裁一名、总裁一名、执行副总裁、高级副总裁、副总裁、秘书、财务主管及董事会不时认为适当的其他高级职员。如果当选，董事会主席应从董事中选出。在本细则第V条特定条文的规限下，所有由董事会选出的高级职员均拥有与其各自职位一般有关的权力及职责，该等高级职员亦拥有董事会或其任何正式授权委员会或(就任何执行副总裁总裁、高级副总裁、副总裁、财务总监或秘书)董事会主席、行政总裁或总裁(如有)不时授予的权力及职责。董事会或其任何委员会可不时选举或董事会主席、行政总裁或总裁(如有)委任其他高级管理人员(包括一名首席财务官、首席营运官及一名或多名高级副总裁、 副总裁、助理秘书及助理财务主管)及该等代理人，以处理本公司的业务。该等其他高级职员及代理人应按本附例所规定或董事会或其辖下委员会或董事会主席、行政总裁或总裁(视情况而定)所订明的条款履行职责及任职。同一人可以担任任意数量的职位。除董事会主席外，如果有的话，高级职员都不需要是董事。所有高级职员都不需要是该公司的股东。
第5.2节。选举和任期。各高级职员的任期直至其继任者获正式推选或 委任及符合资格为止，或直至其去世或直至其辞职为止，惟任何高级职员均可随时由董事会主席、行政总裁或总裁(如有)以过半数的赞成票或(如为由董事会选出的高级职员或代理人除外)的赞成票罢免。这种免职不得损害被免职的人的合同权利(如有)。除非雇佣合同或员工递延补偿计划另有规定，否则在继任者当选、去世、辞职或免职(以最先发生的事件为准)之后，当选人员不得因此类当选而向公司索要任何合同权利。
第5.3条。董事会主席。董事会主席如当选，将履行法律可能要求其职位附带的所有职责以及董事会适当要求他或她履行的所有其他职责。如果由董事会选举，董事会主席还可以担任首席执行官 官员。如果董事会主席也是公司的高级管理人员，则董事会主席也可以有执行主席的头衔。
第5.4节。首席执行官。首席执行官(如有)应负责本公司 事务的一般管理，并应以一般执行身份行事，接受董事会主席对本公司S业务的行政和运营以及对本公司政策和 事务的全面监督。首席执行官有权以公司名义并代表公司签署与公司业务有关的支票、订单、合同、租约、票据、汇票和所有其他文件和文书。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如亦为董事)将于出席董事会所有会议时主持会议。
第5.5条。总裁。总裁(如有)将拥有董事会分配给他或她的权力和职责 。如董事会主席及行政总裁缺席(或无法或拒绝行事)，则出席董事会所有会议时，总裁(如有)及(如其为董事)将主持所有董事会会议。
第5.6条。执行副总裁、高级副总裁和副总裁。各执行副总裁总裁、高级副总裁 总裁及总裁(如有)拥有董事会或董事会主席、行政总裁或总裁(如有)分配予彼等的权力及履行其职责。
第5.7条。司库。财务主管(如有)应对公司资金的接收、保管和支付进行全面监督。司库应安排将公司资金存入董事会授权的银行，或按董事会决议规定的方式指定为存放人的银行。他或她将拥有董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(如有)不时授予或施加于他或她的进一步权力和职责，并须受该等指示所规限。
第5.8条。秘书。秘书(如有)应将董事会、董事会委员会和股东的所有会议记录保存或安排保存在为此目的提供的一本或多本簿册中；秘书应确保所有通知均按照本附例的规定并按照适用法律的要求妥为发出；他或她须保管公司的纪录及印章，并在公司的所有股票上加盖及加盖印章(除非公司在该等证书上的印章须为下文所规定的传真机)，并须在代表公司签立的所有其他文件上加盖印章及加盖印章，以盖上公司印章；他或她须负责证书簿册、转让簿册及股票分类账，以及董事会所指示的其他簿册及文据；一般而言，他或她须履行秘书职位的所有附带职责，以及董事会、董事会主席、行政总裁或总裁(如有)不时指派给他或她的其他职责。
第5.9节。职位空缺。董事会可在董事会的任何会议上填补新设立的当选职位和任何当选职位因死亡、辞职、免职或其他原因造成的空缺 。董事会主席、首席执行官或总裁(如有)因去世、辞职、免职或其他原因而任命的职位空缺，可由董事会主席、首席执行官或总裁(如有)填补。
第5.10节。与其他法团的证券有关的诉讼。除非董事会另有指示，否则行政总裁或董事会主席授权的任何高级职员、行政总裁或总裁有权亲自或委派代表本公司于任何其他法团或实体的证券持有人的任何会议上就本公司可能持有证券的任何其他法团或实体的证券持有人的任何行动投票及以其他方式代表本公司行事，并以其他方式行使本公司因拥有该等其他法团的证券而可能拥有的任何及所有权利及权力。
第5.11节。代表团。董事会可不时将任何高级人员的权力和职责转授给任何其他高级人员或代理人，尽管本条例有任何规定。
第5.12节。补偿。本公司高级职员的薪金或其他薪酬应由董事会、董事会委员会或董事会或董事会委员会指定的本公司高级职员不时厘定，但须受适用法律及适用于本公司的任何证券交易所的规则或规定所规限。
第六条
股票凭证和转让
第6.1节。股票凭证和转让。本公司每名股东的权益须以本公司有关高级人员不时规定的形式，以股票股票证明。提供董事会可通过一项或多项决议案规定其任何类别或系列股票的部分或全部类别或系列可以 为无证书股份。股份公司股票应当在发行时记入股份公司账簿，并注明持有人S姓名和股号。除《公司注册证书》另有规定外，公司股票的转让应记入公司的账簿，由第三方登记员或转让代理保存，由股票持有人本人或其代理人在至少相同数量的股票交出注销时转让，并在其上注明或附上正式签立的转让和转让授权书，凭本公司或其代理人可能合理要求的签名真实性证明，或在收到来自无凭证股份登记持有人的适当转让指示，并遵守以无凭证形式转让股份的适当程序后，本公司应向有权获得新证书的人签发新证书(如果股票当时以证书代表)，注销旧证书并将交易记录在其账簿上。
持有股票的每名持有人均有权获本公司任何两名获授权人员(不言而喻，董事会主席、行政总裁、总裁、任何副总裁、司库、任何助理司库、秘书及任何助理秘书均为为此目的获授权人员)以本公司名义或以本公司名义签署证书，证明该持有人在本公司所拥有的股份数目。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加盖传真签名的人员、移交代理人或登记员在该证书发出前已不再是该人员、移交代理人或登记员，则该证书可由 公司发出，其效力犹如该人员、移交代理人或登记员在发出当日是该人员、移交代理人或登记员一样。
第6.2节。 证书遗失、被盗或销毁。除非出示有关遗失、损毁或失窃的 证据，并向本公司交付按董事会或任何财务人员酌情决定所需的条款及担保人所要求的金额的弥偿保证，否则不得发出本公司的股份或无证书股票，以取代任何据称已遗失、损毁或被盗的股票。
第6.3节。股份所有权。除法律另有规定外，本公司有权将本公司任何一股或多股股份的登记持有人视为事实上的持有人，并因此无须承认任何其他人士对该等股份或该等股份的任何衡平法或其他申索或权益，不论是否已就此发出明示或其他通知。
第6.4节。关于证书的规定。在适用法律的规限下，董事会有权及授权制定有关发行、转让及登记或更换本公司股票股票的所有规则及规例。本公司可与股东订立额外的 协议，以限制本公司以大中华总公司未予禁止的任何方式转让本公司股票。
第七条[br}
杂项条文
第7.1节。财政年度。本公司的财政年度自每年1月1日起至12月31日止，或由董事会另行决定。
第7.2节。红利。除法律或公司注册证书另有规定外，董事会可不时宣布派发已发行股票股息，而本公司亦可从其合法可用资金中支付股息，股息可以现金、财产或本公司股票支付。董事会成员或董事会指定的任何委员会的成员应真诚地依靠公司的记录，以及由公司的任何高管或员工、董事会委员会或任何其他人就董事合理认为属于S专业或专家能力范围内的事项，或由公司或其代表以合理谨慎方式挑选的其他人向公司提交的关于公司资产、负债或净利润的价值和数额的信息、意见、报告或声明，受到充分保护。或与盈余或其他可适当宣布和支付股息的资金的存在和金额有关的任何其他事实。
第7.3条。海豹突击队。公司可采用公司印章， ，并可由董事会更改。公司可通过将公司印章或其传真件加盖或加盖或以任何其他方式复制来使用公司印章。
第7.4节。放弃通知。当根据公司章程、公司注册证书或本附例的规定须向本公司的任何股东或董事发出任何通知时，由有权获得通知的一名或多名人士在通知所述时间之前或之后以书面或电子传输方式放弃该通知，应被视为等同于发出该通知。股东或其董事会或委员会的任何年度或特别会议将处理的事务，或其目的，均不需在该会议的任何豁免通知中指明。任何人出席会议，应构成放弃会议通知，除非该人出席会议的目的是在会议开始时明确表示反对处理任何事务，因为该会议不是合法召开或召开的。
第7.5条。辞职。任何董事或任何高级职员(不论是经选举或委任)均可于任何时间向董事会主席、行政总裁、总裁(如有)或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职，而该辞职自董事会主席、首席执行官、总裁(如有)或秘书接获该通知之日起或其内指定的较后时间视为生效，除非辞职通知另有规定。董事会或股东无需采取任何正式行动即可使任何该等辞职生效。
第7.6条。赔偿 和垫付费用。
(A)公司应在适用法律允许的最大范围内，在现行或以后可能被修订的适用法律允许的范围内，对任何曾经或正在成为或威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方或以其他方式参与的任何人进行赔偿并使其不受损害。 无论是民事、刑事、行政或调查(A)诉讼程序？)本人或其法定代表人现为或曾经或已同意成为公司董事或高级人员，或在担任董事或公司高级人员时，现正或曾经或已应公司要求，以另一公司或合伙企业、合伙企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高级人员、高级人员、受托人、雇员或代理人的身份，包括与雇员福利计划有关的服务，被保险人无论受保人是以董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的正式身份，或在任职或同意担任董事期间的任何其他身份，针对受保人因上述 诉讼而合理招致或蒙受的一切开支、法律责任及损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员或代理人消费税及罚款及已支付或将支付的和解金额)而提出的诉讼， 诉讼的依据均属指控。
(B)公司应在适用法律不禁止的最大范围内支付被保险人在最终处置前为任何诉讼辩护而产生的费用(包括律师费)；提供, 然而，，在适用法律要求的范围内，只有在收到被保险人承诺偿还所有垫付款项的情况下，才应在诉讼最终处置之前支付此类费用，如果垫付款项应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决作出最终裁定(下称终审裁决？)被保险人无权根据第7.6条或其他条款获得赔偿。
(C)本节第7.6条规定的获得赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于已不再是董事的受保人员、高级管理人员、受托人、雇员或代理人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有第7.6节的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，只有在董事会授权的情况下，公司才应赔偿和垫付与被保险人提起的诉讼(或部分诉讼)相关的费用。
(D)如果在公司收到被保险人的索赔后60天内没有全额支付根据第7.6条提出的赔偿要求(在该诉讼程序最终处置后)，或者如果根据第7.6条提出的任何垫付费用索赔没有在公司收到要求垫付此类金额的一份或多份报表后30天内全额支付，则被保险人有权立即(但不是在此之前)提起诉讼，以追回该索赔的未付金额。如果全部或部分胜诉， 被保险人有权在适用法律允许的最大范围内获得起诉此类索赔的费用，或公司根据承诺条款提出的追回预支费用的索赔。在任何此类诉讼中，公司有责任证明被保险人根据适用法律无权获得所要求的赔偿或预支费用。在(I)被保险人为执行本合同规定的赔偿权利而提起的任何诉讼中(但不是在被保险人提起的强制预支费用权利的诉讼中)，以及(Ii)在公司根据承诺条款提起的要求预支费用的任何诉讼中，公司有权在最终裁定被保险人未达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。也没有 公司的失败(包括
公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)在该诉讼开始前已作出决定，认为在有关情况下对被保险人的赔偿是适当的，因为该被保险人已达到DGCL规定的适用行为标准，但公司(包括其未参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)并未实际认定该被保险人未达到该适用的行为标准，应推定被保险人未达到适用的行为标准，或在被保险人提起此类诉讼的情况下，作为对该诉讼的抗辩。在被保险人为执行本合同项下的赔偿或预支费用的权利而提起的任何诉讼中，或在公司根据承诺条款提起的追回预支费用的诉讼中，证明被保险人无权根据第7.6条或其他条款获得赔偿或预支费用的举证责任应落在公司身上。
(E)第7.6节授予任何被保险人的权利不排除该被保险人根据任何成文法、法律(普通法或成文法)、公司注册证书的任何规定、本章程、股东或无利害关系董事的任何协议或表决或其他规定可能拥有或此后获得的任何其他权利。
(F)本第7.6条并不限制本公司在适用法律允许的范围内，以适用法律允许的方式，在适当的公司行动授权时，向承保人以外的人赔偿和垫付费用的权利。
(G)任何有权获得赔偿和/或垫付费用的被保险人，在每种情况下，都可以享有由与该被保险人有关联的一个或多个人(包括但不限于任何主要股东)提供的某些赔偿、垫付和/或保险的权利。本公司在此承认并同意：(I)本公司应是本第7.6条标的之任何诉讼、费用、责任或事项的第一担保人，(Ii)本公司应对本第7.6条标的之诉讼、费用、责任或事项向被保险人提供的所有此类义务和任何赔偿承担主要责任，不论该等责任、费用、责任或事项是由法律、组织或组织文件、合同或其他方式产生的，(Iii)任何可能与承保人有关联的人的任何义务(包括，在不受 限制的情况下，赔偿被保险人和/或就任何诉讼向该被保险人垫付费用或债务应次于本公司根据本协议承担的义务，(Iv)公司应被要求赔偿每一被保险人，并在本协议规定的最大限度内垫付费用给每一被保险人，而不考虑该被保险人可能对 或该被保险人可能与之有联系的任何其他人(包括但不限于任何主要股东)或任何该等人的保险人可能享有的任何权利，并且(V)公司不可撤销地放弃，放弃并免除任何其他人(包括但不限于任何主要股东)对本公司在本协议项下支付的款项的任何出资、代位权或任何其他形式的追讨。
(H)本公司承担S的义务(如有)，向任何曾经或正在应本公司要求担任董事、另一公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的高管、雇员或代理人的受保人士作出弥偿或垫付开支，包括与雇员福利计划有关的服务，应扣除该承保人士从该等其他公司、合伙企业、合营企业、信托、其他企业、 非牟利实体或雇员福利计划收取的任何弥偿或垫付开支。
(I)公司可以 自费维持保险，以保护自己和任何现在或过去担任公司董事、高级职员、雇员或代理人的人，或目前或过去应公司要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的董事高级职员、雇员或代理人而服务的人，包括与员工福利计划有关的服务，以承保任何费用、责任或损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、雇员保险税和罚款以及在和解中支付的金额)，公司是否有权赔偿该人在DGCL项下的任何该等开支、法律责任或损失。
(J)对第7.6节规定的任何废除或修改不得 对因废除或修改之前发生的任何作为或不作为而引起的或与之相关的任何诉讼(不论该诉讼最初在何时受到威胁、开始或完成)， 对任何受保人的任何权利或保护造成不利影响。
第7.7条。通知。除本协议另有明确规定或适用法律另有规定外，所有须向任何股东、董事高管、雇员或代理人发出的通知应以书面形式发出，且在任何情况下均可有效地以专人交付收件人、以邮寄方式寄存通知、以商业快递服务寄送通知、以传真或其他电子传输方式发出，惟以电子传输方式向股东发出的通知应以《大商所通函》第232节规定的方式发出。任何此类通知应寄往公司账簿上显示的股东、董事、高级管理人员、雇员或代理人最后为人所知的地址。在不限制以其他方式有效发出通知的情况下，向任何股东发出的通知应被视为已发出：(A)如果是通过传真发送到股东同意接收通知的号码；(B)如果是通过电子邮件发送到股东S的电子邮件地址(除非股东已以书面或电子传输方式通知公司反对通过电子邮件接收通知，或该通知被DGCL禁止)；(C)如在电子网络上张贴，并另行通知有关特定张贴，则于(I)该张贴及(Ii)发出该单独通知较后者；(D)如以任何其他形式的电子传输寄往该储存商，则寄往该储存商；及(E)如邮寄时已预付邮资，寄往储存商S公司记录所示的储存商地址。
第7.8条。传真和电子签名。除本附例特别授权在其他地方使用传真或电子签署外，本公司任何一名或多名高级人员的传真或电子签署均可于任何时候及经董事会或其委员会、董事会主席、行政总裁或总裁(如有)授权使用。
第7.9条。时间段。除本附例另有规定外，在适用本附例中任何要求在事件发生前指定天数内作出或不作出行为或在事件发生前指定天数内作出行为的规定时，应使用日历日，不包括作出该行为的日期，并应包括该事件发生的日期。
第7.10节。依赖书籍、报告和记录。董事会的每名成员、董事会指定的任何委员会的每名成员和公司的每名高级管理人员在履行其职责时，应真诚地依赖公司的记录，并根据公司S的任何高管或员工、董事会指定的委员会或任何其他人士就成员 合理地相信属于该等其他人士的专业或专家能力范围内、并已由公司或其代表以合理谨慎的方式挑选的事项向公司提交的资料、意见、报告或声明，受到充分保护。
第7.11节。可分性。只要可能并在法律允许的最大范围内，本附例的每一条款或其任何部分将被解释为在适用法律下具有效力和效力，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本附例的任何条款或其任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则该条款或其部分应是可分割的，无效、违法或不可执行不会影响该司法管辖区的任何其他条款或其任何部分，并且这些附则将在该司法管辖区内被改革、解释和执行，就如同该无效一样。非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在本文中。
第八条
修正案
第 8.1节。修正案。为促进但不限于特拉华州法律赋予的权力，并在符合公司注册证书规定的情况下，董事会获明确授权通过、修订或废除本附例。董事会对本附例的任何采纳、修订或废除均须经全体董事会过半数同意。股东还有权通过、修改或废除本章程；提供, 然而，，即除任何类别或系列股票的持有人的任何投票权外，
根据法律或公司注册证书的要求，本章程仅可由公司股东(I)在触发日期(如公司注册证书所定义)之前，由当时有权投票的已发行股票的投票权不少于多数的持有人投赞成票，作为一个单一类别一起投票通过、更改、修订或废除。 及(Ii)于触发日期及之后，持有当时有权投票的已发行股份不少于662/3%的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。此后订立或采纳的任何附例，或对附例的任何废除或修订，均不会使董事会于订立时有效的任何过往行为失效。
附件F
合并证书的格式
(OPCO合并)
[见所附的 ]
合并证书
合并
阿特拉斯 运营合并子公司，有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
With和Into
阿特拉斯 沙子运营有限责任公司
(特拉华州一家有限责任公司)
[●], 2023
根据《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)第6章第18-209节的规定行动？)，签署的实体现提交本合并证书以供备案，并 证明如下：
1.拟合并的每个企业实体的名称、组建或组织管辖范围和实体类型如下：
| 名字 |
编队状态 |
经营主体类型 | ||
| 阿特拉斯经营合并子公司有限责任公司 |
特拉华州 | 有限责任公司 | ||
| 阿特拉斯沙子经营有限责任公司 |
特拉华州 | 有限责任公司 |
2.合并协议和计划(《合并协议和计划》合并协议和计划 ？)，规定合并特拉华州有限责任公司Atlas Operating Merge Sub，LLC(？)合并子？)，与特拉华州有限责任公司Atlas Sand Operating，LLC(The公司以及，与合并子公司一起，构成实体？)，公司在合并后作为唯一尚存的实体继续存在(？幸存的 实体)，已由各组成实体根据该法第18-209条第6章批准和执行。
3.幸存实体的名称应为Atlas Sand Operating，LLC？
4.在紧接合并前有效的公司成立证书应为尚存实体的成立证书。
5.合并自生效日期起生效[●]，中部标准时间，时间： [●], 2023.
6.已签署的协议和合并计划存档在尚存实体的主要营业地点，地址为：德克萨斯州奥斯汀，78730号套房，庭院大道5918W。
7.《协议》和《合并计划》的副本将由尚存实体应要求免费提供给任何一个组成实体的任何成员。
[签名页如下]
兹证明，本合并证书已于上文第一次写明的日期起以公司名义签署。
| 阿特拉斯沙子经营有限责任公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
||
| 标题： |
||
SIGNAURE P年龄 至 CERTIFICATE 的 MErger
附件G
OpCo的第二份A&R LLC协议格式
[请参阅附件]
第二次修订和重述
有限责任公司协议
的
阿特拉斯沙子运营， 有限责任公司
特拉华州一家有限责任公司
第二次修订和重述有限责任公司协议(本协议协议Altas Sand Operating，LLC，特拉华州一家有限责任公司(The Atlas Sand Operating，LLC公司？)，日期为[●]，2023年(The生效日期？)，由各成员(定义见下文)通过、签署和同意。使用但未在本文中定义的大写术语应具有现有有限责任公司协议(定义如下)中赋予此类术语的含义。
鉴于，公司是根据该法(定义如下)的规定于2022年11月18日向特拉华州州务卿提交成立证书后成立的，目前受日期为2023年3月8日的修订和重新签署的有限责任公司协议(《有限责任公司协议》)的管辖现有有限责任公司协议”);
鉴于，本协议是根据并与完成该《主重组协议》预期的交易而签订的，该协议的日期为[●]，2023年(The重组协议？和，这样的交易，重组？)，由特拉华州的一家公司Atlas Energy Solutions Inc.阿特拉斯)，New Atlas HoldCo Inc.，特拉华州一家公司(？)新地图集)，AESI合并子公司，特拉华州公司，阿特拉斯运营合并子公司，有限责任公司，特拉华州有限责任公司合并子Yo)和特拉华州有限责任公司Atlas Sand Holdings，LLC持有量”);
鉴于重组前，(A)Holdings及Atlas合共持有本公司已发行及尚未偿还的会员权益 ，且(B)合并附属公司为New Atlas的直接全资附属公司；
鉴于于生效日期完成重组，除其他事项外，(A)合并子公司与本公司合并并并入本公司，本公司作为成员的子公司在合并中幸存下来，(B)Atlas将其名称从Atlas Energy Solutions Inc.更改为AESI Holdings Inc.(在此使用的术语)AESI控股？在重组完成后有时指的是Atlas)和(C)New Atlas将其 名称从New Atlas HoldCo Inc.更改为Atlas Energy Solutions Inc.；以及
鉴于，各成员希望订立本协议以修订及重述与重组有关的现有有限责任公司协议，并于重组协议条款规定的生效日期及时间取代现有有限责任公司协议的全部生效日期及时间。
因此，现在，考虑到前提、本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，各成员特此同意如下：
1. 形成。本公司是根据《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)成立的特拉华州有限责任公司行动”).
2. 术语。公司将永久存在 ，除非根据本协议第10条解散。
3. 目的。本公司的宗旨为从事根据公司法可成立有限责任公司的任何合法业务、目的或活动。
4. 成员。自生效之日起，本公司成员(每人一名成员？和， 集体来说，成员C)是AESI Holdings和New Atlas。
5. 单位；利息百分比 。公司应将单一类别的会员权益指定为单位？每名成员S所拥有的单位占公司总剩余单位的比例，在此称为 该成员S利息率。？自生效日期起，AESI控股拥有[57,147,501]1单位，而New Atlas拥有[42,852,499]2单位。在生效日期后，本公司应不时更新其账簿和记录，以反映单位的任何转让或额外发行。公司应被授权 不时发放由管理成员(定义见下文)确定的额外数量的单位。
6. 投稿。在不产生任何有利于任何第三方的权利的情况下，成员可不时以现金或财产向本公司的资本出资，但没有义务这样做。
7. 资本账户；分配.
(A)资本账目。管理成员应根据修订后的《1986年国税法》第704(B)节的要求建立和维持一个单独的资本账户代码《财务条例》 第1.704-1(B)(2)(四)节(《财务条例》)资本项目？)公司每一位成员的S账簿。
(B)利润和亏损的账面分配。在执行第7(C)节规定的分配后，公司在每个纳税期间的所有收入、利润、收益、亏损、扣除和抵扣项目应在成员之间进行分配，其方式应使成员的资本账户(经调整以反映第7(C)节下的所有分配和截至该纳税期间结束的所有分配)尽可能等于该成员在该纳税期间结束时所获得的金额，如果在该纳税期间结束时，公司的所有手头资产都以与其 代码第704(B)条账面价值相等的现金出售，本公司的所有负债均根据其条款以现金偿还，所有剩余或由此产生的现金均根据第8条分配给本公司，由管理成员 合理确定。
| 1 | 草案备注：为AESI在紧接 收盘前持有的OpCo单位数量。 |
| 2 | 草案备注：指紧接收市前 已发行的B类股总数。 |
2
(C)监管拨款。收入和收益的单个项目的分配将根据根据《准则》第704(B)节颁布的《财政部条例》中的最低收益计费、合伙人无追索权债务最低收益计费和合格收入抵销条款进行。
(D)税收分配。除本协议另有规定外，公司的每一项收入、利润、收益、亏损、扣除和信用应按第7(B)和7(C)条规定的相同方式在成员之间分配；提供, 然而，(A)根据《守则》第704(C)节及其颁布的《财政部条例》，对于资本账户账面基准与调整后税基之间存在差异的任何财产，关于该财产的收入、收益、损失和扣除应仅出于税收目的在各成员之间进行分配，以便按照《财务条例》第1.704-3节所述的任何允许的分配方法将该差异考虑在内，该分配方法由管理成员自行决定。和(B)根据第7(D)款进行的任何此类分配仅用于联邦所得税 ，不影响任何成员的S资本账户或根据本协议获得分配的权利。
(E)本第7条的规定旨在根据《守则》和根据守则第704(B)条颁布的《财务条例》(或《财务条例》1.704-1(B)(2)(Ii)(I)条所指的等价物)，由主管成员自行决定，并在必要时加以解释和修改，以使根据本第7条对利润、亏损、收入、收益、扣除、抵免和其他税目的分配产生重大经济效果。本协议不得被解释为建立赤字修复义务或以其他方式个人义务任何成员或其受让人或利益继承人向公司出资。
8. 分配。本公司作出的分派(包括但不限于清算分派)应仅在管理成员决定的时间和金额分配给成员，并应根据成员各自的百分比权益分配给成员。
9. 管理。AESI Holdings应为本公司的唯一管理成员(管理 成员？)。除适用法律另有规定外，(A)管理成员应全面全面负责公司的所有事务，(B)管理成员应完全由管理成员管理和控制公司的业务活动和运营，管理成员应在未经任何其他成员同意的情况下自行决定有关公司的业务、活动和运营的所有决定 ，(C)管理成员以外的成员(以其身份)不得参与控制、管理、本公司的活动或事务的指挥或运作，且 无权代表本公司行事或对本公司具有约束力。
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10. 高级船员.
(A)一般规定。管理成员可以指定一人或多人担任公司的高级管理人员。正如法案中使用的那样，官员是 不是管理者。任何被指定为主管成员的高级人员应具有主管成员授予他们的头衔和权力，并履行管理成员授予他们的职责。公司高级管理人员的工资或其他报酬(如有)应由管理成员确定。主管成员可在有理由或无理由的情况下将任何高级职员免职。指定官员本身不应产生合同权利。
(B)名称。在董事总经理委任的范围内，本公司的高级职员可为行政总裁、总裁、秘书、一名或多名副总裁(任何一名或多名执行副总裁总裁或高级副总裁)、司库及董事总经理不时推选或委任的其他高级职员。任何数量的职位都可以由同一人担任。
11. 溶解。公司应解散，其事务应在管理成员选择的时间(如果有的话)结束。任何其他事件都不会导致公司解散。
12. 治国理政法。本协议受特拉华州法律管辖，并应根据该州法律进行解释，而不考虑该州的法律原则冲突。
13. 修正。本协议可通过管理成员签署和交付的书面协议在任何时候进行修改、变更、补充或修订。
14. 负债。除公司法规定的范围外，股东(包括其任何高级职员或成员)及本公司高级职员将不对本公司的义务、债务或债务承担任何责任。
15. 赔偿；开脱责任.
(A)公司应在适用法律允许的最大范围内，按照目前存在的或以后可能被修订的方式，赔偿并保持其不受损害(条件是，此类修订不得限制S在修订之前发生的任何行动或事件中根据本协议获得赔偿的权利，除非适用法律的一项不可放弃和不可修改的条款要求)，任何已成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的 诉讼、诉讼或诉讼的一方或以其他方式参与其中的任何人，无论是民事、刑事、行政的或调查的(A)继续进行A)他或她的法定代表人是或曾经是根据现有有限责任公司协议有权获得赔偿的经理 、成员、高级管理人员、管理成员或公司代表，或应本公司要求而作为另一家有限责任公司或公司、合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体的成员、董事、高级管理人员、受托人、雇员或代理人而服务的 ，包括有关员工福利计划(A)的服务被保险人)，无论这种诉讼的依据是以会员、董事、高级职员、受托人、雇员或代理人的正式身份，还是以会员、董事高级职员、受托人、雇员或代理人的任何其他身份，针对所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、ERISA消费税和罚款和支付的金额)
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(br}在和解中)该被保险人在与该诉讼有关的情况下合理地招致或遭受的，除非具有管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定对于该作为或不作为，并考虑到本协议中规定的承认和协议，(X)该被保险人出于恶意 违反本协议的默示诚信和公平交易契约或违反本协议，或(Y)如果该公司是根据特拉华州法律成立的公司，在本协议生效之日生效的特拉华州公司法第145条允许的最大限度内对其董事、高级管理人员、雇员和代理人进行赔偿并使其不受损害(但包括从本协议之日起及之后根据该等条款获得赔偿的任何权利的扩大)，则该被保险人将无权获得赔偿和不受损害。公司应在适用法律不禁止的最大范围内，在其目前存在或今后可能被 修订(条件是，此类修订不得限制受保人根据本协议对在修订之前发生的任何行为或事件获得赔偿的权利，除非适用法律的一项不可放弃和不可修改的条款要求的范围内)，支付受保人在任何诉讼最终处置前为其辩护所发生的费用(包括律师费)；但是， 只有在被保险人收到承诺偿还所有预付款项的情况下，才能在诉讼的最终处置之前支付这种费用，如果最终司法裁决确定了这一点，则不再有权对被保险人根据第14条或以其他方式有权获得赔偿一事提出上诉。第14条规定的赔偿和垫付费用的权利应为合同权利，对于不再是会员、董事高管、受托人、雇员或代理人的被保险人，此类权利应继续存在，并应有利于其继承人、遗嘱执行人和管理人。尽管有本第14条的前述规定，除强制执行赔偿和垫付费用权利的诉讼外，公司仅在受保人发起的诉讼(或部分诉讼)获得管理成员授权的情况下，才应赔偿和垫付与该受保人提起的诉讼(或部分诉讼)有关的费用。如果本第14(A)条或本第14(A)条任何部分因任何理由被有管辖权的法院宣布无效，本公司仍应在本第14(A)条任何适用部分允许的范围内，最大限度地赔偿每名被保险人与任何诉讼、诉讼、法律程序或调查(无论是民事、刑事或行政诉讼，包括大陪审团诉讼、由本公司提起或根据本公司权利提起的诉讼或诉讼)有关的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额。
(B)除第14条其他适用条款另有规定外，在适用法律允许的最大范围内，承保人不会因其为承保人而对本公司、任何子公司、任何董事、任何成员或任何附属公司的任何股权持有人负责，也不会因其作为承保人的身份或与本公司有关的其他方面的任何作为或不作为而对本公司、任何子公司、任何董事、任何成员或任何附属公司的任何股权持有人负责。本协议或本公司及其附属公司的业务和事务，除非具有司法管辖权的法院已作出不可上诉的最终判决，裁定该等损失或责任是该受保人违反本协议条款或欠本公司或成员的任何责任的行为所致。
5
16. 同行。本协议和对本协议的任何修改或根据本协议交付的任何其他 协议(或文件)可由一个或多个副本签署，并由不同的各方以不同的副本签署，任何副本均可通过电子邮件或其他电子方式交付。所有这些副本应构成同一协议(或其他文件)的一个副本，并在各方签署一份或多份副本并交付给另一方时生效(除非其中另有规定)。
[签名页如下.]
6
兹证明，作为成员的下列签署人已促使本协议自上文第一次规定的日期起正式签署生效。
| 管理成员： | ||
| AESI控股公司 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
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| 标题： |
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| 成员： | ||
| 阿特拉斯能源解决方案公司。 | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： |
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| 标题： |
||
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