美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前 报告

依据第13或15(D)条

《1934年证券交易法》

报告日期(最早报告事件日期)：2023年7月31日

阿特拉斯能源解决方案公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州		001-41640		88-0523830
(国家或其他司法管辖区 成立为法团)		(佣金) 文件编号)		(美国国税局雇主 识别号码)

5918 W.Courtyard Drive，500套房 德克萨斯州奥斯汀				78730
(主要行政办公室地址)				(邮政编码)

注册人S电话号码，包括区号：(512) 220-1200

不适用

(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何条款的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《证券法》第425条的书面通知(《联邦判例汇编》第17卷，230.425页)

☐	根据《交易法》(17 CFR 240.14a-12)第14a-12条征求材料

☐	根据《交易法》第14d-2(B)条(《联邦判例汇编》第17编240.14d-2(B)条)进行开市前通信

☐	根据《交易法》第13E-4(C)条(17 CFR 240.13E-4(C))进行开市前通信

根据1934年《证券交易法》第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题		交易 符号		各交易所名称 在其上注册的
A类普通股，每股面值0.01美元		AESI		纽交所

用勾号表示注册人是否为1933年《证券法》第405条(本章230.405节)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2节)所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴的 成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所 法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

项目1.01。

签订实质性的最终协议。

重组交易

2023年7月31日，阿特拉斯能源解决方案公司(阿特拉斯能源解决方案公司或阿特拉斯公司)签订了一项主要重组协议(重组公司)，将在一家新的上市控股公司(重组公司)下进行重组。重组将使公司除其他事项外，消除其UP-C结构，并过渡到由所有股东持有的单一类别普通股，而不是公司目前授权、已发行和已发行的两类普通股：A类普通股，每股票面价值0.01美元(此类股票，即现有A类普通股)和B类普通股，每股面值0.01美元(此类股票，即现有B类股票，与现有A类股票一起，包括现有A类普通股)。

2023年7月31日，由S公司董事会成员组成的独立特别委员会(董事会)代表董事会批准了MRA和包括合并(定义如下)在内的重组。

新阿特拉斯控股公司是特拉华州的一家有限责任公司，也是本公司的直接全资子公司(新阿特拉斯)；AESI合并子公司是特拉华州的一家公司，是新阿特拉斯的直接全资子公司(新阿特拉斯合并子公司)；阿特拉斯运营合并子公司是特拉华州的一家有限责任公司，是新阿特拉斯的直接全资子公司(欧普科合并子公司)；以及特拉华州有限责任公司Atlas Sand Holdings，LLC。控股公司目前持有所有现有的B类股份以及OPCO的所有已发行和未偿还的会员权益，指定为普通单位(OPCO单位)，而不是由公司持有。如本报告中所使用的8-K表格，下行持有人(S)指的是控股，或者，如果在重组完成之前，控股公司目前持有的任何现有B类股票和相应的Opco单位被分派或以其他方式转让，则指在该等分派或转让之后的该等证券的持有人。

根据MRA，(A)上市合并附属公司将与本公司合并并并入本公司(上市公司合并)，因此(I)每股当时已发行及已发行的现有A类股将交换一股新阿特拉斯普通股，每股面值0.01美元(新阿特拉斯普通股)，(Ii)所有当时已发行及已发行的现有B类股将由楼下持有人(S)交出并注销，不收取任何代价，及(Iii)本公司将于上市公司合并后继续生存，(尚存的公司)作为New Atlas的直接全资子公司；及(B)Opco合并子公司将与Opco合并并并入Opco (Opco合并，连同Pubco合并，合并)，因此(I)当时已发行、已发行及由楼下持有人(S)持有的Opco单位将以一股新阿特拉斯普通股交换，及(Ii)Opco将成为全资附属公司(部分直接及部分间接透过尚存的公司(即该公司))。

与重组有关的：

•

在合并生效时间(生效时间)之前发行和发行的每一股现有A类股将交换一股新阿特拉斯普通股，届时现有A类股的持有人将成为新阿特拉斯的股东；

•

所有在生效时间之前发行和发行的现有B类股将由楼下持有人(S) 交出并免费注销；

•

在紧接生效时间之前发行和发行的、由楼下持有人(S)持有的每个Opco单位将交换一股新阿特拉斯普通股，楼下持有人(S)将成为新阿特拉斯的股东；

•

本公司将继续持有其于紧接生效时间前持有的所有已发行及尚未发行的Opco单位，该等Opco单位将不受重组(包括Opco合并)的影响，而该等Opco单位连同新阿特拉斯就Opco合并而收到的Opco单位，将构成紧接生效时间后已发行及已发行的所有Opco单位；

•

本公司将成为新阿特拉斯的直接全资子公司，新阿特拉斯当时持有的每股现有A类股份将被资本重组为单一股份，新阿特拉斯和本公司将共同拥有Opco单位的100%；

•

于生效时，新阿特拉斯将承担(A)本公司S现有股权激励计划(LTIP)，(B)LTIP下当时尚未偿还的限制性股票单位和业绩单位的所有奖励，无论是否归属，(C)证明该奖励的授予通知和协议，以及 (D)LTIP下当时可发行的剩余未分配股份储备；而在紧接重组前有效的条款和条件，在新阿特拉斯承担的每一项尚未完成的奖励下，将在重组后继续全面有效和 有效，但有一些例外，如每项奖励参照新阿特拉斯普通股的股份而不是现有的A类股，以及 绩效股单位奖励参考新阿特拉斯的业绩而不是公司的业绩(关于重组后适用的业绩期间的部分)；

•

于生效时，本公司及其其他各方于2023年3月8日订立的若干登记权协议(现有登记权协议)，以及本公司及其他各方于2023年3月8日订立的若干股东协议(现有股东协议)预期将予修订及重述，以便(其中包括)规定新阿特拉斯将承担本公司据此承担的S责任；修订和重述的登记权协议和修订和重述的股东协议将分别与现有的登记权协议和现有的股东协议基本相似，但将包含 某些行政和澄清的变化，以反映从双重类别普通股向单一类别普通股的过渡；

•

于生效时间，(A)新阿特拉斯将承担S对本公司现有管理层控制权的变更 遣散计划(以及根据该计划尚未履行的每份参与协议，如有)，及(B)适用于董事会成员(及其任何委员会)的董事薪酬条款及条件将适用于新阿特拉斯董事会(及其任何委员会)的 董事(且以股权为基础的奖励形式授予的任何部分将参照新阿特拉斯普通股而不是现有的A类股进行奖励)；

•

重组后，公司现任董事和高管S将继续担任新阿特拉斯公司的职务；以及

•

新阿特拉斯将申请将新阿特拉斯普通股的股票在纽约证券交易所上市，股票代码 股票代码为AESIä，这是公司目前的交易代码S。

重组完成后，New Atlas 将取代本公司成为公开持股实体，并将透过其附属公司进行本公司目前进行的所有业务，而本公司仍将是Opco的管理成员。

Pubco合并旨在被视为1986年《国内税法》(经修订)第368(A)节所指的重组，合并旨在被视为构成受该法典第351(A)节管辖的相关转让的综合交易。

重组，包括合并的完成，取决于MRA中某些特定条件的满足或放弃，其中包括：(I)有权就重组进行表决的现有普通股已发行股票的多数投票权的持有人对重组的批准，(Ii)新阿特拉斯提交的与合并有关的S-4表格登记声明(重组注册声明)，该声明已被美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)根据经修订的1933年证券法(证券法)宣布有效，(Iii)与合并相关而可发行的新阿特拉斯普通股股份已获准在纽约证券交易所上市

(Br)自本公司向S股东邮寄重组登记说明书所载的本公司资料说明书及新阿特拉斯招股说明书以来，已至少相隔20个历日。

前述对MRA的描述并不声称是完整的，而是受MRA全文的约束和限定，其副本作为本合同的附件2.1存档。

2023年定期贷款信贷 贷款

2023年7月31日，Opco(Atlas LLC)的全资子公司、特拉华州有限责任公司Atlas Sand Company，LLC作为行政代理和初始贷款人与Stonebriar Commercial Finance LLC作为行政代理和初始贷款人签订了一项信贷协议(2023年定期贷款信贷协议)，根据该协议，Stonebriar 延长了Atlas LLC的一项定期贷款信贷安排，其中包括于2023年7月31日发放的1.8亿美元单笔预付款贷款(初始期限贷款)，并承诺提供高达1亿美元的延迟 提取定期贷款(统称为2023年定期贷款信贷安排)。

初始期限贷款按连续84个月分期付款，到期时最后支付剩余未偿还本金余额。初始期限贷款的最终到期日为2030年8月1日(到期日)。初始定期贷款的利息为年利率9.50%。

2023年定期贷款信贷安排(DDT Loans)下的每笔延迟提取定期贷款将按月平均分期付款，除非提前预付，否则每月分期付款包括延迟提取定期贷款的80%和到期未偿还本金余额的剩余20%的最终付款。DDT贷款的利息将等于适用的定期SOFR利率(定义见2023年定期贷款信贷协议)加5.95%的年利率。2025年1月1日或之前支付的初始定期贷款和DDT贷款的所有月度分期付款将只计息。

在到期日之前的任何时候，Atlas LLC可全部或部分赎回2023年定期贷款信贷安排项下的未偿还贷款，赎回价格等于预付本金的100%(预付款金额)外加预付款费用。对于2024年12月31日或之前发生的任何预付款，预付费是预付款金额的8%；对于2024年12月31日或之前发生的任何预付款，预付款费用是预付款金额的4%；对于2025年12月31日或之前发生的任何预付款，预付款费用是预付款金额的3%；对于2026年12月31日或之前发生的任何预付款，预付款金额的2%。在2023年定期贷款信贷安排到期时，未偿还贷款的全部未偿还本金，连同与该安排相关的利息、费用和其他应付金额，将立即到期并支付，无需另行通知或要求支付。

根据2023年定期贷款信贷协议所述的若干有限例外及篮子，以及一般受2023年定期贷款信贷协议所载某些限制的规限，准许向股权持有人作出股息及分派，包括要求(A)未发生违约事件(定义见2023年定期贷款信贷协议)且仍在继续，及(B)Atlas LLC维持至少3,000万美元的流动资金(定义见2023年定期贷款信贷协议)，以备考受限制付款(定义见2023年定期贷款信贷协议)。

2023年定期贷款信贷安排包括某些非金融契约，包括但不限于对产生额外债务和某些分配的限制。2023年定期贷款信贷安排的杠杆率上限为4.0%至1.0%(定义见2023年定期贷款信贷协议)财务契约。此类财务契约 在每个财政季度的最后一天进行测试。

2023年定期贷款信贷融资所得款项用于偿还我们之前与Stonebriar的2021年定期贷款信贷融资项下的未偿还债务，偿还与Stonebriar的某些设备租赁安排下的未偿还债务，并用于一般企业用途。

2023年定期贷款信贷安排由Atlas LLC及其附属公司无条件共同及个别担保，并以Atlas LLC及其附属公司的几乎所有资产作抵押。2023年定期贷款信贷安排亦由本公司在无抵押的基础上无条件担保。

2023年定期贷款信贷协议的上述描述并不声称是完整的，并受2023年定期贷款信贷协议全文的约束和限定，其副本作为本协议的附件10.1存档。

第2.03项。

设立直接财务义务或注册人资产负债表外安排下的义务。

上文第1.01项所载的2023年定期贷款信贷协议及2023年定期贷款信贷安排的重大条款及 条件的披露，现并入本第2.03项，以供参考。

第7.01项。

《FD披露条例》。

2023年8月1日，该公司在其网站上发布了最新的投资者介绍。该演示文稿题为《投资者演示文稿2023年8月》 ，可在http://ir.atlas.energy上的演示文稿部分找到，该演示文稿位于公司投资者关系网页上新闻和事件选项卡下的演示文稿部分。本演示文稿的副本作为附件99.1附上。投资者应该注意到，该公司在提交给美国证券交易委员会的文件、新闻稿和公开电话会议以及其网站上宣布了财务信息。公司可以使用投资者关系网页和网站的其他部分与投资者进行沟通，在那里发布的财务和其他信息可能被视为重要信息。

本报告表格8-K中本项目7.01中的信息(包括附件99.1)是根据表格8-K的一般指示B.2提供的，不应被视为已根据1934年证券交易法(经修订)第18条的目的提交或以其他方式承担该条款的责任，也不应被视为通过引用被纳入证券法下的任何申请文件，除非该申请文件中明确规定。

没有要约或恳求

本通讯涉及本公司与New Atlas之间的重组。本通讯仅供参考，并不构成在 任何司法管辖区根据重组或其他规定出售或征求任何证券的要约或购买任何证券的要约或征求任何投票或批准，任何司法管辖区也不得违反适用法律出售、发行、交换或转让本文所指证券。除非招股说明书符合证券法第10节的要求，否则不得提出证券要约 。

重要补充信息

关于重组，新阿特拉斯将向美国证券交易委员会提交S-4表格 的登记说明书，其中将包括阿特拉斯的信息说明和新阿特拉斯的招股说明书。阿特拉斯和新阿特拉斯也可以向美国证券交易委员会提交其他有关重组的文件。在注册声明被美国证券交易委员会宣布生效后，将向阿特拉斯的股东邮寄最终的信息声明/招股说明书。本文件不能替代将向美国证券交易委员会提交的登记声明和信息声明/招股说明书，或阿特拉斯或新阿特拉斯可能向美国证券交易委员会提交或发送给阿特拉斯股东的与重组有关的任何其他文件。敦促ATLAS的投资者和股东在获得注册声明和信息声明/招股说明书时，仔细阅读注册声明和信息声明/招股说明书，以及已提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他相关文件，以及对这些文件的任何修订或补充，因为它们将包含有关重组和相关事项的重要信息。

投资者和股东将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取注册声明和 信息声明/招股说明书(如果有)以及由阿特拉斯或新阿特拉斯向美国证券交易委员会提交或将提交给美国证券交易委员会的所有其他文件。

前瞻性陈述

本文及与此相关的任何口头声明中包含的信息包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性声明。除本新闻稿中包含的关于阿特拉斯与新阿特拉斯之间拟议重组的当前或历史事实的陈述外，所有有关完成重组的条件将及时或完全得到满足的可能性，阿特拉斯S或新阿特拉斯S是否有能力在任何时间或根本完成重组，重组的好处和重组后我们未来的财务业绩，以及我们的战略、未来运营、财务状况、预计收入和亏损、预计成本、前景、计划和管理目标，均属前瞻性表述。在本文中使用的词语，包括与此相关的任何口头陈述，包括可能、可能、相信、预期、预期、预计、项目和类似表述以及此类词语和类似表述的否定，旨在识别前瞻性表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这样的标识性词语。这些前瞻性表述基于管理层对未来事件的当前预期和假设，而 基于有关未来事件的结果和时机的当前可用信息。这种陈述可能会受到一些因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和结果与预测的结果大相径庭。除非适用法律另有要求，否则阿特拉斯和新阿特拉斯概不负责更新任何前瞻性陈述，以反映此后发生的事件或情况。Atlas和New Atlas提醒您，这些前瞻性声明会受到多种风险和不确定性的影响，其中大部分风险和不确定性很难预测，而且许多风险和不确定性超出了Atlas和New Atlas的控制范围。这些风险包括但不限于，阿特拉斯S和新阿特拉斯S执行其业务目标的能力；乌克兰持续的战争；影响金融服务业的不利事态发展；我们按时和按预算完成增长项目(包括沙丘快线)的能力；欧佩克+制定和维持石油产量水平的行动；原油、天然气和其他碳氢化合物的产量水平以及由此产生的原油市场价格；通货膨胀；环境风险；运营风险；监管变化；需求不足；市场份额增长；预测未来储量、产量和现金流的内在不确定性；获得资本的机会；开发支出的时间；重组的预期效益可能不能及时或根本不能完全实现的风险；我们将无法留住和聘用关键人员的风险；与重组结束的时间相关的风险，包括： 重组的条件不能及时满足或根本不能满足的风险，或重组因任何其他原因或未能按预期条件结束的风险，包括预期的税务待遇；重组可能需要的任何监管批准、同意或授权未获得或未获得监管批准、同意或授权的风险；与重组有关的意想不到的困难或支出；业务伙伴对重组公告的反应和悬而未决；新阿特拉斯普通股的长期价值的不确定性；管理时间被转移到与交易相关的事务上。 如果本文和与重组相关的任何口头陈述中描述的一个或多个风险或不确定因素发生，或者如果潜在的假设被证明是错误的，实际结果和计划可能与任何前瞻性陈述中表达的结果和计划大不相同。有关可能影响阿特拉斯S预期和预测的这些及其他因素的更多信息，请参阅阿特拉斯S定期提交给美国证券交易委员会的文件，包括阿特拉斯S提交给美国证券交易委员会的季度报告，包括截至2023年3月31日的10-Q表格季度报告、任何后续的当前8-K表格报告以及阿特拉斯S于2023年3月8日根据证券法第424(B)条提交给美国证券交易委员会的与阿特拉斯S首次公开募股相关的最终招股说明书。S阿特拉斯和S新阿特拉斯的美国证券交易委员会备案文件已经或将在美国证券交易委员会S网站www.sec.gov上公开 。

项目9.01

财务报表和证物。

(D)展品

展品 不是的。		描述
2.1		总重组协议，日期为2023年7月31日，由Atlas Energy Solutions Inc.、Atlas Sand Operating，LLC、New Atlas HoldCo Inc.、AESI Merge Sub Inc.、Atlas Operating Merge Sub，LLC和Atlas Sand Holdings，LLC签署。
10.1#		信贷协议，日期为2023年7月31日，由作为借款人的Atlas Sand Company，LLC和作为贷款人的Stonebriar Commercial Finance LLC签署。
99.1		阿特拉斯能源解决方案公司，投资者介绍，2023年8月。
104		封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。

#	根据S-K法规第601(A)(5)项，某些附表、附件或展品已被省略，但应要求将作为美国证券交易委员会的补充。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签名人代表其签署。

日期：2023年8月1日