遣散费和

控制权变更协议

根据特拉华州霍洛奇公司(以下简称“公司”)和埃塞克斯·D·米切尔(简称“高管”)之间的控制权变更协议，协议日期为2023年7月20日。

执行董事担任本公司的高级管理人员；

    

鉴于，本公司董事会(“董事会”)已决定，即使本公司可能、威胁或发生控制权变更(定义见下文)，确保本公司将继续由执行人员尽忠职守，符合本公司及其股东的最佳利益。董事会认为，必须减少管理层因未决或威胁的控制权变更所造成的个人不确定性和风险而不可避免地分散注意力，鼓励管理层在当前和一旦发生任何威胁或即将发生的控制权变更时对公司的充分关注和奉献，并在控制权变更时为高管提供薪酬和福利安排，以确保高管的薪酬和福利预期得到满足，并与其他公司的薪酬和福利具有竞争力；

鉴于认识到高级管理人员的角色，公司和高级管理人员希望签订本《控制权变更协议》，该协议与向公司最高层高级管理人员提供的控制权变更和遣散费保障(“该协议”)保持一致；以及

鉴于，本协议将取代高管于2020年8月31日签署的现有控制权变更协议和总裁副董事于2020年8月31日签署的现有协议。

因此，考虑到下文所列的相互契约和协定，本合同双方均受法律约束，特此同意如下：

1.对某些定义进行了定义。

(A)“生效日期”应为“控制变更期间”(如第1(B)节所述)内发生控制变更的第一个日期。尽管本协议有任何相反的规定，但如果高管在控制权变更发生之日之前终止受雇于本公司或不再担任本公司高级管理人员，且有合理证据表明(1)该终止雇佣是应已采取合理措施实施控制权变更的第三方的要求，或(2)因控制权变更而产生或预期发生的，则就本协议而言，“生效日期”应指紧接该终止雇佣日期之前的日期。如果高管在生效日期前终止受雇于本公司，则执行人员不再享有本协议下的其他权利，除非根据第6(E)条规定的福利(如果适用)，或者除非该终止是在预期控制权变更的情况下终止的，在这种情况下，终止应被视为在控制权变更完成后发生。

根据第(B)款，“变更控制期限”是指自本协议生效之日起至2026年12月31日止的期限；但自2025年12月31日起及其后每年12月31日(每个该等日期称为“续订日期”)，本协议的期限应自动延长，本公司或执行人员不再采取任何进一步行动，以终止自该续订日期起计的三年；然而，如本公司须于更新日期(“待定续期日期”)前至少三十(30)天以书面通知行政人员，声明更改管制期不得延长，则更改管制期应于待定续期日期起计两年届满。

2.支持控制权的变更。就本协议而言，“控制权变更”应指：

(A)禁止任何个人、实体或团体(1934年《证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指，经修订的《交易法》(以下简称《交易法》))收购本公司30%或以上有表决权股票的实益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条所指)；但本公司或其附属公司、或本公司或其附属公司的任何员工福利计划(或相关信托)收购30%或以上有表决权股票不应构成控制权的改变；并进一步规定，任何法团的任何收购，如在该项收购后，该法团的有表决权股份的50%以上是由在紧接该项收购前是该有表决权股份的实益拥有人的全部或几乎所有个人及实体直接或间接实益拥有，而该等实益拥有人或实体的比例与他们在紧接该项收购前对该有表决权股份的拥有权所占的比例大致相同，则该项收购并不构成控制权的改变；或

(B)进行任何导致留任董事(定义见本公司注册证书)在本公司董事会(“董事会”)中所占比例不足多数的交易；或

(C)完成(I)所有或几乎所有在紧接该合并前为有表决权股份的实益拥有人的合并，而在该合并后，由于该等个人及实体在紧接该合并完成前持有本公司的股份而直接或间接实益拥有因合并而产生的法团(“合并后的公司”)超过50%的有表决权股份，(Ii)完全清盘或解散本公司或(Iii)出售或以其他方式处置本公司全部或实质全部(定义见特拉华州一般公司法)资产，但不包括向本公司附属公司出售或以其他方式处置资产。就本协议而言，“合并”是指涉及公司的重组、合并或合并，包括但不限于作为公司直接或间接子公司的母公司进行此类交易

尽管本协议中有任何相反规定，但如果非因本段规定构成控制权变更的事件是由公司或其他实体直接或间接购买或以其他方式收购本公司而导致或产生的，且高管拥有超过10%(10%)的直接或间接股权，则该事件不应构成控制权变更。

3.延长就业期。在本条款及条件的规限下，本公司同意继续聘用行政人员，而行政人员在此同意继续受雇于本公司，自生效日期起至生效日期下一个月的第三十六个月最后一天为止(“聘用期”)。

4.制定完善的就业条件。

(一)说明其职务和职责。

(I)在聘用期内，(A)高管的职位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责和责任应至少在所有实质性方面与在紧接生效日期之前90天期间的任何时间担任、行使和分配的最重要的职位、行使和分配的职位、职责和责任相称；(B)高管的服务应在紧接生效日期之前的受雇地点或距离该地点35英里以内的任何办公室或地点进行。

(Ii)在受雇期间工作，且不包括行政人员有权享有的任何假期和病假，行政人员同意将其全部营业时间投入本公司的业务及事务，并在履行本协议赋予行政人员的责任所必需的范围内，尽行政人员合理的最大努力忠实及有效率地履行该等职责。在聘用期内，高管以下行为不违反本协议：(A)在公司、公民或慈善董事会或委员会任职；(B)在教育机构发表演讲、履行演讲约定或授课；(C)管理个人投资，只要这些活动不会严重干扰高管根据本协议履行作为公司员工的职责。双方明确理解并同意，如果任何此类活动是由执行机构在生效日期之前进行的，则在生效日期之后继续进行此类活动(或在性质和范围上与之类似的活动)。

他说(B)不需要赔偿。

(一)增加基本工资。在聘用期内，高管将获得按月支付的年度基本工资(“年度基本工资”)，其价值至少等于本公司及其关联公司就生效日期前一个月的12个月期间向高管支付或应支付的最高月基本工资的12倍。在聘用期内，年度基本工资应至少每年审查一次，并应与本公司及其关联公司其他同行高管在正常业务过程中获得的基本工资增幅基本一致，随时和不时增加基本工资。年度基本工资的任何增加不应限制或减少本协议项下对执行人员的任何其他义务。年度基本工资不应在任何此类增加后减少，本协议中使用的术语年度基本工资应指如此增加的年度基本工资。在本协议中使用的术语“关联公司”包括由公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司。

(二)发放年度奖金。除年度基本工资外，在受雇期间的每个会计年度，高管还应获得年度现金奖金(“年度奖金”)，其中应包括但不限于向高管提供的任何其他年度现金奖金计划或计划，如短期激励计划或任何其他类似计划，但不应包括任何现金签约、搬迁、留任或其他特别奖金或付款。)现金至少等于(A)本公司及其关联公司就紧接生效日期的会计年度之前的三个会计年度支付或已赚取和应计的、但未支付给高管的(A)本公司及其关联公司就紧接生效日期的会计年度之前的三个会计年度支付或已赚取和应计的平均(按年率计算的)高管奖金(“年度平均奖金”)，

(B)在生效日期之前的财政年度支付的年度奖金，或(C)根据公司在生效日期之前的财政年度高级管理人员奖金计划的条款而确定的与公司达到100%目标支出水平有关的目标奖金(“目标奖金”；第(A)、(B)或(C)款中较大者称为“最高年度奖金”)；为免生疑问，根据上述(C)款厘定的奖金不得因薪酬委员会酌情决定减少该等奖金或奖金资金而减少，或增加以反映公司超过目标时可能支付或应付的额外金额。每项该等年度奖金须于获发年度奖金的财政年度后的下一个财政年度第三个月的15日前支付，除非行政人员根据本公司的任何不合格计划选择延迟收取该年度奖金。尽管本协议有任何相反规定，高管根据合格或非合格计划选择性递延的年度基本工资或年度奖金的任何部分，包括但不限于霍洛奇公司递延薪酬计划或其任何继任者(“DCP”)，均应包括在确定年度基本工资、年度奖金和平均年度奖金时。如本协议第11(C)节所述，本协议的任何继承人的会计年度与控制权变更时公司的会计年度不同，则应向高管支付(I)在控制权变更后结束的公司会计年度结束时应支付的年度奖金，以及(Ii)在公司会计年度结束后、但在紧接控制权变更后的继任者会计年度第一天之前提供服务的任何月份按比例支付的年度奖金。此后的年度奖金应以继任者在控制权变更后开始的第一个完整会计年度和此后的连续会计年度为基础。“按比例计算的奖金”是指奖金数额(在终止之日之前结束的三个完整会计年度内已支付或已赚取和累积但未支付的年度奖金的平均值)乘以一个分数，该分数的分子是截至终止之日的财政年度的工作月数，其分母为12。任何部分月份应按照正常的数学惯例四舍五入为最接近的整数。

(三)完善激励、储蓄和退休计划。除上述规定的年度基本工资和年度奖金外，高管有权在聘用期内参加适用于本公司及其关联公司其他同行高管的所有激励、储蓄和退休计划、实践、政策和计划，但在任何情况下，该等计划、实践、政策和计划都不能为高管提供激励、储蓄和退休福利机会，在任何情况下，其总体上都不如本公司及其关联公司根据紧接生效日期前一年内任何时间有效的计划、实践、政策和计划为高管提供的最有利的机会，或者，如果对高管较为有利，一般在生效日期后的任何时间向本公司及其关联公司的其他同行高管提供。

(四)完善福利福利计划。在聘用期内，高管和/或高管家属(视情况而定)有资格参加并应获得本公司及其关联公司提供的福利计划、实践、政策和计划下的所有福利(包括但不限于医疗、处方、牙科、残疾、薪资延续、员工生活、团体生活、意外死亡和旅行意外保险计划和计划)，并适用于本公司及其关联公司的其他同行高管。但在任何情况下，该等计划、实践、政策和计划提供的福利总体上不得低于该等计划、实践、在生效日期前一年内的任何时间生效的政策和计划，

或者，如果对高管更有利，则一般在生效日期后的任何时间提供给本公司及其关联公司的其他同行高管。

(五)减少支出。在聘用期内，行政人员应有权在根据本公司及其关联公司在紧接生效日期前一年期间的任何时间生效的最优惠政策、惯例及程序提交适当的账目后，或在对行政人员更有利的情况下，于其后任何时间就本公司及其关联公司的其他同行行政人员有效的任何时间，就行政人员所招致的所有合理开支即时获得补偿。

(Vi)提供更多的附带福利。在聘用期内，行政人员应有权根据本公司及其关联公司在紧接生效日期前一年期间内任何时间生效的最有利计划、惯例、计划及政策，或如对行政人员较有利，于其后任何时间对本公司及其关联公司的其他同级行政人员有效的附带福利。

(七)配备办公室和支助人员。于聘用期内，行政人员应有权享有一间或多间办公室，其规模及家具及其他委任，以及专属个人秘书及其他协助，至少相等于本公司及其联属公司于紧接生效日期前一年期间内任何时间向行政人员提供的上述最有利条件，或如对行政人员较有利，则于其后任何时间向本公司及其关联公司的其他同行行政人员提供。

(八)批准休假。在聘用期内，高管应有权享受至少五(5)周的带薪假期，并符合本公司及其关联公司在紧接生效日期前一年期间的任何时间生效的最有利计划、政策、方案和做法，或如果对高管更有利，则在生效日期之后的任何时间针对本公司及其关联公司的其他同行激励措施生效。

5.要求终止雇佣关系。

(A)死亡或残疾。经理在受雇期间死亡时，经理的雇用应自动终止。如果公司善意地确定高管的残疾发生在受雇期间(根据下文所述“残疾”的定义)，则公司可根据本协议第13(B)条的规定向高管发出书面通知，表明其终止聘用高管的意向。在此情况下，行政人员在本公司的雇用应于行政人员收到该通知后的第30天(“残疾生效日期”)终止，但在收到通知后30天内，行政人员不得恢复全职执行行政人员的职责。就本协议而言，“残疾”指行政人员因精神或身体疾病而丧失工作能力，连续180个工作日全职缺勤，经本公司或其保险公司选定并获行政人员或行政人员法定代表接受的医生判定为完全和永久的(关于不可无理隐瞒可接受性的协议)。

他说(B)他的事业。本公司可在聘期内以“因由”终止高管的聘用。就本协议而言，“因由”指(I)行政人员作出的一项或多项个人不诚实行为，而该等不诚实行为旨在导致行政人员在损害公司利益的情况下谋取暴利；(Ii)行政人员屡次违反

行政人员履行本协议第4(A)条规定的义务(由于身体或精神疾病导致的丧失工作能力的情况除外)，这是行政人员的故意和故意行为，是出于恶意或没有合理的理由相信此类违规行为符合公司的最佳利益，并且在收到公司书面通知后的合理时间内没有得到补救，或者(Iii)行政人员被判犯有涉及道德败坏的重罪。本公司应向执行人员提供30天的书面通知，以确定任何原因，并在发出通知后的30天内，让执行人员有机会在有或没有法律代表的情况下代表其出席董事会，提出论点和证据，并在向董事会提交后，只有在董事会(如果执行人员是董事会成员，则不包括执行人员)一致同意善意地合理地确定其行为实际上构成了原因的情况下，才可因此终止执行人员的职务。

他(C)说这是一个很好的理由。高管可在聘期内因正当理由终止对高管的聘用。就本协议而言，“充分理由”是指：

(I)取消高管基本薪酬的实质性减少；

(Ii)在紧接控制权变更之前或在适用的情况下，终止之日之前有效的行政权力、职责和责任的实质性减少；

(3)执行人员被要求向其报告的主管的权力、职责和责任的实质性减少，与紧接控制变更或终止日期(如适用)之前的效力相同；

(4)在紧接控制权变更之前或在适用的情况下，终止日期之前，执行机构主要办事处所在的地理位置发生重大变化；

(V)在紧接控制变更或终止之日(如适用)之前执行人员有权处理的预算中的实质性减少；

(Vi)禁止本公司实质性违反本协议或执行人员提供服务所依据的任何其他协议的任何其他行动或不作为；

然而，除非行政人员在有充分理由的事件或状况(S)最初存在后九十(90)天内向本公司发出书面通知，提供有关该事件或状况的具体细节，且除非本公司在发出该书面通知后至少有三十(30)天时间治愈该等良好理由事件或状况，且未能在该三十(30)天治愈期限内治愈该等事件或状况，否则该好理由并不存在。

第(D)款未发出终止通知。公司因任何原因或行政人员有充分理由终止合同，应根据本协议第13(B)条向合同另一方发出终止通知。就本协议而言，“终止通知”是指书面通知，该通知(I)表明本协议所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止高管的雇用，以及(Iii)如果终止日期(定义如下)不是收到该通知的日期，则指定终止日期

(该日期不得迟于该通知发出后15天)。高管或公司未能在终止通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，不应放弃高管或公司在执行高管或公司在本协议下的权利时主张的任何权利。

**(E)没有终止的日期。“终止日期”指收到终止通知的日期或通知中指定的任何较后日期(考虑到任何适用的通知和救治期限)(视属何情况而定)；然而，(I)如果高管并非因其他原因、死亡或残疾而被本公司终止聘用，则终止日期应为公司通知高管终止雇用的日期；及(Ii)如果高管因死亡或残疾而被终止聘用，终止日期应为高管死亡日期或残疾生效日期(视情况而定)。

6.终止时不承担本公司的债务。

他说，(A)他死了。如果高管在聘用期内因其死亡而终止聘用，则本协议终止时，除支付下列金额的总和外，本协议终止时不再对高管的法定代表人承担其他义务：(A)截至终止之日为止高管的年度基本工资，(B)(I)最高年度奖金和(Ii)分数的乘积，其分子为截至终止之日的本财政年度的天数，其分母为365，以及(C)在每种情况下，公司尚未支付的任何应计和未支付的年度奖金、补偿或假期工资((A)、(B)和(C)段所述的金额在下文中称为“应计债务”，应在终止之日起30天内一次性支付给主管的遗产或受益人(视情况而定))；(Ii)根据适用计划的条款在任何员工福利计划下应支付的任何其他福利或补偿，包括但不限于任何不合格的计划或DCP；(Iii)在雇佣期的剩余时间内，或任何计划、方案、惯例或政策可能规定的较长期限内，公司应继续向高管和/或高管家属提供至少等于根据本协议第4(B)(V)和(Vi)节所述的适用计划、方案、惯例和政策提供的福利，就好像高管的雇用没有按照最有利的计划、惯例、本公司及其关联公司在紧接生效日期前一年内对其他同行高管及其家人有效并普遍适用的计划或政策，或如果对高管更有利，则在生效日期之后的任何时间对本公司及其关联公司的其他同行高管及其家人有效的计划或政策(此类福利在本协议规定的适用期间内继续生效，个人政策的此类转移在下文中称为“福利福利延续”)；为了根据这些计划、做法、方案和政策确定行政人员是否有资格享受退休福利，行政人员应被视为一直受雇到雇用期间结束，并在该期间的最后一天退休)，以及(Iv)在行政人员的遗产或受益人(视情况而定)终止之日起30天内一次性支付现金，金额等于行政人员的年度基本工资和最高年度奖金之和。除第9节的规定另有相反规定外，高管家属应有权获得至少相当于本公司及其任何关联公司根据与家庭死亡抚恤金有关的计划、方案、做法和政策向本公司及该等关联公司的同行高管的尚存家属提供的最优惠福利，如有，在紧接生效日期之前的一年内的任何时间，或如果对高管和/或

高管的家属，与高管去世之日对本公司及其关联公司的其他同行高管及其家属的效力相同。

*(B)*。如果行政人员在受雇期间因行政人员的残疾而被终止，本协议将终止，不再对行政人员承担其他义务，但(I)支付应计债务(应在终止之日起30天内一次性现金支付)、(Ii)及时支付和提供福利福利延续、(Iii)在终止日期30天内一次性向行政人员支付相当于行政人员年度基本工资和最高年度奖金之和的现金。除第9节的规定另有相反规定外，行政人员有权在残疾生效日期后，按照本公司及其关联公司向残疾行政人员和/或其家人提供的与残疾有关的计划、方案、做法和政策(如果有的话)，在紧接生效日期前一年期间的任何时间，或如果对行政人员和/或行政人员的家人更有利，获得至少相当于最优惠的残疾和其他福利。于其后任何时间对本公司及其联属公司的其他同级行政人员及其家人有效。

除了有充分的理由外，我们没有理由这样做。如果公司在聘用期内因正当理由或非正当理由(其死亡或残疾除外)终止对高管的聘用，则本协议终止时，除向高管支付年度基本工资的义务外，本协议终止时不再对高管承担其他义务。在这种情况下，此类款项应在终止之日起30天内一次性现金支付给执行机构。在这种情况下，执行人员还应有权享受本协定未另作规定的法律要求的任何福利。

(D)在公司无故变更控制权或执行人有充分理由变更控制权后终止合同。如果高管在聘期内被公司无故解雇或有正当理由辞职，公司应向高管支付下列款项：

(I)*公司应在终止之日起30天内一次性向高管支付所有应计债务；以及

(Ii)*公司应在终止日期后30天内向高管支付一笔现金，金额相当于(X)2.99(2.99)乘以(I)(Y)紧接终止日期前一个会计年度的年度基本工资和(Ii)最高年度奖金的乘积(该金额在下文中称为“控制权变更付款”)；以及

(Iii)尽管本协议或本公司与高管之间的任何期权协议、限制性股票协议、绩效股票单位或其他股权补偿协议，或公司发起的任何股票期权、限制性股票或其他股权薪酬计划中有任何其他相反的规定，但除非该协议或计划明确引用并取代本协议，否则截至生效日期，高管持有的所有此类未归属股权奖励应立即自动行使和/或归属，行政人员有权(在适用的范围内)在终止日期或适用的股权奖励的剩余期限后的较短一年内行使任何此类股权奖励。

(E)由本公司无故终止，或由行政人员以充分理由终止。如果高管在生效日期之前的任何时间被公司无故终止聘用，或高管有充分理由(如第5(C)节所述，不论是否发生了控制权变更)终止聘用，则高管应有权获得下列各项或全部：

(I)公司应向行政人员支付所有应计债务；

(Ii)公司应继续向高管支付基本工资和数额，数额等于一年遣散期内的平均年度奖金除以自终止之日起一(1)年内的工资期间，按照公司的正常工资做法，并受适用的扣缴税款的约束；以及

(3)向行政人员及其家属提供自终止之日起一(1)年内继续领取的福利。

(F)采取适当的缓解措施。执行人员不应被要求通过寻找其他工作或其他方式来减少本协议规定的任何付款的金额，任何此类付款不得被在随后的任何工作中向执行人员提供的任何补偿或福利金额所抵消或减少。

(G)提供其他Severance福利。第6(E)条规定的遣散费和福利将取代高管根据任何公司遣散费或终止计划、计划、惯例或安排有权获得的任何其他遣散费或解雇费。高管获得任何其他补偿或福利的权利应根据公司当时有效的员工福利计划和其他适用的计划、政策和做法确定。

7.强调权利的非排他性。除第6节规定外，本协议的任何规定不得阻止或限制高管继续或未来参与本公司或其任何关联公司提供的、且高管有资格获得的任何福利、奖金、奖励或其他计划、计划、政策或做法，本协议的任何内容也不得限制或以其他方式影响高管根据与本公司或其任何关联公司的任何其他协议可能拥有的权利。除本协议明确修改外，公司或其任何关联公司在终止之日或之后根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划有权获得的既得利益或高管有权获得的金额，应按照该计划、政策、实践或计划支付。

8、没有达成全面和解。

(A)履行公司支付本协议规定的款项和以其他方式履行本协议项下义务的义务，不应受到公司可能对高管或其他人提出的任何抵消、反索赔、补偿、抗辩或其他索赔、权利或行动的影响。在任何情况下，执行人员均无义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减少根据本协定任何规定应支付给执行人员的金额，并且无论执行人员是否获得其他工作，此类金额均不得减少。

(B)在控制权变更发生之前，公司同意向执行人补偿因公司、执行人或其他人就本协议的任何规定或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或根据本协议的任何履约保证而提出的任何诉讼的有效性或可执行性或根据本协议的任何履行保证而承担的责任(如果执行人胜诉)而合理产生的所有法律费用和开支。控制权变更后，公司同意在法律允许的最大范围内，及时支付公司、高管或其他人因公司、高管或其他人对本协议任何规定或履行本协议的任何保证的有效性或可执行性或其下的责任提出任何异议(无论结果如何)而可能合理产生的所有法律费用和支出。

根据第(C)款，如果公司与高管之间发生任何争议，(I)如果公司终止对高管的雇用，无论终止是否出于原因，或(Ii)如果高管终止雇用，无论是否存在充分的理由，则除非和直到有管辖权的法院做出最终的、不可上诉的判决，宣布终止是出于正当理由，或高管裁定存在充分理由不是出于善意，否则公司应支付所有金额，并提供所有福利。向行政人员和/或行政人员的家人或其他受益人(视属何情况而定)表明，根据第6(D)条，公司将被要求支付或提供，如同该终止是由公司无故终止，或由行政人员有充分理由终止一样；但除非收到行政人员或其代表承诺偿还该法院最终裁定行政人员无权获得的所有该等款项，否则公司无须根据本段支付任何有争议的款额。

9.提供280g防护。

(A)如果由于所有权或有效控制权的变更，高管有权获得本协议提供的付款和/或利益或任何其他“补偿性质”的金额(无论是根据本协议的条款或与公司达成的任何其他计划、安排或协议，任何人的行为导致所有权的变更或《国税法》(“守则”)第280G(B)(2)条所涵盖的实际控制权的变更)(统称为“公司付款”)，而该等公司付款将须缴交守则第499节所征收的税项(“消费税”)(以及任何税务机关此后可能征收的任何类似税项)，公司应向行政人员支付下列金额中较大者，以给予行政人员最高的税后净额(在计入按最高边际税率计算的联邦、州、地方及社会保障税后)(X)公司付款或(Y)公司付款金额较公司付款少一元而令行政人员缴纳消费税。如果根据前述规定需要减少公司支付，则公司支付应按照公司与高管双方商定的方式减少，或在双方无法达成一致的情况下，按以下顺序减少：(1)基于基本工资或年度奖金的任何一次性遣散费，(2)应支付给高管的任何其他现金金额，(3)任何相当于降落伞支付的福利；以及(4)加速任何股权的归属。

(B)为了确定公司的任何付款是否将被征收消费税以及该等消费税的数额，(X)公司的付款应被视为守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”，所有超过“基本金额”(如守则第280G(B)(3)条所定义)的“降落伞付款”应被视为缴纳消费税，除非且除在此范围外，本公司在所有权变更前委任的独立注册会计师(如守则第280G(B)(2)条所界定)或由该等会计师或本公司(“会计师”)选定的税务律师认为，该等公司付款(全部或部分)明示不构成“降落伞付款”，

本守则第280G(B)(4)节所指实际提供的服务超过“基本金额”或不须缴纳消费税的合理补偿，及(Y)任何非现金利益或任何延期付款或利益的价值应由会计师厘定。本协议项下的所有决定应由会计师作出，会计师应在公司或高管要求的时间向公司和高管提供详细的支持性计算。如果会计师确定本协议项下的付款必须根据本款减少，他们应向执行机构提供书面意见。会计师的决定是最终的，对公司和高管具有约束力。

(C)在与国税局(或其他税务机关)就消费税发生任何争议的情况下，高管应允许公司控制与消费税相关的问题(费用由公司承担)，前提是此类问题不会对高管产生潜在的重大不利影响，但高管应控制任何其他问题。如果这些问题是相互关联的，执行人员和公司应真诚合作，以免影响任何一个问题的解决，但如果双方不能达成一致，则执行人员应对这些问题作出最终决定。在与任何税务机关就消费税或相关所得税举行会议时，高管应允许公司代表陪同高管，高管及其代表应与公司及其代表合作。

10.公开机密信息。高管应为公司的利益以受信身份持有与本公司或其任何关联公司及其各自业务有关的所有秘密或机密信息、知识或数据，这些信息、知识或数据应由高管在本公司或其任何关联公司任职期间获得，且不应为公众所知(高管或高管代表违反本协议的行为除外)。在高管终止受雇于本公司后，未经本公司事先书面同意或法律或法律程序可能要求的其他情况下，高管不得向本公司及其指定人员以外的任何人传达或泄露任何该等信息、知识或数据。在任何情况下，声称违反本第10条规定的行为均不构成推迟或扣留根据本协议应支付给执行机构的任何款项的依据。

11.寻找接班人。

(A)本协议属于高管个人利益，未经公司事先书面同意，高管不得转让本协议，除非根据遗嘱或继承法和分配法。本协议应符合执行机构法定代表人的利益，并可由其执行。

根据第(B)款，本协议应符合本公司及其继承人和受让人的利益，并对其具有约束力。

根据第(C)款，本公司将要求本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行的方式及程度相同。公司应在生效之日起十(10)个工作日内向高管提供书面证据，证明遵守上述判决。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司，以及通过法律实施或其他方式承担并同意履行本协议的上述业务和/或资产的任何继承人。此外，在行使公司的任何未偿还股票期权或股票增值权时，执行人员有权获得

根据合并、综合或出售条款收取的本公司股份持有人所持有的该等股份或其他证券，以代替本公司股份。

12.确保遵守《国税法》第409a条。在适用的范围内，本协议的目的是遵守《守则》第409a节(以下简称为第409a节)的规定。本协议应以与其意图一致的方式管理，任何可能导致本协议未能满足第409a条的规定在修订以符合第409a条之前无效。尽管本协议有任何相反的规定，但如果根据第409a条的规定，本协议项下的任何付款或福利被确定为不合格的递延补偿，则在遵守第409a条所需的范围内，该等付款或福利不得支付、提供或开始，直至执行人员为第409a条所定义的“离职”后六(6)个月。

13.我们将发布一份新闻稿。执行人同意，除根据本协议条款应向其支付的应计债务外，公司根据本协议向执行人支付的任何遣散费，须受执行人以公司全权酌情决定的形式和范围执行公司全面免除(“免除协议”)的约束和条件，而执行人不会在终止之日起五十二(52)天内(“考虑期间”)内撤销该免除协议，并规定(A)如果终止日期发生在一个历年，且对价期(包括支付日期)在下一个历年届满，则即使本协议有任何相反规定，根据第6(E)条支付的遣散费将由公司在第二个历年支付给高管；(B)行政人员继续遵守竞业禁止协议的规定；及(C)在对价期限届满前，(I)行政人员向本公司提供令人满意的证据，证明他已将公司所有财产、机密资料及文件交还本公司，及(Ii)向本公司提供经签署的书面辞呈，证明行政人员是本公司或其任何联属公司(如适用)的高级人员。

14.其他不同类别。

(A)本协议应受马萨诸塞州联邦法律管辖，并根据马萨诸塞州联邦法律解释，不涉及法律冲突原则。本协议的标题不是本协议条款的一部分，不具有任何效力或效力。除非由本协议双方或其各自的继承人和法定代表人签署的书面协议，否则不得对本协议进行修改或修改。

根据第(B)款，本合同项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应以专人递送或挂号或挂号信的方式发送给另一方，要求退回收据，邮资预付，地址如下：

向行政人员提出的建议：

埃塞克斯·D·米切尔

(寄往公司的记录地址)

如果是对公司：

霍洛奇公司

校园大道250号

马萨诸塞州马尔伯勒，02038

注意：首席执行官

或任何一方按照本协议以书面形式提供给另一方的其他地址。通知和通信在收件人实际收到时生效。

第(C)款规定，本协议任何条款的无效或不可执行性不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。

根据第(D)款，公司可从本协议项下的任何应付金额中预扣根据任何适用法律或法规应预扣的联邦、州或地方税。

对行政人员或本公司未能坚持严格遵守本协议任何条款的声明(E)，不应被视为对该等条款或其任何其他条款的放弃。

根据第(F)款，本协议包含公司和高管关于高管在雇佣期间应享有的权利和其他福利的全部谅解，并应取代之前与高管就此进行的所有口头和书面沟通；然而，本公司与行政人员之间的聘书、雇员知识产权及竞业禁止协议、购股权或其他股权协议或其他雇佣协议将继续具有十足效力及效力，且如本公司的离职政策会为行政人员提供较本协议更大的利益，则行政人员可选择接受本公司离职政策下的利益，以代替本协议下提供的利益。本协议的任何规定均不影响本公司以离职政策代替本协议所提供的福利。本协议的任何规定均不影响本公司在生效日期前实施离职政策。

根据第(G)款，行政人员与本公司确认，除非本协议或行政人员与本公司之间的任何其他书面协议另有规定，否则在生效日期前，公司对行政人员的聘用是“随意”的，并可由行政人员或本公司随时终止。尽管本协议有任何规定，但如果在雇佣期间或之前，除非有正当理由，高管应终止与公司的雇佣关系，则高管不对公司承担任何责任。

[签名页面如下]

特此证明，执行人员在此签字，并根据董事会的授权，本公司已以其名义以其名义签署了这些礼物，所有这些都是在上面第一次写下的日期和年份开始的。

霍洛奇公司

作者：S/伊丽莎白·A·赫尔曼。

姓名：伊丽莎白·A·赫尔曼(ElisElizabeth A.Hellmann)。

中文标题：高级副总裁，全球人力资源和企业传播部

    

行政人员

/S/埃塞克斯·D·米切尔

埃塞克斯·D·米切尔