霍洛奇公司

修订和重述

递延补偿方案

 

 

 

已修订及重新修订
2015年9月17日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

霍洛奇公司

修订和重述

递延补偿方案

 

第1条--目的；生效日期

 

1.1目的。这是霍洛奇公司的宗旨。修订和重述的递延补偿计划(下称“计划”)是为了允许霍洛奇公司(及其选定的子公司和/或附属公司)的一批管理人员或高薪员工推迟收到本应支付给他们的收入。本计划旨在通过为这些符合资格的员工提供推迟领取收入的机会，帮助留住和吸引具有特殊能力的个人，并通过提供额外的机会为退休储蓄，超越法规对合格退休计划施加的限制。根据修订后的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)，本计划的目的是“无资金支持”。

 

1.2生效日期。本计划最初由公司采用，自2006年10月15日起生效。该计划其后经修订及重述并于二零零八年十二月一日生效，并于二零一一年十月十五日及二零一三年十月十五日再次修订及重述，以(其中包括)将Gen-Probe公司延迟补偿计划(“Gen-Probe计划”)与计划合并及并入计划；及于二零一五年九月十七日(“生效日期”)进一步修订及重述。对于在2013年10月15日之前开始的适用期间内对发电探测计划的任何递延或贡献(或将递延或贡献)的金额，该等金额应始终受发电探测计划的条款的约束和管辖，该等条款在紧接发电探测计划与计划合并之前存在，并在此作为附件B列出。本计划下提供的所有递延金额和福利均应符合守则第409A节的条款以及在其下颁布的最终财务条例。

 

1.3无资金计划。该计划是一个没有资金的顶帽计划，主要是为了向《雇员补偿标准》第201、301和401条所指的“选定的管理人员或高薪雇员”提供递延补偿福利，因此不受《雇员补偿标准》第一章第2、3和4部分的规定限制。

 

第2条--定义

 

就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列术语应具有所示含义：

 

2.1帐户(S)。“账户(S)”是指公司账簿上仅用于计算本计划项下支付给每个参与者的金额的一个或多个名义账户，不得构成单独的资产基金。账户(S)自账户(S)首次贷记金额之日起至账户余额按照本计划分配完毕时视为存在。每个参与者在2014年1月1日之前可获得的关于参与者延期付款和公司缴费的账户应确定为：

 

 

(A)递延账户；

 

(B)在职账户；

 

(C)配对账户；及

 

(D)留存账户。

 

自2014年1月1日起及之后，对于每个日历年/延期期间，参与者应拥有一个单独的账户(例如，对于2014日历年/延期期间，该账户应称为2014学年账户，对于2015日历年/延期期间，该账户应被称为2015学年账户，依此类推)，所有参与者延期付款和可归因于该日历年度/延期期间的公司贡献均应记入该账户。因此，2013年12月31日之前对本计划的所有捐款应分配到本第2.1节(A)(B)(C)或(D)分段中的一个账户，2014年1月1日之后应根据延期年份分配到适用的班级账户。

  

2.2受益人。“受益人”是指参与者指定的、根据第六条有权在参与者死亡后领取任何计划福利的个人、个人或实体。

 

2.3董事会。“董事会”是指公司的董事会。

 

2.4控制权的变更。“控制权变更”指的是：

 

(A)根据守则第409A(A)(2)(A)(V)条及库务规例第1.409A-3(I)(5)条的定义及厘定，本公司的所有权或实际控制权或本公司大部分资产的所有权的变动。在不以任何方式限制前一句话的范围的情况下，控制变更应被视为发生在下列事件之一发生之日：

 

(I)任何一名人士(该词在经修订的1934年证券交易法(“交易法”)第13(D)及14(D)(2)条中使用，或多于一名人士以团体身分行事(根据财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条所厘定))取得本公司股票的所有权，连同该人士或该团体持有的股票，占本公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上。然而，如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有公司股票的总公平市值或总投票权的50%以上，则同一人或多个人收购公司的额外控制权不被视为导致公司控制权的变化；或

 

(Ii)任何一名人士(该词在交易所法令中使用)，或多于一名以团体身份行事的人士(根据财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条厘定)取得(或已在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内)持有本公司总投票权35%或以上的股份所有权。然而，如果任何一个人或一个以上的人作为一个集团，被认为拥有公司股票总投票权的35%以上，则同一人或多个人收购公司的额外控制权不被视为导致公司控制权的变更；或

  

(Iii)在任何12个月期间内，过半数董事局成员由董事取代，而该等董事的委任或选举在委任或选举日期前并未获过半数董事局成员认可；或

 

(Iv)任何一名人士(在交易法中使用该词)或多于一名人士(根据财务条例第1.409A-3(I)(5)(V)(B)条厘定)从本公司收购(或已在截至该等人士最近一次收购日期的12个月期间内收购)资产，而该等资产的总公平市价总值相等于或超过紧接该等收购或收购前本公司所有资产的总公平市价总值的40%。就此目的而言，公平市价总值指本公司资产的价值或出售资产的价值，而不考虑与该等资产有关的任何负债而厘定。

 

2.5规范。“法规”系指经修订的1986年国内税收法规及其任何后续法规。

 

2.6委员会。“薪酬委员会”是指董事会根据第七条任命的负责管理本计划的薪酬委员会。

 

2.7公司。“公司”是指霍洛奇公司，特拉华州的一家公司，以及任何直接或间接关联的子公司。

 

2.8赔偿。“补偿”是指支付给参与者的基本工资和根据本计划条款确定为“基于绩效的补偿”的奖金，以及由委员会明确确定为有资格根据本计划延期支付的任何其他奖金或激励性补偿，该奖金或奖励补偿是参与者因其为公司提供的就业服务而赚取的，并被视为联邦所得税扣缴目的的“工资”。委员会有权将根据本计划可以延期的补偿的定义排除在外，只要这种确定是在根据本计划的条款要求提交延迟补偿的选择之前作出的。仅就本计划而言，参赛者根据公司税务合格计划递延的任何金额(可根据第401(K)条或国税法第125节维持)的补偿应在扣减前计算，但应不包括与参赛者行使股票期权相关的“工资”或授予参赛者的其他股权工具(例如，股票单位、限制性股票单位或限制性股票)产生的收入。包括任何其他形式的补偿，包括应付佣金，须在根据本计划的条款要求提交延期承诺之前得到委员会的批准。尽管如上所述，对于配对缴款，补偿应限于对配对缴款归属的特定延迟期有效的《守则》第401(A)(17)节的限制。

 

2.9推迟选举。“延期选举”系指参与人作出的不可撤销的书面承诺，即按照第三条的规定，并经委员会全权酌情允许，延期支付其部分补偿。参与者应被要求进行单独的延期选举，以推迟基于绩效的薪酬和非基于绩效的薪酬。延期选举将适用于支付给参与者的每笔补偿金和/或绩效补偿金。这种指定应以完整百分比的形式作出。这种延期选举应在委员会认为可以接受的时间以选举表格进行。

  

2.10延迟期。“延迟期”是指每个日历年。对于与参与者的年度奖金或其他基于绩效的薪酬相关的延期，“延期期间”指的是公司的财政年度。

 

2.11确定日期。“确定日期”是指每个营业日。

 

2.12残障人士。“伤残是指参与者：(I)因任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损害可预期导致死亡或可持续不少于12个月；或(Ii)因任何可医学确定的可导致死亡或可持续不少于12个月的身体或精神损伤，而根据涵盖参与者雇主雇员的意外及健康计划，领取为期不少于3个月的收入替代或其他伤残津贴。

 

2.13分配选举。“分配选择”是指根据本计划支付的某些福利的支付形式，由参与者选择。

 

2.14经济困难。“财政困难”是指发生下列事件之一：

 

(A)参与者、参与者的配偶、受益人或参与者的受抚养人(如《守则》第152条所界定，不考虑第152(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B)条)的疾病或事故对参与者造成的严重经济困难；

 

(B)因意外事故而造成的财产损失(包括因房屋受损而需重建的房屋，例如，因自然灾害而不在保险范围内)；或

(C)由于参与者无法控制的事件而导致的其他类似的非常和不可预见的情况，如适用，可能包括(X)参与者的主要住所即将丧失抵押品赎回权或被逐出，(Y)需要支付参与者的医疗费用或参与者的配偶、受益人或受扶养人的葬礼费用(如守则第152节所界定，不考虑第152条(B)(1)、(B)(2)和(D)(1)(B))。除第(C)款另有规定外，购买住房和支付大学学费不属于经济困难。

 

委员会应在处理每一案件的事实和情况以及适用的财务处条例的其他要求后，确定是否存在财务困难。

  

2.15的利息。“利息”是指在每个确定日期贷记或计入参与者(S)账户的金额，该金额应基于参与者按照下文第2.24节的规定选择的估值基金，并以符合下文第4.3节的方式计算。根据本计划的规定，参与者账户的此类信用或收费可以是正的或负的，以反映账户价值的增加或减少。

 

2.16匹配贡献。“配资”是指公司根据下文第4.4节的规定，向参与者的配对账户或班级年度账户支付的年度酌情缴款(如有)。

 

2.17参与者。“参与者”是指根据下文第3.1节(视情况适用)有资格参加本计划的任何个人，并且已根据下文第三条选择延期支付本计划下的补偿，或被委员会全权酌情确定为有资格获得本计划下的匹配贡献或保留贡献的任何个人。在延期或贷记期间，该个人应继续是本计划的参与者，直至根据本计划支付的所有福利均已按照本计划的规定支付为止。

 

2.18基于绩效的薪酬。“基于业绩的薪酬”是指年度奖金和佣金，其数额或应得金额取决于与特定业绩期间有关的预先确立的组织或个人业绩标准的满足情况，并且在作出推迟选择时不一定能得到满足。

 

2.19履约期。“绩效期间”是指在公司连续服务的一段期间，包括一个完整的计划年度(这是公司的会计年度)，与之相关的是基于绩效的薪酬。

 

2.20计划。“计划”是指本修订和重订的延期赔偿计划，并不时予以修订。

 

2.21留存供款。“留存缴费”是指公司根据下文第4.4节向参与者的留存账户或班级年度账户支付的年度酌情缴费(如果有的话)。

 

2.22退休。“退休”是指参与者在下列日期或之后，因死亡或残疾以外的原因终止受雇于公司：(A)年满55岁并在公司连续服务至少十(10)年；或(B)年满六十五(65)岁。

 

2.23指明雇员。“指定员工”系指本公司第416(I)节所界定的“关键员工”，不考虑第(5)款的规定。

 

2.24终止雇佣关系。当参与者停止为公司提供任何真正的服务时，无论参与者是否正在领取或计划在服务终止后领取薪金、遣散费、员工福利或类似的付款或福利，以及根据守则第409A条的规定，这种终止服务构成与服务的分离，则发生“终止雇用”。

  

2.25估值基金。“估值基金”是指由委员会选定的由投资管理人管理的一个或多个假想投资基金或指数。该等估值基金仅用于计算根据下文第IV条记入各参与者(S)账户的利息，并不代表、也不应解释为转让参与者在本公司任何资产或其他财产中的任何实益权益或所有权。参与者可以在估值基金之间分配自己的账户(S)。本文件所附附件A列有可动用的估值基金，委员会可凭其唯一和绝对的酌情权不时加以修改。

 

第三条--资格和参与

 

3.1资格和参与度。

 

(A)资格。参加本计划的资格仅限于公司的雇员，他们(I)属于特定的管理层或高薪雇员群体的成员，以及(Ii)委员会不时酌情指定有资格参加的雇员。委员会酌情决定，个人参加本计划的资格可能仅限于延期和/或一种或多种公司缴费类型。

 

(B)参与。参加本计划的个人应在委员会或其指定人通知其有资格参加时生效(该通知应明确规定参加的生效日期)，并在第3.2(B)节规定的时间内完成并提交投保表、分配表(如下文第3.2(B)节所定义)和分配选举时，以公司代表参与者在本计划下作出的贡献为准。

 

3.2延期选举的形式。除第3.1节另有规定外，参赛者可不可撤销地选择作出延期选择和相关分配选择，以补偿除年度奖金补偿或基于绩效的补偿外，延迟至给定延迟期的补偿，以及就该延迟期可能作出的任何匹配贡献，但须在紧接延迟期开始前的12月31日之前作出此类选择，并将各自的表格提交委员会。任何基于至少十二(12)个月期间提供的服务的奖金或绩效薪酬的延期选择和相关分配选择应在绩效期间的3月27日之前(无论如何不迟于绩效期间结束前六(6)个月)做出，条件是：(I)选择推迟的时间是在薪酬变得容易确定之前，以及(Ii)参与者在制定绩效标准时是受雇的。尽管有上述规定，在2014年1月1日及之后生效，针对给定日历年/延期期间的延期选举和相关分配选择应适用于所有可归因于该日历年度/延期期间的参与者延期付款和公司贡献，并记入参与者在该日历年度/延期期间适用的班级年度账户中。延期选举应规定下列事项：

  

(A)递延金额；帐目。应就公司在延期期间支付给参与者的每笔赔偿金进行延期选择，并应在2014年1月1日之前指定每笔延期应在延期账户或在职账户之间分配的部分。此外，对于2014年1月1日之前的期间，一旦根据本计划的条款开始付款，在整个账户余额完全分配之前，不得将任何款项递延到在职账户。参加者应列明其应延期支付的工资数额，作为补偿的一个整体百分比。

 

(B)分配给估值基金。参加者应在向委员会提交的单独表格(称为“分配表”)中具体说明参加者在各种可用估值资金中对递延到每个账户的数额的初步分配情况。

 

(C)最大延期。可延期支付的最高薪酬金额不得超过基本工资的75%(75%)和年度奖金或绩效薪酬的100%(100%)。

 

3.3承诺期。参与者就补偿所做的任何延期选择或分配选择应仅在当前延期期间有效，而不应在任何未来延期期间继续有效；但如果参与者在延期期限结束前患上残疾或终止受雇于公司，则延期期限应自残疾或终止雇用之日起结束。此外，根据下文第5.6节的规定，延期选举可以暂时撤销。

 

3.4修改推迟选举。除上文第3.3节和第5.6节另有规定外，在延期期间，参赛者不得撤销延期选举。

 

3.5地位的改变。如果委员会确定参与者的就业表现不再处于通过参与本计划获得奖励的水平，但没有终止参与者在公司的雇佣关系，参与者现有的延期选择应在延期期限结束时终止，并且在委员会发出决定通知后，参与者不得进行新的延期选择，除非参与者后来满足了第3.1节的要求。如果委员会根据《雇员补偿和补偿办法》确定该参加者不再有资格成为选定的管理层或高薪雇员小组的成员，并据此发布解释性指导，则委员会可全权酌情终止该年度的任何延期选举，并禁止该参加者今后进行任何延期选举。

 

3.6延迟选举或分配选举不完整或不准确的情况下违约。如果参与者提交了委员会酌情决定的不完整或不准确的延期选举，该选举将被视为无效的延期选举而被驳回。此外，如果参与者提交了委员会酌情决定的不完整或不准确的分配选举，则该计划下每个账户中所有款项的分配形式应为终止雇用时的一次性分配。最后，如果参与人提交了一份不完整或不准确的估值基金，应将贷记该参与人适用账户的金额投资于委员会酌情选择的基金。

 

 

第4条--递延赔偿账户

 

4.1帐户。在2014年1月1日之前生效，参与者根据本计划延期支付的补偿和利息应贷记参与者选择的参与者(S)账户；任何匹配的缴费和利息应贷记参与者的配对账户；任何留存缴费及其利息应贷记参与者的留存账户。可在公司账簿上保留单独的账户，以反映参与者选择的不同账户，参与者应指定每次延期的部分，该部分将记入上文第3.2(A)节所述的每个账户。这些账户应仅用于计算根据本计划应支付给每个参与者的金额，不应构成单独的资产基金。自2014年1月1日起生效，对于每个日历年/延迟期，参与者应将给定日历年/延迟期的所有薪酬(及其利息)和可归因于该日历年/延迟期的所有公司缴费(及其利息)记入参与者适用的班级年度账户。

 

4.2学分的计时；扣留。参加者的延期赔偿应在延期赔偿本应支付给参加者的日期之后，尽快在行政上切实可行的情况下贷记到参加者指定的每个账户中。任何相匹配的缴款应记入下文第4.5节所述的相匹配账户。任何留存缴款应记入下文第4.5节所述留存账户的贷方。地方、州或联邦法律要求扣缴的任何与本计划下的递延补偿或其他金额有关的税款或其他金额，应尽可能从参与者相应的非递延部分的补偿中扣留，任何剩余金额应以委员会指定的方式减少记入参与者账户的金额。

 

4.3估值基金。参加者应在委员会可接受的时间，以委员会可以接受的方式，为每个账户指定一个或多个估值基金，其唯一目的是确定应贷记或借记该账户的利息数额。这种选择应指定每次递延到每个账户的补偿应在可用估值基金(S)之间分配的部分，这种选择应适用于随后的每一次递延补偿，直至参与者向委员会提出新的选择。在通知委员会后，参加者还应被允许在委员会确定的其他可用估值基金之间重新分配每个估值基金的余额。应按照委员会或其代表不时通过的程序确定进行此种选举的方式、可改变此种选举的频率以及此种选举的生效方式。自生效之日起，此类选择可每天以电子方式进行，并于作出日期或下一个可用确定日期生效。

  

4.4公司缴费。

 

(A)等额缴款。如果参与者(I)选择在给定的延迟期内推迟根据本计划支付的补偿，以及(Ii)在该延迟期内延迟支付霍洛奇公司储蓄和投资计划(“401(K)计划”)所允许的最高金额，本公司可酌情在该延迟期内向参与者的配对账户提供一笔不超过401(K)计划下贷记给该参与者的金额的金额，但不超过401(K)计划下的延迟限制。如果公司酌情选择在给定的延迟期内支付等额缴款，则在延迟期结束后，一旦可行，适用的配对缴款应记入每个符合条件的参与者的配对账户。从2015财年开始，公司还可以为参与者的利益单独支付一笔酌情缴款，金额由公司决定，作为适用会计年度参与者的配对账户内的单独缴款，无论参与者是否参与或已根据401(K)计划为该财年做出延期选择，任何可自由支配的缴款金额应贷记参与者的配对账户中，并与其他金额合并。为了使参与者有资格获得根据第4.4(A)条就给定延迟期作出的相应贡献(如果有)，参与者必须在该延迟期的最后一天仍然是公司的在职员工，而就一个财政年度的单独酌情贡献而言，该参与者必须在适用的财政年度的最后一天仍然是员工。自2014年1月1日起生效，可归因于特定日历年/延期期间的等额缴费应记入学员适用的班级年度账户。

(B)留存缴款。公司可在公司财政年度结束后，在实际可行的情况下尽快向每个符合条件的参与者的留存账户缴纳一笔酌情缴款。贷方的数额应由委员会自行决定，委员会每年有权增加或减少前几年的留存缴款，或完全取消任何一年的缴款。自2014年1月1日起生效，可归因于特定日历年/延期期间的留存缴费应记入学员适用的班级年度账户。

 

4.5账目的厘定。每个参与方在每个确定日期的账户应由上一个确定日期的账户余额组成，调整如下：

 

(A)新的延期。每个账户应按参与者选择的比例增加自该先前确定日期以来记入贷方的任何递延补偿，但不得在从该账户进行分配的同时贷记任何新的递延金额。

 

(B)公司供款。每一账户应增加自上文第4.4节所述或委员会另有指示的事先确定后贷记的任何相匹配的缴款或留存缴款。

 

(C)分配。每个账户应减去自先前确定日期以来从该账户支付的每笔福利付款的数额。分配应被视为已按比例从该账户内维持的每个估值基金中进行分配，该比例基于该估值基金在该账户内为该参与者维持的所有估值基金的总和，截至付款日期之前的确定日期。

 

(D)利息。自确定日期起，每个账户应增加或减少贷记到该账户的利息，如同该账户截至当月初的余额已投资于参与者选择的适用估值基金。

  

4.6账目的归属。每名参与者均应记入该参与者账户的贷方金额及其利息如下：

 

(A)递延的款额。参与者应始终100%(100%)获得根据本计划选择递延到延期账户和在职账户(如果有)的补偿金额，包括其任何利息。

 

(B)等额缴款。参与者应始终百分百(100%)从参与者的配对账户(或2014年1月1日及之后生效的适用班级账户)中缴纳的相应缴款金额中获得相应金额，包括相关利息。

 

(C)留存缴款。对参与者的留存账户(或自2014年1月1日起生效的适用班级年度账户)的每笔单独留存缴费(或自2014年1月1日起生效的适用班级年度账户)，包括其利息，应于留存缴费归属的会计年度之后的第一个日历年度的9月30日归属33%，前提是参与者在该日仍受雇于公司；在留存缴费归属的会计年度后的第二个日历年度的9月30日归属于额外33%的留存缴费，前提是参与者在该日仍受雇于公司；并在第三个日历年的9月30日归属于保留贡献所属的会计年度之后的第三个日历年度的9月30日，归属于额外的34%的保留贡献，前提是参与者在该日期仍受雇于公司。如果参与者未能在归属日期之前继续受雇于本公司，且保留缴款未按下一句话的规定归属，则保留缴款的未归属部分及其任何利息应被没收并返还给公司。尽管前述判决或本协议的任何其他相反规定，参赛者的留存缴费应(I)在参赛者死亡或残疾、参赛者退休或控制权变更时100%(100%)归于参赛者，或(Ii)百分百(100%)归于委员会自行决定的另一项规定。

 

(D)帐目报表。委员会应指示该计划的第三方管理人每季度向每个参与方提供一份报表，说明参与方账户的余额。

 

第5条--计划福利

 

5.1延期账户和配对账户。参与者的延期账户和配对账户的既得部分应在终止与公司的雇佣关系时分配给参与者。

 

(A)付款时间。根据第5.9条的规定，从延期账户支付的福利应在参与者终止雇佣之日后的12月15日左右开始支付，或如果终止日期在12月15日之后(即任何一年的12月16日至12月31日期间)，则应在参与者终止雇佣后45天内开始支付，如果所选支付形式规定了后续付款，则应根据公司的正常薪资程序在随后的12月15日或大约每年12月15日支付后续付款。

  

(B)付款方式。延期账户和配对账户(或延期账户或配对账户的一部分)的福利支付形式应为参与者在适用的延期选择和分配选择中选择的形式，该表格指定将匹配账户或部分递延补偿分配到延期账户，并符合以下第5.10节的允许，但如果参与者在退休前终止雇佣关系，在这种情况下，延期账户和配对账户应以一次性付款的形式支付。

 

5.2留存账户。参与者留存账户的既得部分应在终止受雇于公司时分配给参与者。

 

(A)付款时间。根据第5.9节的规定，从保留账户支付的福利应在参与者终止雇佣之日后的12月15日左右开始支付，或如果终止在12月15日之后(即任何一年的12月16日至12月31日之间)，则应在参与者终止雇佣后45天内开始支付，如果选定的支付形式规定了后续付款，则应根据公司的正常薪资程序在随后的12月15日或大约每年12月15日支付后续付款。

 

(B)付款方式。保留帐户的福利支付形式应符合向委员会提交的登记表格中规定的分配选择的参与者选择的形式，与保留帐户的初始贷方金额一致，并符合以下第5.10节的允许，但如果参与者在退休前终止雇佣关系，在这种情况下，保留帐户应以一次性付款的形式支付。

 

5.3服务中帐户。参与者的在职账户的归属部分一般应在参与者选择的日期分配给参与者，如果较早，应在参与者终止雇佣的日期分配给参与者。

 

(A)付款时间。在第5.9节的规限下，本节规定的福利应在第一次延期选举中指定的年份的1月15日左右支付，该选举指定递延补偿的一部分分配到在职账户和随后的付款中。在任何情况下，选择的日期不得早于首次提交关于该在职账户的延期选举后二十四(24)个月。如果参与者在指定日期前终止受雇于本公司，

本节规定的福利应在参与者终止雇佣时开始生效。雇佣终止时到期的任何福利支付应在紧接参与者终止雇佣之日后的12月15日开始支付，或者如果终止是在12月15日之后(即任何一年的12月16日至12月31日之间)，则在参与者终止雇佣后45天内开始支付，如果所选的支付形式规定了后续付款，则应根据公司的正常工资程序在随后的12月15日或大约每年12月15日支付后续付款。

 

(B)付款方式。在职账户的福利支付形式应为参与者根据下文第5.10节选择的形式，但如果参与者在指定日期之前终止受雇于公司，则应以一次性付款的形式支付在职账户。

   

5.4班级年度账目。参与者每个适用学年账户的归属部分应在(I)参与者终止受雇于公司或(Ii)参与者选择的某个日期的某个分配日期(以较早者为准)分配给参与者。

 

(A)付款时间。根据第5.9节的规定，从适用的班级年度账户支付的福利应在(I)参与者终止雇佣日期或(Ii)参与者选择的某个分配日期后六十(60)天内开始支付，如果所选的支付形式规定了后续付款，则应在第一次付款的后续周年日之后的每个周年日支付后续付款。在任何情况下，当六十(60)天期间跨越两个日历年时，参与者不得选择纳税年度。

 

(B)付款方式。适用班级年度帐户的福利支付形式应为参与者在适用的延期选举和分配选举中选择的指定分配适用班级帐户的形式。尽管有上述规定，如果学员在退休前终止受雇，留存缴费将以一次性付款的形式分配到学员的班级账户中。

 

5.5死亡抚恤金。尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者在本计划下的福利开始前从任何特定账户死亡，公司应在参与者死亡后九十(90)天内以一次性付款的形式向参与者的受益人支付相当于该账户既得账户余额的金额，前提是在该时间段内向公司提供死亡证明。如果参与者在本计划下的任何账户的福利开始生效后死亡，则该账户(S)的福利应同时以参与者幸存的相同方式从该账户支付给参与者的指定受益人。

 

5.6困难分配。一旦发现一名参与者出现经济困难，委员会应终止现有的延期选举，并/或从该参与者的任何或所有账户中进行分配。分配的金额应限于满足参与者因财政困难而产生的需要所需的合理金额，以及支付合理预期的分配所产生的税款所需的金额，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿或以其他方式或通过清算参与者的资产(如果此类资产的清算本身不会导致严重财务困难)而缓解或可能缓解这种财务困难的程度后，应限制这种分配的金额。此类分配的金额不会超过参与者的既得账户余额。如果由于财务困难而支付，本计划下参与者的延期应在财务困难期间及之后的十二(12)个月内停止。如果参与者再次有资格参加，则在该十二(12)个月期限过后，只有在参与者根据本协议第三条的规定进行选择时，才能恢复该参与者在本计划下的延期。

  

5.7控制分布的变更。一旦发生控制权变更，应在控制权变更后四十五(45)天内将从参与者账户中支付的福利分配给参与者。

 

5.8伤残分布。尽管计划有任何相反的规定，对于2013年10月15日之后发生的参与者残疾，如果发现参与者在计划下的福利开始之前患有残疾，委员会应在参与者残疾之日起九十(90)天内，从参与者的每个账户中以一次性付款的形式分配既有账户余额。

 

5.9付给指定员工的款项。因确定符合特定员工定义的参与者终止雇佣而产生的福利支付，应按另有规定支付，但初始付款不得早于指定员工终止受雇于公司的六(6)个月周年纪念日的最后一天之后的第一个工作日(或如果早于六(6)个月期间结束，则为指定员工死亡之日)。

 

5.10付款方式。除本条另有规定外，本计划项下任何账户应支付的福利应按以下规定的福利形式支付，并由参与者选择。允许的福利支付形式包括：

 

(A)一笔过的款项；及

 

(B)最长十五(15)年的年度分期付款(如果向在职账户付款，最长五(5)年)(对于班级账户，最长十五(15)年，如果因终止雇用而付款；否则，最多五(5)年(如果是按照特定日期分配选择付款)，其中年度付款应等于紧接付款前的账户(或分期付款账户的一部分)的余额乘以分数，分数的分子是一(1)，分母的开始于最初选择的年度付款次数，并在随后的每一年减去一(1)。未付余额的利息应根据参与者根据上文第4.3节选择的可用估值基金中的最近一次拨款计算。就规范第409a节而言，分期付款应被视为一次性付款。

 

5.11小额账户。如果参与者终止雇佣之日该计划下所有账户的既得未付总账户余额少于10,000美元，则该计划下所有账户中剩余的未付既得账户余额应一次性付清，即使参与者做出了相反的选择。

  

5.12预扣；工资税。公司应从根据本计划支付的任何款项中扣缴根据当地、州或联邦法律要求从此类付款中扣缴的任何税款。

 

5.13向Guardian付款。如果计划津贴支付给未成年人或被宣布为无行为能力的人或无能力处理财产的人，委员会可指示向监护人、法定代表人或照顾和监护该未成年人、无行为能力的人或个人支付款项。委员会可在分发前要求提供其认为适当的关于不称职、少数族裔、无行为能力或监护的证明。这样的分配将完全免除委员会和公司对该利益的所有责任。

 

5.14付款的效力。本条款第五款下适用福利的全额支付应完全解除公司对参与者(和参与者的受益人)在本计划实施方面的所有义务，参与者(和参与者的受益人)在本计划下的权利将终止。

 

5.15没收。如果参与者因“原因”而被终止，则其保留帐户应立即被没收，无论他是否被授予或取消归属于该保留帐户。在本计划中，“原因”是指(I)参与者采取的一项或多项个人不诚实行为，其目的是以公司为代价为参与者带来巨大的个人利益；(Ii)严重违反公司的行为准则和适用于参与者的其他公司行为准则或政策和程序；或(Iii)参与者被判犯有道德败坏的重罪，在收到公司的书面通知后的合理时间内没有得到补救。尽管本计划中有任何相反的规定，但不得在控制权变更后发生因故没收。

 

5.16退休福利不得加速发放。任何参与者或本公司均不得加快根据本计划计划支付的任何退休福利的时间或时间表(为此，包括任何延期协议或延期选举)。尽管有上述规定，在下列任何一种情况下，任何退休福利的时间或时间表都可以加快：

 

(A)“家庭关系令”。计划管理人可以加快根据计划向参与者以外的个人付款的时间或时间表，或者根据计划向参与者以外的个人付款的时间或时间表，在履行家庭关系订单所必需的范围内(如守则第414(P)(1)(B)节所定义)；

 

(B)缴纳就业税。计划管理人可以加快本计划下的付款时间或时间表，或根据本计划进行付款，以(X)支付根据该法第3101、3121(A)或3121(V)(2)条征收的联邦保险缴费法案(“FICA”)税，或(Y)在源头支付根据法典第3401条或适用的州、地方或外国税法的相应预扣条款征收的工资的所得税。然而，根据本条款(B)支付的总金额不得超过FICA金额和与FICA金额相关的所得税预扣的总和；

  

(C)根据第409A条规定的收入包括在内的付款。计划管理人可在计划未能满足《守则》第409a节和《最终条例》的要求的任何时候，加快计划下的付款时间或时间表，或根据计划下的付款。这种支付不得超过因未能遵守《守则》第409a条的要求和根据该条颁布的《财政条例》的要求而应包括在收入中的数额；或

 

(D)某些补偿。计划管理人可以加快计划下付款的时间或时间表，或根据计划付款，以清偿参与者欠公司的债务，如果这些债务是在参与者与公司之间的服务关系的正常过程中产生的，参与者任何纳税年度的全部减免额不超过5,000美元，并且减免额与否则应从参与者那里到期并从参与者那里收回的债务同时进行，且金额相同。

5.17更改时间和/或付款方式。关于第5.1(A)条、第5.2(A)条、第5.3(A)条或第5.4(A)条规定的付款时间，参加者可在不迟于当前付款日期前十二(12)个月向委员会提交修改上述任何一节中规定或选择的付款形式，以使之迟于最初选定的日期。参与方可提交本修正案，但每项修正案必须规定在不早于提交申请前生效的付款日期后五(5)年内根据本款规定付款，且修正案不得在提出申请后十二(12)个月内生效。

 

第6条--受益人的指定

 

6.1受益人指定。每个参与者有权在任何时候指定一(1)个或多个个人或实体作为受益人(包括主要和次要的)，在参与者的既有账户余额完全分配之前，如果参与者死亡，应向其支付本计划下的福利。每项受益人指定应采用委员会规定的书面形式，只有在参与者有生之年向委员会提交时才有效，并应适用于参与者计划下所有账户中的所有资金。

 

6.2变更受益人。参与者可以不经先前指定的受益人同意，通过向委员会提交新的受益人指定来更改任何受益人指定。

 

6.3无受益人指定。如果任何参与者没有按照上述规定的方式指定受益人，如果指定无效，或者如果已故参与者指定的受益人在参与者之前或在参与者的利益完全分配之前死亡，则参与者的受益人应为下列类别中第一类有幸存者的人：

 

(A)参与者的尚存配偶；

 

(B)参与者的子女的平均份额，但如有任何子女先于参与者而留下尚存的后嗣，则该尚存的后嗣须以代表权取得该已故子女如在世时会取得的份额；或

 

(C)参与者的遗产。

 

6.4付款的效力。向受益人付款应完全履行公司在本计划项下的义务。

  

第七条--行政管理

 

7.1委员会；职责。本计划由薪酬委员会管理，或由人力资源部高级副总裁担任计划管理员。本计划中提及的“薪酬委员会”应包括以计划管理人身份行事的人力资源部高级副总裁。委员会或其指定人有权制定、修订、解释和执行管理计划的所有适当规则和条例，并决定或解决在管理过程中可能出现的任何和所有问题，包括对计划的解释。任何决定应以委员会成员的多数票为准。

 

7.2个代理。委员会可不时雇用代理人，并将其认为合适的行政职责转授给他们，并可不时与可能是本公司法律顾问的律师磋商。

 

7.3决定的约束力。委员会对因管理、解释和实施本计划及根据本条例颁布的规则和条例所产生或与之相关的任何问题所作的决定或采取的行动，应是最终的、最终的决定，并对所有与本计划有任何利害关系的人具有约束力。

 

7.4委员会的弥偿。在公司公司章程和章程允许的最大范围内，公司应赔偿补偿委员会成员或担任计划管理人的人力资源部高级副总裁成员因其在委员会的服务而就本计划采取任何行动或未能采取行动而产生的任何和所有索赔、损失、损害、费用或责任，并使其不受损害，但严重疏忽或故意不当行为除外。

 

第8条--索赔程序

 

8.1索赔。任何根据本计划提出利益要求、要求作出解释或裁决的个人或实体(下称“申索人”)，或根据本计划要求提供资料的个人或实体，应以书面形式向委员会提出请求，委员会应在实际可行的情况下尽快作出书面答复，但在任何情况下不得晚于收到初始索赔后九十(90)天(或不迟于收到关于本计划下的残疾的初次索赔后四十五(45)天)。

 

8.2拒绝索赔。如果索赔或请求被拒绝，书面拒绝通知应说明：

 

(A)拒绝的理由，特别是关于拒绝承认的依据的《计划》条款；

 

(B)所需补充材料或资料的说明以及为何需要补充材料或资料的说明，在这种情况下，第8.1条所列时限应分别为自最初索赔日期起计的180天和75天；及

 

(C)对《计划》索赔审查程序的解释。

  

8.3对索赔的审查。任何索赔或请求被驳回或在六十(60)天内(如果是关于残疾的索赔，则为180天)内未收到答复的索赔人，可向委员会发出书面通知，要求复审。这种请求必须在索赔人收到拒绝书面通知后六十天内(如果是关于残疾的索赔，则在180天内)提出；如果索赔人没有收到答复，则必须在委员会收到索赔人的索赔或请求后六十天内(如果是关于残疾的索赔，则在180天内)提出。该索赔或请求应由委员会进行审查，委员会可以但不应要求对索赔人进行听证。在审查时，索赔人可以有代表，审查相关文件，并提交书面问题和评论。

 

8.4最终决定。复审决定通常应在委员会收到索赔人的索赔或请求后六十(60)天内作出(如果是关于残疾的索赔，则在四十五(45)天内作出)。如果听证或其他特殊情况需要延长时间，应通知索赔人，时限为一百二十(120)天(如果是关于残疾的索赔，则为九十(90)天)。该决定应以书面形式作出，并应说明理由和相关的计划规定。所有关于审查的决定均为最终决定，并对有关各方具有约束力。

 

第九条--计划的修订和终止

 

9.1修正案。董事会可随时通过书面文书对计划进行修订，并向所有参与者和分期付款受益人发出通知，但任何修订不得减少或以其他方式对截至修订通过之日任何账户的应计金额产生不利影响。

 

9.2公司的终止权。董事会可随时终止该计划，条件是该计划的终止不被视为该守则第409A(A)(3)节所述的“福利加速”，并且该计划的终止被确定为“财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节规定的非加速规则的例外”。在允许部分或全部终止后，董事会可停止所有未来的延期选举、所有当前的延期选举，或在长达五(5)年的时间内自行决定支付账户，只要此类行动不被视为守则第409A(A)(3)节和财政部条例第1.409A-3(J)(4)(Ix)节所述的“加速福利”：

 

第十条--杂项

 

10.1无抵押一般债权人。尽管本计划有任何其他规定，参与者和参与者的受益人应为无担保的普通债权人，对公司或任何其他方的任何资产没有担保或优先权利，以支付本计划项下的利益。公司为产生用于福利支付的现金流而持有的任何财产仍将是其普通、未质押和不受限制的资产。公司在本计划下的义务应是无资金和无担保的未来付款承诺。

 

10.2信托基金。公司应负责支付本计划下提供的所有福利。公司可酌情与董事会批准的受托人建立一(1)个或多个拉比信托，以协助支付该等福利。任何此类信托的资产应保留，以便在发生破产事件时支付公司的所有普通债权人。在本计划下提供的任何福利是由任何此类信托支付的范围内，公司没有进一步的义务支付这些福利。如果不是由信托支付，这些福利仍是公司的义务。

 

10.3不可分派。参与者或任何其他人均无权在实际收到本协议项下应支付的金额(如有)或其任何部分，且其所有权利已明确宣布为不可转让和不可转让的情况下，将其转换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式扣押、转让、质押或转让。在实际付款之前，应支付款项的任何部分不得被扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。

 

10.4不是雇佣合同。本计划不应构成公司与参与者之间的雇佣合同或任何形式的服务合同。本计划中的任何内容均不得赋予参与者由公司保留或以其他方式保留为公司服务的权利，也不得干扰公司随时终止与参与者关系的权利。

 

10.5保护性规定。参与者将与公司合作，提供公司要求的任何和所有信息，以便于支付本合同项下的福利，并进行公司认为必要的体检，并采取公司要求的其他行动。

 

10.6适用法律。本计划的条款应根据马萨诸塞州联邦法律进行解释和解释，除非联邦法律另有规定。

 

10.7有效性。如果本计划的任何条款因任何原因被认定为非法或无效，上述非法或无效不应影响本计划的其余部分，但本计划应被解释和执行，就像该非法和无效条款从未被插入到本计划中一样。

 

10.8通知。本计划要求或允许的任何通知，只要以书面形式，并以专人递送或挂号信或挂号信寄出，即已足够。该通知应视为自送达之日起发出，如以邮寄方式送达，则自登记或证明收据上的邮戳所示日期起生效。邮寄给委员会的通知应寄往公司的地址。邮寄给参与者或受益人的通知应直接寄到该个人在公司记录中最后为人所知的地址。

 

10.9名接班人。本计划的规定对公司及其继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益。本文所称继承人应包括以合并、合并、购买或以其他方式收购公司的全部或实质全部业务和资产的任何法人或其他商业实体，以及任何该等法人或其他商业实体的继承人

 

10.10规范第409a节。即使本条例有任何相反规定，如本公司在其法律顾问的建议下，以其唯一及绝对酌情决定权决定有需要延迟支付本守则第409A条及根据本守则颁布的库务条例第409A条所规定的利益或作出其他修改，则应作出该等延迟付款或其他修改。

 

 

霍洛奇公司的第1号修正案

修订和重述递延补偿计划

(自2015年9月17日起修订并重新确定)

鉴于，霍洛奇公司(以下简称“公司”)为公司选定的管理层或高薪员工制定了“霍洛奇公司修订和重订递延补偿计划”(经不时修订的“计划”)；

鉴于，根据本计划第9.1条，公司董事会(“董事会”)可随时修改本计划，但任何修改不得减少或以其他方式对截至修改之日的任何账户(如本计划所界定)的应计金额产生不利影响；

鉴于，根据公司退休计划管理委员会章程(“章程”)第1及3条，(I)董事会已委任退休计划管理委员会(“委员会”)监督本公司合资格及非合资格退休计划的管理，及(Ii)委员会可对该等计划作出修订，但该等修订不会大幅增加本公司对该等计划的财务责任；及

鉴于委员会已决定：(I)修订该计划符合本公司的最佳利益，以规定于参与者(定义见该计划)死亡时应付的福利须一次性支付，而不论该计划下的福利是否在该参与者去世前已开始支付，及(Ii)该等修订不会对任何帐户的应计金额造成不利影响，亦不会大幅增加本公司与该计划有关的财务责任。

因此，根据《计划》和《宪章》的授权，委员会现将《计划》修订如下，自2023年1月1日起生效：

1.现将本计划第5.5条修订及重述如下：

5.5死亡抚恤金。尽管有任何相反的计划规定，在参与者死亡时(无论本计划下的任何账户的福利是否在该参与者死亡之前已经开始)，公司应在参与者死亡日期和公司收到死亡证明后，在切实可行的范围内尽快以一次性付款的形式向参与者的受益人支付一笔相当于参与者既有账户余额的金额，在所有情况下，应在参与者死亡的下一年12月31日之前支付。

2.在所有其他方面，现批准并确认在此修正的本计划。

兹证明，霍洛奇公司修订和恢复延期赔偿计划的第1号修正案自2023年1月30日起执行，自上述日期起生效。

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*职位：副总裁、总奖励部