附件10.1

第七修正案协议

本修订协议日期为2023年7月31日(本“修订”)，由朗德西房屋公司、特拉华州公司(“借款人”)、西部联盟银行、亚利桑那州公司(“西部联盟银行”)、行政代理(以该身份，即“行政代理”)、信贷协议的贷款方及截至本修订日期的其他贷款方订立及订立。

独奏会：

鉴于，借款人提及日期为2021年10月6日的信贷协议，经日期为2021年11月30日的第一次修订协议、日期为2021年12月31日的第二次修订协议、日期为2022年4月13日的第三次修订协议、日期为2022年6月30日的第四次修订协议、日期为2022年9月30日的第五次修订协议和日期为2022年12月29日的第六次修订协议(以及可能对本协议日期进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)、 。贷款人、不时的当事人和行政代理人；

鉴于借款人已根据信贷协议要求将贷款到期日延长一年(本段所述交易，统称为“交易”)；

鉴于，本协议双方希望根据本协议和信贷协议中规定的条款和条件修订信贷协议。

因此，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，双方同意如下：

第一节。已定义的术语、解释等。此处使用和未定义的大写术语应具有信贷协议中此类术语 的含义。

第二节。对信贷协议的修订；其他协议。自修订生效之日起，《信贷协议》中的每一项条款 在本合同附件A中以计算机划线显示(文字上以与以下示例相同的方式表示)：现将双下划线文本)插入信用证协议，并在附件A中加上计算机删除线标记的信用证协议的各项条款(以与以下示例相同的方式在文本中标明)：有问题的 文本)在此从信贷协议中全部删除。

第三节。条件 修正案和增量贷款生效的先例。本修正案应自满足下列先决条件的日期(该日期，即“修正案生效日期”)起生效：

(A)行政代理应已收到借款人、其他借款方和贷款人代表借款人正式签署并交付的本修正案副本。

(B)行政代理人应已收到贷款方律师的有利书面意见(致行政代理人和贷款人，并注明修订生效日期)，其形式和内容应合理地令行政代理人满意。

(C)行政代理应已收到借款人证书，注明修订生效日期，格式和实质内容令行政代理合理满意，由借款人的任何负责官员签署，包括或附上(I) 借款人董事会和/或类似管理机构批准和授权执行本修订的决议副本， 本修订的交付和履行，经借款人的秘书、助理秘书或借款人负责官员核证，截至修订生效日期为完全有效，未经修改或修改。和(Ii)本节(D)段所指的文件或证明(如适用)，或以其他方式证明因信贷协议的终止或担保人的后续担保(视情况而定)而提供给行政代理的此类文件 保持完全有效，不得修改或修改。

(D)行政代理应已收到(I)对于每个借款方，(X)该借款方的每个证书或章程的副本或该借款方的组织或其他适用的组织文件的副本，在适用的范围内，由适用的政府当局在最近的日期进行认证，或(Y)该借款方的秘书的书面证明，助理秘书或其他负责官员根据贷款文件在修订生效日期之前根据贷款文件向行政代理提交的最近一次认证并交付给行政代理机构的证书或公司章程或组织或其他适用的构成文件在修订生效日期保持完全有效，并在修订生效日期生效，自最初提交以来未作任何修改或修改，(Ii)对于每个借款方，(X)该借款方负责签署其所属贷款文件的人员的签字和任职证书，或(Y)该借款方的 秘书的书面证明，助理秘书或其他负责官员保证借款方在修订生效日期前根据贷款文件最近一次提交给行政代理的签名和任职证书 截至修订生效日期保持真实和正确，以及(Iii)每个借款方的适用政府当局在合理最近的日期注册成立、组织或组建的存在或良好信誉证书(如果存在此类 概念的话)。

(E)行政代理应已收到在修订生效日期或之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括偿还或支付所有自付费用(包括律师的合理费用、收费和支出) 任何借款方需要报销或支付的费用。

(F)行政代理应已收到行政代理就本修正案 所要求的其他文件和协议。

(G)自本修正案生效之日起，在紧接本修正案生效之前和之后，不存在任何违约或违约事件。

(H)本修正案第4节中的陈述和保证在所有重要方面均应真实无误。

行政代理应将修订生效日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。

第四节。陈述 和保证。为了促使贷款人和行政代理签订本修正案，借款人 特此向贷款人和行政代理人声明并保证在修正案生效之日起：

(a) 存在、资格和权力。借款人和每一贷款方(I)是正式组织或组成的，有效存在，并且在适用的情况下，在其公司或组织的管辖法律下信誉良好，(Ii)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(X)拥有或租赁其资产并开展其业务，(Y)签署、交付和履行其根据修正案和其所属的其他贷款文件承担的义务，以及(Iii)具有适当的资格并获得许可和视情况而定：在其物业的所有权、租赁或营运或其业务的进行需要该等资格或许可证的每个司法管辖区的法律下均属良好 ，除非未能符合该等资格或许可证的规定不会合理地预期会导致重大不利变化。

(b) 授权； 无违规行为。借款人签署、交付和履行修正案及其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会(I)违反其证书或公司章程或组织或其他适用的组织文件的条款，(Ii)与任何违反或违反、或根据以下条款设立任何留置权相冲突或造成冲突。或要求根据(X)借款人作为一方或影响借款人或借款人财产的任何重大合同义务或 任何附属机构或(Y)借款人或任何附属机构的任何重大命令、禁令、令状或法令，或借款人或其附属机构或其财产受制于 的任何仲裁裁决，或(C)在任何重大方面违反任何法律。

(c) 政府授权；其他异议。对于借款人签署、交付或履行本修正案或任何其他贷款文件或对其强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其备案，但已正式获得、采取或作出并充分有效的批准、同意、豁免、授权、行动或通知除外。

(d) 执行和交付；具有约束力。本修正案已经完成，且其他每份贷款文件在根据本协议交付时，都已由借款方正式签署和交付。本修正案构成，且当这样交付时，其他贷款文件将构成作为借款方的每一方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一借款方强制执行，但其可执行性可能受到破产、破产、重组、接管、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的限制。

(e) 信贷 协议声明和担保。借款人和其他贷款方在信贷协议或任何其他贷款文件中所作的陈述和担保在修订生效之日及截止之日在所有重要方面均属真实和正确(或，如果任何该等陈述或担保已受到重大程度的限制，则在所有方面均属真实和正确)(或，如任何该等陈述或保证已明确声明于某一特定日期作出，则为截至该特定日期)。

第五节。重申担保 。每一贷款方在此确认其已收到本修正案的副本，并审查了本修正案的条款和条件，并同意本修正案的条款和条件以及由此预期的交易，包括以增量承诺的形式延长信贷。每一借款方特此(A)确认并确认其在信贷协议和其作为一方的其他贷款文件项下的担保和其他承诺，并(B)同意(I) 其为一方的每份贷款文件应继续完全有效，(Ii)其项下的所有担保、质押、赠款和其他承诺应继续完全有效，并应使行政代理人和贷款人受益。

第六节。杂类.

(a) 发布。 每个借款方完全、最终和永久解除和解除行政代理人、贷款人及其继任者、受让人、董事、高级职员、雇员、代理人和代表的法律或衡平法上的任何和所有诉讼、诉讼事由、债权、债务、要求、责任、义务和诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，或在未来可能有(Br)已知或未知的：(I)关于贷款、贷款文件、或行政代理 或贷款人对贷款或贷款文件的行为或不作为，以及(Ii)因本修正案日期之前发生的事件引起的。 此外，借款人和其他贷款方明确放弃适用法律的任何规定，即一般免除不适用于债权人或免除方在执行免除时不知道或怀疑其存在的索赔，并且如果他或她知道，将对他或她与债务人或被免除方的和解产生重大影响。

(b) 修改， 修改和放弃。本修正案不得修改，除非根据信贷协议第10.2(C)节由必要各方签署的书面文件，否则不得放弃本修正案的任何规定。

(c) 完整的 协议.本修正案、信贷协议(经修订)和其他贷款文件构成了各方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代了各方之间或任何各方之间关于本协议标的的所有其他先前协议和书面和口头谅解。

(d) 治理 法律. 本修正案以及基于、引起或与本修正案及拟进行的交易有关的任何争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他方面)应受亚利桑那州法律管辖，并根据亚利桑那州法律进行解释。

(e) 管辖权. 借款人和其他贷款方不可撤销且无条件地同意，它不会在马里科帕县的亚利桑那州法院、亚利桑那州地区法院和亚利桑那州地区法院以外的任何法庭上对行政代理人、任何贷款人或前述任何关联方提起任何与本修正案、信贷协议或任何其他贷款文件或与之有关的交易的任何诉讼、诉讼或任何种类或类型的诉讼，无论是在合同还是侵权或其他方面的法律或衡平法。 且本协议的每一方都不可撤销且无条件地接受此类法院的管辖，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在亚利桑那州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议双方同意在任何此类诉讼中作出最终判决，

诉讼或程序应为终局性的，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何贷款人以其他方式在任何司法管辖区法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(f) 放弃场地 .借款人和其他贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本修正案或本条款(E)段所述任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或法律程序提出的任何反对意见。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便的 法庭的辩护。

(g) 流程的服务 . 本合同各方不可撤销地同意按照信贷协议第10.1节中通知的方式送达传票文件。本修正案或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本合同任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程文件的权利。

(h) 放弃陪审团审判 。本协议各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃其在任何法律程序中可能有的由陪审团审判的任何权利，该法律程序直接或间接地由本修订或本协议预期的交易(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)引起或与之相关。本协议的每一方(A)证明， 任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方 已因本节中的相互放弃和证明等原因而参与本修正案。在不限制上述放弃陪审团审判的情况下，信贷协议第10.12节在此并入作为参考。

(i) 可分割性. 本修正案的任何条款或条款在任何司法管辖区内无效或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效或不可执行性范围内应为无效，而不会使本修正案的其余条款和条款无效或无法执行，也不会影响本修正案的任何条款或条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性 。如果本修正案的任何条款过于宽泛而无法执行，则该条款应被解释为仅限于可执行的宽泛条款。

(j) 对口； 整合；有效性。本修正案可以副本(以及由本合同的不同当事人在不同的副本中)执行，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。 本修正案和其他贷款文件构成各方之间与本合同标的有关的完整合同，并取代之前与本合同标的有关的任何和所有协议和谅解，无论是口头的还是书面的。除第5节规定的 外，本修正案应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本修正案的副本，当副本合并在一起时，应具有本修正案其他各方的签名。以传真或电子 (即“pdf”或“tif”)格式交付本修正案签字页的已签署副本应与手动交付本修正案副本一样有效。

(k) 标题. 本修正案的标题仅供参考，不应限制或影响本修正案的含义。

(l) 对信贷协议和其他贷款文件的引用和影响。于修订生效日期及之后，信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似词语时，均指经本修订修订后的信贷协议，而在其他贷款文件中，凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似词语时，均指经本修订修订后的信贷协议。除本修正案特别修订外，信贷协议和其他贷款文件将继续保持完全的效力和效力，并在此予以批准和确认，本修订不应被视为更新。 本修订的签署、交付和履行不构成放弃信贷协议或任何其他贷款文件下行政代理或贷款人的任何权利、权力或补救措施，也不具有放弃该条款的效力。 本修订应被视为信贷协议中定义的贷款文件。

[签名页面如下]

兹证明，本修正案已由各自的授权官员于上述第一年 正式签署，特此证明。

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

LandSea Home-WAB 2 LLC，特拉华州一家有限责任公司

加勒特·沃克·霍姆斯有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

AV1，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH山景有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司贝萨尼牧场有限责任公司

GWH Grand Village，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC-71，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH公园森林有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH West Pointte Estate，LLC，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司GWH West Pointte Village，LLC

GWH Trenton Park，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH Sundance，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH北方农场有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC 13&14，LLC，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州有限责任公司阿科马法院有限责任公司

顶峰西屋M72有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

日落农场有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GWH NCC 9&11，LLC，亚利桑那州有限责任公司

日出有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

顶峰 亚利桑那州有限责任公司West Home Centerra LLC

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

顶峰 西屋命运有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

LS-Verrado Vicence Duplex LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-Eastmark V LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-VEH乡村俱乐部湖泊有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

LS-VEH 佛罗里达州有限责任公司Eagle Crest LLC

LS-VEH 特拉华州有限责任公司Georgiana Reserve LLC

LS-VEH ST.约翰有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

LS-VEH 特拉华州有限责任公司哈利法克斯地产有限责任公司

LS-VEH 特拉华州有限责任公司Halifax Bulow LLC

LS-VEH海伦湖有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

LS-VEH红尾有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

LS-VEH有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

LS-VEH 2 LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-VEH TX LLC，特拉华州有限责任公司

LS-VEH TX 2 LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-VEH JUNT LLC，特拉华州的一家有限责任公司

特拉华州有限责任公司Watstone LLC的LS-FL庭院

陆地之家-WAB LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS Investco Vale LLC，特拉华州的有限责任公司

顺丰淡水河谷有限责任公司，特拉华州有限责任公司

LS经理Vale LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-SUNNYVALE LLC，加州有限责任公司

Vale PA-1所有者，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Vale PA-2所有者，LLC，特拉华州一家有限责任公司

Vale PA-3所有者，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

LS-MILPITAS LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Lido LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Newark LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Chandler LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Chatsworth LLC，特拉华州的有限责任公司

LS-Ontario II LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Ontario LLC，特拉华州有限责任公司

Pinnacle West Home E92 LLC，亚利桑那州有限责任公司

LS-Eastmark LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Tracy LLC，特拉华州有限责任公司

LS-固特异有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Anaheim LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-925 Wolfe LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Bentbridge LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-51 Peoria LLC，特拉华州有限责任公司

梅赛德斯Premier Home，LLC，佛罗里达州一家有限责任公司

梅赛德斯Premier Home Jacksonville LLC，佛罗里达州有限责任公司

梅赛德斯豪宅墨尔本有限责任公司，佛罗里达州

复古地产住宅有限责任公司， 佛罗里达有限责任公司

佛罗里达州有限责任公司德克萨斯有限责任公司的古董庄园

梅赛德斯Premier Realty，LLC，佛罗里达州有限责任公司

乡村俱乐部湖泊开发商，佛罗里达州有限责任公司

遗产点社区开发商有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

千橡树发展有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

乔治亚纳社区开发商，佛罗里达州有限责任公司

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

联合社区开发商，佛罗里达州一家有限责任公司

蓝海城市有限责任公司，特拉华州的一家有限责任公司

兰德西建筑公司，特拉华州一家公司

兰德西建筑有限责任公司，加州有限责任公司

亚利桑那州朗德西建筑公司，特拉华州一家公司

兰德西房地产公司，加州公司

新泽西州兰德西房地产公司，特拉华州有限责任公司

加州兰德西房地产公司

亚利桑那州兰德西房地产公司，特拉华州公司

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

加州陆地之家公司，特拉华州一家公司

LS-Santa Clara LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Danville LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-胡桃溪有限责任公司，加州有限责任公司

LS-SF Jordan牧场有限责任公司，加州有限责任公司

LS-Novato LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Wilder LLC，特拉华州的有限责任公司

LS-Alameda Marina LLC，特拉华州有限责任公司

LS-San Juan LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Placania LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Fontana LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-LA Simi Mezz LLC，特拉华州有限责任公司

LS-LA Simi LLC，加州有限责任公司

LS-OC Portola LLC，加州有限责任公司

Portola PA-1 Mezz Owner LLC，特拉华州一家有限责任公司

波托拉PA-1所有者，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

Portola PA-3 Mezz Owner LLC，特拉华州一家有限责任公司

波托拉PA-3所有者，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

Portola PA-4 Mezz Owner LLC，特拉华州一家有限责任公司

波托拉PA-4所有者，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

Portola PA-5 Mezz Owner LLC，特拉华州一家有限责任公司

波托拉PA-5所有者，有限责任公司，特拉华州有限责任公司

波托拉PA-5B夹层业主有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

波托拉PA-5B所有者，有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

德克萨斯州兰德西之家有限责任公司，特拉华州

佛罗里达陆地之家有限责任公司，特拉华州有限责任公司

特拉华州有限责任公司亚利桑那州陆地之家有限责任公司

LS-North Phoenix LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Queen Creek LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Queen Creek II LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-Verrado Marketside LLC，特拉华州有限责任公司

LS-Citrus Park LLC，特拉华州的有限责任公司

GWH Holdings，LLC，亚利桑那州有限责任公司

亚利桑那州陆地发展有限公司，亚利桑那州有限责任公司

JJAZ建筑有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

GW Sales，LLC，亚利桑那州有限责任公司

54温莎有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

爱丽丝·帕克有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

Summers Place at Baseline，LLC，亚利桑那州有限责任公司

格罗夫AT Baseline，LLC，亚利桑那州有限责任公司

The Ridge，LLC，亚利桑那州有限责任公司

Townley Park，LLC，亚利桑那州有限责任公司

SFGW，LLC，亚利桑那州有限责任公司

橄榄园有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

天堂21，有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

SGCR，LLC，亚利桑那州有限责任公司

SMGWH，LLC，亚利桑那州有限责任公司

CDR11，LLC，亚利桑那州有限责任公司

Grand Manor，LLC，亚利桑那州有限责任公司

GWH CANTADA，LLC，亚利桑那州有限责任公司

Hain Manor，LLC，亚利桑那州有限责任公司

HNM，LLC，亚利桑那州有限责任公司

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

顶峰西屋控股有限公司，特拉华州一家有限责任公司

A&J Companies，LLC，亚利桑那州有限责任公司

顶峰西部住宅和开发有限公司，亚利桑那州有限责任公司

Pinnacle West Home Alamar LLC，亚利桑那州有限责任公司

Pinnacle West Homees EnCANTA LLC，亚利桑那州有限责任公司

顶峰西部家园高地有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

顶峰西部家园E-69有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

Pinnacle West Homees E70 LLC，亚利桑那州有限责任公司

Pinnacle West Home M71 LLC，亚利桑那州有限责任公司

顶峰西部家园e44有限责任公司，亚利桑那州的一家有限责任公司

顶峰西部住宅V117有限责任公司，亚利桑那州有限责任公司

Pinnacle West Home E48 LLC，亚利桑那州有限责任公司

[第七修正案协议的签字页]

担保人继续说：

汉诺威家庭建造商有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

HFB Ardmore III，LLC，佛罗里达州有限责任公司

HFB西芹大道有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

佛罗里达州有限责任公司柏树吊床有限责任公司

HFB[br]柏树有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司

HFB兰花露台有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

HFB 保护指向有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

HFB Ridgeview LLC，佛罗里达州有限责任公司

HFB天空风险投资有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

HFB First Place，LLC，佛罗里达州有限责任公司

日出，有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司

弗罗里达州有限责任公司Greenfield，LLC

HFB马溪有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司

[签名 第七修正案协议页面]

担保人继续说：

三一湖有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司

HFB威廉姆斯保护有限责任公司，佛罗里达州的有限责任公司

HFB，LLC，佛罗里达州一家有限责任公司

HFB Wiregrass Partners，LLC，佛罗里达州有限责任公司

PSH 合伙企业，有限责任公司，佛罗里达有限责任公司

威廉姆斯保留第三阶段有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

贝雷斯福德·伍兹有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司

HFB肯塔基广场有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司

HFB吊床储备有限责任公司，佛罗里达州的一家有限责任公司

汤普森道路有限责任公司，佛罗里达州有限责任公司

HFB 马里恩·里奇，有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司

HFB 三一广场，有限责任公司，佛罗里达州一家有限责任公司

汉诺威 佛罗里达州有限责任公司日出山脉有限责任公司

[签名 第七修正案协议页面]

担保人继续说：

LS-14 Ave Members LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-14 Ave JV LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-14 Ave Mezz LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-14 Ave LLC，特拉华州的一家有限责任公司

LS-国歌有限责任公司，特拉华州有限责任公司

Ve Home，LLC，佛罗里达州一家有限责任公司

LS-LCF CA，LLC，特拉华州有限责任公司

兰德西，特拉华州的一家有限责任公司

HFB Storey Creek，LLC，特拉华州一家有限责任公司

LS-San 特拉华州有限责任公司Tan Gateway LLC

[签名 第七修正案协议页面]

附件A

修订后的信贷协议

[请参阅附件]

符合信用协议 ，

根据2021年11月30日的《第一修正案协议》修订，

第二次修订协议，日期为2021年12月31日

第三次修订协议，日期为2022年4月13日

第四次修订协议，日期为2022年6月30日

日期为2022年9月30日的第五次 修正协议

和 日期为2022年12月29日的第六次修订协议

和2023年7月31日的《第七修正案协议》

信贷协议

日期：2021年10月6日

随处可见

Landsy Home Corporation， 作为借款人

西部联合银行，
作为管理代理，

和

本合同的贷款方

*********************************

西部联合银行

和

美国银行证券公司，

和

北卡罗来纳州弗拉格斯塔银行

担任联席牵头安排人及联席簿记管理人

和

弗拉格斯塔银行

担任联合簿记管理人

信贷协议

本信贷协议日期为2021年10月6日，由美国特拉华州朗西房屋公司、美国特拉华州的一家公司(“借款人”)、美国西部联盟银行、亚利桑那州的一家公司(“行政代理”)以及本协议的贷款人之间签订和签订。

独奏会

借款人 从事开发住宅小区、建设和销售小区内住宅的业务。

B.借款人 已要求贷款人为借款人提供优先无担保借款基数循环信贷额度，借款人 可据此为住宅单位的建设提供资金。

C.贷款人 愿意根据下文规定的条款和条件提供这种高级无担保借款基础循环信贷额度。

协议书

出于善意和有价值的代价，借款人、行政代理和贷款人同意：

第一条。
定义

1.1定义。 在本协议中，下列大写术语具有以下含义：

“A&D地段” 是指借款人或项目业主在细分地块(无论是初步地块还是最终地块)上为正在开发的地块指定的单个地块，该地块被政府当局划为住宅建筑和用途所在的市政府的合法用途，借款人或项目业主正就该地块积极开发为 完工地块。除文意另有所指外，术语“A&D地段”是指转让该地段用于单位建设并将该地段作为一个单位纳入合格资产之前的地段。

“其他贷款人” 具有第2.7(D)节规定的含义。

“行政代理”是指西联银行，亚利桑那州的一家公司，以任何贷款文件下的行政代理的身份，或任何后续的行政代理。

“行政调查问卷” 指行政代理提供的表格中的行政调查问卷。

“受影响的金融机构” 指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“任何人的附属公司” 是指与该人直接或间接控制或受其直接或间接共同控制或控制的任何其他人。

“代理方” 具有第10.1(F)(Ii)节规定的含义。

“协议”指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本信贷协议。

“适用百分比” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人的承诺占总承诺额的百分比。如果承付款已终止或过期，则应根据最近生效的承付款确定适用的百分比，从而使任何分配生效。

“批准和许可” 对于任何房地产库存，是指所有批准、授权、债券、同意、证书、特许经营权、许可证、 许可、登记、资格、权利和任何人授予的或向任何人提交的必要或适当的其他行动和权利， 用于收购和开发此类财产、建造单元、出售单元、由借款人和地段和单元的其他人占用、所有权和使用，或以其他方式进行或与适用的附属公司或受限制附属公司的业务和运营有关的 。

“核准基金” 指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C)管理或管理贷款人的实体的实体或关联公司管理或管理的任何基金。

“经批准的业务范围” 指(A)取得拟用作住宅发展项目的物业，而该等物业已列入或拟列为合资格资产； (B)将该等项目划为住宅地段及相关设施，或将该等项目细分为住宅地段及相关设施；(C)根据需要安装、 或安排安装现场及/或场外改善设施，为该等项目建造已完成的住宅地段及相关设施；及(D)建造及出售该等项目内的单位予置业人士，以及在每一种情况下，与此有关或附带的任何业务。

“资产值” 对于任何合格资产，是指第3.1(A)节规定的合格资产的“资产价值”。

“转让和假设” 是指贷款人和合格受让人(经第10.5节要求其同意的任何一方同意)签订并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式 。

“可用贷款承诺” 指在任何时候，下列各项中较小的一项：

(A)承诺额；或

(B)(一) 最近一次借款基数报告所反映的借款基数的资产价值减去(二)准用优先债务的未偿还本金金额 。

“自救行动” 指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，在联合王国适用的关于对不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司(清算、破产管理或其他破产程序除外)进行清算的条例或规则。

“银行产品责任” 是指借款人和其他贷款方与银行产品有关而产生、证明或取得(包括所有续期、延期、修改和替代)的任何和所有义务，无论是绝对的还是或有的，以及以何种方式和何时产生的。

“银行产品”指任何贷款人或其任何附属公司向任何贷款方提供的下列每种和任何一种银行产品和服务：(A)面向商业客户的信用卡(包括“商业信用卡”和购物卡)、(B)储值卡、 和(C)存管、现金管理和金库管理服务(包括控制支付、自动票据交换所交易、 退还物品、透支和州际存管网络服务)。

“破产法”指“美国法典”第11编第101条及以后。

“基本利率” 指任何一天的年利率浮动等于：(A)该日的最优惠利率加0.50%，以及(B)该日的联邦基金实际利率加0.50%。

“基本利率借款”就任何借款而言，指构成该等借款的基本利率贷款。

“基本利率贷款” 是指按“基本利率”计息的贷款。

对于任何基准替换， 符合更改的基准替换是指任何技术、行政或操作更改， 例如更改“营业日”的定义，或确定利率和支付利息的时间和频率的更改， 行政代理决定的可能是适当的，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许 以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例 ，则以行政代理人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的 合理必要的其他管理方式)。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“受益所有权 条例”指31 C.F.R.美国证券交易委员会。1010.230。

“借款人” 应具有本协议序言中规定的含义。

“借款人材料” 具有第10.14节规定的含义。

“借款” 是指贷款人同时发放的同一类型的循环贷款。

“借款基数” 由反映在最新借款基数报告中的合格资产组成。

“借款基数报告”是指借款人基本上以附件G的形式编制的一份报告，由借款人的负责人执行，并合理详细地列出计算借款基数时使用的所有资产，包括确定符合条件的资产及其资产价值。

“借款基准评估日期”是指(A)2021年8月31日，以及(B)此后向管理代理提供的每份借款基准报告的日期。

“借款集团” 统称为借款人和担保人。

“营业日” 指纽约市和亚利桑那州凤凰城的商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“日历月” 指一年中的十二(12)个日历月。对于在指定日历月数内到期或要求履行的任何付款或债务，则该付款或债务应在该指定日历月数中与发生或开始该付款或债务的日期相对应的最后一天到期；但条件是，对于在任何日历月的29、30或31天发生或开始的任何债务，如果该付款或债务到期的日历月没有数字上对应的日期，则该债务应在该日历月的最后一天到期。

“资本化租赁” 是指根据公认会计准则已经或必须记录为资本化租赁的每份租赁。

“现金抵押品” 的含义应类似于“现金抵押品”的定义，应包括此类现金抵押品的收益 和其他信贷支持。

“现金抵押” 是指为开证行或贷款人的利益，为开证行或贷款人的利益向行政代理行质押和存入或交付给行政代理行，作为L/信用证义务的抵押品或贷款人为L/信用证义务、现金或存款账户余额提供资金的义务，或者， 如果行政代理行和开证行各自以其唯一和绝对的裁量权同意其他信贷支持，则在每个 案件中，根据行政代理行和开证行满意的形式和实质文件，向行政代理行或开证行交付。

“现金等值投资” 统称为：(A)由美国或其任何机构发行或无条件担保的、自取得之日起一百二十(120)天内到期的可交易直接债券；(B)自创建之日起不超过一百二十(Br)日到期、且目前具有S或穆迪最高评级的商业票据；(C)由西部联盟银行或其他根据美国法律注册成立的商业银行发行的、自设立之日起不超过一百二十(120)天到期的存单，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元，并被S或穆迪评为A级或更高评级；(D)自设立之日起不超过三十(30)天到期的定期存款，存放于商业银行、储蓄银行或储蓄及贷款协会，这些银行或储蓄银行或储蓄及贷款协会均是联邦存款保险公司的会员，或其存款由联邦存款保险公司承保，且金额不超过其规定的保险最高限额；。(E)在联邦存款保险公司受保金融机构的活期存款账户在正常业务运作中维持的活期存款账户；。 和(F)至少95%(95%)的资产构成本定义(A)至(E)款所述的现金或现金等价物投资的投资基金。

“CC&Rs” 指并包括限制性契诺、条件、限制、地役权和其他与任何房地产库存有关的现有权利或预期权利。

“法律变更” 是指在本协定日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)由国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布、通过或发布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为“法律变更”，而不论其颁布、通过或发布的日期。

“控制变更” 指发生以下情况的一个或一系列事件：

(A)任何并非核准投资者的“个人”或“团体”(按1934年“证券交易法”第13(D)及14(D)条所用词语，但不包括该人或其附属公司的任何雇员福利计划，以及以该等计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身分行事的任何人或实体)成为“实益拥有人”(定义见1934年“证券交易法”第13d-3及13d-5条)，但以下情况除外： 任何个人或集团应被视为拥有该个人或集团有权 获得的所有证券的“实益所有权”，而不论这种权利是立即可行使还是只能在一段时间后行使(这种权利是“选择权”)， 直接或间接拥有有权在完全稀释的基础上投票选举董事会成员或同等的借款人管理机构成员的借款人的25%或以上的股权(并考虑到该个人或集团根据任何选择权有权获得的所有此类证券)；但如果许可投资者直接或间接拥有借款人40%以上的此类股权，则不应根据本条款(A)更改控制权；

(B)在任何连续12个月的期间内，借款人的董事会或其他同等管治机构的大多数成员 不再由下列个人组成：(I)在该期间的第一天是该董事会或同等管治机构的成员， (Ii)以上第(I)款 所述的个人在选举或提名该董事会或同等管治机构时，已至少占该董事会或同等管治机构的过半数成员，或(Iii)其当选或提名该董事会或其他同等管治机构的成员，已获上文第(I)及 (Ii)条所述的个人批准，而该等人士在上述选举或提名时已构成该董事会或同等管治机构的最少过半数成员；

(C)从任何人或两个或两个以上一致行动的人(核准投资者除外)通过合同或其他方式获得或订立合同或安排之日起30天内，合同或安排一旦完成，将导致其或他们获得直接或间接对借款人的管理或政策行使控制权的权力 ，或对有权投票选举董事会成员的借款人的股权的控制权，或在完全摊薄的基础上(并考虑到该个人或集团根据任何期权有权收购 的所有此类证券)相当于该等证券合并投票权的25%或更多的同等管理借款人主体的控制权；但如核准投资者直接或间接是借款人超过40%的该等股权的实益拥有人(如上文所述)，则不得根据第(C)款更改控制权；或

(D)借款人 应在任何时候停止直接或间接拥有美国朗海之家100%的股权。

“税法”系指不时修订的1986年美国国内税法。

“承诺” 是指贷款人根据本协议对每个贷款人作出的(A)发放循环贷款和(B)购买参与L/信用证义务的承诺，在这两种情况下，均以代表此类循环贷款和/或信用证的最高本金和/或面值的金额表示，因为此类承诺可根据第10.5节不时减少或增加。 截至2021年11月30日2023年7月31日列于附表1.1(A)及之后2021年11月30日 2023年7月31日将在根据第2.14节签订的修正案和/或转让和假设中阐明 ，根据该转让和假设，贷款人应根据适用情况承担其承诺。

“承诺额” 是指贷款人承诺额的总和。

“商品交易法”指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“完成信托契约” 是指以土地卖方为受益人的信托契约或抵押或类似的留置权，以确保项目所有者在土地卖方正在建造和开发的适用分区内的现场和/或场外改善(例如，包括平整、街道和公用设施)部分或全部完成后，获得项目所有者应支付的延期购买价款。

“符合性证书” 指附件C形式的证书或行政代理不时要求的证书。

“综合债务” 指在确定日期的任何日期借款人及其附属公司所有未偿债务的本金总额，其金额将反映在该日期编制的资产负债表上，并根据公认会计准则在综合基础上确定，并扣除超过最低现金金额的所有现金和现金等价物投资。

“综合EBITDA” 就借款人而言，是指在适用期间的综合基础上，(A)综合净收益，(B)综合净利息支出，(C)基于该期间收入的联邦和州税总额，(D)折旧费用总额，(E)摊销费用总额，(F)按销售成本摊销资本化利息，以及(G)其他非现金项目减少合并净收入减去其他非现金项目增加合并净收入 ，上述均按照公认会计原则确定。

“综合利息费用”是指借款人在任何期间发生的利息总额(不论是已支付、应计还是资本化，但不包括计入销售成本的利息和其他费用)的总额，按照公认会计原则，在该期间借款人的综合收益表上的标题“利息费用”或任何类似标题，包括在资本化租赁债务中计入的利息、与信用证有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费、任何递延付款义务的利息部分，摊销折扣或溢价(如果有)和所有其他非现金利息支出，利息和其他费用除外，摊销至销售成本。

“综合净收入” 就借款人而言，是指借款人在任何会计年度或其他会计期间根据公认会计原则在综合基础上确定的该会计年度或其他会计期间的净收入。

“综合净利息支出”对于借款人来说，是指任何期间的综合利息支出减去当期资本化的利息。

“综合总资产” 对于借款人而言，是指借款人在任何会计期间结束时的总资产，是根据公认会计准则在综合基础上确定的。

“控制”指直接或间接通过有表决权证券所有权、合伙权益、会员权益、合同或其他方式指导该人的管理和政策的权力；术语“控制”和“受控”具有与前述相关的含义。

“成本”是指借款人或任何担保人在收购、开发房地产库存或建造单位时支付给独立第三方的实际成本(根据公认会计准则确定)(或者，如果地段或单元最初是由借款人的关联公司从独立第三方收购，并随后传递给借款人或其关联公司，则“成本”应指支付给独立第三方的实际成本，而不是在随后的转让中支付的成本)。此外，在任何情况下，成本都不应包括(A)尚未交付、提供给该单位或地块或其他财产或尚未纳入该单位或地块或其他财产的材料或劳动力的预计成本和成本，(B)借款人或借款人的任何担保人或附属公司因(I)单位的营销和销售以及(Ii)借款人的行政、管理和运营而发生的行政费用。借款人业务的担保人或关联公司 或(C)因借款集团成员或关联公司之间转让批次或单位而支付给借款集团成员或借用集团关联公司的任何金额或种类的任何加价或利润。

“信用延期” 指(A)循环贷款或(B)L/C信用延期。

“每日简单SOFR” 是指任何一天的SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定银团商业贷款的“每日简单SOFR” 所建议的这一利率的惯例而制定的惯例(将包括回顾)；前提是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理来说在行政上不可行 ，则行政代理可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例。

“债务人救济法” 指美国或其他适用司法管辖区不时生效的破产法和所有其他清算、破产、为债权人利益转让、托管、暂缓执行、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“违约”是指违约事件或在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下会成为违约事件的事件。

“违约率” 指年息3%加利率。

“违约贷款人” 除第2.18(B)款另有规定外，是指任何贷款人(A)未能(I)在本合同规定需要为循环贷款提供资金的日期的两(2)个工作日内为其全部或部分循环贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理人和借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足提供资金的一个或多个条件(每个条件和任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两(2)个工作日内(包括参与信用证)向行政代理、开证行或任何其他贷款人支付本合同项下要求其支付的任何其他金额， (B)已通知借款人、行政代理、

或开证行以书面形式表示其不打算履行其在本协议项下的融资义务，或已就此作出公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为循环贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资先例的条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出))，(C)已失败，在行政代理人或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，向行政代理人和借款人书面确认它将履行本合同项下的预期资金义务 (但该贷款人应根据本条款(C)在收到行政代理人和借款人的书面确认后不再是违约贷款人)，或(D)已经或拥有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其指定接管人、保管人、保管人、受托人 债权人的管理人、受让人或负责重组或清算其业务或资产的类似人，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(Iii) 成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致该贷款人不受美国境内法院的管辖，或使该贷款人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议，则该贷款人不得成为违约贷款人。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人的任何决定，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，在向借款人和每个贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(受第2.18(B)节的约束)。

“处置” 或“处置”是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)的出售、转让、许可、租赁或其他处置(在一次交易中或在一系列交易中 ，无论是否根据分割或其他方式进行)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

“分立”指将一个人(“分立人”)的资产、负债及/或债务分给两个或两个以上的 人(不论是按照“分立计划”或类似的安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人 ，而分立人可能会生存，也可能不会生存。

“取款申请” 指借款人向行政代理人提出的要求循环贷款的完整申请，其形式和实质令行政代理人满意，以及行政代理人可能不时需要的其他文件和信息。

“欧洲经济区金融机构” 是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款 所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国” 指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构” 指负责欧洲经济区金融机构决议的任何欧洲经济区成员国的公共行政当局或受托公共行政当局的任何人(包括任何受权人)。

“生效日期” 指本协议首页规定的日期。

“合资格资产”指(A)不受限制的现金；和(B)位于不是被排除州的美国任何州的房地产库存，在每种情况下，房地产库存均由(1)借款人、(2)作为担保人的受限子公司或(3)作为担保人的受限附属公司拥有，且房地产库存(I)不受任何留置权或产权负担或负质押的约束，但允许的例外情况除外，(Ii)不受对借款人开发此类房产的能力产生重大影响的任何所有权、勘测或环境或其他缺陷的约束。在其上建造单位并向公众出售此类单位，以及(Iii)在第三条的限制下，包括在提交给管理代理的最新借款基础报告中。

“合格受让人” 指符合第10.5(B)(Iii)、(V)和(Vi)条规定的受让人要求的任何人(但须经第10.5(B)(Iii)条所要求的同意(如有))。

“有权土地” 指符合下列所有条件的不动产：(A)该财产具有适用于该财产拟开发的分区分类；(B)任何政府当局对该分区分类不保留任何酌情批准；以及(C)借款人或适用的项目业主已至少准备了一份已获适用政府当局批准的暂定地图/初步分区 平台(视情况而定)。

“环境法”指与健康、工业卫生、环境状况或环境监管或保护有关的任何联邦、州或地方法律，无论是普通法、成文法、法令或条例。

“环境责任”指直接或间接与(A)任何环境法、(B)任何有害物质的产生、使用、运输、储存或处置有关的任何或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、刑事或民事法规或普通法，(D)向环境中释放或威胁释放任何有害物质，或(E)根据任何合同或协议承担或施加对上述任何行为的责任。

“股权”指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(包括但不限于该人的分配权)，以及使其持有人有权购买或获取任何此类股权的任何认股权证、期权或其他权利。

“雇员退休收入保障法”是指“1974年雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司” 是指与借款人在本守则第414(B)或(C) 节(以及本守则第414(M)及(O)节中与守则第412节或ERISA第302节有关的条文中)所指的共同控制下的任何贸易或业务(不论是否注册成立)。

“ERISA事件” 是指(A)与养恤金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用的要求，或根据《养恤金筹资规则》提出豁免最低筹资标准的申请；(C)借款人或任何ERISA关联公司根据《ERISA》第4063或4064条的规定承担任何负债，或就《ERISA》第4062(E)条所指的养恤金计划停止运作；(D)借款人或任何ERISA附属公司完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组或破产(ERISA第四章所指的)；(E)根据ERISA第4041条提交终止养恤金计划的意向通知，或根据ERISA第4041条将养恤金计划修正案视为终止；(F)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(G)根据《雇员退休保障条例》第4042条，构成终止任何养恤金计划或任命受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；。(H)确定任何养恤金计划处于危险状态(符合《守则》第430条或《雇员退休保障条例》第303条的含义)，或确定一项多雇主计划处于危险或危急状态(符合《守则》第432节或《雇员退休保障条例》第305条的 含义)；。(I)向借款人或任何ERISA关联公司施加或产生ERISA第四章规定的任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；(J)借款人或任何ERISA关联公司参与可能受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；或(K)根据《守则》第430(K)条或ERISA第303(K)条对借款人施加留置权。

“欧盟自救立法日程表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法日程表，在 时不时生效。

“违约事件” 指的是第8.1节中定义的。

“常青信用证”具有第2.5(E)节规定的含义。

“排除州”指以下任何州：阿拉斯加州、阿肯色州、康涅狄格州、夏威夷、伊利诺伊州、印第安纳州、爱荷华州、堪萨斯州、肯塔基州、路易斯安那州、缅因州、马萨诸塞州、密歇根州、明尼苏达州、密西西比州、密苏里州、蒙大拿州、内布拉斯加州、新罕布夏州、新墨西哥州、北达科他州、俄亥俄州、俄克拉何马州、罗德岛州、南达科他州、佛蒙特州、西弗吉尼亚州、威斯康星州和怀俄明州。

“被排除的互换义务”指对任何担保人而言的任何互换义务，但根据《商品交易法》或任何规则，如果该担保人对该互换义务(或其担保)的全部或部分担保，或该担保人为担保该互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保是或变为非法的，则该互换义务。

由于该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的条例所界定的“合格合同参与者”，该担保人在该担保人的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，会受到商品期货交易委员会的监管或命令(或其适用或官方解释)的影响。如果掉期义务是根据管理 多个掉期的主协议产生的，则这种排除仅适用于可归因于此类担保或担保权益不合法的掉期的部分。

“不含税” 是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税款，(A)对净收入(无论面值如何)征收或以净收益、特许经营税和分行利得税衡量的税款，在每一种情况下， (I)由于收款人根据下列法律组织或其主要办事处，或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款设施位于：征收这种税(或其任何政治分区)的管辖权或(Ii) 是其他关联税，(B)在贷款人的情况下，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的美国联邦预扣税 根据在下列日期有效的法律对循环贷款或承诺中的适用权益征收： (I)该贷款人在该循环贷款或承诺中获得该权益(根据借款人 根据第2.12(B)条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人改变其借贷设施，但在符合以下条件的情况下除外：与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人 成为本协议一方之前支付予该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付予该贷款人；(C)因该受款人未能遵守第2.11(G)条而应缴的税款；及(D)根据FATCA征收的任何预扣税款。

“现有票据购买协议”是指借款人之间的票据购买协议，日期为2023年7月17日，借款人作为发行方、美国银行信托公司、美国全国协会和票据持有者之间的票据购买协议，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。

“延伸贷款人” 具有第2.7(E)节规定的含义。

“延期选举通知日期”具有第2.7(B)节规定的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上可比的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约而采纳并执行守则各节的任何财政或监管立法、规则或惯例。

“FCPA”具有第5.1(M)节规定的含义。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，(A)纽约联邦储备银行根据该日存款机构的联邦基金交易(纽约联邦储备银行应不时在其公共网站上公布的方式)计算的利率，并在下一个营业日由纽约联邦储备银行公布为联邦基金有效利率和(B)0%中较大者。

“联邦储备委员会”指美国联邦储备系统的理事会。

“费用函” 指借款人和行政代理之间的费用函，日期与本协议的日期相同，经修改、修改、重述 并不时更新。

“已完成地段”指在分割图或地图(不论是初步地段或最终地段)上所指定的个别地段，就该地段而言，(A)地段改善工程已完成或实质上已完成，以及(B)在该地段上建造单位并无其他未符合的建筑许可规定。

“FIRRMA”指 《2018年外国投资风险审查现代化法案》。

“首次付款日期” 表示2021年11月5日。

“财政季度” 是指每个财政年度的每个季度。

“财政年度” 指借款人在每年12月31日结束的财政年度。

“最低利率”指年利率相等于3.85%的利率。

“外国贷款人” 指非美国人的任何贷款人。

“外国人” 具有DPA中规定的含义。

“第四修正案生效日期”指2022年6月30日。

“预先风险敞口” 是指在任何时候，就开证行而言，发生违约的贷款人就开证行签发的信用证而承担的L/C未偿债务的适用百分比，但L/C债务除外，即该违约贷款人的参与债务已根据本合同条款重新分配给其他贷款人或以其为抵押的现金。

“基金”是指在其正常活动过程中从事(或将从事)商业贷款、债券和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

“公认会计原则”是指一贯适用的公认会计原则。

“政府当局” 是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治区的政府，无论是州政府还是地方政府， 以及行使政府的行政、立法、司法、征税、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“担保” 指担保人或由任何人(“担保人”)承担的任何或有或有的义务，或具有以任何方式直接或间接担保任何其他人(“主要债务人”)的任何债务或其他义务的经济效果，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付该等债务或其他债务(或为购买或支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)，或购买(或为支付该等债务或其他债务而垫付或提供资金)任何抵押品；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持主要债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动资金，以使主要债务人能够偿付该等债务 或其他债务。或(D)作为为支持这种债务或义务而出具的任何信用证或担保书的账户当事人；但定期担保不得包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。

“担保人” 分别和集体指借款人的每一家子公司，其签署了以行政代理人和贷款人为受益人的担保或担保合并协议，以及每一家受限附属公司，其签署了以行政代理和贷款人为受益人的担保或担保合并协议。

“担保”是指(A)担保人在生效之日以行政代理、贷款人和开证行为受益人的担保，实质上是以附件D的形式作出的担保，以及(B)根据贷款文件交付的相互担保、担保连带和担保补充。

“担保加入” 是指子公司或受限制关联公司以担保中规定的形式在担保项下承担担保人义务的加入协议。

“危险物质” 指以下所有物质：

包括在任何环境法的“危险物质”、“危险材料”、“危险废物”、“有毒物质”、“有毒物质”、“有毒废物”或类似词语的定义中的任何 物质、材料或废物；

(B)被美国交通部(或任何后续机构)(49 C.F.R.172.101及其修正案)或环境保护局(或任何后续机构)(40 C.F.R.第302部分及其修正案)列为危险物质的物质；

(C)属于石油的任何物质、材料或废物，或石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、易燃、易爆、放射性、氟利昂气体、氡、杀虫剂或除草剂。

“最高合法利率” 指贷款人可就本协议和其他贷款文件收取、订立合同、保留、接收或收取的最高非高利贷利率，该最高非高利贷利率可由贷款人就本协议和其他贷款文件进行收费、订立合同、保留、接收或收取，本协议双方的明确意图是，在法律允许的最大范围内，由亚利桑那州的国内法律确定该最高非高利贷利率，该最高非高利贷利率适用于以书面形式商定和签订的利率。

“强加” 指下列任何和所有事项：

(A)根据或就任何房地产库存或债务评估或征收的房地产税和评税(一般和特别)。

(B)根据或就任何房地产库存或债务评估或征收的个人财产税；

(C)对或就房地产库存或债务评估或征收的任何种类或性质的其他 税项和评估，或可能导致任何房地产库存的留置权或产权负担的其他税项和评估(包括非政府评估、征费、维护和其他费用，无论是否因契诺、条件和限制或其他原因而产生)、水费和下水道租金和收费、对任何储水量的评估、公用事业收费和评估，以及业主协会会费、费用和征费)；

(D)对任何房地产库存课税或评估，以代替或补充上述任何规定；以及

(E)所得税、收入税、租金税、发行税、利润税和特许经营税。

“递增承诺” 具有第2.14(A)节规定的含义。

“增量承诺 生效日期”具有第2.14(C)节规定的含义。

“增量贷款人” 具有第2.14(B)节规定的含义。

“负债”指在特定时间对任何人而言，不重复的：(A)借入资金的债务或负债；(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的债务；(C)财产或服务的延期购买价格的债务(不包括正常业务过程中的贸易债务)；(D)资本化租赁项下的债务；(E)在适用到期日后90天或之后此类债务仍未偿还的应付账款；(F)该人因信用证而产生的所有债务；(G)承兑融通项下的债务；(H)所有担保、背书(在正常业务过程中收款或存款除外)及其他或有债务，用以购买、提供付款资金、提供资金以投资于任何人或实体，或以其他方式保证债权人免受损失；(I)由任何留置权和产权负担担保的债务，而不论是否已承担义务 ；(J)此人在任何掉期合约下的净债务；及(K)此人就上述任何 的一切担保。就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业 (本身是公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非此类债务明确地对该人无追索权。在任何日期，任何掉期合同项下的任何净债务金额应被视为截至该日期的掉期终止价值.

“保证税”是指(A)因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因借款人根据任何贷款单据承担的任何义务而征收的税，但不包括的税，以及(B)在第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。

“指数率” 指不时生效的术语SOFR率；但在任何情况下，指数率不得低于每年0.50%。

“指数利率借款” 就任何借款而言，指构成该等借款的指数利率贷款。

“指数利率贷款” 指以“指数利率”为基准计息的贷款。

“利息选择请求” 指借款人根据第2.4节提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理批准的格式。

“付息日期” 指第一个付息日期及其后每个历月的第五天。

“利率”是指(I)就指数利率贷款而言，指未偿还本金的年利率，利率等于指数利率加3.35%的年利率；及(Ii)就基本利率贷款而言，指未偿还本金的利率，年利率为 年利率等于基本利率加2.25%；但在任何情况下，任何贷款的利率不得低于下限利率。

“中间实体” 是指借款人拥有直接或间接股权，并直接或间接拥有项目所有者股权的每个人。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式直接或间接获得或投资的：(A)购买或其他 获取另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式获取另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括 该另一人的任何合伙企业或合资企业权益，以及该投资者因此而产生债务的任何安排。或(C)购买或以其他方式收购(在一次或一系列交易中)另一人的全部或基本上 所有财产和资产或业务，或构成该 人的业务单位、业务线或部门的资产。为遵守公约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对此类投资的价值随后的增加或减少进行调整，但将该人实际收到的本金的任何返还或分配或偿还 。

“非自愿留置权” 是指确保付款的任何留置权或产权负担(为清楚起见，包括机械师和物质人的留置权)，或 根据任何法律非自愿产生的任何其他义务的履行以及对任何此类留置权或产权负担的任何索赔。

“美国国税局”指 美国国税局。

“isp”是指 国际商会出版物第590号(Isp 98)的《国际备用惯例》(或在适用时间生效的较新版本)。

“开证行”是指亚利桑那州西部联盟银行，一家以信用证开证行身份开立的公司，以及根据第2.5(K)节被指定为开证行的其他各贷款人(如果有)；前提是该贷款人已同意担任开证行。

“加盟协议” 是指由任何人(包括任何贷款人)根据第2.14节签订的符合行政代理满意形式的加盟协议或类似协议，根据该协议，此人应提供本协议项下的增量承诺，并且(如果此人不是贷款人)应成为本协议的贷款方。

“联合簿记管理人” 指单独的(A)西联银行，和(B)美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)， 和(C)国家银行Flagstar Bank，N.A.。

“联合牵头安排人” 指单独的(A)西部联盟银行，和(B)美国银行证券公司(BofA Securities，Inc.)， 和(C)国家银行Flagstar Bank，N.A.。

“土地卖方文件” 就任何房地产库存、开发契约、利润或价格参与协议以及土地卖方或总开发商的其他类似权利而言，是指 。

“美国陆地之家” 指美国陆地之家公司，特拉华州的一家公司。

“法律”指 任何法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、规章、规则、条例、指导方针、命令、禁令、令状、法令、 或任何有管辖权的政府当局的裁决。

“L/信用证承诺到期日”是指到期日前一年的日期(到期日可以不时延长)。

“L信用证展期” 是指信用证的签发、续展或有效期的延长，或恢复或增加金额。

“L信用证付款” 指开证行根据信用证支付的款项。

“L信用证”是指任何信用证、每份信用证申请书以及借款人或项目业主与开证行或以开证行为受益人签订的与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“L/C费”具有第2.15(C)节规定的含义。

“L/信用证债务”是指在任何时候，(A)当时所有未支取信用证的未支取总额，包括此类信用证条款规定的任何自动或计划增加的金额，而不考虑当时是否能满足支取的任何条件。

加上(B)当时借款人或借款人的代表尚未偿还的所有L信用证付款的总额。任何贷款人在任何时候承担的L/信用证债务均为其当时L/信用证债务总额的适用百分比 。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款失效，但由于《UCP》第29(A)条或《互联网服务供应商规则》第3.13条或第3.14条或信用证本身类似条款的实施，任何金额仍可在信用证项下提取，或者如果已提交符合条件的单据但尚未兑现，则该信用证应被视为“未付”和“未开出”，金额为可支付的剩余金额。借款人和每一贷款人的义务应保持完全有效，直到开证行和贷款人在任何情况下都不再有义务就任何信用证支付任何款项或支出为止。

“L/承诺书” 指相等于(A)10,000,000美元和(B)承付款总额中较小者的数额。L/C升华是循环设施的一部分，而不是 额外的。

“贷款人互换合同” 是指借款人与借款人或贷款人的任何关联方在订立互换合同时或在互换合同订立后的任何时间以借款人或贷款人的任何关联方的身份 订立的任何互换合同。

“贷款人”是指附表1.1(A)中所列的人员，以及根据转让和承担协议或合并协议已成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和承担协议不再是本协议当事方的任何此等个人除外。

“借贷安装” 对于贷款人或行政代理人而言，是指该贷款人或行政代理人的办事处、分支机构、子公司或附属机构，该办事处、分支机构、子公司或附属机构列在本合同签字页或时间表上，或由该贷款人或行政代理人根据第2.9节的规定选择。

“信用证”指根据本合同开具的任何备用信用证。

“留置权”、“留置权或产权负担”和“留置权和产权负担”分别指下列各项中的一项和全部：

(A)使用不动产或动产的任何租约或其他权利；

(B)作为担保、有条件出售、信托授予、留置权、按揭、质押、担保权益、所有权保留安排、其他产权负担或保证付款或履行任何其他债务或义务的其他权益或权利的任何转让，无论是自愿或非自愿产生的(包括非自愿留置权)，也不论是根据任何法律、条例、法规或规则(联邦、州或地方)或其他规定而产生的协议、文件或文书；以及

(C)任何与不动产有关的选择权、优先购买权或其他权益或权利。

“流动性” 具有第7.14(A)节规定的含义。

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的循环贷款。

“贷款文件”是指本协议、每张票据、每份担保、L/信用证文件、设立或完善现金抵押品权利的任何协议、费用函，以及现在或以后证明、担保或担保债务的任何其他协议、转让、文件或票据， 任何及所有循环贷款和任何及所有L/C债务，这些文件可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改，但贷款文件不应包括任何互换合同或管辖银行产品负债的协议。

“借款方” 指借款人和各担保人。

“地段”是指在适用的分割地的分割图或地图(无论是初步的还是最终的)上指定为地块的单个地块，并与已建造或正在建造的单元一起。除文意另有所指外，术语“地块” 一般是指A&D地块或完工地块，以及转让A&D地块或成品地块用于单元建设并将该细分地块作为一个单元纳入合格资产后的细分地块。

“地块改善” 是指就每个分区而言，可能存在的或将进行的改善(包括路缘、平整、美化、洒水装置、雨水和卫生下水道、铺路、人行道和公用设施)，以使位于该分区内的地块和其他房地产库存适合建造独栋住宅，以及可能存在或将建造的任何公共区域改善，以及相关的固定装置和其他有形的个人财产，位于或使用于或 在其上建造的土地。为清楚起见，地块改进不包括地块上已建造或将建造的单元 。

“批次期限” 指根据第3.2节的规定，批次可作为合格资产纳入借款基础的时间段。

“主协议” 具有“掉期合同”定义中规定的含义。

“重大不利变化”指(A)借款人及其子公司的经营、业务、财产、负债(实际或有)、状况(财务或其他)整体上的重大不利变化，或对其产生重大不利影响；或(B)对 (I)任何贷款方履行其在任何贷款文件项下义务的能力，(Ii)其所属贷款文件对任何贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性 的重大不利影响，或(Iii)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救和利益。

“重要合同”对于任何人来说，是指该人或其任何附属公司为当事一方的任何协议或合同，而该协议或合同对借款人及其附属公司作为一个整体是重要的，而损失该协议或合同将合理地可能导致重大不利变化。

“到期日” 指10月6日，20252026年，可根据第2.7节延长。

“最低抵押品金额” 指，在任何时候，(A)就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，相当于开证行此时已签发和未支付信用证的预付风险的105%的金额，以及(B)在其他情况下，由行政代理和开证行自行决定的金额。

“示范单位” 指位于某一分部内的住宅，该分部向公众开放供公众观赏，而该住宅通常在该分部内的所有单位基本上售出后才可供出售。

“穆迪” 指穆迪投资者服务公司。

“多雇主计划” 是指在前五个计划年度内，借款人或任何ERISA附属公司已作出或有义务作出贡献，或负有任何 责任的第4001(A)(3)节所述类型的任何雇员福利计划。

“多雇主计划” 是指借款人或任何ERISA关联公司是出资保荐人，且有两个或更多个出资保荐人的计划 其中至少有两个不受共同控制，如ERISA第4064节所述。

“负面质押” 是指任何协议(贷款文件除外)中禁止在借款人或担保人的任何资产上设立任何留置权以担保任何债务的条款。

“净收益” 对任何人来说，是指个人及其合并子公司根据公认会计原则在主题期间的净收益(或亏损)；但净收益应不包括(A)该期间的非常收益和非常损失，以及(B)任何子公司在该期间的净收益，条件是该 子公司根据其组织文件的条款或适用于该子公司的任何协议、文书或法律在该期间不允许宣布或支付股息或类似的分配。

“非同意贷款人” 是指不批准任何同意、豁免或修订的任何贷款人，而该同意、豁免或修订(A)要求所有或所有受影响的贷款人根据第10.2节的条款获得批准，以及(B)已获得所需贷款人的批准。

“非违约贷款人” 指在任何时候并非违约贷款人的每一贷款人。

“非展期贷款人” 具有第2.7(B)节规定的含义。

“不延期通知 日期”具有第2.5(C)节规定的含义。

“无追索权债务” 对于借款集团的任何成员来说，是指借入集团的该成员通过对不包括在借款基础内的财产的留置权而承担的债务或其他债务，但此类债务或其他债务的责任仅限于该财产的担保(或对借款集团成员以外的其他人)，而借款集团的任何成员不承担责任(子公司的债务或债务除外)。对该财产拥有所有权的任何子公司(如果该财产构成该子公司的全部或基本上所有财产)。

“票据”是指借款人根据本协议签发的证明循环贷款的每张本票。

“债务”指借款人或任何贷款方在本协议项下产生的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和义务、任何担保或任何其他贷款文件，或任何循环贷款或信用证，无论是直接或间接的 (包括通过假设获得的)、绝对的或有的、到期的或即将到期的，现在存在的或以后产生的，包括根据任何债务人救济法将借款人或其任何附属公司或受限制附属公司列为该程序的债务人的任何程序启动后应计的利息和费用 ，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔 。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括：(A)支付本金、利息、信贷佣金、手续费、费用、费用、赔偿金和借款人根据任何贷款文件应支付的其他款项的义务；(B)借款人有义务偿还行政代理或任何贷款人在每种情况下可自行决定代表借款人付款或垫款的任何金额；和(C)借款人的所有L信用证义务，以及借款人和对方贷款方在任何时候发生的信用证的所有偿付和其他义务。

“组织文件”指(A)任何公司、章程或公司章程及章程(或与任何非美国司法管辖区有关的同等或类似的构成文件)，(B)任何有限责任公司、组织和经营或有限责任协议，以及(C)任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的业务实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或组织以及任何协议、文书、就其成立或组织向其成立或组织的管辖范围内适用的政府当局提交有关该实体的 或与之有关的通知，并在适用的情况下，向该实体的任何证书或成立或组织章程。

“其他经批准的附属公司” 指(A)在附件J中列出的LandSea Home US的子公司，只要(I)LandSea Home US在该等附属公司的股权所有权的百分比在生效日期后未减少，及(Ii)该等附属公司在生效日期并未收购目前并非由该等人士拥有的房地产 存货；或(B)经行政代理以其他方式批准。

“其他连接税”(Other Connection Tax) 对任何接受者来说，是指由于该接受者现在或以前与征收此类税收的司法管辖区之间的联系而征收的税款(但因该接受者根据任何贷款文件签立、交付、成为当事人、履行其义务、根据任何贷款文件收取付款、根据或执行任何其他交易、根据任何贷款文件或根据任何贷款文件出售或转让其权益而产生的联系除外)。

“其他税项”(Other Tax) 指因根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记，或因根据任何贷款文件收取或完善担保权益而根据 支付的任何款项所产生的所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但对转让(根据第2.12(B)节作出的转让除外)征收的任何此类税项除外。

“未偿还信用风险” 指在任何时候循环贷款的未偿还本金金额和L/信用证债务的未偿还本金总额。

“参与者” 具有第10.5(D)节规定的含义。

“参与者名册” 具有第10.5(D)节规定的含义。

“爱国者法案”(Patriot Act)指“美国爱国者法案”(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律))。

“PBGC”指 养老金福利担保公司。

“养恤金法案” 指2006年的养老金保护法。

“养恤金筹资规则” 系指《养恤金条例》和《雇员退休保障条例》关于养恤金计划和多雇主计划的最低筹资标准和最低所需缴款(包括其任何分期付款)的规则，并在《养恤金法案》生效日期之前的计划年度、《养恤金条例》第412节和《雇员退休保障条例》第302节，以及此后《养恤金条例》第412、430、431、432和436条以及《养恤金条例》第302、303、304和305节中作出规定。

“退休金计划” 是指借款人或任何ERISA附属公司所维持或缴款的任何雇员退休金福利计划(包括多雇主计划，但不包括多雇主计划)，并受《雇员退休保障制度》第四章所涵盖，或受《守则》第412节规定的最低筹资标准 约束。

“允许的例外” 指：

(A)非自愿的非犯罪强制留置权；

(B)借款人满足以下各项要求的非自愿留置权(强制留置权除外)：(I)借款人通过适当的法律程序真诚地对此类非自愿留置权的有效性提出质疑，并在预留足够的准备金支付此类金额后，(Ii)借款人向行政代理发出书面通知，说明借款人对此项留置权提出异议或反对的意向。(Iii)借款人向行政代理人证明并令行政代理人信纳，有关程序将最终防止 在该等诉讼作出最终裁定前为满足非自愿留置权而出售房地产存货的任何部分， (Iv)借款人和担保人的此类非自愿留置权的总金额不超过(X)15,000,000美元和(Y)借款人任何财政季度最后一天有形净值的2.83%(除非行政代理人另有批准)。

以及(V)借款人采取行政机构认为必要或适当的任何和所有其他行动(包括获得债券或其他担保)，以防止出售任何房地产库存以满足非自愿留置权，并 防止任何此类房地产库存减值；如果第(B)(X)款所述的任何非自愿留置权的金额超过50,000美元，并且(Y)对任何符合条件的资产附加了超过6个月的时间，则只要此类非自愿留置权继续影响此类房地产库存，借款人将 立即将受影响的房地产库存从借款基础中移除；

(C)公用事业地役权、通行权、分区限制、契诺、条件、限制、保留、共管公寓声明、平面图和复制品(只要该等平面图和复制品与适用分区的整体发展计划一致) 以及该等其他负担、产权负担或收费，或其他轻微的业权不符合规定，其性质与性质类似的物业普遍存在，且在借款人或适用项目业主的正常业务过程中不以任何实质性方式干扰其使用或销售，或对适用房地产库存的价值造成重大减损； 和

(D)土地 卖方文件，不包括完成信托契约；以及

(E)完成信托契约，但完成信托契约所担保的总金额不得超过50,000,000美元；

但在任何情况下，除上文第 (E)款所述外，任何情况下都不允许例外情况包括保证任何人的任何债务、担保或赔偿义务的留置权或产权负担。

“获准投资” 指：

(A)现金等值投资；

(B)对房地产的投资 受限制子公司拥有的库存和在其上建造单位的情况；

(C)借款人对作为担保人或在作出此类投资后将成为担保人的任何受限制子公司的投资；

(D)向借款人或其任何附属公司的高级职员、董事及雇员预支款项，但在任何未清偿的任何时间，预支款项总额不得超过$6,000,000，用于旅行、娱乐、搬迁及类似的一般业务用途；

(E)借款人 或其任何附属公司对任何其他人的投资，而该等投资在作出该等投资后成为或将成为不是受限制附属公司的附属公司，连同根据下述(G)条在任何时间未清偿的所有投资，截至借款人任何财政季度的最后一天，不得超过有形净值的15%；

(F)投资，包括在正常业务过程中因授予等级信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷延期 ，以及为防止或限制损失而在合理必要范围内从陷入财务困境的账户债务人获得的清偿或部分清偿的投资；

(G)对任何个人的投资 ，即(I)截至生效日期的非合并关联公司，或(Ii)受限关联公司，连同根据上文第(E)条的所有投资，在任何时间未偿还的投资，不得超过借款人任何财政季度 最后一天有形净值的15%；和

(H)在正常业务过程中购置不动产。

“许可投资者” 指兰德西绿色地产有限公司和特拉华州的兰德西控股公司。

“允许高级债务”指总金额不超过5亿美元的债务，由贷款当事人在资本市场交易中发行的债券证明，但此类债务应始终满足下列要求：(I)无担保债务；(Ii)在各方面与贷款文件规定的贷款当事人的义务相当；(Iii)任何人均无主要或有责任偿还此类债务，除非此人也是贷款文件中的借款人或担保人，以及(Iv)未到期，并且不需要在发生此类债务时有效的到期日后六个月之前按计划摊销。

“个人”是指 自然人、合伙企业、合资企业、非法人团体、有限责任公司、公司、信托、 任何其他法人实体或任何政府机构。

“计划”是指 为借款人或任何子公司的员工维护的、符合ERISA第3(3)节含义的任何员工福利计划，或借款人或任何子公司必须代表其任何员工缴费或借款人 对其负有任何责任的任何此类计划。

“平台” 指债务域、Intralinks、Syndtrak、DebtX或实质上类似的电子传输系统。

“预售单位” 指受采购合同约束的单位。

“最优惠利率” 指最近在西文版中公布的利率华尔街日报被称为“优惠汇率”。“最优惠利率”的任何变化应自任何此类变化的同一日期起生效。

“产品线” 是指在借款人或适用的项目业主的正常业务过程中，根据建造的单位类型和该等单位的价格，根据一个或多个共同计划一起销售的一组单位。

“项目所有者” 指受限制的附属公司和借款人的每一家子公司，即房地产库存的所有者和担保人。

“保护性垫款” 是指行政代理或贷款人为支付下列金额而垫付的金额：

(A)保护留置权和产权负担的有效性、优先权和可执行性所需的所有 金额，以行政代理人为受益人，根据贷款文件产生；

(B)保护项目业主在房地产库存中的权益所需的所有金额(该等金额包括税款、评估和影响房地产库存的其他留置权和产权负担)；以及

(C)根据贷款文件的要求 为房地产库存提供损失、损坏或销毁保险所需的所有 保险费。

“公共贷款人” 具有第10.14节规定的含义。

“采购合同”是指借款人或适用的项目业主与买方之间的一份真诚的书面协议，买方不是借款人或适用的项目业主在借款人或适用的项目业主的正常业务过程中签订的合同，根据该协议，买方同意购买房地产库存，如果是单位，则该协议(A)应附有至少5,000美元的现金保证金定金或首付。(B)应与使用现金购买该单位的购买者，或已通过借款人或抵押贷款经纪人、抵押贷款银行或其他住宅贷款机构预审购房款贷款的购买者在一起，以及(C)不得受到或有事项的影响(适用于结算的常规或有事项除外，例如交付转让文件)。

“合格ECP担保人” 是指在任何时候总资产超过1,000,000,000美元的每一贷款方，或当时符合商品交易法规定的“合格合同参与者”资格，并可导致另一人在此时符合美国证券交易委员会规定的“合格合同参与者” 的贷款方。《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)条。

“房地产库存” 指由借款人、借款人的子公司或作为担保人的受限关联公司拥有的A&D地段、已完工地段、单元和其他有权利的土地，按费用简单绝对计算。

“收款人”指(A)行政代理、(B)开证行或(C)任何贷款人(视情况而定)。

“寄存器” 具有第10.5(C)节规定的含义。

“条例D” 指不时生效的联邦储备委员会条例D，以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释 。

“规则U” 指不时生效的联邦储备委员会的规则U，以及根据该规则或其作出的所有官方裁决和解释。

“关联方” 就任何人而言，指此人的关联方以及此人及其关联方的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会或其任何后续机构正式认可或召集的委员会。

“拆除生效日期” 具有第9.6(B)节规定的含义。

“可报告事件” 指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人” 在任何时候都是指信用风险总额占所有贷款人总信用风险的50%以上的贷款机构。在确定所需的贷款人时，任何违约贷款人的总信用风险在任何时候都不应考虑。

“所需有形净值”是指(I)借款人截至2020年12月31日的有形净值的65%加上(Ii)截至2020年12月31日的每个会计年度借款人净收入50%的累计金额；如果在 任何一个会计年度，借款人的净收入少于0美元，则该会计年度的净收入金额将从所需的有形净值中扣除。

“所需的同意触发日期”是指西联银行及其附属公司持有所有贷款机构总信用风险的50%或以下的日期。

“要求”(Requirements)指，截至任何确定日期，与任何房地产库存有关的(A)借款人、任何贷款方或任何或所有房地产库存受其约束的任何和所有重大义务、要求、限制和其他条款和条件，或适用于任何或全部房地产库存、任何地段改建或单元的建设、 或地段或单元的占用、运营、所有权或使用的条款和条件，(B)任何法律、条例施加的其他条款和条件、限制和要求，法规或规则(联邦、州或地方)，(C)任何当时适用的批准和许可，(D)任何被允许的例外规定或要求的限制，(E)适用于此类房地产库存的任何条件、契诺、限制、地役权、通行权或保留 ，(F)保险单项下的任何重大要求，(G)借款人为当事一方或借款人、任何项目所有者、任何其他贷款 方的任何协议、文件或文书中包含的任何其他实质性限制，或任何房地产库存或借款人或任何其他贷款方的业务或运营受约束，或(H)借款人或任何其他贷款方是当事人或借款人、任何其他贷款方或借款人、任何其他贷款方受其约束的任何仲裁员、其他私人裁判员或政府当局的任何判决、命令或法令。

“辞职生效日期”具有第9.6(A)节规定的含义。

“决议机构” 指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议机构。

“负责人”是指(A)适用借款方的首席执行官总裁、常务副行长总裁、高级副总裁或首席财务官，(B)仅为交付任职证书、经认证的组织文件和根据第4.1节作出的决议的目的，(br}指适用借款方的任何高级副总裁、总裁副秘书或助理秘书 和(C)仅为根据第二条发出的提款请求、L/信用证延期请求、预付款通知和承诺终止通知 。适用贷款方的任何其他高级人员或雇员，由第(A)款所述的高级人员之一在向行政代理发出的通知中不时指定(br})(连同每个此等人员以令行政代理满意的形式和实质行事的权力和能力的证据)。根据本协议交付的任何文件如由适用贷款方的负责人签署，应最终推定为已获得借款方所有必要的 公司、合伙企业或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表贷款方行事。

“受限附属公司”指位于特拉华州的有限责任公司LS-LCF CA，LLC。

“受限实体” 分别和集体指借款人的每个子公司、每个受限子公司、每个中间实体和受限关联企业。

“限制性付款” 指任何人士的任何股权的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或任何付款(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退休、收购、注销或终止任何该等股权，或因向 该人士的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本。

“受限制附属公司” 指(A)(I)由LandSea Home US全资拥有，或(Ii)其他核准附属公司，及(B)在所有重大方面从事与借款集团于本协议日期 所进行的业务线大致相似的业务线或任何合理相关、互补、协同或附属或其合理延伸的业务的附属公司。

“循环贷款” 指承诺书及其项下的所有信贷展期。

“循环贷款”指贷款人在本协议项下向借款人提供的每笔预付款。

“S”指 标准普尔评级服务公司。

“回租交易” 是指项目业主出售或以其他方式转让标准单元，意在租赁承租人等标准单元。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“第六修正案日期” 指2022年12月29日。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)在纽约联邦储备银行网站上公布的相当于该营业日有担保隔夜融资利率的年利率，目前为http://www.newyorkfed.org(或有担保隔夜融资利率管理人 不时确定的有担保隔夜融资利率的任何后续来源)。

“偿付能力”指在任何确定日期对任何人而言，在该日期(A)该人的财产的公允价值大于该人的负债总额，包括或有负债，(B)该人目前的公允可出售价值不少于在债务变为绝对债务且到期时支付该人可能承担的债务所需的金额，(C)该人不打算，也不相信它会，所产生的债务或负债超过该人在到期时偿还该等债务和负债的能力，以及(D)该人并未从事业务或交易，亦不会因该人的财产构成不合理的小额资本而从事业务或交易。 任何时间任何或有负债的数额，应按根据当时存在的所有事实和情况而可合理地预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“规格单位” 是指为增加借款人或项目业主的单位库存而建造的单位，不受采购合同的约束，也不是标准单位。

“特定贷款方” 指根据《商品交易法》(在第10.21条生效之前确定)不属于《合格合同参与者》的任何贷款方。

“分部”是指项目业主拥有的一组地段，无论该地段组中的单位是同时建造还是分阶段建造，都打算一起销售和出售。如果行政代理要求，位于相同 区域且产品和市场细分相似的分支应被视为单个分支。

“任何人的附属公司”是指一个公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合资企业或其他商业实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司、协会或合营企业或其他商业实体的大多数股权(证券或仅因意外事件发生而具有这种投票权的权益除外)在当时由该人直接拥有或通过一个或多个中间人间接拥有或控制。除另有说明外，凡提及“附属公司”或“附属公司”，均指借款人的一间或多间附属公司。

“掉期合约”指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权 或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领口交易、货币掉期交易、

交叉货币汇率掉期交易、货币 期权、现货合同或任何其他类似交易或前述任何交易的任何组合(包括加入上述任何交易的任何期权)，无论任何此类交易是否受任何主协议的管辖或约束，以及(B)受国际掉期和衍生品协会发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议、 或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，称为“主协议”)，包括 任何主协议项下的任何此等义务或责任。

“互换义务” 对于任何担保人而言，是指根据构成《商品交易法》第LA(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“掉期终止价值” 就任何一份或多份掉期合同而言，是指在考虑到与该等掉期合同有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，(A)在该等掉期合约成交当日或之后的任何日期，该终止价值(S)；及(B)就(A)项所述日期之前的任何日期而言，就该等掉期合约而厘定为按市值计价的金额(S) 。根据任何认可交易商(可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司)在此类掉期合约中提供的一个或多个中端市场报价或其他现成报价确定。

“有形净值” 是指(A)借款人的综合总资产；减去(B)无形资产(商誉、专利、商标、商号、 组织费用、库存股、借款人的关联公司、高级管理人员、董事或股东以及其他无形资产)的总和； 减去(C)借款人及其子公司所有债务的本金总额，该金额将反映在根据公认会计原则综合基础上于该日期编制的资产负债表中。

“税收”是指 任何政府当局征收的所有当前或未来的税收、征税、征收、关税、扣减、扣缴(包括备用扣缴)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“长期SOFR利率” 指由CME Group Benchmark Administration Limited以美元公布的1个月定期SOFR参考利率(“Term Sofr”)，由管理代理从Bloomberg Financial Services Systems获得，代码为 SR1M(或，如果不再提供，则指由管理代理选择的任何类似或后续出版物)。术语SOFR最初应在第四修正案生效日期确定，此后应在每个日历月的第一天进行每月调整 (每个“确定日期”)，作为管理代理确定的在该日期生效的术语SOFR。

“门槛现金金额” 指(A)20,000,000美元或(B)借款人最近一个财政季度结束时借款人综合总资产的1.78%(基于根据第6.3(A)或 (B)节向贷款人提交的最新财务报表)中的较大者。

“总信用风险敞口” 对于任何贷款人来说，是指该贷款人在该时间未使用的承诺和未偿还的信用风险。

“类型”在指任何贷款或借款时，指的是这种贷款或构成这种借款的贷款的利率是参照指数利率还是基本利率来确定的。

“UCP”系指国际商会出版物第600号《跟单信用证统一惯例》(或可能在适用时间生效的较新版本)。

“英国金融机构”指英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订)所界定的任何BRRD业务，或由英国金融市场行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)第11.6条所指的任何人士，包括某些信贷机构和投资公司，以及该等信贷机构或投资公司的某些附属公司。

“英国决议机构” 指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

“未合并附属公司” 是指借款人的附属公司，其财务报表不需要根据公认会计准则与借款人的财务报表合并。

“未提取的可获得性” 是指截至每个确定日期，(A)可用贷款承诺减去(B)所有贷款人在该时间的未偿还信用风险 。

“单位”是指 在地段上建造或将在地段上建造的住宅，连同其下层地段。

“单位预算” 统称为列出每个单位的建造成本的预算。

“单位建造门槛” 是指，就单位而言，适用单位预算中规定的建造单位成本的不少于5%已由贷款方产生(不包括与该单位相关的地块改进费用)。

“单位资格日期” 对于每一单位而言，是指根据本协议，该单位作为单位首次列入合格资产的日期，如借款基准报告所反映的，而不论(A)该单位不被列为合格资产的时期是否存在，或(B)该单位随后根据第3条被重新分类。

“单元图和规范” 指建筑师编制的特定类型单元的施工计划和规范，以及对这些计划和规范的任何修改或修改。

“单位期限” 指根据第3.3节的规定，单位可作为合格资产纳入借款基础的时间段。

“美国” 和“美国”指的是美利坚合众国。

“无限制现金”指贷款方的现金和现金等价物，这些现金和现金等价物(X)不受留置权(不包括法定留置权)或负质押或(Y)根据公认会计原则确定的不受限制的现金等价物的约束。

“无担保债务”是指无担保债务，其偿还不是全部或部分由留置权担保的，管理此类债务的文件不包含任何要求授予留置权以担保此类债务或其他债务的合同条款 。

“未使用费用” 具有第2.14(E)节规定的含义。

“未使用费率” 指以下所列的每年百分比。

“美国借款人” 指任何属于美国人的借款人。

“美国人” 指本守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

“美国税务合规性证书”具有第2.11(G)节规定的含义。

“西部联盟银行” 指亚利桑那州的西部联盟银行。

“全资拥有” 就某人的附属公司而言，指该人士的附属公司，而该附属公司的所有未清偿股权均由该 人士及/或该人士的一间或多间全资附属公司拥有。

“扣缴代理人” 指借款人和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，该欧洲经济区决议授权机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时地减记和转换权力，其中减记和转换权力 在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的决议授权机构根据自救立法取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将全部或部分该责任转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，如同权利已根据该合同或文书行使一样 ，或暂停与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该自救立法下的任何权力。

1.2没有针对任何一方的推定。本协议或任何其他贷款文件，或本协议或本协议中的任何不确定性或含糊之处，不得使用对本协议或本协议任何一方不利的任何推定进行解释或解决，无论是否根据任何解释规则。相反，本协议和其他贷款文件已由各方及其律师审核，如有任何含糊或不确定之处，应按照所用词语的一般含义进行解释和解释，以公平地实现本协议各方的目的和意图。

1.3一般而言。 本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及，应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受对此等修订、补充或修改的任何限制)，(B)本文件中对任何人的任何提及均应解释为包括此人的继任者和受让人，(C)“本协议”、“本协议”和“本协议下文”以及类似含义的词语，应将 解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(D)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应解释为指本协议的条款和章节以及本协议的附件和附表， (E)除非另有说明，否则本协议中提及的任何法律或法规均应指经不时修订、修改或补充的法律或法规，和(F)“资产”和“财产”应解释为具有相同的 含义和效果，指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和 合同权利。在本协议中，关于计算从某一指定日期到后一指定日期的时间段， “自”一词是指“自并包括”，以及“至”和“至”等字，直至“每个均指”至 及包括。除非另有说明，本协定所指的天数应以日历日计算。

1.4会计术语；GAAP中的变化。

(A)会计术语。除本协议另有明确规定外，本协议中未另有定义的所有会计术语均应按照公认会计原则进行解释。 根据本协议，借款人必须提交给行政代理的财务报表和其他信息，以及其他贷款文件应按照编制时有效的公认会计原则编制。。尽管有 本协议的任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务条款均应予以解释，并对财务契约进行所有计算，但不得影响根据会计准则汇编825-10(或具有类似结果或效果的任何其他财务会计准则)对任何借款方的任何债务或其他负债按“公允价值”(B)进行估值的任何选择。

(B)更改GAAP中的 。如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求修改本条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该条款已根据本协议进行修订。

1.5分部。 就贷款文件下的所有目的而言，就特拉华州法律下的任何分部或分部计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似 事件，如果任何此类其他司法管辖区的法律适用)，如果任何人的任何 资产、权利、义务或负债成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应视为已从原始人转移到后继人，并应受贷款文件限制的所有条款和条款的约束，限制或以其他方式管理资产和其他财产的转让以及职责或其他义务的委派。

1.6信用证金额。除非本合同另有规定，任何时候的信用证金额应被视为在任何情况下都可以在该时间开立的信用证金额；但对于任何信用证，根据其条款或任何与此相关的L/信用证单据的条款， 规定一次或多次自动增加其可用金额(开证行不以任何方式责成开证行批准或签发任何此类信用证)，则该信用证的金额应被视为该信用证在实施所有此类增加后的最高金额 ，无论此时是否有该最高金额可供提取。

1.7基准 替换准备金。如果管理代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定为决定性的)发生以下任何一种情况：(A)术语SOFR不复存在或不再可用； 或(Ii)监管主管对SOFR期限的管理人作出公告，或(B)管理代理或所需贷款人作出决定，该SOFR期限不再具有代表性(此类事件的发生日期应 称为“基准更换日期”)，然后从 “SOFR期限”的定义中规定的下一个确定日期开始，以下指数率应替换为以下顺序中列出的第一个替代方案，该替代方案可由管理代理在基准更换日期确定(如适用，“基准更换”)：(A)每日简单SOFR；和(B)管理代理和所有贷款人根据其合理决定权(与借款人协商)确定与当时的利率最接近的备用基本利率和利差。基于基准替代的指数费率 最初应在基准替代日期之后的第一个确定日期确定，此后应在随后的每个确定日期调整为行政代理确定的在该日期生效的适用基准替代。如果根据本节确定的基准置换低于50个基点，则就本协议和其他贷款文件而言，基准置换将被视为等于50个基点。在实施基准替换时，管理代理将有权 不时进行符合更改的基准替换，即使本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，无需采取任何进一步行动或征得借款人或贷款人的同意。

第二条承诺和信贷延期

2.1承诺。

(A)贷款。 根据本协议的条款和条件，并在到期日之前，各贷款人同意向借款人发放本金总额不会导致(A)该贷款人的未偿还信贷风险超过该贷款人的承诺或(B)所有贷款人的未偿还信贷风险的总和超过可用贷款承诺的循环贷款。在上述限制范围内，借款人可以借入、提前偿还和再借入循环贷款，但须遵守本协议规定的条款和条件。

(B)循环贷款的性质。贷款人对循环贷款的承诺应构成循环信贷额度，偿还的循环贷款可循环再借至到期日。尽管债务的未偿还本金有时可能为零，但贷款文件将保持完全效力，直到每个贷款人进行循环贷款的所有义务和贷款人的所有其他承诺到期，所有义务都得到全额偿付和履行。

(C)应收差饷贷款。每笔循环贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据各自的承诺按比例发放相同类型的循环贷款。

(D)承诺削减 。借款人在书面通知行政代理后，可以终止任何未使用的承诺额或减少 未使用的承诺额；但任何此类通知应在终止或减少的日期 前三(3)个工作日收到，任何此类终止或减少的最低金额应为1,000,000美元，并应超过500,000美元的任何整数倍。借款人不得终止或减少承诺额，如果在该承诺额和任何同时付款生效后，第2.4(D)条要求强制预付款。任何此类终止或减少应根据其适用的百分比适用于每个贷款人的承诺。如果根据第7.1(J)节要求，借款人 应根据第2.1(D)节立即减少承诺额。

2.2提前还款 。

(A)提前还款的权利。借款人有权随时或不时地提前偿还全部或部分未偿还本金， 但须按照第2.2(B)条的规定提前通知。

(B)提前还款的方法。预付款(强制性预付款除外)的最低总金额为100,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，借款人应在上午11：00前向行政代理发出预付款通知。(亚利桑那州凤凰城时间)预付款日期前一(1)个工作日。每份此类通知都应是不可撤销的，并应指明预付款日期和预付本金金额。预付款应附有预付金额的应计利息。

2.3利息。

(A)利率。在符合以下(B)款规定的情况下，每笔循环贷款应按适用利率计息。

(B)默认汇率 。尽管有上述规定，如果任何循环贷款的任何本金或利息或借款人在本合同项下应支付的任何费用或其他金额在到期时未支付，无论是在规定的到期日、提速或其他情况下，该逾期金额应在 之后以及判决前按违约率计息。此外，在违约事件发生后，所有债务应按违约率计息 。

(C)滞纳金。如果管理代理在到期时未收到利息和/或本金的任何付款，则除了根据本协议和其他贷款文件授予管理代理和贷款人的补救措施外，(I)对于超过十(10)天的任何逾期付款，(I)将向拖欠金额加 逾期未付金额的5%或10.00美元(以较大者为准)(“滞纳金”)。和(Ii)到期和未支付的金额(包括未支付的滞纳金)应按违约利率计息，自该金额到期并应支付至支付之日起计算。尽管如此，滞纳金不适用于贷款到期时的气球本金支付 。借款人承认并同意：(A)逾期费用不是一种惩罚；(B)旨在补偿行政代理 和贷款人的内部行政费用以及监测、处理和处理逾期付款的费用(例如，包括因拖欠的内部和监管报告、额外的承保分析、内部法律审查、 和信贷委员会审查而产生的人员成本)，以及与失去资金使用相关的经济成本和根据本协议和其他贷款文件支付的自付成本。(C)滞纳金的金额是对未能及时支付适用款项造成的损害进行合理补偿的合理预测 ；以及(D)实际损失无法 或很难准确估计。

(D)利息 付款。循环贷款的应计利息应以拖欠形式支付，借款人应在每个付息日期和到期日向管理代理支付所有应计利息；但(I)根据第2.3(B)款应按要求支付应计利息，以及(Ii)如果根据本协议提供的信贷安排发生任何偿还、预付款或其他终止，则偿还或预付本金的应计利息应在偿还、预付或终止之日 支付。

(E)利息计算 。债务的利息应按365/360计算；即按360天一年的利率 乘以本金余额乘以本金余额的实际未清偿天数的比率计算。贷款项下的所有应付利息都是用这种方法计算的。此计算方法产生的有效利率 高于本协议中规定的数字利率。借款人在此确认并同意按照360天的年利率计算利息，并确认根据本 款计算的利息将使贷款的实际利率高于所述利率和违约率(视情况而定)。

(F)预付利息和手续费。借款人和贷款人特此授权行政代理和贷款人发放循环贷款，以支付贷款应计利息，尽管借款人可能没有要求支付该金额。行政代理或任何贷款人 可以发放此类循环贷款，尽管根据本协议或任何其他贷款文件，借款人可能会违约。 本条款中的任何规定均不得阻止借款人从其自有资金中支付利息和费用，或免除借款人 支付此类利息和费用的义务。本协议中包含的任何内容均不应被视为责成行政代理或任何贷款人支付此类支出以支付利息。在此授予的授权是不可撤销的，并由行政代理自行决定， 行政代理不需要借款人的进一步指示或授权来代表贷款人进行此类支出 。

2.4循环贷款 。

(A)循环贷款的方法。在满足本协议中的适用条件的前提下，应借款人负责人的要求，行政代理将代表贷款人向借款人提供由贷款人提供资金的循环贷款，借款人负责人必须至少在申请循环贷款的日期前三(3)个工作日提出请求。借款 每周不会超过一次。根据本节提出的每项提款申请应具体说明以下信息：(1)申请借款的总金额；(2)借款的日期(应为营业日)；(3)这种借款是基本利率借款还是指数利率借款；(4)借款人的 账户的位置和数量。在收到提款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节和该贷款人作为所请求的预付款的一部分提供的循环贷款的金额。借款人特此 授权贷款人和行政代理根据行政代理或任何贷款人善意地相信代表借款人行事的任何一个或多个人发出的电话通知进行循环贷款和资金转移，但有一项理解是，上述授权专门用于允许通过电话发出提款请求。如果行政代理或任何贷款人要求确认，借款人同意将由主管人员签署的每个电话通知的书面确认(包括书面取款请求)立即提交给行政代理。如果书面确认在任何重大方面与行政代理和贷款人采取的行动不同，则以行政代理和贷款人的记录为准。行政代理没有责任监督借款人或向借款人报告循环贷款收益的使用情况。除上述规定外，借款人向行政代理人提交的每一份循环贷款申请均应附有提款申请。每笔循环贷款的最低数额为100,000美元，并在此基础上增加100,000美元。

(B)使用收益的 。循环贷款的收益应用于一般企业用途(包括偿还生效日借款人及其子公司的现有债务、营运资本、资本支出、收购、建设、横向和纵向开发和再开发)和其他合法的企业用途，不得违反任何法律或任何贷款文件。

(C)贷款人提供资金。每一贷款人应将每笔循环贷款的适用百分比立即 在提议的日期中午12：00(亚利桑那州凤凰城时间)之前在行政代理办公室可用。 行政代理将根据适用提款请求中规定的指令电汇此类资金，或通过存款到借款人在行政代理的账户，以同样的资金向借款人提供所有此类资金。但第2.5(G)节规定用于偿还L汇票付款的循环贷款应由行政代理汇给开证行。

(D)预付款。 如果在任何时候，由于任何原因，所有贷款人的未偿还信用风险超过当时有效的可用贷款承诺额，借款人应立即预付贷款和/或将L/C债务进行现金抵押，总金额相当于该超额部分；但条件是，该借款人不应根据第2.4(D)条要求该借款人将L/C债务进行现金抵押，除非这种 超额在预付全部贷款后继续存在。

(E)行政代理未收到资金。除非借款人或贷款人(视属何情况而定)在计划向行政代理付款的日期前通知行政代理(I)向行政代理支付循环贷款的收益，或(Ii)借款人向行政代理支付本金、利息或费用，并记入贷款人的账户， 行政代理可认为已支付此类款项。行政代理人可以，但没有义务根据这一假设向预期的收款人提供这笔款项。 如果贷款人或借款人(视情况而定)实际上没有向行政代理人支付这笔款项，则应行政代理人的要求，向行政代理偿还如此提供的金额及其利息 自行政代理如此提供该金额之日起至行政代理收回该金额之日为止的期间内的每一天，其年利率等于(A)在贷款人付款的情况下，该日的前三(3)天的联邦基金 有效利率，此后，适用于相关循环贷款的利率 或(B)在借款人付款的情况下，适用于相关循环贷款的利率(包括违约率，如果 适用)。

(F)按借款人选择借款。最初构成每笔借款的贷款应为适用提款申请中规定的类型。 此后，借款人可以选择将借款转换为不同类型的借款，或将借款作为相同类型的借款继续 ，所有这些都在本节中提供。借款人可针对受影响借款的不同部分选择不同的选项，在这种情况下，每个此类部分应在持有此类借款的贷款人之间按比例分配， 构成每个此类部分的贷款应被视为单独借款。

(G)选举通知 。根据本节对借款类型的每次选择应在借款人向行政代理发出不可撤销的通知后作出。每份此类通知应采用书面利息选择请求的形式，适当填写并由借款人的负责人签署，或可通过电话向管理代理发出(如果通过与电话通知一致的书面利息选择请求以书面形式迅速确认)，并且必须不迟于借款人根据第2.4条要求提取请求的时间(如果借款人请求在该选择的生效日期进行此类选择所产生的借款类型)由管理代理 收到。更改借款类型 的利息选择请求的提交频率不得超过每月一次，并将于提交此类利息选择请求后的第一个月的第一天生效。

(H)利益选举请求的内容。根据本节提出的每份利益选择请求应具体说明以下信息：

(I)该利息选择请求所适用的借款，如就该借款的不同部分选择不同的选项，则分配给每项借款的部分(在此情况下，须为每项借款指明根据以下第(Br)(Iii)和(Iv)条规定的资料)；

(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，即营业日；及

(Iii)由此产生的借款是基本利率借款还是指数利率借款。

(I)管理代理向贷款人发出通知。收到利息选择请求后，行政代理应立即通知 每个贷款人其细节以及贷款人在每次借款中所占的份额。

(J)选择失败；违约事件。如果在适用的提款请求中未指定借款类型的选择，则所请求的 借款应为基本利率借款。尽管本协议有任何相反的规定，但如果违约事件已经发生并仍在继续 且管理代理应所需贷款人的请求通知借款人，则只要该违约事件仍在继续 ，(I)未偿还借款不得转换为指数利率借款或继续作为指数利率借款，以及(Ii)除非偿还， 每个指数利率借款应自动转换为基本利率借款。

(K)管理代理向贷款人发出通知。在收到借款请求后，行政代理应立即通知每个贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分所提供的贷款金额。

2.5信用证 。

除循环贷款外，借款人还可以根据本第2.5节规定的贷款人协议，要求开证行在L承诺书到期日之前的任何时间和时间，为借款人自己或任何项目业主的账户开具以美元计价的信用证，开具格式为行政代理人和开证行合理确定可接受的格式。根据本协议开具的信用证应构成对承诺书的使用。

(B)发出、修订、延期、恢复或续期通知 。要求开具信用证(或修改条款和条件、延长条款和条件、延长到期日、恢复已付金额或续签未完成信用证)，借款人应向开证行和行政代理(在要求开具、修改、延期、恢复或续签的日期之前合理提前)向开证行和行政代理人递交(或通过电子通信，如果开证行已批准这样做的安排)要求开具信用证的通知，或确定将被修改、延期、恢复或续展的信用证，并注明开立、修改、延期、恢复或续展的日期(应为营业日)、该信用证的到期日期(应符合第2.5(D)条)、该信用证的金额、受益人的名称和地址、所要求的信用证的目的和性质，以及准备、修改、延长、恢复或续期该信用证所需的其他信息。如果开证行提出要求，借款人还应就任何信用证申请提交开证行标准格式的信用证申请和偿付协议。如果本协议的条款和条件与借款人向开证行提交或与开证行签订的任何形式的信用证申请和偿付协议或其他协议的条款和条件不一致，则以本协议的条款和条件为准。

(C)常青 学分。如果借款人在要求开具信用证(或修改、延期、恢复或续签未兑现信用证)的任何通知中提出要求，开证行可行使其唯一和绝对的裁量权(且没有义务这样做)同意开具一份有自动延期条款的信用证(每份信用证均为“常青信用证”)；如果开证行同意开立常青信用证，则除开证行同意开具信用证的所有其他要求外，(I)借款人应按开证行要求支付的额外信用证费用(以及在开证行可能要求的时间和期限内支付)，以及(Ii)除开证行的其他要求外，任何此类常青信用证应允许开证行在每十二(Br)个月期间(自该信用证签发之日起)至少一次阻止任何此类延期，方法是在借款人和开证行商定的每十二(12)个月期间(至少该日期将是：允许开证行至少在到期日前30天使此类常青信用证到期)。除非开证行另有指示，否则借款人无需向开证行提出任何此类延期的具体请求。一旦开立了长荣信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)适用的开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于L/信用证承诺到期日的到期日；

如果(A)开证行已确定不允许任何此类延期，或 没有义务，则开证行不得(I)允许任何此类延期，此时，根据本合同条款开立延期信用证(但到期日可延长至距当前到期日不超过一年的日期)或(B)在不延期前十五(15)天收到行政代理发出的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时书面确认))，通知所需贷款人已选择不允许延期，或(Ii)有义务{Br}如果在非延期通知日期前十五(15)天收到来自管理代理的通知(可以是书面通知或电话通知(如果及时以书面确认))，则允许延期。任何贷款人或借款人未满足第4.2节中规定的一个或多个适用条件，并在每种情况下指示此类发行银行不允许此类延期。

(D)对金额、发放和修订的限制 。信用证只有在(且在每份信用证签发、修改、延期、恢复或续展时，借款人应被视为代表并保证)的情况下方可开立、修改、延期、恢复或续展， 在实施该等签发、修改、延期、恢复或续展后，(I)未完成信用证的总金额不得超过L信用证，(Ii)L信用证债务总额不得超过L信用证，(Iii)任何贷款人的未偿还信贷风险不应超过其承诺，以及(Iv)所有贷款人的未偿还信贷风险不应超过可用贷款承诺。此外，在下列情况下，开证行不承担开立任何信用证的义务：

(I)任何政府当局的任何命令、判决或法令，应按其条款禁止或约束开证行开具该信用证，或适用于开证行的任何法律应禁止开出一般信用证或特别开出的信用证，或对开证行施加在本信用证日期不生效的任何限制、准备金或资本要求(开证行在本合同项下不予赔偿)，或对开证行施加任何未偿还的损失。开证行出于善意而认为重要的、在本合同日期不适用的费用或费用。

(Ii)开立此类信用证违反开证行适用于信用证的一项或多项政策。

(Iii)除行政代理和开证行另有约定外，此类信用证的初始金额均不超过500,000美元，由行政代理和开证行各自自行决定。

(Iv)信用证并非针对已批准项目开具的备用信用证，目的是确保借款人或适用的项目业主承担与已批准业务直接相关的义务。

(V)任何贷款人当时均为违约贷款人，除非开证行已作出安排，包括交付现金抵押品， 开证行(凭其全权酌情决定权)与借款人或贷款人达成协议，消除开证行(在执行第2.17(A)(Iv)条后)对违约贷款人的实际或潜在的提前风险，这令开证行满意。开证行可自行决定，因开证行当时建议开立的信用证或开证行具有实际或潜在提前风险的信用证和所有其他L/信用证义务而产生的风险。

在下列情况下，开证行无义务修改任何信用证：(A)开证行此时没有义务根据本条款开立经修改的格式的信用证，或(B)信用证的受益人不接受对信用证的拟议修改。

(E)截止日期 。每份信用证规定的到期日不得迟于(I)信用证开具之日后十二(12)个月之日(或，如将到期日延长，则为该信用证当时到期日后十二个月)和(Ii)到期日前三十(30)天中较早的日期。

(F)参与。 通过开立信用证(或修改信用证，增加金额或延长其到期日)，开证行或贷款人不采取任何进一步行动，开证行特此授予每个贷款人，且每个贷款人在此从开证行获得相当于该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比的参与。每一贷款人承认并同意其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且 不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、延期、恢复或续期，或发生和继续违约或减少或终止承诺。

考虑到并为推进上述规定，各贷款人特此绝对、无条件和不可撤销地同意，应开证行的要求，开证行应开证行的要求，在L/C付款之日起至借款人偿还L/C付款之日起的任何时间，或在因任何原因(包括到期日之后)要求将任何偿还款项退还给借款人之后的任何时间，向开证行的账户 立即向行政代理支付该贷款人的适用百分比。此类付款 不得以任何方式抵销、减免、扣缴或减少。每笔此类付款的支付方式应与第2.4(C)节中关于贷款人发放的贷款的付款方式相同(第2.4(C)节经必要的变通后应适用于贷款人的付款义务)，行政代理应立即向开证行支付其从贷款人那里收到的金额。行政代理收到借款人根据第(Br)2.5(G)节规定支付的任何款项后，应立即将该款项分发给开证行，或在贷款人已根据本款支付付款以偿还开证行的范围内，然后分发给其利益可能显示的贷款人和开证行。贷款人根据本款为偿付开证行的L/信用证付款而支付的任何款项，不应构成循环贷款，也不解除借款人偿还L/信用证付款的义务。

每一贷款人还确认 并同意，其在每份信用证中的参与度将自动调整，以反映该贷款人在每次根据第2.13节的实施修改该贷款人的承诺时，该贷款人在该信用证项下可提取总金额的适用百分比 ，这是根据第10.5节的转让或根据本协议的其他结果。

(G)偿付。 如果开证行就信用证进行L/信用证付款，借款人应在收到开证行或开证行通知的次日中午(亚利桑那州凤凰城时间)，不迟于其收到行政代理或开证行通知的次日中午(亚利桑那州凤凰城时间)，向开证行偿付L/信用证付款；但如果借款人在其他方面已满足循环贷款的所有条件和要求，并且在偿还到期之日有权获得循环贷款的即时资金，则借款人可根据本协议要求用等额的循环贷款来支付这笔款项，并在如此融资的范围内，解除借款人支付此种款项的义务，并由由此产生的循环贷款来取代。如果借款人未能在 到期时付款，行政代理应通知各贷款人适用的L/信用证付款、借款人当时就该付款应支付的款项以及该贷款人的适用百分比。

(H)绝对债务。借款人按照第2.5(G)条规定的偿还L信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，并且在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行 ，无论(I)本协议、任何其他贷款单据或任何信用证、或本协议或其中的任何条款或条款的任何有效性或可执行性的缺乏，(Ii)信用证项下提交的经证明是伪造的任何汇票或其他单据，欺诈或在任何方面无效，或此类汇票或其他单据中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行凭不严格遵守信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否与上述任何情况相似，如果没有本节的规定， 可能构成合法或公平地解除借款人在此项下的义务，或提供抵销借款人在此项下义务的权利。

行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因开证行开立或转让任何信用证或根据信用证支付或未能支付任何款项(无论前述情形如何)，或因信用证项下或与信用证有关的任何汇票、通知或其他通信(包括要求在信用证项下提取的任何文件)的传送、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。技术术语解释上的任何错误、翻译上的任何错误或由于开证行无法控制的原因造成的任何后果；但前述规定不得解释为开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时，对借款人造成的任何直接损害(而不是相应的损害，借款人在适用法律允许的范围内放弃索赔)对借款人承担责任。 双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院最终裁定)，则开证行应被视为在每项此类裁定中已谨慎行事，并且：

(I)开证行可将据称已遗失、被盗或损毁的正本信用证或遗失的信用证修改，替换为注明为正本的信用证，或免除提交信用证的要求；

(Ii)开证行可以接受表面上看与信用证条款基本相符的单据，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息，并可在出示表面上基本上符合信用证条款且不考虑信用证中任何非跟单条件的单据时付款；

(Iii)如果此类单据不严格遵守信用证条款，开证行有权自行决定拒绝接受此类单据并付款；以及

(4)本款应确定开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时应采取的谨慎标准(在适用法律允许的范围内，本合同各方特此放弃与前述规定不符的任何谨慎标准)。

在不限制前述规定的情况下，行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因以下原因承担任何责任或责任：(I)包括伪造或欺诈的单据，或受受益人或其他人的欺诈、恶意、 或非法行为影响的任何提示；(Ii)开证行拒绝提取单据并付款(A)针对欺诈、伪造的单据，或因其有权不履行的其他原因，或(B)借款人放弃与此类单据有关的不符点或要求对此类单据进行承兑，或(Iii)开证行根据明显适用的扣押令、阻止规定或通知开证行的第三方索赔保留信用证的收益。

除非开证行和借款人在开具信用证时另有明确约定，否则互联网服务提供商的规则应适用于每份信用证。 尽管有上述规定，开证行不应对借款人负责，开证行对借款人的权利和补救措施不得因开证行根据任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为而受到损害。包括开证行或受益人所在地司法管辖区的法律或任何命令、国际服务提供商或国际商会银行委员会、银行家金融与贸易协会(BAFT)或国际银行法与惯例协会的决定、意见、惯例声明或官方评论中所述的惯例，无论任何信用证是否选择此类法律或惯例规则。

开证行应就任何信用证及其相关单据代表贷款人行事，开证行应享有本协议第9条规定的关于开证行就其签发或提议签发的信用证而采取的任何行为或遭受的任何不作为或遭受的任何作为或不作为以及与该信用证有关的L/C单据的所有利益和豁免(A)，如同本协议第9条所用的“行政代理”一词包括开证行就该等作为或不作为而作出的任何作为或不作为一样。以及(B)如本合同关于开证行的另一规定。

(I)支付程序。开证行应在收到信用证后，在适用法律或信用证具体条款允许的时间内，审查所有声称代表该信用证项下付款要求的单据。如果开证行已经或将根据L信用证付款，开证行应在审核后立即以书面通知行政代理行和借款人有关付款要求；但如未发出通知或延迟发出通知，并不解除借款人就任何此类L/C付款向开证行和贷款人偿付的义务。

(J)临时利息。如果开证行为任何L信用证付款，则除非借款人在支付该L信用证付款之日全额偿还该L信用证付款，否则该信用证的未付金额应按自该L信用证付款之日起至借款人偿还该L信用证付款之日(但不包括该日)的利息，按当时适用于基本利率循环贷款的年利率计算；但如果借款人未能按照第2.5(G)款的规定偿还L/信用证的付款，则应适用违约率。根据本款应计利息应记入该开证行的账户，但任何贷款人根据第2.5(G)条 付款之日及之后发生的利息应由该开证行在付款的范围内记入该开证行账户。

(K)更换开证行。借款人、行政代理、被替换开证行和后续开证行之间可随时通过书面协议更换开证行。行政代理应将开证行的任何此类更换通知贷款人。在任何此类替换生效时，借款人应按照第2.14(C)节的规定，支付被替换开证行账户中所有未付的L/信用证费用。自任何此类替换生效之日起及之后，(I)开证行应享有开证行在本协议项下关于其此后签发的信用证的所有权利和义务，(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为包括该开证行或任何以前的开证行。在本合同项下开证行被替换后，被替换开证行仍应是本协议的当事一方，并应继续拥有开证行在本协议项下对其在换发之前签发的信用证的所有权利和义务，但不应要求其出具额外的信用证。

开证行可在 提前三十(30)天通知行政代理、贷款人和借款人，随时辞职。开证行在本协议项下辞职 后，仍为本协议当事人，继续享有开证行在本协议项下的所有权利和义务，并继续享有开证行在辞职前出具的与信用证有关的其他贷款文件，但不要求开出额外的信用证或延长、恢复、续签或增加任何现有信用证。

(L)现金 抵押。如果任何违约事件将发生并且仍在继续，或者如果根据本第2.5节或贷款文件的任何其他规定，以其他方式需要存放现金抵押品，则在借款人收到行政代理或所需贷款人(或者，如果贷款的到期日已经加快，则为L/C义务至少占L/C义务总额的50%的贷款人)根据本款要求存放现金抵押品的通知的营业日内，借款人应立即将一笔现金存入行政代理账簿和记录中建立和维护的账户(“抵押品 账户”)，该金额相当于截至该日L/C债务总额的105%，外加其任何应计和未付利息，但存入此类现金抵押品的义务应立即生效，并且一旦发生第8.1(F)和(G)款所述借款人的任何违约事件，该等保证金将立即到期并支付，无需催缴或其他任何形式的通知。该保证金应由行政代理持有，作为支付和履行本协议项下借款人义务的抵押品，借款人将该抵押品账户和其中所有现金抵押品的担保权益授予行政代理。此外，在不限制前述规定或第(Br)2.5(D)款的情况下，如果任何L信用证债务在贷款人的承诺被取消之日，或(Ii)在到期日前30天之后(开证行或任何贷款人以任何方式不允许任何信用证在到期日前30天后仍未履行)仍未履行，借款人应立即向抵押品 账户存入现金，金额相当于该日期该L/信用证债务的105%，外加任何应计利息和未付利息。

行政代理人对抵押品账户拥有专属的支配权和控制权，包括专有的提款权。除因投资该等存款而赚取的任何利息外，该等存款将由行政代理作出选择及全权酌情决定，并由借款人自行承担风险及费用，该等存款不应计息。此类投资的利息或利润(如有)应计入抵押品账户。行政代理应将抵押品账户中的款项用于偿还开证行尚未偿付的L汇票付款，以及相关费用、成本和惯例处理费用，在未如此运用的情况下，应保留抵押品账户，以满足借款人在此时或如果贷款的到期日已加快(但须征得L汇票债务占L汇票总债务的50%以上)的偿还义务的目的。用于履行借款人在本协议项下的其他义务。 如果借款人仅因违约事件的发生而需要提供本协议项下一定数额的现金抵押品，则应在所有违约事件得到纠正或免除后三(3)个工作日内向借款人退还该金额(不适用于上述范围)，除非根据本协议另有要求。

(M)为项目业主或其他附属公司的账户签发的信用证。尽管本信用证项下签发或未付的信用证是为了支持项目业主或其他子公司的任何义务或为其记账，借款人仍有义务 向开证行偿还该信用证项下的任何和所有提款。借款人特此确认，为项目业主和子公司开具信用证对借款人有利，借款人的业务从该项目业主和子公司的业务中获得实质性利益。

2.6债务到期 。在到期日，或在违约事件发生后，如果到期日较早，所有债务以及根据贷款文件 未偿还的所有本金、利息和其他费用应立即到期并支付。

2.7延长到期日 。

(A)请求延期 。借款人可以书面通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)，要求将当时的到期日再延长一年，但不得早于生效日期的每年周年纪念日(每个周年纪念日，“延期生效日期”)的90天，也不迟于生效日期的30天；但条件是，任何此类请求在每个60天期限内只能提出一次。

(B)贷款人 选择延期。每一贷款人应自行酌情决定，向行政代理发出通知，通知不得迟于生效日期 年度周年日前20天的日期(“延期选举通知日期”)，通知行政代理是否同意延期(每个决定不延长其到期日的贷款人(“非延期贷款人”)应立即将这一决定通知行政代理(但在任何情况下，不得晚于延期选择通知日期)，而在 延期选择通知日期或之前没有通知行政代理的任何贷款人应被视为非延期贷款机构。任何贷款人选择同意延期，不应使任何其他贷款人有义务同意。

(C)管理代理的通知 。行政代理应不迟于生效日期的年度周年日前15天(如果该日期不是营业日，则在下一个营业日 日)将每个贷款人根据本节作出的决定通知借款人。

(D)增加 个贷款人。借款人有权促使每个非展期贷款人按照第10.5节的规定将其承诺转让给一个或多个合格受让人 (每个“额外贷款人”)；但每个此类额外贷款人 应签订转让和假设，根据该转让和假设，该额外贷款人应自延期生效日期起提供承诺(如果任何此类额外贷款人已经是贷款人，则其额外承诺应是该日期该贷款人在本协议项下的现有承诺之外的额外承诺)。现有的贷款人不需要成为额外的贷款人。

(E)最低 延期要求。如果(且仅当)(I)同意延长其到期日的贷款人的承诺总额(每个贷款人为“延期贷款人”)和额外贷款人的额外承诺总额应超过66²/₃% 紧接延期生效日期之前生效的承诺总额，并且(Ii)借款人遵守 第2.7(F)条，则自延期生效日期起，所有贷款人的到期日应延长 至紧接延期生效日期之前生效的到期日之后一年的日期(但如果该 日期不是营业日，如此延长的到期日应为紧接营业日之前的到期日)，就本协议的所有目的而言，每个额外的贷款人 应随即成为“贷款人”。

(F)延期生效的条件。作为每次延期的先决条件：

(I)借款人应向行政代理提交一份截至延期生效日期的借款方证书(为每个贷款人和每个额外承诺贷款人提供足够的复印件)，并由该借款方的负责官员(A)认证并附上批准延期或同意延期的决议，以及(B)对于借款人，证明在延期生效日期之前和之后，(1) 贷款文件中包含的陈述和担保在延期生效日和截止延期生效日均真实无误。 除非此类陈述和保证明确提到较早的日期，在这种情况下，它们是真实的且 截至该较早的日期是正确的，以及(2)不存在或不会由此导致违约或违约事件。

(Ii)在延期生效日期，借款人应向行政代理支付一笔费用，用于每个贷款人的按比例账户，费用函中规定的金额为 ，支付后，该费用应为全额收入，在任何情况下均不退还。

(Iii)(A) 任何贷款人，包括任何其他贷款人，在延期生效日期前至少15天提出合理请求后，借款人应至少在延期生效日期前10天和(B)延期生效日期至少10天前，向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括 爱国者法)有关的文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意。任何符合《受益所有权条例》规定的“法人客户”资格的贷款方应已向提出要求的每一贷款人提供与该贷款方有关的受益所有权证明。

(Iv)在第2.7(A)节所述的通知日期和延期日期及生效后，(A)贷款文件中所载的陈述和担保在延期生效日期当日及截至延期生效日期均属真实和正确，但如 该等陈述和保证特别提及较早的日期，则属例外，在此情况下，该等陈述和保证在该较早的 日期是真实和正确的，并且(B)不存在违约或违约事件，亦不会由此导致违约或违约事件。

(G)修改。 关于到期日的任何延期，借款人、担保人和行政代理将执行行政代理确定为证明延期是合理必要的对本协议的修改。本第2.7节应取代第10.2节中与之相反的任何规定。

2.8无人知晓的 协议；债务证据。

(A)出借方 账户。每一贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，以证明借款人因其不时发放的每笔循环贷款而欠该贷款人的债务，包括本合同项下不时支付给该贷款人的本金和利息。

(B)管理 代理帐户。行政代理还应保存账目，记录(I)根据本协议发放的每笔循环贷款的金额，(Ii)借款人根据本协议应支付或将到期并应支付给每个贷款人的任何本金或利息的金额 ，以及(Iii)行政代理根据本协议从借款人收到的任何款项的金额和每个贷款人在其中的份额。

(C)证据。 根据上文(A)和(B)段保存的账目中的分录应为表面上看记录的债务的存在和数额的证据；但是，行政代理人或任何贷款人未能维持此类账户或其中的任何错误不应以任何方式影响借款人按照其条款偿还债务的义务。

(D)期票 。任何贷款人均可要求以主要为附件E的本票形式的本票证明其承诺。在这种情况下，借款人应根据贷款人的指示编制、签署并向其交付一张或多张应付票据。此后， 每张此类票据所证明的承诺额及其利息在任何时候(在根据第10.5条进行的任何转让之前)都应由一张或多张应付给其中所列收款人的票据来表示，除非任何此类贷款人随后 退还任何此类票据以供注销，并要求再次证明该承诺，如上文(A) 和(B)段所述。

(E)最高利率 。

(I)最高 合法税率。尽管本协议有任何相反规定，借款人没有义务支付利息，贷款人也无权收取、收取、接收、储备或收取超过最高合法利率的利息(“利息”应根据适用法律计算为构成利息的所有费用的总和)，超出最高合法利率。在本协议规定的利率超过 最高合法利率的任何时间内，应产生利息并按该最高利率支付；但如果利率降至低于最高合法利率，则应继续计息并按最高合法利率支付(只要循环贷款仍有未付本金)，直至已支付的利息等于在所有时间都已累计并按本协议规定的适用利率支付的利息。

(Ii)向委托人提出的申请 。如果出于任何原因，贷款人根据本协议或任何其他贷款文件收到任何有价值的利息或根据适用法律 被视为利息的任何东西，而导致贷款人收到的利息超过最高合法利率的 ，则超出的金额应用于减少本协议项下的本金金额，而不是用于支付利息。如果超出的金额超过贷款的未付本金余额，则应将该金额退还给借款人。

(3)费率的确定。在确定就贷款支付或应付的利息是否超过最高合法利率时，借款人和贷款人应在适用法律允许的最大限度内：(A)将任何非本金付款定性为费用、费用、费用或溢价，而不是利息；(B)排除自愿预付款及其影响；(C)摊销、按比例分摊、分配和分散 整个贷款实际期限内的利息总额，使其不超过适用法律允许的最高金额；或(D)在贷款的不同部分之间分配利息，以便在最大可能范围内，该部分不得以高于最高合法利率的利率计息。

(4)适用的法律。在第2.8节中，术语“适用法律”是指亚利桑那州的国内法律， 规定，在与当事人的明确意图背道而驰的情况下，亚利桑那州的法律被认定不适用于本协议， 则“适用法律”也指不时生效并适用于本贷款交易的法律，合法地 允许对此类贷款交易收取最高可允许的、合法的、非高利贷利率和本协议，并在一定程度上控制美利坚合众国的法律。

(V)有效税率。借款人在此同意支付有效的合同利率，该利率为本协议规定的利率 (如不时生效)，以及因任何其他利息收费而产生的任何额外利率，或与循环贷款有关的已支付或将支付的利息，包括借款人根据贷款文件或费用函的规定应支付的任何费用。

2.9出借 个安装。每个贷款人可以在该贷款人选择的任何 出借设施登记其循环贷款，并可不时更改其出借设施。本协议的所有条款将 适用于任何此类出借设施，根据本协议发放的循环贷款和任何票据应被视为由各贷款人为任何此类出借设施的利益而持有。每一贷款人可通过书面通知行政代理和借款人，指定其将通过其提供循环贷款并为其账户支付贷款的更换或额外贷款设施 。

2.10增加了 成本。

(A)总体上增加了成本。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何储备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、存款、或为贷款人的账户或为贷款人提供或参与的信贷而施加、修改或视为适用；

(Ii)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项的定义(B)至(D)款所述的(A)补偿税和(B)税项)；或

(Iii)对任何贷款人或开证行施加影响本协议或该贷款人所作贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用(税费除外)；

上述任何一项的结果将是增加贷款人或其他接受者发放、转换、继续或维持任何循环贷款的成本，或增加贷款人、开证行或其他接受者参与、签发或维持任何信用证(或维持参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少贷款人或其他接受者在本合同项下收到或应收的任何金额(无论本金、 利息或任何其他金额)然后，借款人应贷款人或其他收款人(视属何情况而定)的请求，向该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)支付额外金额，以补偿该贷款人或其他收款人(视属何情况而定)所产生的 额外费用或所遭受的减损。

(B)资本要求。如果任何贷款人确定影响该贷款人的任何法律变更或该贷款人或该贷款人控股公司的任何借贷设施(如果有)关于资本或流动性要求的任何变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人资本或该贷款人控股公司的资本回报率。如果该贷款人的承诺或该贷款人作出的循环贷款低于该贷款人或该贷款人的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人的政策及该贷款人的控股公司有关资本充足性的政策)所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的 数额，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减值。

(C)报销凭证 。贷款人出具的、列明第2.10(A)和(B)节规定的赔偿该贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需金额并交付给借款人的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。借款人应在收到任何此类凭证后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。

(D)请求延迟 。任何贷款人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利。但借款人不应在贷款人通知借款人法律变更导致此类成本增加或减少，以及贷款人对此提出索赔的意向 之日超过六十(60)天之前，根据本节规定赔偿借款人(但如果导致此类成本增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述六十(60)天，以包括其追溯力)。

2.11税。

(A)定义了 个术语。就本节而言，术语“适用法律”包括FATCA。

(B)免税付款 。除适用法律另有规定外，借款人根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律向有关政府当局及时支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则借款人应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于本节规定的额外应付金额的扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或扣缴时应收到的金额。

(C)借款人支付其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人赔偿 。借款人应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿由该收款人支付或支付、或被要求从向该收款人的付款中扣留或扣除的任何受保障的 税(包括根据本节应支付的金额而征收或主张的或可归因于的)的全部金额，以及由此产生的或与此相关的任何合理费用，而不论该等受保障的税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或声称。 或由管理代理代表其自身或代表贷款人作出的，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(E)贷款人赔偿 。各贷款人应在提出要求后十(10)天内，就(I) 属于该贷款人的任何受保障税款(但仅限于借款人尚未就该等受保障税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)、(Ii)因该借款人未能遵守第10.5(D)条有关维持参与者登记册的规定及(Iii)属于该贷款人的任何除外的税项，分别向该借款人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否正确或合法征收或 有关政府当局声称。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权行政代理抵销 ，并在任何时间使用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何其他来源的任何金额，以抵销本第2.11(E)节规定应支付给行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人根据本节向政府当局缴纳税款后，借款人应在实际可行的情况下尽快将该政府当局出具的收据的正本或经认证的副本提交给行政代理，以证明 该政府当局已支付税款，并提交一份报告该项付款的申报单副本或行政代理合理满意的其他付款证据。

(G)贷款人的状况 。

(I)对于根据任何贷款文件支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人应 在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人提交借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款 。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣留或信息报告要求的约束。尽管前面两句话有任何相反的规定，如果贷款人合理判断，填写、签署或提交此类文件(第2.11(G)(Ii)(A)、2.11(G)(Ii)(B)和2.11(G)(Ii)(D)节规定的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签署或提交此类文件。

(Ii)在不限制前述一般性的原则下，如果借款人是美国借款人，

(A)任何为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或前后(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付签署的美国国税局表格W-9的副本，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下贷款人的日期或前后，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应应接收方要求) (此后应借款人或行政代理的合理要求不时交付)，以下列条件中适用的 为准：

(1)在 外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处的情况下(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定根据该税收条约的“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用的付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据此类税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；

(2)签署《国税表W-8ECI》 份；

(3)在外国贷款人要求根据守则第881(C)条获得证券组合利息豁免的利益的情况下，(X)实质上采用附件F-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的副本；或

(4)至 在外国贷款人不是受益者的情况下，签署的IRS Form W-8IMY复印件，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN、IRS Form W 8BEN-E、基本上采用附件F-2或Exhibit F-3、IRS Form W-9的美国税务符合性证书和/或每个受益者的其他证明文件(视情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴以附件F-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；

(C)任何外国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期或前后(或大约在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人的日期)，向借款人和行政代理交付副本(副本的数量应应接收方的要求而定)(此后应不时应借款人或行政代理的合理要求)，并按适用法律规定的任何其他形式 签署副本，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要扣缴或扣除的 ；和

(D)如果 根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《守则》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的要求)，借款人或行政代理人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)款规定的文件)和借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要这些文件来履行其在FATCA项下的义务，并确定 该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定金额(如果有)，扣除并扣留 此类付款。仅就本第2.11(G)(Ii)(D)节而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所作的任何修改。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明 过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或迅速 书面通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)处理某些退款。如果任何一方依据其善意行使的唯一自由裁量权确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据本节支付的额外金额)，则应向赔付方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款支付的赔偿金)。扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)和 无利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方返还根据本条款第2.11(H)款支付的款项(以及相关政府当局征收的任何罚金、利息或其他费用)。尽管第2.11(H)节有任何相反规定， 在任何情况下，受补偿方都不会被要求根据本第2.11(H)节向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额低于受补偿方的税后净额(br}如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致此类退款的税款，且从未支付过与该税收有关的赔偿款项或额外金额)。本款不得解释为要求任何受补偿方向补偿方或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 。

(I)存续。 在行政代理人辞职或更换，或贷款人转让或取代权利，承诺终止，以及任何贷款文件项下的所有义务得到偿还、清偿或履行后，各方在本节项下的义务应继续存在。

2.12非法； 无法确定费率。

(A)非法性。 如果任何贷款人认定任何法律规定，或任何政府当局认定，任何贷款人或其适用的贷款办公室 或其适用的贷款办公室根据SOFR条款确定其利息，或任何政府当局对该贷款人在伦敦银行间欧洲美元市场买卖或接受美元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人(通过管理代理)向借款人发出有关通知后， 贷款人以SOFR期限利率垫付或维持贷款的任何义务均应暂停，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在，在这种情况下，贷款将按基本利率计息。收到该通知后，所有按SOFR利率计息的贷款将改为按基本利率计息。在任何此类预付款或转换后，借款人还应支付预付或转换的 金额的应计利息。

(B)无法确定费率。如果尚未实施基准替换，且管理代理确定(该确定应为决定性的，且无明显错误)(I)不存在足够和合理的方法来确定贷款的拟议或现有垫款的SOFR期限，或(Ii)管理代理或所需贷款人出于任何原因确定SOFR期限不足以且 公平地反映该等贷款人为贷款提供资金的成本，则管理代理将立即通知借款人和每一贷款人。此后，应暂停贷款人以SOFR期限利率支付或维持贷款垫款的义务，直至行政代理人(或，如果是上文第(Ii)款所述的所需贷款人的决定，则直至行政代理人应所需贷款人的指示)撤销通知为止。在暂停期间，所有建议的预付款和所有未逾期的日复一日的未偿还金额，应按等于基本利率的年利率浮动计息。

2.13减轻 债务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借设施。如果任何贷款人根据第2.10条要求赔偿，或根据第2.11条要求借款人为任何贷款人的账户向该贷款人或任何政府当局支付任何 补偿税或额外金额，则该贷款人应在意识到此事后立即采取合理努力：(I)指定不同的借贷设施用于资助或登记本协议项下的循环贷款，(Ii)将其在本协议项下的权利和义务转让给其另一个办事处、分支机构或附属公司，或(Iii)采取该贷款人认为合理的其他行动，如果该贷款人认为该指定是合理的， 转让或其他行动(A)将取消或减少未来根据第2.10或2.11节(视情况而定)应支付的金额，以及(B)不会使该贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对该贷款人造成实质性不利 。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让或其他补救行动而发生的所有合理费用和开支。

(B)更换贷款人。如果任何贷款人根据第2.10节要求赔偿，或者如果借款人根据第2.11节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在 每一种情况下，该贷款人因任何原因或无故拒绝或不能根据第2.13(A)节对引起赔偿的情况进行补救，或者如果任何贷款人是违约贷款人或未经同意的贷款人，则借款人可在通知该贷款人和行政代理后，由其独自承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下(按照第10.5条所载的限制，并经其同意)将其在本协议和相关贷款文件项下的所有 权益、权利(但不包括根据第2.10条或第2.11条获得付款的现有权利)和相关贷款文件转让给应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)；但条件是：

(I)借款人 应已向行政代理支付第10.5节规定的转让费用(如有)；

(Ii)该贷款人应已从受让人(以该未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人 (在所有其他金额的情况下)收到与其循环贷款的未偿还本金和参与L汇兑付款、应计利息、应计手续费以及根据本协议和其他贷款文件(包括第2.10节规定的任何 金额)应付给它的所有其他款项相等于的款项；

(Iii)在根据第2.10节要求赔偿或根据第2.11节要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(4)此类转让不违反适用法律；以及

(V)在出借人成为非同意出借人而产生的任何转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、豁免或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求进行此类转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

尽管本节中有任何相反的规定，(A)任何作为开证行的贷款人在本条款下的任何时间都不能被替换，除非该贷款人满意的安排(包括提供形式和实质上的后备备用信用证，并由开证人出具)。已就该未付信用证作出令开证行合理满意的付款或将现金抵押品存入现金抵押品账户(br}金额并根据该开证行合理满意的安排)，且(B)除非按照第9.6节的 条款，否则不得更换担任行政代理的贷款人。

2.14承诺增加 。

(A)请求增加 。生效日期后，借款人可通过通知行政代理(行政代理应立即通知贷款人)， 请求将承付款(每次增加，“递增承付款”)增加一个总金额(对于所有此类请求)(X)，使总承付款不超过8.50,000,000美元(受第 7.1(J)节规定的减额限制)；但任何此类增加请求的最低金额应为(A)20,000,000美元(或行政代理可能批准的较小金额)和(B)本节规定的全部剩余增加金额， 和(Y)如果是任何有效取代根据第2.13(B)节终止的任何承诺的递增承诺，则为等于该等承诺中如此终止的部分的金额。

(B)贷款人 选举增加。每个贷方应在此期限内通知管理代理是否同意增加其承诺 ，如果同意，则通知其金额是否等于、大于或小于其申请增加的适用百分比 (每个此类现有贷方或同意提供增量承诺的其他人，称为“递增贷方”)。 任何贷方未在管理代理要求的期限内作出回应，应被视为拒绝增加其承诺。

(C)由管理代理发出的通知 ；其他贷款人。行政代理应通知借款人和每个贷款人贷款人对本协议项下提出的每个请求的回应。为实现所要求的全部增加金额，并经行政代理和每家开证行批准，借款人还可以根据行政代理及其律师满意的合并协议和实质内容，邀请其他合格受让人成为贷款人。

(D)生效日期和拨款。如果根据本节增加了承付款，行政代理和借款人应确定生效日期(“递增承付款生效日期”)和该增加的最终分配。行政代理人应及时通知借款人和贷款人有关此次增加的最终拨款和增量承诺生效日期。

(E)有效的条件。尽管有上述规定，根据本节增加的承诺对任何增量贷款人无效，除非：

(I)在增量承诺生效日期和在该项增加生效后，不应发生或继续发生任何违约或违约事件 ；

(Ii)本协议中包含的陈述和保证在增量承诺生效日期和实施该增加后的 真实和正确，如同是在该日期并在该日期作出的(或者，如果明确声明该陈述或保证是在某一特定日期作出的，则为截至该特定日期)；

(3)行政代理应已收到上述一项或多项合并协议，规定在增加的 数额中增加承付款；

(4)如果增量贷款人要求 (但须根据第2.12(B)节获得借款人的批准权)，借款人应支付增量贷款人因增量承诺而产生的律师费。

(V)行政代理人应已收到行政代理人合理要求的与此相关的法律意见和其他文件。

(F)加入《协议》。增量承诺应成为本协议项下的承诺，由借款人、同意提供此类承诺的每个人或贷款人(如果有的话)和行政代理人签署，并视情况由借款人签署其他贷款文件。行政代理和借款人合理地认为，每个合并协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施本节的规定 。自该增量承诺生效日起，行政代理收到本款(F)项要求的文件时，行政代理应将适用的合并协议(S)中的信息记录在登记册中，并就增加对借款人和贷款人(包括每个增量贷款人)的承诺及时发出通知。

(G)调整未偿还循环贷款 。在每个增量承诺生效日，(I)如果当时有未偿还的循环贷款， 每个增量贷款人应在所有增量贷款人申请此类付款以减少每个贷款人持有的未偿还循环贷款时，向行政代理支付足够的金额，以使该贷款人(包括增量贷款人)所作循环贷款项下的未偿还本金 达到其所有未偿还循环贷款的适用百分比(在该增量承诺生效之日起)， 和(Ii)如果有未偿还的信用证，贷款人在实施适用的 增量承诺(S)后，将自动调整贷款人在此类信用证中的参与度，以反映所有贷款人(包括增量贷款人)的适用百分比。借款人在此不可撤销地授权每个增量贷款人向管理代理提供资金，以支付根据申请减少其他贷款人持有的未偿还循环贷款的前一句话所需支付的款项 ，每一笔此类付款均构成本协议项下的循环贷款。

2.15费用。

(A)承诺费。在生效日期，借款人应根据费用函预先向行政代理支付承诺费。

(B)延期费用 。每次延期到期日生效后，借款人应提前向行政代理支付根据费用函提供的任何延期费用。

(C)L/C费用 借款人同意在信用证签发或延期时(以及作为签发或延期的进一步条件)，在信用证的整个有效期内向行政代理支付有关其参与每份未付信用证的费用(“L/信用证费用”)，相当于该信用证在任何时候可提取的最高金额的0.50%。此外，如果任何信用证的规定金额被增加，借款人同意向行政代理支付增加金额的L/信用证费用，该费用应在增加之日到期并应于增加之日支付。支付给行政代理的每一笔L/C费用自支付之日起不予退还，并 全额赚取。

(D)开具银行手续费。借款人同意自行向开证行支付开证行不时发生的与信用证有关的惯例开具、提示、修改和其他手续费以及其他标准成本和收费，这些费用、成本和收费应在开证行提出要求后五(5)个工作日内支付给开证行，且不可退还。

(E)未使用的 费用。借款人应按照其适用的百分比，为每个贷款人的账户向行政代理支付从生效日期到到期日期间贷款人承诺的日均未使用金额的未使用费用(“未使用费用”)，费率等于适用的未使用费用费率。未使用的费用应在3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日(X)和(Y)到期日(或任何较早的债务提早)到期时到期并以欠款形式支付 (X)，在每一种情况下，都是针对当时结束的任何以前没有支付过未使用费用的期间。为了计算未使用的费用，任何贷款人的承诺应被视为在其未偿还循环贷款和该贷款人参与L/C债务时的本金总额范围内使用。未使用费用应按欠款计算，如果在任何计算期间适用不同的未使用费用费率，则应计算每日金额，并乘以该未使用费用费率生效期间适用的未使用费用费率。

(F)费用 不退还。借款人承认，根据第2.15款应支付的所有费用(I)在支付之日已全额赚取，(Ii)支付时不予退还(不包括重复付款和其他明显错误)。

(G)费用的计算。本协议项下的所有费用应以一年360天为基础计算，并按实际天数 支付。

2.16关于付款的一般规定。

(A)付款方式。本合同项下义务的所有付款，不得抵销、扣除或反索赔，应以立即可用的资金支付给位于东华盛顿大街14号1号的行政代理人^这是85004亚利桑那州凤凰城楼层，或在管理代理以书面形式指定的任何其他借给借款人的时间 之前(亚利桑那州凤凰城时间) 在到期日期的中午之前安装管理代理，并应由管理代理在贷款人中按比例申请。为任何贷款人的账户向管理代理交付的每一笔付款，应由管理代理迅速交付给该贷方，资金类型与管理代理在上述指定地址或在管理代理从该贷方收到的通知中指定的任何借贷设施收到的资金类型相同。在违约事件发生并继续发生时，行政代理有权在本合同项下到期的每笔本金、利息和手续费中向在西联银行开立的借款人账户收取费用。

(B)无抵销等。借款人根据本协议和其他贷款文件支付的所有款项不得有任何抵销、扣除、 或反索赔。

2.17现金 抵押品。

(A)对现金抵押的义务 。除根据本协议另有要求的现金抵押品外，在行政代理或任何开证行提出书面请求后的一个工作日内(向行政代理提供副本)，借款人应在任何时候将开证行对该违约贷款人(在执行第2.18(A)(V)条和该违约贷款人提供的任何现金抵押品后确定)的预先风险进行抵押，金额不低于最低抵押品金额。

(B)授予担保权益。借款人，在任何违约贷款人所提供的范围内，特此为开证行的利益向行政代理授予 行政代理，并同意维持所有此类 现金抵押品的优先担保权益，作为违约贷款人为L/C义务的参与提供资金的义务的担保，根据第2.17(C)节适用。如果行政代理人在任何时候确定现金抵押品受本协议规定的行政代理人和开证行以外的任何人的任何权利或索赔的约束，或者此类现金抵押品的总金额低于最低抵押品金额，借款人将应行政代理人的要求立即向行政代理人支付或提供足以弥补此类不足的额外现金抵押品(在违约贷款人提供的任何 现金抵押品生效后)。

(C)申请。 尽管本协议有任何相反规定，根据本节或第2.18节为信用证提供的现金抵押品的使用，应在违约贷款人对L/信用证债务(包括违约贷款人提供的现金抵押品，该义务应累算的任何利息) 进行任何其他用途之前，满足违约贷款人为参与提供资金的义务 。

(D)终止要求 。在下列情况下，为减少开证行预付风险而提供的现金抵押品(或其适当部分)将不再要求作为现金抵押品持有：(I)适用的预付风险消除(包括通过终止或停止适用贷款人的违约贷款人身份)，或(Ii)行政代理和开证行确定存在过剩的现金抵押品；但根据第2.17节的规定，提供现金抵押品的人和开证行可共同同意持有现金抵押品以支持未来预期的预付风险或其他义务，并进一步规定，如果此类现金抵押品是由借款人提供的，则此类现金抵押品应继续受制于根据贷款文件授予的担保权益。

2.18违约 贷款人。

(A)违约 贷款人调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I)豁免和修正案。违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.2(C)节所述。

(Ii)拖欠贷款机构瀑布。行政代理根据第10.9条从违约贷款人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期日或其他情况)，或行政代理根据第10.9条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理决定的时间或时间使用： 第一，该违约贷款人向本协议下的行政代理支付任何欠款；第二，根据该违约贷款人欠开证行的任何金额，按比例支付 ；第三，根据第2.17节的规定，将开证行对该违约贷款人的预付风险变现；第四，如借款人可以申请(只要不存在违约或违约事件)，对该违约贷款人未能按照本协议规定为其份额提供资金的任何循环贷款提供资金，由行政代理确定； 第五，如果行政代理和借款人这样决定，将保留在存款账户中，并按比例释放，以便(X)满足违约贷款人在本协议项下循环贷款的潜在未来资金义务 和(Y)现金抵押开证行关于该违约贷款人未来根据本协议签发的信用证的未来预付风险，

根据第2.17条；第六，任何贷款人或开证行因违约贷款人违反本协议项下义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的判决而欠该贷款人或开证行的任何款项的偿付；第七，只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的 有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠借款人的任何款项的偿付；以及第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院以其他方式指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金的任何循环贷款或L/C付款的本金的支付，并且(Y)此类循环贷款或相关的信用证是在满足或免除第4.2节所列条件的情况下发放的，则此类付款应仅用于支付所有非违约贷款人的循环贷款和L/C付款，并应在 适用于支付任何循环贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的L/C付款，或L/C对违约贷款人的付款，直至所有循环贷款以及L/C债务的有资金和无资金的参与均由贷款人根据承诺按比例持有，而不 执行以下第(Iv)条。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如根据本节被用于(或持有)偿付违约贷款人所欠金额或邮寄现金抵押品，应被视为已支付给违约贷款人并由违约贷款人转寄，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(Iii)费用。

(A)任何违约贷款人都无权在该贷款人为违约贷款人的 期间获得其本来有权获得的任何承诺费或其他费用(借款人不应被要求向该违约贷款人支付由管理代理确定的其他费用)。除行政代理与贷款人之间明确的书面协议或本协议中明确规定的情况外，上述规定不应责成行政代理 与任何贷方分担任何费用或以其他方式使任何贷方有权收取任何费用。

(B)尽管有上述规定，每个违约贷款人在其作为违约贷款人的任何期间内均有权获得L信用证费用 ，以其根据第2.17节为其提供现金抵押品的信用证金额的适用百分比为限。

(C)借款人 根据上文第(A)或(B)款的规定无需向任何违约贷款人支付的任何L汇票费用，借款人应(X)向各非违约贷款人支付以其他方式应支付给该违约贷款人的该等费用中已根据以下第(Br)(Iv)条重新分配给该非违约贷款人的L/信用证债务的部分，以其他方式支付给违约贷款人的任何此类费用的金额，在可分配给开证行对该违约贷款人的预先风险敞口的范围内，以及(Z)无需支付任何此类 费用的剩余金额。

(4)重新分配参与度，以减少正面接触。违约贷款人参与L/信用证债务的全部或任何部分 应按照非违约贷款人各自适用的百分比(计算时不考虑违约贷款人的承诺)在非违约贷款人之间重新分配，但仅限于这样的重新分配不会导致任何非违约贷款人的循环贷款总额超过该非违约贷款人的承诺。除第10.19款另有规定外，本合同项下的任何重新分配 均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人 已成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而产生的任何索赔。

(V)现金 抵押品。如果上文第(Iv)款所述的重新分配不能或只能部分实现，借款人应在不损害其根据本条款或法律享有的任何权利或补救措施的情况下，按照第2.17节规定的程序将开证行的前置风险抵押。

(B)新的信用证。只要任何贷款人是违约贷款人，开证行就不需要开立、延长、增加、恢复或续期任何信用证，除非开证行确信信用证生效后不会有任何预付风险。

(C)违约 贷款人补救。如果借款人和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还循环贷款的该部分，或采取行政代理人认为必要的其他行动，以便根据承诺为循环贷款提供资金，从而使该贷款人不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人时，借款人或其代表的应计费用或付款不会有追溯性调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约贷款人向贷款人的变更不构成放弃或免除任何一方因该贷款人违约而产生的索赔。

2.19错误的 付款。

(A)如果 行政代理通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何此类贷款人或其他收款人， “付款收件人”)，行政代理已根据其合理裁量权(无论是否在收到紧随的第2.19(B)条规定的通知后)确定，该付款收款人从 行政代理或其任何附属公司收到的任何资金被错误地传输到，或以其他方式错误或错误地收到，这样的付款接受者(无论贷款人是否知道，或代表贷款人的其他付款接受者)(任何这样的资金，无论作为本金、利息、费用、分配或其他单独或集体的付款、预付款或偿还而收到)，并要求退还这种错误的付款(或其中的一部分)，

此类错误付款应始终为行政代理的财产，并应由付款接受者分离并以信托方式为行政代理的利益而持有，贷款人应(或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应 促使该付款接受者)迅速(但在任何情况下不得迟于此后两个工作日)将任何此类错误付款(或其部分)的金额(或其部分)以当天的资金(以收到的货币为单位)返还给行政代理。连同自该错误付款(或部分付款)收到之日起计的每一天的利息 ，直至该金额以较大的联邦基金有效利率和由管理代理根据不时生效的银行业同业赔偿规则确定的利率偿还给管理代理之日为止。行政代理根据第2.19(A)条 向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第2.19(A)节之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人收到资金的任何人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金的偿还，利息、费用、分配或其他)的金额与付款通知中规定的金额不同，或在不同的日期，管理代理(或其任何关联公司)就此类付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在管理代理(或其任何关联公司)发送的付款、预付款或还款通知之前或随附的通知，或(Z)该贷款人或其他此类接收方 以其他方式意识到在每个情况下都以错误或错误(全部或部分)的方式发送或接收：

(I)(A) 就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定在上述付款、预付款或偿还方面有错误(未经行政代理作出相反的书面确认)或(B)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(Ii)该贷款人应(并应促使代表其接受资金的任何其他受款人)迅速(在任何情况下，应在其知悉该错误的一个营业日内)将其收到的付款、预付款或还款通知行政代理， (合理详细地)其将根据第2.19(B)节的规定通知行政代理。

(C)每个出借人在此授权行政代理在任何时候抵销、净额和运用根据 任何贷款文件欠该出借人的任何和所有金额，或由行政代理从任何来源支付或分配给该出借人的任何金额，以抵销根据紧接在第2.19(A)节或本协议赔偿条款下应支付给行政代理的任何金额。

(D)在 行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人(和/或代表该贷款人收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)的情况下(该未追回的金额，即“错误付款退回不足”)，行政代理在任何时候向该贷款人发出通知后，(I)该贷款人应被视为已将其循环贷款(但不是其承诺)转让给错误付款影响类别的 金额(“错误付款影响类别”)，金额等于错误付款影响类别的 错误付款退款不足(或管理代理可能指定的较小数额)(此类循环贷款(但不是承诺)的转让)，“错误的欠款转让”) 面值加上任何应计和未付的利息(在这种情况下，行政代理将免除转让费)，在此(与借款人一起)被视为就该错误的欠款转让签立和交付转让和假设，该贷款人应向借款人或行政代理人交付任何证明此类循环贷款的票据， (Ii)作为受让人的行政代理人应被视为获得了错误的欠款转让，(Iii)在 被视为收购时，作为受让方贷款人的行政代理应成为本协议项下的贷款人，并就该错误的欠款转让 停止作为本协议项下的贷款人，但为免生疑问，不包括其在本协议赔偿条款下的义务及其适用的对该受让方的承诺，以及(Iv)行政代理可在登记册中反映其在受错误的欠款转让影响的循环贷款中的所有权 权益。行政代理可以自行决定出售因错误的付款不足转让而获得的任何循环贷款，并在收到销售收益后， 适用贷款人欠下的错误付款返还不足应减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留对该贷款人(和/或代表其接受资金的 任何收款人)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会 减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外， 本协议各方同意，除非行政代理出售了根据错误付款不足转让获得的循环贷款(或其部分)，而且无论行政代理是否可以被公平代位， 行政代理都将根据贷款文件 就每个错误付款返还不足(“错误付款代位权”)获得适用贷款人的所有权利和利益。

(E)本协议双方同意，错误付款不应支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款的目的而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、 反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。在行政代理辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的全部(或部分)债务(或部分)偿还、清偿或解除后，各方根据第2.19条承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第三条借款基础

3.1合格资产/借款基础的确定 借款基数应包括行政代理根据本协议并受本第3条规定的限制不时确定的最近借款基数报告中所列合格资产的资产值。

(A)适用于 合格资产的预付费率。借款基准将在每个借款基准估值日期通过确定借款人或作为担保人的受限附属公司或作为担保人的受限附属公司直接拥有的合格资产的资产价值来确定。 根据此类合格资产的分类，在每种情况下，均受下列限制的限制。 在确定资产价值时，每类合格资产的资产价值如下表所示：

(B)规格单位限制 。(I)借款基数中包含的规格单位的综合资产价值应限制在(1)承诺额的40%或(2)借款基数总资产值的40%之间。

(C)有权土地的限制 。有权土地的综合资产价值应限制为(I)承诺额的15%或(Ii)借款基地总资产价值的15%中的较小者。

(D)模型单元的限制 。从任何一个分区借入基础中的模型单位总数在任何时候都不会超过10个模型单位。

(E)对A&D地段和完工地段的限制 。A&D地块和完工地块的综合资产价值不得超过等于(I)借款基础总资产价值的50%和(Ii)承诺额的50%的合计金额 。

(F)调整借款基数 。任何不属于合格资产的单位、地段或享有权利的土地应立即自动从借款基地中移除，其资产价值将从借款基地中移除。

(G)受限的 附属公司。

(I)受限制联属公司拥有的资产 可计入合资格资产，但须在所有 次均符合以下要求：(1)借款人对该人士的股权(包括借款人在受限制联属公司的总资本账户中的权益)的百分比在第六修正案日期后不会减少；(Ii)借款人始终维持对受限制联属公司的控制 ；及(Iii)受限制联属公司及拥有受限制联属公司的直接或间接权益的每一家中间实体为担保人。

(Ii)如受限制联属公司的资产为合资格资产，则根据第3.1(A)节厘定的该等合资格资产的资产值将进一步调整至不超过根据第3.1(A)节厘定的资产值乘以15%。

(Iii)受限制联属公司拥有的合资格资产的 综合资产价值(按第3.1(G)(Ii)节调整)在任何时间均不能超过5,000,000美元。

3.2批次 期限限制。

(A)已完成 批。每个完工批次可在自该完工批次首次作为完工批次计入合格资产之日起不超过十八(18)个月内作为完工批次计入合格资产。

(B)A&D 地段。每个A&D地段可在不超过二十四(24)个月的时间内作为A&D地段计入合格资产，自该A&D地段首次作为A&D地段计入合格资产之日起计。

(C)有权土地：任何有权土地可在自 该等有权土地首次作为有权土地纳入合资格资产之日起不超过二十四(24)个月内纳入合资格资产。

(D)转让 个地段用于单位建设。借款人可以将A&D地段或已完工地段重新归类为单位，但须遵守本《单位协议》的规定。

3.3单元 期限限制。在符合本文规定的借款基数额外限制的情况下，单位可 计入下列时间段的合格资产中。

(A)预售 件。每个预售单元可以从该单元的原始单元合格日期起计不超过十二(12)个月的时间包括在合格资产中；但是，只要没有违约事件发生并且仍在继续，每个预售的 单元可以包括在合格资产中两(2)个额外的连续三(3)个月的期间(即，从原始单元合格日期起的总单元期 为十八(18)个月)。不再受采购合同约束的预售部件将自该部件不再受采购合同约束之日起被视为规格部件。尽管本 协议或贷款文件中有任何相反的规定，除非借款人(或适用的项目所有者)获得并交付给该单元的买方 ，并且该公共报告中有利于该买方的所有取消期限已经到期，否则该单元将不被视为预售单元，除非借款人(或适用的项目所有者)已获得最终的公开报告(如果适用的要求要求提供公开报告)。

(B)规格 单位。每个规格单位可以从该单位的原始单位资格日期起计不超过十二(12)个月的时间被包括在合格资产中；但是，只要没有发生违约事件并且仍在继续，规格单位可以被包括在合格资产中两(2)个额外的连续期间，每个三(3)个月(即，从原始单位资格日期起总的单位期限为十八(Br)(18)个月)；但进一步的前提是，在第二个此类三(3)个月期间，每个此类单位的资产价值将降至成本的70%。任何单位不得作为规格单位包括在合格资产中 (包括将预售单位重新分类为规格单位)，如果此类纳入在实施后会超出第 3.1(B)节的任何规定，或根据本协议以其他方式不允许此类包括。

(C)型号 单位。从适用的单位资格 日期起，每个模型单位可在不超过三十六(36)个月的时间内包含在合格资产中。

(D)资格日期 。重新分类部件(例如，从规格部件更改为预售部件)不会更改相关 部件的部件资格日期。

(E)单位 不符合资格。除根据第2.5节将到期日延长至暂缓到期日的情况下允许的范围外，在任何情况下，任何单位均不得计入超过到期日的合格资产。

3.4借用 基础报告。

(A)借用 基本报告。在每个月(“指定月份”)结束后20天内，借款人应为所有符合条件的资产准备一份借款基准报告，并将其提交给管理代理，报告的日期不早于指定 月的最后一天。

(B)报告和证书表格。如果管理代理要求，建议的借款基础报告将采用符合管理代理不时生效的规范和要求的电子格式 。

(C)批准借款基数报告。行政代理应根据(I) 行政代理对该报告的审查、(Ii)行政代理根据第6.11节进行的检查(此类检查可能导致任何调整以反映借用基础报告和/或房地产库存报告与行政代理检查结果之间的任何差异)以及(Iii)行政代理可能合理地 要求的其他信息来核实借款基础、合格资产、借款基础的资产价值、以及与之相关的所有其他金额和项目 。行政代理对借款基数、合格资产、借款基数的资产价值和每笔循环贷款的金额(以及所有其他金额和项目)的每一次确定都将是最终的、决定性的 ，并对借款人具有约束力，没有明显错误。行政代理应尽合理努力审核每份借款基础报告 ，并在收到符合本3.4节要求的借款基础报告后三(3)个工作日内作出任何调整或提供批准；但行政代理未能发出通知或延迟发出通知不应限制、免除或减少任何义务。

(D) 借款基数报告交付失败。如果借款人未能按照本协议 的要求提交借款基础报告，除行政代理的所有权利和补救措施外，并且不放弃因此类失败而导致的任何违约事件，行政代理可在行政代理的 唯一和绝对酌情权中计算借款基础中符合条件的资产的资产价值，行政代理的这种决定应是决定性的，并立即生效，直到行政代理批准借款人提交的借款基础报告为止。

3.5一般信息。

(A)如果 任何合格资产被出售、遭受重大损坏、被销毁或受到任何报废程序的约束，或者根据本协议的任何规定，该合格资产不再 有资格成为合格资产，则该合格资产将不再是合格资产 ，且借款人应在一个营业日内或在出售或不合格时偿还根据第2.4(D)条要求的债务。

(B)本条第3条中的任何规定或贷款文件有相反规定，借款人同意：(A)根据本协议要求或允许的任何循环贷款的限制不会限制或以其他方式改变借款人在适用贷款文件项下的义务和责任，以及(B)借款人仍有义务支付根据本协议和其他贷款文件要求借款人支付的所有费用、开支和费用。

第四条：先例条件

4.1本协议生效的先决条件。本协议只有在满足初始循环贷款之时或之前的以下先决条件(由行政代理确定)后才会生效：

(A)准确的陈述和保修。借款人在本协议和任何其他贷款文件中所作的陈述和担保在生效日期当日和截止日期(或如果任何此类陈述或担保已被明确声明为截至特定日期 )，在所有重要方面均应真实和正确(或，如果任何此类陈述或担保已受到重大程度的限制，则应在所有方面均真实无误)。

(B)无 默认设置。不应发生或继续发生任何违约或违约事件。

(C)文件。行政代理应已收到下列协议、文件和文书，每份协议、文件和文书均由当事各方正式签署(并在适用的情况下予以确认)，其形式和实质均令行政代理及其法律顾问满意：

(I)贷款文件 。本协议的每份副本、每份附注和每份担保的副本。

(2)编组文件。借款人和对方借款方的组织文件，以及行政代理机构可能要求的决议、同意书和其他文件，以证明借款人和对方借款方的正当形成、有效存在和授权。

(Iii)授权文件 。借款人和其他借款方授权借款人和对方借款方 签署、交付和履行本协议项下的义务的决议案以及借款人或任何贷款方将签署和交付的与本协议相关的其他贷款文件的认证副本，并证明借款人和授权借款方 执行本协议并代表借款人申请循环贷款的借款人和每一贷款方的人员的姓名和签名。

(四)信誉良好。证明每一借款方在该借款方成立的司法管辖区内的良好信誉的证据 该借款方的业务和运营的性质需要向任何政府当局登记的其他司法管辖区，除非在 范围内不能合理地预期未能这样做会有实质性的不利变化。

(V)在职证书。借款人和其他借款方出具的任职证书，应：(A)按名称和头衔识别，并有每个此类实体负责人的签名，(B)由其一名负责人(代表借款人或任何其他贷款方签署贷款文件的负责人除外)证明。

(D)法律意见。法律顾问对借款人和对方贷款方的有利书面意见，其形式和内容令行政代理及其律师合理满意。

(E)关闭 证书。由借款人的负责人签署的证明，证明(X)第(Br)4.2(A)和(B)节规定的条件已得到满足，以及(Y)自2020年12月31日以来未发生或可合理预期发生重大不利变化的事件或情况。

(F)报酬 信函和新闻稿。支付函和其他证据表明，(X)LandSea Home-WAB 2 LLC和Western Alliance Bank于2018年2月1日签署的特定信贷协议(日期为2020年1月15日)，以及(Y)LandSea Homees-WAB LLC和Western Alliance Bank于2018年2月1日签订的高级担保信贷协议中的每一项都已终止或与生效日期同时终止，且根据第7.2(J)条允许的留置权除外，所有担保义务的留置权已被解除或与生效日期同时解除。

(G)支付费用、费用和费用。除非行政代理放弃，否则借款人应在生效日期前至少3个工作日向行政代理支付所有未支付的律师费用、收费和支出(如果行政代理提出要求，直接支付给该律师)。

(H)KYC /受益所有权认证。(A)在任何贷款人至少在生效日期前15天提出合理要求后，借款人应已向该贷款人提供与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括《爱国者法案》)相关的文件和其他信息，借款人应已向该贷款人提供文件和其他信息，且该贷款人应合理地感到满意，在每种情况下，在生效日期前至少3天和(B)至少在生效日期前3天，根据实益所有权条例有资格成为“法人客户”的任何贷款应已交付，向提出请求的每个贷款人提供与该借款方有关的受益所有权证明。

(I)借用 基本报告。截至2021年8月31日，由借款人负责人签署的、截至生效日期和计算日期的正式填写的借款基数报告。

(J)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期 个别或总体发生重大不利变化的事件或情况。

4.2信用延期的附加 条件。每个贷款人(包括开证行) 进行信贷延期(包括其初始信贷延期)的义务还须满足下列条件：

(A)违约。 在信用延期生效之前和之后，不应发生违约或违约事件，也不应在信用延期之日继续发生违约事件。

(B)陈述和保证。借款人在本协议和任何其他贷款文件中所作的陈述和担保，在信贷延期之日和截止之日，应 在所有重要方面均为真实和正确的(或，如果任何该等陈述或担保已受到重大程度的限制，则在所有方面均为 )(或者，如果任何该等陈述或担保明确声明为截至某一特定日期，则为截至该特定日期)。

(C)遵守借款基数。行政代理应在适用信用延期日期前不早于3个业务 天收到形式借款基础报告。

(D)遵守公约。在实施该建议的信贷展期后，(I)所有贷款人的未偿还信贷风险不超过可用贷款承诺额；及(Ii)借款人遵守第7.14节规定的契诺，按形式计算 。

(E)提取 请求。借款人应已向行政代理(如果适用，则为开证行)提交此类循环贷款或信用证的提款请求。

(F)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生或可合理预期 个别或总体发生重大不利变化的事件或情况。

借款人在本合同项下提出的每一次提款请求或L/C信用证延期请求(视情况而定)和每次信贷延期应被视为借款人在适用信贷延期之日并截至该日对满足本第4.2节上文 中规定的条件的陈述和保证。

4.3放弃权利 。借款人授权行政代理，行政代理保留核实提交给它的与本协议有关的任何文件和信息的权利。行政代理可选择放弃第4条中的任何先决条件和要求 。任何此类放弃将仅限于本条适用部分中的先决条件和要求 4。行政代理人延迟或未能坚持满足任何先决条件并不代表放弃此类先决条件或任何其他先决条件。信用延期不会被视为管理代理放弃发生违约或违约事件。

第 五条借款人陈述和担保

5.1陈述 和担保。借款人向行政代理和每个贷款人声明并保证，截至 本协议和其他贷款文件中规定的生效日期和其他日期，此类声明和保证应准确的如下：

(A)组建 和授权。每一借款方(I)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律有效地存在，且在适用情况下处于良好或活跃的状态，且(Ii)具有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(X)拥有或租赁其资产并开展其业务，以及(Y)签署、交付和履行其根据其所属的贷款文件承担的义务。每一借款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，均已得到该借款方或其代表采取的所有必要行动的正式授权，且不会与该借款方的任何成立文件发生冲突或导致违约。附件B中所列的是借款人及其所有子公司真实、完整的组织结构图。

(B)无需批准等。借款人在签署、交付或履行任何贷款文件时，不需要任何批准、授权、保证书、同意、证书、特许经营权、许可证、许可证、注册、资格或其他行动，或由任何政府当局或其他人授予或备案。对于任何贷款方的任何贷款文件的执行、交付或履行(尚未到期的履约除外)，不需要任何政府当局或其他人员的批准、授权、担保、同意、 证书、特许经营权、许可证、许可证、登记、资格或其他行动或给予或备案。

(C)无冲突 。借款人和其他贷款方(如适用)对贷款文件的签署、交付和履行将不会 与(I)任何适用的法律、条例、法规或规则(联邦、州、或地方)、(Ii)借款人或借款方所属的任何仲裁员、其他私人仲裁员或政府当局的任何判决、命令或法令，或借款人或借款方受其约束的任何裁决、命令或法令相冲突或导致违约，(Iii)任何批准和许可，或(Iv)任何协议，借款人或借款方作为一方的文件或文书，或借款人或借款方或借款人或借款方的任何资产受其约束的文件或文书。

(D)贷款文件的签署、交付和约束性质。作为借款方的每一方所签署的贷款文件均已由该借款方或其代表正式签署并交付。贷款文件是作为借款方的每个借款方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每个借款方强制执行，但可执行性可能受到破产、资不抵债、暂停、重组或类似法律以及一般适用的公平原则的限制。

(E)披露。 每个借款方已向管理代理披露其或其任何子公司受其约束的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其所知的所有其他事项，这些事项可合理地单独或总体地预期 导致重大不利变化。任何借款方向行政代理或任何贷款人提供的或代表其提供(无论是以书面形式或口头形式)的报告、财务报表、证书或其他信息，无论是与本协议预期的交易和本协议的谈判或根据本协议或任何其他贷款文件(在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充)有关的报告、财务报表、证书或其他信息，均不包含任何重大事实错误陈述，或遗漏任何必要的重大事实，以根据作出陈述的情况进行陈述，而不具有误导性；但条件是，对于预计的财务信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为 合理的假设善意编制的。

(F)诉讼。 除非在本协议日期之前以书面形式向行政代理披露，否则没有任何诉讼、诉讼程序、索赔或争议悬而未决，或者，据借款人或任何贷款方实际所知，借款人或任何贷款方在法律上、衡平法上、仲裁中或在 任何政府当局面前、由任何贷款方或针对任何贷款方或其任何财产或收入受到(A)声称影响或 与本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的任何交易有关的任何财产或收入的威胁。或(B)个别或在 中，合计可合理地预期出现重大不利变化。

(G)无 默认设置。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

(H)无重大不利变化。自2020年12月31日以来，未发生任何事件或情况，无论是个别事件还是总体情况， 都没有或可以合理地预期会导致重大不利变化。

(I)批准和许可证；资产和财产。借款人和每一贷款方已获得且具有目前完全有效的所有审批和许可，这是借款人和每一贷款方开展业务所必需的，借款方和每一贷款方拥有、租赁、 或许可借款人和每一贷款方开展业务和运营所需的所有资产，但根据本协议另有允许的情况除外。借款方的资产不受任何留置权和产权负担的约束，但下列情况除外：(I)根据本协议或任何其他贷款文件产生的留置权和产权负担，以及(Ii)关于细分的允许例外。

(J)借款基数(K)。 截至最近确定日期，借款基数中包括的所有合格资产的分类和资产价值真实无误 ，截至每个确定日期，最近借款基数报告中的所有陈述和担保均真实无误 。

(L)征用。 除非根据第6.6节另有允许，借款人和其他借款方已提交或导致提交借款人或借款方必须提交的所有税单(联邦、州和地方)，并已支付或导致支付所有征用 和其上显示的其他到期金额(包括但不限于任何利息或罚款)，但未能如此提交或未能如此支付且不能单独或总体合理地预期会产生重大不利变化的情况除外。

(M)遵守法律。每一贷款方在所有实质性方面均遵守所有适用法律以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(X)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(Y)未能单独或总体遵守这些要求，不能合理地预期会产生重大不利变化。

(N)使用 收益；保证金股票。循环贷款的收益将由借款人仅用于本协议中规定的目的。这些收益不得用于购买或持有联邦储备系统理事会规则(12 C.F.R.第221和207部分)中所定义的任何“保证金股票”，或用于减少或免除最初因购买或携带保证金股票而产生的任何债务，或用于可能构成该规则U或G所指的“目的信用”交易的任何其他目的。借款人不从事为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。借款人或代表借款人行事的任何人均未采取或将采取任何行动，可能导致本协议或任何其他贷款文件违反联邦储备系统理事会规则U或G或任何其他规则，或违反1934年《证券交易法》第7条或其下的任何规则或规则，在每种情况下均为现在有效或以后可能有效。借款人及其子公司不拥有“保证金股票”。

(O)遵守ERISA 。

(I)除非 无法合理预期个别或整体造成重大不利变化，(I)每个计划均符合ERISA的适用条款，守则和其他联邦或州法律，以及(Ii)根据守则第401(A)节规定拟为合格计划的每个计划已收到美国国税局的有利决定函，表明该计划的格式 符合守则第401(A)节的规定，且与之相关的信托已被国税局确定为根据守则第501(A)节免征联邦所得税，或此类信函的申请目前正在由国税局处理，据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(Ii)对于任何单独或总体可合理预期会导致重大不利变化的计划， 没有任何悬而未决的或据借款人所知受到威胁或考虑的索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于任何计划，无论是单个计划还是总体计划，都不存在任何被禁止的交易或违反受托责任规则的情况，这些计划已经或可以合理地预期会导致重大不利变化。

(Iii)未发生任何ERISA事件，且借款人并不知悉任何事实、事件或情况，不论是个别或整体而言， 可合理地预期会构成或导致任何退休金计划的ERISA事件，而该等事件、事件或情况在个别或整体上已发生或可合理预期会导致重大不利变化。

(Iv)除 不能合理预期个别或整体造成重大不利变化外，每项退休金计划(根据用以资助该退休金计划的假设)下所有累算权益的现值，截至作出或被视为作出此项陈述的日期之前的最后一个年度估值日期，并不包括：

超过该养老金计划的资产价值 可分配给此类应计福利的数额。截至每个多雇主计划的最新评估日期，借款人或任何ERISA附属公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任(符合ERISA第4203或4205节的含义)，与完全退出所有多雇主计划的潜在责任相结合，可能不会 单独或整体导致重大不利变化。

(P)制裁； 反腐败。

(I)贷款方或其各自子公司或其任何董事、官员、员工、代理或关联公司均不是个人或实体(“个人”)，或由下列人员拥有或控制：(A)美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院、联合国安理会、欧盟实施或执行的任何制裁的对象，她国王陛下的财政部或其他相关制裁机构(统称“制裁”)，或(B)位于、组织或居住在制裁对象或其政府的国家或地区(截至截止日期，包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚以及顿涅茨克人民共和国和卢甘斯克人民共和国地区)。

(Ii)借款方、其各自的子公司及其各自的董事、高级职员和员工，据借款人所知，借款人的代理人在所有实质性方面都遵守所有适用的制裁和1977年修订的《反海外腐败法》，以及《反海外腐败法》下的规则和条例以及任何其他适用的反腐败法。借款人及其子公司已制定并维护旨在确保继续遵守适用的制裁、《反海外腐败法》和任何其他适用的反腐败法的政策和程序。

(Q)偿付能力。 每个借款方都有偿付能力。

(R)税款。 每个借款方都已提交或导致提交该借款方要求提交的所有纳税申报单(联邦、州或地方)，并且 已支付其上显示的所有应缴税款和其他金额(包括但不限于任何利息或罚款)，但该借款方可能出于善意提出异议且该贷款方已为其留出足够的准备金的情况除外。

5.2提交财务报表、文件和其他信息时的陈述和担保。 借款人在本协议日期后交付的每一份财务报表、其他文件或信息(包括但不限于获得循环贷款时交付的文件和信息)将向借款人的行政代理人作出陈述和保证，保证该等财务报表、其他文件或信息(财务预测除外)在所有实质性方面都是正确和完整的，不存在导致该等财务报表、其他文件、 或截至财务报表日期有重大不完整、不正确或误导性的信息，且该等财务报表准确地 反映了截至财务报表日期及所涵盖期间的财务状况和经营成果 。借款人每次提交财务预测都是借款人向行政代理作出的陈述和保证，即： 此类财务预测已按照本协议的要求编制，截至其日期在所有重要方面都是完整的 ，并且基于借款人对其中所述事项的善意估计，并以尽职调查的方式编制和准备。

第 条六.平权公约

在借款人的所有债务全部付清并全部履行之前，以下契约应一直适用，行政代理、开证行和贷款人不再 有义务向借款人或任何其他贷款方提供任何信贷扩展：

6.1公司 存在。借款人同意借款人应继续是根据特拉华州法律有效存在且信誉良好的公司。每一借款方应根据其组织管辖范围内的法律继续有效地存在并保持良好的信誉，除非是第7.3或7.7节所允许的交易。

6.2图书和记录；Access。借款人同意借款人及其子公司将根据公认会计原则并实质上符合对此人拥有监管管辖权的任何政府机构的所有适用要求而维持适当的会计制度。

6.3信息 和报表。借款人应向行政代理提供以下信息和报表：

(A)年度报表 。在借款人每个财政年度结束后一百二十(120)天内(如果早于要求向美国证券交易委员会提交备案之日起五天内)， 借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表以及该财政年度相关的综合收益表或经营表、股东权益表和现金流量表， 以比较形式列出上一财年的数字，经审计并附有国家公认地位的独立会计师的报告和意见。该等报告及意见应按照公认的审计准则编制(且不受任何“持续经营”或类似的限制、例外或解释段或有关该等审计范围的任何限制、例外或解释段的规限)，大意是该等综合财务报表根据一贯适用的公认会计原则在综合基础上公平地反映借款人及其附属公司的财务状况、经营成果、股东权益及现金流量。

(B)季度财务报表。在每个财政年度每个季度结束后六十(60)天内(或者，如果提前，则在要求向美国证券交易委员会备案之日后五天 )借款人及其子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，该财政年度 季度和随后结束的借款人财政年度的相关综合收益或经营报表、股东权益和现金流量表，在每种情况下均以适用的比较形式列出。 借款人负责人员认证的上一财年相应会计季度和上一财年相应部分的数据在所有重要方面都是公平的，根据公认会计准则，借款人及其子公司的财务状况、经营成果、股东权益和现金流在综合基础上一直适用 ，仅限于正常的年终审计调整和没有附注。

(C)销售报告 。在每个月结束后的十五(15)天内，以行政代理满意的形式提交销售报告 ，反映借款人和项目业主对借款人和每个项目业主项目中所有住宅单位的销售情况。

(D)允许 优先债务。

(I)在最终敲定(以及签立，如适用)后，在实际可行的情况下尽快提供要约备忘录、契据和行政代理就贷款各方发行的允许优先债务合理要求的任何其他重要文件的副本 。

(Ii)向现有票据购买协议下的“代理人”(定义见现有票据购买协议)或现有票据购买协议下的任何持有人(定义见现有票据购买协议)或现有票据购买协议所要求的任何其他文件提供的所有报告、通知和其他信息的副本 ，以及 当该等报告、通知和其他信息如此提供时(不复制根据本协议必须提供的任何此类报告、通知或信息)；

(E)借用 基本报告。根据第3.4节的要求，每月提供借款基础报告。

(F)合规性信息。根据第6.3(A)节编制的所有年度财务报表和根据第6.3(B)节编制的所有季度财务报表还应附有由借款人首席财务官签署的合规证书。

(G)其他 项和信息。借款人还应提供关于借款人、各贷款方、借款人及其子公司拥有的分支机构、地段和单位的其他信息，以及借款人和其他贷款方的资产、业务、财务状况、经营状况、前景和经营结果。此类其他项目应包括但不限于：(I)借款人证明符合条件的 资产中包含的所有单元的购买合同满足本协议的要求，(Ii)房地产库存的法律描述副本，以及(Iii)行政代理要求的产权报告或房地产库存的产权保险单，日期不超过交付给行政代理的日期 前90天；除非违约事件仍在继续，否则行政代理不得根据第(Iii)款就某一特定房地产库存提出此类请求，次数不得超过每年一次。

(H)额外的 通知。借款人应立即通知行政代理和每一贷款人：

(I)发生任何违约事件；

(Ii)任何仲裁员或政府当局对 或影响借款人或其任何附属公司的任何诉讼、诉讼、调查或程序的提起或启动，包括根据任何适用的环境法，该等诉讼、诉讼、调查或程序可合理地预期 将被不利裁定，且如经裁定，可合理预期将导致重大不利变化；

(3)任何ERISA事件的发生，无论是单独发生还是与任何其他ERISA事件一起发生，都可以合理地预期导致重大不利变化；

(Iv)根据任何环境法采取的任何行动的通知，或借款人或任何受限制实体不遵守任何环境法或其要求的任何许可、批准、许可证或其他授权的通知 ，如果结果相反，可能合理地预计会导致重大不利变化；

借款人或其任何附属公司在会计或财务报告做法方面的任何重大改变；以及

(Vi)已经或可合理预期会导致重大不利变化的任何其他事项或发展。

根据本节提交的每份通知应附有借款人负责人的声明，说明需要发出通知的事件的详细情况，并说明借款人已采取和拟采取的行动。

尽管有上述规定，(X)对于借款人及其子公司的财务信息，可以通过向行政代理提供书面通知，告知借款人已向美国证券交易委员会提交了借款人的 表格10-K或10-Q(视情况而定)，从而履行本第6.3节(A)和(B)段规定的义务；提供如果此类信息取代了第6.01(A)节要求提供的信息，则此类材料应附有国家认可的独立注册会计师事务所的报告和意见，该报告和意见应按照普遍接受的审计准则编制，且不受关于该审计范围的任何“持续经营”或类似的资格或例外或任何关于此类审计范围的任何限定或例外，但仅因循环贷款项下即将到期的 日期在提交意见之日起一年内产生的“持续经营”资格除外；(Y)借款人应就(I)所有年度的、定期的、(Ii)借款人已根据1934年证券交易法第13或15(D)节向美国证券交易委员会提交(或已被要求 提交)的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，在每种情况下，借款人已根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节向Sequoia Capital提交(或已被要求 提交)上述第(X)款中未包括的登记声明和(Ii)每份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本。

6.4法律；判决；重要协议；批准和许可。借款人同意借款人将遵守， 并促使借款人的每一家子公司在所有实质性方面遵守所有法律、法令、法规和(联邦、州和地方)规则，以及任何仲裁员、其他私人审裁员或政府机构与借款人或任何受限制实体或任何房地产库存有关的所有判决、命令和法令，除非此类法律或秩序、令状、禁令或法令的要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议。借款人 还同意遵守并促使借款人的每一家子公司遵守借款人或任何受限制实体作为一方或借款人受其约束或受其影响的所有重大协议、文件和文书 。借款人将 取得并维持有效，并促使各受限制实体不时取得并维持借款人及其附属公司当时正在进行的业务活动及营运所需的所有审批及许可证，以及可能需要的 ，以使借款人及其附属公司能够履行其在本协议及其他贷款文件项下的各自义务，但如未能如愿以偿则不会合理地预期会有重大不利变化的情况除外。

6.5制裁； 反腐败法。借款人在开展业务时应遵守《反海外腐败法》和其他适用的反腐败法律以及所有适用的制裁措施，并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、受限制的实体及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守适用的制裁措施，并遵守《反腐败法》和任何其他适用的反腐败法律。

6.6课征债务和其他债务。除被允许的例外情况定义第(B)段所规定的争议金额外，借款人应支付并清偿(A)拖欠前影响借款人、任何受限制的实体或其各自资产的所有债务，(B)到期时的所有合法债权(包括但不限于对劳动力、材料和用品的索赔)， 如果不支付，可能成为借款人或其任何子公司任何资产的留置权或产权负担的债务，以及(C)到期时的所有其他债务。

6.7资产 和财产。借款人应并应促使每个受限制实体维护、保存和保存其所有资产(有形和无形资产)，这些资产对于其业务和运营的正常开展和运营是必要的或有用的。 正常损耗除外。

6.8环境法律。借款人应并应促使每个受限制实体遵守所有环境法，并保持其物业不含有害物质，除非未能做到这一点，否则不能合理地预期会发生重大不利变化。

6.9材料 合同。借款人应并应促使每个受限制实体履行和遵守其履行或遵守的每个材料合同的所有条款和条款，维持每个此类材料合同的完全效力和效力，根据其条款执行每个此类材料合同，采取行政代理 可能不时要求的一切行动，并在行政代理的请求下，向每个此类材料合同的每一方提出要求和要求，并要求任何借款方或其任何子公司根据该材料合同有权提供信息、报告或采取行动。并促使其每个 子公司这样做。

6.10保险维护 。借款人应并应促使每个受限制实体向财务状况良好和信誉良好的保险公司提供保险，其金额和风险与在相同地点经营相同或类似业务的公司通常提供的保险金额和风险相同。

6.11检查权利 。行政代理及其代理人、雇员、代表和独立承包商有权在正常营业时间内(A)在借款人的要求下，在借款人代表的陪同下进入房地产库存，以检查房地产库存、地块改善、单位及其所有方面，以及(B)访问借款人和借款人的每个子公司各自的资产、财产、账簿、记录和文件，并审计、复制、检查和摘录此类账簿、记录和文件。在每一种情况下，在向借款人发出合理的预先通知后；如果违约事件已经发生并且仍在继续，管理代理人(或其代理人、员工、代表和独立承包商)可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何操作，而无需事先通知。检查应遵循借款人适用于在建工地的合理和惯例安全要求。管理代理没有义务执行任何此类检查。借款人可以进行或安排进行借款人出于自身保护需要而进行的其他独立检查。

6.12使用循环贷款收益的 。借款人只能将循环贷款的收益用于第2.4(B)节所述的目的。

6.13进一步 保证。借款人将签署、确认和交付此类附加协议、文件、 和文书，并执行或促使执行行政代理可能不时合理要求的其他行为，以完成其作为参与方的贷款文件所预期的交易。借款人应在书面请求后10个工作日内(行政代理可酌情延长)，向行政代理提交已完成的申请，要求提供列出所有将任何贷款方列为债务人的融资报表，以及此类融资报表的副本。

6.14存入 个账户。

(A)借款人 应并应促使其子公司在法律和合同 协议允许的范围内，维持西联银行作为其主要存管银行的地位，以(X)持有所有初始贷款支出的账户和(Y)借款人的某些公司账户为主要托管银行。

(B)自2022年3月31日开始，并在此后的任何时候继续，对于每个商业银行且本金总额至少为40,000,000美元的贷款人(每个“托管贷款人”)，自每个日历月底起，借款人 应根据其承诺按比例在每个此类托管贷款人处维持或安排维持，根据第7.14(A)节规定，借款人及其附属公司必须维持的流动资金总额的75%的每日平均免费收取存款余额。此类存款可由借款人或其子公司维持。为确定是否符合本第6.14条的规定，(I)日均余额将按每个日历月结束时的 计算，在计算日均余额时，该月最低的五(5)个日均余额将被排除在计算范围之外。(Ii)该等自由收取余额应包括西联银行 作为开证行(或行政代理)持有的现金抵押品，以根据第2.5节或 第2.17节的规定将L/C的债务变现，但此类现金抵押品未用于支付L/C的债务或其他债务 且不限制任何贷款方关于质押和维持该等现金抵押品的义务。

6.15家子公司。

(A)受限的 家子公司。借款人向行政代理提交每份借款基数报告时，借款人应向行政代理确定自借款人提供上一次借款基数报告以来由借款人集团成员组建或收购的所有新子公司。每家子公司在成立或被借款集团成员收购后，(I)应遵守本协议和其他贷款文件的条款和条件，(Ii)不得导致任何贷款方违反本协议和其他贷款文件的条款和条件。借款人应在完成对任何子公司的收购后，或在任何子公司成立、组织或组建之后，及时更新附件B中包含的组织结构图。

(B)组建和收购子公司的条件。在子公司成立、组织、组建或收购后30天内，借款人应履行以下义务：

(I)借款人 应就此类子公司向行政代理提供以下内容：

(A)下列副本的真实和正确的副本：(1)该子公司的公司章程或组织证书或合伙企业的副本，连同所有修正案，经其管辖范围内的适当政府官员核证；(2)该子公司的章程、经营协议或合伙协议(视情况而定)；及(3)经核证的董事会决议或由该子公司的成员、经理或合伙人(视情况而定)采取的行动，授权该子公司签立和交付担保书；及

(B)由每家该等附属公司妥为签立及交付的担保联名书；及

(C)律师对该子公司的正面意见，其形式和内容为行政代理合理接受。

(C)房地产库存。除非借款人已满足第6.15节关于受限子公司的上述要求，否则该受限子公司拥有的任何非受限现金或房地产库存均不得归类为 合格资产。

6.16收盘后 要求。借款人应遵守附件一中所列的要求。

第七条借款人消极契约

在本协议终止或到期且所有债务均已付清并全部履行之前，以下负面契约 应适用于借款人和(指定的)担保人，行政代理、开证行和贷款人不再有义务向借款人或任何其他贷款方提供任何信贷延期：

7.1负债。 借款人不会，也不会允许任何受限制实体产生、招致、承担或忍受任何债务，但下列情况除外：

(A)贷款文件中的债务和对这种债务的担保；

(B)在正常业务过程中产生并在发票开具日期后不超过九十(90)天内支付的贸易债务，或者如果在指定的支付日期后九十(90)天内在适用发票中规定了支付日期 ；

(C)对履约保证金、投标保证金、上诉保证金、保证金和完工保证金的债务，以及与借款无关的类似债务，包括为保证正常业务过程中的健康、安全和环境义务而产生的债务。

(D)因银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的负债 或(Ii)在正常业务过程中根据现金管理服务或与现金管理服务相关而产生的债务；

(E)生效日存在并列于附表7.1的债务；

(F)借款人或其任何附属公司对借款人或其任何附属公司以其他方式准许的债务的担保；

(G)借款人或根据任何掉期合约而存在或产生的任何附属公司的债务(或有或有)；但(I)该等债务是(或曾经)由该人在正常业务过程中订立的，目的是直接减轻与该人所持有或合理预期的负债、承诺、投资、资产或财产有关的风险，或该人所发行证券的价值变动，而非投机或采取“市场观点”的目的；“和(2)这种互换合同不包含任何免除非违约方就尚未完成的交易向违约方付款的义务的条款；

(H)在第(Br)节第7.2(K)节规定的限制范围内，对固定资产或资本资产的资本化租赁和购买货币债务的债务；但在任何一次未偿债务总额不得超过$5,000,000；但在借款人或其关联公司被视为资本化租赁的范围内，应允许其他借款人或其关联公司在正常业务过程中签订任何借款人或其关联公司为承租人的任何示范房屋租赁，且该等示范房屋租赁不受前述条款的限制；或

(I)在本协议允许的范围内的无追索权债务；但在任何时候，所有此类债务的未偿债务总额不得超过借款人任何财政季度最后一天有形净值的10%；或

(J)贷款方的准许优先债务总额不超过5亿美元；条件是：(I)不存在违约或违约事件，或违约事件不会导致此类债务，(Ii)如果此类允许优先债务的未偿还金额超过350,000,000美元，在发生此类债务时，借款人应立即根据第2.1(D)节以美元对美元的方式减少承诺额，减去相当于该超额部分的金额(为免生疑问，根据第2.14节增加后的最高承诺额也应减少相同的金额)， (Iii)此类债务在到期日之后六个月内不得到期(或要求按计划摊销)，且(Iv)此类债务不受任何强制性提前偿付条款的约束(与惯常的资产出售、控制权变更或类似事项要约有关的条款除外)，这些条款将导致此类债务在到期日之前提前偿还。

7.2留置权。 借款人不会，也不会允许任何受限制实体对其任何财产、资产或收入存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但下列情况除外：

(A)在房地产库存方面，允许的例外情况；

(B)不违法的强制征收的非自愿留置权，这种留置权是本着善意并通过适当的程序进行争夺的，应根据公认会计准则在借款人的账面上为其设立充足的准备金；

(C)法律规定的早期留置权，如承运人留置权、仓库保管员留置权、机械师留置权和物料员留置权，以及在正常业务过程中就尚未拖欠的数额而产生的其他类似留置权；

(D)因工人补偿法、失业保险、老年养老金或其他社会保障、退休福利或类似立法下的认捐或存款而产生的留置权；

(E)银行的留置权、抵销权和其他类似留置权仅存在于存放在借款人或任何受限制实体开立的一个或多个账户中的现金和现金等价物投资上，在正常业务过程中，银行留置权、抵销权和其他类似留置权均以开立此类账户的银行为受益人，除非为贷款人的利益而以行政代理为受益人的留置权，否则任何此类留置权在任何情况下都不能(直接或间接)保证偿还任何债务；

(F)因判决或裁决而未导致违约事件而产生的留置权；但此种留置权不得附属于任何符合条件的资产；

(G)保留或归属任何政府当局的任何分区、建筑物或类似的法律或权利；

(H)出售本协议允许的回租交易模式单位；

(I)在生效日期存在并列于附表7.2的留置权；

(J)对未列入借款基础的资产担保非负债的债务的留置权；或

(K)为第7.1(H)条所允许的债务提供担保的留置权 ，但前提是(I)此类留置权在任何时候都不会对债务融资财产以外的任何财产构成负担；(Ii)此类留置权不附带于借款基础中包含的任何资产；以及 (Iii)由此担保的债务不超过收购之日被收购财产的成本或公平市场价值(以较低者为准)。

7.3根本性的 变化。任何贷款方都不会解散、分拆或清算，借款人或任何受限的 实体也不会成为任何合并或合并或分拆计划的一方，也不会通过购买、租赁或其他方式获得任何人的全部或基本上 所有资产或股本；只要不存在违约或不会由此导致：

(A)(I)美国陆地房屋以外的任何附属公司可与借款人合并或合并；但借款人必须是继续或尚存的人；(Ii) 美国陆地房屋以外的任何附属公司可与陆地房屋美国公司合并或合并；但陆地房屋美国公司应 为持续或尚存的人，或(Iii)陆地房屋美国以外的任何附属公司可与任何一家或多家子公司合并或合并；但当任何担保人根据本款与另一家子公司合并时，持续或尚存的人应为担保人或成为担保人；以及

(B)任何附属公司(美国朗德之家除外)和任何项目业主可将其全部或几乎所有资产(在自愿清算或其他情况下)处置给借款人或另一家子公司；但如果此类交易中的转让人是担保人，则受让人必须 是借款人或担保人。

7.4禁止修改组织文件。未经行政代理人的事先书面同意(行政代理人可根据其合理决定权给予或拒绝同意)，借款人不得允许对借款人或任何受限制实体的任何组织文件的条款进行任何修改，如果此类修改将对任何借款方履行本协议项下义务的能力造成不利影响，或对行政代理人或任何贷款人根据贷款文件或适用法律享有的任何权利或补救措施造成不利影响。

7.5业务线 。借款人(直接或通过任何其他人)不得从事或允许任何受限制的 实体从事除经批准的业务范围以外的任何一项或多项业务活动。

7.6处置。 借款人不得、也不得允许任何受限实体以其他方式(无论自愿或非自愿)转让借款人或其子公司的任何房地产库存；但应允许下列情况：

(A)在正常业务过程中处置陈旧或破旧的财产，无论是现在拥有的财产还是以后获得的财产；

(B)在正常业务过程中处置房地产库存。

(C)处置设备 或不动产，条件是：(1)此类财产以类似替代财产的购买价格兑换信贷 或(2)这种处置的收益合理地迅速用于此类替代财产的购买价格；

(D)任何附属公司将财产处置给借款人或全资附属公司；但如该等财产的转让人是担保人，则其受让人必须是借款人或担保人；及

(E)第7.3节允许的处置。

但是， 根据(A)至(E)款进行的任何处置应以公平市价进行。

7.7限制支付 。借款人不会、也不会允许任何受限制实体直接或间接声明或支付任何限制性付款，或招致任何义务(或有或有或以其他方式)这样做，但只要未发生违约或违约事件，且在下列任何行动或可能导致的任何行动发生时仍在继续，则不在此限：

(A)每个受限制实体可向借款人和在该受限制实体中拥有股权的任何其他人按比例向借款人和在该受限制实体中拥有股权的任何其他人支付限制性付款， 根据其各自对此类股权的持有量进行此类限制性付款；

(B)借款人和每个受限制实体可以用从基本上同时发行的新普通股权益中获得的收益购买、赎回或以其他方式获得其发行的股权；以及

(C)借款人可以(I)宣布或向其股东支付现金股息或分配，以及(Ii)购买、赎回或以现金方式收购其股权，如果在上述任何一种情况下，在生效后，(A)不存在违约或违约事件，或由此产生违约事件，(br}(B)借款人应形式上遵守第7.14节，(C)借款人正在进行股息或分配的财政年度的净收入(根据公认会计原则确定)大于零，以及(D)该等股息或分派的金额不超过该财政年度的净收益。

7.8投资。 借款人将不会、也不会允许任何受限制实体进行任何投资，但许可投资除外。

7.9与附属公司的交易 。借款人将不会也不会允许任何受限制实体与借款人的任何关联公司进行任何类型的交易，无论是否在正常业务过程中，除非以与借款人或受限制实体在 时间与关联公司以外的个人进行的可比公平交易中所能获得的实质上对借款人或受限制实体同样有利的公平合理条款 。

7.10某些 限制性协议。借款人不会也不会允许 任何受限制实体签订任何合同或其他义务(本协议或任何其他贷款文件除外)，直接或间接限制(I)任何受限制实体向借款人支付限制性款项或以其他方式将财产转让给借款人或任何其他借款方的能力，或(Ii)任何受限制实体担保借款人的债务；但本节不应限制(A)根据第7.1(J)节允许发生的债务的文件中包含的习惯条款，如果(I)此类条款不比本文所述的限制(借款人善意地合理确定)限制更多，(Ii)此类条款不会对借款人在到期时(由借款人善意合理确定)偿付债务的能力产生实质性影响，以及(Iii)此类条款明确允许对本协议项下预期的义务进行担保。(B)适用于合资企业并仅适用于该合资企业及其发行的股本的合资企业协议及类似协议；及(C)租赁、分租、许可证或资产出售协议或 其他类似合同中所载的条款，只要该等条款仅适用于受其约束的财产或资产或其转让。

7.11允许的 活动。借款人不得进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但下列情况除外：(I)美国朗海房屋的股权所有权，(Ii)维持其合法存在，包括 产生与此类维护有关的费用、成本和开支的能力，(Iii)作为美国陆地房屋及其子公司股权的所有者参与税务、会计和其他行政事务，以及与该等事项相关的报告，(Iv)履行贷款文件项下和与贷款文件相关的义务，管理本协议允许的债务的任何文件、本协议及本协议计划的其他协议的任何再融资，(V)本协议不禁止的任何公开发行普通股或发行或登记其股权以供出售或转售，包括 产生与此相关的成本、费用和开支的能力，(Vi)产生与管理费用和一般业务有关的费用、成本和开支，包括法律、税务和会计事项的专业费用，(Vii)向高级管理人员和董事提供赔偿 以及本协议另有允许的情况下，(Viii)完成本协议项下拟进行的交易的附带活动， (Ix)融资活动，包括发行证券、产生债务、支付股息、向美国陆地房屋的资本出资并为美国陆地房屋的义务提供担保，(X)根据本协议允许的任何其他交易，(Xi)本协议允许的资产所有权，以及(Xii)本第7.11节所述业务或活动的附带活动。

7.12制裁； 反腐败收益的使用。借款人不会直接或间接地使用贷款收益或使用信贷信函，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人贷款、出资或以其他方式提供此类收益，(I)为促进向违反《反海外腐败法》或任何其他适用反腐败法的任何 个人提供要约、付款、付款承诺或授权支付或给予金钱或任何其他有价值的东西，或(Ii)(A)为任何个人或与任何个人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金，在提供资金时是制裁对象或其政府是制裁对象， 或(B)以任何其他方式导致任何人(包括参与贷款或信用证的任何人，无论是作为行政代理、开证行、贷款人、承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

7.13会计变更 。借款人不得对(A)会计政策或报告做法做出任何改变，除非美国公认会计准则、财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他政府机构或(B)其财政年度要求或以其他方式要求改变。

7.14金融契约。 借款人不得违反下列任何金融契约：

(A)流动资金。 在贷款期限内，借款人及其子公司应始终保持至少50,000,000美元的流动资金，并在每个财政季度结束时进行季度测试。第一个季度测试期将于2021年12月31日结束。“流动资金” 指的金额等于：(1)借款人及其子公司的无抵押和无限制现金总额(包括存放在西联银行的现金，用于将西联银行开具的信用证作为借款人或另一贷款方账户的现金抵押，但此类现金未用于偿还和承担与该等 信用证有关的其他义务，以及(Y)根据第6.11节维持的其他存款账户)；(Ii)借款人及其附属公司的无担保和无限制现金等价物合计(仅限于可随时出售的证券，不包括联邦储备系统理事会U规则所指的“保证金股票”、受美国证券交易委员会第144条规定限制的股票和受美国证券交易委员会第144条规定限制的股票)，行政代理凭其唯一和绝对酌情决定权 将其视为流动资产(但所有现金等价物投资应被视为流动资产)，以及(Iii)未提取的可获得性；但条件是，流动资金应仅包括在美国金融机构持有的此类现金和其他资产。

(B)最低有形净值。在贷款期限内的任何时候，借款人应将最低有形净值保持在等于或高于适用要求的有形净值 ，自2021年12月31日 开始，在每个财政季度结束时按季度进行测试。

(C)最高杠杆比率 。在贷款期限内，借款人在适用期限内的杠杆率应始终不高于下表中规定的杠杆率。杠杆率应在每个财政季度结束时按季度进行测试，从截至2021年12月31日的财政季度开始。“杠杆率”是指通过(A)综合债务除以(B)总资本计算得出的比率。“总资本”是指(A)有形净值加上(B)合并债务的总和(无重复)。最高杠杆率如下：

(D)利息保险 。从截至2021年12月31日的财政季度开始，到其后每个财政季度结束时，借款人应保持不低于下表所列的综合EBITDA与综合利息支出的比率。 仅利息承保比率应根据之前连续四(4)个季度适用的综合EBITDA和综合利息支出计算。

第八条违约事件

8.1默认事件 。下列各项均为违约事件，使管理代理有权 行使第8.2节中的权利和补救措施(每项均为违约事件)：

(A)付款。

(I)借款人 应在循环贷款到期并应支付的任何本金到期时、到期日或其他时间未能支付该本金。

(Ii)借款人 不应在L汇票付款到期并应支付时支付任何偿还义务，无论是在付款到期日还是在确定的预付款日期或以其他方式支付；

借款人 不能按本协议和其他贷款文件的要求兑现L/C的债务；或

(Iv)借款人 应不支付根据本协议、任何其他贷款单据或费用函应支付的任何循环贷款利息、任何L/信用证债务或任何费用或任何其他金额(除本节第(I)或(Ii)款所述的金额外)，当 到期并应支付时，该等利息或费用或任何其他金额(除本节第(I)或(Ii)款所述的金额外)将在三(3)个工作日或更长的时间内无法补救。

(B)消极的 契约/金融契约。(I)借款人或任何受限制实体不得履行第7条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)借款人违反或违反第7.14节所载的任何财务契诺。

(C)其他 默认设置。任何借款方应不履行第8.1(A)或8.1(B)条中未明确规定的任何义务或履行任何其他不涉及付款的义务，或不遵守任何贷款文件中适用于任何贷款方的任何其他条款或条件，且在行政代理向借款人发出书面通知后三十(30)天届满后，此类不履行仍将继续，除非借款人已在该三十(30)天内开始补救。在这种情况下，如果借款人在该三十(30)天期限内开始努力修复该故障，并继续努力直到该故障完全完全修复，则不会发生任何违约事件。在任何情况下，该故障必须在收到故障通知后六十(Br)(60)天内发生。

(D)陈述和保证。自作出或收到贷款文件之日起，任何贷款方在任何贷款文件中的任何陈述或担保都是重大虚假、不正确或误导性的 ；但是，在以下情况下，违反陈述或担保不应构成违约事件：(A)该违约并非故意的，(B)该违约是无关紧要的，以及(C)该违约得到及时补救，且在任何情况下不得超过行政代理提出请求后三十(30)天或借款人的负责人实际知道该违约的情况。

(E)其他 债务。

(i) (iA) 借款人或任何担保人对于本金总额超过2,500,000美元的任何债务(贷款文件中的债务除外)或债务担保，在到期时(无论是通过预定到期日、要求提前还款、提速付款、要求付款或其他方式)，均不应在适用的宽限期(如有)之后支付；或(IIB) 借款人或任何担保人不得遵守或履行第 条中与此类债务有关的任何其他协议或条件(iA) 对于借款人或任何担保人，或包含在证明、担保或与之有关的任何文书或协议中，或发生任何其他事件的后果，违约或其他事件将导致或允许此类债务的持有人或持有人或受益人(或代表该持有人或受益人或受益人的受托人或代理人)在需要时发出通知 ，导致此类债务到期或被回购、预付、失败或赎回(自动或以其他方式)、 或提出回购、预付在规定的到期日之前，使这类债务失效或赎回.； 或

(Ii)(A) 现有票据购买协议项下发生“违约事件”，(B)现有票据购买协议下任何债务的债务或到期日应已按照任何契约、合同或文书的规定加速偿还，以证明该等债务的产生或以其他方式与该等债务有关，或(C)除第7.1(J)(Iv)节所规定者外， 现有票据购买协议项下的任何债务须在所述到期日之前预付、回购、赎回或作废 。

(F)非自愿诉讼。应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以寻求(I)借款人或任何其他借款方或其任何债务或其大部分资产的清算、重组或其他救济， 根据现在或今后生效的任何债务人救济法，或(Ii)为借款人或任何其他贷款方或其大部分资产指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、管理人或类似官员，在任何此类情况下，此类 诉讼程序或请愿书应在六十(60)天或更长时间内继续进行而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令 。

(G)自愿诉讼 。借款人或任何其他贷款方应(I)自愿启动任何诉讼程序或根据现在或今后生效的任何债务人救济法提交任何寻求清算、重组或其他救济的请愿书，(Ii)同意提起或未能及时和适当地提出第8.1(F)条所述的任何诉讼程序或请愿书，(Iii)申请或同意为借款人或任何其他贷款方指定接管人、受托人、保管人、扣押人、保管人或类似官员，或为借款人或任何其他贷款方指定接管人、受托人、保管人、扣押人或类似官员 或借款人或任何其他贷款方的大部分资产。(4)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的申诉的实质性指控，或(5)为债权人的利益作出一般转让。

(H)无能力付款。借款人或任何其他贷款方在其债务到期时将变得无力、以书面形式承认其无力或普遍无法偿还其债务。

(I)判决。 针对借款人或其他贷款方(I)最终判决或命令，支付总额超过2,500,000美元的款项(如所有此类判决和命令的金额)(以独立第三方保险不承保的范围为限，保险人已收到该判决或命令的通知，且没有否认或未承认承保)，或(Ii)非金钱的最终判决或命令，无论是个别的或总体的，已经或可以合理地预期造成重大不利变化 ，并且在任何一种情况下，(A)任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或(B)由于未决上诉或其他原因，暂停执行该判决的期间为连续六十(60)天。

(J)ERISA。 养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，导致或可能合理地预期导致借款人在养老金计划、多雇主计划或PBGC第四章下的负债，其总金额可能 合理地预期会导致重大不利变化。

(K)控制。 应更改控制。

(L)可执行性。 任何贷款文件的任何重大规定，在其签立和交付后的任何时间，由于本协议或其明文允许的任何其他原因或所有义务的全部清偿以外的任何原因，不再具有完全的效力和作用；或者借款人或其任何子公司 以书面形式对任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性提出异议；或者借款人或任何贷款方以书面形式否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称以书面形式撤销、终止或撤销任何贷款文件。

(M)证券交易所上市。借款人的普通股权益应停止在纽约证券交易所、纳斯达克或所需贷款人合理接受的其他国家认可的交易所交易。

8.2补救措施。 在任何违约事件发生后以及之后的任何时间，只要该违约事件仍在继续：

(A)行政代理可在同一时间或不同时间采取下列任何或所有行动，并应所需贷款人的要求，向借款人发出通知：

(1)终止承诺，承诺随即终止；

(Ii)宣布 当时未清偿的债务全部(或部分)到期应付(在此情况下，任何并未如此宣布为到期应付的本金此后可宣布为到期应付)，而经如此宣布为到期应付的债务的本金，连同其应累算利息及借款人根据本协议应累算的所有费用及其他债务，即成为到期应付 ，而借款人无须出示、要求付款、拒付证明或任何其他形式的通知，而借款人特此免除上述一切；

(3)要求借款人按照第2.17节的规定将L/信用证债务抵押；以及

(4)代表其自身、贷款人行使其、贷款人根据贷款文件和适用法律可获得的一切权利和补救办法；

但如果发生第8.1(F)或(G)款所述的任何违约事件，承诺将自动终止，当时未偿还的循环贷款的本金，连同其应计利息和本条款项下应计的所有费用和其他债务，应自动到期和应付，借款人按照第(Br)款第(Iii)款规定的将L/C债务变现的义务应自动生效，在每种情况下，借款人无需出示、要求付款、拒付或其他任何类型的通知即可自动生效，借款人在此免除所有这些义务；

(B)如果借款人应行政代理人的要求将完成地段和单元的建造和营销所需的所有勘测、平面图和规格、建筑许可证、施工合同和分包合同、平面图和其他地图、留置权解除书、分拆报告、兼并文件、声明人权利、营销材料和其他文件、许可证、许可证和合同 交付给行政代理人，借款人应行政代理人的要求向行政代理人交付完成地段和单元的建造和营销所需的所有勘测、平面图和规格、建筑许可证和规范、建筑许可证和规格、建筑许可和分包合同、平面图和其他地图。 根据管理代理的要求，将借款人在该协议下的权利转让给管理代理。行政代理人有权使用和依赖所有此类勘测、图则、规格、建筑许可证、施工合同和分包合同、平面图和其他地图和其他材料、许可证、许可证和合同，而无需借款人的任何进一步授权或指示，也无需任何其他人的进一步同意；和/或

(C)行政代理人可强制执行本协议及其他贷款文件项下的任何及所有权利及补救办法，并可寻求法律或衡平法上的所有权利及补救办法。

8.3 [已保留].

8.4 [已保留].

8.5保护性 进步。行政代理可以在任何时候提供保护性预付款，但不承担义务 这些预付款将被视为本合同项下的循环贷款。行政代理和贷款人因行使本协议或任何其他贷款文件所赋予的任何权利、权力或补救措施而产生或支付的所有保护性垫款、行政代理和贷款人的所有其他垫款以及包括合理律师费在内的所有其他费用、成本和开支， 或因执行本协议或本协议的强制执行而产生或支付的， 或房地产库存建设完成之日起 支付或产生直至偿还为止的所有其他费用、成本和支出。任何保护性垫款将仅通过管理代理或在管理代理的指示下发生，不会由管理代理或任何贷款人直接向借款人或其任何附属公司提供资金。尽管有上述规定，行政代理或贷款人因行使本协议或任何其他贷款文件或执行本协议或完成房地产库存而产生或支付的任何权利、权力或补救措施而产生或支付的每笔保护性预付款以及费用、成本和开支，包括合理的律师费，应根据第10.4节向借款人收取。

8.6计划 付款。行政代理、贷款人和借款人承认，尽管违约事件持续发生，借款人仍可选择继续按计划付款。行政代理接受任何此类付款不应放弃行政代理或任何贷款人的任何权利和补救措施，行政代理和贷款人应继续享有所有此类权利和补救措施(包括但不限于加速和止赎)。

8.7付款申请 。

(A)因此，只要违约事件尚未发生且仍在继续，如果行政代理人在任何时候收到的资金不足以全额支付本合同项下到期的本金、利息和手续费，则收到的资金应首先用于：(I)支付本合同项下到期的费用、赔偿和费用；(Ii)其次，支付本合同项下到期的利息，按比例由有权享受本合同的各方按照利息和手续费的金额支付；(Iii)第三，支付本合同项下当时到期的本金，根据 有权支付本金的各方按比例支付该等当事人的本金；及(Iv)第四，支付当时到期的银行产品负债。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但在违约事件发生和持续期间，借款人或所需贷款人向行政代理发出通知后，根据第(Br)2.17节的规定，行政代理应按如下方式使用因债务而收到的所有付款：

(I)首先， 支付构成费用、赔偿、开支和其他金额(包括根据第10.4节应支付的律师费用和其他费用，以及根据费用函应支付的金额)给行政代理人的债务部分；

(2)第二， 支付贷款文件项下产生的构成对贷款人的费用、赔偿、利息和其他金额的债务部分(本金以外的其他债务、关于L/C付款的偿还义务和L/C费用，但包括根据第10.4节应支付的律师费用和其他费用)，按本款第(2)款所述的相应 金额的比例按比例分配；

(3)第三， (A)支付构成循环贷款未付本金的那部分债务和未偿还的L/C付款 和(B)将L/C债务中构成未提取信用证金额的那部分债务按比例在贷款人和开证行之间按比例按本条第(3)款所述的应付金额按比例抵押借款人根据第2.17节第2.18节或本协议的任何其他规定抵押的现金； 但条件是：(X)根据上述(B)款适用的任何此类金额应支付给行政代理，用于 开证行将L/C债务抵押的应课税额账户；(Y)根据第2.17(C)条或第2.18条的规定， 根据第(Iii)款用于兑现信用证总金额的金额应用于支付信用证项下的提款，以及(Z)在任何信用证到期时(无任何待定提款)， 现金抵押品的比例份额应按照第(Iii)款的规定分配。

(4)第四， 根据当时到期和应付的所有此类债务的总额，按比例由行政代理和贷款人按比例全额偿付所有其他债务(包括银行产品负债)。

(5)最后， 在向借款人或法律另有要求的情况下，向借款人全额偿付所有债务后的余额。

如果在所有信用证全部提取或到期(没有任何未提取的提款)后，仍有任何金额作为现金抵押品存在，则剩余的 金额应按上述顺序用于其他债务(如有)。

第九条代理

9.1任命 和当局。各贷款人特此不可撤销地指定西联银行作为本贷款文件及其他贷款文件项下的行政代理，代表西联银行行事，并授权行政代理以其名义采取本贷款文件或本贷款文件条款授予的权力，以及根据本协议或本贷款文件的条款授予行政代理的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.6(B)节另有规定外，本条规定 仅为行政代理、贷款人和借款人的利益，不得作为任何此类规定的第三方受益人 。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用“代理”一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他 默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

9.2作为贷款人的权利。 担任本协议项下行政代理人的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与非行政代理人相同的权利和权力，除非另有明确说明或文意另有所指，否则术语“贷款人”应包括以个人身份担任本合同项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任借款人或其任何附属公司的财务顾问或任何其他顾问身份，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理，且无责任向贷款人作出交代 。

9.3免责条款。

(A)除本合同及其他贷款文件中明确规定的职责或义务外，行政代理机构不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的原则下，行政代理：

(I)不受任何受托责任或其他默示责任的约束，无论违约或违约事件是否已经发生并仍在继续；

(Ii) 不应承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，但此处明确规定或行政代理按所需贷款人(或本文件或其他贷款文件明确规定的其他贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外； 但不得要求行政代理采取其认为或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法下的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；以及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定外， 没有任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不对 以任何身份向作为行政代理的人或其任何关联公司传达或获取的信息承担责任。

(B)行政代理不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)征得所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理认为在第8.1和10.2节规定的情况下，诚信是必要的其他数量或百分比)的同意或请求；或(Ii)在没有自己的 重大疏忽或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院通过最终和不可上诉的判决裁定。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为。

(C)行政代理不负责，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或本协议项下或与本协议或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)本协议或其中规定的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约的发生，(Iv)有效性、可执行性， 本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性或真实性，或(V)满足第4条或本协议其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的项目除外。

9.4依赖关系 按管理代理。行政代理应有权相信任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括 任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证，因此不会因此而承担任何责任。行政代理也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何声明，并被其认为是由适当的人所作的声明，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定 发放循环贷款或签发、延期、增加、恢复或续签信用证的任何条件是否符合时，除非行政代理在发放贷款或签发信用证之前已收到贷款人或开证行的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人或开证行满意。行政代理人可以咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，对于其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动，行政代理人不承担任何责任。

9.5职责的委派。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类子代理可以由或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款适用于任何该等次级代理及行政代理人及任何该等次级代理人的关联方，并适用于他们各自与贷款银团有关的活动及行政代理人的活动。行政代理不对任何子代理的疏忽或不当行为负责 ，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类子代理时存在严重疏忽或故意行为不当。

9.6管理代理辞职 。

(A)行政代理可随时向出借方和借款方发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后， 经借款人批准(如果当时不存在违约事件)，借款人有权指定继任者，该继任者应是在亚利桑那州凤凰城设有办事处的银行或在亚利桑那州凤凰城设有办事处的附属银行。如果上述规定的贷款人没有指定该继任者，并且在退休行政代理发出辞职通知后三十(30)天内(或要求贷款人同意的较早的 日)(“辞职生效日期”)接受了该任命，则即将退休的行政代理人可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述条件的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理均不得成为违约贷款人。无论是否已任命继任者，辞职均应在辞职生效之日按照通知生效。

(B)如果 担任行政代理人的人根据其定义(D)条款是违约贷款人，则所需的 贷款人可在适用法律允许的范围内，应借款人的要求，以书面通知借款人，并 该人解除该人的行政代理人职务，并在借款人批准后(如果当时不存在违约事件)，批准不得无理扣留或推迟，指定继任者。如果没有这样的继任者由所需贷款人如此指定 并且应在三十(30)天内(或所需贷款人同意的较早日期)接受该任命( “免职生效日期”)，则该免职仍应在 免职生效日期根据通知生效。

(C)自辞职生效日期或撤职生效日期(视情况而定)起生效(I)退休或被撤职的行政代理应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(Ii)除欠退休或被撤职的行政代理的任何赔偿外，由行政代理作出、向其或通过 作出的所有付款、通信和决定应由或直接向每一贷款人作出，直至该时间为止，由于被要求的贷款人按照上述规定任命了一名继任行政代理。在接受继任者作为本协议规定的行政代理的任命后，该继任者将继承并被授予即将退休或被免职的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务(欠即将退休或被免职的行政代理人的任何赔偿金的权利除外)，而即将退休或被免职的行政代理人将被解除其在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务 。借款人支付给继承人行政代理的费用应与支付给其继承人的费用相同，除非借款人与该继承人另有约定。在退役或被免职的行政代理人辞职或被免职后，本条款和第10.4节的规定应继续有效，以使该退役或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方在退役或被免职的行政代理人担任行政代理人期间所采取或未采取的任何行动 中继续有效。

9.7不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人承认，其已独立且不依赖于行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人还承认，它将在不依赖行政代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的 文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续自行决定采取或不采取行动。

9.8无 其他职责。尽管本协议有任何相反规定，任何被指定为“安排人”、“辛迪加代理”、“账簿管理人”或其他头衔的人，不应在本协议或任何其他贷款文件项下享有任何权力、责任或责任，除非以行政代理的身份(如适用)作为本协议项下的贷款人。

9.9行政人员 代理人可以提交索赔证明。如果根据《债务人救济法》进行的任何诉讼或与借款人或任何其他借款方有关的任何其他司法诉讼悬而未决，则行政代理(无论任何循环贷款或L/C债务的本金是否如本文所述或以声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否向借款人提出任何要求)有权并通过干预该诉讼或其他方式赋权(但不承担义务) ：

(A)就循环贷款、L/信用证债务和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便 贷款人和行政代理的索赔(包括对合理补偿、费用、贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的支出和垫款，以及贷款人和行政代理人在该司法程序中允许的所有其他应付金额；和

(B)根据本协议的条款和其他贷款文件，收集和接收任何此类索赔的应付或交付的任何款项或其他财产，并将其分发；

(C)和 任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员在此获每个贷款人授权向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理支付因合理补偿而到期的任何金额、行政代理及其代理和律师的费用、支出和垫款，以及根据第10.4条应由行政代理支付的任何其他金额。

本协议所载内容不得视为授权行政代理人授权或同意任何贷款人，或代表任何贷款人接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划。

9.10银行 产品责任安排。由于贷款人签署了本协议或转让， 并假设贷款方与之签订了创建银行产品责任的协议的该贷款人的任何关联公司应被视为本协议的出借方，以便在贷款文件中提及行政代理所代表的各方，应理解并同意该关联公司在贷款文件 下的权利和利益完全包括该关联公司在第8.7节中更全面地规定的从担保中分享付款和收款的权利 。对于任何此类付款和收款的分配，行政代理应有权 假定任何贷款人或其附属机构在任何银行产品负债方面不应支付任何金额，除非贷款人在分配之前已以书面形式通知行政代理其或其附属机构所欠的任何此类负债的金额。

9.11贷款人 代表。每个贷款人在生效日期代表 ，并在生效日期(或晚于其成为贷款人之日)向行政代理担保，并且为免生疑问，为了借款人或任何其他贷款方的利益，(A)该贷款人不是也不会是受ERISA标题I或受国税法第4975条约束的计划或账户的雇员 福利计划；(B)此类贷款人的资产不构成ERISA第3条第(42)款所指的“计划资产”，或(C)此类贷款人不是ERISA第3条第(32)款所指的“政府计划”。

第 条第 条其他

10.1一般通知。

(A)地址。 除明确允许通过电话发出的通知和其他通信(以及下文第(Br)(B)段规定的除外)外，本协议规定的所有通知和其他通信均应以书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如寄给借款人，寄往附件H所列地址；

(2)如寄往行政代理人，则寄往附件H所列地址；

(Iii)如以开证行为收件人，则按附件H所列地址寄往该开证行；及

(4)如果 给贷款人，则按其行政调查问卷中规定的地址(或传真号码或电子邮件地址)发给贷款人。

(B)效力。 以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知，在收到时视为已发出；以传真发出的通知在发出时应视为已发出(但如不是在收件人的正常营业时间内发出，则应视为已在收件人的下一个营业日开始营业时发出)。在下文(C)项规定的范围内，通过电子通信交付的通知应按照上述 (C)项规定有效。

(C)电子通信。本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序，通过电子通信(包括电子邮件、FpML和互联网或内联网网站)交付或提供，但如果贷款人已通过电子通信通知 行政代理它不能接收此类条款下的通知，则上述规定不适用于根据第2条向任何贷款人发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以电子通信的方式接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。

(D)电子邮件。 除非管理代理另有规定，否则(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“请求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，以及(Ii)张贴在互联网或内联网网站上的通知或通信应视为已收到预期收件人按照上述第(I)款所述的电子邮件地址收到的通知或通信。通知可获得此类通知或通信，并标明其网址；但条件是，对于上述第(I)和(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在接收方的正常营业时间 内发送的，则该通知或通信应被视为在接收方的下一个营业日 开业时发送。

(E)更改地址等。本协议任何一方均可通过通知其他各方更改其在本协议项下的通知和其他通信的地址或传真号码。

(F)月台。

(I)借款人 同意，行政代理可以(但没有义务)通过在平台上发布该通信，将该通信(定义如下)提供给其他 贷款人。

(Ii)平台按“按原样”和“按可用方式”提供。代理方(定义如下)不保证平台的充分性 并明确不对通信中的错误或遗漏承担责任。任何代理方都不会就通信或平台作出任何明示、默示或法定的担保，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称“代理方”)对借款人不承担任何责任，

任何贷款人或任何其他个人或实体因借款人或行政代理通过平台传输通信而产生的任何类型的损害，包括直接或间接、特殊、附带或后果性损害、 损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的损失或费用)。“通信”统称为指借款人或其代表根据任何贷款文件或其中预期的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料， 根据本节规定以电子通信方式分发给行政代理、任何贷款人的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，包括通过平台。

10.2豁免； 修改。

(A)无豁免；累积补救；强制执行。行政代理或任何贷款人在根据本协议或任何其他贷款文件未能或延迟行使任何权利、补救、权力或特权时，不得视为放弃行使该等权利、补救、权力或特权，亦不得放弃或部分行使任何该等权利、补救、权力或特权，或放弃或中止执行该等权利、补救、权力或特权的步骤，并排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救、权力或特权。行政代理和贷款人在本协议和贷款文件项下的权利、补救措施、权力和特权是累积的，并不排斥任何此等人员在其他情况下享有的任何权利、补救措施、权力或特权。

(B)强制执行。 尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对借款人和任何贷款方强制执行权利和补救措施的权力应完全属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.2节的规定专门提起和维护，以使所有贷款人和可在此进入或提供银行产品的贷款人及其附属公司在此授权管理代理；但前述规定不应禁止(I)行政代理 自行行使(仅以行政代理身份)在本协议和其他贷款文件项下对其有利的权利和补救措施，或(Ii)任何贷款人根据第10.9条行使抵销权；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则除上述但书第(Ii)和(Iii)款所述事项外，所需贷款人应享有根据第8.2节和 第(Y)款另有规定给行政代理的权利，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可享有并经所需贷款人授权的任何权利或补救措施。

(C)修改、 等。除本协议另有明确规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人对其任何偏离的同意，除非由借款人和所要求的出借人以书面签署，并经行政代理确认，或由借款人和行政代理在所要求的出借人同意的情况下确认，否则无效。每项此类放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的特定目的； 但此类修改、放弃或同意不得：

(I)除第2.7节规定的 外，在未经任何贷款人书面同意的情况下，延长或增加该贷款人的任何承诺(应理解，放弃第4条规定的任何先决条件或放弃任何违约或违约事件不应构成延长或增加任何贷款人的任何承诺)；

(Ii)在没有受到直接和不利影响的每个贷款人的书面同意的情况下， 减少任何循环贷款或任何L/C付款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件(费用函除外)应支付的任何费用或其他金额 (只要(X)修改“违约利率”的定义或免除借款人按违约利率支付利息或支付任何滞纳金的义务，以及(Y)除第1.7节明确要求外，行政代理人可根据本协议第1.7节的规定，在行政上或业务上对替换指数利率进行修改，并进行符合本协议第1.7节的更改的基准替换，而无需贷款人的进一步同意)；

(Iii)在未经各贷款人书面同意的情况下，推迟 任何循环贷款或L/C付款的本金或利息的支付日期，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额的任何预定日期，或减少、免除或免除任何此类付款的金额 ；

更改第2.14节、第8.7节或第10.17节，以改变第2.14节、第8.7节或第10.17节所规定的按比例分摊付款的方式，而不需要得到各贷款人的书面同意；

(V)未经各贷款人书面同意，免除第4.1(A)、(B)、(C)、(D)或(G)节所列的任何条件；

更改第2.5(E)款，允许任何信用证的到期日在到期日之后发生，而无需征得各贷款人的同意；

(Vii)更改 本节的任何条款或“所需贷款人”定义中的百分比或本条款的任何其他条款，具体说明要求修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或授予 本条款项下的任何同意的贷款人的数量或百分比，而不征得各贷款人的书面同意；或

(Viii)在所需的同意触发日期之前，(A)如果联合牵头安排人和联合簿记管理人(或其关联公司)都是贷款人， 未经所有贷款人同意， 更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14节(或其中直接或间接使用的任何定义的术语)的任何规定；以及(B)如果联合牵头安排人和联合簿记管理人(或其关联公司)并非所有贷款人，则在未经(1)所需贷款人和(2)除西联银行以外的一家贷款人同意的情况下，更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14节(或其中直接或间接使用的任何定义的术语)的任何规定；但从所需的同意触发日期起及之后，更改第3.1、3.2、7.1、7.7或7.14节中的任何一项(或其中直接或间接使用的任何定义的术语)只需征得所需贷款人的同意。

此外，除非行政代理行和开证行以书面形式签署，否则任何修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响本合同项下或行政代理行或开证行任何其他贷款文件项下的权利或义务。

本协议中的任何内容都不会限制管理代理根据本 协议的第1.7节确定替换指标率或实施符合更改的基准替换的权利。

尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(任何修订、放弃或同意条款要求所有贷款人或每个受影响的贷款人同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人同意的情况下进行，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的到期日不得延长，在未经违约贷款人同意的情况下，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金也不得免除，以及(Y)要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、豁免或同意 根据其条款对任何违约贷款人的影响比 其他受影响贷款人要求该违约贷款人同意的情况更不利)。

此外，即使本节中有任何相反的规定，如果行政代理和借款人在每种情况下都共同发现贷款文件中任何条款中的明显错误或任何技术性质的错误或遗漏，则行政代理和借款人应被允许 修改该条款，并且在每种情况下，如果被要求的贷款人在收到贷款文件通知后十(10)个业务 天内没有对任何贷款文件提出书面反对，则该修改将生效，无需任何其他一方 采取任何进一步的行动或同意。

10.3保修 很重要。贷款人根据其选择和酌情决定权，不可撤销地授权管理代理：

(A)解除对任何贷款方的担保：(I)终止承诺并全额支付所有债务(或有赔偿义务除外，但未提出索赔的或有赔偿义务除外)；(Ii)对任何贷款方出售或以其他方式处置，或将出售或以其他方式处置，作为本协议或任何其他贷款文件允许(或不禁止)的出售或其他处置的一部分或与之相关，或(Iii)如获批准，贷款人的书面授权或批准(或本合同或贷款文件或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比)。

应行政代理人在任何时候提出的要求，所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)应书面确认行政代理人有权根据任何适用的贷款文件解除任何贷款方的义务 或根据本第10.3节签订其他协议。在 本第10.3节规定的每种情况下，行政代理应根据贷款文件的条款和本第10.3节的规定，在每种情况下，由借款人承担费用，签署并向适用的借款方交付该借款方可能合理地要求解除其在任何贷款文件下的义务的文件。

10.4费用； 赔偿；免赔额。

(A)成本、费用和费用。借款人同意支付借款人和行政代理另行以书面约定的费用，包括但不限于费用函中规定的费用。此外，借款人同意按要求支付行政代理和开证行的所有合理的自付费用、开支和费用(包括但不限于行政代理、任何贷款人或任何开证行律师的合理费用、收费和根据贷款文件支付的费用)：(I)在谈判中， 签署、交付、管理和修改贷款文件，以及与签发、修改、延期、恢复或续签任何信用证或其下的任何付款要求有关的费用，以及(Ii)检查借款基础资产时， 包括评估建议的合格资产和房地产库存，否则将新增房地产库存计入 借款基数。此外，借款人同意按要求支付行政代理和贷款人的所有合理费用、开支和费用(包括但不限于行政代理和贷款人的律师根据贷款文件 的合理费用、收费和支出)：(A)修改或执行贷款文件，行使行政代理、开证行和贷款人的权利和补救 ；(B)为贷款文件或任何信用证的合法性、有效性、约束力和可执行性辩护。(C)与执行行政代理人、开证行和贷款人在贷款文件下的权利和补救措施有关的其他方面；和(D)在准备前述事项时，无论是否提起任何法律诉讼或采取其他行动。此类费用、费用和费用将包括但不限于所有此类合理的费用、费用和与任何法庭程序相关的费用(无论是在审判阶段还是上诉阶段)。修改后的法规第12-341.01条不适用于本协议或其他贷款文件引起的争议。

(B)借款人赔偿。借款人应赔偿上述任何人的行政代理(及其任何次级代理)、开证行、每一贷款人和每一关联方(每一人被称为“被赔付者”)，并使每一被赔付者免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括任何律师为任何被赔付者支付的费用、收费和支出)的损害，并应向每一被赔付者赔偿并使其免受可能是任何被赔付者雇员的律师的所有费用和时间费用和支出的损害。任何受偿方或任何人(包括借款人)因下列原因而招致的或针对任何受偿方的主张：(I)签立或交付本协议、任何其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，双方履行本协议或本协议项下各自的义务，或完成本协议或本协议预期的交易，(Ii)任何循环贷款或任何信用证(包括任何开证行拒绝兑现信用证下的付款要求，如果与该信用证有关的单据不严格遵守信用证的条款)，或由此产生的收益的使用或拟议用途， (Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从该财产中实际或据称存在或释放有害物质，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或(Iv)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，

无论是基于合同、侵权或任何其他理论， 无论是由第三方还是借款人提起的，也无论任何受赔偿人是否为当事人；但该等损失、索偿、损害赔偿、债务或相关费用，如该等损失、申索、损害赔偿、债务或相关开支由具司法管辖权的法院以最终及不可上诉的判决裁定为因该受偿人的重大疏忽或故意行为不当所致，(Y)因借款人恶意违反该受偿人在本协议或任何其他贷款文件下的义务而向该受偿人提出的索赔，则该赔偿不得对该受赔人作出。如果借款人已就有管辖权的法院裁定的索赔获得了最终且不可上诉的判决 ，或(Z)因不涉及借款人的作为或不作为而由受赔人对另一受偿人提起的索赔 (但以其身份对安排人或行政代理提起的索赔除外)。本款不适用于除代表因任何非税索赔而产生的损失、索赔、损害赔偿等的税以外的其他税。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照第10.4(A)(Br)或(B)款向行政代理(或其任何子代理)、前述任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理(或其任何子代理)、该关联方(视情况而定)支付。该贷款人在该未偿还金额(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)中的按比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时根据每个贷款人当时的适用百分比确定)； 只要未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等子代理)或前述任何代表该行政代理(或任何该等子代理)的关联方招致或申索的。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得根据任何责任理论，就因本协议、任何其他贷款文件、任何信用证或本协议预期的交易、任何循环贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为其结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而非直接损害赔偿或实际损害赔偿)，主张并特此放弃对任何受偿人的任何索赔。以上(B)段所述的任何赔偿，对于因非预期收件人使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议所拟进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，概不承担责任。

(E)付款。 本节规定的所有到期款项应在索偿要求后三十(30)天内支付。

(F)存续。 本节规定的每一方的义务在贷款文件终止和支付本条款规定的义务后继续有效。

10.5继承人 和分配人。

(A)继承人和受让人。本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但未经行政代理和各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)按照第10.5(B)节的规定转让给受让人；(Ii)根据第10.5(D)节的规定以参与的方式参与；或(Iii)通过质押或转让担保的方式 受第10.5(E)款限制的权益(本合同任何一方试图转让或转让的任何其他方式均为无效)。本协议中任何明示或暗示的条款均不得被解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在第10.5(D)节规定的范围内，在本协议明确规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议下或因本协议而享有的任何合法或平等的权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让 。任何贷款人可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人 (包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)；但任何此类转让应 受下列条件约束：

(I)最低金额 。

(A)如果转让贷款人的承诺额和/或当时欠它的贷款的全部剩余金额转让，或同时转让给相关核准基金(在实施此种转让后确定)，而转让总额至少等于第10.5(B)(I)(B)节规定的数额，或转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，则不需要转让最低金额；以及

(B)在第10.5(B)(I)(A)节中未描述的任何情况下，指承诺额的总额(为此目的，包括根据该承诺书未偿还的贷款)，或，如果承诺额当时尚未生效，则为受制于每项此类转让的转让贷款人的循环贷款本金余额(自转让和假设向行政代理交付之日起确定，如果转让和假设中规定了“交易日期”，则为：截至“交易日期”) 不得低于10,000,000美元，除非每个行政代理且只要未发生违约或违约事件且仍在继续，借款人另行同意(每个此类同意不得被无理扣留或延迟)。

(2)成比例的 数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与贷款或承诺有关的所有权利和义务的比例部分的转让。

(Iii)所需的 一致意见。除第10.5(B)(I)(B)节所要求的范围外，任何转让均无需同意，此外：

(A)除非(X)违约事件已经发生且在转让时仍在继续，或(Y)转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，否则必须征得借款人的同意(不得无理拒绝或拖延)；但借款人应被视为已同意任何此类转让，除非借款人在收到转让通知后五(5)个工作日内以书面通知 向行政代理提出反对，而且在贷款的主要银团期间不需要借款人的同意；以及

(B)委派给并非贷款人、该贷款人的附属公司或与该贷款人有关的核准基金的人士，须经行政代理的 同意(不得无理拒绝或拖延)。

(4)任务和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设， 以及3,500.00美元的处理和记录费；但行政代理可自行决定在任何转让的情况下， 选择免除处理和记录费。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

(V)不向特定人员分配 。不得将此类转让转让给(A)借款人或借款人的任何关联公司或子公司，或(B)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的个人。

(6)不分配给自然人。不得向自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的信托)进行此类转让。

(Vii)某些额外付款 。就本协议项下任何违约贷款人的权利和义务的转让而言，此类转让 不应生效，除非且直到，除本协议规定的其他条件外，转让各方应在适当分配后， 向行政代理支付总额足够的额外款项 (可以是直接付款、受让人购买参与或次级参与或其他补偿行动，包括经借款人和行政代理同意，按适用比例提供以前申请的贷款份额，但不是违约贷款人提供的资金，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意)，(X)全额偿付违约贷款人当时欠管理代理和每个其他贷款人的所有付款债务(以及由此产生的利息)，以及(Y)按照适用的 百分比获取(并酌情提供资金)其在所有循环贷款中的全部比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务转让在适用法律下生效而不遵守本款规定，则该权益的受让人 应被视为本协议所有目的的违约贷款人，直到此类遵守发生为止。

在行政代理根据第10.5(C)款接受并记录的情况下，从每项转让和假设规定的生效日期起及之后， 转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和假设所转让的利息范围内， 享有本协议项下贷款人的权利和义务，并且，在该转让和假设所转让的利息范围内，转让贷款人应被解除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的当事一方，但应继续享有第2.10款和第10.5款关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益。但除非受影响的一方另有明确约定，否则违约贷款人的任何转让都不构成放弃或免除任何一方因该贷款人是违约贷款人而产生的索赔。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让 不符合本款的规定，就本协议而言，应视为贷款人根据第10.5(D)条出售该权利和义务的参与人。

(C)登记册。 仅为此目的而作为借款人代理人行事的行政代理应在其位于亚利桑那州凤凰城的一个办事处保存一份交付给它的每一份转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址、 以及自 以来根据本协议条款欠每个贷款人的贷款的本金和利息(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、行政代理和贷款人应根据本协议的所有目的将其姓名记录在登记册中的每个人视为 本协议项下的贷款人。借款人和贷款人可在任何合理时间查阅登记册，并可在合理的事先通知后随时查阅登记册。

(D)参与。 任何贷款人可在任何时候，在没有借款人或行政代理同意或通知的情况下，将参与出售给任何人 (自然人、控股公司、投资工具或信托除外，或为自然人、借款人或借款人的任何附属公司或子公司拥有和运营的主要利益)(每个、“参与者”)该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或 欠其的贷款)；但条件是(I)该贷款人在本协议项下的义务不变，(Ii)该贷款人应继续就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(Iii)借款人、行政代理人和贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第10.5款向其参与者(S)支付任何款项的赔偿。

贷款人 根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人 不得同意第10.2(C)(I)、 (Ii)或(Iii)条所述的影响该参与者的任何修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享受第2.10和2.11节的利益(受其中的要求和限制的限制，包括第2.11(G)节的要求(应理解为第2.11(G)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其程度与其作为贷款人并根据第10.5(B)节通过转让获得其权益的程度相同；如果 该参与者(A)同意遵守第2.12节的规定，将其视为本节(B)第(Br)款下的受让人，并且(B)无权根据第2.10或2.11节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而获得更大付款的权利除外。在借款人的要求和费用下， 出售参与权的每个贷款人同意尽合理努力与借款人合作，以履行第2.12(B)节中关于任何参与方的规定。出售参与物的每一贷款人应为此目的单独作为借款人的非受托代理人保持一份登记册，在登记册上登记每个参与者的姓名和地址，以及每个参与者在贷款文件中的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息) 文件(“参与者登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或 任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非 为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节和拟议的1.163-5(B)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册 中的条目应为无明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将姓名记录在参与者名册 中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不负责维护参与者名册。

(E)某些 承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益 ，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行的义务的任何质押或转让；但条件是，任何此类质押或转让不得免除该贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人 代替该贷款人作为本协议的一方。

10.6存续。 借款人在本协议中以及在与本协议或本协议或本协议所依据的协议或协议相关的任何贷款文件或其他文件中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议的其他各方所依赖的，并应在本协议和本协议的执行和交付以及本协议项下的循环贷款的作出期间继续有效，而不论其他任何此类当事人或其代表进行的任何调查 ，即使行政代理或任何贷款人在任何循环贷款发生时已知悉或知道任何违约，

只要本合同项下的任何贷款或任何其他义务仍未清偿或未清偿，或任何信用证仍未兑现，只要承诺未到期或终止，信用证应继续完全有效。第2.10、2.11、10.5、10.16条和第9条的规定将继续有效，无论本协议预期的交易完成、义务的全额支付、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。

10.7对应方； 一体化；有效性；电子执行。

(A)对口单位； 一体化；效力。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署， 每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。本协议和其他贷款文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议，构成了各方之间与本协议标的有关的 完整合同，并取代了之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除4.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署且行政代理收到本协议副本时 生效。 这些副本合在一起，带有本协议其他各方的签名。通过传真或电子格式(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

(B)电子执行。在任何贷款文件或任何转让和假设中的“执行”、“已签署”、“签名”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录， 每一项应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视具体情况而定，并符合任何适用法律的规定，包括《全球和国家商法》中的《联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

10.8可分割性。 如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害 和(B)双方应本着善意协商，以经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定司法管辖区的规定无效，不应使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。在不限制本节前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受债务人救济法的限制(由行政代理善意确定)，则此类条款应被视为仅在不受限制的范围内有效。

10.9抵销的右侧 。除了(但不限于)贷款人根据适用法律享有的任何权利， 如果违约事件发生且仍在继续，任何贷款人或贷款人的任何关联公司在任何时间欠借款人或借款人的信用或账户的任何存款(包括所有帐户余额，无论是临时的还是最终的，以及 无论是否收集或可用的)以及任何其他债务，均可被抵销并用于支付欠该贷款人的债务，无论是否这些债务。

但任何贷款人不得行使任何抵销权，除非行政代理人同意行使，或要求行使行政代理人的唯一绝对酌情权，且任何贷款人在未经行政代理人同意或要求而行使抵销权的情况下，特此同意赔偿行政代理人及其他贷款人因行使该抵销权而产生的任何损失、责任、索赔、损害、费用及开支。

10.10管辖法律；管辖权等。

(A)管辖 法律。本协议和其他贷款文件以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同或侵权行为 或其他)(除本协议或任何其他贷款文件明确规定的以外)，以及本协议和由此计划进行的交易应受亚利桑那州法律管辖，并按亚利桑那州法律解释。

(B)管辖权。借款人不可撤销且无条件地同意，它不会在马里科帕县的亚利桑那州法院和美国亚利桑那州地区法院以外的任何法庭上，以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议或相关交易有关的方式，对前述行政代理、任何贷款人或任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同上还是在侵权或其他方面。和任何上诉法院，合同各方不可撤销且无条件地服从此类法院的管辖权，并同意与任何此类诉讼、诉讼或程序有关的所有索赔均可在亚利桑那州法院或在适用法律允许的最大范围内在此类联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意， 任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理、任何贷款人可能必须在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

(C)放弃场地。借款人在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在第10.10(B)节所指的任何法院提起因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之有关的任何诉讼或诉讼的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)流程服务 。本协议每一方均不可撤销地同意以第10.1节中规定的方式送达程序文件。 本协议中的任何规定均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

10.11放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方不可撤销地放弃在因本协议或任何其他贷款文件或本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、

侵权或任何其他理论)。 本协议各方(A)证明，任何其他人的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，除其他事项外，本协议中的相互放弃和本节中的证明。

10.12司法参考。如果本协议或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何争议、争议或索赔直接或间接地由本协议的任何一方或针对本协议的任何一方提起法律诉讼(“法院”) ，且第10.10条所述的放弃在该诉讼或诉讼中不可执行，则本协议各方同意如下：

(A)除以下第(B)段规定的事项外，任何索赔均将根据《加州民事诉讼法典》第638至645.1节的规定，通过 一般仲裁程序作出裁决。双方意欲根据《加州民事诉讼法典》第638条具体执行本一般参考协议。除非贷款文件中另有规定 ，提交诉讼的地点应在县或地区的州或联邦法院，根据适用法律，地点 在其他情况下是合适的。

(B)下列事项不应受一般参考程序管辖：(I)对不动产或个人财产上的任何担保权益的非司法止赎，(Ii)自助补救措施的行使(包括但不限于抵销)，(Iii)指定接管人和 (Iv)临时、临时或辅助补救措施(包括但不限于扣押令、占有令、临时限制令或初步禁令)。本协议不限制任何一方行使或反对第(I)-(Iv)款中所述的任何权利和补救措施的权利，任何此类行使或反对并不放弃任何一方根据本协议提起诉讼的权利。

(C)根据任何一方的书面请求，当事各方应选择一名单独的裁判员，由退休法官或大法官担任。如果双方在书面请求后十(10)天内未就裁判达成一致，则任何一方均可请求法院根据《加州民事诉讼法》第640(B)条的规定指定裁判。指定裁判的请求可以单方面或快速审理，双方当事人同意，如果不给予单方面救济，将造成不可弥补的损害。

(D)除审判外，在裁判面前进行的所有程序和听证应在没有法庭书记员的情况下进行，除非任何一方提出要求，法庭书记员将被使用，并将向裁判提供一份礼貌的成绩单副本。提出请求的一方有义务安排和支付法庭书记员的费用，但这些费用连同裁判的费用最终应由不胜诉的一方承担，由裁判确定。

(E)裁判可要求召开一次或多次听证前会议。本合同双方有权获得证据开示，裁判应根据证据开示规则监督证据开示，并可按照加利福尼亚州法律程序中的任何初审法院法官的相同方式执行所有证据开示令。裁判应适用于加利福尼亚州法律程序的证据规则，并应根据适用的州和联邦法律确定所有问题。裁判应被授权 对审判中授权的任何动议进行公平和法律救济和裁决，包括但不限于关于缺席判决或即决判决的动议。裁判员应报告其决定，该报告还应包括事实调查结果和法律结论。

(F)各方承认并同意，根据本协议在一般仲裁程序中解决的所有索赔将由裁判裁决，而不是由陪审团裁决。

10.13标题。 本协议中使用的条款和章节标题以及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的构建或在解释本协议时被考虑在内。

10.14公共信息 。借款人特此承认，某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)的工作人员 可能不希望收到关于借款人或其关联公司或上述任何人各自的证券的重大非公开信息，并可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动。 应行政代理的要求，借款人特此同意，它将以商业上合理的努力确定借款人根据本协议和其他贷款文件(统称，“借款人材料”)可分发给公共贷款人，并且(I)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，

至少应指“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(Ii)通过将借款人材料标记为“公共”，借款人应被视为已授权行政代理、发行银行和贷款人将该等借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的任何重大非公开信息，以符合美国联邦和州证券法的目的(然而，如果该等借款人材料构成信息，则应受第10.15节的约束)；(Iii)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料； 和(Iv)行政代理应有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为 仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上发布。每个公共贷款机构将指定 一名或多名代表，这些代表应被允许接收未被指定为公共贷款机构可用的信息。

10.15对某些信息的处理；保密。每个行政代理人、贷款人同意对信息保密(定义见下文)，但可向其关联公司及其关联方披露信息 (A)(不言而喻，将被告知此类信息的保密性质并指示对其保密)；(B)任何声称对此人或其关联方拥有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险专员协会)要求或要求的范围；(C)在适用法律或任何传票或类似法律程序要求的范围内；(D)向本协议的任何其他一方；(E)在行使本协议或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行或捍卫本协议或其项下的权利；(F)除包含与本节条款基本相同的条款的协议外，支付给(I)本协议项下其任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，或(Ii)任何互换、衍生品或其他交易的任何实际或预期当事人(或其关联方)，根据该交易，付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款；(G)以保密方式向(I)任何评级机构提供有关借款人或其附属公司或贷款的评级，或(Ii)向CUSIP服务局或任何类似机构提供与贷款有关的CUSIP号码的发放和监测；。(H)征得借款人的同意；。或(I)在此类 信息(X)因违反本节而变得可公开的范围内，或(Y)在非因违反本节而获得此类信息的借款人以外的来源以非保密方式向行政代理、任何贷款人或其各自的附属机构提供此类信息。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商以及 服务提供商或任何贷款人披露本协议的存在和关于本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或其任何子公司收到的与借款人或其任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但行政代理、任何贷款人在借款人或其任何子公司披露之前可获得的任何此类信息除外。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果对此类信息的保密程度与其根据自己的保密信息所做的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。

10.16美国 爱国者法案行政代理和每个贷款人特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，可能需要获取、核实和记录识别借款人的信息，该信息 包括借款人的名称和地址，以及允许行政代理和每个贷款人根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

10.17共享 付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反债权或其他方式，就其任何循环贷款或参与L/C付款或其他义务的任何本金或利息获得付款 ，导致该贷款人收到其循环贷款或参与L/C付款的总金额的一定比例的付款和应计利息，或本协议规定的高于其按比例承担的其他债务，则收到该较大比例的贷款的贷款人应(1)将该事实通知行政代理，(2)购买(以面值现金)参与循环贷款和参与其他贷款人的L/C付款和其他债务，或进行其他公平的调整，以便贷款人 按照各自贷款的本金和应计利息总额以及参与L/C付款和其他欠他们的金额按比例分享所有此类付款的利益；但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应取消这种参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；以及

(B)本款规定不得解释为适用于(I)借款人根据并按照本协议的明示条款(包括因违约贷款人的存在而产生的资金的运用)进行的任何付款，(Ii)第2.18节规定的现金抵押品的运用，或(Iii)贷款人因将其任何贷款或L/C付款的参与转让或出售给任何受让人或参与者而获得的任何付款。但借款人或其任何附属公司(本款规定适用的情况下)除外。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可以有效地这样做的范围内，根据上述安排获得参与的任何贷款人可在不违反第10.9条的情况下，就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权 ，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

10.18预留付款 。如果借款人或其代表向行政代理人、开证行或任何贷款人、或行政代理人、开证行或任何贷款人行使抵销权，且该付款或该抵销所得或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性，则应予以搁置或要求(包括根据行政代理人、开证行或该贷款人酌情达成的任何和解)向受托人、接管人或任何其他方偿还。在根据任何债务人救济法或以其他方式进行的任何诉讼中，则(A)在追回的范围内，原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，如同未支付或未发生此类抵销一样，以及(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，加上自索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的联邦基金有效利率。

10.19不承担咨询或受托责任。借款人确认：(A)借款人及其子公司与行政代理、开证行或任何贷款人之间的信托、咨询或代理关系不打算或已经在本协议或其他贷款文件中建立。无论行政代理或任何贷款人是否已经或正在就其他事项向借款人或任何子公司提供建议，(Ii)行政代理和贷款人提供的与本协议有关的安排和其他服务是借款人与其附属机构之间的独立商业交易，(br}一方面，行政代理、开证行和贷款人，另一方面，(Iii)借款人已就其认为适当的程度咨询其自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(Iv)借款人能够评估， 并理解并接受本协议及其他贷款文件中拟进行的交易的条款、风险和条件； 和(B)(I)行政代理、开证行和贷款人各自是且一直仅以委托人的身份行事，除有关各方明确书面约定外，不是、不是、也不会作为借款人或其任何附属机构或任何其他人的顾问、代理人或受托人。(Ii)行政代理、开证行和贷款人均无对借款人或其任何关联公司就本协议所拟进行的交易承担任何义务，但在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外；以及(Iii)行政代理、开证行和贷款人及其各自的关联公司可为其自己的账户或客户的账户从事涉及与借款人及其关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理和贷款人均无任何 义务向借款人或其关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃 ，并免除其可能对任何行政代理和贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

10.20确认任何受支持的QFC。如果贷款文件通过担保或其他方式为互换合同或任何其他协议或工具提供支持(此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”)，双方承认并同意FDIC根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下公布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：关于此类受支持的QFC和QFC信用支持的美国特别决议制度)(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下 条款仍适用)：

(A)在 作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼的情况下，该受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务)，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从承保方获得该受支持的QFC或该 QFC信用支持的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司 受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过 在美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件 受美国或美国各州法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，如果贷款人未能履行贷款文件项下的任何义务，当事人对贷款人的任何权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)如本节所用，下列术语具有以下含义：

(I)一方的“BHC 行为关联方”是指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并根据其解释)。

(2)“承保实体”系指下列任何一项：

(A)《联邦判例汇编》第12编252.82(B)款对该术语的定义和解释的“涵盖实体”；

(B)《联邦判例汇编》第12编第47.3(B)条所界定和解释的“担保银行”；或

(C)根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释， “承保的金融安全倡议”。

(Iii)“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

(4)“合格财务合同”具有“合格财务合同”一词在“美国法典”第12编5390(C)(8)(D)中所赋予的含义，并应按照其解释。

10.21保持良好。 在任何特定贷款方的任何担保对任何互换义务生效时，作为合格ECP担保人的每一借款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定借款方可能需要的此类互换义务向每一指定借款方提供 资金或其他支持 以履行其担保和与该互换义务有关的其他贷款文件下的所有义务(但是，在每种情况下，

仅限于在不使此类合格ECP担保人在本节项下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让相关的适用法律可被宣告无效的情况下产生的此类责任的最高金额(但不得超过任何更大的金额)。每名符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直到这些义务已无可挽回地支付和全部履行为止。就《商品交易法》的所有目的而言，每一位合格的ECP担保人打算构成(且应被视为构成)对每一特定贷款方的义务的担保，以及为每一特定贷款方的利益而订立的“维持良好、支持或其他协议”。

10.22确认并同意对受影响的金融机构进行自救。尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认， 任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和 同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对本协议项下产生的任何债务适用任何减记和转换权力，而受影响金融机构的任何一方可能向其支付 ；和

(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(如适用的话)：

(C)全部或部分减少或取消任何此种责任；

(D)将受影响的金融机构、其母公司或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的全部或部分此类债务转换为股份或其他所有权工具，并将接受此类股票或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件规定的任何此类债务的任何权利；

(E)与适用决议授权机构的减值和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

[故意删除的签名页]

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