附件10.1

执行版本

第五修正案

第五修正案，日期为2023年4月21日(本“修正案”)，由特拉华州有限责任公司AVIS预算汽车租赁有限责任公司(“借款人”)与作为行政代理人的摩根大通银行(“JPMorgan”)(“行政代理人”)之间进行。

独奏会

鉴于，兹提及截至2021年7月9日的第六份修订和重新签署的信贷协议(在此之前不时修订、补充或以其他方式修改的《现有信贷协议》，以及经本修正案修订并不时进一步修订、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)，其中包括：AVIS预算控股公司、借款人、AVIS预算集团有限公司、其附属借款人、不时的附属借款人、不时的若干贷款人(“贷款人”)和行政代理；以及

鉴于，现有信贷协议项下以美元(“受影响货币”)计价的某些贷款、承诺和/或其他信贷延伸(“贷款”)将根据洲际交易所基准管理机构(“LIBOR”)按照现有信贷协议的条款管理的伦敦银行间同业拆借利率(“LIBOR”)产生或允许产生利息、费用或其他金额；

鉴于，就B档定期融资而言，行政代理及借款人已选择就受影响货币订立伦敦银行同业拆息的替代利率，并根据现有信贷协议第2.16(H)(Ii)条，行政代理及借款人已决定根据现有信贷协议对现有信贷协议作出修订，以反映现有信贷协议及任何其他贷款文件项下适用的替代利率及现有信贷协议的其他相关变动，而该等变动将于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在该日期之后的第五个营业日(第五个营业日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对适用的替代利率或对现有信贷协议的修订提出反对的书面通知，则在该日期后的第五个营业日(该时间为“B档定期贷款反对截止日期”)。

鉴于就循环融资而言，行政代理及借款人已选择就受影响货币提早举行选择加入选举，并根据信贷协议第2.16(B)节，行政代理及借款人已根据信贷协议决定，就信贷协议及任何贷款文件而言，就所有目的而言，受影响货币的伦敦银行同业拆息应由适用基准取代，该等更改将于下午5：00及之后生效。(纽约市时间)在更换基准之日后的第五个工作日(第5个营业日)，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人对该适用基准更换提出反对的书面通知(该时间为“循环反对截止日期”，以及B部分定期贷款反对截止日期，“反对截止日期”)。

鉴于根据信贷协议第2.16(D)节，就前述事项而言，行政代理已确定某些符合更改的基准替换是必要或可取的，且该等更改将在未经信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他一方进一步同意的情况下生效。

因此，现在，考虑到本文所载的前提，双方同意如下：

1.定义的术语。除非本合同另有规定，否则本合同使用的大写术语与现修订的《信贷协议》中的定义一致。

2.协议。

(A)现对《信贷协议》进行修改，以删除删节文本(以与以下实例相同的方式在文本上表示：删节文本)，并增加双下划线文本(以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本)，如本合同附件A所示。

(B)在紧接第五修正案生效日期之前属于欧洲货币贷款的B部分定期贷款应继续作为欧洲货币贷款(为免生疑问，须遵守现有信贷协议下适用的条款)，直至第五修正案生效日期适用于该B部分定期贷款的利息期的最后一天为止，在该利息期结束时，B部分贷款将不再是欧洲货币贷款，并应自动转换为定期基准贷款，利率由调整后的期限SOFR利率决定。为免生疑问，在不限制前述规定的情况下，借款人应根据信贷协议第2.12(B)节的规定递交续贷通知。

3.先例条件。本修正案的效力取决于满足下列各项条件(满足所有这些条件的日期，即“第五修正案生效日期”)：

(A)行政代理(或其律师)应已从借款人收到(X)代表该当事人签署的本修正案的副本，或(Y)行政代理合理满意的书面证据(可包括通过传真或其他电子传输方式(例如，“pdf”)提交本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本。

(B)在反对截止日期前，行政代理应未收到由所需贷款人组成的贷款人对适用的替代利率(关于B档定期贷款)或适用的基准替代利率(关于循环贷款)或对信贷协议的修订提出反对的书面通知。

4.申述及保证。借款人向行政代理陈述并保证，截至本修正案之日，本修正案已由借款人正式授权、签署和交付，并构成借款人根据其条款可对借款人强制执行的法律、有效和有约束力的义务，但须受(I)破产、资不抵债、暂缓执行、重组、欺诈性转让或其他影响债权人权利的类似法律的影响，(Ii)衡平法的一般原则(无论这种可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)，(Iii)诚实信用和公平交易的默示契诺，以及(Iv)任何外国法律，与非贷款方的外国子公司的股本质押有关的规章制度。

5.继续有效；没有其他修订或异议。

(A)除本协议另有明文规定外，现有信贷协议的所有条款和规定均完全有效，并将继续有效。本协议规定的修正案如下

仅限于本协议中规定的现有信贷协议的特定条款，且不应构成对行政代理或贷款人的同意、放弃或修订，或表明行政代理或贷款人愿意同意根据现有信贷协议或同一条款的任何其他条款在任何其他日期或时间段内需要同意的任何行动。自第五修正案生效之日起生效后，在信贷协议中，凡提及“本协议”、“本协议”或其他贷款文件中提及信贷协议的“本协议”、“本协议”、“本协议”或类似含义的词语，以及在其他贷款文件中提及“信贷协议”、“本协议”、“本协议”或提及信贷协议的类似含义的词语，均应指并应是对经修订的信贷协议的提及。

(B)本修正案不应取消支付信贷协议或任何其他贷款文件项下未偿还款项的义务，或解除或解除任何担保文件或任何其他担保文件的留置权或优先权。本协议所载任何内容均不得解释为替代或更新信贷协议、担保文件或其他贷款文件下的未偿债务，或信贷协议或任何其他贷款文件下的更新。信贷协议项下或信贷协议及保证该等债务的文书项下的未清偿债务应保持完全效力及作用，除非在任何程度上在此作出明确修改。本修正案或任何其他文件中隐含的任何内容均不得解释为解除或以其他方式解除任何贷款文件项下的任何贷款方作为任何贷款文件项下的借款人、担保人、设保人或质押人的义务和责任。

(C)借款人和本合同的其他各方承认并同意本修正案应构成贷款文件。

6.开支。借款人同意向行政代理支付与本修正案的准备和交付有关的所有合理的自付费用和开支，以及与本修正案相关的任何其他文件和拟进行的交易，包括但不限于一家律师事务所根据信贷协议中的条款向行政代理支付的合理费用和支出。

7.对口单位。本修正案可由双方以任意数量的副本签署(包括通过传真和电子(例如“.pdf”或“.tif”)传输)，每个副本在如此执行时应为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书。在本修正案中或与本修正案或本修正案拟签署的任何文件中或与本修正案相关的任何交易中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”、“交付”和类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围和范围内，每个电子签名、交付或保存记录应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。如本文所用，“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

8.依法治国。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

[故意将页面的其余部分留空]

自上述日期起，双方已由其适当和正式授权的官员正式签署并交付本修正案，特此为证。

[第五修正案的签名页]

    

[第五修正案的签名页]

附件A

(附于本文件)

附件A

第六次修订和重述贷方建议1

其中

AVIS预算控股公司，AVIS预算汽车租赁公司，

作为借款人，

AVIS预算集团，Inc.

附属借款人不时订立本协议，若干贷款人不时订立本协议，

摩根大通银行，N.A.，

作为管理代理

北卡罗来纳州美国银行，北卡罗来纳州花旗银行，

和

法国农业信贷银行法人投资银行

作为联合辛迪加代理，

巴克莱银行、丰业银行、法国巴黎银行、摩根士丹利高级融资有限公司、加拿大皇家银行、

和诚实的银行

作为共同文件代理，日期为2021年7月9日

摩根大通银行，N.A.，美国银行证券公司，花旗银行，N.A.，

和

法国农业信贷银行法人投资银行

作为循环安排的联席牵头安排人和联席簿记管理人

摩根大通银行，N.A.，花旗银行，N.A.，

德意志银行证券公司

和

摩根士丹利高级基金有限公司。

1经日期为2022年3月16日的第一修正案和日期为2022年3月24日的第二修正案、日期为2022年7月28日的第三修正案、日期为2023年2月6日的第四修正案和日期为2023年4月21日的第五修正案修正。

担任B部分定期融资的联席牵头安排人和联席簿记管理人

目录

页面

第1节：以下定义

1.1.*定义的术语*1

1.2%和其他定义规定：1.2%和54%

利率下降1.3%；伦敦银行同业拆借利率下降1.3%；伦敦银行间同业拆借利率下降55%

14亿美元的信用证金额为56年美元。

1.5%控股有限公司有条件收购：156%

1.6%的部门和部门的部门有1.6%的部门和57%的部门。

人民币兑美元汇率为1.7%；人民币等值汇率为1.7%；人民币汇率为1.7%。

第二节：承诺额和承诺额：58

2.1%、2.1%和5.8%的中期承诺。

2.2%*

2.3%需要偿还定期贷款：2.3%需要偿还定期贷款--59%

2.4%的循环承付款：2.4%的循环承付款：1.60%的循环承付款。

2.5%：循环借款：2.5%；循环借款：2.5%；循环借款：1.60%；

2.6%和61.6%的SWINGLINE承诺之间的差距

2.7%是Swingline借款的新程序；Swingline贷款的退款是61%。

2.8%：预算承诺费、其他费用、63%。

2.9%：终止或减少循环承付款；2.63%：

2.10%：可选提前还款；2.64%：

2.11%：强制性提前还款；**64%

2.12%表示转换和延续期权：表示65%。

2.13%取消了期限基准借款和RFR借款的限制：66%

2.14%：利率和付款日期：2.66%

2.15%利息和手续费计算：2.67%

2.16%：替代利率：1.67%

2.17%：按比例计算的待遇和付款：：7271

2.18%符合《中华人民共和国法律》的要求：7372

2.19%的税金和7473美元的税金。

2.20%的赔偿金额：7776%的赔偿金额。

2.21%借款人办公室更迭；7876人；

2.22%和7877%的贷款人被替换。

2.23%新增设施：7877

2.24%因汇率波动而要求提前还款：8281

2.25%：违约贷款人：1.8281

2.26%扩建设施：8483

2.27%重述日期交易：8685

第三节信用证金额：8685。

3.1%L承诺：8685%

3.2.开具信用证的程序：：8887

3.3%不包括手续费和其他费用：8887

3.4%L/C参与队：8.988

借款人偿还义务3.5%：9088

i

3.6%的债务和债务的绝对债务：9089

370亿美元的信用证付款总额为9190美元。

3.8亿美元，美元，申请9190美元。

3.9%*9190

3.10%为子公司账户开具的信用证：9190

第4节：根据美国法律9190的规定提出申述和保证。

4.1%的财务状况：9190美元。

4.2%*9291

4.3%证明存在；遵纪守法：9291。

4.4.授权；授权；可执行义务；授权；授权；可执行义务：9291。

4.5%美国律师协会：没有律师资格律师协会：9291

4.6%；诉讼；诉讼；上诉：9392。

4.7%美国银行*9392*

4.8%的人保留财产所有权；9392人保留财产。

4.9%；知识产权；知识产权；9392。

4.10%的税金：9392美元。

4.11根据联邦法规，通过了9392

4.12%美国ERISA指数：9492

4.13修订《投资公司法》；修订其他规定：9493

4.14亿美元的子公司收购了9493美元。

4.15%的收益使用：9493美元

4.16%提高信息的准确性等：9493

4.17个国家安全文件：9594个

4.18%修订反腐败法律和制裁措施：9594

4.19年：洪水保险公司：9594

4.20%受影响的金融机构：9694

第5节。第9695条规定了先决条件。

5.1*

5.2%的银行同意为每次延期提供条件：9796美元。

第6节。第9897号法令颁布的平权公约。

6.1*9897

6.2*9998

6.3%债务偿还：10099美元。

6.4%：维持生存；合规性：10099。

6.5%用于财产维护；保险用于10099。

6.6%；检查财产；账簿和记录；讨论：101100

6.7%*101100*101100*

6.8亿美元；中国环境法；102101美元；

6.9%的抵押贷款，102101美元的额外抵押品。

6.10%：完成交易后的债务：103102：

第7节：签署消极公约：104103。

7.1%*104103

7.2%；104103；债务；104103；

II

7.3%的留置权：107106的留置权

7.4%*

7.5%：物业资产处置比例：112111：

7.6%：限制支付：113112：：

*投资：*投资公司：*投资有限公司：*

7.8%：117116美元：可选付款和某些协议的修改：7.8%

7.9%与关联公司的交易总额为118117美元。

7.10%销售和回租增长118117

7.11年度财政期变动：118117年度

7.12%限制子公司分派的条款：118117

7.13亿美元；各行各业收入119118美元；

7.14%：控股集团的主要业务活动：119118

第8节.报告违约事件发生119118美元

第9节：代理费用为122121美元。

9.1%的行政长官任命：122121的行政长官任命。

9.2%的委派职责：123122的委派。

9.3%和123122%；9.3%和123122%；

9.4%；行政代理：123122；信赖度：123122

违约通知：9.5%：123122；

9.6%对代理商和其他贷款人的不信任行为：124123。

97亿美元；金融机构；赔偿银行；124123美元。

9.8%的借款人和124123的发行贷款人的认可度。

9.9%国际货币基金组织以个人身份投资125124美元

9.10%政府继任者行政代理：126125

9.11%的联合文档代理和联合辛迪加代理：126125

9.12%关于ERISA的某些事项：126125

9.13%签署债权人间协议：127126

第十节：其他项目：128127。

10.1%；修订和豁免；128127；修订：

10.2个月前通知：130129个月

10.3%没有豁免；累积补救：131130

10.4%：陈述和保修的存续时间：131130

10.5%支付费用和税款；赔偿；责任限制：131130

10.6%的继任者和委派；133132的参与和委派

10.7%是调整；136135是抵销。

10.8亿美元，137136美元。

10.9%：可分割性：137136

10.10%；全球一体化；137136；

2011年10月11日，中国行政法规改革137136。

向司法管辖区提交申请10.12%；豁免137136美元

10.13%；判决：138137；

10.14亿美元认可度：138137美元

10.15%发布担保和留置权：139138

10.16%：保密协议：139138

10.17%；陪审团审判豁免；140139；

10.18：美国爱国者法案：141140：

三、

10.19%：承认并同意接受受影响金融机构纾困：141140：

10.20%修订和重述的效果：141140

10.21亿美元：几项债务：142141美元

10.22%：承认任何支持的QFC：142141：

四.

时间表：

1.1A亿美元的债务承诺

11亿美元不包括子公司

1.1C    [已保留]

1.1D：签署《分居协议》

1.1E签署税收分享协议

1.1F用于抵押物业

1.1G%：综合覆盖率

3.9%为现有信用证

4.4%同意、授权、备案和通知

4.9%关于知识产权的问题

4.14亿家中国子公司

4.17%美国联邦贸易委员会备案管辖区

6.10%偿还完成后债务7.2(F)偿还现有债务7.3(G)偿还现有留置权

7.5(H)-处置

7.7(K)是美国政府投资公司的一部分

7.9%的允许交易

7.12%以下是某些协议的证据：

A        [已保留]

乙方需提供合规证书的形式。

C：提供结业证书的形式

这是一种分配和假设的形式。

这是Kirkland&Ellis LLP法律意见书的一种形式。

消防员需要提供免税证书。

G：将采用这种形式的拼接。

他签署了担保和抵押品协议的形式。

我收到了一份保函确认书。

i

第六次修订和重述的信贷协议(本《协议》)，

于2021年7月9日，在AVIS预算控股有限公司、特拉华州有限责任公司(“控股”)、AVIS预算汽车租赁有限责任公司、特拉华州有限责任公司(“借款人”)、AVIS预算集团有限公司、特拉华州公司、不时的附属借款人(如本文所定义的)、若干银行和其他金融机构或实体(“贷款人”)、美国银行、N.A.、花旗银行和法国农业信贷银行作为联合辛迪加代理(以此类身份，联合辛迪加代理)、巴克莱银行、丰业银行、法国巴黎银行、摩根士丹利高级融资有限公司、加拿大皇家银行和

Truist银行作为共同文件代理(在这种情况下，称为“共同文件代理”)，JPMorgan Chase Bank，N.A.作为行政代理。

鉴于，借款人和控股公司是日期为2018年2月13日的第五份修订和重新签署的信贷协议(“第五次修订和重新签署的信贷协议；”经修订并在紧接本协议日期前生效的“现有信贷协议”)的当事方，若干银行和其他金融机构或实体作为其贷款人和代理，摩根大通银行(北卡罗来纳州)作为行政代理；

鉴于借款人已请求向借款人提供本金总额为1,950,000,000美元的循环融资，以取代循环融资(定义见现有信贷协议)，而也构成所需贷款人的循环贷款人(定义见下文)已同意提供循环融资(定义见下文)，现有信贷协议将按本文所述进行修订以实现循环融资(定义见下文)；

鉴于本协议的签署方已同意在某些方面进一步修订现有的信贷协议，并按照本协议的规定重述经修订的现有信贷协议(在这方面，某些目前未加入现有信贷协议的贷款方应成为本协议项下的贷款方)，在满足第5.1节规定的某些先例条件后生效。

因此，现在，本协议的签署方同意在重述生效日期(定义如下)对现有信贷协议进行如下修改和重述：

第1节.定义

1.1%是定义的术语。在本协议中使用的，第1.1节中列出的术语应具有第1.1节中所述的各自含义。

“ABG”：AVIS预算集团，公司，特拉华州的一家公司。

“ABR”：任何一天的年利率(如有必要，向上舍入至1%的下一个1/16)，等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)(I)该日有效的NYFRB利率加上(Ii)1/2的1%和(C)(I)(A)就循环贷款和B部分定期贷款而言，在该日(或如果该日不是营业日，则为非营业日)一个月内有效的欧洲货币利率。前一个营业日)加(Ii)1%及(B)就C批定期融资而言，在该日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)前两个美国政府证券营业日(或如该日不是营业日，则为紧接的前一个营业日)前两个美国政府证券营业日公布的一个月利息期间的经调整期限SOFR利率加1%；但就本定义而言，任何一天的调整后长期SOFR汇率应以凌晨5点左右的SOFR参考汇率为基础。芝加哥时间在这一天(或任何修改的发布时间

期限SOFR参考利率，由芝加哥商品交易所期限SOFR署长在期限SOFR参考利率方法中指定)；此外，(X)适用于任何B部分定期贷款的ABR在任何情况下都不得低于1.75%，以及(Y)适用于任何C部分定期贷款的ABR在任何情况下均不得低于1.50%。就本协议而言，任何一天的欧洲货币汇率应基于上午11点左右美元存款的Libo Screen利率(或者，如果Libo Screen利率在该一个月的利息期间不可用，则为Libo内插利率)。伦敦时间在这样的一天。由于最优惠汇率、NYFRB汇率、欧洲货币汇率或调整后期限SOFR汇率的变化而导致的ABR的任何变化，应分别于最优惠汇率、NYFRB汇率、欧洲货币汇率或调整后期限SOFR汇率变化的生效日营业之日起生效。如果根据第2.16节将ABR用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.16(B)节确定基准替代利率之前，就循环贷款和C期定期贷款而言)，则ABR应为上文(A)和(B)中较大的一个，并且应在不参考上文(C)条款的情况下确定。为免生疑问，如果ABR应小于零，则就本协议而言，该比率应被视为零。

“ABR贷款”：以ABR为基础的适用利率的贷款。“会计变更”：如第1.2(B)节所述。

“调整后每日简单SOFR”：对于以美元计价的任何RFR借款，年利率等于(A)美元每日简单RFR加上(B)0.10%(I)与C期贷款相关的0.10%和(Ii)与B部分定期贷款和循环贷款相关的0.10%；但如果如此确定的经调整每日简单SOFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。

“调整后的欧洲银行同业拆借利率”：就任何利息期间以欧元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的欧洲银行间同业拆借利率乘以(B)法定准备金利率。

“调整后期限SOFR利率”：就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利率期间的SOFR期限利率，加上(B)0.10%(I)与C部分定期贷款有关的0.10%，以及(2)与B部分定期贷款和循环贷款有关的0.10%，其利息期限为(1)一个月、0.11448%、(2)三个月、0.26161%和(3)六个月、0.42826%；但如果如此确定的调整后期限SOFR汇率将低于下限，则就本协定而言，该汇率应被视为等于下限。

“伊索基础契约”：于2004年6月3日由伊索发行人和伊索受托人签署的第二份经修订、修改或补充的基础契约，经不时修订、修改或补充。

“伊索融资计划”：伊索基础契约可能不时进一步修订、补充或修改的预期交易，以及其中引用和以其他方式签署的与之相关的文书和协议，以及任何后续计划。

“伊索债务”：因伊索融资而产生的任何债务

程序。

《伊索发行者》：AVIS预算租车融资(伊索)有限责任公司。

“伊索受托人”：纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州，以伊索基础契约受托人的身份，及其继承人和受让人。

“行政代理”：摩根大通银行及其关联公司，作为本协议和其他贷款文件项下贷款人的承诺方和行政代理，及其任何继承人。

“额外外国车辆负债”：定义为“综合总债务”。

“额外的C期增量修正案”：本协定的第二次修正案，日期为C期额外增量修正案的生效日期。

“C增额修正案生效日期”：C增额修正案中定义的“第二修正案生效日期”，日期为2022年3月24日。

“额外的C档定期承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的“额外的C档定期承诺”，该术语在额外的C档增量修正案中定义。截至额外C期增量修正案生效日期的额外C期定期承诺额总额为250,000,000美元。

“额外的C档定期贷款机构”：具有额外的C档定期贷款承诺或持有根据额外的C档C期贷款承诺发放的C档定期贷款的每一贷款人。

“受影响的金融机构”：(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“附属公司”：就任何人而言，指直接或间接由该人控制、由该人控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，任何人如直接或间接拥有权力(I)投票10%或以上具有普通投票权的证券以选举该受控人的董事，或(Ii)以合约或其他方式指示或导致该受控人的管理层和政策的指示，则该人应被视为受另一人“控制”。

“代理人相关人员”：定义见第10.5节。

“代理”：对联合辛迪加代理、共同文件代理和管理代理的统称。

“总风险敞口”：就任何贷款人而言，在任何时候，等于(1)该贷款人的B档定期贷款当时未偿还的本金总额，(Ii)该贷款人的C档定期贷款当时未偿还的本金总额，以及(Iii)该贷款人当时有效的循环承诺额，或在循环承诺额已经终止的情况下，该贷款人当时未偿还的循环信贷展期的金额之和。

“总风险敞口百分比”：就任何贷款方而言，指该贷款方在该时间的总风险敞口与所有贷款方在该时间的总风险敞口的比率(以百分比表示)。

“约定货币”：美元和每种可选货币。“协议”：如本协议序言中所定义。

“反腐败法”：任何司法管辖区内不时适用于借款人或其附属机构的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例。

“适用保证金”：(A)对于B期定期贷款，(X)在ABR贷款中为0.75%，(Y)在欧洲货币贷款中为1.75%；但自《第二修正案》生效之日起至(但不包括)截至2021年6月30日的财政季度根据第6.2(B)节提交合规证书之日起(但不包括该日)，证明遵守第7.1节所述契约的B部分定期贷款的适用保证金应为(X)1.25%(对于ABR贷款)和(Y)2.25%(对于欧洲货币调整后的定期贷款)，(B)对于循环贷款，(C)对于C部分定期贷款，(X)在ABR贷款的情况下为2.50%，(Y)在经调整的定期SOFR贷款的情况下为3.50%。

“适用时间”：对于以任何可选货币进行的任何借款和付款，指由行政代理或发行贷款的贷款人(视具体情况而定)为在有关日期按照付款地的正常银行程序及时进行结算所必需的该可选货币结算地的当地时间。

“申请”：就开证贷款人而言，以该开证贷款人不时指定的形式提出的申请，要求该开证贷款人开立或修改信用证。

“核准基金”：如第10.6(B)节所界定。

“资产出售”：任何财产处置或一系列相关的财产处置(不包括第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(J)、(K)、(L)、(M)或(O)款允许的任何此类处置

7.5)向任何贷款方(ABG除外)产生的总收益超过25,000,000美元(对于由票据或其他债务证券组成的非现金收益，以其初始本金金额估值，对于其他非现金收益，以公平市场价值估值)。

“受让人”：如第10.6(B)节所述。

“分配和假设”：基本上以附件D的形式进行的分配和假设。

“澳元屏幕利率”是指对于任何利息期，由ASX Benchmark Pty Limited(ACN 616 075 417)(或接管该利率管理的任何其他人)管理的澳元汇票的平均投标参考利率，其期限与路透社屏幕BBSY页面上显示的利息期限相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在11：00或大约11：00在其他信息服务的适当页面上发布由管理代理不时以其合理酌情决定权选择的费率

上午(澳大利亚悉尼时间)在该利息期的第一天。如果澳元筛查率应小于零，则就本协议而言，澳元筛查率应视为零。

“澳元”和“澳元”：澳大利亚的合法货币。

“澳大利亚证券化实体”：为在澳大利亚从事车辆融资而成立的任何特殊目的实体。

“自动续期信用证”：如第3.1(A)节所述。“可用金额”：在任何确定日期：

(1)$750,000,000；加

(2)自2018年1月1日或约于2018年1月1日开始的财政季度以来累计确定的综合净收入的50%，用于借款人已根据6.1节交付财务报表的每个财政季度；加上

(三)在重述生效之日后至确定之日之前，借款人发行或出售股本或向其出资的现金净收益总额；

(4)借款人或其任何附属公司收到的现金收益净额，作为任何投资的回报(无论是通过股息、利息、分配、资本返还、偿还或其他方式)的总额，只要该投资是在重述生效日期之后和确定日期之前使用可用金额减去

(5)用于(X)根据第7.6(H)节进行限制付款，(Y)根据第7.7(T)节进行基金投资，(Z)根据第7.8(A)(V)节就某些债务自愿或可选地付款、预付款、回购或赎回，或可选地或自愿地使基金失效或分离的可用金额的总和，在每种情况下，在重述生效日期之后和确定之日之前；

但就本定义而言，综合净收入的计算应不包括下列各项：(I)(X)与任何指定交易有关的债务清偿费用和交易费用的数额；(Y)在与该指定交易有关的任何指定交易完成之日起12个月内发生的、总额不超过的分离、整合、重组和遣散费现金项目的金额

3,000,000美元及(Z)与无形资产(包括商誉)有关的任何非现金减值费用或任何其他无形资产撇账，及(Ii)借款人的任何附属公司的收入，惟该附属公司宣布或支付股息或类似的分派当时并不属其章程条款或适用于该附属公司的任何协议、文书、判决、法令、命令、法规、规则或政府法规所允许的范围内。

“可用循环承诺额”：就任何循环贷款人而言，在任何时间，该数额等于(A)该贷款人当时有效的循环承诺额超过(B)该贷款人当时未偿还的循环信贷延期的数额；但在计算任何贷款人的

循环信贷延期为了根据第2.8(A)节确定贷款人的可用循环承诺，Swingline风险敞口应被视为零。

“可用期限”：指在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或根据该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，该期限用于或可用于确定任何期限利率或其他利率的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，并且为免生疑问，不包括：根据第2.16节第(F)款从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期。

《安飞士预算财务》：AVIS预算财务公司，特拉华州的一家公司。

“Avis Europe”：Avis Europe plc，一家根据英格兰和威尔士法律成立的上市有限公司。

“安飞士欧洲收购”：(I)借款人或其任何附属公司根据《2006年公司法》第26部法院认可的安飞士欧洲公司与其股东之间的安排方案收购安飞士欧洲公司的全部已发行和将发行股份，以及根据《2006年公司法》第649条进行的相关减资(如有)或(Ii)借款人或其任何附属公司以《公司法》第974条所指的合同收购要约的方式收购安飞士欧洲公司至少75%的已发行和将发行股份。借款人或其任何附属公司于2006年订立收购要约，以达成收购及满足所有其他条件，而该项收购要约在各方面均被宣布为无条件。

“自救行动”：适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”：(A)对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)关于联合王国，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“破产事件”：对于任何人而言，该人成为破产或破产程序的标的，或已为债权人或类似的负责重组或清算其业务的受让人指定了接管人、保管人、受托人、管理人、托管人、受让人，或在行政代理人的善意决定下，已采取任何行动以促进或表明其同意或默许任何此类程序或任命；但破产事件不得仅因政府当局或其文书对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致，除非该所有权权益导致或为该人提供豁免权，使其免受美国境内法院的司法管辖，或使该人免受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或准许该人(或该政府当局或文书)拒绝、拒绝、否认或否定该人所订立的任何合约或协议。

“基准”：最初，对于任何商定货币的任何RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(Ii)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；前提是，如果基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期已经就适用的相关利率或

则“基准”是指根据第2.16节第(B)款或第(C)款的规定，该基准替换已取代该先前基准汇率的适用基准替换。

“基准替换”：

(A)关于循环贷款，对于任何可用的期限，可由行政代理(与借款人协商)为适用的基准替换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案；但对于以可选货币计价的任何贷款或在其他基准利率选择的情况下，“基准替代”应指以下第(32)款所述的备选方案：

1.任何以美元计价的贷款：(A)期限SOFR和

(一)相关基准置换调整；

(21)在任何以美元计价的贷款的情况下，包括：(A)调整后的每日简单SOFR和(B)相关的基准重置调整；

(32)支付下列款项的总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，以取代当时适用的相应期限的基准利率，同时适当考虑到(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排基准的任何演变中的或当时盛行的市场惯例(或，就循环融资而言，以适用的商定货币计价)在美国)和(B)相关基准重置调整；

但在第(1)款的情况下，该未经调整的基准替代利率被显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务不时公布由行政代理机构以其合理的酌情决定权选择的利率；此外，在第(3)款的情况下，当该条款被用于确定与发生另一基准利率选举有关的基准替代利率时，由行政代理机构和借款人选择的替代基准利率应是在相关的其他美元银团信贷安排中用来代替基于LIBOR的利率的术语基准利率；此外，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在发生期限SOFR过渡事件并交付期限SOFR通知时，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为本定义第(1)款所述的(A)期限SOFR和(B)相关基准替换调整的总和(受上述第一个但书的限制)。

如果根据上文第(A)(1)、(A)(2)或(A)(3)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

(B)关于C期定期融资，对于任何可用的期限，可由行政代理为适用的基准更换日期确定以下顺序中所列的第一个备选方案：

1.调整后的每日简易SOFR；

2.总和：(A)行政代理和借款人选择的替代基准利率，作为适用相应期限的当时基准的替代基准，同时适当考虑(I)有关政府机构对替代基准利率的任何选择或建议或确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时美国以美元计价的银团信贷安排当前基准的任何演变或当时流行的市场惯例，以及(B)相关的基准替换调整；

如果根据上文(B)(1)或(B)(2)条确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。

《基准置换调整》：

A.就循环贷款而言，就更换

当时-当前基准，任何适用利息期间的未调整基准替换，以及此类未调整基准替换的任何设置的可用期限：

(1)就“基准替代”定义的第(A)(1)和(A)(2)款而言，以下顺序中所列的第一个备选方案可由行政代理决定：

A.利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)截至基准替换基准的基准时间，该基准替换是相关政府机构为用适用的相应基调的适用的未经调整的基准替换来替换该基准而选择或建议的利息期的第一次设定；

B.在基准替代基准首次设定的基准时间的利差调整(可以是正值或负值或零)，适用于参考ISDA定义的衍生品交易的后备利率，在适用相应期限的基准的指数停止事件时生效；以及

(2)就“基准替代”定义第(A)(3)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)对利差调整的任何选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法；相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准，和/或(2)确定利差调整的任何演变的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定该利差调整的方法，用于将该基准替换为当时以适用的商定货币计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准替换；

但在上述(A)(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕上或其他信息服务机构上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准替换调整。

B.“基准替代调整”：对于C档定期融资，对于任何适用的利息期间和该未调整基准替代的任何设定的可用基准期替代当时的基准、利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整，适当考虑(I)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，有关政府机构于适用基准更换日期以适用的未经调整基准取代该基准，及/或(Ii)任何发展中或当时盛行的厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法的市场惯例，以美元(或就循环融资而言，以适用协定货币计值)的银团信贷安排的适用未经调整基准取代该基准。

“符合基准的基准置换变更”：对于任何基准置换和/或任何期限基准C档定期贷款，任何技术、行政或业务变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义(以及，对于任何期限基准C档定期贷款、“美国政府证券营业日”的定义和“RFR营业日”的定义)、“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性，以及其他技术、行政或业务事项)，行政代理决定(经借款人同意)可能是适当的，以反映该基准替代(或对于C期定期融资，该基准)的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理决定采用该市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代(或关于C期融资，该基准)的市场惯例)，以行政代理和借款人决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；但即使本协议另有相反规定，“符合更改的基准替换”不会对付款或借款的时间或金额产生任何实质性影响。

“基准更换日期”：就任何基准而言，与当时的基准有关的下列事件中最早发生的：

(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)其中提及的公开声明或信息公布的日期和(B)该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用承诺书的日期中较晚的日期为准；或

(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，监管监管机构为该基准的管理人确定并宣布该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的第一个日期(或

其组成部分)不再具有代表性；但此种不代表性将通过参考此类(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使在该日期继续提供此类基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(3)就期限SOFR过渡事件而言，为根据第2.16(C)节向出借人和借款人发出期限SOFR通知之日后三十(30)天；或

(4)如果是提前选择参加选举或其他基准利率选举，只要行政代理尚未收到通知，在下午5：00之前，将在该提前选择参加选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期通知后第六(6)个营业日向贷款人提供。(纽约市时间)在该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的日期后的第五个营业日，贷款人向贷款人提供由组成所需贷款人的贷款人发出的反对该提前选择加入选举或其他基准利率选举(视何者适用而定)的书面通知。

为免生疑问，(I)如果导致基准更换日期的事件发生在与任何确定的基准时间相同但早于基准时间的同一天，则基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用的承诺人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)。

“基准过渡事件”：就任何基准而言，指就当时的基准发生下列一项或多项事件：

(1)由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；

(2)监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人、联邦储备委员会、NYFRB、CME Term Sofr管理人(关于C部分定期贷款)、适用于该基准的商定货币的中央银行、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(三)监管机构对该基准管理人(或用于计算该基准的已公布组成部分)的公开声明或信息公布。

宣布该基准(或其组成部分)的所有可用承租人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性。

为免生疑问，如就任何基准(或在计算该基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则就任何基准而言，将被视为已发生“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”：就任何基准而言，期间(如有)

(X)自根据该定义第(1)或(2)款规定的基准替换日期发生之时开始，如果此时没有基准替换就本定义项下和根据第2.16节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(Y)在基准替换为本定义下的所有目的和根据第2.16节的任何贷款文件替换该当时的基准时结束。

“实益所有权证明”是指“实益所有权条例”要求的有关实益所有权或控制权的证明。

“实益所有权条例”系指“美国联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“福利计划”是指(A)受雇员福利制度第一章约束的“雇员福利计划”(如ERISA第3(3)节所界定)，(B)守则第4975节所适用的“守则”第4975节所界定的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(就《雇员福利计划资产条例》或《雇员权益法》第一章或第4975节而言)。

“受益贷款人”：定义见第10.7(A)节。

“BKBM屏幕利率”是指，对于任何利息期间，行政代理确定的年利率等于新西兰金融市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的平均银行票据参考利率，其期限长度等于路透社屏幕BKBM页上显示的利息期间的汇票(或如果该利率没有出现在该页面上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上，或在发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。或在其他信息服务的适当页面上发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率)上午11点左右。(新西兰惠灵顿时间)在该利息期的第一天。如果BKBM筛查率应小于零，则就本协议而言，BKBM筛查率应视为零。

“理事会”：美国联邦储备系统理事会(或

任何继承人)。

“借款人”：如本合同序言中所定义。

“借款”：指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同类型和商定货币的贷款，就定期基准贷款而言，指单一利息期有效的贷款。

“借款日期”：指借款人或任何附属借款人指定的任何营业日，借款人或该附属借款人要求有关贷款人在本合同项下贷款的日期。

“预算”：如第6.2(C)节所述。

预算租车事业部：预算租车系统公司及其子公司的卡车租赁业务。

“营业日”：指纽约或芝加哥的银行营业的任何一天(星期六或星期日除外)；但条件是：(A)就以英镑计价的贷款和伦敦银行同业拆借利率的计算或计算而言，指银行在伦敦营业的任何日子(星期六或星期日除外)；(B)就以欧元计价的贷款和就欧洲银行同业拆借利率的计算或计算而言，为目标日；(Cb)就以英镑计价的贷款和任何此等RFR贷款的利率设定、资金筹措、支付、结算或付款，或以此等RFR贷款的适用协定货币进行的任何其他交易而言，该日仅为RFR营业日，(Dc)就以加元计价的贷款而言，指安大略省多伦多的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，(Ed)有关以澳元计价的贷款的任何日子，(D)澳大利亚悉尼的银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)，及(Fe)(就新西兰元计价的贷款而言)新西兰惠灵顿银行营业的任何日子(星期六或星期日除外)。

“加元”和“加元”：加拿大的合法货币。

“加拿大证券化实体”：Wth Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Limited Partnership、各自为一家安大略省有限合伙企业以及为在加拿大从事车辆融资而成立的任何其他特殊目的实体，包括但不限于任何其他不时形成的合伙企业，以及可能是WTH Funding Limited Partnership、WTH Car Rental Rental Limited Partnership或任何其他此类合伙企业的合作伙伴的每个特殊目的实体。

“资本租赁义务”：就任何人士而言，该人士根据任何不动产或动产或其组合的任何租赁(包括任何融资租赁)(或其他转让使用权的安排)而须支付租金或其他金额的义务，而根据公认会计原则，该等义务须在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，而就本协议而言，该等债务在任何时间的金额应为根据通用会计准则厘定的当时的资本化金额。

“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物(无论如何指定)，个人(公司除外)的任何和所有等值所有权权益，以及购买上述任何股份的任何和所有认股权证、权利或期权。

“现金等价物”：为投资而非为了实现交易利润而购买的下列任何债务：(A)完全由美国联邦政府、任何成员国或其任何机构或工具的完全信用和信用支持的债务，自收购之日起不超过12个月到期；(B)自收购之日起不超过12个月到期的商业票据，并在收购之日被穆迪评级至少为“P-1”或被S评级为“A-1”；(C)任何贷款人或任何国内机构的下列义务

资本和盈余超过5亿美元的商业银行，其或其控股公司具有符合上文(B)项规定的商业票据评级：(1)自收购之日起不超过12个月到期的定期存款、定期存单和承兑汇票，或(2)上文(A)项所述类型的标的证券的期限不超过30天的回购义务；(4)完全投资于计息的货币市场基金；短期货币市场工具，并遵守1940年《投资公司法》(经修订)第2a-7条规定的最低信用标准，(E)市政证券：(I)有效定价期不超过12个月且(Ii)被穆迪评级至少为“P-1”或被S评为“A-1”的证券；(F)与上文(B)、(C)、(D)和(E)项所述投资相当的外国投资，涉及管理任何在外国经营的子公司的现金。

“现金项目上限”：根据“综合净收入”的定义。

“CBR贷款”：按中央银行利率确定的利率计息的贷款

银行利率。

“CDOR屏幕利率”：在相关利息期间的任何一天，相当于在国际掉期交易商协会定义的“路透社屏幕CDOR页面”上显示的适用于加元银行承兑汇票的平均利率的年利率，该定义经不时修改和修订(或者，如果该利率没有出现在该页面或屏幕上，则在显示该利率的任何后续或替代页面或屏幕上，或在行政代理以其合理的酌情决定权不时发布该利率的其他信息服务的适当页面上)。舍入到1%的最接近的1/100位(0.005%向上舍入)，截至上午10：15。多伦多当地时间，如该日不是营业日，则为前一个营业日(由行政代理在上午10：15后调整)。多伦多当地时间，以反映公布利率或公布的平均年利率中的任何错误)。如果CDOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，CDOR筛选比率应被视为零。

“CDOR贷款”：贷款人(或任何贷款人)向借款人发放的以加元计价的贷款，按CDOR屏幕利率计息。

“中央银行利率”：(A)(I)对于以英镑计价的任何贷款，英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”，(B)欧元，由行政代理人根据其合理酌情决定权从以下三种利率中选择一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承人)主要再融资操作的固定利率，或，如果该利率未公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际贷款安排的利率；或(3)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的参与成员国中央银行体系存款安排的利率；及(C)在生效日期后确定的任何其他可选货币，由行政代理以其合理的酌情决定权确定的中央银行利率和(Ii)0%；加上(B)(I)适用的中央银行利率调整和(Ii)0%。

“中央银行利率调整”：对于以(A)欧元计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在该日之前五个工作日的EURIBOR利率的平均值(可以是正值、负值或零)

屏幕利率(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(Ii)在该期间的最后一个营业日对欧元有效的中央银行利率，(B)英镑，该汇率等于(I)在该日之前的最近五个RFR工作日的平均值(不包括，从该平均值中，在五个RFR营业日期间适用的最高和最低SONIA)减去(Ii)在该期间内最后一个RFR营业日生效的英镑的中央银行汇率，以及(C)在生效日期后确定的任何其他可选货币，即由行政代理以其合理酌情权决定的中央银行利率调整。就本定义而言，(X)术语中央银行利率应在不考虑该术语定义(B)条款的情况下确定，以及(Y)任何一天的每个EURIBOR利率应以EURIBOR屏幕利率为基础，在该日，对于期限为一个月的适用商定货币的存款，大约在该期限定义中所指的时间以EURIBOR为基准(或者，如果以适用商定货币的存款的EURIBOR屏幕利率不可用于该期限的该一个月，则应基于当时的EURIBOR内插利率)；但如该税率小于零，则该税率须当作为零。

“中点基托”：经修订、修改或补充的中点发行人与中点受托人于2010年3月9日签署的经修订及重订的基座基托。

“中点融资计划”：中点基础契约(可能会不时进一步修订、补充或修改)所预期的交易，以及其中提到的和以其他方式签署的与此相关的文书和协议，以及任何后续计划。

“中心点债务”：根据中心点融资计划产生的任何债务。

《Central Point Issuer》：Central Point Funding，LLC

“中点受托人”：纽约银行梅隆信托公司，北卡罗来纳州，以中点基点契约受托人的身份，及其继承人和受让人。

“控制权变更”：(A)任何个人或团体(经修订的1934年证券交易法的涵义及其下的重述生效日期有效的美国证券交易委员会规则)直接或间接、以实益方式或登记在案的方式，在任何时间以完全稀释的基础收购荷兰银行超过有表决权普通股的50%的所有权或控制权；但是，受合作协议(第四修正案生效之日)规定的投票权“超额投票权”限制的、由SRS(如合作协议所界定)持有的任何有表决权普通股应被排除在被视为由SRS(如合作协议所界定)持有的ABG有表决权普通股的数额中，以便确定或

(B)如在任何时间，在重述生效日期组成ABG董事局的个人(连同任何新董事，而该新董事是由该董事会选出的，或其提名由ABG的股东(视属何情况而定)以过半数票通过的，而当时仍在任的董事在重述生效日期是董事，或其选举或选举提名先前已获如此批准)因任何理由而不再构成ABG董事会的多数成员，。(C)ABG须停止直接或透过一间或多於一间全资附属公司拥有，没有任何直接或间接留置权(法定留置权除外)的控股公司的所有股本，或(D)控股公司应停止直接拥有

借款人，没有任何直接或间接留置权(法定留置权或贷款文件设定的留置权除外)。

“截止日期”：2006年4月19日。

“CME Term Sofr管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任管理人)。

《税法》：1986年的《国内税法》，经不时修订。“共同文件代理”：如本协议序言中所定义。

“联合辛迪加代理”：如本协议前言所述。

“抵押品”：指贷款方的所有财产(ABG除外)，现在拥有或以后获得，其留置权据称是由任何担保文件设定的，但该抵押品不得包括任何外国子公司的资产或任何外国子公司股本的65%以上。

“承诺额”：对于任何贷款人，B期定期承诺额、C期定期承诺额、额外的C期定期承诺额和该贷款人的循环承诺额的总和。

“承诺费费率”：根据定价网格确定的费率。“共同受控实体”：一个实体，不论是否注册成立，均受

与借款人的共同控制权，符合ERISA第4001节的含义，或者是集团的一部分

这包括借款人，根据《守则》第414条，该借款人被视为单一雇主。

“合规证书”：主要以附件B的形式由负责人员正式签署的证书。

“抵押品”：以现金抵押品安排和/或担保信用证为担保，所订立的条款和金额令行政代理和相关发行贷款人合理满意。

“管道贷款人”：指由任何贷款人组织和管理的任何特殊目的公司，其目的是以其他方式规定由该贷款人发放贷款，并由该贷款人在书面文书中指定；但是，如果由于任何原因，指定贷款人未能为任何此类贷款提供资金，则任何贷款人指定的管道贷款人不应免除指定贷款人在本协议项下为贷款提供资金的任何义务，指定贷款人(而不是管道贷款人)有唯一的权利和责任交付根据本协议要求或要求的关于其管道贷款人的所有同意和豁免，此外，任何管道贷款人不得(A)有权根据第2.18、2.19、2.20或

10.5指定贷款人将有权就该管道贷款人提供的信贷延期获得的贷款，或(B)被视为有任何承诺。

“综合承保率”：定义见附表1.1G。

“综合EBITDA”：不重复，任何期间的综合净收入

加

(A)按收入计税的规定；

(B)折旧费用(不包括可归因于合资格资产折旧的任何此类费用)；

(C)综合利息支出总额；

(D)摊销费用(不包括可归因于符合条件的资产摊销的任何此类费用)；

(E)非现金股票期权和限制性股票授予费用；

(f)[保留区];

(G)其他非常或非经常性非现金支出或损失，包括与分居协议所设想的交易有关的费用、开支和收费；

(H)利率、外汇和汽油互换协议的未实现亏损(或减去未实现收益)；

(1)任何其他非现金费用和支出(包括递延融资费用的摊销)，在上述(A)-(H)项中，在计算该期间的综合净收入时反映为费用的范围内；

(J)支付与任何指明交易及融资有关而支付或招致的费用、开支及交易成本，不论是否成功；

(K)尚未计入综合净收入计算的公司间贷款或公司间套期保值交易的已实现或未实现亏损(或减去已实现或未实现收益)；

(l)[保留区];

(M)借款人真诚地预计将在任何特定交易、重组举措、业务优化活动、成本节约举措或其他类似行动中实现的“运行率”成本节约、经营费用削减、经营改进和协同增效的数额，在每一种情况下，由于采取或发起具体行动，或借款人已就其采取或发起实质性步骤，或预期借款人将真诚地采取或启动并预计不迟于紧接该指明交易结束或启动该重组举措后的第六个完整财政季度结束时实现的“运行率”成本节约、经营改进和协同增效，业务优化活动、成本节约计划或其他类似行动(按形式计算，视为此类成本节约、运营费用减少和协同效应是在该期间的第一天实现的，以及该等成本节约、运营费用减少和协同效应是在整个该期间实现的)，净额

在该期间内从该等行动中实现的实际利益的数额；但(A)由主管官员签署的证书应与第6.2(B)节规定交付的合规证书一起提交给行政代理，证明借款人善意判断，此类成本节约、运营费用削减和协同效应是合理预期和可支持的，(B)根据本条款(M)增加的成本节约、运营费用削减和预计协同效应的总额不得超过连续四个会计季度期间综合EBITDA的20%；(C)没有成本节约，应根据第(M)款增加运营费用削减和协同效应，范围与该期间以其他方式增加到综合EBITDA的任何费用或费用重复，无论是否通过形式调整或其他方式，以及(D)在根据第(M)款计算综合EBITDA时，不能再添加预计金额(和尚未实现的金额)，但不得在为实现该等预期成本节约、运营费用减少和协同效应而采取的具体行动之后的六个完整会计季度内加入；和

(N)因任何准许收购或其他投资、重大处置、发行或修订负债或股本而支付或招致的费用及开支，不论是否成功。

尽管如上所述，在计算任何期间的综合EBITDA时，(I)(A)在正常业务过程之外处置业务单位的任何非经常性收益(亏损)和(B)任何不寻常或非经常性非现金收入，(A)和(B)任何非常或非经常性非现金收入，应给予形式上的影响

(Ii)于上述期间内就上文(G)及(H)项所述项目作出的任何现金支付，而有关非现金开支或非现金或未实现亏损于计算综合净收入时反映为费用，均按公认会计原则综合基准厘定。为根据综合杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合担保杠杆率的任何厘定计算任何连续四个会计季度期间(每个“参考期”)的综合EBITDA，(I)如借款人或任何附属公司在该参考期内或之后的任何时间作出任何重大处置，(I)如借款人或任何附属公司于该基准期间或之后进行重大收购，则该基准期间的综合EBITDA应减去相当于作为该基准期间重大处置标的之物业的综合EBITDA(如为正数)的金额，或增加相等于该基准期间的应占综合EBITDA(如为负)的金额；及(Ii)如借款人或任何附属公司于该基准期间或之后进行重大收购，则该基准期间的综合EBITDA应在给予形式上的影响后计算，犹如该等重大收购发生于该基准期间的第一天。在本定义中使用的“重大收购”是指安飞士欧洲公司的收购和任何财产收购或一系列相关财产收购，包括(A)构成一项业务的全部或几乎所有运营单位的资产，或构成个人的全部或几乎所有普通股，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超过25,000,000美元的代价；以及“重大处置”指根据第7.5(F)、(G)或(H)条进行的任何财产处置或一系列相关财产处置，为借款人或其任何子公司带来超过25,000,000美元的总收益。

“合并财务报表”：定义见第4.1(B)节。

“综合第一留置权债务”：指在任何日期，在不重复的情况下，贷款项下的综合担保债务加上借款人或其子公司的任何资产上的留置权担保的所有综合总债务的本金总额，其基础与担保该贷款的留置权相同；但为本定义的目的，综合担保债务和综合总债务的计算应不影响综合总债务定义的最后一句。

“综合第一留置权杠杆率”：指于任何期间的最后一日，

(A)于该日的综合第一留置权债务至(B)该期间的综合EBITDA。

“综合杠杆率”：指于任何期间的最后一天，(A)该日的综合总负债与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“综合净收入”：对于确定这一数额的任何期间，借款人及其附属公司在该期间的净收益(或亏损)是在综合基础上确定的，该期间按照公认会计原则被视为单一会计期间；但借款人或其任何附属公司拥有任何股权投资或可比权益的任何人(借款人的附属公司除外)的收入(亏损)不得计算在内，但该人在该期间实际支付给借款人或其附属公司的股息或其他分派的款额除外；(Ii)任何非常、非常、特殊或非经常性现金项目及任何分离、整合、重组及遣散现金项目，连同本条第(Ii)款所指的所有项目合计不得超过，连续四个会计季度内任何期间综合EBITDA的10%(“现金项目上限”)；但于完成对Avis Europe的收购后，就与Avis Europe收购有关的已支付或已产生的金额而言，(I)(Iii)任何不寻常的税前非现金亏损及开支；(Iv)该期间根据公认会计原则因非持续经营而产生的任何收益(亏损)；及(V)与收购有关的任何或有代价的任何调整，包括溢价及或有收购价格调整，在截至完成收购日期后的任何期间内，现金项目上限将额外增加75,000,000美元。

于任何日期的“综合季度有形资产”是指总资产减去“商誉净额”及“其他无形资产净额”的总和，于借款人及其附属公司的综合资产负债表上反映于借款人于任何财政季度末的综合资产负债表上，而借款人的资产负债表是根据公认会计原则在综合基础上厘定的(就任何债务的产生或任何投资或限制性付款而言，则按备考基准厘定，包括与此相关而取得的任何财产或资产)。

“合并担保债务”：在任何日期，借款人或其子公司的任何资产上的留置权担保的所有合并总债务本金总额的总和。

“综合担保杠杆率”：于任何期间的最后一天，(A)该日的综合担保债务与(B)该期间的综合EBITDA的比率。

“合并有形资产”：在任何日期，等于(X)借款人最近四个会计季度结束时的合并季度有形资产之和除以(Y)四。

“综合债务总额”：在任何日期，借款人及其附属公司在该日期的所有债务本金总额，在#年综合基础上确定。

符合公认会计原则；但就本定义而言，负债不应包括(I)(X)证券化负债、(Y)伊索负债和中心点负债或(Z)追索权工具负债，直至追索权工具负债阈值金额，(Ii)未提取信用证或任何其他信用证的未提取总额，(Iii)互换协议下的债务，或(Iv)在不重复上文第(I)(X)和(I)(Z)款所述债务的情况下，根据长期融资租赁就外国子公司签订的合格资产承担的任何其他债务，包括任何该等境外附属公司的任何资本租赁责任及与该等资本租赁责任有关的任何担保责任(统称“额外境外车辆负债”)。此外，就本定义而言，借款人及其附属公司在任何日期的负债额应减去(但不少于零)超额现金的数额。

“综合总利息支出”：在任何期间，不重复：(A)以现金支付或应付的利息支出总额(包括资本租赁债务的适当归属)加上，(B)(X)债务贴现和债务发行成本的所有资本化利息和摊销，以及(Y)借款人及其子公司在每种情况下的债务清偿成本，包括但不限于与信用证和银行承兑汇票融资有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，以及利率互换协议项下的现金净成本(或减去净利润)减去，(C)无重复，借款人及其附属公司在上述期间根据公认会计原则综合计算的任何利息收入(任何相关合资格资产所赚取的利息收入除外)。尽管如上所述，任何(I)证券化负债、(Ii)伊索负债及中间点负债、(Iii)追索权工具负债，就本条款(Iii)至追索权工具负债门槛金额，或(Iv)额外外国工具债务的利息支出，不应计入综合利息支出总额。为计算任何期间与追索权车辆负债有关的综合利息支出总额，只要追索权车辆负债额在该期间内的任何时候超过追索权车辆负债门槛金额，该数额应等于确定日下列公式的乘积：

“合同义务”：对任何人而言，指该人出具的任何担保的任何规定，或该人作为当事一方的任何协议、文书或其他承诺的任何规定，或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

《合作协议》：于2022年12月23日由Avis Budget Group，Inc.和SRS(定义如下)签署并重新签署的第四份经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的合作协议。

“相应期限”：就任何可用期限而言，如适用，指期限(包括隔夜)或与该可用期限具有大致相同长度(不计营业日调整)的付息期。

“信用方”：行政代理、每家发行贷款机构、Swingline贷款机构或任何其他贷款机构。

“习惯过桥融资”：一种习惯过桥融资，在符合习惯条件的情况下，可自动转换或兑换成在最终定期贷款到期日或最终循环终止日之前未到期的债务。

“Daily Simple RFR”：对于任何一天(“RFR利息日”)，对于以英镑计价的任何RFR贷款，年利率等于(A)在(A)如果该RFR利息日是营业日，该RFR利息日，或(B)如果该RFR利息日不是营业日，则为紧接该RFR利息日的前一个营业日，以及(B)零和(Ii)美元，Daily Simple Sofr之前五个营业日的较大者。由于适用的RFR的变化而导致的日常简单RFR的任何变化，应从RFR的这种变化的生效日期起生效，而不通知借款人。

《每日简讯》：

在任何一天(A)就循环融资而言，对于任何一天，SOFR，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单SOFR”而选择或建议的该利率的惯例(可包括回顾)；但如果行政代理人在其合理裁量下决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则经借款人同意，行政代理人可在其合理的酌情决定权下制定另一惯例；以及

(B)就C部分定期融资而言，就任何一天(“SOFR汇率日”)而言，年利率相等于(I)如果该SOFR汇率日是RFR营业日，则为SOFR营业日之前五(5)个RFR营业日的年利率(“SOFR确定日”)，或(Ii)如果该SOFR汇率日不是RFR营业日，则为紧接该SOFR汇率日之前的RFR营业日，在每种情况下，SOFR由SOFR管理人在SOFR管理人的网站上公布。因SOFR变更而导致的每日简易SOFR的任何变更，应自SOFR的该变更生效之日起生效，而无需通知借款人。

“递减金额”：如第2.11(D)节所述。“拒绝出借人”：定义见第2.11(D)节。

“违约”：第8节中规定的任何事件，无论是否已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求。

“违约贷款人”：任何贷款人，如行政代理合理确定，(A)未能在本协议项下要求其提供资金的日期的三个工作日内为其贷款或参与信用证或Swingline贷款的任何部分提供资金，除非为此类贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的要求是基于该贷款人善意地确定尚未满足根据本协议为此类贷款或参与信用证或Swingline贷款提供资金的先决条件，并且该贷款人已将此书面通知行政代理，(B)通知借款人、行政代理、任何发行贷款的贷款人、任何Swingline贷款人或任何贷款人以书面形式表示其不打算全面履行本协议项下的任何融资义务，或已发表公开声明表示其不打算全面履行本协议项下或承诺提供信贷的其他协议项下的融资义务(除非该书面或公开声明涉及此类贷款人为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明此类立场基于该贷款人确定融资之前的条件(

(C)在行政代理人提出书面请求后的三个工作日内，未能确认其将遵守本协议中关于其为未来贷款提供资金的义务以及参与当时未偿还信用证和Swingline贷款的义务的条款，但该贷款人应在行政代理人收到此类确认后，不再是本条(C)项下的违约贷款人，(D)未能在到期之日起三个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本合同规定的任何其他款项，除非善意争议的标的，或(E)直接或间接的母公司已成为(A)破产事件或(B)自救行动的标的。

“处置”：就任何财产、任何出售、租赁、出售和回租、转让(附属转让除外)、转易、转让或其他处置(不论是否依据分割进行)而言。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股票”：对任何人而言，指根据其条款(或根据其可转换为或可交换或可行使的任何证券的条款)或在发生任何事件(发生控制权变更或其他类似事件后，根据“控制权变更”或资产出售)到期或可强制赎回的任何股本，(I)根据偿债基金义务或其他规定到期或可强制赎回，(Ii)可兑换或可交换为负债或不合格股份，或(Iii)可于最终循环终止日期或之前于最终循环终止日期或之前，在持有人选择下(控制权变更或根据“控制权变更”或出售资产等条款描述的其他类似事件发生后除外)全部或部分赎回。

“美元等值”：对于任何金额，在确定时，(A)如果该金额是以美元表示的，则该金额；(B)如果该金额是以可选货币表示的，则相当于通过使用路透社在紧接确定日期之前的营业日(纽约市时间)最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的美元购买美元的汇率确定的该金额，或者如果该服务不再可用或不再提供以可选货币购买美元的汇率，(C)如该等金额以任何其他货币为单位，则相当于行政代理以其认为适当的任何厘定方法厘定的美元金额。

“美元”和“美元”：美国的合法货币。

“国内子公司”：指借款人在美国境内根据任何司法管辖区的法律组织的任何子公司，但不包括其资产基本上全部由外国子公司的股票组成的任何子公司。

“境内子公司借款人”：指境内子公司借款人

附属公司。

“提前选择参加选举”：如果当时关于美元的当前基准是欧洲货币基础利率，则发生：

(1)行政代理通知(或借款人请求行政代理通知)本合同其他各方当时至少有五项当前未偿还的美元银团信贷安排包含(作为修订的结果或最初执行的)基于SOFR的利率(包括SOFR、期限SOFR或基于SOFR的任何其他利率)作为基准利率(并且该等银团信贷安排已在该通知中确定并公开提供以供审查)，以及

(2)行政代理和借款人共同选择触发从欧洲货币基础利率回落，并由行政代理向借款人和贷款人提供书面通知(视情况而定)。

“欧洲经济区金融机构”：(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或

(C)在欧洲经济区成员国设立的任何机构，而该机构是本定义(A)或(B)款所述机构的子公司，并受其母公司的合并监督；

“欧洲经济区成员国”：欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”：指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受权人)。

“提前到期引发债务”：指根据第7.2(W)条(以第7.2(W)条规定的但书规定的预定本金付款或预付款的限制为限)和第7.2(Y)条规定的到期日发生的任何债务，其初始到期日早于(A)“B档定期贷款到期日”第(I)款规定的到期日和(B)“C档定期贷款到期日”第(I)款规定的到期日。

“电子签名”：附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或过程，由一个人采用，目的是签署、认证或接受该合同或记录。

“合格资产”：下列任何资产及其任何收益：(A)借款人及其子公司2012年12月31日的合并财务报表中描述为“车辆计划下的资产”的资产(和资产权益)，其中应包括但不限于车辆、车辆租赁、车队维护合同、车队管理合同、其他服务合同、上述任何一项产生的应收款和其他资产偿还权、相关存款账户，以及(B)任何子公司或其他发行证券或产生债务的子公司或其他人发行的其他证券，或持有上述(A)项所述类型的资产的所有权或所有权权益，或持有该等资产的权益。

“环境法”：指任何政府当局发布、公布或订立的与环境、自然资源的保护或恢复有关的所有法律、规则、命令、条例、法规、条例、法规、法令、判决、禁令、通知或要求。

资源、管理、释放或威胁释放任何与环境有关的材料或健康和安全问题，包括但不限于《清洁水法》(又称《联邦水污染控制法》)33《美国法典》第1251条及以后，《清洁空气法》，42

《美国联邦法典》，第7401及其后，《联邦杀虫剂、杀菌剂和灭鼠法》(“FIFRA”)，美国法典第7编。

§136及以后，《露天采矿控制和复垦法》(“SMCRA”)，30《美国法典》§1201及以后，《综合环境反应、赔偿和责任法》(“CERCLA”)，42《美国法典》。

第9601节及以后，1986年《超级基金修正案和重新授权法》(“Sara”)，第99-499号公法，第100个州。1613年《紧急情况规划和社区知情权法案》(《紧急情况规划和社区知情权法案》)、《美国联邦法典》第42编11001节及以后各节、《资源保护和恢复法》第42篇第6901节及以后各节、经修正的《职业安全与健康法》、《美国联邦法典》第29编第655节和第657节，

在每一种情况下，连同对其的任何修正、通过的条例和在其下发布的具有约束力的出版物及其所有替代。

《雇员退休收入保障法》：1974年《雇员退休收入保障法》

时不时地。

“托管”：与非控股或其子公司的第三方的托管、信托、抵押品或类似的账户或安排。

“代管债务”：如“代管债务发行者”的定义所界定。

“代管债务发行人”：作为第7.2节允许产生的债务的发行人的任何子公司，其收益是根据第三方托管或类似的或有解除安排维持的(这种债务称为“代管债务”)。

“欧盟自救立法时间表”：由贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。

“EURIBOR内插利率”：在任何时候，对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，行政代理确定的年利率(四舍五入到与EURIBOR筛选利率小数位相同的小数点后)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)比受影响的EURIBOR利率利率期间短的最长期间的EURIBOR筛选利率(对于该利率，EURIBOR筛选利率为欧元)，该确定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力；以及(B)超过受影响的EURIBOR利率利息期的最短期间(EURIBOR屏幕利率适用于欧元)的EURIBOR屏幕利率；但如果任何EURIBOR内插利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“EURIBOR利率”：对于以欧元计价的任何期限基准借款和任何利息期，在布鲁塞尔时间上午11点左右，即该利息期开始前两个目标日，EURIBOR筛选利率；但如果在该利息期(“受影响的EURIBOR利率利息期”)该时间段内无法获得EURIBOR筛选利率，则EURIBOR利率应为EURIBOR内插利率。

“EURIBOR屏幕利率”：由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，在相关期间(在管理人进行任何更正、重新计算或重新发布之前)显示在汤森路透屏幕的EURIBOR01页(或显示该利率的任何替代汤森路透页面)或发布该利率的其他信息服务的适当页面上

于上午11：00不时取代汤森路透。布鲁塞尔时间为该利息期开始前两个目标日。如果这样的页面或服务不再可用，管理代理可以在与借款人协商后指定另一个页面或服务来显示相关费率。如果EURIBOR筛选比率应小于零，则就本协议而言，EURIBOR筛选比率应被视为零。

“欧元”和“欧元”：欧盟的官方货币。

“欧洲货币基本利率”：就与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天而言，(I)以下列第(Ii)至(Iv)款所述货币以外的货币计价的范围，伦敦时间上午11点左右，即该利息期开始前两个工作日的Libo筛选汇率；(Ii)以澳元计价的范围，澳元；(Iii)以加元计价的CDOR筛选利率和(Iviii)以新西兰元计价的BKBM筛选利率；此外，如果在适用货币的该利息期(“受影响的利息期”)内，此时无法获得相关的筛选汇率，则欧洲货币基础利率应为内插汇率；但如果内插利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

“欧洲货币贷款”：以欧洲货币利率为基础适用利率的贷款。

“欧洲货币利率”：关于与欧洲货币贷款有关的每个利息期内的每一天，按照以下公式(向上舍入到最接近的百分之一1%)确定该日的年利率：

欧洲货币基础利率

1.00-欧洲货币储备要求

；但对于以欧元或英镑计价的任何欧洲货币贷款，欧洲货币汇率应为欧洲货币基础利率的平均值。

“欧洲货币准备金要求”：分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去由理事会和行政代理或任何贷款人受其约束的任何其他银行当局为欧洲货币筹资(目前称为“欧洲货币负债”)的最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和。此类准备金率应包括根据条例D施加的准备金百分比，欧洲货币贷款应被视为构成欧洲货币资金，因此应被视为遵守该准备金要求，而不享有根据条例D或任何类似条例可不时提供给任何贷款人的按比例分摊、例外或抵消的利益或信用。欧洲货币储备要求应在任何准备金百分比的任何变化生效之日起自动调整。

“欧洲证券化实体”：为在欧盟或欧盟任何成员国从事车辆融资而成立的任何特殊目的实体。

“违约事件”：第8节规定的任何事件，只要已满足发出通知、时间流逝或两者兼而有之的任何要求。

“超额现金”：指借款人及其子公司根据公认会计原则在合并基础上确定的超过25,000,000美元的所有现金和现金等价物。

“汇率”：就任何一种可选货币而言，指该可选货币可兑换成美元的汇率，伦敦时间上午11：00在适用的路透社货币页面上就该可选货币设定的汇率。如果该汇率没有出现在适用的路透社货币页面上，则关于该可选货币的汇率应参考行政代理和借款人可能商定的用于显示汇率的其他公共可用服务来确定，或者，如果没有该协议，则该汇率应改为行政代理在伦敦银行间市场或其他市场的现货汇率，在伦敦时间当天上午11点左右，或大约在伦敦时间上午11点左右，就该可选货币进行其关于该可选货币的外币兑换操作。两个工作日后交货；但是，如果在任何这种确定时，由于任何原因，没有引用这种即期汇率，行政机关可以使用它认为适当的任何合理方法来确定这种汇率，这种确定应是没有明显错误的决定性的。

“排除包裹”：统称为：(A)位于佛罗里达州西棕榈滩丽城大道2005年的某些不动产，邮编为33406；以及(B)位于加利福尼亚州圣弗朗西斯科S.港湾路230号的某些不动产，邮编为94080。

“除外人士”：如“附属公司”的定义所界定。

“除外附属公司”：指附表1.1B所列的每家附属公司、受管制附属公司、任何非实质附属公司、任何保险附属公司、任何代管债务发行人，以及任何其他附属公司，只要借款人或借款人的任何附属公司在该等除外附属公司的组织文件下无权代表其招致债务或对其资产(购买款项担保权益除外)授予留置权。

“不含税”：如第2.19(A)节所述。

“现有信贷协议”：如本协议前言所述。“现有信用证”：定义见第3.9节。

“现有抵押财产”：指紧接重述生效日期之前存在的每项抵押财产(定义见现有信贷协议)。

“现有的B档定期贷款”：如第一修正案所界定。“延期承诺”：如第2.26(A)节所述。

“延期信贷”：如第2.26(A)节所述。“延期贷款”：如第2.26(A)节所述。“扩展”：如第2.26(A)节所述。“延期优惠”：如第2.26(A)节所述。

“贷款”：(A)B期定期承付款和B期定期贷款(“B期定期贷款”)、(B)循环承付款和信贷延期

(C)C期定期承诺、额外的C期定期承诺和C期定期贷款(“C期定期贷款”)。

“FATCA”：截至本协议之日的“守则”第1471至1474条(或任何实质上具有可比性的修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据“守则”第1471(B)节订立的任何协议。

“联邦基金有效利率”：对于任何一天，由NYFRB根据该日存款机构的联邦基金交易计算的利率(由NYFRB不时在其网站上规定的方式确定)，并在下一个营业日由NYFRB公布为联邦基金有效利率；但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“缴费日期”：(A)每年3月、6月、9月和12月最后一天之后的第三个营业日和(B)循环承诺期的最后一天。

“最终循环终止日期”：指在任何确定日期，适用于本协议项下任何循环贷款或循环承诺的最晚终止日期或到期日，包括任何增量循环承诺和根据本协议不时延长的任何循环贷款或循环承诺的最终终止或到期日。

“最终定期贷款到期日”：在任何确定日期，适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何增量定期贷款和任何替换定期贷款的最终到期日，在每种情况下，均根据本协议不时延长。

“第一修正案”：第五次修订和重新签署的信贷协议的第一修正案，日期为第一修正案生效之日。

“第一修正案生效日期”：第一修正案中定义的“第一修正案生效日期”，日期为2020年2月6日。

“第一留置权债权人间协议”：指借款人和行政代理人在本协议生效之日后签订的、形式和实质均为合理接受的任何第一留置权债权人间协议。

《洪水保险法》：统称为：(I)1994年《全国洪水保险改革法》(对现在或以后生效的《国家洪水保险法》和《1973年洪水灾害保护法》进行全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《毕格特-沃特河洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“下限”：本协议最初规定的基准利率下限(在本协议签署时、本协议的修改、修订或续签或其他情况下)，涉及欧洲货币基础利率、欧元银行同业拆借利率、调整后的期限SOFR、调整后的每日简单SOFR或每个每日简单RFR(视情况而定)。为免生疑问，(I)经调整期限SOFR利率的C档定期融资的初始下限为0.50%。(Ii)B批经调整期限融资利率的初始下限及

调整后的每日简单SOFR应为0.00%；(Iii)欧洲货币基础利率、EURIBOR利率、调整期限SOFR、调整后每日简单SOFR和每日简单RFR的循环安排的初始下限应为0.00%。

“外国发行人”：AVIS Budget Finance，plc和ABG的任何其他外国子公司，是第7.2节允许的任何债务的发行人；但条件是：(I)外国发行人发行或产生的债务不是由借款人或担保人以外的任何人担保的，(Ii)外国发行人不得(X)开展、交易或以其他方式从事、或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或业务，但(A)维持其公司的存在和(B)根据第7.2条允许该外国发行人发行或发生债务或产生债务，或(Y)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产。

“境外子公司”：指借款人不是境内子公司的任何子公司。《第四修正案》：第四修正案生效，日期为第四修正案

生效日期，以本协议为准。

“第四修正案生效日期”：第四修正案中定义的“第四修正案生效日期”，日期为2023年2月6日。

“资金办公室”：第10.2节规定的行政代理办公室或行政代理不时以书面通知借款人和贷款人的方式指定为其资金办公室的其他办公室。

“GAAP”：指在美国不时生效的公认会计原则；但(A)在截止日期之后的任何时间，借款人可在通知行政代理后选择应用IFRS会计原则，以代替GAAP，并且在任何此类选择后，本协议中提及的GAAP应解释为指IFRS(除非本协议另有规定)，以及(B)本协议中要求在包括借款人选择应用IFRS之前的财政季度内应用GAAP的任何计算或确定应保持先前根据GAAP计算或确定的方式。

“政府当局”：任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机构或机构，或任何联邦、州或市法院，在每一种情况下，无论是美国的还是外国的。

“集团成员”：对ABG、控股、借款人及其各自子公司的统称；但第6、7和8节中使用的术语“集团成员”和“集团成员”不应包括ABG，除非其中另有规定。

“担保及抵押品协议”：指控股公司、借款方、借款方的附属公司及行政代理之间的第三份经修订及重订的担保及抵押品协议，日期为重述生效日期，并经不时修订、修改或补充。

“担保义务”：指以任何方式直接或间接担保他人(“主要债务人”)的任何债务或具有担保任何其他人(“主要债务人”)任何债务的经济效果的任何义务，包括担保人的任何直接或间接义务，包括：(A)购买或支付(或预付或提供资金以购买或支付)此类债务(包括与之相关的合理费用和开支)或购买

(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向债务所有人保证偿还债务；(C)维持主债务人的营运资本、股权资本或任何其他财务报表条件或流动性，以使主债务人能够偿还债务；或(D)就为支持债务而出具的任何信用证或担保书作为账户当事人；但任何担保义务的数额应在必要的范围内加以限制，使该数额不超过该人的资产价值(反映在按照公认会计准则编制的该人的综合资产负债表上)，而该担保义务的任何债权人或受益人都有权向其追索。

尽管有上述定义，“担保义务”一词不应包括作为普通合伙企业的普通合伙人或合资企业的合资企业的任何人就该普通合伙企业或合资企业的债务承担的任何直接或间接债务，只要该等债务与该人作为普通合伙人或合资企业的资产(构成该普通合伙企业或合资企业的资本的资产除外)没有合同上的追索权。“保证义务”一词不包括在正常业务过程中托收或者保存的背书。

“担保人”：指控股及附属担保人的统称。“控股”：如本协议序言中所界定。

“国际财务报告准则”：指由国际会计准则理事会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(包括IASB批准的准则和解释以及根据以前的章程发布的国际会计准则(“IAS”))，及其不时发布的公告，并在一致的基础上适用。

“非实质性附属公司”：指在任何确定日期，借款人的任何附属公司或一组附属公司在合并基础上的资产价值不超过借款人及其附属公司总资产的3.0%。

“受影响的EURIBOR利率利息期”：定义见“EURIBOR

Rate.“

“受影响的利息期”：根据“欧洲货币基础利率”的定义。“增加金额日期”：在第2.23节中定义。

“增量承诺协议”：在第2.23节中定义。“递增承付款项”：在第2.23节中定义。

“递增等值债务”：一个或多个系列的优先担保的第一留置权票据、优先担保的次级留置权票据或贷款、优先无担保票据或贷款、次级票据或贷款、或有担保或无担保的夹层债务，在证券的情况下，不论是在公开发售、第144A条或其他私募发行的证券中发行的，以具有债务的抵押品(如果有的话)(但不考虑补救措施的控制)或初级抵押品作为担保，借款方或外国发行人根据契约、贷款协议、信贷协议发行或产生债务，以代替增量定期贷款。注明购买协议或其他事项；但条件是(I)就任何由

在与债务同等的抵押品基础上，抵押品在与债务同等的基础上担保的所有此类增量等值债务的本金总额，连同融资总额(为免生疑问，应被视为包括任何额外的增量循环承诺和任何此时根据本协议未偿还的额外增量定期贷款)，不得超过相当于综合EBITDA的350%的金额，该合并EBITDA被确定为对与其同时完成的任何相关交易给予形式上的效力，在最近结束的连续四个会计季度期间，财务报表已根据6.1节交付。(2)对于由初级抵押品担保的任何增量等值债务，在对该等增量等值债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响后，综合有担保杠杆率在财务报表已交付的最近一个财政季度的最后一天不得超过4.50至1.00；(3)对于任何无担保的增量等值债务，在形式上对该等增量等值债务的产生和其收益的使用给予形式上的影响后，截至已交付财务报表的最近一个会计季度的最后一天，综合杠杆率不得超过5.00至1.00，(Iv)除借款方或外国发行人以外的任何人不应承担此类增量等值债务的任何担保义务，(V)如果是担保的增量等值债务，(A)有关债务的任何留置权不得以借款人或任何子公司的任何资产(构成抵押品的任何资产除外)为担保(但在任何此类债务由第三方托管提供资金的情况下，此类债务可由代管持有的此类债务的适用收益担保)，(B)与此类增量等值债务有关的担保协议(与任何此类债务的收益有关的任何抵押品或类似安排除外)应与担保文件基本相同(具有适当的差异以反映此类增量等值债务的性质，并以其他方式合理地令行政代理人满意)；及(C)此类增量等值债务应适用第一留置权债权人间协议或第二留置权债权人间协议，视情况而定。或其他债权人间协议，用于类似形式和实质上令行政代理和借款人与债务持有人或其代理人和借款人合理满意的债务的发出，而任何该等第一留置权债权人间协议、第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，在任何时候该等债务仍未清偿时，应保持十足效力；(Vi)在紧接该等债务产生之前及之后，均不会发生任何违约或违约事件，并在该等债务产生之日继续存在，(Vii)借款人在实施此类增量等值债务和使用其收益并假设发生了任何相关的特定交易后，应在最近结束的财务季度(根据第6.1节交付财务报表)的预计基础上遵守第7.1节，(Vii)任何增量等值债务(不包括任何惯常的桥梁贷款)的加权平均到期日应大于或等于当时定期贷款的剩余加权平均到期日，(Ix)任何增量等值债务(不包括任何习惯的过渡性贷款)的到期日不得早于最终定期贷款到期日，以及(X)适用于该增量等值债务(作为整体)的契诺和违约事件应与适用于定期贷款(作为整体)的契诺和违约事件大体相似，且不比适用于定期贷款的契诺和违约事件更有利，如果更有利，可以与适用于定期贷款的条款有实质性不同，只要这种差异对行政代理来说是合理可接受的(应理解，(X)仅在最终期限贷款到期日之后适用的条款在任何情况下都是可接受的)，除非这种增量等值债务的这种契诺和违约事件(作为整体)反映了在发行或发生债务时发生或发生的债务类型的市场条款和条件(在每种情况下，均由借款人善意确定)；但借款人的证明须在发生此类债务前至少五(5)个营业日交付行政代理，

借款人应合理详细地描述此类债务的实质契约或与之相关的文件草案，说明借款人已善意合理地确定此类契诺和违约满足上述要求，这应是此类契诺和违约满足上述要求的确凿证据，除非行政代理机构在五(5)个工作日内通知借款人它不同意这种确定(包括对其不同意的依据的合理详细描述)。尽管如上所述，在为允许收购提供资金而实施的任何增量等值债务的情况下，借款人可以选择仅自签署管辖该允许收购的最终协议之日起确定第(Vi)和(Vii)条所述条件的满足情况，该最终协议旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在确定日期一样。

“增量贷款人”：在第2.23节中定义。“增量贷款承诺”：在第2.23节中定义。

“递增循环承付款项”：定义见第2.23节。“增量循环贷款人”：在第2.23节中定义。“增量循环贷款”：在第2.23节中定义。“增量合成存款”：在第2.23节中定义。“增量合成L/信用证承付款”：定义见第2.23节。“增量式合成L/C设施”：定义见第2.23节。“增量合成L/C贷款人”：定义见第2.23节。“增量定期贷款”：在第2.23节中定义。

“增量定期贷款承诺”：在第2.23节中定义。“增量定期贷款增加”：在第2.23节中定义。“增量定期贷款贷款人”：在第2.23节中定义。

“递增部分A定期贷款”：由行政代理和借款人合理确定的、具有摊销、期限和定期贷款A市场惯例的其他条款的任何递增定期贷款。

“负债”：指任何人在任何日期(不重复)：(A)该人因借款而欠下的所有债务；(B)该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有债务(在该人的正常业务过程中产生的当前贸易应付款除外)；(C)该人由票据、债券、债权证或其他类似票据证明的所有债务；(D)根据任何有条件售卖或其他业权保留协议就该人所取得的财产而产生或产生的所有债项(即使卖方或贷款人在一旦失责时根据该协议所享有的权利及补救只限于收回或出售该财产)；。(E)该人的所有资本租契义务；。(F)该人作为账户一方或申请人而根据或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务，或就承兑、信用证、保证保证书或类似安排而承担的所有义务。(G)该人所有优先股本的清算价值(I)须在最后定期贷款到期日后91天之前赎回的

或(I)在最终定期贷款到期日后91天(但不包括在控制权变更或根据“控制权变更”或资产出售等条款描述的其他类似事件发生之后)；或(Ii)在最终定期贷款到期日后91天之前须就优先股本支付股息或现金利息的其他付款义务(包括任何偿债基金债务)或就该优先股本支付股息或现金利息的义务在发生控制权变更或其他类似事件后(如“控制权变更”或资产出售)，(H)该人就上述(A)至(G)款所指种类的义务而承担的所有担保义务，(I)上述(A)至(H)款所指种类的所有义务(或该义务的持有人对该人所拥有的财产(包括账户和合同权)的留置权所担保的现有权利，不论该人是否已承担或承担支付该等义务的责任)，及(J)仅就第8(E)条的目的而言，该人在互换协议方面的所有义务；但该债务不应包括任何赚取债务或由购进价格调整构成的或有债务。任何人的负债应包括任何其他实体(包括该人是普通合伙人的任何合伙企业)的债务，但因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而负有法律责任的范围内，除非该等债务的条款明确规定该人不对此负有责任。

“首批C期贷款机构”：拥有C期贷款承诺或持有根据C期贷款承诺发放的C期贷款的贷款人。

“破产”：就任何多雇主计划而言，该计划是ERISA第4245节所指的破产条件。

“资不抵债”：用于指破产的状况。

“保险子公司”：为(A)为借款人或其任何子公司的业务、设施、雇员或合资企业提供保险，或(B)提供保险产品而设立的子公司。

“知识产权”：对与知识产权有关的所有权利、优先权和特权的统称，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、技术、诀窍和程序，以及就知识产权的任何侵权或其他损害提起法律或衡平法诉讼的所有权利，包括获得由此产生的所有收益和损害的权利。

“债权人间协议”：第一次留置权债权人间协议、第二次留置权债权人间协议和任何其他债权人间协议，用于在形式和实质上令行政代理人和借款人与债务持有人或其代理人和借款人合计满意的类似债务发放的惯常协议，在每一种情况下均以当时有效的程度为准。

“付息日期”：(A)对于任何ABR贷款(任何Swingline贷款除外)，在该贷款未偿还期间发生的每年3月、6月、9月和12月的最后一天，以及该贷款的最终到期日；(B)就任何RFR贷款而言，(1)在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上相对应的日期(或，如果在该月中没有这种在数字上相对应的日子，则为该月的最后一天)和(2)到期日，(C)对于任何定期基准贷款，最后一天

适用于该贷款为其一部分的借款的每个利息期，如期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天的前一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月的期间发生一次，以及(D)就任何Swingline贷款而言，即该贷款被要求偿还的日期。

“利息期”：(I)就任何期限基准贷款(CDOR贷款除外)而言，(A)最初，指借款人或有关附属借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的，自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，并在借款人或有关附属借款人在借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的期限后一、三或六个月(或(调整后期限SOFR贷款除外))结束的期间；以及(B)此后，由适用于该期限基准贷款的下一个先前利息期的最后一天开始至结束一个、三个或六个月(或(如果相关贷款下的所有贷款人同意，则不包括任何调整后期限SOFR贷款)，由借款人或相关附属借款人通过不迟于纽约市时间中午12点前三个营业日的日期向行政代理发出不可撤销的通知而选定，(A)对于任何CDOR贷款，(A)最初，借款人或有关附属借款人在其借款通知或转换通知(视属何情况而定)中所选择的自借款或转换日期(视属何情况而定)开始，至其后1个月、2个月或3个月结束的期间；及(B)此后，借款人或有关附属借款人以不迟于纽约市时间正午12时前三个营业日之前三个营业日的不可撤销通知，选择适用于该定期基准贷款的下一个利息期的最后一天开始至之后的一个、两个或三个月结束的期间；但上述所有与利息期有关的规定须受下列各项规限：

(I)如任何利息期间本来会在非营业日结束，则该利息期间须延展至下一个营业日，除非延期的结果是将该利息期间转至另一个历月，而在该情况下，该利息期间须在紧接的前一个营业日结束；

(2)借款人或有关附属借款人不得根据某项贷款选择一个超过循环终止日期或有关定期贷款的最终付款到期日期(视属何情况而定)的利息期；

(Iii)开始于公历月的最后一个营业日(或在该日历期结束时该公历月在数字上没有相应日期的某一日)开始的任何利息期，应在公历月的最后一个营业日结束；

(4)借款人和任何有关附属借款人应选择利息期，以便不要求在任何定期基准贷款的利息期内支付或预付该贷款；以及

(V)根据第2.16(F)节从本定义中删除的任何基调均不得用于在该借用通知或转换通知中指定。

“内插利率”：在任何时间，在任何利息期内，行政代理所厘定的年利率(四舍五入至与相关筛选利率相同的小数点位数)(如无明显错误，该厘定应为决定性及具约束力)，等于

(A)(A)短于受影响利息期间的最长期间(适用货币有相关筛选利率)的相关筛选利率；及(B)当时超过受影响利息期间的最短期间(有关适用货币有相关筛选利率)的相关筛选利率之间的线性插补结果。在确定少于可获得相关筛选汇率的最短期间的汇率时，就上文(A)款而言，相关筛选汇率应被视为美元隔夜汇率，或者，如果适用，应被视为由管理代理从管理代理所选择的服务中确定的相关可选货币。如果任何内插汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为零。

“投资”：定义见第7.7节。

“ISDA定义”：指由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

“isp”：就任何信用证而言，指国际银行法与惯例协会出版的“1998年国际备用惯例”(或签发时生效的较新版本)。

“开证贷款人”：就信用证而言，是指根据L信用证承诺被要求开具或按照L信用证承诺开立信用证的循环贷款人，其身份为任何信用证的开具人；但未经其同意，任何循环贷款人不得为开证贷款人。

“加盟协议”：在第10.1节中定义。

“联席牵头安排人”：(I)关于循环融资、摩根大通银行、花旗全球市场公司、德意志银行证券公司和MLPFS；(Ii)关于B批定期融资、摩根大通银行、花旗银行、德意志银行和摩根士丹利高级融资公司；以及(Iii)关于C批定期融资、摩根大通银行、巴克莱银行、美国银行、法国巴黎银行、花旗全球市场公司、农业信贷和企业投资银行、摩根士丹利高级融资公司、加拿大皇家银行、美国银行。丰业银行和Truist证券公司。

“JPMorgan Chase Bank”：JPMorgan Chase Bank，N.A.“判断货币”：定义见第10.13节。

“L/信用证承诺”：对于任何循环贷款人，该循环贷款人有义务根据第3节签发信用证，金额为未提取、未到期面值的总和加上未偿还提取的总金额，且在任何时候不得超过在附表1.1a中与该循环贷款人名称相对的标题“L/信用证承诺”项下所列的金额，或在该循环贷款人成为信用证一方所依据的转让和假设中所列的金额，在每种情况下，该金额均可根据本合同条款不时更改；但任何循环贷款人的L信用证承诺额只可在征得该循环贷款人和借款人同意的情况下增加或减少，以及(Ii)尽管

所有循环贷款人的L汇票承付款，L汇票的承付款在任何时候都不得超过循环承付款总额。

“L/信用证债务”：指在任何确定日期，所有未偿还信用证项下可提取的总金额加上所有未偿还金额的总金额。为了计算任何信用证项下可提取的金额，该信用证的金额应按照第1.3节的规定确定。就本协议的所有目的而言，如果信用证在任何确定日期根据其条款已经过期，但由于互联网服务提供商第3.14条的实施，仍可根据信用证提取任何金额，则该信用证应被视为“未清偿”的剩余可提取金额。

“L信用证参与人”：就开证行开具的任何信用证而言，是指除开证行以外的所有循环出借人。

“生命周期评价行动”：如第1.4节所述。“LCA选举”：定义见第1.4节。“LCA测试日期”：定义见第1.4节。

“出借人说明书”：日期为2021年6月16日的出借人说明书，内容涉及本文所提供的循环贷款辛迪加。

“出借人”：如前言所述，包括任何增量出借人；但除文意另有所指外，本文中对出借人的每次提及应被视为包括任何管道出借人、Swingline出借人和发行出借人。

“信用证到期日”：如第3.1(A)节所述。“信用证”：如第3.1(A)节所述。

“Libo Screen Rate”：对于以美元计价的任何期限基准借款和任何利息期间，对于任何日期和时间，由ICE Benchmark Administration(或接管该利率管理的任何其他人)为该商定货币管理的伦敦银行间同业拆借利率，其期限与在显示该利率的路透社屏幕的LIBOR01或LIBOR02页上显示的该日期和时间上显示的利息期间相同(或者，如果该利率没有出现在路透社页面或屏幕上，则在该屏幕上显示该利率的任何后续或替代页面上)。或在其他信息服务机构的适当页面上发布由行政代理机构以其合理的酌情决定权不时选择的费率)；但如果Libo筛选费率应小于零，则就本协议而言，该费率应被视为零。

“伦敦银行同业拆借利率”的含义与第1.05节中赋予该术语的含义相同。

“留置权”：就任何资产而言，(A)该等资产的任何按揭、信托契据、留置权、质押、质押、产权负担、押记或抵押权益，以及(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议、资本租约或所有权保留协议(或具有实质相同经济效果的任何融资租赁)所拥有的权益。

“有限条件收购”：借款人或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何收购，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件，并由借款人或该子公司以书面形式向行政代理指定为有限条件收购(行政代理应立即向贷款人提供此类书面指定)。

“贷款”：任何贷款人根据本协议发放的任何贷款。

“贷款文件”：本协议、担保文件、母公司担保、票据以及对上述任何条款的任何修订、豁免、补充或其他修改(包括任何增量承诺协议)。

“贷款方”：指作为贷款文件一方的每个集团成员；但第6、7和8节中使用的“贷款方”和“贷款方”一词不应包括ABG，除非其中另有规定。

“多数贷款贷款人”：就任何贷款而言，指有关定期贷款或循环信贷总额(视属何情况而定)下未偿还本金总额超过50%的持有人(或就循环贷款而言，在循环承诺终止前，超过循环承诺总额50%的持有人)。

“材料购置”：如“综合EBITDA”定义所界定。“重大不利影响”：发生或发生的任何事件、发展或情况

可合理预期对(I)业务、运营、财产或

借款人及其子公司的整体状况(财务或其他方面)(应理解，任何“三大”汽车制造商的破产申请、实际或预期信用质量的变化或停工不应构成重大不利影响，只要该“三大”汽车制造商未未能履行其对借款人或其任何子公司的实质性履约义务)或(Ii)本协议或任何其他贷款文件的有效性或可执行性，或本协议项下或本协议项下的行政代理或贷款人的权利和补救措施。

“物质处置”：如“综合EBITDA”定义所界定。“与环境有关的材料”：所有爆炸性或放射性物质或废物

以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油

蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、感染性或医疗废物以及任何环境法规定的任何性质的其他物质或废物。

“最高设施金额”：如第2.23节所述。

“成员国”：是经济合作与发展组织的现有成员，并为行政机构合理接受的国家。

“MLPFS”：美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司(或美国银行全资拥有的任何其他注册经纪自营商，美国银行或其任何子公司的全部或基本上所有投资银行、商业贷款服务或相关业务可能在本协议日期后转让给该等经纪自营商)。

“最小延期条件”：如第2.26(B)节所述。“穆迪”：穆迪投资者服务公司

“抵押财产”：指附表1.1F第I部分所列的不动产，根据抵押的规定，为贷款人的利益而给予行政代理留置权的不动产(不言而喻，抵押财产在任何情况下都不应被视为包括被排除的地块。

“抵押”：任何贷款方(ABG除外)根据本协议的要求为行政代理人的利益或为贷款人的利益而作出的每项抵押和信托契约(以及根据第6.9(D)条作出的抵押和信托契约，在形式及实质上，与根据现行信贷协议(经行政代理批准或根据记录该等按揭或信托契据的司法管辖区法律认为适宜的更改)涵盖现有按揭物业的按揭及信托契据大致相同，而根据该等信贷协议授予留置权的不动产及固定装置均经不时修订、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“多雇主计划”：ERISA第4001(A)(3)节所界定的多雇主计划。

“现金净收益”：(A)就任何资产出售或任何追回事件而言，其现金和现金等价物形式的收益(包括通过根据应收票据或分期付款延期支付本金或以其他方式收到的任何此类收益，但只有在收到时才能收到)，扣除律师费、会计费、投资银行费用后的净额，根据本协议明确允许对属于该资产出售或追回事件标的的任何资产(根据证券文件的任何留置权除外)的留置权担保的债务的偿还所需的金额，以及与此相关的实际发生的其他惯例费用和支出，以及因此而支付或合理估计应支付的税款(在考虑到任何可用的税收抵免或扣除和任何税收分享安排后，只要该等税收抵免或扣除或税收分享安排得到利用)，减去根据公认会计原则建立的任何准备金，对于资产出售，(X)该等资产或资产的销售价格的任何潜在调整，及(Y)与该等资产或资产有关并由Holdings、借款人或任何附属公司在出售或以其他方式处置后所保留的任何负债，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债或与该等资产出售有关的任何赔偿义务(但在任何该等储备转回后(并无相应数额的任何适用的现金负债清偿)，该储备的款额即构成现金净收益)，及(B)就发行或出售股本或产生任何债务而言，从发行或产生的现金收益扣除律师费、投资银行费用、会计师费用、承销折扣及佣金及与此有关而实际产生的其他惯常费用及开支后的现金收益。

“新西兰元”和“新西兰元”：新西兰的合法货币。“非免税”：如第2.19(A)节所述。

“非延期通知日期”：如第3.1(A)节所述。

“非美国贷款人”：定义见第2.19(E)节。

“票据”：对证明贷款的任何本票的统称。“NYFRB”：纽约联邦储备银行。

“NYFRB的网站”：NYFRB的网站http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。

“NYFRB利率”：对于任何一天，以(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或对于非营业日的任何一天，在紧接的前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者为准；如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理收到由其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人的当天；此外，如果上述任何一项利率小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。

“债务”：与借款人或任何附属借款人有关的任何破产呈请或任何破产、重组或类似法律程序开始后，贷款到期后的未付本金及利息(包括还款债务到期后的应计利息)，不论是否提出后提交的申索或

借款人和每一附属借款人对任何代理人或贷款人(或在特定互换协议和指定现金管理协议的情况下，指订立该协议时任何代理人或贷款人的任何关联公司)的贷款及所有其他义务和负债，不论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期或将要到期的、或现存在的或以后发生的，这些贷款或债务可能根据本协议、任何其他贷款文件、信用证、任何指定的互换协议、任何指定的现金管理协议或任何其他文件而产生、产生或在以后发生，由于本金、利息、偿还义务、掉期优惠券或终止付款、费用或赔偿、或合理的自付费用或开支(包括根据本协议规定借款人或任何附属借款人必须支付的行政代理或任何贷款人的律师的合理自付费用、收费和支出)或其他原因而交付或给予的。

OID：在第2.23节中定义。

“可选货币”：在任何时候，澳元、加拿大元、欧元、新西兰元、英镑和其他可兑换成美元、可自由交易和随时可用并得到行政代理批准的货币，每个开证行都要求以这种货币计价的信用证，每个贷款人都要求以这种货币计价的贷款(在每种情况下，不得无理拒绝批准)。

“原币”：定义见第10.13节。

“其他基准利率选举”：对于以美元计价的任何贷款，如果当时的基准是欧洲货币基础利率，则发生：

(A)借款人向行政代理提出的请求，要求通知合同的其他每一方当事人，在借款人确定后，以美元计价的银团信贷

当时的安排包含(作为修订的结果或最初执行的)期限基准利率作为基准利率，以代替基于libor的利率，以及

(B)行政代理全权酌情决定与借款人共同选择触发欧洲货币基础利率的后备，以及行政代理向借款人和贷款人发出书面选择通知的条款(视情况而定)。

“其他税”：任何和所有现在或将来的印花税或单据税或任何其他消费税或财产税、收费或类似的征费，这些税是因根据本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或强制执行或以其他方式支付的任何款项而产生的，包括适用于本协议或任何其他贷款文件的任何利息、附加税或罚款，但为避免产生疑问，不包括任何除外的税。

“隔夜银行融资利率”：任何一天，由存款机构在美国管理的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜基准期限借款组成的利率(综合利率由NYFRB不时在NYFRB网站上公布)，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行融资利率。

“隔夜利率”：对于任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，为NYFRB利率，以及(B)对于以可选货币计价的任何金额，由行政代理或发行贷款的机构(视情况而定)根据银行业关于银行间薪酬的规则确定的隔夜利率。

“母公司”：ABG、Cendant Finance Holding Company LLC以及控股公司和借款人的任何其他直接或间接母公司。

“母公司费用”：(I)任何母公司根据或遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的任何适用法律或适用规则、高级无担保票据契约或与借款人或任何附属担保人的债务有关的任何其他协议或文书所承担的报告义务的费用(包括所有专业费用和开支)，包括根据1933年《证券法》(修订本)、1934年《证券交易法》(修订本)或根据其颁布的相应规则和条例提交的任何报告。

(Ii)在任何财政年度内，总额不超过5,000,000美元，以允许任何母公司支付其在正常业务过程中发生的公司间接费用，并支付为任何母公司或为该母公司和借款人提供服务的员工的工资或其他报酬，但ABG必须按照本款第(Vi)款的规定在其子公司之间分配这些间接费用；。(Iii)任何母公司在获取、开发、维护、所有权、起诉、保护和捍卫其知识产权及相关权利方面所发生的费用，但该等知识产权和相关权利与借款人或任何子公司的业务有关。(Iv)任何母公司根据其章程或章程或根据与任何此等人士的书面协议而欠董事、高级职员、雇员或其他人士的赔偿义务；。(V)任何母公司在正常业务过程中可归因于或代表控股、借款人及其附属公司发生的其他营运开支及税项开支，包括信用证融资项下的偿付义务，以及与董事及职员保险有关的义务(包括为此支付的保费)；。但如借款人及其附属公司的活动实质上代表该母公司及其所有附属公司的所有经营活动，以及(Vi)任何母公司因发行股本或债务而产生的费用及开支，则任何母公司的所有营运及税务开支均被视为可归因于借款人或代表借款人而发生，(X)该等发行的净收益旨在

或(Y)按比例按比例收取、出资或借出予借款人或任何附属担保人，或(Z)于发售完成前以其他方式临时支付，惟任何母公司须安排在发售完成后尽快从发售所得款项中向借款人或有关附属担保人偿还该等开支。

“家长担保”：ABG与行政代理之间的担保协议，日期为2013年8月2日，经不时修改、修改或补充。

“参与者”：如第10.6(C)节所述。“参赛者名册”：第10.6(C)(I)节的定义。

“参与成员国”：根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧洲联盟成员国。

“付款”：定义见第9.8节。“付款通知”：定义见第9.8节。

“PBGC”：根据ERISA第四章小标题A设立的养恤金福利担保公司(或任何继承者)。

“许可收购”：对(A)任何人的全部或实质所有资产或大部分已发行股本或(B)任何人的任何部门、业务或其他业务单位(该人或该人员的该部门、业务或其他业务单位在本文中称为“目标”)的收购或任何一系列相关收购，在每种情况下都是借款人及其子公司根据第7.13节允许从事的一种业务类型(或用于一种业务类型的资产)，只要(I)在实施该项收购(包括为此提供的任何融资)后，届时不存在或将不存在任何违约或违约事件，(Ii)如果购买价格高于50,000,000美元，借款人应向行政代理证明(向行政代理提供的计算和信息应向贷款人提供)，证明在以形式基础实施收购后，借款人遵守了本协议所规定的最近结束的财务季度第7.1节规定的财务契约，(Iii)借款人应已根据第6.9节的条款就该项收购采取要求其采取的行动，如果目标方未与任何贷款方(ABG除外)合并，则目标方应已根据第6.9节的条款采取要求其采取的行动；(Iv)如果该项收购的全部或部分资金来自任何循环贷款的收益，则此类收购不应是“敌意”收购，且应已得到适用贷款方(ABG除外)和目标的董事会和/或股东的批准；但上述第(I)款和第(Ii)款所述条件的满足，可由借款人选择，仅自签署管辖该收购的最终协议之日起确定，该协议旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在该确定日期一样。

“允许留置权”：第7.3节允许的任何留置权。

“获准再融资”：任何债务或股本，其目的是交换或运用其净收益来扩大、再融资、续期、替换、作废或退还其他债务；前提是：

(A)该债项的本金额(或增值(如适用的话)不超过经如此扩大、再融资、续期、替换、减值或退还的债项的本金额(或增值(如适用的话))(加上所有应累算的利息及与此相关而招致的所有费用、开支及保费的款额)；

(B)该等债项的最终到期日迟于该债项的最终到期日，而其至到期日的加权平均年限等于或大于该债项的加权平均至到期日，则该等债项须获延长、再融资、续期、更换、作废或退还；及

(C)该等债务是由债务人或任何外地发行人因债务的展期、再融资、续期、更换、失败或退还而招致的。

“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府主管部门或者其他任何性质的实体。

“计划”：在某一特定时间，雇员补偿计划涵盖的任何雇员福利计划，借款人或共同控制的实体(或，如果该计划在此时终止，则根据雇员补偿补偿办法第4069条被视为雇员补偿补偿办法第3条第(5)款所界定的“雇主”)。

“计划资产管理条例”系指美国联邦法规第29编2510.3-101节及以后的规定，该规定经ERISA第3(42)节修改，并经不时修订。

“英镑”和“GB：英国的合法货币。“预付款金额”：如第2.11(D)节所述。

“预付款日期”：如第2.11(D)节所述。

“定价网格”：对于循环贷款和循环承诺，下面第(A)款或第(B)款所列表格此时将导致较低的适用保证金和承诺费：

(a)

(b)

如果穆迪指定的指定评级不等同于S指定的指定评级，则两个指定评级中较低的一个应确定适用的保证金和承诺费(如果适用)，除非指定的评级相隔两个或更多级别，在这种情况下，适用的保证金和承诺费(如果适用)应基于紧接在两个指定评级中较低的一个较低的评级之上的评级适用的水平。如果穆迪或S停止给予特定评级，则与循环贷款和循环承诺有关的适用保证金和承诺费应以第三级为基础。

根据上述任何基于特定评级的表格确定的适用保证金和承诺费的变化，应于借款人或任何一家评级机构宣布或公布指定评级的任何变化之日起生效，或在没有该等公告或公布的情况下，于该特定评级的该变化的生效日期生效。

根据综合担保杠杆率变动而根据上表厘定的适用保证金及承诺费比率的变动，应于根据第6.1(A)或(B)节向贷款人提交财务报表的日期(“调整日期”)生效(但无论如何不得迟于每个财政年度首三个季度结束后第55天或每个财政年度结束后第100天(视属何情况而定))，并应一直有效，直至根据本段作出的下一次变动为止。如果上述任何财务报表没有在上述规定的时间段内交付，则在该财务报表交付之前，就本定义而言，本应涵盖的会计期间结束时的综合担保杠杆率应被视为大于2.00至1.00。

根据本定价网格对综合担保杠杆率的每次厘定均须就本公司截至相关财务报表所涵盖期间期末的连续四个财政季度期间(或如属(A)项定义，则为截至该期间结束时)作出。

“最优惠利率”：最后一次被《华尔街日报》引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果华尔街日报不再引用该利率，则为联邦储备委员会在美联储统计新闻稿H.15(519)中公布的最高年利率(选定利率)，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，则为其中引用的任何类似利率(由行政代理确定)或由联邦储备委员会发布的任何类似利率(由行政代理确定)。最优惠利率的每一次变化应从该变化被公开宣布或报价生效之日起生效，并包括该日在内。

“物业”：指任何集团拥有、租赁或经营的设施和物业

成员。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公众投资者”：其代表可在持有借款人根据本协议条款提供的财务报表的情况下交易控股公司、借款人或其任何子公司的证券的贷款人。

“追索权车辆负债”：由合资格资产(为免生疑问，包括巴士)担保、应付或代表其实益权益的负债；或

(Ii)无抵押债券，其所得款项直接或间接用于购买合资格资产(为免生疑问，包括巴士)，而在每种情况下，该等资产均为借款人或任何附属公司(证券化实体除外)提供追索权；但追索权工具负债不应包括借款人及安飞士预算财务就优先无抵押票据及其任何准许再融资而欠下的任何债务。

“追索权车辆债务起点金额”：18亿美元。

“追回事项”：任何本金的结算或支付超过

任何财产或意外伤害保险申索或与任何贷款方(ABG除外)的任何资产有关的任何没收诉讼的$25,000,000。

“参考期”：如“综合EBITDA”的定义所界定。“参考时间”：关于当时基准的任何设置

(1)如该基准为欧洲货币基础利率(除澳元外，

加元和新西兰元)，上午11：00(伦敦时间)在设定日期的前两个伦敦银行日，(2)如果该基准是期限SOFR利率，则上午5：00。(芝加哥时间)在设定日期的前两个工作日，(3)如果基准是EURIBOR利率，则上午11：00。布鲁塞尔时间，(4)如果该基准的RFR为SONIA，则为该设定的前四个工作日，或(5)如果该基准不是欧洲货币基础汇率、期限SOFR汇率、EURIBOR利率或SONIA，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定。

“再融资修正案”：具有第10.1(D)节中赋予该术语的含义。“再融资债务”：发生在以下方面的债务(或与债务有关的承付款)

对所有到期日相同的未偿还定期贷款或循环承诺进行再融资，

在借款人和行政代理(不得无理拒绝同意)和提供这种融资的贷款人同意下，每一种情况都以美元对美元为基础，不时全部或部分以一种或多种新的定期贷款(每一种为“再融资定期融资”)或新的循环信贷融资(每一种为“再融资循环融资”；再融资定期融资和再融资循环融资，统称为“再融资融资”)的形式提供；但(A)如属定期贷款的任何再融资，则任何再融资债务不得在被再融资的定期贷款的到期日之前到期，或其加权平均寿命不得短于被再融资的定期贷款的到期日；(B)如属循环贷款项下的承诺的任何再融资，则任何再融资债务不得到期，且在任何该等再融资债务项下，在被再融资的循环承诺的到期日之前，不得有任何预定承诺减少或预定摊销付款；(C)该等再融资债务的其他条款及条件(不包括定价、溢价、到期日、定期摊销和可选的提前还款或赎回条款)(I)与本协议的条款一致或(Ii)以其他方式作为此类债务的惯常市场条款(但在第(Ii)款的情况下，在发生此类债务之前至少五个工作日向行政代理交付一份负责官员的证书，以及对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草稿，说明借款人已真诚地确定该等条款和条件符合上述要求，即为该等条款和条件符合上述要求的确凿证据，除非行政机关在该五个营业日内通知借款人其不同意该决定(包括对其不同意的依据的合理描述)，(D)在实施再融资债务(如属循环信贷安排形式的任何再融资债务，则为在相关承诺生效之日根据该等条款作出的任何提款的范围内)及其净收益的运用，(X)不会发生任何违约或违约事件，并且(Y)借款人应在形式上遵守第7.1节；(E)对于此类再融资债务，不应存在不是或不会成为担保人的其他直接或或有债务人；及(F)没有任何贷款人有义务提供任何此类再融资债务。

“再融资安排”：如“再融资债务”的定义所界定。“再融资循环安排”：根据“再融资债务”的定义。“再融资定期贷款”：根据“再融资债务”的定义。“已退还的Swingline贷款”：如第2.7节所定义。

“登记册”：如第10.6(B)节所述。

“受管制附属公司”：指任何保险附属公司(如透过任何指定交易成为附属公司)。

“S-X条例”：S-X条例，根据1933年证券法颁布，自本条例之日起施行。

“规则U”：董事会不时生效的规则U。“偿还义务”：借款人或有关附属公司的义务

借款人须根据第3.5节向开证贷款人偿还根据《

信用。

“再投资递延金额”：就任何再投资事件而言，任何贷款方(ABG除外)收到的与此相关的未用于预付B档定期贷款和C档定期贷款的现金净收益总额，或因交付再投资通知而根据第2.11(B)节减少循环承诺的现金收益。

“再投资事项”：指借款人已就其发出再投资通知的任何资产出售或收回事项。

“再投资通知”：由负责官员签署的书面通知，声明没有违约事件发生且仍在继续，借款人(直接或间接通过子公司)打算并预计使用资产出售或追回事件的全部或指定部分现金净收益来(A)收购或修复对其业务有用的资产，或(B)进行第7.7条允许的收购。

“再投资预付款金额”：就任何再投资事件而言，指与之相关的再投资递延金额减去在相关再投资预付款日期之前用于获取或修复对借款人的业务有用的资产或进行第7.7条所允许的收购的任何金额。

“再投资预付款日期”：就任何再投资事件而言，以较早者为准

(A)该再投资事件发生12个月后的日期及(B)借款人决定不以全部或任何部分相关再投资递延金额收购或修复对借款人业务有用的资产的日期。

“相关合格资产”：保证伊索债务、中间点债务、证券化债务、追索权工具债务或额外外国工具债务的直接或间接付款来源的合格资产。

“相关税收”：借款人或任何父母应缴纳的任何和所有税款，但不包括直接归因于(I)任何实体的收入，而不是任何母公司、控股公司、

借款人或其任何附属公司；(Ii)拥有任何母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司以外的任何公司或其他实体的股本；或(Iii)任何母公司向任何其他母公司、控股公司、借款人或其任何附属公司以外的任何公司或实体实际支付的款项预扣税款。

“相关政府机构”：(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，联邦储备委员会和/或NYFRB、CME Term Sofr管理人(关于C部分定期贷款)，或由美联储董事会和/或NYFRB正式认可或召集的委员会，或在每种情况下，其任何继任者；(Ii)关于以英镑计价的贷款的基准替换，英格兰银行，或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，由英格兰银行或其任何继任者(Iii)关于以欧元计价的贷款的基准替换，欧洲中央银行或由欧洲中央银行正式认可或召集的委员会，或在每一种情况下，其任何继任者，及。(Iv)关于以任何其他货币计价的贷款的基准替换，(A)基准替代货币的中央银行或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人或(B)由(1)基准替代计价的货币的中央银行、(2)负责监督(A)基准替代或(2)基准替代或

(B)该基准替代的管理人；。(3)一组这些中央银行或其他机构。

监管机构或(4)金融稳定委员会或其任何部分。

“相关利率”：(I)就以美元计价的循环贷款(X)、以澳元、加元或新西兰元计价的经调整期限SOFR利率或(Y)以澳元、加拿大元或新西兰元计价的任何期限基准借款而言，欧洲货币基本利率；(Ii)就以美元计价的B档定期融资或C档定期融资项下的任何期限基准借款而言，经调整期限SOFR利率；(Iii)就以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBOR利率或(Iv)以英镑计价的任何借款，适用的每日简单RFR。

“相关筛选利率”：(I)对于循环贷款或B档或C档定期贷款项下以美元计价的任何期限基准借款，Libo ScreenTerm Sofr参考利率；(Ii)关于以美元计价的C档定期贷款项下的任何期限基准借款，期限Sofr ReferenceEuros，EURIBOR筛选利率；(Iii)关于以欧元计价的任何期限基准借款，EURIBORAUD筛选利率；(Iv)关于以澳元计价的任何期限基准借款，澳元筛选利率，(V)对于以加元计价的任何期限基准借款，CDOR筛选利率，以及(Viv)对于以新西兰元计价的任何期限基准借款，BKBM筛选利率。

“替换定期贷款”：定义见第10.1(B)节。“置换定期贷款”：如第10.1(B)节所述。

“可报告事件”：指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但根据第.27、.28、.29、.30、.31款免除30天通知期的事件除外，

.32、.34或.35的PBGC注册表§4043。

“所需贷款人”：在任何时候，持有(I)当时未偿还的B档定期贷款的未偿还本金总额，(Ii)当时未偿还的C档定期贷款的未偿还本金总额，以及(Iii)当时有效的循环承诺总额，或如果循环承诺已终止，则为当时未偿还的信贷循环延期总额的50%以上的持有者。

“法律规定”：对于任何人，该人的公司注册证书和章程或其他组织或规范性文件，以及仲裁员或有管辖权的法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下均适用于该人及其任何财产并对其具有约束力，且该人及其任何财产受其约束。

“决议授权机构”：欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，是联合王国决议授权机构。

“负责人”：借款人的首席执行官总裁、首席会计官、首席财务官、财务主管或助理财务主管。

“重述生效日期”：第5.1节规定的条件得到满足(或根据第10.1节放弃)的日期。

“限制支付”：如第7.6节所定义。

“重估日期”应指(A)对于以任何可选货币计价的任何贷款，下列各项中的每一项：(I)该贷款的借款日期和(Ii)就任何定期基准贷款而言，根据本协定的条款转换为该贷款或继续该贷款的每个日期；(B)对于以可选货币计价的任何信用证，包括下列各项：(I)该信用证的签发日期；(Ii)每个历月的第一个营业日；(Iii)对该信用证进行任何修改以增加其面额的日期；以及(C)在发生违约事件时由行政代理随时决定的任何额外日期。

“循环承诺”：对于任何贷款人，该贷款人(如果有)提供循环贷款并参与Swingline贷款和信用证的义务，本金和/或面值总额不得超过附表1.1a(经不时修订、补充或以其他方式修改)中与该贷款人名称相对的“循环承诺总额”标题下所列的金额，或该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设中所载的金额，并可根据本协议条款不时予以更改。

“周转承诺期”：指从重述生效之日起至周转终止日止的期间。

“循环信贷展期”：对任何循环贷款人而言，在任何时候，该金额等于(A)该贷款人持有的当时未偿还的所有循环贷款的本金总额的美元等值，(B)该循环贷款人当时未偿还L/C债务的循环百分比的美元等值，以及(C)该循环贷款人的摆动额度风险。

“循环设施”：如“设施”的定义所界定。

“循环贷款人”：指有循环承诺或持有循环贷款的贷款人。

“循环贷款”：如第2.4(A)节所述。

“循环百分比”：对于任何循环贷款人，在任何时候，该贷款人的循环承付款占循环承付款总额的百分比，或在循环承付款到期或终止后的任何时间，该贷款人当时未偿还的循环贷款本金总额占当时未偿还循环贷款本金总额的百分比，但条件是，如果循环贷款在信贷总循环扩展额减至零之前得到全额偿付，确定循环百分比的方式应旨在确保循环贷款人在可比基础上持有其他未偿还的循环信贷延期。

《循环终止日》：2026年7月9日。

“RFR”：对于以(A)英镑、索尼娅和(B)美元计价的任何RFR贷款，每日简单SOFR。

“RFR管理员”：SONIA管理员或SOFR管理员。

“RFR借款”：对于任何借款，指构成此类借款的RFR借款。“RFR营业日”：对于以(A)英镑计价的任何贷款，除

(I)周六、(Ii)周日或(Iii)伦敦银行休市的日子，以及(B)美元的美国政府证券营业日。

“利率日”的含义与“每日简单利率”的定义相同。“RFR贷款”：以每日简单RFR或调整后的利率计息的贷款。

每日简单SOFR，如适用。

S：标准普尔金融服务有限责任公司。

“制裁”：指由(A)美国政府实施、管理或执行的所有经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国财政部或其他有关制裁机构实施的制裁或贸易禁运。

“受制裁国家”：在任何时候，本身是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时，包括克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“受制裁人员”：在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、联合王国国库或其他有关制裁机构维持的与制裁有关的指定人员名单上所列的任何人；(B)在受制裁国家经营、组织或居住的任何人；或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“美国证券交易委员会”：指美国证券交易委员会、其任何继承者以及任何类似的政府机构。

“第二修正案”：第五次修订和重新签署的信贷协议的第二修正案，日期为第二修正案生效之日。

《第二修正案生效日期》：指《第二修正案》中定义的《第二修正案生效日期》，日期为2020年4月27日。

“第二留置权债权人间协议”：第二留置权债权人间协议，在本协议生效日期后签订，其形式和实质为借款人和行政代理人合理接受。

“证券化实体”：任何附属公司或其他人士(A)只从事进行资产证券化交易及相关活动的业务，或(B)其主要目的是持有合资格资产的所有权或所有权权益，应理解为每个加拿大证券化实体、每个欧洲证券化实体和每个澳大利亚证券化实体应被视为证券化实体。

“证券化负债”：指不允许或不提供对借款人或借款人的任何子公司(证券化实体或根据加拿大法律组织的外国子公司除外)或借款人或借款人的任何子公司的任何财产或资产(不包括证券化实体或根据加拿大法律组织的外国子公司的财产或资产，或证券化实体或外国子公司发行的任何股权或其他证券)追索权(标准证券化承诺除外)的证券化实体发生的或可归因于该证券化实体的债务。

“担保文件”：对担保和抵押品协议、抵押、第一次留置权债权人间协议(如果有)、第二次留置权债权人间协议(如果有)和与本协议相关的任何其他债权人间协议的统称，以及此后交付给授予任何人任何财产留置权的行政代理的所有其他担保文件，以保证任何贷款方(ABG除外)在任何贷款文件下的义务和责任。

“高级无担保票据契约”：借款人与安飞士预算财务公司就发行高级无担保票据订立的每份契约，连同借款人、安飞士预算财务公司、任何外国发行商及借款人的任何其他附属公司就此订立的所有工具及其他协议。

“高级无抵押票据”：(I)借款人及安飞士预算财务于2024年到期的4.125优先票据，(Ii)借款人及安飞士预算财务于2025年到期的5.25%优先票据，(Iii)借款人及安飞士预算财务于2025年到期的4.50%优先票据，(Iv)借款人及安飞士预算财务于2026年到期的4.750优先票据，(V)借款人及安飞士预算财务于2027年到期的5.75%优先票据，(Vi)借款人及安飞士预算财务于2029年到期的5.375厘优先票据及(Vii)借款人及安飞士预算财务于2028年到期的4.75厘优先票据。

“分居协议”：如附表1.1D所述。

“重大附属公司”：指S-X法规第1条规则1-02中界定为“重大附属公司”的任何子公司。

“单一雇主计划”：ERISA第四章所涵盖的任何计划，但不是多雇主计划。

“SOFR”：

(A)就循环融资而言，就任何营业日而言，年利率等于SOFR管理人在紧接下一个营业日在SOFR管理人网站上公布的该营业日的有担保隔夜融资利率；和

(B)关于C期定期融资，“SOFR”：相当于SOFR管理人管理的有担保隔夜融资利率的利率。

“SOFR管理人”：NYFRB(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)。

“SOFR管理人网站”：纽约联邦储备委员会的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源。

“SOFR确定日期”：如“每日简易SOFR”的定义所规定。“Sofr汇率日”：在“每日简单Sofr”的定义中指定。“索尼娅”：就任何营业日而言，年利率等于英镑

SONIA管理员在SONIA上发布的此类营业日的隔夜指数平均值

紧随其后的营业日的管理员网站。

“SONIA管理人”：英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任者)。

“SONIA管理人网站”：英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均水平的任何后续来源。

“指定现金管理协议”：任何规定提供金库、托管或现金管理服务的协议，包括借款人或其任何附属公司与借款人或其任何关联公司或其任何代理人或关联公司之间的任何自动资金转移或任何类似交易，已由借款人和借款人通过向行政代理发出的通知指定为“指定现金管理协议”。

“特定评级”：指穆迪给予的企业信用评级和S给予的企业发行人评级，在这两种情况下，对借款人的评级。如果穆迪或S将借款人的企业信用评级列入“观察名单”，如果穆迪将借款人的企业信用评级列入“观察名单”，或借款人的企业发行人评级被调降至“信用观察”，对S(或在任何情况下，任何继任、替代或类似名单)的负面影响，则该评级机构的指明评级应是低于当时的企业信用评级或由该评级机构指派的企业发行人评级(视属何情况而定)的下一个较低的评级。

“特定互换协议”：指借款人或其任何附属公司与在订立该等互换协议时是其代理人、贷款人或关联公司的任何交易对手订立的任何互换协议，以对冲或减轻其在利率、货币汇率或商品价格方面的风险，包括但不限于该等各方就伊索债务、中间价债务、追索权工具债务、证券化债务或额外的外国工具债务订立的互换协议。

“指定交易”：对安飞士欧洲公司的收购和任何允许的收购。

“标准证券化承诺”：指借款人或借款人的任何附属公司订立的证券化中合理习惯的陈述、担保(和任何相关的回购义务)、服务义务、担保、契诺和赔偿。

“法定储备率”：一个分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比(包括任何边际准备金、特别准备金、紧急准备金或补充准备金)的总和，以联邦储备委员会确定的小数表示，对于欧洲货币资金(目前在条例D中称为“欧洲货币负债”)或任何中央银行或金融监管机构在维持承诺或贷款资金方面施加的任何其他准备金比率或任何中央银行或金融监管机构的类似要求，行政代理应遵守的欧洲货币利率或调整后的欧洲银行同业拆借利率。该准备金率应包括根据《条例》征收的准备金

D.定期基准贷款应被视为构成欧洲货币资金，并受此类准备金要求的约束，而不享有D条例或任何类似条例下任何贷款人可能不时获得的按比例分摊、豁免或抵消的利益或信用。法定存款准备金率自存款准备金率发生变化之日起自动调整。

“附属公司”：(A)就任何人而言，任何法团、协会、合营企业、合伙、有限责任公司或其他商业实体(不论是现在存在的或以后成立的)，而在作出任何决定时，至少有过半数有表决权的股份或其他拥有权权益(或同等权益)是由该人或该人的一间或多於一间附属公司，或由该人与该人的一间或多於一间附属公司拥有或控制的，或(B)任何合伙，而该合伙的普通合伙人的拥有率或控制率超过50%，由(I)该人及/或(Ii)该人的一间或多间附属公司直接或间接提供。除非另有限定，本协议中对“子公司”或“子公司”的所有提及均应指借款人的一家或多家子公司；但在借款人选择时，根据第7.7(P)条进行投资的任何人，只要该项投资是在依赖该条款的情况下维持的，就本协议的任何目的而言，不应是借款人的“子公司”(第6.1条除外)(本但书中所指的每个此等人士均为“被排除的人”)；此外，借款人可在任何时候选择将任何被排除在外的人指定为“子公司”，在此情况下，该被排除的人应为本协议的所有目的的“子公司”，并须遵守本协议中适用于该子公司的所有要求。

“附属借款人”：借款人根据第10.1(C)(I)节成为本协议当事人的任何附属公司，直至该附属借款人根据第10.1(C)(Ii)条被除名为本协议当事人。

“子公司担保人”：指借款人的每一家全资子公司，但不包括任何外国子公司、排除在外的子公司或证券化实体。

“继任公司”：如第7.4(E)节所述。

“掉期协议”：关于任何掉期、远期、期货或衍生品交易或期权或类似协议的任何协议，涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量，或任何类似交易或这些交易的任何组合；条件是没有规定付款的影子股票或类似计划

只因借款人或其任何附属公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问所提供的服务为“互换协议”。

“摆动额度承诺额”：对于任何贷款人(I)在本合同附表1.1a“摆动额度承诺额”标题下与其名称相对的金额，或(Ii)如果该贷款人已签订转让和假设，则在行政代理根据第10.6(B)(Iv)节保存的登记册中为该贷款人设定的其摆动额度承诺额。

“Swingline敞口”：在任何时候，所有Swingline未偿还贷款的本金总额。任何贷款人在任何时间的摆动线风险敞口应为

(A)当时与Swingline贷款有关的Swingline风险敞口总额的循环百分比，但该贷款人以Swingline贷款人的身份发放的任何Swingline贷款除外；及(B)如果该贷款人是Swingline贷款人，则指该贷款人当时未偿还的所有Swingline贷款的本金总额(在其他贷款人不应为其参与该等Swingline贷款提供资金的范围内)。

《Swingline Lending》：摩根大通银行以Swingline贷款人的身份

贷款。

“Swingline Loans”：如第2.6节所定义。

“摇摆线参赛金额”：如第2.7节所述。“目标”：如“允许收购”的定义所界定。

“TARGET2”：利用单一共享平台的跨欧洲自动化实时总结算快速转账支付系统，于2007年11月19日推出。

“目标日”：TARGET2(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统，如有，由管理代理确定为合适的替代系统)开放用于欧元支付结算的任何一天。

“税收分享协议”：如附表1.1E所述。

“税”：任何税项、收费或评税，包括但不限于收入、销售、使用、转让、租金、从价、增值、印花税、财产消耗、特许经营权、许可证、资本、净值、总收入、消费税、占用权、无形资产或类似的税项、收费或评税，包括适用于上述各项的任何利息、附加税项或罚款。

“期限基准”：当用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按调整后的期限SOFR利率、欧洲货币利率或调整后的EURIBOR利率确定的利率计息。

“定期贷款机构”：B部分定期贷款机构和C部分定期贷款机构。“定期贷款”：B档定期贷款和C档定期贷款。

“期限SOFR”：就循环贷款而言，对于截至适用参考时间的适用相应期限，是相关政府机构选择或建议的基于SOFR的前瞻性期限利率。

“术语SOFR确定日”：在术语SOFR的定义中指定

参考汇率。

“期限SOFR通知”：管理代理向出借人和借款人发出的关于发生期限SOFR转换事件的通知。

“期限SOFR利率”：对于以美元计价的C部分期限工具下的任何期限基准借款以及与适用利息期相当的任何期限，期限SOFR参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，即该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利息期相当的参考利率，该利率由芝加哥商品交易所期限SOFR管理人公布。

“期限SOFR参考利率”：对于任何日期和时间(该日，“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的C部分期限融资项下的任何期限基准借款，以及对于与适用利息期间相当的任何期限，由行政代理确定为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该条款SOFR确定日的下午5：00(纽约市时间)，CME条款SOFR管理人尚未发布适用期限SOFR参考利率，并且关于条款SOFR利率的基准替换日期尚未出现，则该条款SOFR确定日的条款SOFR参考利率将是针对CME条款SOFR管理人发布该条款SOFR参考利率的前一个美国政府证券营业日发布的条款SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该期限确定日之前的五(5)个营业日。

“SOFR期限过渡事件”：行政代理机构确定(A)SOFR期限已推荐相关政府机构使用，(B)SOFR期限管理对行政代理来说在行政上是可行的，以及(C)基准过渡事件或提前选择加入选举(如果适用)以前发生过(为避免怀疑，在其他基准利率选举的情况下不是)，导致根据第2.16节进行基准替换，这不是SOFR期限。

“第三次重述生效日期”：2014年10月3日。

“循环承付款总额”：在任何时候，当时有效的循环承付款的总额。

“信贷循环展期总额”：在任何时候，指当时未偿还的循环贷款人的信贷循环展期总额。

“B部分期限承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的“新的B部分期限承诺”，该术语在第一修正案中有定义。截至第一修正案生效日期，B期定期承诺总额为1,215,730,000美元。

“B档定期贷款”，如“贷款”的定义所界定。

“B档定期贷款机构”：拥有B档定期贷款承诺或持有B档定期贷款的每一贷款人。

“B期定期贷款”：根据B期定期承诺发放的贷款。“B批定期贷款到期日”：(I)2027年8月6日和(Ii)至

超过1亿美元的早熟引发的债务则未偿还，即

是在适用于这种提前到期引发债务的最早到期日之前90天。

“C档增量修正案”：本协定的第一修正案，日期为C档增量修正案生效日期。

“C档增量修正案生效日期”：C档增量修正案中定义的“第一修正案生效日期”，日期为2022年3月16日。

“C档定期承诺”：对于任何贷款人，该贷款人的“C档定期承诺”，如C档增量修正案中所定义的那样。截至C期增量修正案生效日期的C期定期承诺额总额为5亿美元。

在“贷款”的定义中定义的“C档定期贷款”。

“C档定期贷款人”：统称为首批C档定期贷款人和额外的C档定期贷款人。

“C期定期贷款”：统称为(X)根据C期定期承诺发放的贷款和(Y)根据额外C期定期承诺发放的贷款。

“C部分定期贷款到期日”：(I)2029年3月16日和(Ii)超过1亿美元的提前到期触发债务，以较早者为准，即在适用于此类提前到期的最早到期日之前90天的日期触发债务。

“受让人”：任何受让人或参与者。

“类型”：对于任何贷款，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的期限SOFR利率、欧洲货币利率、调整后的EURIBOR利率、备用基本利率、每日简单RFR或调整后的每日简单SOFR来确定。

“UCP”：对于任何信用证，“跟单信用证统一惯例”，国际商会(“ICC”)第600号出版物(或其在签发时生效的较新版本)。

“英国金融机构”：任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”：英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

“未调整基准置换”是指适用的基准置换，不包括相关基准置换调整。

“美国”：美利坚合众国。“未报销金额”：如第3.4(A)节所述。

“美国政府证券营业日”：除(I)周六、(Ii)周日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何一天。

“弗吉尼亚海滩包裹”：位于弗吉尼亚州弗吉尼亚海滩中点大道300号的某些房地产，邮编：23462-4415.

“全资附属公司”：就任何人士而言，指所有股本(法律规定的董事合资格股份除外)由该人士直接及/或透过其他全资附属公司拥有的任何其他人士。

“扣缴代理人”：任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权”：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；和(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的适用的决议机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为股份，规定任何该等合约或文书的效力，犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样，或就该法律责任或该自救立法下与任何该等权力有关或附属于任何该等权力的任何权力，暂停履行任何义务。

“WTH Funding LP”：Wth Funding Limited Partnership，一家安大略省的有限合伙企业，以及为在加拿大从事车辆融资而成立的任何后续特殊目的实体。

1.2%包括其他定义条款。(A)除非本协议另有规定，否则本协议中定义的所有术语在用于其他贷款文件或依据本协议或其中制作或交付的任何证书或其他文件时，应具有定义的含义。

(B)如本文和其他贷款文件中所用，以及根据本协议或该协议制作或交付的任何证书或其他文件中，与第1.1节中未定义的任何集团成员有关的所有会计或财务性质的术语以及第1.1节中部分定义的会计术语，在未定义的范围内，应具有不时有效的GAAP赋予它们的各自含义；但即使本文有任何相反的规定，本文中使用的所有会计或财务术语应予以解释，并应据此进行所有财务计算，而不影响根据《财务会计准则第159号报表》(或具有类似效果的任何其他财务会计准则)对任何债务或其他债务进行估值的任何选择。

任何集团成员按“公允价值”计算的负债，其定义如下；此外，如果借款人通知行政代理借款人要求修改本协议的任何规定，以消除在本协议日期之后在GAAP中或在其应用中发生的任何更改对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的要求对本协议的任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该条款应以在紧接该变更之前有效和适用的GAAP为基础进行解释，直到该通知已被撤回或该条款应据此修订为止。即使本协议有任何相反规定，任何人士根据租约(不论现时或将来订立)所承担的任何责任，如在重述生效日期生效时并非(或将不会)在该人士的资产负债表上分类及入账为资本租赁，则不得仅因(X)重述生效日期后采用或(Y)重述生效日期后GAAP的应用有所改变而被视为资本租赁。如果借款人选择根据国际财务报告准则编制其财务报表，并且该选择导致本协议中财务契约、标准或条款的计算方法(统称为“会计变更”)发生变化，则借款人和行政代理同意进行善意谈判，以修改本协议的该等条款(包括本协议适用于任何综合杠杆率计算的水平，综合第一留置权杠杆率或综合有担保杠杆率)，以公平反映会计变动，以达到预期结果，即评估借款人财务状况的准则在该等变动后应大致相同，犹如该等变动并未作出一样。在借款人、行政代理和所需贷款人签署并交付该等修订之前，本协议中的所有财务契诺、标准和条款应继续按照GAAP(由借款人的一名负责官员真诚地确定)计算或解释(双方同意在该确定中使用的GAAP和IFRS之间的对账应提供给贷款人)，就好像该变更没有发生一样。

(C)如本文及其他贷款文件所用，以及依据本文件或该等文件订立或交付的任何证明书或其他文件，(I)“包括”、“包括”及“包括”等字须当作紧随“但不限于”一词之后；。(Ii)“招致”一词须解释为指招致、产生、发出、承担、对其承担法律责任或容受其存在(而“招致”及“招致”两词须具有相关涵义)。(Iii)“资产”及“财产”一词应解释为具有相同的涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、股本、证券、收入、账目、租赁权益及合同权利，及(Iv)除非另有规定，否则凡提及协议或其他合约责任，应被视为指经不时修订、补充、重述或以其他方式修订的协议或合约责任。

(D)在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则本协议的章节、附表和附件均指本协议。

(E)此处定义的术语的含义应同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。

降息1.3%；LIBORBenchmark通知。以美元或一种可选货币计价的贷款的利率可以从一个利率基准中得出，该基准可能会停止，或可能成为或未来可能成为监管改革的对象。监管机构已经表示，有必要对其中一些利率基准使用替代基准参考利率

因此，这些利率基准可能不再符合适用的法律和法规，可能永久停止，和/或计算基准的基础可能会改变。伦敦银行同业拆息(LIBOR)旨在代表提供贷款的银行在伦敦银行间市场上相互获得短期借款的利率。2021年3月5日，英国金融市场行为监管局(FCA)公开宣布：(A)在2021年12月31日之后，立即公布所有7个欧元LIBOR设置，所有7个瑞士法郎LIBOR设置，下一个即期、1周、2个月和12个月日元LIBOR设置，隔夜、1周、2个月和12个月英镑LIBOR设置，以及1周和2个月美元LIBOR设置将永久停止；2023年6月30日之后，隔夜和12个月美元LIBOR设置的发布将永久停止；2021年12月31日之后，1个月、3个月和6个月日元LIBOR设置和1个月、3个月和6个月英镑LIBOR设置将停止提供，或在FCA咨询后，在改变方法(或“合成”)的基础上提供，不再代表它们打算衡量的基本市场和经济现实，代表性将不会恢复；2023年6月30日之后，将立即停止提供1个月、3个月和6个月美元LIBOR设定，或根据FCA对此案的考虑，在综合基础上提供，不再代表它们打算衡量的基础市场和经济现实，这种代表性将不会恢复。不能保证FCA宣布的日期不会改变，也不能保证LIBOR的管理人和/或监管机构不会采取可能影响LIBOR的可用性、组成或特征或发布LIBOR的货币和/或期限的进一步行动。本协议的每一方应咨询其各自的顾问，以随时了解任何此类事态发展。目前，公共和私营部门的行业倡议正在确定新的或替代参考利率，以取代伦敦银行间同业拆借利率。在发生基准转换事件、期限SOFR转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举时，第2.162.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理应根据第2.16(E)节的规定，将定期基准贷款利率所依据的参考利率的任何变化及时通知借款人。然而，行政代理不对本协议中使用的任何利率、或其任何替代利率或后续利率或其替代率(包括但不限于：(I)根据第2.16(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率)的管理、提交、履行或任何其他事项不承担任何责任，也不承担任何责任，无论是在基准过渡事件、期限SOFR过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举发生时，及(Ii)根据第2.16(D)节实施符合更改的任何基准重置利率)，包括但不限于，任何该等替代利率、后续利率或重置参考利率的组成或特征是否会与被替换的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或具有与任何现有利率停止或不可用之前相同的数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款选择合理的信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或支出(无论是在侵权、合同或其他方面，也无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类利率(或其组成部分)的任何错误或计算，行政代理不承担任何责任。

1.4%的信用证金额。除非本合同另有规定，否则信用证在任何时候的金额应被视为该信用证在当时有效的规定金额；但是，如果任何信用证的条款或与此相关的任何申请的条款规定一次或多次自动增加其规定的金额，则该信用证的金额应被视为在实施所有该等增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额是否在该时间有效。

1.5%有条件的收购。就任何债务或留置权的产生或作出任何投资、限制性付款、限制性债务预付款、处置或基本变更，在每种情况下，与有限条件收购(前述任何一项，“LCA行动”和统称为“LCA行动”)相关，以确定是否遵守本协议的任何规定(第5.2(B)节除外)，该规定要求任何此类LCA行动没有发生、正在继续或将导致任何此类LCA行动(视情况而定)，该条件应：根据借款人的选择(借款人选择行使与任何有限条件收购相关的选择权，“LCA选举”)，只要该有限条件收购的最终协议订立之日(“LCA测试日期”)不存在违约或违约事件，则视为已获满足。为免生疑问，如果借款人已行使LCA选举，并且在LCA测试日期之后且在该有限条件收购完成之前发生任何违约或违约事件，则任何该等违约或违约事件应被视为未曾发生或仍在继续，以确定根据本协议是否允许采取与该有限条件收购相关的任何行动。

(A)就任何LCA诉讼的发生进行调查，目的如下：

(I)继续确定是否遵守本协议中要求计算综合杠杆率、综合担保杠杆率、综合第一留置权杠杆率或综合承保比率的任何规定；或

(Ii)根据本协定规定的篮子(包括以综合EBITDA的百分比为基础的任何篮子)对可用性进行测试；

在每一种情况下，在LCA选举后，确定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应为LCA测试日期，如果在有限条件收购和与此相关的其他交易(包括任何债务的产生和对其收益的使用)生效后，以形式基础为基础，犹如它们发生在最近连续四个财政季度的开始时，该财务比率或篮子在LCA测试日期之前结束，借款人的综合财务报表可供参考。借款人可以在相关的LCA测试日期按照该比率或篮子采取该行动，则该比率或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，如借款人已进行LCA选择，而在LCA测试日期已决定或测试合规的任何比率或篮子因任何该等比率或篮子的波动所致，包括借款人或接受该有限条件收购的人士的综合EBITDA在相关交易或行动完成时或之前的波动，则该等篮子或比率不会被视为已因该等波动而超过。如果借款人已经为任何有限条件收购选择了LCA，则就任何债务或留置权的产生或作出任何投资、限制性付款、限制性债务预付款、处置或基本变化的任何比率或篮子可获得性的任何后续计算而言，在每个情况下，在相关LCA测试日期或之后且在该有限条件收购日之前

条件收购完成或该有限条件收购的最终协议终止或期满而该有限条件收购未完成时，任何有关比率或篮子应按备考基准计算，假设该有限条件收购及与此相关的其他交易(包括任何债务产生及其所得款项的使用)已完成。综合净收入(及由此衍生的任何其他财务定义术语)不应包括目标人士的任何综合净收入或与任何该等有限条件收购有关的资产的任何综合净收入或资产，但与该等有限条件收购有关的适用交易除外，除非及直至该有限条件收购实际发生。

1.6%的国家划分了不同的部门。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或债务，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股本持有人组织和收购。

人民币汇率为1.7%；货币等价物。(A)行政代理或签发贷款机构应酌情确定以可选货币计价的定期基准借款或信用证延期的美元等值金额。该美元等值应自该重估日期起生效，并应为该金额的美元等值，直至下一重估日期发生为止。除借款人根据本协议提交的财务报表或计算本协议下的金融契约或本协议另有规定外，贷款文件中任何协议货币(美元除外)的适用金额应为行政代理或开证行(视情况而定)所确定的美元等值金额。

(B)在本协议中的任何地方，与定期基准贷款或RFR贷款的借款、转换、续期或预付或信用证的签发、修改或延期有关，金额以美元表示，例如所需的最低或倍数金额，但该借款、贷款或信用证是以可选货币计价的，该金额应相当于该金额的美元等值(四舍五入到该可选货币的最接近单位，单位的0.5向上舍入)，由行政代理或开证贷款人视情况而定。

第二节承诺额和承付款条件

2.1%为长期承诺。

(A)在符合本条款和条件的情况下，每个B部分定期贷款人各自同意，在第一修正案规定的条款和条件的限制下，在第一修正案生效日以美元向借款人提供B部分定期贷款，金额不得超过该贷款人的B部分定期承诺金额。B部分定期贷款可以不时是欧洲货币调整后的SOFR贷款或ABR贷款，由借款人决定，并根据第2.2节和第2.12节通知行政代理。

(B)在符合本协议条款和条件的情况下，每个首批C档定期贷款人分别同意，在C档增量修正案规定的条款和条件的规限下，在C档增量修正案生效日向借款人提供C档美元定期贷款，金额不得超过C档定期承诺的金额

这样的贷款方。根据第2.2节和第2.12节的规定，C部分定期贷款可不时调整为SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定并通知管理代理。

(C)在符合本条款和条件的情况下，每个额外的C档定期贷款人各自同意，在C期额外增量修正案规定的条款和条件的规限下，在C期增量修正案生效日以美元向借款人提供C档C期贷款，金额不得超过该贷款人的C档额外C期承诺金额。根据第2.2节和第2.12节的规定，C部分定期贷款可不时调整为SOFR贷款或ABR贷款，由借款人确定并通知管理代理。为免生疑问，除非本文另有说明，且除任何预付费用或类似费用(视何者适用而定)外，根据本协议项下的额外C项定期承诺而发放的C期贷款的条款，应与根据C期额外增量修订生效日的C期额外承诺而发放的C期贷款，以及根据C期增量修订生效日的C期承诺而发放的C期贷款的条款相同。

2.2%是定期贷款借款的程序。

(A)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00之前，对于欧洲货币贷款(在第一修正案生效日期上定义)，在预期第一修正案生效日期之前三个工作日，或(Ii)纽约市时间上午10点，对于ABR贷款，要求B档定期贷款人在第一修正案生效日期前三个工作日)之前收到，要求B档定期贷款人在第一修正案生效日期进行B档定期贷款，并指定借款金额。行政代理收到通知后，应立即通知每个适用的B档定期贷款人。在第一修正案规定的条款和条件的约束下，不迟于第一修正案生效日的纽约市时间中午12：00，每个适用的B档定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人将提供的B部分定期贷款或B部分定期贷款的即时可用资金。行政代理人应将B档定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金总额记入行政代理人办公室的账簿上借款人的账户。

(B)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00，对于调整后的期限SOFR贷款的C部分增量修正案生效日期前一个工作日，或(Ii)纽约市时间上午10：00之前，就ABR贷款而言，在预期的C期增量修正生效日当天)，要求C期贷款机构根据C期C期贷款承诺在C期增量修正案生效日作出C期定期贷款，并具体说明借款金额。行政代理收到通知后，应立即通知每个适用的首批C期定期贷款人。根据C档增量修正案中规定的条款和条件，不迟于纽约市时间中午12：00，在C档增量修正案生效日期，每个适用的初始C档定期贷款人应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人根据其C档定期承诺提供的C档定期贷款或C档定期贷款的即时可用资金。行政代理人应将借款人的账户记入下列账簿

行政代理的这种办公室，加上首期C期定期贷款人以立即可用资金提供给行政代理的总金额。

(C)借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(I)纽约市时间中午12：00，对于调整后的期限SOFR贷款的情况下，在预期的额外部分C增量修正案生效日期前一个工作日，或(Ii)纽约市时间上午10：00之前，就ABR贷款而言，在预期的额外C期增量修正生效日当天)，要求额外C期定期贷款人根据在额外C期增量修正案生效日的额外C期定期承诺作出C期定期贷款，并具体说明借款金额。行政代理收到此类通知后，应立即通知每个适用的额外C档定期贷款人。在不迟于纽约市时间中午12：00附加的C部分增量修正生效日期的条款和条件下，每个适用的附加C部分定期贷款机构应向资金办公室的行政代理提供相当于该贷款人根据其C部分额外期限承诺提供的C部分定期贷款或C部分定期贷款的即时可用资金数额。行政代理人应将额外的C档定期贷款人提供给行政代理人的即时可用资金的总额记入行政代理人办公室账簿上借款人的账户。

2.3%用于偿还定期贷款。

(A)B期定期贷款应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期偿还，从2020年3月31日开始，至B期定期贷款到期日结束，本金总额等于(I)在B期定期贷款到期日之前到期的每一期B期贷款本金总额的0.25%，(Ii)在B期定期贷款到期日到期的分期付款，B期定期贷款的全部剩余余额，可根据第2.17(B)节予以减少。

(B)C档定期贷款应于每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日分期偿还，自2022年6月30日起至C档定期贷款到期日止，本金总额等于(1)在C档定期贷款到期日之前到期的每期本金，C档定期贷款本金总额与C档增量修订生效日C档定期贷款本金总额之和的0.25%；及(Ii)在C档定期贷款到期日到期分期付款的情况下，C档定期贷款的全部剩余余额，但须根据第2.17(B)节予以扣减。

2.4%为循环承诺。(A)在本条款及条件的规限下，各循环贷款人各自同意在循环承诺期内不时以本金总额向借款人或任何附属借款人发放美元及任何可选货币的循环信贷贷款(“循环贷款”)，但在任何时间未偿还的本金总额不会导致(I)该贷款人的循环信贷展延的未偿还本金超过该贷款人的循环承诺额，或(Ii)超过循环承诺总额的循环信贷展延总额。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、全部或部分预付循环贷款和再借款的方式使用循环承诺，所有这些都符合条款和

这里的条件。循环贷款可以不时是定期基准贷款(应理解，以美元计价的定期基准循环贷款应为欧洲货币调整后期限SOFR贷款)、RFR贷款(用于以英镑计价的循环贷款)或ABR贷款，由借款人或任何附属借款人决定，并根据第2.5和2.12节通知行政代理。ABR贷款应仅以美元计价，为免生疑问，在任何情况下，以英镑计价的贷款均不得为欧洲货币贷款。

(B)规定借款人和任何相关附属借款人应在循环终止日偿还所有未偿还循环贷款。

2.5%是循环贷款借款的程序。借款人和任何附属借款人可以在任何营业日的循环承诺期内根据循环承诺期借款，但借款人或有关附属借款人应向行政代理发出不可撤销的通知(该通知必须在(A)纽约市时间中午12：00，对于定期基准贷款，在请求借款日期前三个营业日；(B)纽约市时间上午11：00，如果是以英镑计价的RFR贷款)之前，或(C)纽约市时间中午12：00之前，(如属ABR贷款)(但有关根据循环融资机制借入ABR贷款以支付第3.5节所规定的付款的任何该等通知，可不迟于建议借款当日纽约市时间中午12时发出)，指明(I)拟借入的循环贷款的款额及类型，

(Ii)申请借款日期；及(Iii)如属定期基准贷款，则每类贷款的金额、与该贷款有关的议定货币，以及有关贷款的初始利息期分别为何。如果在任何这样的通知中没有具体说明循环贷款的类型，则所请求的借款应为ABR贷款。如果在任何此类通知中没有规定任何期限基准贷款的商定货币，则借款人或相关附属借款人应被视为已请求以美元借款。如果通知中没有规定任何期限基准贷款的利息期，则借款人或相关附属借款人应视为选择了一个月的利息期。循环承诺项下的每笔借款的数额应等于ABR贷款的(X)，

1,000,000美元或其整数倍(或，如果当时可用循环承诺总额少于1,000,000美元，则为较小数额)，(Y)定期基准贷款，超出1,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍，以及(Z)就RFR贷款而言，超过1,000,000美元，或其1,000,000美元的整数倍；但前提是，Swingline贷款人可代表借款人或任何附属借款人申请循环承诺项下的借款，该借款属于第2.7节规定的其他金额的ABR贷款。行政代理在收到借款人或任何附属借款人的任何此类通知后，应立即通知各循环贷款人。每个循环贷款人应在纽约市时间下午2：00之前，在借款人要求借款的日期，将其在每笔借款中按比例的份额以立即提供给行政代理人的资金形式提供给行政代理人，供借款人或相关附属借款人使用。然后，借款人或有关附属借款人可通过行政代理人将借款人或有关附属借款人的账户记入借款人或有关附属借款人的账簿或借款人或有关附属借款人以书面向行政代理人书面指定的其他账户，将循环出借人提供给行政代理人的款项以及行政代理人收到的类似资金的总和，提供给借款人或有关附属借款人。每一循环贷款人可根据其选择，通过促使该循环贷款人的任何国内或国外分支机构或该循环贷款人的关联公司进行循环贷款；但行使该选择权不得

影响借款人或附属借款人根据本协议条款偿还循环贷款的义务。

2.6%的Swingline承诺。(A)在符合本协议条款和条件的情况下，各Swingline贷款人各自同意在循环承诺期内，通过向借款人和任何附属借款人提供美元循环额度贷款(“Swingline贷款”)，不时向借款人和任何附属借款人提供一部分信贷；但(I)该Swingline贷款人在任何时间作出的未偿还Swingline贷款本金总额不得超过该Swingline贷款人当时有效的Swingline承诺，(Ii)该Swingline贷款人循环延长信贷的未偿还本金金额不得超过该Swingline贷款人的循环承诺金额，及(Iii)借款人或有关附属借款人不得申请任何Swingline贷款，如在作出该等Swingline贷款后，可用循环承诺总额将少于零，则该借款人或有关附属借款人不得作出任何Swingline贷款。在循环承诺期内，借款人和任何附属借款人可以通过借款、偿还和再借款的方式使用Swingline承诺，所有这些都符合本协议的条款和条件。Swingline贷款应仅为ABR贷款。

(B)借款人或有关附属借款人应将每笔Swingline贷款当时未偿还的本金由Swingline贷款人代为向行政代理偿还，偿还日期以循环终止日期较早者为准，并在作出该Swingline贷款后的第一天，即公历月15日或最后一天，以及在作出该等Swingline贷款后至少两个营业日；但在借入循环贷款的每一日，借款人或有关附属借款人应偿还当时所有未偿还的Swingline贷款，而任何该等借入循环贷款的收益须由行政代理用来偿还任何未偿还贷款。

2.7%的Swingline借款程序；Swingline贷款的退款。(A)当借款人或任何附属借款人希望Swingline贷款人提供Swingline贷款时，应向行政代理发出不可撤销的书面书面通知(电话通知必须在纽约市时间下午1：00之前收到)，注明(I)借款金额和(Ii)申请借款日期(应为循环承诺期内的营业日)。行政代理将立即通知Swingline贷款人从借款人那里收到的任何此类通知。Swingline承诺项下的每笔借款的金额应等于

$500,000或超过$100,000的整数倍。不迟于纽约市时间下午3点，在关于Swingline贷款的通知中指定的借款日期，每个Swingline贷款人应将其所请求的Swingline贷款的应评税部分(该应评税部分将根据该Swingline贷款人对所有Swingline贷款人的Swingline总承诺的承诺计算)以立即可用的资金提供给资金办公室的行政代理。行政代理应在借款日将该Swingline贷款的收益存入借款人或相关附属借款人的账户，或借款人或相关附属借款人在该借款日以书面形式向行政代理指定的其他账户，以立即可用资金的形式将该收益存入借款人或相关附属借款人的账户。

(B)任何Swingline贷款人可随时及不时以其唯一及绝对酌情决定权，代表借款人或有关附属借款人(在此不可撤销地指示各Swingline贷款人代表其行事)，向行政代理发出书面通知，要求各循环贷款人作出循环贷款，而每名循环贷款人在此同意作出循环贷款，其金额相等于该循环贷款人的循环百分比

在该通知日期，用于偿还Swingline贷款人的Swingline贷款(“已偿还Swingline贷款”)的总金额。行政代理收到通知后，应立即向每个循环贷款人发出通知，并在通知中注明该循环贷款人在此类Swingline贷款中的循环百分比。各贷款人在收到行政代理的通知后立即无条件地同意(无论如何，如果该通知是在纽约市时间中午12：00之前，在营业日中午12：00之前收到的，则不迟于下午5：00。在该工作日的纽约市时间，如果在纽约市时间中午12：00之后收到，在工作日，不迟于上午10：00。在紧接下一个营业日的纽约市时间)，向资金办公室的行政代理支付立即可用的资金，为此类Swingline贷款人的账户，此类循环贷款人的循环百分比此类Swingline贷款。此类循环贷款的收益应由行政代理迅速提供给Swingline贷款人，供Swingline贷款人申请偿还已退还的Swingline贷款。借款人及有关附属借款人不可撤销地授权各Swingline贷款人向行政代理收取借款人及相关附属借款人的帐户费用(最多为每个此类帐户的可用金额)，以便立即支付已退还的Swingline贷款的金额，但从循环贷款人收到的金额不足以全额偿还该等已退还的Swingline贷款。

(C)如果在按照第2.7(B)节以其他方式发放循环贷款之前，对于借款人或相关附属借款人而言，第8(F)节所述的事件之一已经发生并且仍在继续，或者如果由于任何其他原因，如任何Swingline贷款人自行酌情决定，不能按第2.7(B)节所设想的那样发放循环贷款，则每个循环贷款人应在依照第2.7(B)节所述通知发放循环贷款的日期，以现金方式购买当时未偿还的Swingline贷款的不可分割的参与权益，方法是向资金办公室的行政代理支付一笔金额(“Swingline参与金额”)，该金额(“Swingline参与金额”)等于(I)该循环贷款人的循环百分比乘以(Ii)当时已用该等循环贷款偿还的未偿还Swingline贷款的本金总额。

(D)在任何Swingline贷款人从任何循环贷款人收到该贷款人的Swingline参与金额后的任何时间，该Swingline贷款人收到关于Swingline贷款的任何付款时，该Swingline贷款人将把该金额分配给行政代理，行政代理收到的任何该等款项应由行政代理迅速汇给已根据上文(C)段付款的循环贷款人和Swingline贷款人(在利息支付的情况下，适当调整，以反映该贷款人的参与利息未偿还和获得资金的时间段)，在本金和利息支付的情况下，如果该付款不足以支付当时到期的所有Swingline贷款的本金和利息，则反映该贷款人在该付款中的按比例支付)；但条件是，如果该Swingline贷款人收到的付款被要求退还，则该循环贷款人将退还该Swingline贷款人先前由行政代理分配给它的任何部分。

(E)确认每个循环贷款人根据第2.7(B)节提供贷款和根据第2.7(C)节购买参与权益的义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)该循环贷款人或借款人或任何附属借款人可能因任何理由对任何Swingline贷款人、借款人或任何附属借款人或任何其他人具有的任何抵销、反索偿、补偿、抗辩或其他权利，(Ii)失责或失责事件的发生或持续，或未能满足第5节所指明的任何其他条件；。(Iii)

借款人或任何附属借款人的任何条件(财务或其他)，(Iv)借款人、任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他循环贷款人违反本协议或任何其他贷款文件，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况相似。

(F)即使任何Swingline贷款人未能提供Swingline贷款的可评税部分，并不解除任何其他Swingline贷款人根据本协议在该Swingline贷款日期作出该Swingline贷款的应评税部分的义务，但任何其他Swingline贷款人不对任何其他Swingline贷款人在任何Swingline贷款日期未能提供Swingline贷款的应评税部分负责。

2.8%的承诺费等：(A)借款人同意为每个循环贷款人的账户向行政代理支付从本协议之日起至循环承诺期最后一天期间(包括该日期在内)的承诺费，该承诺费是按该贷款人在付款期间可用循环承诺额的日均承诺额的承诺费费率计算的，在每个费用支付日按季拖欠，自该日之后的第一个该日开始。

(B)如果借款人同意在与行政代理人的任何收费协议中规定的金额和日期向行政代理人支付费用，并履行其中所载的任何其他义务。

2.9%用于终止或减少循环承付款。借款人有权在不少于三个工作日通知行政代理的情况下终止循环承付款或不时减少循环承付款的金额；但如果在循环承付款生效后以及在生效日对循环贷款和Swingline贷款的任何预付款超过循环承付款总额，则不得允许终止或减少循环承付款。任何此种减少的数额应等于1,000,000美元或其整数倍，并应永久减少当时有效的循环承付款。借款人根据第2.9条提交的每份通知都是不可撤销的；但借款人提交的终止循环承诺的通知可以说明，该通知的条件是其他信贷安排的有效性或控制权的变更，在这两种情况下，如果不满足该条件，借款人可以(通过在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销该通知。尽管有上述规定，终止通知的撤销不应影响借款人根据第

2.20因此而蒙受或发生的任何损失或费用。

2.10%是可选的提前还款。(A)借款人及任何有关附属借款人可随时及不时在不迟于(I)纽约市时间中午12：00(如属定期基准贷款)、(Ii)纽约市时间上午11：00前三个营业日、(Ii)纽约市时间上午11：00之前向管理代理递交不可撤销的通知(以下另有规定者除外)，而无须支付全部或部分贷款(以下(B)段另有规定的C部分定期贷款除外)。对于以英镑计价的RFR循环借款的预付款，在预付款日期之前五个工作日，对于ABR贷款，预付款日期为纽约市时间中午12：00，该通知应具体说明预付款的日期和金额，以及预付款是定期基准贷款还是ABR贷款；但是，如果一笔定期基准贷款是在其适用的利息期的最后一天以外的任何一天预付的，借款人或有关附属借款人也应支付根据第2.20节所欠的任何金额；此外，该提前偿还借款人交付的贷款的通知可以说明，该通知的条件是

在任何一种情况下，借款人可在不满足该条件的情况下撤销该通知(在指定生效日期或之前通过进一步通知管理代理)。尽管有上述规定，终止通知的撤销不应影响借款人根据第2.20节赔偿因此而蒙受或发生的任何损失或费用的义务。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。如果发出任何此类通知，则通知中规定的金额应在通知中指定的日期到期并应支付，连同(ABR贷款和Swingline贷款的循环贷款除外)截至该日期的预付金额的应计利息。定期贷款和循环贷款的部分预付款本金总额应为1,000,000美元或其整数倍。Swingline贷款的部分预付款本金总额应为100,000美元或其整数倍。

(B)使用借款人为此产生的任何信贷便利定期贷款的收益，对任何(1)可选的C部分定期贷款进行预付，在该等预付款日期应付的利率低于该等预付款日期的经调整定期SOFR利率加上于该预付款日期的C部分定期贷款的适用保证金，其主要目的是以较低利率对C部分定期贷款进行再融资，或(Ii)根据本协议的一项修订对C部分定期贷款进行重新定价，导致该修订日期的应付利率低于紧接该项修订前一天的经调整定期SOFR利率加上紧接该项修订前一日的C部分定期贷款的适用保证金。如在C档递增修订生效日期后六个月或之前作出，则须附上相等于该等预付本金总额1.00%的预付费(或在上文第(Ii)款的情况下，为紧接该项修订前未偿还的C档定期贷款总额的1.00%)。借款人应在预付款或修改之日(视情况而定)向行政代理支付该费用，由C部分定期贷款人承担。

2.11%的人要求强制提前还款。(A)如果任何集团成员(ABG除外)将发行或发生任何债务(不包括根据第7.2节发生的任何债务)，应在该债务发行或发生之日使用相当于其现金收益净额100%的金额，或如果该现金收益净额是在纽约市时间中午12点后，在下一个营业日收到的，则用于预付第2.11(C)节规定的定期贷款。

(B)如果任何贷款方(ABG除外)在任何日期将收到任何资产出售或追回事件的现金净收益，则除非就此交付再投资通知，否则应在三个工作日内将该现金收益净额的100%，或在第7.5(F)条允许的任何处置的情况下，100%用于预付第2.11(C)条规定的定期贷款；但在每个再投资预付款日，应按照第2.11(C)节的规定，将与相关再投资事项的再投资预付金额相当的金额用于预付定期贷款。

(C)根据第2.11节的规定，与未偿还的定期贷款有关的预付款金额应首先适用于ABR贷款，其次适用于定期基准贷款，在每种情况下，均应按照第2.17(B)节的规定使用。第2.11节规定的每笔定期贷款的预付款应附有预付金额的应计利息，直至预付款之日为止。如果没有未偿还的定期贷款，则该等剩余金额应由有关集团成员保留。

(D)对于根据第2.11(B)条规定的任何定期贷款的预付，任何定期贷款人可自行选择(但仅限于借款人选择适用本条款(D)的范围

对于给定的预付款)，可选择不接受下述规定的预付款。借款人可在预付款之日起至少五个工作日前，将导致第2.11(B)款规定预付款的任何事件通知行政代理。每份此类通知应具体说明预付款的日期，并合理详细地计算第2.11(B)条规定的预付款金额(“预付款金额”)。行政代理应立即将从借款人收到的任何此类预付款通知的内容通知各定期贷款人，包括预付款的日期(“预付款日期”)。任何定期贷款人(但仅限于借款人选择(D)条款适用于特定预付款的范围内)可拒绝接受其在任何此类预付款中的全部(但不少于全部)份额(任何此类贷款人，“拒绝贷款机构”)，方法是不迟于下午5：00向行政代理发出书面通知。(纽约时间)在定期贷款人收到行政代理关于预付款的通知之日后一个工作日。如果任何定期贷款人没有在上述规定的时限内向行政代理发出通知，告知行政代理它拒绝接受适用的预付款，则该贷款人将被视为已接受该预付款。在任何预付款日期，借款人应向行政代理支付一笔等于预付款金额减去可分配给拒绝还款贷款人的部分的金额，借款人应将该金额支付给行政代理，并由行政代理按比例使用，以按本节所述的方式预付定期贷款给定期贷款人(拒绝放贷人除外)

2.11用于此类预付款。本应用于预付定期贷款的任何金额

由于贷款人减少，借款人应予以保留(这种数额，称为“递减数额”)。

2.12%增加了转换和延续期权。(A)借款人或任何附属借款人可不时选择将定期基准贷款转换为ABR贷款，方法是不迟于建议转换日期前的营业日上午11时，向行政代理发出不可撤销的提前通知，但此类定期基准贷款的转换只能在与其相关的利息期的最后一天进行。借款人或任何附属借款人可不时选择将ABR贷款转换为定期基准贷款，方法是不迟于建议转换日期前第三个营业日(该通知应指明初始利息期的长度)在纽约市时间中午12：00之前向行政代理发出有关选择的不可撤销通知，但在任何违约事件发生并仍在继续时，特定贷款下的ABR贷款不得转换为定期基准贷款，且行政代理或多数贷款机构就该贷款已自行决定不允许此类转换。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

(B)借款人或有关附属借款人按照第1.1节所载“利息期”一词的适用规定，将适用于此类贷款的下一个利息期的长度不可撤销地通知行政代理机构，借款人或有关附属借款人可在当时的当前利息期届满时继续发放任何定期基准贷款。但当任何违约事件已经发生并仍在继续，且行政代理已或多数贷款机构就该贷款单独酌情决定不允许此类延期时，特定贷款工具下的任何定期基准贷款不得作为此类贷款继续发放(行政代理应在合理时间内将任何此类决定通知借款人)，并进一步规定：如借款人或该附属借款人未能如上所述发出任何所需通知，则该等贷款应自动续期为期限为一个月的定期基准贷款，或如根据前述但书不允许续期，则该等贷款应于该到期利息期的最后一天自动转换为ABR贷款。行政代理在收到任何此类通知后，应立即通知各有关贷款人。

2.13%取消了期限基准借款和RFR借款的限制。尽管本协议有任何相反规定，定期基准贷款的所有借款、转换和续期以及所有利息期间的选择均应按照该等选择的金额进行，以便(A)在生效后，构成每笔借款的定期基准贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的定期基准贷款不得超过10笔。尽管本协议有任何相反规定，所有RFR贷款的借款、转换和续期的金额应符合该等选择，以便(A)在生效后，构成每次RFR借款的RFR贷款的本金总额应等于5,000,000美元或超出其1,000,000美元的整数倍，以及(B)任何时候未偿还的RFR借款不得超过10笔。

2.14%影响利率和支付日期。(A)每笔定期基准贷款应按欧洲货币利率、调整后的期限SOFR利率或调整后的EURIBOR利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内计息，外加适用的保证金。

(B)每笔RFR贷款应按适用的Daily Simple RFR加适用保证金的年利率计息。

(C)每笔ABR贷款应按相当于ABR加适用保证金的年利率计息。

(D)在(I)任何贷款或偿还义务的本金的全部或部分在到期时(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)未予支付的情况下，该逾期数额应按年利率计息，利率等于(X)(如属贷款，则按本节前述规定适用的利率加2%或(Y)如属偿还义务，则为循环贷款下适用于ABR贷款的利率加2%，以及(Ii)如任何贷款或偿还义务的任何应付利息或任何承诺费或根据本合同应支付的其他款项的全部或部分在到期时未予支付(无论是在规定的到期日，通过加速或其他方式)，则该逾期款项的年利率应等于当时适用于相关贷款项下的ABR贷款的利率加2%(或对于与特定贷款无关的任何其他金额，则为当时适用于循环贷款项下的ABR贷款的利率加2%)，在每种情况下，就上文第(I)和(Ii)款而言，则由该欠款的日期起计，直至该款额已全数支付为止(以及在判决后及判决前)。

(E)利息应在每个付息日以欠款形式支付，但根据本节(C)款应计的利息应不时应要求支付。

2.15%的利息和手续费的计算。(A)参照欧洲货币基础利率(澳元、加元和新西兰元除外)、期限SOFR利率、EURIBOR利率或瑞士法郎和美元每日简单RFR计算的利息，应以360天为一年计算。参考欧洲货币基准利率对澳元、加元和新西兰元计算的利息，对于英镑的每日简单RFR或当备用基本利率基于最优惠利率时的替代基本利率应以365天(或在闰年为366天)为基础计算。在每一种情况下，都应为实际经过的天数支付利息(包括第一天，但不包括最后一天)。本协议项下任何贷款的所有利息应根据该贷款截至适用确定日期的未偿还本金金额按日计算。适用的备用基本汇率、欧洲货币汇率、欧洲货币基本汇率、调整后的期限SOFR汇率、期限SOFR汇率、调整后的EURIBOR利率、EURIBOR利率、

调整后的每日简易SOFR或每日简易RFR应由管理代理确定，且该确定应为无明显错误的决定性决定。

(B)在没有明显错误的情况下，行政代理根据本协议的任何规定对利率的每一次确定都应是最终的，并对借款人、任何附属借款人和贷款人具有约束力。行政代理应应借款人或任何附属借款人的要求，向借款人或该附属借款人提交一份声明，说明行政代理根据第2.14(A)节确定任何利率时所使用的报价。

2.16%为替代利率。

(A)除第2.16节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款另有规定外：

(I)行政代理确定(在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的)(A)在期限基准贷款的任何利息期开始之前，对于适用的商定货币和该利息期，不存在足够和合理的手段来确定欧洲货币利率、欧洲货币基础利率、调整后的期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后的EURIBOR利率或EURIBOR利率(包括因为相关的筛选利率不可用或在当前基础上公布)，或者(B)在任何时候，不存在足够和合理的手段来确定适用的每日简单RFR，适用商定货币的RFR或调整后的每日简单SOFR；或

(Ii)被要求的贷款人告知行政代理：(A)在期限基准借款、欧洲货币基准利率、调整期限SOFR利率、期限SOFR利率、调整后EURIBOR利率或适用商定货币的EURIBOR利率的任何利息期开始之前，该利息期将不能充分和公平地反映该贷款人(或贷款人)为适用商定货币和该利息期发放或维持其贷款(或其贷款)的成本，或(B)在任何时候，适用的每日简单RFR，适用商定货币的RFR或调整后的每日简单SOFR将不能充分和公平地反映此类贷款人(或贷款人)为适用商定货币发放或维持其借款所包括的贷款(或其贷款)的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或电子邮件通知借款人和贷款人，直至行政代理通知借款人和贷款人导致通知的情况不再存在为止，

(A)请求将任何循环借款转换为定期基准借款或将任何循环借款继续作为定期基准借款的任何利息选择请求应无效，(B)对于任何请求以美元计的定期基准循环借款的借款请求，(I)就循环贷款而言，此类借款应被视为利息选择请求或借款；及(Ii)对于C部分定期借款而言，此种借款应视适用情况而定，对于(X)以美元计价的RFR借用，只要调整后的每日简单SOFR不也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，或(Y)如果调整后的每日简单SOFR也是上文第2.16(A)(I)或(Ii)节的标的，则为ABR借用；和(C)如果任何借用请求请求期限基准借款或以可选货币为相关利率的RFR借用，则该请求无效；前提是

如果引起通知的情况只影响一种类型的借款，则应允许所有其他类型的借款。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到来自

本第2.16(A)节所指的行政代理人就适用于该定期基准贷款或RFR贷款的相关利率而言，则在行政代理人通知借款人和贷款人引起该通知的情况不再存在之前，(I)如果该定期基准贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理人在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并构成该日的ABR贷款。(Ii)如该定期基准贷款以美元以外的任何协定货币为单位，则该贷款须在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如该日不是营业日，则在下一个营业日)按适用协定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该决定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何商定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时以美元计价的定期基准贷款适用的相同利率计息，或(Iii)如果此类RFR贷款以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人选择以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元等值)或(B)立即全额预付。

(B)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定(就本第2.16节而言，任何互换协议应被视为不是“贷款文件”)，如果基准转换事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)及其相关基准更换日期发生在当时基准的任何设定的基准时间之前，则(X)如果基准更换是按照第(A)(1)款确定的，(A)(A)(2)或(B)(1)关于该基准替换日期的“基准替换”定义中的(2)或(B)(1)，对于该基准替换日期，该基准替换将在本协议项下和关于该基准设定及随后的基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修正或进一步行动或同意；及(Y)如果根据该基准替换日期的任何商定货币的基准替换的定义(A)(3)或(B)(2)确定了基准替换，对于下午5：00或之后的任何基准设置，该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件下的所有目的下替换该基准。(纽约市时间)在基准更换之日后的第五个(5)工作日，只要行政代理尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对基准更换的书面通知，则在不对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意的情况下，将向贷款人提供通知。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，提前选择加入或其他基准利率选择不适用于C部分定期融资。

(C)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在符合本款下文但书的规定下，就以美元计价的贷款而言，如果期限SOFR过渡事件及其相关基准更换日期在基准时间之前就当时现行基准的任何设置发生，则适用的基准

在本协议或任何其他贷款文件未作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件的基准设定或随后的基准设定而言，替换将在本协议项下或任何贷款文件项下替换当时的基准；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交了SOFR期限通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在期限SOFR过渡事件发生后交付期限SOFR通知，并可自行决定这样做。为免生疑问，尽管本协议有任何相反规定，SOFR期限过渡事件不适用于C期定期融资。[已保留].

(D)在实施基准替换(或就C部分定期融资而言，基准)时，行政代理将有权在与借款人协商后，不时进行符合更改的基准替换，并且，尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方的进一步行动或同意。

(E)在以下情况下，行政代理将迅速通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件、提前选择加入选举或其他基准利率选举(视情况而定)的任何发生，(Ii)任何基准替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。行政代理或借款人或任何贷款人(如果适用)根据第2.16条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需得到本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，但根据本第2.16条明确要求的除外。

(F)即使本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，在任何时候(包括在实施基准替换的情况下)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR，期限SOFR利率，欧洲货币基础利率或EURIBOR利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的该利率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调具有或将不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调或者(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到它是或将不再代表基准(包括基准替换)的公告的约束，则管理代理可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复该先前移除的期限。

(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行、转换或继续进行定期基准借款或RFR借款、转换或继续的任何请求，否则，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为

请求借款或转换为(I)关于循环贷款、ABR贷款或(Ii)关于C期贷款，(A)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(B)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则ABR借款或(Y)以可选货币计价的任何期限基准借款或RFR借款无效。在任何基准不可用期间，或在当时基准的基期不是可用的基期的任何时间，基于当时基准或该基准的该基期的ABR组成部分将不会用于任何ABR的确定。此外，如果任何约定货币的任何期限基准贷款或RFR贷款在借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期间开始的通知之日仍未偿还，则在(I)如果该期限基准贷款是以美元计价的情况下，在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理转换为，并应构成，(I)就循环贷款而言，在该日以美元计价的ABR贷款，或(Ii)对于C期贷款，(X)以美元计价的RFR借款，只要经调整的每日简单SOFR不是基准过渡事件的标的，或(Y)如果经调整的每日简单SOFR是基准过渡事件的标的，则在该日，(Ii)如果该期限基准贷款是以美元以外的任何商定货币计价，则该贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(如果该日不是营业日，则为下一个营业日)按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理机构确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)不能确定适用商定货币的中央银行利率，则以美元以外的任何商定货币计价的任何未偿还的受影响定期基准贷款，应在该日之前由借款人选择：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率的目的，以美元以外的任何约定货币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，或

(3)如果该RFR贷款是以美元以外的任何商定货币计价的，则该贷款应

按适用商定货币的中央银行利率加适用保证金计息；但如果行政代理确定(该确定应是决定性的，且在无明显错误的情况下具有约束力)无法确定适用商定货币的中央银行利率，则借款人选择以任何商定货币计价的任何未偿还的受影响RFR贷款，应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于该可选货币的美元等值)，或(B)立即全额偿还。

(H)除本合同另有规定外，本第2.16节第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款仅适用于循环贷款和C期定期贷款。关于B期定期融资：

(I)在欧洲货币贷款的任何利息期开始之前：

(A)如果行政代理确定(在没有明显错误的情况下，这一确定应是决定性的和具有约束力的)，则不存在适当和合理的手段来确定适用的欧洲货币汇率或欧洲货币基础汇率(包括但不限于，因为Libo屏幕

利率不可用或在当前基础上公布)、适用货币的贷款或适用利息期，或

(B)如果所要求的贷款人告知行政代理，以适用货币或适用利息期提供的贷款的欧洲货币利率或欧洲货币基础利率将不能充分和公平地反映该贷款人在该利息期内发放或维持其包括在此类借款中的贷款的成本，

此后，行政代理应尽快通过电话或传真通知借款人或相关附属借款人(如适用)和贷款人，直至行政代理通知借款人或相关附属借款人(如适用)和贷款人：(I)将任何B档定期贷款转换为或继续作为适用货币的欧洲货币贷款或在适用的利息期间(视情况而定)的任何B档定期贷款的任何请求，(2)如果任何借款请求请求的B部分定期贷款是以美元计价的欧洲货币贷款，则该贷款应作为ABR贷款；但如引起该项通知的情况只影响一类贷款，则另一类贷款须获准许。

(Ii)如果行政代理在任何时候确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)：(I)第(H)(I)(A)款所述情况已经出现，且该情况不太可能是暂时的，或(Ii)第(H)(I)(A)款所述情况尚未发生，但libo筛选利率管理人的主管人员或对该管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明，指明在该日期之后不再使用适用的libo筛选利率来确定贷款利率的具体日期，则行政代理和借款人应努力制定一种替代美元基准利率的利率，该利率应适当考虑当时确定美国境内美元银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修正，以反映该替代利率以及本协议可能适用的其他相关变化。即使第10.1条有任何相反规定，只要行政代理在向贷款人提供该替代利率通知之日起五个工作日内未收到所需贷款人的书面通知，说明该等所需贷款人反对该修改，则该修改应生效，而无需本协议的任何其他一方采取任何进一步行动或同意。在根据第(H)(Ii)款确定替代利率之前(但在第2.16(H)(Ii)节第一句第(Ii)款所述的情况下，仅限于美元Libo屏幕利率，且该利息期在当前基础上无法获得或公布)，(X)任何将任何贷款转换为欧洲货币贷款或继续作为欧洲货币贷款的请求应无效，及(Y)如果任何借款请求请求的循环贷款是以美元为单位的欧洲货币贷款，此类贷款应作为ABR贷款；但如果该替代利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。

在按比例计算的待遇和付款方面，他们获得了2.17%的收入。(A)借款人或任何附属借款人每次向贷款人借入循环贷款、借款人因任何承诺费而支付的每一笔款项以及贷款人承诺的任何减少，应按照有关贷款人各自的循环百分比按比例支付。

(B)借款人就定期贷款本金和利息支付的每笔款项(包括每次预付款)，应按照定期贷款人当时持有的定期贷款各自的未偿还本金金额按比例支付；但根据借款人的选择，根据第2.10节提供的定期贷款的任何可选预付款的全部或部分可按借款人的指示用于偿还定期贷款。每笔该等可选择的定期贷款本金预付款的金额，应根据借款人的指示，用于减少B部分定期贷款和/或C部分定期贷款的当时剩余分期付款。定期贷款的预付金额不能再借入。

(C)借款人或任何附属借款人因循环贷款本金和利息而支付的每笔款项(包括每笔预付款)，应按照循环贷款人当时持有的循环贷款各自的未偿还本金金额按比例支付。

(D)允许借款人或任何附属借款人在本协议项下进行的所有付款(包括预付款)，无论是本金、利息、手续费或其他原因，不得抵销或反索赔，并应在纽约市时间下午1点之前，在到期日期向行政代理支付，贷款人账户，资金办公室，以美元或任何其他适用货币和立即可用的资金支付。行政代理应在收到与收到的资金相同的资金后，立即将此类付款分配给贷款人。如果本合同项下的任何付款(期限基准贷款的付款除外)在营业日以外的某一天到期并应支付，则该付款应延期至下一个营业日。如果定期基准贷款的任何付款在营业日以外的某一天到期并应支付，其到期日应延长至下一个营业日，除非延期的结果是将该付款延长至另一个日历月，在这种情况下，该付款应在紧接的前一个营业日支付。根据前两款规定延期支付本金的，应当按照延期期间适用的利率支付利息。本协议项下任何以美元以外的货币计价的债务均应以美元以外的货币支付，除非债务人、债权人和行政代理另有约定。

(E)除非行政代理人在借款前已获任何贷款人书面通知，表示该贷款人不会向行政代理人提供构成其借款份额的款额，否则行政代理人可假定该贷款人正在向行政代理人提供该数额，而行政代理人可根据这一假设，向借款人或任何附属借款人提供相应数额。如果在借款之日的规定时间内管理代理仍未收到该金额，则该贷款人应应要求向管理代理支付该金额及其利息，利率最高可达(I)联邦基金有效利率和

(Ii)由行政代理人按照银行业同业同业补偿规则所厘定的利率，直至该贷款人立即向行政代理人提供该数额为止。在没有明显错误的情况下，行政代理人向任何贷款人提交的关于本款所规定的任何欠款的证书应为决定性的。如果借款人在借款日期后三个工作日内未将借款人在借款中所占份额提供给行政代理，行政代理也有权应借款人或相关附属借款人的要求，按适用于相关贷款项下ABR贷款的年利率向借款人或相关附属借款人追回该金额及其利息。

(F)除非借款人或有关附属借款人在借款人或该附属借款人到期支付任何款项的日期前已以书面通知行政代理，借款人或该附属借款人不会

在向行政代理人支付这笔款项时，行政代理人可以假定借款人或该附属借款人正在支付这笔款项，行政代理人可以，但不应被要求根据这一假设，向贷款人提供相应数额的各自按比例分配的份额。如果借款人或相关附属借款人在到期日后三个工作日内未向行政代理支付此类款项，行政代理有权应要求向每个贷款人追回根据前一句话提供的任何金额，并按等于每日平均联邦基金有效利率的年利率计算利息。本协议中的任何规定不得被视为限制行政代理或任何贷款人对借款人或任何附属借款人的权利。

2.18%符合法律的要求。(A)如任何贷款人采纳或更改法律的任何规定，或对法律的解释或适用，或任何贷款人遵从任何中央银行或其他政府当局在此日期后提出的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)：

(I)任何贷款人应就本协议、任何信用证、任何申请或其所作的任何期限基准贷款(第2.19节所述的税项(包括任何不包括的税项)和该贷款人的全部净收入或毛收入的税率变化除外)向任何贷款人征收任何形式的附加税；

(Ii)对贷款人的任何办事处持有的资产、垫款、贷款或其他信贷延伸，或贷款人的任何办事处以其他方式取得的资金，而在厘定欧洲货币汇率或经调整期限的SOFR利率(视何者适用而定)中并未包括在内的任何准备金、特别存款、强制贷款或类似的要求，银行应对其施加、修改或保留适用的要求；或

(Iii)银行应对该贷款人施加前述(I)和(Ii)项中未描述(或不包括在内)的任何其他条件；

而上述任何一项的结果是使该贷款人的成本增加了该贷款人认为重要的金额，用于发放、转换、继续或维持定期基准贷款或签发或参与信用证，或减少本合同项下与此有关的任何应收金额，则在任何该等情况下，借款人或相关附属借款人应应该贷款人的要求，迅速向该贷款人支付补偿该增加的费用或减少的应收金额所需的任何额外金额。如果任何贷款人有权根据本款要求任何额外的金额，应迅速将其有权索偿的事件通知借款人或相关的附属借款人(并向行政代理提供副本)。

(B)即使任何贷款人已确定，任何贷款人或控制该贷款人的任何公司在本条例生效日期后提出的有关资本充足率或流动资金要求的任何要求或指示(不论是否具有法律效力)的采纳或任何更改，或在法律的解释或适用方面，或该贷款人或控制该贷款人的任何公司遵守任何政府当局在本协议日期后提出的有关资本充足率或流动资金要求的要求或指示(不论是否具有法律效力)，将会导致该贷款人或该公司的资本回报率因其根据本协议、根据本协议或就任何对低于该贷款人或该公司若非采用该等贷款机构或公司所能达到的水平，更改或遵守(考虑到该贷款人或该公司关于资本充足率或流动性的政策)该贷款人认为重要的金额，则在该贷款人向借款人提交书面请求后(向管理代理提交副本)，

借款人应向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该公司的减值。

(C)任何贷款人向借款人或相关附属借款人提交的关于根据本节规定应支付的任何额外金额的证明(连同一份副本给行政代理)，在没有明显错误的情况下应是决定性的。即使本节有任何相反规定，借款人或有关附属借款人在贷款人通知借款人或有关附属借款人要求赔偿之日之前六个月以上发生的任何款项，均不应要求借款人根据本节向该贷款人赔偿；但如果引起此类索赔的情况具有追溯力，则该六个月期限应延长，以包括该追溯效力的期限。借款人或相关附属借款人根据本节所承担的义务应在本协议终止、贷款和本协议项下应支付的所有其他款项付清后继续有效。

(D)尽管本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有要求、规则、准则、要求或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有要求、规则、准则、要求和指令，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、准则、要求和指令，在每种情况下，均应被视为法律要求的变化，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。

2.19%为增值税。(A)借款人或任何附属借款人或其代表根据本协定或任何其他贷款文件所作的一切付款，均须由任何政府当局在现在或以后征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现成或未来的入息、印花税或其他税项、印花税或其他税项、征款、关税、收费、费用、扣除或扣缴，予以免税及清偿，不得因此而扣减或扣留，不包括(A)行政代理人或任何贷款人根据其组织或成立为法团或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关或其中的任何税务机关)，或就任何贷款人适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区或税务机关)向该行政代理人或任何贷款人征收的所得税及特许经营税净额(以代替净所得税)，以及(B)美国征收的任何分支利得税或任何其他政府当局征收的任何类似税项；(B)美国征收的任何分支利润税或任何其他政府当局征收的任何类似税项；但如适用扣缴义务人真诚地决定，任何该等非排除税、征税、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴(“非排除税”)或其他税项须从支付予行政代理人或任何贷款人的任何款项中扣缴，(X)该等款项应根据适用法律支付给有关政府当局，及(Y)借款人或适用的附属借款人如此应付予行政代理人或该贷款人的款项，应按必要程度增加，以产生行政代理人或该贷款人(在支付所有非排除税项及其他税项后)利息或根据本协议应支付的任何其他款项，或按本协议所规定的税率或数额支付，犹如该等扣缴或扣减并未作出一样，然而，借款人或任何附属借款人均不需要就下列税项增加应付给贷款人的任何税款：(I)贷款人未能遵守本节(E)或(F)段的要求；(Ii)因任何法律要求(包括

FATCA)在该贷款人成为本协议一方(或指定一个或多个新的贷款办事处)之日起生效(就FATCA而言，包括在该日之后发布的任何法规或官方解释)，但在转让或指定新的贷款办事处的情况下，以作出该转让或指定的贷款人在该转让或指定之时有权为限，从借款人或相关附属借款人那里收取根据本条规定的非免税的额外金额，或(Iii)因贷款人的严重疏忽或故意不当行为(前述(A)、(B)、(I)、(Ii)和(Iii)条所述的“免税”)而征收的额外金额。

(B)此外，借款人或任何相关附属借款人应根据适用法律向有关政府当局缴纳任何其他税款。

(C)在借款人或任何附属借款人需要支付任何非排除税或其他税款时，借款人或该附属借款人应在此后尽快将借款人或该附属借款人收到的表明已付款的官方收据正本的核证副本送交行政代理，以供其本人或有关贷款人(视属何情况而定)使用。如果(I)借款人或任何附属借款人由于适当的征税机关而未能支付任何非免税或其他税款，(Ii)借款人或任何附属借款人未能将所需的收据或其他必要的文件证据汇回行政代理，或(Iii)任何非免税或其他税项直接向行政代理或任何贷款人征收，则借款人和每一附属借款人应赔偿行政代理和贷款人的该等金额以及行政代理或任何贷款人因任何该等失败而可能须支付的任何递增税项、利息或罚款，如属第(I)及(Ii)项，或如属第(Iii)项，则任何该等直接施加。

(D)每一贷款人应向行政代理人赔偿由任何政府当局征收的、可归因于该贷款人并由行政代理人支付或支付的任何税费、征费、征收、关税、收费、费用、扣除、扣缴或类似费用，以及行政代理人善意确定的由此产生或与之有关的所有利息、罚款、合理费用和开支。由行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(E)每个贷款人(或受让人)(I)如非守则第7701(A)(30)节所界定的“美国人”(“非美国贷款人”)，应向借款人和行政代理人(或如属参与者，则向已向其购买相关参与的贷款人)交付(X)美国国税局W-8BEN表格、W-8BEN-E表格、

W-8ECI或表格W-8IMY(连同任何适用的基本IRS表格)(Y)如果非美国贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则基本上采用附件F和适用表格W-8的形式的声明，或其任何后续版本或其后续版本，

由根据本协议和其他贷款文件要求完全免除或降低美国联邦预扣税的非美国贷款人正确填写并正式签立，或(Z)美国联邦所得税法(包括FATCA)适用要求所规定的任何其他表格，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并与适用法律要求规定的补充文件一起填写，以允许借款人和行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除；以及(Ii)《守则》第7701(A)(30)条所界定的“美国人”应交付给借款人和行政代理人(或在参与者的情况下，应向其购买相关参与的贷款人)两份

美国国税局W-9表格(或任何后续表格)，证明该贷款人获得豁免

免征美国联邦预扣税。该等表格应由每一贷款人在其成为本协议一方之日或之前(或就任何参与方而言，在该参与方购买相关参与方之日或之前)交付，并应借款人或行政代理的要求在此后不时交付。此外，每一贷款人应在适用法律规定的任何其他时间或借款人合理要求的任何其他时间，在该贷款人先前提交的任何表格过时或失效时，及时交付此类表格。每个非美国贷款人应在其确定不再能够向借款人提供任何以前交付的证书(以及美国税务当局为此目的采用的任何其他形式的证书)的任何时候，立即通知借款人和行政代理。尽管本节有任何其他规定，对于非美国贷款人在法律上无法交付的任何表格，不应要求该非美国贷款人根据本节交付。

(F)借款人或受让人根据借款人或任何附属借款人所在的司法管辖区或该司法管辖区所属的任何条约就本协定项下的付款而有权获得豁免或减免非美国预扣税的贷款人或受让人，应在当时交付借款人(连同副本给行政代理)，或

适用法律规定的或借款人或行政代理合理要求的时间，由适用法律规定的适当填写和签署的文件，允许不扣留或以较低的费率支付此类款项；前提是该贷款人在法律上有权填写、签署和交付此类文件。

(G)如行政代理、任何受让人或任何贷款人根据其唯一善意酌情决定权，确定其已收到任何税款或其他税款的退款，而该等税款或其他税款已获借款人或任何附属借款人作出弥偿，或借款人或任何附属借款人已根据第2.18节或第2.19节就该等税款或其他税款支付额外款项，则其应向借款人或该附属借款人支付上述退款(但仅限于借款人或该附属借款人根据第2.18节或第2.19节支付的弥偿款项或额外款项的范围内)

2.18或本第2.19条关于引起退款的税金或其他税费)，扣除行政代理、受让人或贷款人的所有自付费用，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人或附属借款人在行政代理、受让人或贷款人的要求下，同意在行政代理、受让人或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，向借款人或附属借款人偿还已支付给借款人或附属借款人的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。本款不得解释为要求行政代理、任何受让人或任何贷款人向借款人、任何附属借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退还的税款，并且从未支付过与该等税款有关的赔偿款项或额外款项。

(H)每一受让人应受本第2.19节的约束。

(I)本节中的协议在本协议终止以及支付贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

(J)为了确定根据FATCA征收的预扣税，从重述生效日期起及之后，借款人、每一附属借款人和行政代理人应将贷款视为(且贷款人特此授权行政代理人将)贷款视为不符合《美国财政部条例》1.1471-2(B)(2)(I)节含义的“祖辈债务”。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，借款人应赔偿行政代理，并使其不受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用的损害，包括任何律师因上述任何事项而产生的、与其有关的或由于这种处理而产生或声称的合理的自付费用、收费和支出；此外，借款人不应就同一司法管辖区内的任何一宗诉讼或任何独立但实质上相似或相关的诉讼，对行政代理人的任何一项诉讼或任何独立但实质上相似或相关的诉讼负责，借款人亦不须对未经借款人书面同意而对行政代理人的索赔作出的任何和解或法外解决承担责任。

(K)根据本第2.19节的规定，术语“贷款人”包括签发贷款的贷款人和Swingline贷款人，术语“适用法律”包括FATCA。

2.20%用于赔偿。

(A)对于不是RFR贷款的贷款，借款人或有关附属借款人同意赔偿每个贷款人，并使每个贷款人不会因下列原因而蒙受或招致的任何实际损失或开支：(A)借款人或有关附属借款人在借款人或该附属借款人根据本协定的规定发出要求借款、转换为定期基准贷款或继续发放定期基准贷款时违约，(B)借款人或有关附属借款人在借款人或有关附属借款人根据本协议的规定发出有关通知后，未能预付任何定期基准贷款或将其转换为定期基准贷款，或(C)在非有关利息期的最后一天预付定期基准贷款。就循环贷款或B部分定期贷款下的定期基准贷款而言，此类赔偿可包括以下数额的超额部分(如有的话)：(1)从上述预付或未借入、转换或延续之日起至该利息期间最后一天(或如未能借款、转换或延续，则不借入、转换或延续)应累算的利息。在每一种情况下，(Ii)贷款人在银行间欧洲货币市场存入的利息(由贷款人合理地确定)，以适用于本协议规定的这类贷款的利率(但不包括适用的保证金和任何最低的欧洲货币利率，如有)。在没有明显错误的情况下，任何贷款人向借款人或相关附属借款人提交的关于根据本节应支付的任何金额的证明应是决定性的。本公约在本协议终止、偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后继续有效。

2.21%的人同意更换贷款办公室。每一贷款人同意，一旦发生导致第2.18或2.19(A)节对该贷款人实施的任何事件时，如果借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的整体政策考虑)为受该事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处，其目的是

避免此类事件的后果；但条件是，此类指定须由贷款人自行判断，使其及其贷款办公室(S)不受经济、法律或监管方面的不利影响，且本节的任何规定均不得影响或推迟借款人或任何附属借款人根据第2.18或2.19(A)节规定的任何义务或权利。

2.22%用于更换贷款人。借款人应被允许替换下列贷款人：(A)根据第2.18或2.19(A)条要求偿还所欠金额，(B)成为违约贷款人，或(C)对于任何需要100%贷款人或所有受影响贷款人(且该贷款人是受影响贷款人)同意的问题，且持有此类表决所需贷款和/或承诺的贷款人同意，替换金融机构；但条件是：(I)这种替换不与法律的任何要求相冲突，(Ii)在进行这种替换时，不会发生任何违约事件，并且违约事件不会继续发生，(Iii)在进行任何此类替换之前，该贷款人不得根据第2.21条采取任何行动，以消除根据第2.18条或第2.19(A)条所欠款项的继续需要，(Iv)该替换金融机构应按面值购买在替换之日或之前欠该被替换贷款人的所有贷款和其他金额，(V)借款人应根据第2.20节的规定向被替换的贷款人承担责任，如果欠被替换的贷款人的任何定期基准贷款不是在与之相关的利息期间的最后一天购买的，(Vi)被替换的金融机构应合理地令行政代理满意，(Vii)被替换的贷款人有义务按照第10.6节的规定进行替换(但借款人有义务支付其中所指的登记和手续费)，(Viii)直到完成替换，借款人应支付根据第2.18条或第2.19(A)条(视属何情况而定)要求的所有额外金额(如果有)，以及(Ix)任何此类替换不得视为放弃借款人、行政代理或任何其他贷款人对被替换贷款人拥有的任何权利。

2.23%用于增加设施。

(A)如果(1)在重述生效日期之后和(就定期贷款而言)最终定期贷款到期日之前，循环终止日期(就循环贷款而言)，借款人可酌情以书面通知行政代理机构请求设立(X)一笔或多笔(A)额外的定期贷款或(B)增加(“增量定期贷款增加”)现有部分定期贷款(对其作出的承诺，即“增量定期贷款承诺”)和/或(Y)增加一笔或多笔循环承付款(“递增循环承付款”)；与递增定期贷款承诺一起，称为“递增贷款承诺”)；但条件是：(X)每项此类请求应不少于

25,000,000美元(或不超过最高融资额的较小金额)和(Y)在实施每个此类请求并建议使用其收益后，融资额的总额(“最高融资额”)(为免生疑问，应根据《增量承诺协议》进行修订，以包括如此请求的任何额外定期贷款，如果适用)，以及抵押品在与债务同等的基础上担保的任何增量等值债务，不得超过(A)3,000,000,000美元和(B)相当于综合EBITDA的350%的金额，该金额被确定为对根据6.1节交付财务报表的连续四个会计季度的最近结束期间与之同时完成的任何相关交易给予形式上的效力，以及(Ii)在重述生效日期之后至最终定期贷款到期日之前，借款人也可通过书面通知行政代理请求设立合成信用证融资机制(“增量合成L/C融资机制”)；对其作出的承诺，“增量合成L/C承诺”；以及，连同增量贷款承诺，称为“增量承诺”)；但条件是：(X)每项此类请求应不少于25,000,000美元(或更少者

(Y)在每个该等申请生效后，L/C的增量合成贷款承诺的本金总额(“最高增值合成贷款金额”)不得超过5,000,000美元。每份此类通知应具体说明借款人提议递增承诺生效的日期(每个“增加金额日期”)，该日期不得早于该通知送达行政代理之日后的10个工作日。借款人可与任何贷款人或任何人接触，以提供或安排全部或部分增量承诺；条件是：(1)将不要求任何贷款人提供这种递增承诺；(2)除贷款人、贷款人的关联公司或核准基金外，提供全部或部分递增承付款的任何实体应合理地为行政代理所接受(行政代理接受此种承诺不得被无理扣留或拖延)；及(3)除贷款人、贷款人的关联公司或核准基金以外的提供全部或部分递增循环承付款的任何实体应被每个发放贷款的贷款人合理地接受(发证的贷款人接受此种承诺不得被无理扣留或拖延)。

(B)在每种情况下，此类递增承付款应自适用的增加数额之日起生效，条件是

(I)在实施此类递增承诺之前或之后，不应发生任何违约或违约事件，并将在该增加的数额日继续发生：

(Ii)借款人在履行此类增量承诺及其收益的使用(前提是增量合成融资机制的情况下，不实施其任何被视为的使用)并假设发生了任何相关的具体交易后，应遵守最近结束的财务季度的第7.1节，该财务报表已根据第6.1节交付。

(3)任何增量定期贷款(任何增量部分A定期贷款除外)的加权平均期限应大于或等于该等定期贷款当时剩余的加权平均期限，

(四)：增量合成L/C贷款的到期日不得早于最终定期贷款到期日，

(V)公布在增加金额之日(在实施原始发行折扣(“OID”)或预付费用(应被视为构成相同数额的OID，OID相当于行政代理根据四年到到期日确定的利率)向所有增量循环贷款人支付的与此相关的任何增量循环贷款的利差，但不包括任何惯例安排。支付给一个或多个安排机构(或其关联方)的承付款或其他类似费用)不得超过(X)根据增加金额日生效的循环贷款的适用保证金，以及(Y)就此类循环承付款向所有贷款人支付的原始保证金或预付费用之和，该费用应等同于基于四年期限至到期日的利率，或如果超过该适用保证金和该等费用的总和，则为根据循环承诺作出的循环贷款的适用保证金，应提高，以使在增加金额日期生效的该等增量循环贷款的利差(生效任何已发出的旧身份证或如上所述就此向所有增量贷款人支付的预付费用)不大于(X)根据

在增加数额之日生效的循环承付款，以及(Y)就此类循环承付款向所有贷款人支付的OID或预付费用，

(Vi)就定期贷款(任何增量A档定期贷款除外)而言，如果任何以任何货币计价的增量定期贷款(任何增量A档定期贷款除外)的最终到期日不迟于任何以该货币计价的任何定期贷款的最终定期贷款到期日至少一年，则以该货币计价的该等增量定期贷款的利差(在实施与此相关的OID或向所有增量定期贷款贷款人支付的预付费用后，但不包括任何惯常安排、承诺、承保、承保、支付给一个或多个安排机构(或其关联公司)的与此相关的任何修订或同意费或任何其他一般不支付给所有相关贷款人的费用(费用和OID以上述方式等同于利率)的总和不得超过50个基点)(1)以该货币计价的定期贷款在增加金额日有效的适用保证金(A期贷款的任何增量部分除外)，以及(2)就以该货币计价的定期贷款向所有贷款人支付的预付费用，利率应等同于以四年至到期日为基准的利率，或如该利率超过该适用保证金与该等费用之和超过50个基点，则以该货币计价的该等定期贷款的适用保证金须予提高，以使该等以该货币计值的递增定期贷款的利差(在实施上述已发出的任何OID或支付予所有与此有关的递增定期贷款贷款人的预付费用后)(但不包括须支付予一个或多个安排机构(或其联属公司)的任何惯常安排、承诺、包销、记账或其他类似费用，通常不向所有相关贷款人支付的任何修订费或同意费或任何其他费用)不大于(1)以该货币计价的此类定期贷款的适用保证金，(2)就以该货币计价的此类定期贷款向所有贷款人支付的OID或预付费用和(3)50个基点的总和，

(Vii)如果任何增量合成L/C融资工具的最终到期日不迟于最终定期贷款到期日至少一年，则该增量合成L/C融资工具的利差(在实施向参与该增量合成L/C融资工具的所有贷款人支付的与此相关的OID或预付费用后，但不包括支付给一个或多个安排者(或其关联公司)的任何惯常安排、承诺、承销或其他类似费用，通常不向所有相关贷款人支付的任何修订费或同意费或任何其他费用)(费用和OID以上述方式等同于利率))不得超过(X)定期贷款适用保证金的总和超过50个基点，以及(Y)支付给所有贷款人的定期贷款的预付费用，该费用应等同于基于四年期限到到期日的利率，如果超过50个基点，则超过该适用保证金和该等费用的总和，该等定期贷款的适用保证金应予提高，以使该递增的L/C综合贷款工具的利差不大于(X)在增加的金额日期有效的定期贷款的适用保证金之和(X)在增额当日有效的定期贷款的适用保证金或支付予所有L/C增额合成贷款人的预付费用(但不包括应付给一个或多个安排行(或其关联方)的任何惯常安排、承诺、承销或其他类似费用、任何修订费或同意费或一般并未支付给所有相关贷款人的任何其他费用)。(Y)就定期贷款向所有贷款人支付的前期费用和(Z)50个基点；此外，在按照第(Vii)款的规定增加定期贷款的适用保证金后，如有合理需要，可以附加OID或预付费用的形式，将该增量L/C综合贷款的利差再增加200个基点，以及

(Viii)对于增量循环承诺、增量定期贷款承诺或增量合成L/C贷款承诺，在每种情况下，应根据借款人、适用的增量循环贷款人、增量定期贷款贷款人或增量合成L/C贷款人和行政代理签署和交付的一项或多项增量承诺协议(每个协议均为“增量承诺协议”)，履行增量循环贷款承诺或增量合成L/C贷款承诺，据此，适用的增量循环贷款人、增量定期贷款贷款人或增量合成L/C贷款人同意作为贷款人受本协议条款的约束。除与增量定期贷款增加有关的增量定期贷款外，就本协定的所有目的而言，在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应被指定为增量定期贷款的单独部分，上述第(6)款和第(7)款的规定应针对每一部分定期贷款单独确定。

尽管如上所述，在为允许收购提供资金而实施的任何增量贷款承诺的情况下，借款人可根据借款人的选择，仅自签署管辖该允许收购的最终协议之日起确定第(I)和(Ii)款所述条件的满足情况，该最终协议旨在使该收购具有形式上的效力，如同该收购发生在确定日期一样。

(C)在实现递增循环承付款的任何增加的金额日期之前，在满足上述条款和条件的前提下，(X)每个增加循环承付款的贷款人应将递增的循环承付款分配给每个人(每个“递增循环贷款人”)，每个递增的循环贷款人应按本金从每个有循环承付款的贷款人购买在增加的金额日期未偿还的循环贷款中必要的利息，以便在完成所有此种转让和购买后，循环贷款将由现有循环贷款方和增量循环贷款方按照其循环承付款按比例持有；(Y)在循环承诺中增加此类增量循环承付款后，(Y)在所有目的下，每一笔增量循环承付款均应被视为循环承付款，据此发放的每笔贷款(“循环增量贷款”)在所有目的下均应被视为循环贷款；(Z)就增量循环承付款及与此相关的所有事项而言，每一家增量循环贷款方均应成为贷款人。增量循环贷款和增量循环承付款的条款和规定应与循环融资机制的循环贷款和循环承付款基本相同。

(D)在履行任何增量定期贷款承诺的任何增加金额日期，在满足上述条款及条件的情况下，除非适用的增量承诺协议另有规定，否则(I)每名获得增量定期贷款承诺的人士(各为“增量定期贷款贷款人”)应向借款人提供一笔金额等于其增量定期贷款承诺的贷款(“增量定期贷款”)，及(Ii)每名增量定期贷款贷款人应就增量定期贷款承诺及据此作出的增量定期贷款成为本协议项下的贷款人。

(E)在实施任何增量合成L/信用证承诺的任何增加金额之日起，在满足上述条款和条件的情况下，(1)获得增量合成L/信用证承诺的每个人(每人，“增量合成L/信用证贷款人”；与增量循环贷款人和增量定期贷款贷款人一起，(I)每个增量合成贷款人(“增量合成贷款人”)应就该增量合成L/C贷款工具(“增量合成存款”)在信用挂钩存款账户中存入一笔金额相当于其增量合成L/C承诺的金额；及(Ii)每个增量合成L/C贷款人应成为本协议项下的贷款人。

关于L/C的增量合成承诺和据此产生的合成存款的增量。

(F)每项增量承诺协议可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理认为必要或适当的修订，以实施本第2.23节的规定。

为免生疑问，就本协定和其他贷款文件而言，B档定期贷款和C档定期贷款均构成增量定期贷款。

2.24%是由于汇率波动所需的预付款。在每个财政季度的最后一个营业日，或在行政代理或发放贷款机构合理确定的其他适用时间，行政代理或发放贷款机构(视情况而定)应确定合计未偿还循环信贷的美元等值金额。如果在确定时，未偿还的循环信贷延期总额超过当时有效的循环承诺额5%或更多，则在通知借款人的五个工作日内，借款人或相关附属借款人应提前偿还循环贷款、Swingline贷款或现金抵押未偿还信用证，其本金总额至少等于该超出部分；但行政代理机构或发行贷款人(视情况而定)未能确定第2.24节规定的未偿还循环信贷延期总额的美元等值金额，不应使行政代理机构承担本条款项下的任何责任。

2.25个违约贷款人。尽管本协议有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，则只要该贷款人是违约贷款人，下列规定即适用：

(A)根据第2.8节，违约贷款人的循环承诺应停止产生任何费用；

(B)在确定被要求的贷款人是否已经或可能根据本条款采取任何行动(包括根据第10.1节对任何修订、豁免或其他修改的任何同意)时，不应包括违约贷款人的承诺和循环延期；但如果修订、豁免或其他修改需要违约贷款人或受其影响的每一贷款人的同意，则本条(B)不适用于违约贷款人的投票；

(C)检查循环贷款人违约时是否存在任何L/信用证债务

那么出借人：

(I)在信贷协议第5.2(B)节中的先决条件得到满足的情况下，并在行政代理通知后，违约贷款人在L/C债务中的全部或任何部分应课差饷租值参与权益应在并非违约贷款人的循环贷款人之间按照各自的循环百分比重新分配，但无论如何，在这种重新分配生效之前，所有没有违约的循环贷款人的未偿还循环信贷展期的总和加上该违约贷款人在L/信用证债务中的应课差额参与权益的总和，不超过所有没有违约的循环贷款人的循环承诺额的总和；但如果行政代理人在通知之日未满足上述条件先例，借款人应在行政代理人发出通知后五个工作日内，(X)以现金抵押违约贷款人在L/C债务中的应评等参与权益，或(Y)担保

不履行贷款人在L/信用证义务中的参与权益，并出具令适用开证人合理满意的信用证；

(Ii)如果由于上述第(I)款所述的限制，上述第(I)款所述的再分配不能或只能部分实现，借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内，以(X)现金抵押该违约贷款人在L/信用证义务中的参与权益(在根据上述第(I)款实施任何部分再分配之后)或(Y)支持该违约贷款人在L/信用证义务中的参与权益(在根据上文第(I)款实施任何部分再分配之后)，并出具令适用的签发贷款人合理满意的信用证，在每一种情况下，只要L信用证债务仍未履行；

(Iii)如果借款人根据本款(A)项以现金抵押或担保该违约贷款人的L/C债务的任何部分，则在该违约贷款人的L/C债务被现金抵押或担保期间，借款人不应根据第3.3节的规定向该违约贷款人支付任何费用；

(4)如果属于循环贷款人的违约贷款人的L/信用证债务根据本款(A)项重新分配，则根据第2.8和3.3节向贷款人支付的费用应按照非违约贷款人各自的循环百分比进行调整；

(V)如果任何违约贷款人在L/信用证债务中的参与权益没有按照本款(A)项进行现金抵押、担保或重新分配，则在不损害开证贷款人或任何贷款人在本合同项下的任何权利或补救措施的情况下，根据第3.3节就该违约贷款人在所有L/信用证债务中的参与权益而支付的所有信用证费用应支付给适用的签发贷款人，直至该参与权益在所有L/信用证债务中的该参与权益得到担保、现金担保和/或重新分配为止；

(Vi)*任何其后开立、修改或增加任何信用证的请求，均须将L/信用证的相关债务重新分配或以现金抵押，该债务可归因于任何违约贷款人，而该贷款人是上述方式的循环贷款人；以及

(Vii)在循环贷款人不再是违约贷款人的情况下，所有未偿还的L/C债务应立即按比例重新分配给非违约贷款人的循环贷款人，并将就该贷款人的参与利息过账的任何现金抵押品退还借款人，为支持该贷款人的参与权益而开立的任何信用证应终止、注销或退还借款人，在每种情况下，均应在三个工作日内取消。

除第10.19款另有规定外，本条款下的任何重新分配均不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人成为违约贷款人而产生的针对该违约贷款人的任何索赔，包括非违约贷款人因该非违约贷款人在重新分配后风险敞口增加而提出的任何索赔。

(D)如果在贷款人是违约贷款人时有任何Swingline贷款未偿还，借款人应在行政代理发出通知后五个工作日内预付该等Swingline贷款，或如果Swingline贷款人同意，则以现金抵押违约贷款人在Swingline贷款中的参与权益，条款应令Swingline贷款人合理满意；以及

(E)在行政代理根据上文(C)或(D)款向借款人发出通知后，除非行政代理合理地信纳上文(C)和(D)款所述的重新分配和现金抵押品要求应得到满足，否则不要求Swingline贷款人为任何Swingline贷款提供资金，也不要求签发贷款人签发或增加任何信用证。

如果行政代理、借款人、每个Swingline贷款人和每个发行贷款的贷款人都同意违约贷款人已经充分补救了导致该贷款人成为违约贷款人的所有问题，则贷款人的Swingline风险敞口和L/C债务应重新调整，以反映该贷款人的循环承诺的计入，并且该贷款人应在行政代理决定的日期按面值购买其他贷款人的循环贷款(Swingline贷款除外)，以便该贷款人按照其循环百分比持有此类循环贷款。

2.26%用于扩建设施

(A)即使本协议有任何相反规定，根据借款人根据持有类似到期日的定期贷款或循环承诺的任何安排不时向所有贷款人提出的一项或多项要约(每项“延期要约”)，按比例(基于类似到期日的定期贷款总额或循环承诺)和向每一此类贷款人提供相同的条款，借款人在此获准不时与接受该延期要约所载条款的个别贷款人达成交易，以延长每一贷款人的定期贷款或循环承诺的到期日，并根据有关延期要约的条款(包括但不限于增加或降低就该等定期贷款或循环承诺(及相关未偿还款项)而须支付的利率或费用)(每项“延期”及每组经如此延长的定期贷款或循环承诺，以及未如此延长的原有定期贷款或循环承诺)，以其他方式修改该等定期贷款或循环承诺的条款。作为“一部分”；任何延期信贷应构成定期贷款或循环承诺的单独部分，只要满足下列条款：(1)在关于延期要约的要约文件交付给贷款人时，不应发生并持续违约或违约事件；(2)利率、费用和最终到期日以及包括赎回保护在内的相关规定(应在相关延期要约中规定)除外，任何贷款人同意就根据延期而延长的定期贷款或循环承诺进行延期的定期贷款或循环承诺(“延期信贷”)以及相关的未偿还部分，应为定期贷款或循环承诺(或相关未偿还部分，视具体情况而定)，其条款与从其转换的原始定期贷款或循环承诺(及相关未偿还部分)的条款相同；但(1)如依据任何展期信贷(“展期贷款”)而作出的贷款的利差是在该定期贷款或循环承诺的到期日起计12个月内到期的，则该等非展期贷款的利差须按需要提高，以使该等利差与因该项展期而招致的该等展期贷款的利差相等(但在厘定适用于该等展期贷款或该等贷款的利差时，(X)应包括就延长的贷款或贷款(视情况而定)向所有贷款人支付的OID或预付费用(应被视为构成相同数额的OID，OID等同于由行政代理根据四年期限确定的利率)，并且(Y)应不包括就这种延长而应支付给一个或多个安排人(或其关联公司)的惯例安排或承诺费)；(2)在循环承诺延期的情况下(“延期承诺”，借款和偿还(A)延期利息和费用的支付除外)

承付款(及相关未清偿款项)，(B)在下列款项到期日要求偿还

(C)在适用的延期日期之后，与延长承诺有关的贷款的偿还应与所有其他循环承诺按比例进行；(3)在延长承诺的情况下，与适用的延期日期后的延长承诺有关的贷款的偿还和终止，应与所有其他循环承诺按比例进行，但借款人应被允许以高于到期日晚于该部分到期日的任何其他部分的比例永久偿还和终止任何此类部分的承付款，以及(4)延期信贷的转让和参与以及相关的未偿还部分应受适用于循环承诺和循环贷款的相同转让和参与条款的管辖；(5)本合同项下任何时候不得有超过三个不同到期日的循环承付款(包括延期承付款和任何原始循环承付款)，(3)如贷款人已接受有关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额，超过借款人依据该延期要约提出延期的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则该等贷款人的定期贷款或循环承诺(以及有关的未偿还款项)，须根据贷款人接受延期要约所涉及的有关本金金额(但不得超过实际持有的纪录)，按比例延长至该最高款额，(4)如果贷款人已接受相关延期要约的定期贷款或循环承诺的本金总额应低于借款人根据该延期要约提出延期的定期贷款或循环承诺(视属何情况而定)的最高本金总额，则借款人可要求不接受该延期要约的每一贷款人根据第10.6节按比例转让其在未偿还贷款中的份额。向同意转让并延长适用到期日的一个或多个受让人提供根据延期要约予以延期的循环承诺和/或信用证参与额(视情况而定)；但(1)每一贷款人在有关延期要约的要约文件交付给贷款人之日起三十(30)日内没有作出肯定答复的，应被视为没有接受该延期要约；(2)每一转让贷款人应已从受让人(以该等未偿还本金和应计利息及费用为限)或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金和参与信用证付款的资金、应计利息、应计费用和根据本协议应支付给它的所有其他款项的付款，(3)第10.6(B)款规定的处理和记录费应由借款人或受让人支付，(4)转让贷款人在转让生效前的任何期间内应继续享有第10.5款规定的权利，(V)有关延期的所有文件应与前述规定一致，(Vi)除非借款人放弃，否则应满足任何适用的最低延期条件。

(B)对于借款人根据本节完成的所有展期，(I)此类展期不应构成第2.10节或第2.11节所述的自愿或强制性付款或预付款，以及(Ii)每项展期要约应具体说明将提交的定期贷款或循环承诺的最低金额，该金额应为行政代理批准的最低金额(“最低展期条件”)；但借款人可免除最低展期条件。行政代理和贷款人特此同意本节规定的交易(为免生疑问，包括按照相关延期要约中规定的条款支付任何延期承诺的任何利息、费用或溢价)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第2.9、2.10、2.11、2.17和10.7条)或任何其他贷款文件的要求，否则可能禁止任何此类延期或本节预期的任何其他交易。

(C)如果实施任何延期都需要行政代理的同意，则不得无理拒绝这种同意。任何延期均不需要任何贷款人的同意，但下列情况除外：(A)就其一项或多项循环承诺或定期贷款(或其中一部分)同意展期的每一贷款人同意(或在根据第2.26(A)条第(Iv)款延期的情况下，同意转让一项或多项循环承诺或定期贷款、循环贷款或定期贷款和/或参与信用证的受让人同意)和(B)在展期承诺的情况下，同意每一发证贷款人的同意，这一同意不得被无理拒绝或拖延。所有延期承诺和与此相关的所有债务应为本协议和其他贷款文件项下的义务，即在同等基础上由抵押品担保的义务，以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他适用义务。贷款人在此不可撤销地授权行政代理与借款人签订必要的本协议和其他贷款文件的修正案，以便就如此延长的循环承诺和定期贷款建立新的部分或子部分，以及行政代理和借款人合理地认为与设立此类新部分或部分相关的必要或适当的技术性修订，每一部分的条款均与本节一致。此外，如果该修正案有此规定并经签发的贷款人同意，在循环终止日期或之后到期的信用证中与未如此延长的循环承诺有关的参与，应根据该修订的条款，从持有循环承诺的贷款人重新分配给持有根据该修正案延长的循环承诺的贷款人；但是，在持有循环承诺的有关贷款人收到该等参与权益后，应将其视为与该循环承诺有关的参与权益，该等参与权益的条款(包括但不限于适用于该等参与承诺的佣金)应作相应调整。

(D)对于任何延期，借款人应向行政代理人提供至少五(5)个工作日(或行政代理人可能同意的较短期限)的事先书面通知，并应同意行政代理人可能制定或接受的程序(包括但不限于关于时间、舍入和其他调整以及确保在延期后对下文中的信贷安排进行合理的行政管理)(如果有)，在每种情况下，均应合理行事以实现本节的目的。

2.27%的重述日期交易。双方理解并同意，循环贷款(定义见本协议)是关于循环贷款(定义见现有信贷协议)的再融资循环融资。

第三节信用证

3.1%兑现L/C承诺。(A)在符合本合同条款和条件的情况下，各开证贷款人根据第3.4(A)节规定的其他循环贷款人的协议，同意开具备用信用证，并在适用的开证贷款人自行决定的情况下，开具银行担保或其他与备用信用证(统称为“信用证”)类似的当地同等票据，规定在兑现信用证项下付款时支付现金。在循环承诺期内的任何营业日，借款人或任何附属借款人的账户，用于支持其或其附属公司的债务，其形式可由发债人不时批准；但在下列情况下，该开证行不得开立任何信用证：(1)在信用证生效后，(1)该开证行未偿还的L/信用证债务的美元等值金额将超过该开证行当时有效的L/信用证承诺，

(2)任何贷款人的循环信贷延期的未偿还本金应超过该贷款人的循环承诺额，或(3)可用循环承诺额的总和将小于零。每份信用证应(I)以

任何一年期限的信用证，其有效期不得晚于(X)开证日期一周年和(Y)循环终止日期(“信用证到期日”)前五个工作日，但条件是任何一年期限的信用证均可自动延期或延长一年(在任何情况下不得超过上文(Y)款所述日期)。借款人或任何附属借款人要求开立或修改信用证的每一项请求，应视为借款人或任何附属借款人表示所要求的信用证或修改符合前一句但书中规定的条件。在上述限制范围内，在本协议条款和条件的约束下，借款人或附属借款人获得信用证的能力应完全循环，因此，借款人或附属借款人可在前述期间获得信用证，以取代已过期或已提取并偿还的信用证。如果借款人在任何适用的申请中提出要求，开证贷款人可自行决定同意开立一份具有自动延期条款的信用证(每份信用证为“自动延期信用证”)；但任何此类信用证

自动延期信用证必须允许开证行至少阻止任何此类延期

在每12个月期间(从信用证开具之日开始)，不迟于开立信用证时商定的每12个月期间的一天(“非延期通知日期”)提前通知受益人一次。除非开证贷款人另有指示，否则借款人不应被要求向开证贷款人提出任何此类延期的具体请求。一旦签发了自动延期信用证，贷款人应被视为已授权(但不得要求)开证行在任何时候允许该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日；但在下列情况下，开证贷款人不得允许任何此类延期：(A)开证贷款人已确定不允许或没有义务根据本合同条款(由于第3.1(A)款(Y)款或第3.1(B)款的规定)以修改后的形式(经延长)开立信用证，或(B)在非延期通知日期前七个工作日的前一天(1)收到行政代理的通知，通知所需贷款人已选择不允许延期，或(2)行政代理、任何贷款人或借款人未满足第5.2节规定的一个或多个适用条件，并在每一种情况下指示发出贷款的贷款人不得批准延期。每一开证行可自行选择促使该开证行的任何国内或国外分支机构或关联公司签发任何信用证；但该选择权的任何行使不应影响借款人、任何附属借款人或任何L/C参与人在本协议条款下对该信用证的义务。

在下列情况下，开立贷款人在任何时候都没有义务开立任何信用证

(I)此类签发将与法律的任何适用要求相抵触，或导致该开证贷款人或任何L汇票参与者超出法律施加的任何限制；(Ii)任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或法令，其条款应旨在禁止或限制开证贷款人签发信用证，或适用于开证贷款人的法律的任何要求，或对开证贷款人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指令(不论是否具有法律效力)应禁止或要求开证贷款人不得：一般信用证或特别是信用证的开具，或对开证贷款人施加在重述生效日未生效的任何限制、准备金或资本要求(开证贷款人根据本合同未获得其他补偿)，或对开证贷款人施加在重述生效日不适用且开证贷款人善意地认为重要的任何未偿还的损失、成本或费用：(3)信用证的开具将违反开证贷款人的一项或多项政策

一般适用于信用证，或(Iv)此类开证行在所要求的信用证开具之日并未以所要求的货币开具信用证。

(C)除非开证贷款人和借款人或附属借款人(视情况而定)另有明确协议，否则在签发信用证时，应适用于每份备用信用证。尽管有上述规定，开证贷款人不应就任何法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何法律、命令或惯例所要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何行为或不作为，向借款人或附属借款人负责，开证贷款人对借款人的权利和补救措施也不应因此而受到损害，这些法律、命令或惯例要求或允许适用于任何信用证或本协议，如适用，或在国际商会银行委员会的决定、意见、惯例声明或官方评注中规定的做法。金融与贸易银行家协会-国际金融服务协会(BAFT-IFSA)或国际银行法与惯例协会，无论是否有任何信用证选择此类法律或惯例。

3.2.信用证开具程序。借款人或任何附属借款人可不时要求任何开证贷款人开立或修改信用证，方法是按其地址向该开证贷款人递交一份申请书，要求该开证人满意地填写信用证申请书，以及该开证人可能要求的其他证书、文件和其他文件和信息。在收到任何申请书后，有关开证行将按照其惯例程序处理该申请书以及与之相关的证书、文件和其他文件及资料，并应迅速开具所要求的信用证(但在任何情况下，任何开证行在收到申请书及与此有关的所有其他证书、文件和其他文件及资料后，不得要求其在三个工作日内签发任何信用证)，向受益人出具信用证正本，或经有关开证人与借款人或相关附属借款人另行商定。有关开证行应在信用证签发后，立即向借款人或有关附属借款人提供该信用证的副本。有关开证行应迅速向行政代理机构提供每份信用证的开具通知(包括金额)，行政代理机构应及时向贷款人提供。

3.3%不包括手续费和其他费用。(A)借款人将就为借款人和任何相关附属借款人的账户签发的所有未偿还信用证的美元等值(由行政代理根据其定义确定)支付一笔费用，年利率等于当时对循环贷款下的定期基准贷款有效的适用保证金，这笔费用应支付给行政代理，由循环贷款人按比例分摊，并在发行日期后的每个费用支付日按季度支付。此外，借款人应就该开证行为借款人或任何相关附属借款人开立的每份信用证未提取和未到期的金额支付一笔预付费用，预付金额由该开证行与相关开证贷款人商定(但无论如何不得高于0.125%)，该费用应在开证日期后的每个费用支付日每季度支付给相关开证贷款人。

(B)除上述费用外，借款人还应向每一开证贷款人支付或偿还该开证贷款人在开具、议付、根据任何信用证付款、修改或以其他方式管理任何信用证时发生或收取的正常和惯例的费用和开支。

3.4%支持L/C参与。(A)各开证贷款人不可撤销地同意授予并特此授予每名L信用证参与人，为促使该开证人签发信用证，各L信用证参与人不可撤销地同意接受并按下述条款为该开证人自己的账户购买，并特此接受并向该开证人购买，并冒着相当于该开证人在每份信用证项下义务和权利中的循环百分比以及该开证人根据每张信用证支付的每张汇票的金额的不可分割的利息。各L汇票参与人同意各开证贷款人的意见，即：如果在任何信用证项下付款的汇票未得到开证人或有关附属借款人按照本协议的规定全额偿付(“未偿还金额”)，该L汇票参与人应在要求时按该开证贷款人的地址向该开证贷款人支付本协议中所列通知的金额，该金额相当于该L汇票参与人对该汇票或其任何部分金额的循环百分比，而该汇票或其任何部分未获偿付。每名L信用证参与者的支付义务应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括(I)L信用证参与者可能因任何原因对任何开证贷款人、借款人、任何附属借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、追回、抗辩或其他权利，(Ii)违约或违约事件的发生或持续，或未能满足第5节规定的任何其他条件，(Iii)借款人或任何附属借款人的条件(财务或其他方面)的任何不利变化，(Iv)借款人、任何附属借款人、任何其他贷款方或任何其他L/C参与者违反本协议或任何其他贷款文件的行为，或(V)任何其他情况、发生或事件，不论是否与上述任何情况类似。

(B)如果任何L/信用证参与者根据第3.4(A)条就该开证贷款人根据任何信用证支付的任何未偿还部分向该开证贷款人支付的任何金额在该付款到期后三个工作日内支付给该开证贷款人，则该L/C参与者应应要求向该开证贷款人支付一笔相等于(I)该金额的乘积：乘以(Ii)从要求付款之日起至相关发行贷款人可立即获得付款之日止期间(包括该日)内的每日平均联邦基金实际利率乘以(Iii)分子是该期间经过的天数、分母为360的分数。根据第3.4(A)条规定，任何L/信用证参与者必须支付的任何该等款项，如果该L/信用证参与者在该付款到期后三个工作日内仍未支付给相关的开证贷款人，该开证贷款人应有权在要求时向该L/信用证参与者追回该金额及其利息，该金额连同利息从该到期日起计算，年利率适用于循环贷款项下的资产负债表贷款。在没有明显错误的情况下，向任何L信用证参与人提交的有关签发贷款人关于本节项下任何欠款的证明应为决定性的。

(C)在任何开证贷款人根据任何信用证付款并根据第3.4(A)条从任何L汇票参与人那里收到其按比例分摊的付款后的任何时间，该开证贷款人收到与该信用证有关的任何付款(无论是直接从借款人或有关附属借款人或其他方面，包括该开证贷款人向其运用抵押品的收益)，或因此而支付的任何利息，该开证贷款人将按比例将其份额分配给该L汇票参与人；但如该开证贷款人收到的任何该等付款须由该开证贷款人退还，则该L汇票参与人应将该开证贷款人先前分配给该开证贷款人的部分退还给该开证贷款人。

3.5%的借款人的偿还义务。如果根据任何信用证支付汇票，借款人或有关附属借款人应向有关开证贷款人偿付下列款项：(A)如此支付的汇票和(B)开证贷款人与该付款有关的任何税费、收费或其他费用或开支，不迟于纽约市时间下午1点

(I)借款人或相关附属借款人收到有关该草案的通知的营业日，如果该通知是在纽约市时间上午10时之前收到的，或(Ii)如果上述第(I)款不适用，则为借款人或有关附属借款人收到该通知的第二个营业日。每一笔此类付款均应以美元或任何其他适用货币和立即可用资金的形式，按有关开证贷款人的地址向本文件所指通知支付。即使支付的汇票是以任何其他适用货币支付的，有关的开证贷款人(根据其选择)也可要求以美元偿付。从支付相关汇票之日起至全额支付相关汇票之日起至相关通知日期后的下一个营业日(第2.14(C)和(Y)节，第2.14(D)节)规定的利率，应支付任何该等款项的利息。

3.6%的人承担绝对义务。借款人和任何相关附属借款人在本条第3款下的义务在任何情况下都应是绝对和无条件的，无论借款人或附属借款人(视属何情况而定)可能或曾经对任何开证贷款人、信用证受益人或任何其他人提出的任何抵销、反索赔或付款抗辩。借款人和每个相关附属借款人也同意每个开证贷款人的意见，即该开证贷款人不应对借款人和任何相关附属借款人第3.5条项下的偿还义务负责，且不应受下列因素的影响：(I)单据或其上任何背书的有效性或真实性，即使这些单据实际上应被证明是无效、欺诈或伪造的，

(Ii)借款人或该附属借款人(视属何情况而定)与任何信用证或该信用证可转让予的任何其他一方的任何受益人之间或之间的任何争议，或借款人或该附属公司(视属何情况而定)对该信用证的任何受益人或任何该等受让人(视属何情况而定)提出的任何申索；。(Iii)该信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏效力或可强制执行，(4)开证贷款人放弃为开证贷款人的保护而存在的任何要求，而不是对借款人或附属借款人的保护，或开证贷款人放弃事实上不会对借款人或附属借款人造成实质性损害的任何豁免；。(5)兑现以电子方式提交的付款要求，即使信用证要求要求以汇票的形式出现；。(6)开证贷款人在规定的到期日或必须收到单据的截止日期之后，就提交的其他符合要求的项目支付的任何款项，(Vii)开证人凭不严格遵守信用证条款的汇票或证书付款，或开证人根据该信用证向任何看来是破产受托人、占有债务人、为债权人、清盘人、任何受益人或任何受让人的利益的受让人支付的任何款项，包括与根据任何债务人救济法进行的任何诉讼有关的任何款项，(Viii)有关汇率或有关替代货币对借款人或附属借款人的可获得性的任何不利变化，或(Ix)任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括可能构成借款人或任何附属借款人的抗辩或解除责任的任何其他情况。借款人或附属借款人应迅速审查每一份信用证及其提交的每一项修改的副本，如果发生任何不符合借款人指示或其他不符合规定的索赔，借款人应立即通知开证贷款人。除非上述通知已发出，否则借款人和附属借款人应被最终视为放弃了对开证贷款人及其代理行的任何此类债权。开证贷款人对与任何信用证有关的任何电文或通知的传输、发送或延迟的任何错误、遗漏、中断或延迟不负责任，除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决发现错误或遗漏是由于该开证贷款人的严重疏忽或故意不当行为所致。借款人及各有关附属借款人同意

任何开证贷款人根据任何信用证或相关汇票或单据采取或不采取的任何行动，如无重大疏忽或故意不当行为，应对借款人或该附属借款人具有约束力，且不会导致该开证贷款人对该借款人或该附属借款人承担任何责任。

3.7%是信用证付款。如果在任何信用证项下提交汇票付款，有关开证行应在该信用证的条款和条件规定的期限内审查汇票，以确定其是否符合该信用证的条款和条件。开证行审核后，应及时将汇票的出具日期和金额通知借款人或有关的附属借款人。有关开证行对借款人或相关附属借款人在任何信用证项下提示付款的汇票的责任，除该信用证明确规定的任何付款义务外，应仅限于确定在该信用证项下提交的与该信用证有关的单据(包括每张汇票)与该信用证实质上一致。

380%的人申请了。如任何申请书中与任何信用证有关的任何规定与本第3款的规定不一致，则应适用本第3款的规定。

3.9%是现有的信用证。自重述生效日期起，附表3.9所列信用证(“现有信用证”)将构成本协议项下的信用证，就本协议而言，将被视为在重述生效日期为借款人开立的信用证。

3.10%为子公司账户出具的信用证。即使根据本协议签发或未履行的信用证支持子公司的任何义务，或为子公司的账户提供担保，或声明子公司是该信用证的“开户方”、“申请人”、“客户”、“指令方”等，并且在不减损适用的开证贷款人就该信用证针对该子公司的任何权利(不论是通过合同、法律、衡平法或其他方式产生的)的情况下，借款人或子公司借款人(视情况而定)应：赔偿和补偿本信用证项下的适用开证贷款人(包括偿还信用证项下的任何和所有提款)，如同该信用证是完全为借款人或该附属借款人(视情况而定)开具的一样，并且(Ii)不可撤销地放弃其作为该附属机构就该信用证承担的任何或全部义务的担保人或担保人可能获得的任何和所有抗辩。借款人和各附属借款人特此确认，为其附属公司签发该等信用证将使借款人或该附属借款人(视情况而定)受益，且借款人或该附属借款人的业务从该等附属公司的业务中获得实质利益。

第四节陈述和保证

促使行政代理和贷款人订立本协议，并发放贷款和发行或参与信用证，ABG控股公司和借款人在此共同和个别向行政代理和每一贷款人表示和保证：

4.1%的财务状况。(A)[保留。]

(B)公布ABG于2020年12月31日的经审计综合资产负债表及借款人于2019年12月31日及2018年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至

该等日期(“综合财务报表”)由德勤律师事务所呈报并附有一份无保留意见报告，公平地反映ABG及借款人分别于该日期的综合财务状况，以及截至该日止各财政年度的综合经营业绩及综合现金流量。所有该等财务报表，包括相关的附表及附注，均根据在所涉期间内一致应用的公认会计原则编制(获上述会计师事务所批准并在其中披露的除外)。本集团任何成员公司(ABG除外)均无任何重大担保责任或任何不寻常的远期或长期承诺，包括任何利率或外币互换、兑换交易或与衍生工具有关的其他义务，而该等责任并未于本段所指的最新财务报表中反映于该等财务报表的日期。

4.2%的人认为没有变化。自2020年12月31日以来，没有任何事态发展或事件已经或可以合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.3承认存在；遵守法律。各集团成员(A)已按其组织的司法管辖区法律妥善组织、有效存在并在相关范围内处于良好的地位，除非(借款人除外)不能合理地预期未能如此组织、存在或良好的状况会产生重大不利影响，(B)拥有和经营其财产、租赁其作为承租人经营的财产以及开展其目前从事的业务的权力和权限，以及法律权利，但不能合理地预期不具有该等权力、权限和合法权利的情况除外。(C)已妥为具备外地法团或其他组织的资格，并具有良好的信誉，或已根据每个司法管辖区的法律申请授权以外地法团的身分运作，而该外地法团的拥有权、租契或财产的经营或其业务的经营须具备上述资格，而如不具备外地法团的良好信誉会有重大的不利影响及

(D)它符合法律的所有要求，但不能合理地预计总体上不能产生实质性不利影响的情况除外。

4.4授权；授权；可执行义务。每一贷款方都有权、有权和有法律权利制作、交付和履行其作为一方的贷款文件，并在借款人的情况下获得本合同项下的信贷延期。每一贷款方均已采取一切必要的组织行动，授权签署、交付和履行其所属的贷款文件，并在借款人的情况下，授权根据本协议的条款和条件扩大信贷。在本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性方面，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权，也不需要任何政府当局或任何其他人或与之相关的其他行为，但下列情况除外：(I)附表4.4所述的同意、授权、备案和通知；(Ii)第4.17节所指的备案。每份贷款文件均已代表每一借款方正式签署和交付。本协议构成每一贷款方的一项法律、有效和有约束力的义务，并在签署时构成其他贷款文件，可根据其条款对每一贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或影响债权人权利一般强制执行的类似法律和一般衡平法原则的限制(无论是通过衡平法程序还是通过法律寻求强制执行)。

4.5%的人没有合法的律师资格。本协议和其他贷款文件的签署、交付和履行、信用证的签发、本协议项下的借款以及其收益的使用不会违反法律的任何重大要求或任何集团成员的任何重大合同义务，也不会导致或要求根据法律或任何此类要求对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权

合同义务(担保文件设定的留置权除外)。任何适用于借款人或其任何子公司的法律或合同义务的要求都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.6%的诉讼费用。除非借款人在重述生效日期前至少三个工作日以书面形式向贷款人披露，否则不得有任何诉讼、调查、诉讼或程序待决，或据借款人所知，在任何法院或任何仲裁员或政府当局面前受到威胁，从而产生实质性的不利影响。

4.7%的人表示没有违约。本集团任何成员均不会在其任何合约义务下或在任何可合理预期会产生重大不利影响的方面违约。没有违约或违约事件发生，而且还在继续。

4.8%的财产所有权；留置权。各集团成员拥有对其所有不动产的简单费用所有权或有效租赁权益(除非无法合理预期会产生重大不利影响)，且除准许留置权外，该等财产均不受任何留置权的约束。

4.9%涉及知识产权。集团各成员拥有或获授权使用其所知的一切必要的重大知识产权，以开展其目前开展的业务。除附表4.9所载者外，据各集团成员所知，任何质疑或质疑任何知识产权的使用或任何知识产权的有效性或有效性的人士并无针对该集团成员提出任何索赔或未决索赔，ABG、控股或借款人亦不知道任何该等索赔的任何有效依据，即如裁定成立，可能会对该集团成员所拥有的任何重大知识产权的价值产生重大不利影响。根据前述规定，集团各成员使用知识产权并不侵犯任何人在任何实质性方面的权利。

4.10%为免税。每个集团成员已提交或促使提交其要求提交的所有联邦、州和地方所得税及其他重要纳税申报单，并已就上述申报单或对其或其任何财产所作的任何评估以及所有其他税项支付了所有已到期和应缴纳的税款。任何政府当局对该公司或其任何财产征收的任何费用或其他收费(任何金额的有效性目前正通过适当的程序真诚地提出质疑，并已在有关集团成员的账面上根据公认会计准则就其拨备准备金，或在合理情况下预期未能如办会导致重大不利影响)，或未能提交该等报税表或已缴付该等税项将不会就个别或整体而言产生重大不利影响的任何金额除外。

4.11%违反了联邦法规。任何贷款所得款项的任何部分，以及本协议项下任何其他信贷延伸，将不会用于(A)“买入”或“持有”任何“保证金股票”，而该等“保证金股票”的涵义与现时及以后不时生效的规则U项下各引述条款的涵义相同，用于任何违反董事会规则条文的目的或(B)违反董事会规则的任何目的。如果任何出借人或行政代理人提出要求，借款人应向行政代理人和每个出借人提交一份声明，说明前述内容，符合U规则中所指的FR Form G-3或FR Form U-1(视情况而定)的要求。

4.12%是ERISA。在就任何计划作出或被视为作出此陈述之日之前的五年内，既没有发生应报告的事件，也没有未能满足适用于每个计划(无论是否放弃)的“最低资金标准”(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，并且每个计划都完全符合

重大尊重ERISA和《守则》的适用条款；(B)在该五年期间，没有终止单一雇主计划，没有产生有利于PBGC或计划的留置权，也没有确定一项计划处于或预计会有“风险”(《守则》第430节或ERISA第303节的含义)；(C)每项单一雇主计划下所有累算权益的现值(以用以资助该等计划的假设为基础)，截至作出或被视为作出此项申述之日之前的最后一个年度估值日期，不超过该计划可分配予该等累算权益的资产价值一个重大数额；(D)借款人或任何共同控制实体都没有完全或部分退出已经导致或可以合理预期产生ERISA下的负债的任何多雇主计划，如果借款人或任何这种共同控制实体在作出或被视为作出这一陈述之日之前最接近的估值日期完全退出所有多雇主计划，则借款人或任何共同控制实体都不会根据ERISA承担任何重大责任；以及(E)此类多雇主计划均未处于“濒危”或“危急”状态(《守则》第432节或ERISA第305节的含义)或资不抵债，除非在第(A)至(E)款中的每一项中，此类事件或条件以及所有其他事件或条件不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

4.13《投资公司法》；其他规定。任何贷款方都不是1940年修订的《投资公司法》所指的“投资公司”或“投资公司”控制的公司。

4.14%的子公司。(A)截至第三次重述生效日期，附表4.14列明各附属公司的名称和组织管辖权，以及(I)就每一附属公司(WTH Funding LP除外)而言，任何贷款方所拥有的每类股本的百分比及(Ii)就WTH Funding LP而言，该合伙的合伙人的姓名或名称，以及该合伙的合伙人为附属公司的范围内，由任何贷款方拥有的该等附属公司的股本百分比；及(B)截至重述生效日期，并无尚未偿还的认购、期权、认股权证、催缴股款、与借款人或任何附属公司(WTH Funding LP除外)的任何股本有关的任何性质的权利或其他协议或承诺(授予雇员或董事及董事合资格股份的股票除外)，贷款文件所规定的除外。

4.15%增加了收益的使用。循环贷款和Swingline贷款的收益以及信用证应用于满足借款人及其子公司的营运资金需求和一般公司目的，包括本协议允许的投资、限制性付款和资本支出。在《第一修正案》生效日发放的B部分定期贷款的收益只能用于(I)全额偿还现有B部分定期贷款的未偿还本金，以及任何应计利息和与之相关的其他欠款，(Ii)用于借款人及其子公司的一般企业用途，以及(Iii)支付相关成本和开支。在C档增量修订生效日和额外C档增量修订生效日发放的C档定期贷款的收益应仅用于(I)借款人及其子公司的一般企业用途和(Ii)支付相关成本和支出。

4.16信息的准确性等。本协议、任何其他贷款文件、贷款方提交或代表任何贷款方提供给行政代理或贷款方的任何其他文件、证书或报表中包含的任何报表或信息(预测和形式上的财务信息除外)，或其中任何文件、证书或报表，在本协议或其他贷款文件作为一个整体提供该等报表、信息、文件或证书之日，不包含此类报表、信息、文件或证书(或在贷款方提交的情况下，截至本协议日期)。对重要事实的不真实陈述或遗漏

陈述必要的重要事实，以使本文或其中包含的陈述不具误导性。上述资料所载的预测及形式上的财务资料是基于借款人管理层认为当时合理的诚意估计及假设，贷款人认识到该等与未来事件有关的财务资料不得视为事实，而该等财务资料所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与该等财务资料所载的预测结果有重大差异。截至重述生效日期，任何贷款方均不存在任何可合理预期会产生重大不利影响的事实，而这些影响未在本文、其他贷款文件、贷款人演示文稿或提供给行政代理和贷款人的任何其他文件、证书和报表中明确披露，以用于与本协议和其他贷款文件拟进行的交易相关的用途。

4.17个国家的安全文件。担保和抵押品协议有效地为担保当事人的利益(如担保和抵押品协议中的定义)为行政代理设定其中所述抵押品及其收益的合法、有效和可强制执行的担保权益。在担保和抵押品协议中定义和描述的质押股票的情况下，当代表该质押股票的股票证书交付给管理代理时，以及在担保和抵押品协议中描述的其他抵押品(在重述生效日期经修订、补充和以其他方式修改)的情况下，当融资报表和附表4.17中规定的其他备案文件以适当的形式在附表4.17指定的办事处提交时，只要这些备案文件有效地完善该抵押品的担保权益，担保和抵押品协议应构成完全完善的留置权和担保权益，所有权利，贷款方(ABG除外)在此类抵押品及其收益中的所有权和权益，作为美国法律下义务(定义见担保和抵押品协议)的担保，在每种情况下，优先于任何其他人(除非(I)质押股票、允许留置权和(Ii)质押股票、法定留置权或非同意留置权以外的抵押品)。截至重述生效日期，借款人或其任何附属公司均未持有借款人合理认为价值超过10,000,000美元的位于美国的自有不动产(附表1.1F第II部分所列物业除外)。

4.18%制定了反腐败法律和制裁措施。借款人已实施和维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高级职员和董事，据借款人所知，其雇员和代理人在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且没有在知情的情况下从事任何可合理预期导致借款人被指定为受制裁人员的活动。借款人、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员都不是受制裁的人。任何借款、信用证或使用收益都不会直接或故意间接违反反腐败法或适用的制裁措施。

4.19%为洪水保险。借款人声明并保证，在本合同日期之前，借款人已就抵押财产的每一部分向行政代理提交了一份完整的《贷款年限》联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定书(连同由借款人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和与之相关的洪灾援助的通知)。

4.20%受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构

机构。

第5节.先决条件

5.1.修订和重述生效日期。本协议规定的对现有信贷协议的修改和重述，以及各循环贷款人同意在重述生效日期对其请求的初始信贷延期(如有)作出的修改和重述，须在修改和重述现有信贷协议以及在重述生效日期作出此类信贷扩展(如有)之前或同时，满足下列每个先决条件(除非该条件先例已根据第10.1节放弃)：

(A)信贷协议；担保和抵押品协议确认；母公司担保。行政代理应已收到(I)由行政代理、ABG、控股、借款人、所需贷款人和每个循环贷款人签署和交付的本协议，(Ii)基本上以附件H的形式由各借款方(ABG除外)签署和交付的担保和抵押品协议，以及

(Iii)由ABG签署并交付的实质上采用本合同附件作为附件I的形式的保证确认书。

(B)财务报表。贷款人应已收到(I)综合财务报表和(Ii)借款人在重述生效日期之前超过55天且在根据本款第(I)款交付的最新适用财务报表的日期之后的每个财政季度的未经审计的中期综合财务报表，以说明此类财务报表的可用情况，贷款人合理判断，此类财务报表不得反映与先前向贷款人提交的与循环融资辛迪加有关的财务报表或预测的任何重大不一致，除非由于公认会计准则要求对其进行的变更。

(c)[已保留].

(D)批准。与本集团成员公司持续经营及拟进行的融资有关的所有重要政府及第三方批准应已取得，并已全面生效，而所有适用的等待期应已届满，而任何主管当局均未采取或威胁采取任何行动以限制、阻止或以其他方式施加不利条件以进行本拟进行的融资。

(E)留置式搜查。行政代理人应已在贷款方(ABG除外)设有其首席执行官办公室或组织的每个司法管辖区收到最近的留置权搜索结果，该搜索不得显示对贷款方(ABG除外)的任何资产的留置权，但第7.3节允许的留置权、在重述生效日期或之前解除的留置权或已根据文件和行政代理人满意的条款作出终止安排的留置权除外。

(F)截至重述生效日期的付款。

(I)借款人应已预付现有信贷协议项下(及定义见)的所有未偿还循环贷款(及其所有应计及未付利息)，以及应计至(但不包括)重述生效日期的现有信贷协议项下的所有应计及未付承诺费及信用证费用。

(Ii)对于贷款人而言，联合牵头安排人和行政代理应在重述生效日期或之前收到所有要求支付的费用和已出示发票的所有费用(包括法律顾问的合理费用和费用)。

(G)结业证书；注册成立证书；良好信誉证书。行政代理应已收到(I)每一借款方的证书，日期为重述生效日期，主要采用附件C的形式，并附有适当的插页和附件，包括每一借款方的公司注册证书，该公司是由该借款方组织所在地区的相关当局认证的公司，或确认最近交付的经认证的注册公司证书未被修改或修改，以及(Ii)每一借款方在其组织管辖范围内的长格式良好信誉证书。

(H)法律意见。行政代理应已收到借款人及其子公司的律师Kirkland&Ellis LLP签署的法律意见，基本上采用附件E的形式。

(I)偿付能力证书。行政代理人应已收到主管官员出具的令人满意的偿付能力证书，该证书应记录借款人及其子公司在实施本协议所设想的融资后的偿付能力。

(J)高级船员证书。贷款人应已收到负责官员出具的证明，证明借款人在实施本协议拟进行的融资后遵守第5.2节(A)和(B)段规定的条件。

(K)《爱国者法案》。(I)行政代理应在重述生效日期前至少五天，在行政代理(或任何贷款人通过行政代理)合理要求的范围内，至少在重述生效日期前十天从借款人那里收到监管机构在适用的“了解您的客户”项下所要求的关于贷款方的所有文件和其他信息，以及

反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》和(Ii)在借款人有资格成为《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，至少在重述生效日期前五天，任何贷款人在重述生效日期前至少10日向借款人发出书面通知，要求与借款人有关的受益所有权证明应已获得此类受益所有权证明(但该贷款人在签署并交付本协议的签字页时，应视为满足了第(Ii)款所述条件)。

5.2%的银行为每次信贷延期提供了不同的条件。各贷款人同意在任何日期(包括其最初的信贷展期，但不包括为允许的收购融资而实施的任何增量贷款承诺项下的信贷展期)对其要求的任何信贷展期，须满足下列先决条件：

(A)提供适当的陈述和保证。任何贷款方在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和担保，在该日期当日和截至该日期，在所有重要方面均应真实和正确(如果任何该等陈述和担保受重大程度的限制)，除非该等陈述在该日期并截至该日期作出

而保证明确与较早的日期有关(在这种情况下，该等陈述和保证在该较早的日期及截至该较早的日期在所有重要方面均属真实和正确)。

(B)表示没有违约。在该日期或在要求在该日期进行的信贷延期生效后，不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生违约或违约事件。

(C)允许向附属借款人提供更多信贷。第4.3、4.4及4.5条所载有关任何附属借款人将获得信贷展期的陈述及保证，在该日期当日及截至该日期在各重要方面均属真实及正确(如任何该等陈述及保证受重大程度所限)，除非该等陈述及保证明示与较早日期有关(在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期当日及截至该较早日期在所有重要方面均属真实及正确)。

借款人或任何附属借款人在信用证项下的每一次借款和每次开立、修改、续签或延期，应构成借款人或该附属借款人(如适用)在信用证延期之日已满足本第5.2节所载条件的声明和保证。

第6节.《平权公约》

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本协议项下的行政代理，控股公司和借款人各自应并应促使其每一家子公司：

6.1%的公司完成了财务报表。向行政代理提供(行政代理应向每个贷款人提供)：

(A)在借款人每一财政年度终结后100天内，尽快取得借款人及其综合附属公司在该年度终结时的经审计综合资产负债表及该年度的有关经审计综合收益表及现金流量表的副本，并以比较形式列出上一年度的数字，而该等数字并无“持续经营”的资格或例外(任何该等例外情况或(X)段的解释除外)，(Y)德勤会计师事务所或其他国家认可的独立注册会计师在审计范围内可能无法满足本协议第7.1节所述财务契约的任何潜在能力(或在未来某一日期或未来期间)；和

(B)在借款人每个财政年度的首三个季度的每一个季度结束后55天内，尽快(无论如何不得迟于)借款人及其综合附属公司于该季度末的未经审计的综合资产负债表，以及该季度及截至该季度末的该财政年度的有关未经审计的综合收益表和现金流量表，以比较形式列载上一年度的数字，并经负责人员核证为在所有重要方面均属公平(但须受正常的年终审计调整规限)。

所有此类财务报表应在所有重要方面都是完整和正确的，并应合理详细地编制，并符合所应用的GAAP(除非经该等会计师批准或

在财务报表所反映的期间和之前的期间内(视情况而定，并在报告中披露合理的详细信息)，应被视为已在借款人的网站www.avisBudgetgroup.com、www.sec.gov或借款人以书面形式指定的、贷款人可以免费访问的其他网站上发布此类信息之日起交付；但借款人应将该等财务报表的纸质副本交付给行政代理或要求借款人交付纸质副本的任何贷款人，直至行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面通知为止。在下列情况下，借款人将被视为已满足本6.1节的要求：(I)任何母公司向美国证券交易委员会提交了文件，并在美国证券交易委员会适用规则和条例指定的适用期限内提供了其他要求类型的报告、文件和资料，并且借款人不需要(在实施任何豁免救济后)根据美国证券交易委员会适用规则和条例单独提交这些报告、文件和资料，或者(Ii)在借款人根据“公认会计原则”的定义进行选择后，根据国际财务报告准则确定的适用财务报表。

各控股公司及借款方均声明并保证其及其任何附属公司向美国证券交易委员会提交其财务报表及/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，各控股公司及借款方特此(X)授权行政代理向公众提供上文第6.1(A)及(B)节规定的财务报表及贷款文件，并且(Y)同意在本条款下提供该等财务报表时，该等财务报表应已向其证券持有人提供。控股公司和借款人都不会要求将任何其他材料发布到

公开-未以书面形式向行政代理明确陈述和保证此类材料不构成联邦证券法(“MNPI”)所指的重大非公开信息。

6.2%的人获得了合格证书；其他信息。向行政代理提供(行政代理应向每一贷款人提供)(或在(D)条的情况下，向有关贷款人提供)：

(A)在提交第6.1(A)节所指财务报表的同时，提交一份由报告此类财务报表的独立注册会计师撰写并签署的信函，说明此类财务报表的范围，并证明此类财务报表的列报方式准确并符合公认会计原则；

(B)在根据第6.1节交付任何财务报表的同时，(I)一名负责人员的证书，说明据每名该负责人员所知，在该期间内，每一贷款方均已遵守或履行其所有契诺和其他协议，并满足了本协议及其应遵守、履行或满足的其他贷款文件中所载的每项条件，且该负责人员除该证书中规定外，对任何违约或违约事件一无所知，(Ii)就季度或年度财务报表而言，(X)一份合规证书，其中包含所有必要的信息和计算，以确定截至借款人的财政季度或财政年度(视属何情况而定)的最后一天，集团各成员遵守本协议规定的情况，以及(Y)在以前未向行政代理披露的范围内，(1)对任何借款方的组织管辖权的任何变化和任何新子公司的组织的名称和管辖权的描述，以及任何贷款方拥有的每一类别股本的百分比，以及(2)任何知识产权登记和申请的清单，自最新报告之日起由任何贷款方购买或独家许可给任何贷款方

根据第(Y)款交付的报告(如果是第一份这样交付的报告，则自截止日期起交付)；

(C)在借款人每一财政年度结束后45天内，尽快公布下一财政年度的综合预算，并尽快就该财政年度对该预算(“预算”)作出重大修订(如有的话)，该预算须附有负责人员的证明书，述明该预算是以合理的预算、资料及假设为基础，而该负责人员无理由相信该预算在任何重要方面是不正确或具误导性的；应理解，该预算是基于借款人管理层认为在作出时是合理的善意估计和假设，并且贷款人认识到，与未来事件有关的财务信息不被视为事实，该财务信息所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预算存在重大差异；和

(D)及时提供任何贷款人可能不时合理要求的额外财务和其他信息。

6.3%的国家需要偿还债务。于到期日或到期前或拖欠(视属何情况而定)前支付、解除或以其他方式清偿其就其或其收入或利润或其财产所征收的税项、评税及政府收费或征费的责任及责任，除非有关的金额或有效性目前正由适当的法律程序真诚地提出质疑，而有关的准备金已载入有关集团成员公司的账面，或除非未能如实作出规定并不会合理地预期会导致重大的不利影响。

6.4%的目标是维持生存；合规。(A)(I)维持、更新和全面维持其组织存在并使其有效(但控股及其任何附属公司可改变其组织形式，只要该改变不会对贷款人的利益造成不利影响)及(Ii)采取一切合理行动以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权及特许经营权，但在每一情况下，第节另有准许者除外

(B)遵守法律的所有规定，除非总体上不能合理地预期不遵守法律规定会产生重大不利影响。借款人应维持并执行政策和程序，以确保借款人、其子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守

反腐败法和适用的制裁。

6.5%的人负责财产的维护；保险。(A)使与其业务有关的所有财产物料保持良好运作状况及与业界惯例相符(普通损耗除外)，但如不能合理地预期不能这样做会有重大不良影响，则属例外；。(B)以财政稳健及信誉良好的保险公司为其所有重要财产维持保险，并就该等风险提供保险(但无论如何，在按商业合理条款可得的范围内，包括公众法律责任)。产品责任和业务中断)通常由从事相同或类似业务的公司在同一一般地区投保，以及(C)如果任何抵押财产的任何部分在任何时间位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)指定为洪灾特别危险地区的地区，且已根据洪水保险法为其提供洪水保险，则借款人应或应促使每一贷款方(I)向财务状况良好且信誉良好的保险人维持，洪水保险的金额和其他方面足以遵守根据洪水保险法颁布的所有适用规则和条例，(Ii)与

向行政代理人提供行政代理人为遵守洪水保险法而合理需要的信息，包括但不限于，就任何设施的增加、延长或更新，配合尽职调查，并提供遵守洪水保险法的证据；及(Iii)以行政代理人合理接受的形式和实质，向行政代理人提交该等遵守情况的证据，包括但不限于该等保险每年续期的证据。

6.6%讨论了财产检查；账簿和记录；讨论。(A)保存适当的记录和帐簿，其中应对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出符合公认会计原则和法律所有要求的完整、真实和正确的记项，并(B)允许行政代理在违约事件发生后和在违约事件持续期间，允许任何贷款人的代表(与行政代理协调)在任何合理时间和在合理的事先通知下访问和检查其任何财产，审查和摘录其任何簿册和记录，并讨论业务、运营、集团成员(包括ABG)与集团成员(包括ABG)及其独立注册会计师的高级管理人员和员工的财产、财务和其他状况；但应允许贷款方(包括ABG)的代表出席与上述独立注册会计师的任何讨论。尽管有第10.5条的规定，除非任何此类访问或检查是在违约或违约事件发生后和持续期间进行的，否则借款人不应被要求支付行政代理、任何贷款人或贷款人代表因此类访问或检查而产生的任何费用或开支。

6.7%的人收到了不同的通知。在获得实际了解后，立即向行政代理发出通知(行政代理应向每一贷款人发出通知)：

(A)报告任何违约或违约事件的发生；

(B)任何(I)任何集团成员在任何合同义务下的违约或违约事件，或(Ii)任何集团成员与任何政府当局之间随时可能存在的诉讼、调查或诉讼程序，在任何一种情况下，如果不能治愈或如果做出相反的裁决(视情况而定)，都可以合理地预期会产生实质性的不利影响；

(C)处理影响任何集团成员的任何诉讼或法律程序：(I)所涉金额为50,000,000美元或以上且不在保险范围内；(Ii)寻求强制令或类似的济助；或(Iii)与任何贷款文件有关；

(D)在借款人知道或有理由知道后30天内，尽快处理下列事件：(I)任何计划发生任何须报告的事件，未能对计划作出任何所需的贡献，或未能满足计划的“最低筹资标准”(如《风险评估准则》第302节或《守则》第412节所界定)，确定任何计划是或合理地预期会有“风险”(按《守则》第430节或《国际风险评估准则》第303节的定义)，设立有利于PBGC或计划的任何留置权，或退出或终止、破产任何多雇主计划(或任何多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义))或(Ii)PBGC或借款人或任何共同控制实体或任何多雇主计划就退出或终止、破产任何计划提起诉讼或采取任何其他行动；和

(E)对已经产生或可以合理预期产生重大不利影响的任何事态发展或事件进行审查。

根据本第6.7款发出的每份通知应附有一名负责官员的声明，说明其中所指事件的细节，并说明有关集团成员拟对此采取的行动。

6.8%的人违反了环境法。(A)遵守并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租户(如果有)遵守所有适用的环境法律，并获得并遵守和维护，并使用商业上合理的努力，以确保所有租户和分租人获得、遵守和维护适用环境法律所要求的任何和所有许可证、批准、具有约束力的通知、注册或许可，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响。

(B)开展和完成环境法规定的所有调查、研究、抽样和测试以及所有补救、清除和其他行动，并迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但不能合理预期不会产生实质性不利影响的情况除外。

6.9对于任何贷款方在重述生效日期后获得的构成担保和抵押品协议中所述抵押品的任何财产，对于行政代理为贷款人的利益而没有完善的留置权的财产，应立即(I)为贷款人的利益，迅速签立并向行政代理签署担保和抵押品协议的修订或行政代理认为必要或适宜授予行政代理的其他文件，根据美国法律对此类财产的担保权益，以及(Ii)采取一切必要或适宜的行动，为贷款人的利益向行政代理授予对此类财产的完善的第一优先权担保权益，包括在担保和抵押品协议可能要求或法律要求的司法管辖区内提交文件，以及在符合担保和抵押品协议条款的情况下，在行政代理可能要求的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明；但不得要求贷款方对重述生效日期后获得的任何知识产权采取任何此类行动，直至根据第6.2(B)节的规定向行政代理和每一贷款人提供描述此类知识产权的清单为止；此外，根据外国当地法律，不应要求控股公司、借款人及其子公司采取任何行动来完善知识产权担保权益。

(B)就任何贷款方在重述生效日期后设立或收购的任何新附属公司(外国附属公司、被排除的附属公司、被排除的人、证券化实体或外国附属公司、被排除的附属公司或证券化实体的任何附属公司除外)而言，迅速(I)行政代理认为有必要或适宜为贷款人的利益向行政代理授予该新附属公司股本中由任何贷款方拥有的完善的第一优先担保权益，并将该等修订签立并交付行政代理。(Ii)向行政代理交付由有关贷款方的正式授权人员以空白形式签立和交付的代表该等股本的证书，连同未注明日期的股份权力，(Iii)促使该新附属公司(A)成为担保及抵押品协议的一方，(B)为贷款人的利益采取必要或适宜的行动，向行政代理授予根据美国法律就该新附属公司在担保和抵押品协议中所述抵押品的完善的第一优先担保权益，包括在美国法律所规定的司法管辖区内提交统一商业法典融资声明

担保和抵押品协议或法律或行政代理可能要求的担保和抵押品

(C)主要以附件C的形式向行政代理交付该附属公司的证书，并附上适当的插页和附件，以及(Iv)如果行政代理提出合理要求，向行政代理提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理满意。

(C)对于任何贷款方(任何外国子公司、被排除的子公司、被排除的人或证券化实体除外)在重述生效日期后设立或收购的任何新的外国子公司，应迅速(I)为贷款人的利益，签立并向行政代理交付行政代理认为必要或适宜授予行政代理的担保和抵押品协议修正案，由任何该等贷款方拥有的该新附属公司部分股本的完善的第一优先担保权益(但在任何情况下，不得要求如此质押超过任何该等新附属公司已发行股本总额的65%)，(Ii)将代表该等股本的证书连同未注明日期的股本权力空白交付行政代理人，并由有关集团成员的正式授权人员签署及交付，并采取必要或行政代理人认为合宜的其他行动，以完善行政代理人在该等股份中的担保权益。以及(3)如果行政代理人提出合理要求，向行政代理人提交与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。

(D)就任何贷款方在重述生效日期后取得的任何价值至少1,000,000美元的不动产(受7.3(H)或7.3(O)条明确允许的留置权所规限的任何不动产除外)的任何费用利息，迅速(I)为贷款人的利益，以行政代理人为受益人，签立和交付优先抵押，承保该等不动产；及(Ii)如行政代理人提出合理要求，(X)向贷款人提供全国认可的所有权保险公司的所有权保险及扩大承保范围的保险，该保险公司承保以行政代理人为受益人的按揭留置权，作为第一优先留置权，但须受准许留置权的限制，金额至少相等于该不动产的购买价格(或行政代理人应合理指定的其他数额)，连同行政代理人可能合理要求的背书或共同保险，以及(Y)以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付对抵押财产的调查，以及(Z)向行政代理人交付与上述事项有关的法律意见，这些意见的形式和实质以及律师的意见应合理地令行政代理人满意。即使本协议中包含任何相反的规定，在下列日期之前，不得执行抵押并将其交付给行政代理：(I)如果该不动产不位于“指定洪水风险区域”，则在循环贷款人收到完整的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定后五(5)个工作日，以及(Ii)如果该不动产位于“指定洪水风险区域，“(20)循环贷款人收到完整的”贷款寿命期“联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同借款人正式签署的关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知)和第6.5节所要求的洪水保险证据后的工作日，或行政代理为此类抵押规定的任何较早日期并通知循环贷款人，除非行政代理在该通知的五(5)个工作日内收到循环贷款人的书面反对意见。

6.10%是完成交易后的义务。在附表6.10规定的适用期限内(或行政代理以其合理的酌情决定权不时同意的较晚日期)，向行政代理提交根据附表6.10所要求的每一份文件。

第7节.消极公约

控股公司和借款人在此共同和各自同意，只要承诺仍然有效，任何信用证仍未结清，或任何贷款或其他金额欠任何贷款人或本合同项下的行政代理，控股公司和借款人各自不得，也不得允许其任何子公司直接或间接：

7.1%的人遵守了《财务状况公约》。允许借款人在连续四个会计季度的任何期间的最后一天的综合第一留置权杠杆率超过3.00至1.00。

7.2%的人增加了债务。创建、发行、招致、承担、对S的任何债务承担责任或容受其存在，但下列情况除外：

(A)任何贷款方根据任何贷款文件而欠下的债务；

(B)借款人对任何附属公司、控股公司或母公司的负债，以及任何附属担保人对借款人或任何其他附属公司的负债；

(C)借款人、控股公司和借款人的任何附属公司对担保和抵押品协议及任何其他担保文件的担保义务；

(D)借款人、控股公司或其任何附属公司对任何附属担保人、借款人或任何外国发行人的债务的担保(符合其定义的要求)；

(E)与保证债券、银行担保、信用证和在正常业务过程中发生的类似义务有关的义务；

(F)在本协议日期仍未清偿的债务或依据本协议日期已存在的合约义务而须招致的债务(伊索债务、中间点债务及证券化债务除外)及附表7.2(F)所列的债务，以及该等债务的任何准许再融资；

(G)由7.3(H)节允许的留置权担保的债务(包括但不限于资本租赁债务)，本金总额在任何一次未偿还时不超过100,000,000美元；

(H)借款人、安飞士预算融资公司及任何外国发行人就优先无抵押票据及其任何获准再融资而承担的债务；

(I)控股公司及借款人的任何附属公司就优先无抵押票据所承担的无抵押担保责任；但优先无抵押票据或其任何获准再融资项下的每名担保人，均须根据下列规定成为该等债务的担保人

担保和抵押品协议或行政代理以其合理的酌情权批准的其他协议；

(J)伊索债务、中间点债务和额外外国车辆债务；

(K)证券化负债；

(L)追索权车辆债务(包括与此有关的任何担保义务)；

(M)借款人或其任何子公司根据制造商的回购计划直接从制造商购买车辆而产生的债务；前提是(I)债务不超过此类车辆的账面净值，以及(Ii)此类车辆不能根据伊索融资计划或中心点融资计划获得融资；

(N)根据码头租金调整条款产生的债务、卡车租赁融资和为卡车融资提供担保的贷款，在每种情况下都将用于借款人及其子公司的卡车租赁业务；但任何此类担保贷款不得由母公司担保。

(O)任何互换协议下的债务；

(P)任何外国子公司、不包括的子公司或证券化实体对借款人或任何附属担保人的负债；

(Q)借款人或任何附属担保人对任何外国附属公司、不包括附属公司或证券化实体的债务的担保义务，其总额在任何一次未清偿时不得超过50,000,000美元；

(R)任何外国子公司、不包括的子公司或证券化实体对任何外国子公司、不包括的子公司或证券化实体的负债；

(S)境外子公司、除外子公司、证券化实体因境外子公司、除外子公司、证券化实体的债务承担的担保义务；

(T)任何外国子公司在任何时候未偿还的本金总额不超过3.5亿美元的债务及其任何允许的再融资；

(U)任何依据指明交易成为附属公司的人的债务，或借款人或其任何附属公司在与一项指明交易有关的情况下以其他方式承担的债务，而该等债务并非在考虑该项指明交易及其任何准许的再融资时招致的；

借款人、控股公司、借款人的任何附属担保人、外国发行人或代管债务发行人的无担保债务或次级债务(包括借款人、控股公司或任何附属担保人就此承担的任何担保义务)，没有预定的本金付款或预付款(以下情况除外)：(I)由于控制权变更、资产出售或发行股本或债务；(Ii)防止任何此类债务被视为“适用的高收益贴现债务”所需的付款

《守则》第163(I)(1)节所指的(Iii)习惯过桥贷款的到期日，或(Iv)在与特定交易相关而产生的最终定期贷款到期日之前，或(Iv)根据类似债务的其他强制性提前还款要求(在考虑到当时的市场状况后)；

(W)借款人或其任何附属公司的额外债务，本金总额不得超过招致该等债务时尚未偿还的综合有形资产的3.25%，以及该等债务的任何准许再融资；但本条(W)项下未偿债务本金总额不超过100,000,000美元的情况下，除(I)因控制权变更、资产出售或发行股本或债务，(Ii)防止任何此类债务被视为守则第163(I)(1)节所指的“适用的高收益贴现义务”所需的付款外，(Iii)习惯过桥贷款的到期日付款，或(Iv)根据其他类似债务习惯的强制性提前付款要求，在每种情况下，不与第2.11节所载的强制性预付款要求相抵触)在最终循环终止日期后90天之前；

(X)因筹措任何保险费而招致的债务；

(Y)借款人、控股公司或任何附属担保人或外国附属公司或代管债务发行人的额外债务(包括借款人、控股公司或任何附属担保人就此承担的任何担保义务)，但未按计划支付本金或预付款(除下列原因外)：(I)控制权变更、资产出售或发行股本或债务；(Ii)为防止任何此类债务被视为《守则》第163(I)(1)条所指的“适用的高收益贴现义务”所需支付的款项；(3)根据类似债务习惯的强制性提前还款要求(3)或(4)根据类似债务习惯的其他强制性提前还款要求，在考虑到当时的现行市场状况后，在最终循环终止日期及其任何允许的再融资后90天之前的日期之前，每种情况下均不与第2.11节所载的强制性提前还款要求相冲突；但(A)在对该等债务的产生及所得款项的运用给予形式上的效力后，综合杠杆率在最近一个已交付财务报表的财政季度的最后一天的综合杠杆率应小于或等于5.00至1.00；(B)所有外国附属公司(不包括任何外国发行人)根据本条第7.2(Y)条规定的债务本金总额在任何一次未清偿时不得超过1,000,000,000美元；及(C)就根据本条第7.2(Y)条产生的任何有担保债务而言：

(1)与担保债务的留置权相比，担保债务的留置权的权利和优先权应较低，行政代理应已与债务持有人或其代理人、受托人或其他代表和借款人订立第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议，该协议或其他债权人间协议通常用于类似债务的发放，形式和实质上令行政代理和借款人合理满意，而该第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议(经行政代理同意可予修订、修改或取代)在任何时候仍应保持十足效力；及

(2)在对这类债务的产生和收益的使用给予形式上的影响后，(X)借款人应遵守第7.1节，截至最近已交付财务报表的财政季度的最后一天，以及(Y)截至最近已交付财务报表的财政季度的最后一天，综合担保杠杆率不得超过4.50%至1.00；

(Z)(I)借款人及其附属公司的债务(包括与此有关的任何担保义务)(X)为收购Avis Europe的一部分提供资金或(Y)为任何定期贷款(包括任何增量定期贷款)提供再融资，以及在每种情况下，对其进行任何允许的再融资，及(Ii)Avis Europe收购完成当日或之后根据循环信贷安排发生的债务，以资助Avis Europe及其子公司的营运资金需求和一般企业用途以及任何允许的再融资；

(Aa)偿还第7.6条允许的债务和担保；(Bb)偿还递增的等值债务；以及

(Cc)上述(A)至(Bb)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、原始发行折扣的增加或摊销、费用、开支、收费和额外或或有利息。

但如果集团成员的行为或事件符合上述条款所述的一种以上债务类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(或重新归类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。为了确定是否遵守本第7.2节和第7.3节(S)，以美元以外的货币计价的任何债务的金额应为发生或承担这种债务之日的美元等值(如果是根据循环或延迟提取信贷安排而产生的债务)；但如果发生任何债务是为了对以美元以外的货币计价的其他债务进行再融资(或以与所发生债务不同的货币进行再融资)，并且这种再融资将导致适用的

第7.2节和第7.3节规定的美元计价上限(S)如果该再融资债务(或其美元等值)的金额是按该再融资日期有效的相关货币汇率计算的，只要该再融资债务的本金总额(或其在该再融资日的美元等值)不超过(I)该再融资债务在该再融资日期的未偿还或承诺本金总额(视适用情况而定)，则该美元计价上限应被视为未超过该再融资债务的本金总额。加上(Ii)与该等再融资有关的费用、承销折扣、保费、应计利息及其他成本及开支的总额。

7.3%的留置权被取消。在其任何财产上设立、招致、承担或容受存在任何留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外：

(A)尚未到期或正真诚地通过适当程序对尚未到期或正在真诚地提出异议的税款、评税、政府收费或其他类似债务的留置权，但借款人或其附属公司(视属何情况而定)须按照公认会计原则在其账簿上保持充足的准备金；

(B)在正常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、机械师、业主、物料工、维修工或其他类似留置权，而该等留置权并未逾期超过60天，或正真诚地通过适当的法律程序提出质疑；

(C)借款人在经营业务或拥有其资产时附带的留置权，而该等留置权并非与借入金钱有关而招致的，而该等留置权总体上并不会对借款人的资产价值造成重大减损，亦不会对借款人在业务运作中使用资产造成重大损害；

(D)与工人补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(E)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、信用证、银行担保、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的义务的质押或存款；

(F)在正常业务过程或记录过程中产生的地役权、通行权、限制、契诺和其他类似的产权负担，而该等产权负担的总额并不大，在任何情况下都不会对受其规限的财产的价值造成重大减损，亦不会对借款人或其任何附属公司的正常业务运作造成重大干扰；

(G)在附表7.3(G)所列的日期存在的留置权，以保证第7.2(F)节允许的债务，但此种留置权不得扩大到涵盖重述生效日期之后的任何额外财产，且由此担保的负债额不得增加；

(H)保证借款人或根据第7.2(G)节发生的任何其他附属公司的债务的留置权，以资助购买、修理或建造固定资产或资本资产，但条件是：(1)此类留置权应在购置、修理或建造此类固定资产或资本资产后90天内设定；(2)此类留置权在任何时候都不会对债务融资的财产以外的任何财产构成负担；

(I)根据担保文件设定的留置权；

(J)对任何相关合格资产的留置权，或因将相关合格资产转让给证券化实体而产生的留置权；但此种转让须经《协定》另行允许，并对确保外国车辆债务增加的留置权；

(K)(I)第7.2(J)、(K)、(L)、(M)和(N)节允许的保证债务的留置权和(Ii)留置权，包括担保第7.2(Y)节允许的债务的抵押品留置权，只要这种债务是根据第7.2(Y)节的条款允许担保的；

(L)担保不构成违约事件的判决的留置权；

(M)租客在借款人或任何附属公司作为出租人的租契下的法定权利；

(N)(I)出租人根据借款人或任何其他附属公司在其通常业务运作中订立的任何租约而享有的任何权益或所有权，而该等权益或所有权只涵盖如此租赁的资产及

(2)许可人在正常业务过程中签订的任何知识产权许可或再许可(包括任何公司间许可和知识产权再许可)下的任何权益或所有权；

(O)在任何集团成员收购之前的任何财产或资产上，或在任何人成为附属公司(或与借款人或附属公司合并或并入借款人或附属公司，或将该等财产或资产转让给借款人或附属公司)(或合并为借款人或附属公司或转让该等财产或资产)之前的任何人的任何财产或资产上存在的留置权；但该留置权的设定并非考虑或与该项收购或该人成为附属公司(视属何情况而定)有关而设定，而该留置权只担保其在该项收购之日或该人成为附属公司或合并为借款人或附属公司(视属何情况而定)之日所担保的债务，以及该等债务的任何准许再融资；此外，任何根据本条例规定须为附属担保人的人，其股本上不得有任何该等留置权存在；及

(P)仅附加于与任何获准投资或准许收购有关的现金保证金的留置权；

(Q)保单及其收益上的留置权，以保证为保单的保险费提供资金；

(R)根据第7.12条允许的或根据与资产处置有关的协议而强加的产权负担；

(S)本节不允许的留置权，只要借此担保的债务的未偿还本金总额在任何时候不超过(对借款人和所有子公司而言)50,000,000美元；

(T)在根据托管或类似的或有解除安排持有债务收益期间，第7.2节允许以托管代理人、账户托管人或类似的第三方中间人为受益人的债务收益的留置权；

(U)根据第7.2(T)节或第7.2(Z)(Ii)节为外国子公司的债务提供担保的外国子公司的资产和股本留置权(包括任何外国子公司对此类债务的担保)；

(V)对担保第7.2(Z)节所允许的债务的抵押品的留置权，该抵押品与Avis Europe收购相关的债务以第二优先权为基础；但(X)除抵押品外，此类债务不得由任何贷款方的任何财产或资产担保，(Y)担保此类债务的留置权应由与证券文件基本相同的证券文件管辖(经合理地令行政代理满意的修改；但使担保文件对贷款方的限制性降低的任何修改应令行政代理满意)和(Z)行政代理应已与此类债务的持有人或其代理人和借款人签订第二份留置权债权人间协议或其他债权人间协议，以便在形式和实质上合理地令行政代理和借款人满意的类似债务的发放，以及任何此类第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议

协议应保持完全效力，并在任何时候此类债务仍未清偿时有效；

(W)担保第7.2(Bb)节所述债务的留置权；但(X)以抵押品作担保的任何该等留置权，如以抵押品与该等债务作担保(但不考虑补救办法的控制)，则须受第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议的规限，该协议或其他债权人间协议惯常就类似的债务发出形式和实质令行政代理人及借款人合理满意的协议，而该等债务的持有人或其代理人及借款人，而任何该等第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时间仍有十足效力及效力，且(Y)以抵押品担保该等债务的任何该等留置权须受第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议的规限，该协议或其他债权人间协议通常适用于行政代理人及借款人与该等债务持有人或其代理人及借款人在形式及实质上令人合理满意的类似债务的发出，而任何该等第二项留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时间仍须保持十足效力及效力；和

(X)担保第7.2(Cc)节所述债务的留置权，仅限于根据第7.3节的另一条款允许担保此类债务所涉及的债务的范围；但在担保与该等债务有关的债务的留置权必须符合债权人间协议的范围内，(X)担保该等债务的任何该等留置权，如该等债务是由抵押品在同等基础上(但不考虑补救措施的控制)而担保的，则须受第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议的规限，该协议或其他债权人间协议惯常适用于在形式和实质上令行政代理人及借款人与该等债务的持有人或其代理人及借款人合理地满意的类似债务的发出，而任何该等第一留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时间仍有十足效力及效力，且(Y)以抵押品担保该等债务的任何该等留置权须受第二留置权债权人间协议或其他债权人间协议的规限，该协议或其他债权人间协议通常适用于行政代理人及借款人与该等债务持有人或其代理人及借款人在形式及实质上令人合理满意的类似债务的发出，而任何该等第二项留置权债权人间协议或其他债权人间协议在任何时间仍须保持十足效力及效力；

但如果集团成员的行为或事件符合上述条款中描述的一种以上留置权类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分地在一个此类条款下，部分在另一个此类条款下)。

7.4%的国家需要发生根本性的变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散(或遭受任何清算或解散)，或处置其全部或几乎所有财产或业务，但以下情况除外：

(A)借款人的任何附属公司可与借款人合并或合并为借款人(但借款人须为持续或尚存的法团)，或与任何全资附属公司合并或合并为任何全资附属公司(但该全资附属公司须为

继续或尚存的公司)；但附属担保人的任何此类合并或合并只能与借款人或另一附属担保人合并或合并；

(B)借款人的任何附属公司可将其任何或全部资产(I)处置给借款人或任何全资附属公司(在自愿清盘或其他情况下)；但附属担保人的任何此类处置只能出售给借款人或另一附属担保人，或(Ii)根据第7.5条允许的处置；

(C)第7.7条明确允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(D)任何附属公司如在解散、清盘或清盘时，其资产值少于$100,000或处于休眠状态，则可随时解散、清盘或结束其事务；及

(E)借款人可与任何人合并，或与任何人合并或合并为任何人，条件是：

I.由此产生的、尚存的或受让人(“继承人公司”)将是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的人，继任者公司(如果不是借款人)将明确承担借款人在本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有义务，方法是签署并向行政代理提交本协议及其一份或多份其他文件或文书，在每种情况下，均以行政代理合理满意的形式提交；

Ii.在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或任何子公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该子公司在该交易发生时发生的任何债务)之后，不会发生违约，并且不会因此而继续或将导致违约；

Iii.在实施该交易(并将因该交易而成为继承人公司或任何子公司的债务的任何债务视为该继承人公司或该子公司在该交易发生时发生的任何债务)之后，该继承人公司应在最近四个会计季度结束时遵守第7.1节规定的财务契约，该四个会计季度的财务报表已根据第6.1节交付；

每一担保人(除(X)将被免除其在担保和抵押品协议下与该交易有关的义务的任何附属担保人和(Y)任何此类合并或合并的任何一方以外)应已交付一份联名书或一份或多份其他文件或票据，确认其在担保和抵押品协议下的义务以及其在其他贷款文件下的义务；

(五)母公司应已交付确认其在母公司担保下的义务的联名书或一份或多份其他文件或票据；以及

借款人应向行政代理(A)提交一份由主管官员签署的证书，表明该合并或合并以及与本协议或任何其他贷款文件有关的合并或其他文件或票据符合本第7.4(E)条所述的规定，(B)继任公司及其子公司的律师的法律意见，内容与本合同附件E所列事项大体相同；及(C)贷款人至少在美国监管机构根据适用的“了解您的客户”要求的此类合并或合并的预期生效日期前三天以书面形式合理要求的所有文件和信息，以及

反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》。

；但如符合本条(E)项的前述规定，则继承公司将继承并取代本协议项下的借款人。

7.5%包括财产处置。处置其任何财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，或在任何子公司的情况下，向任何人发行或出售该子公司的任何股本，但以下情况除外：

(A)处置(I)陈旧或破旧的财产或(Ii)在借款人或其附属公司的业务运作中不再使用或不再有用的任何财产，在每种情况下均在正常业务过程中处置；

(B)在正常业务过程中处置存货；

(C)第7.4(B)节第(I)款允许的处置、第7.7节允许的投资(第7.7(M)节除外)和第7.6节允许的限制支付；

(D)向借款人或任何全资附属公司出售或发行任何附属公司的股本；但任何附属担保人的股本的出售或发行，只可出售或发行给借款人或另一附属担保人；

(E)处置任何相关的合资格资产(I)与伊索融资方案或中心点融资方案有关，(Ii)出售给任何证券化实体或

(Iii)与任何证券化债务的产生有关的；

(F)以借款人董事会确定的公平市价出售廉价卡车部门；

(G)处置公平市值不超过的其他财产

借款人的任何财政年度合计为1,000,000,000；

(H)附表7.5(H)所列的处置；

(1)处置应受谴责、征用权或征用的财产；

(J)在正常业务过程中租赁、再租赁、许可和再许可不动产或非土地财产和知识产权，以及任何知识产权的公司间许可和再许可；

(K)在正常业务过程中处置或使用现金和现金等价物；

(L)在正常业务过程中放弃、终止或以其他方式处置知识产权或租赁财产；

(M)对与催收或妥协有关的应收账款的处置、折扣或宽免；

(N)处置因第7.7节允许的投资而获得的非核心资产，包括指定的交易；

(O)借款人或其任何子公司对任何其他外国子公司的处置，只要该其他外国子公司(或该其他外国子公司的任何母公司)至少65%的股本已根据第6.9条质押给行政代理；

(P)处置合资企业中的少数股权；及

(Q)就收购Avis Europe而组成的任何外国附属公司及任何控股公司向借款人或其任何附属公司作出的任何处置。

但本条第7.5条(F)、(G)(I)和(G)(Ii)段允许的所有处置应以公允价值进行，如果任何此类处置(或一系列相关处置)向任何贷款方产生的总收益超过25,000,000美元，则至少75%的现金对价(不包括资产出售(或一系列相关资产出售))作为任何债务、或有其他负债的减免或任何其他承担责任的其他人的任何代价，非负债)(应理解，就前述但书而言，下列各项应被视为现金对价：(1)现金等价物，(2)借款人(借款人的不合格股票除外)或任何附属公司的债务承担，以及借款人及其附属公司在偿还该等债务方面的所有债务免除，(3)任何不再是附属公司的附属公司因该处置而产生的债务，(4)借款人或任何子公司从受让人那里收到的、由借款人或其子公司在180天内转换成现金的证券)；此外，如果集团成员的行为或事件符合上述条款中描述的一种以上处置类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新归类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

7.6%的受访者表示，限制支付的比例更高。就购买、赎回、失败、报废或以其他方式收购任何集团成员(包括ABG)的任何股本(包括ABG)宣布或支付任何股息(支付股息的人仅以普通股支付的股息除外)，或为其支付任何款项或拨出资产，或以其他方式收购任何集团成员(包括ABG)的股本，或直接或间接以现金、财产或任何集团成员的债务进行任何其他分派(统称“限制性付款”)：

(A)任何附属公司可向借款人或任何附属担保人作出限制性付款；但任何非附属担保人可向集团任何成员作出限制性付款；

(B)只要没有违约或违约事件发生并持续，借款人可以向Holdings支付股息，Holdings可以向ABG支付股息购买

任何集团成员的现任或前任高级职员或雇员于该高级职员或雇员去世、伤残或终止受雇时提供的ABG普通股或普通股期权；

(C)借款人可向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings(I)支付在正常业务过程中发生的公司管理费用和(Ii)支付Holdings或借款人应支付的任何税款；

(D)(I)借款人可向Holdings支付限制性款项，以允许Holdings向任何较高级实体支付股息，以支付(A)母公司开支、(B)相关税项及(C)任何集团成员作为合并集团的一部分应支付或应支付的任何税项，或已根据税项分享协议为任何集团成员的账户支付的任何税款，及(Ii)只要未发生违约或违约事件并持续，借款人可向Holdings支付限制性付款，以允许Holdings向任何母公司作出总额不超过40,000,000美元的限制性付款，减去根据第7.7(U)条支付的投资额和根据第7.8(A)(Vi)条支付的款项；

(E)第7.7条允许的投资；

(F)任何附属公司均可根据该等持有人各自的所有权权益，按比例向该附属公司的股本持有人支付限制性款项(包括管理费)；

(g)[保留区];

(H)受限制付款总额不得超过作出该等受限制付款当日的可用金额，只要(1)不会发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续发生，及(2)在给予该等受限制付款形式上的效力后，综合承保比率将大于2.00至1.00；

(I)在作出该等受限制付款时未清偿的总额不超过综合有形资产的1%的受限制付款，只要不会发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续或将会导致违约或违约事件；

(J)借款人可向任何母公司作出有限制的付款，以支付该母公司的股息，或回购或回购该母公司的普通股或股本，但在任何财政年度内，款额不得超过$25,000,000，只要不会发生失责或失责事件，且失责或失责事件不会因此而继续或将会导致失责或失责事件发生；

(K)借款人可向任何母公司作出有限制的付款，以向借款人的股本持有人或任何母公司支付款项，以代替发行该等股本的零碎股份，但总额不得超过$5,000,000，只要没有发生失责或失责事件，而且失责或失责事件不会因此而继续或将会导致失责或失责事件；

(L)借款人可以通过交换借款人的股本或从借款人基本上同时发行或出售股本的收益中或从基本上同时向借款人出资额中支付限制性款项来回购借款人的股本，只要不会发生违约或违约事件，并且违约事件不会因此而继续发生或将会导致违约或违约事件的发生；前提是，该等发行、出售或资本所得的现金净额

在以后根据(C)款计算可用金额时，应将捐款排除在外；

(M)借款人可在宣布日期后60天内支付摊还债款，但如在该宣布日期根据第7.6条本会准许支付摊还债款，则只要不会发生失责或失责事件，并且不会因失责或失责事件而持续或将会导致失责或失责事件发生，则借款人可在宣布日期后60天内支付摊还债款；及

(N)任何其他受限制付款，如在给予该等受限制付款形式上的效力后，综合杠杆率不大于3.50至1.00，且只要不会发生违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因违约或违约事件而继续或将会导致该等违约或违约事件发生，则不适用于任何其他受限制付款。

但条件是，如果集团成员的行动或事件符合上述条款中所述的一种以上限制性付款类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分在一个条款下，部分在另一个条款下)。

7.7%的公司收购了Investments。向任何其他人提供任何垫款、贷款、信贷(以担保或其他方式)或出资，或购买任何股本、债券、票据、债权证或其他债务证券，或构成任何其他人的业务单位的任何资产，或对任何其他人进行任何其他投资(所有上述“投资”；不言而喻，在任何确定日期，以担保形式进行的任何投资的金额，应等于为其作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的数额，或如不能陈述或可确定，则等于由负责官员真诚确定的与此有关的合理预期负债的最高限额)，但：

(A)投资，包括在正常业务过程中从陷入财务困境的账户债务人获得的贸易信贷展期和对供应商的其他信贷得到的清偿或部分清偿投资；

(B)现金等价物投资；

(C)第7.2节允许的担保；

(D)在任何财政年度向集团任何成员的雇员在正常业务过程中提供的贷款和垫款(包括差旅、娱乐和搬迁费用)，总额不超过15,000,000美元；

(E)借款人或其任何附属公司用任何再投资递延数额的收益对借款人及其附属公司的业务有用的资产的投资；

(F)任何集团成员对借款人或在投资前为附属公司的任何人士的公司间投资；

(g)[保留区];

(h)[保留区];

(i)[保留区];

(J)第7.6节允许以贷款和垫款的形式向ABG支付的限制性款项；

(K)附表7.7(K)所列的投资；

(L)允许收购，条件是借款人和附属担保人支付的对价的总金额(或在对价由资产组成的情况下，为公平市场价值)(扣除已获得的现金和现金等价物，不包括与所收购的工具有关的对价)，只要(I)此类工具的购买价格不超过其公平市场价值，以及(Ii)此类工具将通过伊索融资计划、中心点融资计划或任何其他类似融资计划在借款人的正常业务运营中获得融资，或将被通过伊索融资计划融资的工具取代。中心点融资计划或任何其他类似融资计划)，用于允许收购不应成为贷款方的人员(包括任何合并，如贷款方(或成为贷款方的子公司)为尚存实体)或不得由贷款方收购的资产，在重述生效日期后，根据第6.9节，在任何时间不得超过合并有形资产的15.0%；

(M)由分别根据第7.2、7.3、7.4、7.5或7.6条准许的留置权、债务、基本变动、产权处置、限制性付款组成的投资；

(N)与第7.5节允许的处置有关的任何卖方融资或其他非现金对价；

(O)借款人或任何附属公司可投资购买任何集团成员拥有股权的任何合资实体的股本；但该集团成员不拥有多数股权的任何合资实体的所有股本购买总额不得超过100,000,000美元；

(P)除本节明确允许的投资外，借款人或其任何附属公司在本协议期限内重述生效日期后的总金额(按成本价值计算)不得超过400,000,000美元，外加借款人或其任何附属公司根据本条(P)作出的投资回报(无论是通过股息、利息、分配、资本返还、偿还或其他方式)收到的现金净收益的总额；但借款方对外国子公司进行的任何投资，为外国子公司依据第7.7(P)款将进行的全部或部分投资提供资金，应被允许，且不得减少任何其他条款下的可用投资能力；

(q)[保留区];

(R)在该人成为附属公司或与借款人或任何附属公司合并或合并(包括与一项指明交易有关的情况下)时已存在的任何人的投资，只要该等投资并非是预期该人成为附属公司或该合并或合并的附属公司而作出的，以及该等投资的任何修改、替代续期、再投资或延展；

(S)根据第7.5(O)节就转让外国子公司发行的公司间票据和应收账款组成的投资；

(T)投资总额不得超过作出此类投资之日的可用金额；

(U)投资总额不超过40,000,000美元，减去根据第7.6(D)(2)条支付的限制性付款和根据第7.8(A)(7)条支付的款项；

(V)收购安飞士欧洲公司；

(W)借款人或其任何附属公司对任何外国附属公司或与收购Avis Europe有关而组成的任何控股公司的任何收购，以及借款人或其任何附属公司对任何附属公司的任何贡献；

(X)对任何代管债务发行者的投资，其数额为为该代管债务发行者发行的代管债务所需的付款提供资金所需的数额；和

(Y)任何其他投资，如在给予该等投资形式上的效力后，综合杠杆率不高于4.00至1.00，且只要并无违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件将会持续或将会因此而发生。

但条件是(I)如果集团成员的行动或事件符合上述条款所述的一种以上投资类型的标准，借款人可全权酌情在一个或多个条款中对该等行动或事件进行分类(和重新分类)(包括部分地根据一个该等条款和部分地根据另一个该等条款)以及(Ii)借款人及其附属公司不得对被排除的人进行任何投资，但第7.7(P)节允许的范围除外。

7.8%的受访者要求提供可选付款和某些协议的修改。(A)就第7.2条(H)、(V)或(V)项所允许的债务作出或提出作出任何可选择或自愿的预付款、回购或赎回，或以其他方式可选择或自愿使基金失效或将其分开

(Y)(上述债务的任何预付款、回购或赎回在预定日期后一年内到期的任何预付款、回购或赎回除外，只要(1)在形式上实施该等预付款、回购或赎回后，借款人及其附属公司在按照公认会计原则综合确定的时间内的现金和现金等价物总额超过100,000,000美元，并且(2)在该预付款、回购或赎回之日没有循环贷款或Swingline贷款未偿还)；

(I)任何该等债务可在与准许再融资有关连的情况下予以偿还、预付、回购或赎回；

(Ii)借款人或其附属公司的任何债务可用任何递增定期贷款的收益偿还、预付、回购或赎回，只要(X)于该还款、预付、回购或赎回通知的日期，并无违约或违约事件发生，并且在形式上生效后，该等违约或违约事件不会因此而持续或将会产生；。(Y)在形式上实施该等预付、偿还、回购或赎回后，综合担保杠杆率低于2.00至1.00，及(Z)于该等预付、偿还、回购或赎回当日并无循环贷款或Swingline贷款未偿还；。

(Iii)借款人或其附属公司的任何债务均可予偿还、预付、回购或赎回，只要：(W)截至有关偿还、预付、回购或赎回的通知发出之日为止，借款人或其附属公司并未发生任何违约或违约事件，且该等违约或违约事件不会因此而持续或将会导致该等违约或违约事件，(X)在给予该等预付、偿还、回购或赎回的形式上的效力后，

赎回，(1)综合杠杆率低于4.00至1.00及(2)综合担保杠杆率低于2.00至1.00，(Y)于该等预付、偿还、回购或赎回当日并无循环贷款或摆线贷款未偿还，及(Z)该等预付、偿还、回购或赎回不得以循环融资项下任何借款的收益进行；但条件是：(A)只要符合上述(W)、(Y)及(Z)项的规定，以及(B)在给予该等预付、偿还、回购或赎回的形式上的效力后，综合担保杠杆率低于2.00至1.00，则借款人或其附属公司的任何债务均可予偿还、预付、回购或赎回，以供代价(包括与此有关的任何溢价)，总额不超过$200,000,000；

(Iv)本金总额不超过的任何该等债项

250,000,000美元可以偿还、预付、回购或赎回；

(V)任何该等债务均可予偿还、预付、回购或赎回，但总额不得超过支付该等款项当日的可动用款额；

(Vi)任何此类债务总额不超过40,000,000美元，减去根据第7.6(D)(Ii)条作出的限制性付款的数额和根据第7.7(U)条作出的投资的数额，可予偿还、预付、回购或赎回；及

(Vii)任何该等债务可予偿还、预付、购回或赎回，惟于对该等偿还、预付、购回或赎回及任何相关交易给予形式上的效力后，综合杠杆率不高于3.50至1.00，且只要并无违约或违约事件发生且不会因此而持续或将会导致违约或违约事件，则可予偿还、预付、购回或赎回。

但如果集团成员的行为或事件符合上述条款中所述的一种以上付款类型的标准，借款人可自行决定将此类行为或事件归类(并重新分类)在一个或多个条款中(包括部分地在一个此类条款下，部分在另一个此类条款下)，以及

(B)以对贷款人有重大不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意以对贷款人有重大不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改高级无抵押票据的任何条款，或(C)以对贷款人有重大不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改，或同意或同意以对贷款人有重大不利的方式修订、修改、放弃或以其他方式更改分居协议或税务分享协议的任何条款，但有一项理解是，任何该等修订导致ABG的义务或潜在法律责任的增加，对《分居协议》或《分税制协议》的修改或其他更改本身不得被视为对贷款人有实质性不利。

7.9%的受访者表示，他们与附属公司进行了更多的交易。与任何关联公司(控股公司除外)订立任何交易(不包括(I)附表7.9所列交易、(Ii)第7.6节允许的交易、(Iii)第7.7节允许的投资和(V)发行股本，包括任何服务协议、购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，借款人或任何附属公司)，除非该等交易的条款对有关集团成员整体的优惠程度不逊于其与非联属公司人士按公平原则进行的可比交易。

7.10%用于销售和回租。与任何人士订立任何安排，规定任何集团成员租赁已出售或将出售或转让的不动产或非土地财产

该集团成员以该集团成员的该等财产或租金义务为抵押，向该人士或该人士已预支或将预支款项的任何其他人士提供资金，但根据本协议允许出售该资产的情况除外。

7.11%反映了财务期的变化。允许借款人的财政年度在12月31日以外的某一天结束，或改变借款人确定财政季度的方法。

7.12修订了限制子公司分配的条款。订立或容受存在或生效任何同意的产权负担或限制借款人的任何附属公司(证券化实体除外)有能力(A)就借款人或借款人的任何其他附属公司持有的该附属公司的任何股本作出有限制的付款，或支付欠借款人或借款人的任何其他附属公司的任何债务，(B)向借款人或借款人的任何其他附属公司作出贷款或垫款，或对其进行其他投资，或(C)将其任何资产转让给借款人或借款人的任何其他附属公司，在下列情况下或由于下列原因而存在的产权负担或限制除外：(I)贷款文件下存在的任何限制；(Ii)对子公司或资产施加的任何限制；以及(Ii)对附属公司或资产施加的任何限制，而该协议是与处置高级无担保票据契约和附表7.12所列其他协议以外的所有或基本上所有该附属公司的股本或资产或此类资产有关的；(Iii)限制并不比按照本协议的规定产生的债务的任何文件中所载的限制更为严格；(Iv)任何与合资企业有关的文件，但不禁止此类合资企业；(V)在某人成为子公司或根据第7.7条允许的投资首次获得资产时有效的任何协议，只要(X)该协议不是纯粹出于对该投资的考虑而订立的，以及(Y)该等产权负担或限制仅适用于该人和该资产；(Vi)任何协议，包括关于债务的协议；根据本协定允许的外国子公司，只要此类禁止或限制仅针对该外国子公司及其资产或该外国子公司的任何子公司；(Vii)关于第(C)款、第(X)款中的限制，如果与本协议允许的担保债务有关的任何协议施加的限制或条件仅适用于担保此类债务的财产或资产，以及

(Y)租约、许可证或合同中限制可转让或转租的习惯条款禁止

对其中包含的权利授予留置权，以及(Viii)根据第7.2节允许的、关于重述生效日期之后发生的债务的任何协议所施加的限制，根据借款人的善意判断，这些限制对借款人或任何子公司的限制不高于此类债务的惯常市场条件，只要借款人真诚地确定此类限制不会在任何实质性方面对其或任何子公司支付本协议所要求的任何付款的义务或能力产生不利影响；但借款人或任何子公司向证券化实体或证券化实体的合伙人或直接股权所有人的其他子公司发放的贷款，可受贷款人对该证券化实体的惯例偿还限制。

7.13%的业务领域。直接或通过任何附属公司订立任何与借款人及其附属公司于本协议日期或其延期、发展或扩展所从事的业务无关、互补、协同、附带或附属的重要业务。

7.14%，包括控股的主要业务活动。在控股的情况下，(I)进行、交易或以其他方式从事，或承诺进行、交易或以其他方式从事任何业务或经营，但与借款人的股本所有权相关的业务除外，(Ii)产生、产生、承担或忍受存在任何债务或其他负债或财务义务，但(W)根据第7.2(C)条和第7.2(I)条允许的担保义务、(X)法律实施规定的非一致同意义务、(Y)根据其为当事人的贷款文件以及

(Z)与其股本有关的债务，或(Iii)拥有、租赁、管理或以其他方式经营任何财产或资产(包括现金(借款人根据第7.6节支付股息而收到的现金除外)和现金等价物(从向借款人的股本出资或控股公司发行股本收到的现金除外)，但借款人的股本股份所有权除外。

第8节违约事件

如果发生并仍在继续发生下列任何事件：

(A)借款人或任何附属借款人在按照本协议条款到期支付任何贷款或偿还义务的本金时，须不支付任何本金；或借款人或任何附属借款人在任何该等利息或其他款额按照本协议条款到期后五天内，不得就任何贷款或偿还义务支付任何利息或根据本协议或根据任何其他贷款文件须支付的任何其他款额；或

(B)任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或载于其根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关的任何时间提供的任何证明书、文件、财务报表或其他报表内的任何陈述或担保，须证明在作出或交付当日或截至该日期在任何要项上属虚假或具误导性；或

(C)任何贷款方不得遵守或履行本协议第6.4(A)条第(I)或(Ii)款(仅针对控股公司和借款人)、本协议第6.7(A)条或第7条或《担保和抵押品协议》第6.4或6.6(B)条所载的任何协议；或

(D)任何贷款方不得遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何其他协议(本节(A)至(C)项规定的除外)，并且在行政代理人或所要求的贷款人通知借款人后，这种违约应在30天内继续不予补救；或

(E)集团任何成员应(I)在预定或原定的到期日就任何债务(包括任何担保义务，但不包括贷款)支付任何本金；或(Ii)在产生该等债务的文书或协议规定的宽限期(如有的话)之后，不支付任何该等债务的任何利息；或(Iii)没有遵守或履行与任何该等债务有关的任何其他协议或条件，或任何证明、担保或与该等债务有关的文书或协议内所载的任何其他协议或条件，或任何其他事件或条件将会发生或存在，而该失责或其他事件或条件的后果是导致或容许该等债务的持有人或受益人(或代表该持有人或受益人的受托人或代理人)在被要求时发出通知而导致该等债务在其述明的到期日之前到期，或(如属构成保证义务的任何该等债务)成为应付债务；但该欠款不获补救，亦非该债项持有人所免除；此外，本款(E)第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的失责、事件或情况，在任何时间均不得构成失责事件，除非在该时间，本款第(I)、(Ii)及(Iii)款所述的一项或多于一项的失责、事件或情况已发生，并就债项(X)的未偿还本金总额超过其未偿还本金的总额而继续发生。

$50,000,000(Y)如该等债项属证券化债项(包括

伊索债务和中心点债务)，(1)在预定期限或周转期结束之前，根据证券化计划发生的摊销或终止事件，(2)借款人及其子公司将无法为购买车辆提供资金，(3)借款人应在第(Y)(1)款所述事件发生后第45天和适用于该事件的所有宽限期届满后45天内倒闭，(A)将证券化计划替换为另一种融资来源，其条款不会对被替换计划的贷款人产生实质性不利影响，或具有所需贷款人可接受的条款，或(B)从适用的所需票据持有人或该证券化计划下的贷款人那里获得有关此类事件发生的豁免。在签订第(Y)(1)(A)款所述的任何替代贷款后，借款人应向行政代理提交一份书面官员证书，条件是借款人有足够的车辆融资安排可用于

在所有重要方面与其过去的做法保持一致的经营活动；或

(F)(I)任何集团成员(并非重要附属公司的任何附属公司除外)须(A)根据任何司法管辖区的任何现行或未来法律，展开与债务人的破产、无力偿债、重组或济助有关的任何案件、法律程序或其他行动，寻求就其订立济助令，或寻求裁定其破产或无力偿债，或就其或其债务寻求重组、安排、调整、清盘、清盘、解散、重整或其他济助，或

(B)寻求为该集团或其全部或任何主要部分资产委任接管人、受托人、保管人、保管人或其他类似的官员，或任何集团成员(并非重要附属公司的任何附属公司除外)须为其债权人的利益作出一般转让；或(2)须对任何集团成员展开上文第(I)款所述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，以(A)导致登录济助令或任何此类裁决或委任，或(B)在60天内保持不解散或不解除；或(Iii)应针对任何集团成员展开任何案件、诉讼或其他诉讼，寻求对其全部或任何实质部分资产发出扣押、执行、扣押或类似程序，而该诉讼、诉讼或其他诉讼的结果是发出任何此类救济的命令，而该命令在进入后60天内不得腾空、解除、搁置或担保以待上诉；或(Iv)任何集团成员应采取任何行动，以促进或表明其同意、批准或默许上述第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何行为；或(V)任何集团成员一般不应、不能或应以书面形式承认其无能力在到期时偿还债务；或

(G)(I)任何人不得从事涉及任何计划的任何“禁止交易”(如ERISA第406节或守则第4975节所界定)；(Ii)任何未能达到“最低筹资标准”(如ERISA第302节或守则第412节所界定)的情况，不论是否放弃，均应就任何计划或任何有利于PBGC的留置权或对任何集团成员或任何共同受控实体的资产产生计划；(Iii)须就任何计划发生须予报告的事件，或开始委任受托人，或指定受托人管理或终止任何单一雇主计划，而所需贷款人合理地认为，该单一雇主计划的可报告事件或程序的启动或受托人的委任，相当可能导致该计划的终止，(Iv)就ERISA第四章而言，任何单一雇主计划应终止，或被确定为或预期为“有风险”(按守则第430节或ERISA第303节的含义)，(V)任何集团成员或任何共同受控实体应：或按所需贷款人的合理意见，可能会因退出或破产多雇主计划(或任何多雇主计划处于“危险”或“危急”状态(符合守则第432节或ERISA第305节的含义)而招致任何责任)，或(Vi)发生任何其他事件或情况，或

与计划相关的；在上述第(I)至(Vi)款中的每一种情况下，该事件或条件，连同第(G)款中的所有其他此类事件或条件(如有)，可合理地预期会产生重大不利影响；或

(H)须对集团任何成员作出一项或多于一项判决或判令，而该等判决或判令涉及的法律责任合计为$50,000,000或以上(以承运人并无争议承运人所提供的保险未予支付或全数承保的范围为限)，而所有该等判决或判令不得在作出之日起计30天内撤销、解除、搁置或担保以待上诉；或

(I)任何担保文件的任何实质性规定应因任何原因停止完全有效，或任何借款方或任何借款方的任何关联公司应如此主张，或任何担保文件所产生的任何留置权应停止对任何抵押品(具有最低价值的抵押品除外)具有相同的效力和优先权(除非是由于行政代理人的行动或不行动)；或

(J)《担保与抵押品协议》第2款和第3款所载的担保因任何原因应停止完全生效，或任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司应如此主张；或

(K)控制权变更的发生；

然后，在任何此类情况下，(A)如果该事件是上文(F)段(I)或(Ii)款中规定的关于借款人或任何附属借款人的违约事件，则承诺应立即自动终止，并且根据本协议和其他贷款文件(包括所有金额的L/C债务，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)项下的贷款(包括应计利息)和所有其他金额，应立即到期并应支付，以及(B)如果该事件是任何其他违约事件，可采取下列两种行动中的一种或两种：(1)经所需贷款人同意，行政代理可或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布立即终止循环承付款，循环承付款随即终止；和(Ii)经所需贷款人同意，行政代理可，或应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，宣布贷款(包括应计利息)以及本协议和其他贷款文件项下的所有其他金额(包括L/信用证债务的所有金额，无论当时未清偿信用证的受益人是否已提交本协议所要求的文件)立即到期并支付，这些贷款应立即到期并应支付。对于在根据本款提速时未提示信用证的所有信用证，借款人或相关附属借款人应在该期限将一笔金额存入由行政代理开立的现金抵押品账户，金额等于该信用证当时未提取和未到期的总金额。行政代理应将该现金抵押品账户中持有的金额用于支付根据该信用证开出的汇票，并且在所有该信用证到期或全部被支取后，其未使用的部分应用于偿还借款人和任何附属借款人在本信用证和其他贷款文件项下的其他债务。在所有这些信用证到期或全部支取后，所有偿还义务均已履行，借款人和任何附属借款人在本信用证及其他贷款文件项下的所有其他义务应已全额支付，该现金抵押品账户中的余额(如有)应退还给借款人或附属借款人(或合法享有权利的其他人

(见上)。除本节明确规定外，借款人和各附属借款人在此明确放弃提示、要求、拒付和所有其他任何形式的通知。

第9节.代理人

9.1%的人接受了这一任命。每一贷款人在此不可撤销地指定和指定行政代理作为本协议和其他贷款文件项下该贷款人的代理人，并且每一贷款人不可撤销地授权行政代理以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定采取行动，并行使根据本协议和其他贷款文件的条款明确授予行政代理的权力和履行其职责，以及根据本协议和其他贷款文件条款明确授予行政代理的其他权力。尽管本协议其他地方有任何相反的规定，行政代理不应承担任何义务或责任(本协议中明确规定的除外)，也不应与任何贷款人有任何信托关系，也不应将默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任解读为本协议或任何其他贷款文件，或以其他方式对行政代理不利。

92%的人完成了职责下放。行政代理可由或通过代理或事实律师履行本协议和其他贷款文件项下的任何职责，并有权就与该等职责有关的所有事项征求律师的意见。行政代理机构不应对其以合理谨慎选择的任何事实上的代理或律师的疏忽或不当行为负责。

9.3%的国家制定了免责条款。任何代理人或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人、实名律师或关联公司均不(I)对其或该人根据或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何合法采取或遗漏采取的任何行动负责(除非有管辖权的法院作出的最终且不可上诉的裁决认定上述任何行为是由于其自身的严重疏忽或故意不当行为所致)，或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责任何陈述、陈述、任何贷款方或其任何高级职员在本协议或任何其他贷款文件中，或在本协议或任何其他贷款文件中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中，或在本协议或任何其他贷款文件下或与之相关的情况下，或就本协议或任何其他贷款文件的价值、有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性，或任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下或项下义务作出的陈述或担保。代理人没有义务对任何贷款人确定或查询本协议或任何其他贷款文件中所包含的任何协议或其条件的遵守或履行情况，或检查任何贷款方的财产、账簿或记录。

9.4%由管理代理负责管理信实关系。行政代理人应有权并应受到充分保护，以信赖行政代理人所选择的任何文书、书面、决议、通知、同意、证书、宣誓书、信件、传真、电传或电传信息、电子邮件、声明、订单或其他文件或谈话是真实和正确的，并由适当的一名或多名人士签署、发送或作出，并依据行政代理人选定的法律顾问(包括ABG、控股或借款人的律师)、独立会计师和其他专家的建议和陈述。除非已向行政代理提交转让、议付或转让的书面通知，否则行政代理可在所有情况下将任何票据的收款人视为该票据的所有者。行政代理应完全有理由拒绝或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非它首先收到所需贷款人(或如果本协议规定，则为所有贷款人)它认为适当的建议或同意，或者首先由贷款人对任何和

因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的所有责任和费用。在所有情况下，行政代理应受到充分保护，根据本协议和其他贷款文件，按照所需贷款人(或，如果本协议规定，则为所有贷款人)的请求采取行动或不采取行动，并且该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款持有人具有约束力。

9.5%的银行收到了违约通知。除非行政代理人已收到贷款人、控股公司、借款人或任何附属借款人有关本协议的通知，描述该违约或违约事件，并说明该通知为“违约通知”，否则行政代理人不得被视为知悉或知悉任何违约或违约事件的发生。行政代理收到通知的，应当通知出借人。行政代理应就该违约或违约事件采取所需贷款人(或如本协议规定，则为所有贷款人)合理指示的行动；但除非行政代理收到该等指示，否则行政代理可(但无义务)就该违约或违约事件采取其认为符合贷款人最佳利益的行动或不采取该行动。

9.6%的银行表示不依赖代理商和其他贷款人。每一贷款人明确承认，代理人及其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、事实律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或其关联公司事务的任何审查，不得被视为构成任何代理人对任何贷款人的任何陈述或保证。每一贷款人向代理人表示，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，对贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他条件和信誉进行了自己的评估和调查，并自行决定根据本协议发放贷款并签订本协议。各贷款人亦表示，其将在不依赖任何代理人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件及资料，继续就根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动作出本身的信贷分析、评估及决定，并进行其认为必要的调查，以告知本身贷款方及其联营公司的业务、营运、物业、财务及其他状况及信誉。除本合同项下行政代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供可能落入行政代理人或其任何高级人员、董事、雇员、代理人、代理律师或关联公司所有的任何贷款方或贷款方任何关联公司的业务、运营、财产、状况(财务或其他)、前景或信誉的任何信用或其他信息。

9.7%的人要求赔偿。贷款人各自同意，在不限制ABG、控股、借款人或任何附属借款人的义务的情况下，按照其各自在根据本节要求赔偿之日生效的总风险百分比(或者，如果是在承诺终止之日之后寻求赔偿，且贷款应按照紧接该日期之前的总风险百分比)全额偿付贷款，按各自的总风险百分比对每个代理人以其身份进行赔偿(在未得到ABG、控股、借款人或任何附属借款人偿还的范围内)。任何形式的判决、诉讼、费用、费用或支出，而该判决、诉讼、费用、费用或支出可能在任何时间(无论是在支付贷款之前或之后)强加于该代理人、由该代理人招致或针对该代理人而以任何方式与该承诺、本协议、任何其他贷款文件或其预期的任何文件有关或产生

或此处或其中提及的或此处或其中提到的交易，或该代理人根据或与上述任何一项相关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人均不对因该代理人的严重疏忽或故意不当行为而被具有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理人的严重疏忽或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出负责。本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

9.8%的受访者表示对贷款人和发行贷款人的认可。(A)各贷款人特此同意：(X)如果行政代理通知贷款人，行政代理已自行决定该贷款人从行政代理或其任何关联公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还；个别和集体地)被错误地传送给该贷款人(无论该贷款人是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人应迅速(但在任何情况下不得迟于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何该等付款(或其部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到上述款项(或其部分)之日起至该行政代理人按NYFRB利率及该行政代理人根据银行业不时生效的银行同业补偿规则所厘定的利率向该行政代理人偿还该款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人不得就该行政代理人就退回所收取的任何款项而提出的任何申索、反申索、抗辩或抵销或补偿的权利，并在此放弃对该行政代理人的任何申索、反申索、抗辩或补偿的权利，包括但不限于基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本第9.8条向任何贷款人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)每家贷款人在此进一步同意，如果从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金额或日期不同，而付款通知之前或之后并未附有付款通知，则在每种情况下，贷款人均应收到关于该付款的错误通知。每一贷款人同意，在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或其部分)可能被错误发送，则该贷款人应迅速将该事件通知行政代理，并在接到行政代理的要求时，应迅速(但在任何情况下不得晚于其后一个营业日)将该要求以当日资金支付的任何此类付款(或部分)的金额退还给行政代理，连同自该贷款人收到该等款项(或部分款项)之日起至该等款项按NYFRB利率及该行政代理人根据不时生效的银行业同业补偿规则厘定之利率向管理代理人偿还之日止的每一天的利息。

(C)借款人和每一其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的任何贷款人处追回，行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利；(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务，除非在与第(Y)款有关的情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即，包括行政代理从借款人或任何其他贷款方收到的用于支付此类错误付款的资金。

(D)在行政代理人辞职或更换，或贷款人转移或取代权利或义务，终止承诺，或偿还、清偿或履行任何贷款文件下的所有义务后，各方在本条款9.8项下的义务应继续存在。

9.9%代表代理以个人身份行事。每一代理人及其附属公司均可向任何贷款方提供贷款、接受其存款，以及一般地与任何贷款方从事任何类型的业务，如同该代理人不是代理人一样。对于其发放或续展的贷款以及由其签发或参与的任何信用证，每个代理人在本协议和其他贷款文件下享有与任何贷款人相同的权利和权力，并可以行使这些权利和权力，就像它不是代理人一样，术语“贷款人”和“贷款人”应包括以其个人身份行事的每个代理人。

9.10成为继任者行政代理。行政代理人可在向出借人和借款人发出10天通知后辞去行政代理人的职务。如果行政代理人根据本协议和其他贷款文件辞去行政代理人的职务，则所需的贷款人应从贷款人中为贷款人指定一名继任代理人，该继任代理人应(除非根据第8(A)条或第8(F)条对借款人的违约事件已经发生且仍在继续)须经借款人批准(批准不得无理扣留或推迟)，继任代理人应继承行政代理人的权利、权力和责任，术语“行政代理人”应指该继任代理人在任命和批准后生效。前行政代理人作为行政代理人的权利、权力和义务应终止，该前行政代理人或本协议任何一方或贷款持有人不再有任何其他或进一步的行为或行为。如果在即将退休的行政代理人发出辞职通知后10天内，没有任何继任代理人接受任命为行政代理人，则即将退休的行政代理人可代表贷款人并经借款人同意(不得无理拒绝这种同意)任命一名继任行政代理人，该代理人应是根据美利坚合众国或其任何州的法律组织或获得许可的商业银行，其资本和盈余合计至少为5亿美元。在继任行政代理接受本协议项下的任何行政代理任命后，该继任行政代理应随即继承并被授予退任行政代理的所有权利、权力、特权和义务，退休的行政代理应解除其在本协议项下的职责和义务。在任何即将退休的行政代理人辞去行政代理人的职务后，就其在担任行政代理人期间根据本协议和其他贷款文件所采取或未采取的任何行动，本第9条的规定应对其有利。

9.11支持联合文档代理和联合辛迪加代理。没有一个是

共同文件代理或联合辛迪加代理均不以其身份承担本协议项下的任何义务或责任。

9.12%表示ERISA的某些事项。(A)每个贷款人(X)代表并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日起，为行政代理、每个联合牵头安排人及其各自的关联公司的利益，至少以下一项为且将为真实：

I.该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个福利计划的“计划资产”(符合“计划资产条例”的含义)，

二.适用于一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，并且此类豁免的条件已就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，

Ii.(I)该贷款人是由“合格专业资产经理”(PTE 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(Ii)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，及(Iii)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，而本协议符合PTE 84-14第I部分(A)至(G)小节的要求，或

四、行政代理与贷款人之间以书面形式达成的其他陈述、保证和约定。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就贷款人而言属实，或该贷款人已按前一(A)款第(Iv)款的规定提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再为本协议的贷款方之日起，作出(X)陈述及保证；及(Y)契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日为止，并且，为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理或任何联合牵头安排人、任何联合辛迪加代理、任何共同文件代理或其任何关联公司都不是该贷款人的抵押品或资产的受信人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)的受信人。

(C)作为行政代理人，以及每一位联合牵头协调人、联合辛迪加代理人和共同文件代理人特此通知贷款人，每个此等人士不承诺提供与本协议拟议交易有关的投资建议或以受托身份提供建议，且此人在本协议拟进行的交易中有经济利益，因为该人或其关联方(I)可能收到与贷款、信用证、承诺书、本协议和任何其他贷款文件有关的利息或其他付款，(Ii)如果其延长贷款，则可确认收益，信用证或承诺书的金额低于贷款利息、信用证或贷款人承诺的金额，或(Iii)可能收到与本协议所述交易、贷款文件或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、计价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、前置费、预付费、预付费、承销费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易费用

或其他交易手续费、修改费、手续费、定期保险费、银行承兑汇票手续费、破碎费或其他提前解约费或类似上述的费用。

9.13%的债权人之间达成了协议。在不限制前述一般性的原则下，行政代理获授权订立任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议及/或与本协议有关而订立的任何其他债权人间安排(以及对该等协议的任何修订、修订及重述、重述或对该等协议的补充或其他修改，以容许借款人或有关附属公司以有效及可强制执行的留置权(借款人或有关附属公司所指定的优先权，以贷款文件所允许的范围内的优先权为限)担保该等债务，或对该等协议的补充或其他修改。双方在此承认，任何第一份留置权债权人间协议(如果签订)、任何第二份留置权债权人间协议(如果签订)和/或任何其他与本协议相关的债权人间安排，将对他们具有约束力。每家贷款人

(A)特此同意，其将受任何第一留置权债权人间协议(如订立)、任何第二留置权债权人间协议(如已订立)及/或与本协议有关而订立的任何其他债权人间安排的条文约束，且不会采取任何违反该等规定的行动；及(B)特此授权并指示行政代理订立任何第一留置权债权人间协议、任何第二留置权债权人间协议及/或与本协议有关而订立的任何其他债权人间安排(以及对以下各项的任何修订、修订及重述、重述或豁免、补充或其他修改，与任何贷款方产生任何债务有关的此类协议，以便允许以有效和可执行的留置权(在贷款文件允许的范围内，借款人或相关子公司可能指定的优先顺序)对此类债务进行担保，并使担保债务的抵押品的留置权受制于其中的规定。

第10条杂项

10.1%的修正案和豁免权。(A)除依照本第10.1款的规定外，本协议或任何其他贷款文件或本协议或其中的任何条款均不得修改、补充或修改。相关贷款文件的被要求贷款人和每一贷款方可以，或者，在被要求贷款人的书面同意下，有关贷款文件的行政代理和每一贷款方可以不时地，

(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款方在本协议或其项下的权利，或(Ii)按所需的贷款人或行政代理(视情况而定)在该文书中指定的条款和条件放弃本协议或其他贷款文件的任何要求，或任何违约或违约事件及其后果；然而，任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改不得(A)免除任何本金或延长任何贷款或任何偿还义务的最终预定到期日或延长任何定期贷款的任何分期付款的预定日期(为清楚起见，上述各项不包括任何对预付款的豁免)、降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率(除非(1)与任何违约后利率增加的豁免有关(该豁免须在每项受不利影响的贷款的多数贷款贷款人同意下生效)，(2)关于放弃任何“最惠国”条款的适用性(该豁免应在所需贷款人同意的情况下生效)和(3)对本协议中金融契约中使用的定义术语的任何修改或修改，不构成对本条款(A)的利率或费用的降低)或延长任何付款的预定日期，或增加或延长任何贷款人的循环承诺的到期日，在每种情况下，均未经直接受影响的每一贷款人的书面同意；(B)取消或减少任何贷款人在本第10.1条下的投票权，而不

(C)降低所需贷款人定义中规定的任何百分比，同意借款人或任何附属借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件下的任何权利和义务，解除所有或几乎所有抵押品，或解除所有或几乎所有附属担保人在担保和抵押品协议项下的义务，除非贷款文件另有规定，在每种情况下，均未经所有贷款人书面同意；(D)未经多数贷款人书面同意，就受其不利影响的每项贷款修订、修改或放弃第2.11节的任何规定，或未经受影响的每一贷款人书面同意，修订、修改或放弃第2.17节的任何规定；(E)未经该贷款下的所有贷款人书面同意，减少多数贷款人定义中规定的关于任何贷款的百分比；(F)在重述生效日期后，修订、修改或放弃第2.17节的任何规定

5.2未经多数贷款人就循环贷款取得书面同意；

(G)未经行政代理书面同意，修订、修改或放弃第9节的任何规定；(H)未经各Swingline贷款人的书面同意，修订、修改或放弃第2.6或2.7节的任何规定；(I)未经每一发行贷款的贷款人书面同意，修订、修改或放弃第3节的任何规定；或(J)解除ABG在母公司担保下的义务，除非贷款文件中另有规定，未经多数贷款贷款人就每项贷款达成书面同意。任何此类豁免和任何此类修订、补充或修改应平等地适用于每个贷款人，并对贷款当事人、贷款人、行政代理和所有未来的贷款持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人和行政代理应恢复其在本协议和其他贷款文件下的先前地位和权利，被放弃的任何违约或违约事件应被视为已得到补救，不再继续；但此类豁免不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

(B)即使本协议或其他贷款文件中有任何相反的规定，在行政代理、借款人和提供相关替换定期贷款(定义如下)的每个贷款人(或在该修改生效后将成为贷款人的人)的书面同意下，可对本协议或其他贷款文件进行修改，以允许用本协议下的替换定期贷款部分(“替换定期贷款”)对所有未偿还的定期贷款(“替换定期贷款”)进行再融资、替换或修改。但该置换定期贷款的本金总额不得超过该置换定期贷款的本金总额；(二)该置换定期贷款的最终到期日不晚于该置换定期贷款的最终到期日至少一年的，其利差不得高于该置换定期贷款的利差50个基点，或者该置换定期贷款的利差超过50个基点的，提高置换定期贷款的利差，使置换定期贷款的利差不超过置换定期贷款的利差加50个基点；但适用于替代定期贷款或被替代定期贷款的利差，应按第2.23(B)节规定的方式确定(A)(A)(B)(B)项中关于递增定期贷款的规定；(3)此类替代定期贷款的加权平均到期日不得短于此类替代定期贷款在进行再融资时的加权平均到期日。

(C)此外，尽管有上述规定，本协议可在未经贷款人同意的情况下修改，只要没有违约或违约事件发生且仍在继续，如下：

(I)在(A)向贷款人发出10个工作日的通知(该通知应包含借款人的名称、主要营业地址和纳税人识别号码)时，指定借款人的任何国内子公司为循环贷款下的本地子公司借款人

(B)借款人、该附属公司和行政代理签署和交付一份主要以附件G形式的合并协议(“合并协议”)，该协议规定该附属公司成为附属借款人；(C)借款人和每一其他附属借款人就担保和抵押品协议涵盖该附属公司的义务达成的协议和承认，(D)借款人或其附属公司至少在美国监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括但不限于《爱国者法》)所要求的此类指定的预期生效日期前三天交付贷款人合理地书面要求的所有文件和信息，以及(E)向行政代理交付(1)公司或其他适用决议、其他公司或其他适用文件，与截止日期交付的可比文件合理等同的关于该子公司的证书和法律意见，以及(2)行政代理合理要求的与此相关的其他文件；和

(Ii)在借款人签署并向行政代理递交书面通知后，解除任何附属公司的附属借款人身份，并全额偿还向该附属公司借款人发放的所有贷款，以现金抵押为该附属公司借款人签发的任何信用证的所有债务，并全额偿还该附属公司借款人根据本协议和其他贷款文件所欠的所有其他金额(双方同意，任何此类偿还应符合本协议的其他条款)。

(D)此外，尽管有上述规定，经行政代理(不得无理扣留)、借款人和提供相关再融资工具的贷款人的书面同意，行政代理和借款人可在行政代理和借款人合理地认为必要或适当的情况下对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以允许在本协议项下设立任何此类再融资工具并产生相关的再融资债务(任何此类修改，称为“再融资修正案”)。

(E)此外，即使本协议或其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理仍可在征得借款人同意的情况下，修改、修改或补充本协议或任何其他贷款文件，以纠正任何含糊、遗漏、缺陷或不一致之处，只要该等修改、修改或补充不会对任何贷款人的权利造成不利影响，且贷款人应已收到至少五个工作日的事先书面通知，且行政代理应未在通知贷款人之日起五个工作日内收到所需贷款人的书面通知，说明所需贷款人反对该项修改。

10.2个国家发布了新的通知。向双方当事人发出或向其发出的所有有效通知、请求和要求应以书面形式发出(包括通过传真或电子传输)，除非本合同另有明确规定，否则应视为已在送达时正式发出或发出，或在邮寄、预付邮资或电子传输三个工作日后，或在收到传真通知或电子传输的情况下，对于控股公司、借款人和行政代理人，地址如下，并如在向行政代理人提交的行政调查问卷中所述，就贷款人而言，或发送至各自当事人此后可能通知的其他地址：

但向行政代理或贷款人发出或向其发出的任何通知、请求或要求，在收到之前不得生效。

本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理批准的程序通过电子通信交付或提供；但除非行政代理和适用的贷款人另有协议，否则前述规定不适用于根据第2款发出的通知。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下向其发出的通知和其他通信；但此类程序的批准可仅限于特定的通知或通信。

10.3%没有豁免；累积补救。行政代理或任何贷款人未能行使或延迟行使本协议或其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不得视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救办法、权力或特权，亦不得妨碍其任何其他或进一步的行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议规定的权利、补救、权力和特权是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救、权力和特权。

10.4%支持陈述和保修的存续。所有根据本协议作出的陈述和保证，以及在其他贷款文件和根据本协议交付的或与本协议相关的任何文件、证书或声明中作出的所有陈述和保证，在本协议的签署和交付以及本协议项下的贷款和其他信贷扩展期间仍然有效。

10.5%缴纳费用和税款；赔偿；责任限制。

(A)借款人同意(A)向行政代理支付或偿还其所有合理的自付费用和开支，这些费用和开支与本协议和其他贷款文件以及与本协议或相关文件相关而准备的任何其他文件的制定、准备和签立，以及对本协议和其他贷款文件的任何修订、补充或修改，以及完成和管理本协议及由此而预期的交易有关，包括Simpson Thacher&Bartlett LLP的合理费用和支出，以及提交和记录费用和开支，与上述有关的声明应在重述生效日期之前提交给借款人(如果是在重述生效日期支付的金额)，并在此后不时按季度或行政代理认为适当的其他定期基础提交，(B)支付或偿还每个贷款人和行政代理与执行或维护本协议项下的任何权利、其他贷款文件和任何此类文件有关的所有合理的自付费用和开支，包括贷款人律师和行政代理律师的费用和费用；但借款人不应就同一司法管辖区内的任何一宗诉讼或任何独立但实质上相似或相关的诉讼而为贷款人承担多于一间独立商号的费用及支出(除非贷款人之间存在实际利益冲突)，亦不对未经借款人书面同意而达成的任何和解或司法外解决索偿承担责任，(C)支付、赔偿及使每名贷款人及行政代理人免受任何及所有记录及存档费用及任何及所有债务，或因延迟缴付印花税、消费税及类似税项而引致的任何及所有债务，(D)就本协议、其他贷款文件及任何该等其他文件下或与之有关的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决，支付、弥偿及持有不受损害的任何法律责任、义务、损失、损害、惩罚、行动、判决，与本协议、其他贷款文件和任何此类文件的执行、交付、执行、履行和管理有关的任何种类或性质的诉讼、费用、支出或任何性质(税务除外，仅受第2.19节管辖)，包括任何前述与贷款收益的使用或违反、不遵守或根据适用于任何集团成员或任何物业的运营的任何环境法或与索赔有关的法律顾问的合理费用和开支，任何受赔方根据任何贷款文件对任何贷款方提起的诉讼或诉讼(本(D)款中的所有前述事项统称为“受赔偿责任”)，但借款人不对任何受赔方负有本合同项下的义务，只要有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定此类受赔方的责任是由于受赔方的严重疏忽或故意不当行为所致；此外，借款人不应就同一司法管辖区内的任何一宗诉讼或任何独立但实质上相似或相关的诉讼，就任何获弥偿保障人(除非该等受弥偿人之间实际存在利益冲突)承担多于一间独立商号的费用及支出，亦不须对未经借款人书面同意而就该等受弥偿人的索偿作出任何和解或司法外解决承担责任。

(B)在不限制前款的情况下，并在适用法律允许的范围内，借款人同意不主张并使其子公司不主张，并特此放弃并同意促使其子公司放弃其子公司根据环境法或与环境法有关的所有索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的费用和开支，这些索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和费用以及任何种类或性质的费用和开支，这些索赔、要求、罚款、罚款、债务、和解、损害赔偿、费用和开支，不论是根据环境法或以其他方式针对任何联合牵头协调人、贷款人或行政代理或其各自的高级职员、董事、雇员、附属公司、代理人和控制人(每一个、一个或多个)而言，借款人同意不主张并使其子公司不主张或使其放弃任何其他权利。

“代理人相关人士”)。在适用法律允许的范围内，根据任何责任理论，本协议任何一方均不得主张、且每一方放弃对因本协议、任何其他贷款单据或据此预期的任何协议或文书、本协议、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或作为结果的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(与直接或实际损害相反)的任何索赔；但本句并不免除借款人就第三方对代理人相关人士提出的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿的义务。代理相关人员不对非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害承担责任。根据本第10.5条规定应支付的所有款项，应在书面要求付款后10天内支付。借款人根据第10.5条应支付的报表应提交给首席财务官(电话号码：(973)496-7938)(电讯号(973)496-5080)，寄往第10.2节规定的借款人地址，或由借款人在此后向管理代理发出的书面通知中指定的其他人或地址。第10.5节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他金额后仍然有效。

10.6任命继任者和委派人；参与和委派。(A)本协议的规定对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人(包括任何签发信用证的开证贷款人的任何关联公司)具有约束力，并符合其利益，但(I)未经各贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(未经借款人书面同意，借款人的任何企图转让或转让均无效)；(Ii)除非按照本节的规定，否则贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。

(B)(1)在符合以下(B)(2)款所列条件的情况下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和当时欠其的贷款)转让给一个或多个受让人(除(A)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)、(B)借款人或其任何关联公司或(C)违约贷款人)：

A.借款人(同意不得被无理扣留或拖延)，但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金(定义见下文)，或如果第8(A)或(F)条下的违约事件已经发生且仍在继续，则不需要借款人同意；此外，除非借款人在收到书面通知后十(10)个工作日内以书面通知向行政代理提出反对，否则借款人应被视为同意任何此类转让；以及

B.行政代理(此类同意不得被无理扣留或拖延)，但以下情况不需要行政代理的同意：(X)将全部或部分定期贷款转让给贷款人、贷款人的附属机构或核准基金，或(Y)贷款人将全部或部分循环承诺和循环信贷扩展转让给该贷款人的附属机构。

C.每个发出贷款的贷款人(同意不得被无理扣留或拖延)，但转让全部或部分定期贷款或定期承诺不需要发出贷款的贷款人同意。

(2)转让应受下列附加条件的限制：

A.除非转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或者转让贷款人在任何贷款项下的承诺或贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或贷款的金额(在将与该转让有关的转让和承担交付给行政代理人之日确定)不得少于5,000,000美元(就循环贷款而言)，或在定期融资的情况下

1,000,000美元，除非借款人和行政代理另有同意，但(1)如果第8(A)或(F)条下的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，以及(2)应就每个贷款人及其附属公司或批准的基金(如有)汇总此类金额；

B.每项转让的当事人应签署并向行政代理交付转让和假设(但与第2.22节或第2.26(A)(Iv)节有关的任何转让可以按照借款人和行政代理可能商定的其他程序完成)，以及3,500美元的处理和记录费；以及

C.如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

就本第10.6节而言，“核准基金”是指在其正常业务过程中从事发放、购买、持有或投资于银行贷款和类似信贷延伸的任何个人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营的信托)除外，并由(A)贷款人、(B)贷款人的附属公司或(C)管理或管理贷款人的实体或实体的附属公司管理或管理。

(3)在依照下文(B)(Iv)段接受和记录的前提下，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利息范围内，该转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续有权享有第2.18、2.19、2.20和10.5条的利益)。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第10.6节的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据本节第(C)款的规定出售该权利和义务的参与人。

(Iv)为此目的，作为借款人的非受信代理人，行政代理机构应在其一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款和L/信用证债务的承诺、本金和利息(“登记册”)。登记册中的条目应是决定性的，没有明显错误，借款人、行政代理、出借人和出借人

就本协议的所有目的而言，应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供借款人、任何出借人和任何出借人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(5)行政代理人在收到转让方贷款人和受让方签署的正式完成的转让和假定、受让方填写的行政调查问卷(除非受让方已经是本条项下的出借人)、本节(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款要求的对此种转让的任何书面同意后，应接受此类转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中。就本协定而言，除非转让已按本款规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)(I)任何贷款人可在未经借款人、行政代理、发行贷款人或Swingline贷款人同意的情况下，向一个或多个银行或其他实体(任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有或经营)(“参与者”)出售该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的贷款)的权益；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，以及(C)借款人、行政代理、签发贷款人、Swingline贷款人和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人根据其出售此类参与的任何协议应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意(1)根据第10.1节第二句的但书要求直接受其影响的每一贷款人同意的任何修订、修改或放弃。除本节(C)(Ii)款另有规定外，借款人同意，每个参与者均有权享有第2.18、2.19和2.20节的利益，并应遵守第2.18条、第2.19节和第2.20节的限制，犹如其是贷款人并根据本节(B)段通过转让获得其权益一样。在法律允许的范围内，在本节(C)(Ii)款的约束下，每个参与者也应有权享受第10.7(B)款的利益，就像它是贷款人一样，但该参与者应受第10.7(A)款的约束，就像它是贷款人一样。每一出借人仅为此目的作为借款人的非受托代理人出售参与物的，应保存一份登记簿，在登记册上登记每一参与人的名称和地址以及每一参与人在本协议项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节以登记形式登记的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，该贷款人、每一贷款方和行政代理应将根据本协议条款记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人，即使有相反的通知也是如此。

(Ii)参赛者无权根据第2.18条获得任何更大的付款或

2.19适用贷款人有权就出售给该参与者的参与收取更多款项，除非在该参与者获得适用的参与后，法律要求发生变化，因而有权获得更大的付款。参与者

无权根据第2.18、2.19条直接从借款人获得任何资金，

2.20或10.7，除非该参与者已向为此目的以借款人的非受信代理人身份行事的行政代理提供了根据上文(B)(四)段的规定需要记录在登记册上的信息，就好像该参与者是贷款人一样。除非参与者将第2.19(E)和(F)节视为贷款人遵守，否则任何参与者都无权享受第2.19节的利益。

(D)任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利的担保权益，以担保该贷款人的义务，包括担保对该贷款人有管辖权的联邦储备银行或任何其他中央银行的债务的任何质押或转让，本节不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质押人或受让人代替贷款人作为本协议的当事一方。

(E)借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何贷款人发行要求发行票据以促进上文(D)段所述类型的交易的票据。

(F)尽管有上述规定，任何管道贷款机构均可将其根据本协议为其提供资金的任何或全部贷款转让给其指定的贷款机构，而无需征得借款人或行政代理的同意，且不受第10.6(B)节规定的限制。ABG、控股、借款人、每个附属借款人、每个贷款人和行政代理在此确认，在管道贷款人发行的最新到期商业票据全额偿付后一年零一天内，其不会对管道贷款人提起或与任何其他人一起根据任何国家破产法或类似法律对该管道贷款人提起任何破产、重组、安排、破产或清算程序；但指定任何管道贷款人的每一贷款人在此同意就其在宽限期内不能对该管道贷款人提起诉讼而引起的任何损失、费用、损害或开支，向合同另一方作出弥偿、保存并使其不受损害。

10.7%开始调整；抵销。(A)除本协议明确规定将付款分配给某一贷款人或某一贷款项下的贷款人外，如任何贷款人(“受惠贷款人”)在本协议项下应付的贷款和其他款项根据第8节到期并应立即支付后的任何时间，应立即收到对其所欠债务的全部或部分付款，或接受与此有关的任何抵押品(不论是自愿或非自愿的，根据第8(F)节所指的事件或程序或其他性质的事件或程序，以抵销的方式)，与任何其他贷款人(如有的话)就欠该另一贷款人的债务而支付的任何此等款项或收到的抵押品相比，该受惠贷款人须以现金向其他贷款人购买欠该另一贷款人的债务部分的参与权益，或向该等其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，而该等抵押品的利益是使该受惠贷款人按比例与每一贷款人分担该抵押品的超额付款或利益所必需的；但如该等多付款项或利益其后全部或任何部分向该受益贷款人追讨，则该项购买须予撤销，并在追讨的范围内退还买价及利益，但不计利息。

(B)除法律规定的贷款人的任何权利和补救措施外，每一贷款人及其每一关联公司均有权在不事先通知ABG Holdings、借款人或任何附属借款人的情况下，在适用法律允许的范围内明确放弃任何此类通知，一旦ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人在本合同项下到期并应支付任何款项(无论是在规定的到期日、加速或其他方式)，并在任何适用之后仍未支付。

在本协议规定的宽限期内，抵销任何货币的任何及所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或申索，不论是直接或间接、绝对或或有、到期或未到期的，在有关贷款人或其联属公司或其任何分行或代理持有或欠ABG、Holdings、借款人或该附属借款人(视乎情况而定)的信贷或账户的任何时间，抵销及拨付及抵销该金额。每一贷款人同意在贷款人或其关联公司提出任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理，但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

10.8%比其他同行高。本协议可由本协议的一方或多方以任何数量的单独副本签署，所有这些副本加在一起应被视为构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付已签署的本协议的签字页，应与交付人工签署的本协议副本一样有效。应向借款人和行政代理提交一套由各方签署的本协议副本。在与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议和本协议所拟进行的交易有关的词语中，“签立”、“签署”、“签署”、“交付”和“交付”一词应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括《联邦全球和国家商业法》)所规定的范围和范围内，每一项都应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。《纽约州电子签名和记录法案》或以《统一电子交易法案》为基础的任何其他类似的州法律；但本条例的任何规定均不得要求行政机关在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。在不限制前述一般性的原则下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于行政代理、贷款人和贷款当事人之间的任何工作、重组、补救措施的执行、破产程序或诉讼，本协议或任何其他贷款文件的电子图像(在每种情况下，包括其任何签名页)应与任何纸质原件具有相同的法律效力、有效性和可执行性，并且(Ii)放弃仅基于没有任何贷款文件的纸质原件而对贷款文件的有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利，包括关于其任何签名页。

10.9%提高了可分割性。在任何司法管辖区被禁止或不能执行的本协议的任何规定，在不使本协定其余条款无效的情况下，在该司法管辖区内应在该禁止或不可强制执行范围内无效，并且在任何司法管辖区内的任何此类禁止或不可强制执行不得使该规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

10.10%促进一体化。本协议和其他贷款文件代表ABG、Holdings、借款人、行政代理和贷款人就本协议及其标的达成的完整协议，行政代理或任何贷款人对本协议标的不作任何承诺、承诺、陈述或担保，在本协议或其他贷款文件中未明确阐述或提及本协议标的。

10.11%违反了执法性法律。本协议及双方在本协议下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和解释。

10.12将案件提交司法管辖区；豁免。代理、贷款人、ABG、控股、借款人和附属借款人在此无条件、不可撤销地：

(A)在与本协议及其所属的其他贷款文件有关的任何法律诉讼或法律程序中，为其本身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，向位于曼哈顿区的纽约州法院、美国纽约南区法院以及其中任何上诉法院的非专属一般司法管辖权呈交；

(B)同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后对在任何该等法院进行任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不便的法院提出的反对，并同意不就该等诉讼或法律程序提出抗辩或申索；

(C)同意在任何该等诉讼或法律程序中送达法律程序文件，可将其副本以挂号信或挂号信(或任何实质上类似形式的邮件)、预付邮资邮寄至ABG控股公司、借款人或有关附属借款人(视属何情况而定)，地址在第10.2节规定的地址，或已根据第10.2条通知行政代理人的其他地址；

(D)同意本条例并不影响以法律准许的任何其他方式完成送达法律程序文件的权利，亦不限制在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；及

(E)在法律不加禁止的最大限度内，放弃在本节提及的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利；但第10.12(E)节的任何规定不得限制或以其他方式损害第10.5节规定的借款人的义务。

10.13%的人做出了错误的判断。借款人或任何附属借款人就本协议和应付给本协议任何一方的其他贷款文件所承担的义务，即使以一种货币(“判断货币”)而非最初应支付给该方的款项(“原始货币”)作出判决，也应予以解除，但仅限于在该方收到被判定为应以判断货币支付的任何款项后的第二个营业日，该方可以按照正常的银行程序以判断货币购买原始货币；如果如此购买的原始货币的金额少于根据该判决最初应支付给该当事一方的原始货币金额，借款人或该附属借款人(视属何情况而定)同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，赔偿该当事人的此类损失，如果如此购买的原始货币的金额超过了本协议任何一方最初应支付的金额，则该当事一方同意将超出的部分汇回借款人。本第10.13节的规定在本协议终止以及借款人和附属借款人在本协议和其他贷款文件项下的义务得到偿付后继续有效。

10.14%是对知识的认可。ABG、Holdings、借款人和附属借款人各自在此确认：

(A)在本协议和其他贷款文件的谈判、执行和交付过程中，律师向其提供了咨询意见；

(B)行政代理人或任何其他代理人或贷款人与ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人之间并无任何信托关系或责任

在本协议或任何其他贷款文件之外或与本协议或任何其他贷款文件有关的情况下，行政代理、其他代理和贷款人与ABG控股公司、借款人或任何附属借款人之间，就本协议或任何其他贷款文件而言，仅是债务人和债权人的关系；

(C)借贷人之间或ABG、Holdings、借款人或任何附属借款人与贷款人之间的交易，并无在此或其他贷款文件中成立合资企业，或因此而存在任何合资企业。

ABG、Holdings、借款人及附属借款人各自进一步承认及同意，并承认其附属公司的理解，即每一信贷方及其联属公司均为从事证券交易及经纪活动以及提供投资银行及其他金融服务的全方位服务证券或银行公司。在正常业务过程中，任何信贷方可为其自身账户及客户账户提供投资银行及其他金融服务，及/或收购、持有或出售ABG、Holdings、借款人、附属借款人及其他可能与ABG、Holdings、借款人及附属借款人有商业或其他关系的公司的股权、债务及其他证券及金融工具(包括银行贷款及其他义务)。就任何信贷方或其任何客户如此持有的任何证券及/或金融工具而言，有关该等证券及金融工具的所有权利，包括任何投票权，将由权利持有人行使其全权酌情决定权。

此外，ABG、控股、借款人和附属借款人各自承认、同意并承认其附属公司的理解，即每个贷款方及其附属公司可能正在向ABG、控股、借款人和附属借款人可能就本文所述交易或其他方面存在利益冲突的其他公司提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)。任何贷款方都不会使用从ABG、Holdings、借款人或附属借款人那里获得的机密信息，这些信息是通过贷款文件预期的交易或其与ABG、Holdings、借款人和附属借款人之间的其他关系而获得的，与该等贷款方为其他公司提供的服务有关，任何贷款方都不会向其他公司提供任何此类信息。ABG、Holdings、借款人及附属借款人均承认，任何信贷方均无义务使用与贷款文件所拟进行的交易有关的资料，或向ABG、Holdings、借款人或附属借款人提供从其他公司取得的机密资料。

10.15%发布担保和留置权。(A)尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，行政代理在此获得每个贷款人不可撤销的授权(无需通知任何贷款人或征得任何贷款人的同意，除非第10.1条明确要求)，以采取借款人要求的任何行动，解除任何抵押品或担保义务：(I)在必要的范围内，允许完成任何贷款文件不禁止的任何交易，或在下文(B)段所述的情况下，根据第10.1条或(Ii)条同意的任何交易的完成。根据第7.5条允许的交易转让的任何抵押品，在任何贷款文件下授予的担保权益，应在此类处置完成后自动解除。

(B)在贷款、偿还义务和贷款文件中的其他义务(任何未主张的或有赔偿义务以及根据或与特定互换协议和特定现金管理协议有关的义务除外)应已全额偿付、承诺已终止且不应有任何未清偿信用证(或该等信用证有抵押)时，应解除抵押品。

因担保文件和担保文件而产生的留置权、担保文件以及行政代理和每一贷款方在担保文件项下的所有义务(明文规定的义务除外)均应终止，而任何人均不交付任何文书或履行任何行为。

10.16%需要保密。每个行政代理和每个贷款人同意对所有信息(定义如下)保密；但本条款的任何规定均不得阻止行政代理或任何贷款人向同意遵守本节规定的行政代理、任何其他贷款人或其任何附属公司披露任何此类信息。

(B)在遵守本节规定的协议的前提下，向任何实际或预期的受让人或任何互换协议的任何直接或间接对手方(或该对手方的任何专业顾问)，(C)其雇员、董事、代理人、律师、会计师和其他专业顾问或其任何关联公司的专业顾问，以履行贷款文件的目的，(D)应任何政府当局的请求或要求，(E)应任何法院或其他政府当局的任何命令，或根据法律的任何要求，在合理可行的情况下通知借款人后，(F)如果在任何诉讼或类似程序中被要求或被要求这样做，在通知借款人后(如果合理可行且没有被禁止)，(G)已公开披露(违反本节或行政代理或该贷款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密义务除外)，(H)向全国保险监理员协会或任何类似组织或任何其他自律机构或任何国家认可的评级机构提供，要求获取关于贷款人的投资组合的信息，这些信息与对该贷款人发布的评级有关，或与借款人及其义务有关的任何信用保险提供者，(I)与行使本合同或任何其他贷款文件项下的任何补救措施有关，或(J)如果借款人自行决定同意，向任何其他人提供。“信息”是指在借款人披露之前从借款人收到的与借款人或其业务有关的所有信息，但行政代理或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息(违反本节或行政代理或该贷款人所知的欠ABG、Holdings、借款人或其任何子公司的任何其他保密义务除外)，以及与本协议有关的信息不包括由安排方例行向服务于贷款行业的数据服务提供商(包括排行榜提供商)提供的信息；但在本合同日期之后从借款人收到的信息，在交付时应清楚地标识为机密信息。根据第10.16节的规定，任何被要求对信息保密的人，如果其对信息保密的谨慎程度与其根据自己的保密信息所做的一样，则应被视为已履行其义务。

每家贷款人承认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括关于借款人及其关联方、关联方或其各自证券的重要非公开信息，并确认其已制定关于使用重大非公开信息的合规程序，并将根据这些程序和适用法律(包括联邦和州证券法)处理此类重大非公开信息。

借款人或行政代理根据本协议或其他贷款文件或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含关于借款人及其关联方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息。因此，每个贷款人向借款人和管理代理表示，它已经在其管理调查问卷中确定了信用联系人，该联系人可以接收可能包含以下内容的信息

符合其合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)的重大非公开信息。

10.17%的人放弃了陪审团审判。本协议的每一方，包括ABG、Holdings、借款人、管理代理和贷款人，在与本协议或任何其他贷款文件有关的任何法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行的审判。

10.18签署了美国爱国者法案。各贷款人特此通知ABG、Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub.L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)(“美国爱国者法案”)，它被要求获取、核实和记录识别ABG、Holdings和借款人的信息，该信息包括Holdings和借款人的名称和地址，以及使该贷款人能够根据美国爱国者法案识别ABG、Holdings和借款人的其他信息。

10.19%的受访者承认并同意接受受影响的金融机构的纾困。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何责任可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意、承认并同意以下各项的约束：

(A)适用的决议授权机构将任何减记和转换权力应用于本协议所规定的任何一方(受影响的金融机构)可能须向其支付的任何该等债务；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将全部或部分该等负债转换为该受影响的金融机构、其母实体或桥梁机构的股份或其他所有权文件，而该等股份或其他所有权文件可获发行或以其他方式授予该机构，而该机构将接受该等股份或其他所有权文件，以代替本协定或任何其他贷款文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(3)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的此类责任条款的变更。

10.20修订和重述的效力。自重述生效之日起，本协议应对现有信贷协议(包括对其进行的任何或有修改)进行修订和重述，但不应构成对该协议的更新，也不应以任何方式损害或以其他方式影响双方在该协议下的权利或义务(包括与贷款和在该协议下作出的陈述和担保有关的权利或义务)，除非该等权利或义务在此被修订或修改。经在此修订和重述的现有信贷协议应被视为双方之间的持续协议，根据现有信贷协议交付的或与现有信贷协议相关交付的所有文件、文书和协议，如未因双方订立本协议而修订和重述，应在交付之日或该文件、文书或协议预期的其他日期按照其条款保持完全效力和效力，其程度与本协议所载对现有信贷协议的修改相同

除非该等文件、文书或协议已按照或依照本协议、现有信贷协议或该等文件、文书或协议的条款终止或过期，或经本协议或协议所要求的各方另有协议。于重述生效日期，行政代理获所需贷款人不可撤销地授权(除第10.1节明确要求外，无须通知任何贷款人或征得任何贷款人同意)(A)解除每宗被排除地块的抵押贷款，及(B)修订及重述第二份修订及重述的担保及抵押品协议，日期为2020年5月12日，由控股公司、借款方、借款方的附属公司及行政代理签署的担保及抵押品协议实质上以附件H所示的形式签署。

10.21%的人承担了几项义务。贷款人在本协议项下各自承担的义务是几个而不是连带的，任何贷款人对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的义务不承担任何责任。

10.22%表示对任何支持的QFC的认可。在贷款文件通过担保或其他方式为互换协议或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信贷支持”，每个此类QFC为“支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及在该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和该QFC信用支持(以及任何此类利益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司根据美国特别决议制度受到诉讼程序，则贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的QFC信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

在本第10节中使用的下列术语具有以下含义：

“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“承保实体”：下列任何一项：

(I)该术语在第12条中定义并根据第12条解释的“涵盖实体”

C.F.R.第252.82(B)条；

(2)该词在第12条中定义并按照第12条解释的“担保银行”

C.F.R.第47.3(B)条；或

(3)该词在第12条中定义并按照第12条解释的“承保财务安全倡议”

C.F.R.，382.2(B)节。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

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