执行版本
日期:2023年7月26日
(1)首席执行官Anagold MADENCİLİK SanayİVE
TİCaret A.Ş.作为借款人
(2)收购阿拉瑟黄金公司。作为父级
(3)中国球员LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş,阿拉瑟金牌MADENCİLİK A.Ş。和BANKA KOMBETARE TREGTARE SHA AS
股东
(4)委托荷兰国际集团银行为融资代理
(5)将荷兰国际银行(ING Bank N.V.)视为证券持有人
第三修正案和重述契据
与扩建的定期设施协议有关
圣瑟普勒金矿项目最初日期
2015年9月21日经修订和重述
2016年6月16日的修正和重述协定
和2019年7月30日,并不时进一步修订
L O N D O N
955394258
目录
条款页
| | | | | |
1.定义和解释 | 2 |
2.修订及重述 | 3 |
3.担保和担保物权的确认 | 3 |
4.申述及保证 | 4 |
5.开支及费用 | 4 |
6.杂项 | 5 |
7.管治法律和执法 | 5 |
附表
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1.修订和重新签署的《设施协定》 | 7 |
2.生效日期前的条件 | 8 |
本修改书日期为2023年7月26日,签订时间为:
(1)通过Anagold MADENCİLİK SanayİVTİCaret A.Ş,一家在土耳其注册成立的公司,交易登记号157437,注册地址Mustafa Kemal Mahalesi 2123 Cadde No.2/D19,Cankaya Ankara,Türkiye(“借款人”);
(2)收购阿拉瑟黄金公司。根据育空地区法律成立和存在的公司,编号为34398,注册地址为加拿大育空地区怀特霍斯第三大道3081号,邮编:Y1A4Z7(“母公司”);
(3)记者LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş。在土耳其注册成立的公司,贸易登记号为590086 9,登记地址为Buyukdere Caddesi,编号163 34394,津奇利库尤/伊斯坦布尔(“利迪亚”,“股东”);
(4)阿拉瑟金牌MADENCİLİK A.Ş。在土耳其注册成立的公司,贸易登记号为119946,注册地址为穆斯塔法·凯末勒·马哈莱西2123,地址为Türkiye坎卡亚安卡拉2/D楼19号(“年度股东大会”和“股东”);
(5)“Banka KOMBETARE TREGTARE SHA”是一家在阿尔巴尼亚注册成立的公司,编号为J62001011Q,注册地址为“Bulevardi”Zan d‘Ark Tiran,Shcheperi阿尔巴尼亚(“BKT”和“股东”);
(6)以荷兰国际集团银行为融资代理,代表其本身和其他融资方(The
“设施代理”);
(7)ING BANK N.V.作为外国证券文件中的证券受托人和土耳其金融各方证券文件中的证券持有人(“证券持有人”)的身份。
背景:
(A)借款人与融资代理(其中包括)于二零一五年九月二十一日订立融资协议,其后于二零一六年六月十六日及二零一九年七月三十日修订及重述,并不时进一步修订(该融资协议于本契据日期前修订,称为“融资协议”)。
(B)借款人和贷款代理等签署了一份日期为2016年6月16日的债权人间契据(“债权人间契据”)。
(三)签署本契据:
(A)以修正和重述的方式实施本契约各方已商定的对《设施协定》的某些修正案;
(B)其中载有债务人授予的担保权益的确认书;以及
(三)处理相关事项。
这份契约证明:
1.提出了更多的定义和解释
本地契中的1.1%:
“经修订及重订的融资协议”指附表1所附格式的融资协议(经修订及重订的融资协议),反映根据本契据对融资协议作出或拟作出的修订及重述。
“生效日期”是指自融资机构通知借款人附表2(生效日期之前的条件)所列文件和其他证据已以令融资机构满意的形式和实质交付或放弃这种偿付(在每种情况下均按照一致贷款人的指示行事)之日或之后的下一个利息期的第一天。
“设施协议”一词的含义与演讲稿(A)中赋予该词的含义相同。“债权人间契据”一词的涵义与朗诵(B)中给予该词的含义相同。“债务人”是指作为债务人的每一方当事人。
“当事人”指的是本契约的一方。
“土耳其安全确认”是指由相关义务人签订的土耳其法律管辖的协议或契约,根据该协议或契约,土耳其安全文件的连续性得到确认和承认。
1.2除非本协议另有规定,否则附表1(修订和重新签署的融资协议)中所列的修订和重新签署的融资协议的拟议格式中定义的术语、词语和表述,无论生效日期是否已经发生,在本契据中使用时应具有相同的含义。
1.3根据附表1所载经修订及重新签署的融资协议(经修订及重新签署的融资协议)的拟议格式第1.2至1.6条(解释)及第1.7条(第三方权利)所载的施工原则,不论生效日期是否已发生,经必要的必要修改后,均应适用于本契据。
1.4附表1所列经修订及重新签署的融资协议(经修订及重新签署的融资协议)的拟议格式第1.8条(文件冲突),不论生效日期是否已发生,均应适用于本契据,一如其适用于融资协议。
1.5如果当事各方打算将本契约作为契约生效,尽管一方只能亲笔签署本契约。
2.修改和重述
《融资协议》的修订和重述
2.1经双方同意,自生效日期起,融资协议将按本契据附表1(经修订及重订的融资协议)所载修订及重述。
2.2根据融资协议第32.17条(更换放映率)的要求,融资代理确认已获得多数贷款人的同意,对融资协议进行第2.1条的修订和重述。
2.3.双方均承认、确认并同意:
(A)证明母公司在2019年7月29日解除了财务文件规定的所有义务,这是项目最终完成的日期;以及
(B)如果父母是本契据一方的唯一原因是为了使其作为融资协议的一方而被移除。
《融资协议》的延续
2.4除非经本契约修订,否则融资协议的规定将继续具有十足效力,融资协议及本契据应理解为一份文书。
3.包括担保和安全利益的确认
3.1
(A)向股东和借款人各支付:
(I)他们同意第2.1条(修订和重述)对《融资协议》的修订和重述;
(2)为了融资各方的利益,银行向担保持有人确认:
(A)履行其在担保文件项下的义务以及在担保文件中和根据担保文件授予的担保权益,不解除或(除第3.1(A)(Ii)(B)条所述外)受该等修订或本契约其他条款的影响,因此应保持十足效力和效力;
(B)自生效日期起,其在经修订及重新签署的融资协议及其他财务文件(包括本契据)项下产生的现行及未来债务,应构成(但不限于)任何担保文件中“担保债务”或其任何同等定义的一部分,且其在担保文件中及根据担保文件授予的担保权益应扩大至债务人根据担保文件所承担的义务
经不时修订及重述的财务文件,包括经本契约修订的财务文件,并应根据财务文件的条款予以延伸;及
(C)根据担保文件授予担保持有人和其他融资方的担保权益应继续完全有效,且担保文件应为融资文件项下债务人义务的持续担保,即使修订和重新签署的融资协议或任何其他财务文件(包括本契据)下的义务有任何修订或修改;以及
(B)向各股东(以次级债权人的身分)同意修订融资协议,并为融资方的利益确认任何欠该股东的次级债务将根据债权人间契据(经修订及重订融资协议修订)的条款延期,并按任何债务人欠融资方的优先债务的条款排序。
进一步的保证
3.2在任何时候,每个股东和借款人应应融资代理或证券持有人的要求,并自费迅速签立(以融资代理或证券持有人合理要求的形式)任何文件,并作出融资代理或证券持有人认为必要或适当的任何行为或事情,以保存、完善、保护或实施本条第3条规定的同意、确认、承诺和担保权益。
4.不提供任何陈述和保证
(A)当各债务人于本契据日期向各融资方作出(I)融资协议第20.1(B)条(申述)所指的申述及保证,及(Ii)经修订及重述的融资协议第22.1(B)(申述)条所指的申述及担保于根据第2.1条(修订及重述)对融资协议的修订生效后立即向各融资方作出的申述及保证。
(B)根据第2.1条(修订及重述)修订及重述融资协议的修订及重述生效后,各股东及借款人须于生效日期向各融资方作出经修订及重订融资协议第20.1(B)条(申述)所指的陈述及保证。
5.支付所有费用和费用
5.1.借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向融资方支付所有记录在案的成本和费用(包括法律和其他顾问或顾问费用
财务各方就本契约及任何其他相关文件的谈判、准备、印刷、签署和管理而合理地产生的费用)。
6.工作人员和其他工作人员
同行
6.1本契据可由任何数目的副本签署,也可由不同的各方在不同的副本上签署,当如此签立和交付时,每一副本应为正本,但所有副本应共同构成一份相同的文书。
部分无效
6.2任何时候,如果本契约的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或变得非法、无效或不可执行,其余条款的合法性、有效性或可执行性或该条款在任何其他方面或根据任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。
通告
6.3.修订和重新签署的融资协议第37条(通知)的规定应适用于本契据,如同在此再次完整列出一样,并应进行适当的修改以适应这一背景。
补救措施及豁免
6.4.经修订和重新签署的融资协议第40条(补救和豁免)的规定应适用于本契据,如同在此再次完整列出一样,并应进行适当的修改以适应本上下文。
指定为财务文件
6.5根据融资协议,借款人和融资代理各自指定本契约为财务文件。
7.管理法律和执法的政府
7.1本契约以及与之相关或由此产生的任何非合同义务受英国法律管辖。
7.2*经修订及重新签署的融资协议第46条(执行)的规定适用于本契据,一如其适用于经修订及重新签署的融资协议。
执行:
本契约是在本契约开头所述的日期签订的。双方已表示接受本契约的条款,在附表末尾将其作为契约签署。
附表1
修订和重述设施协议
执行版本
原日期为2015年9月21日,根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订,并根据日期为2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述。
设施协议
为扩建圣福普勒金矿项目提供3.5亿美元的定期融资
Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.
作为借款人
阿拉瑟黄金公司。
作为父级
LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.,Alacer金牌MADENCİLİK A.Ş。和Banka KOMBETARE TREGTARE SHA
作为股东
法国兴业银行伦敦分行、法国巴黎银行、荷兰国际集团和意大利联合信贷银行。
作为受命的首席编排员
荷兰国际集团银行
作为设施代理
荷兰国际集团银行
作为安全持有者
法国巴黎银行
作为技术代理
法国兴业银行伦敦分行
作为文档代理
本文中提到的金融机构
作为对冲提供商和
本文中提到的金融机构
作为贷款人
目录
条款页
| | | | | |
1个解释 | 2 |
2设施 | 60 |
三个目的 | 62 |
4个条件 | 62 |
5使用率 | 63 |
6还款 | 64 |
7违法性、预付款和注销 | 65 |
8%利息 | 71 |
9个利息期 | 73 |
10对利息计算的更改 | 74 |
11费用 | 76 |
12税收汇总和赔偿 | 77 |
13成本增加 | 83 |
14项其他赔偿 | 84 |
15融资各方的缓解措施 | 87 |
16成本和费用 | 87 |
17矿山计划的财务模式、预算和寿命 | 89 |
18个项目帐目 | 94 |
19担保 | 99 |
20份意见书 | 102 |
21信息事业 | 116 |
22财务和储备业务 | 128 |
23项积极承诺 | 129 |
24个负面承诺 | 135 |
25个项目承诺 | 144 |
26股权缴款 | 151 |
27默认 | 151 |
28对贷款人的更改 | 164 |
29债务人的变更 | 169 |
30设施代理、技术代理和授权的首席调度员的作用 | 169 |
31证券持有人 | 180 |
32票 | 181 |
33融资方的业务处理和融资方的共享 | 191 |
34付款下跌 | 193 |
35种付款方式 | 195 |
36次抵销 | 198 |
| | | | | |
37个通知 | 199 |
38份计算书和证书 | 202 |
39部分无效 | 202 |
40项补救措施和豁免 | 202 |
41项修订及豁免 | 203 |
42保密性 | 203 |
43自救条款 | 210 |
44个对应者 | 212 |
45治理法 | 212 |
46强制执行 | 212 |
47法律责任的限制 | 214 |
附表1原有贷款人及对冲提供者 | 215 |
附表2当事人的初步行政细节。 | 217 |
附表3的先决条件 | 222 |
附表4申请及选择通知书的表格 | 234 |
附表5证书 | 237 |
附表6转让证书格式 | 250 |
附表7故意留空 | 253 |
附表8还款时间表 | 254 |
附表9经济假设 | 255 |
附表10储备额评估准则 | 256 |
附表11竣工测试 | 257 |
附表12专家鉴定 | 262 |
附表13环境和社会可交付成果 | 265 |
附表14金条销售流程 | 269 |
附表15碳罚款销售流程 | 272 |
附表16参考利率条款 | 275 |
附表17每日非累积复合RFR利率 | 281 |
附表18累计复合RFR利率 | 283 |
本协议最初的日期为2015年9月21日,根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议进行了修订和重述,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述,并根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述,该协议签订于:
(1)通过Anagold MADENCİLİK SanayİVTİCaret A.Ş,一家在土耳其注册成立的公司,交易注册号157437,注册地址Mustafa Kemal Mahalesi 2123 Cadde No.2/D19,Cankaya Ankara,Türkiye(借款人);
(2)收购阿拉瑟黄金公司。根据育空地区法律成立和存在的公司,编号为34398,注册地址为加拿大育空地区怀特霍斯第三大道3081号,邮政编码Y1A4Z7(母公司);
(3)记者LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş。在土耳其注册成立的公司,贸易登记号为590086 9,注册地址为Buyukdere Caddesi,编号163 34394,津奇利库尤/伊斯坦布尔(利迪亚,股东);
(4)阿拉瑟金牌MADENCİLİK A.Ş。一家在土耳其注册成立的公司,贸易登记号为119946,注册地址为穆斯塔法·凯末勒·马哈莱西2123,地址为Türkiye坎卡亚安卡拉2/D楼19号(股东周年大会,股东);
(5)“Banka KOMBETARE TREGTARE SHA,一家在阿尔巴尼亚注册成立的公司,编号为J62001011Q,注册地址为”Bulevardi“Zan d‘Ark Tiran,Shcheperi阿尔巴尼亚(BKT,股东);
(6)法国兴业银行、伦敦分行、法国巴黎银行、荷兰国际集团和
意大利联合信贷银行(UniCredit S.P.A.)(每一家都是受托的首席安排人);
(7)将荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)作为其他融资方的融资代理(融资代理);
(8)荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)作为外国证券文件中的安全受托人和土耳其金融各方安全文件中的证券持有人(证券持有人);
(9)任命法国巴黎银行为技术代理;
(10)法国兴业银行伦敦分行担任文件代理;
(11)包括附表1第2部所列金融机构(原对冲提供者)(对冲提供者);及
(12)将附表1第1部所指名的金融机构(原贷款人)列为该安排下的贷款人(贷款人)。
1个月后开始解释。
定义
1.1%在本协议中
可接受银行是指:
(A)成为贷款人;
(B)设立离岸账户银行;
(C)注册在岸账户银行;
(D)任何其他银行或金融机构,而其长期无抵押及非信贷增强型债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评为A-或以上,或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或以上,或获国际认可信用评级机构给予相若评级;或
(E)投资于经贷款机构批准的任何其他银行或金融机构
附加营业日是指在参考汇率条款中指定的任何日期
额外股权出资是指在财务结算后所作的任何股权出资,包括通过从股权出资账户转移到收益账户的方式
调整后的CFADS是指(不重复计算)在任何计算日期,关于任何期间的A减去B,其中:
(A)A是借款人在该期间收到的总收入;及
(B)B是借款人在该期间就下列事项应支付的所有金额的总和(不重复计算):
(I)降低建筑成本;以及
(Ii)实际运营成本减去(I)Anagold勘探成本、(Ii)TSF资本支出成本和(Iii)公司间充值成本的总和,
在每一种情况下,都是以“现金”而不是“应计”为基础
关联公司指任何人、该人的附属公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司
AGM股权出资账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定的、由AGM在离岸账户银行持有的名为“股权出资账户”的美元账户,包括欧元
与美元计价账户相关联的计价账户,在每种情况下,连同经设施代理人(合理行事)同意开设的任何替换和替代账户,以及上述账户的任何子账户
协议是指本设施协议
《修订和重述协议(2016)》是指本协议缔约双方于2016年6月16日签订的与本协议有关的修订和重述协议
修正和重述协议(2019年)是指本协定双方于2019年7月30日签订的与本协定有关的修正和重述协议
Anagold勘探费用是指财务模型中“Anagold勘探”标题下所列有关期间的数额
适用的会计准则是指(I)对于母公司、《国际财务报告准则》,以及(Ii)对于借款人,由土耳其公共监督会计和审计准则管理局(Kamu Gözetimi Muhasebe DenetimStandartlarıKurumu)宣布并不时在土耳其适用的会计准则和财务报告准则
经批准的勘探活动是指项目周围地区的勘探活动,无论是否是与非项目许可证有关的活动,在最终项目完成之前,借款人每年的支出不超过600万美元(600万美元)
批准的炼油厂是指Metalor Technologies SA、Metalor USA Refining Corp.、Asahi Refining USA,Inc.、Asahi Refining Canada Limited、The Royal Canada Mint和伊斯坦布尔Gold Refinery中的任何一家
评估文件是指作为环境和社会评估过程的一部分为项目准备的文件,如环境影响评估、环境影响评估、环境管理计划、环境报告以及由借款人或其代表准备的与此相关的其他重要文件
假设是指经济假设和技术假设
澳元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以澳元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“澳元经营账户”的账户,以及经设施代理同意开立的任何替换和替代账户以及上述账户的任何子账户
可用期是指自财务结算之日起至以下日期(以较早者为准)止的期间:(一)竣工长停工日期;(二)项目竣工日期;及(三)
可用设施减为零(0),前提是如果任何这样的日期不是营业日,则可用期间的最后一天应为下一个营业日
可用承诺额,就贷款人而言,是指该贷款人对该贷款机制的承诺减去:
(A)支付其在该贷款机制下的供款;及
(B)就任何拟议的使用而言,其参与应于拟议的使用日期或之前发放的任何贷款的数额
可用贷款是指每个贷款人在任何时候对贷款的可用承诺的总和
可用资源是指在项目完成前的任何日期,不重复计算,以下各项的总和:
(A)利用现有的融资机制;
(B)根据财务文件的条款,记录收益账户、股权缴款账户和经营账户的贷方余额;和
(C)扣除借款人根据财务模式在预计项目完成之前预计将收到的任何收入,减去根据财务模式预计项目完成前预计将发生的任何运营成本
《巴塞尔协议II》系指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同,经修订的框架》,该协议在本协议签署之日之前以现有形式更新,但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订
对于任何出资方而言,《巴塞尔协议II》是指该出资方(或其任何关联公司)为实施或遵守《巴塞尔协议II》而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(两者均由《巴塞尔协议II》定义)
《巴塞尔协议II》的监管意味着:
(A)适用在实施《巴塞尔协议二》之日生效的任何法律或条例(包括欧盟第2013/36/EU号指令(CRD IV)和条例575/2013(CRR)的相关规定),但仅限于该法律或条例重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的要求,但不包括实施《巴塞尔协议三》的此类法律或条例的任何规定;和
(B)支持金融方或其任何附属公司采取的任何巴塞尔II方法
巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRD IV和CRR)的任何法律或法规,但该法律或法规重新制定巴塞尔II法规的范围除外
《巴塞尔协议III》意味着:
(A)遵守巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定,这些协定均经修订、补充或重述,分别载于《巴塞尔协定三:更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协定三:流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》;
(B)修订巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球具有系统重要性的银行:评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则》中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则;以及
(C)了解巴塞尔银行监管委员会就《巴塞尔协议III》发布的任何进一步指导意见或标准
基准CAS是指符合下列条件之一的任何比率:
(A)任何在参考汇率条款中指明为该等名称的银行;或
(B)由贷款机构(或同意代替贷款机构确定该利率的任何其他融资方)按照参考利率条款中规定的方法确定的利率
借款人符合证书是指借款人基本上以附表5第1部(借款人符合证书的格式)所列格式发出并由借款人的授权签署人妥为签署的符合证书
借款人股份质押指的是土耳其法律规定的股份质押,授予证券持有人对股东所持借款人股份的担保权益,在财务收盘前订立
借款人的成本意味着:
(A)支付借款人仅在与借款人的管理和行政有关的情况下适当发生的合理费用、开支和费用,包括借款人应向集团其他成员支付的内部服务费,只要该等费用已列入财务模式或贷款机构另行批准;及
(B)为借款人提供合理的法律、技术、财务和其他顾问的费用,以及借款人为项目的目的而适当发生的费用、费用和开支
BOO合同是指借款人和BOO承包商在财务结算前签订的氧气厂建造、拥有和运营协议,此类协议可根据本协议进行修改或替换
BOO承包商是指经设施代理批准的液化空气或其他信誉良好的氧气厂建造、拥有和运营协议的对手方
中断成本是指在参考汇率条款中指定的任何金额
营业日是指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外),以及
(A)包括阿姆斯特丹、巴黎、米兰和伊斯坦布尔;以及
(B)法律责任(与以下方面有关):
(I)在支付或购买与贷款或未付款项有关的款项的任何日期之前;或
(2)“确定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天,或以其他方式决定该利息期的长短),
哪一天是与该贷款或未付金额相关的额外工作日
CAD营运账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定帐号、以加元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“CAD营运账户”的账户,以及经设施代理人同意开立的任何替代和替代账户,以及上述账户的任何子账户
根据上下文要求,计算日期是指预定的计算日期或非预定的计算日期
就计算日期而言,计算期是指:
(A)就上一个计算期间而言,指在该计算日期结束的十二(12)个月期间;及
(B)就未来的计算期间而言,指自该计算日期的翌日起计的十二(12)个月期间(或就任何预定计算日期而言,如该日期在最后预定还款日期之前少于12个月,则指自
在该计算日期后至最后预定还款日期止的翌日);
卡利克集团指的是圣人ık Holding A.Ş。和它的每一家子公司,卡利克集团成员指的是任何此类实体
卡利克股东是指不时持有借款人股份的每个卡利克集团成员,在本协议日期为Lidya和BKT
资本支出指与项目有关的固定资产或资本资产、厂房和设备的任何支出,包括(I)项目完成前与所有开发成本相关的支出;(Ii)财务模式和矿山寿命计划中所指的在项目完成前发生或将发生的营运资本;以及
(Iii)列出资本租赁项下在项目完成前发生的任何支出的资本要素,在每种情况下,根据适用的会计准则,这些支出将被视为资本支出
资本租赁是指根据适用的会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁、分期付款合同、延期购买协议或任何其他转让不动产或动产使用权的安排
现金等值投资是指在任何时候:
(A)在有关计算日期后一年内到期并由可接受的银行发行的大量存款(包括存单);
(B)购买美利坚合众国、联合王国、加拿大、德国或土耳其的政府或其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资,这些债券在有关计算日期后一年内到期,且不能转换或交换为任何其他证券;
(C)发行不能转换或交换为任何其他证券的商业票据:
(I)存在认可交易市场的市场;
(Ii)由在美国、英国、加拿大或德国成立为法团的发行人发行的债券;
(Iii)在有关计算日期后1年内到期的债券;及
(Iv)标准普尔评级服务公司的信用评级为A-2或更高,惠誉评级有限公司的信用评级为F2或更高,或穆迪投资者公司的信用评级为P-2或更高的公司
服务有限公司,或如没有该商业票据的评级,则该商业票据的发行人就其长期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级;
(D)支持对货币市场基金的任何投资,包括:
(I)获标准普尔评级服务给予A-2或以上的信贷评级,或惠誉评级有限公司给予F2或以上的信贷评级,或穆迪投资者服务有限公司给予P-2或以上的信贷评级;
(2)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(C)段所述类型的证券;以及
(Iii)可在不超过30天通知的情况下将现金兑换成现金;或
(E)为多数贷款人批准的任何其他债务担保提供担保,
以美元、欧元或里拉(或贷款机构可接受的任何其他货币)计价,借款人当时单独有权获得,且不是由本集团任何成员发行或担保,或受任何担保权益或准担保权益(担保文件项下产生的担保权益除外)
可用于偿债或CFADS的现金流是指在任何计算日期,就任何期间而言,A减去B,其中:
(A)A是借款人在该期间收到的总收入;及
(B)B是借款人在该期间就下列事项应支付的所有金额的总和(不重复计算):
(I)降低建筑成本;以及
(Ii)降低运营成本,
在每一种情况下,都是以“现金”而不是“应计”为基础
中央银行是指土耳其共和国的中央银行
中央银行利率具有参考利率术语中赋予该术语的含义
中央银行利率调整具有赋予该术语以参考利率术语的含义
控制权变更意味着:
(A)在母公司的股份停止在多伦多证券交易所或融资机构可接受的任何其他交易所上市之前(根据多数贷款人的指示行事);或
(B)允许任何共同或以其他方式一致行动的人或团体获得对父母的直接或间接控制;或
(C)直至股东停止实益持有借款人已发行股本的百分百(100%);或
(D)如果卡利克集团不再实益持有借款人已发行股本的20%(20%);或
(E)批准卡利克集团可在大会上行使的现有表决权(Tr.借款人的股份不到总投票权的20%(20%);或
(F)如果母公司不再以实益方式(直接或间接)持有借款人至少80%(80%)的已发行股本
就本定义而言:
(A)对母公司的全面控制意味着:
(I)将权力(无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)授予:
(A)控制或控制在母公司的股东大会上可投的最高票数的50%(50%)以上;或
(B)可任免母公司的所有或过半数董事或其他同等职位的高级人员;或
(C)有义务就母公司的经营和财务政策发出指示,而母公司的董事或其他同等级别的高级职员有义务遵守这些政策;和/或
(Ii)实益持有母公司超过50%(50%)的已发行股本(不包括该已发行股本中除指明数额外无权参与利润或资本分配的任何部分);及/或
(Iii)允许实益持有母公司的可转换贷款票据或其他债务工具,而这些票据或其他债务工具具有相关的转换权或其他选择权,使该持有人能够在母公司的资本中获得超过50%(50%)的有表决权股份(在完全稀释的基础上);以及
(B)一致行动是指一群人,根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的),通过他们中的任何一个直接或间接收购母公司的股份、可转换贷款票据或上文(A)(3)项所述的其他债务工具,积极合作,以获得或巩固对母公司的控制
代码是指1986年的美国国内收入代码
承诺指的是,与该贷款机制有关的:
(A)就原有贷款人而言,附表1有关部分(原有贷款人及对冲提供者)相对该贷款人名称所列的款额,连同根据转让证明书转移予该贷款人的任何额外款额;及
(B)就新贷款人而言,指根据就该贷款而发出的转让证明书转移予该贷款人的款额,
在每种情况下,在不被其根据本协议取消、减少或转让的范围内
补偿收益是指在扣除集团任何成员因向债务人追回或支付该等款项而发生的任何费用以及该债务人因该等款项而产生或须支付的任何税款后,应支付给该债务人或由该债务人收取或为该债务人的账户支付的任何款项,以补偿与该项目有关的任何损失,包括:
(A)就项目的部分或全部国有化、征用或强制购买而言,与项目有关的任何债务人在项目中的任何权益、任何资产或权利(不论如何描述该权利);
(B)解除、禁止、修改、暂停或取消由工程项目享有或受益的任何权利、地役权或契诺,或施加任何影响工程项目的限制,或授予对工程项目或其任何部分有影响的任何地役权或权利;
(C)拒绝、撤销、暂停或修改任何项目批准或环境或社会许可或其他官方许可、同意、授权或豁免或限制项目建设或运营的任何其他官方命令或通知;
(D)就采矿牌照的终止、期满或处置而根据采矿牌照或与采矿牌照有关的诉讼;及
(E)就任何重大工程项目文件,包括履约违约金,提出损害赔偿或补偿的性质;
但不包括保险收益和延迟违约金
主管机关是指任何政府、超国家、地方政府、法定或监管机构或其任何分支机构和/或任何部级或政府、半政府或其他监管部门、机构或正式法院或法庭,对任何债务人、项目或任何交易文件的标的或任何一方(金融方除外)具有管辖权
完工长停靠日意味着2019年9月30日
复合参考利率是指,就贷款利息期内的任何RFR银行日而言,每年的百分比利率,是以下各项的总和:
(A)取消该RFR银行日的每日非累积复合存款准备金率;及
(B)确定适用的基线条件会计准则
复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件,该文件包括:
(A)贷款由借款人、贷款代理(以其本身的身份)和贷款代理(按照多数贷款人的指示行事)书面商定;
(B)规定该税率的计算方法;及
(C)已向借款人和每一融资方提供贷款
机密信息是指与项目、借款人、任何主要项目方或集团、重要项目文件、财务文件或融资有关的所有信息,而融资方以融资方身份或为了成为融资方而知晓的,或由融资方从财务文件或融资机构从以下任一方获得的:
(A)向借款人、任何主要项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问或代表他们的任何其他人提供贷款;或
(B)如资料是由另一财务方直接或间接从借款人、任何主要项目方或本集团任何成员或其各自的任何顾问或代表任何其他人士取得的,则由该另一财务方提供,
包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息,但不包括以下信息:
(I)这些信息是或成为公开信息,而不是由于该融资方违反第42条(保密)的任何直接或间接结果;
(2)借款人、任何主要项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问在交付时以书面方式确定其为非机密;
(3)任何当事各方为了履行其在《赤道原则》下的责任,必须公开披露这些信息;或
(Iv)在按照上文(A)或(B)段向其披露资料的日期之前,该财务方知悉该信息,或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与借款人、任何主要项目方或本集团无关的来源合法获取该信息,且在任何一种情况下,该财务方所知的该信息并非违反任何保密义务而获得的,亦不受任何保密义务的约束
合并有形净值是指母公司按照适用的会计准则确定的合并有形净值
施工预算是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件条件)提交给设施代理人的、按照第17.14至17.18条(施工预算和运营预算)不时更新的、列出工程竣工前预计发生的施工成本和其他成本的预算。
建设成本是指在项目竣工时或之前与项目有关的所有成本(包括资本支出、借款人成本、财务成本、运营成本、税收(包括增值税)、特许权使用费和保险费)、借款人或其代表在项目竣工前应支付的费用和费用
施工报告是指借款人按照条款编制的报告
21.2和21.3(施工报告)
顾问是指独立技术顾问、独立保险顾问及根据第30.51条(顾问的委任)委任的其他顾问或顾问,而顾问是指其中任何一人
分担额,就贷款人而言,指在任何时间根据该贷款而欠该贷款人的任何贷款额
库普勒金矿硫化物膨胀指的是位于土耳其额尔津坎省的圣福普勒金矿的硫化物膨胀
科普勒项目融资账户,统称为(1)土耳其里拉计价账户,名为“科普勒利拉项目融资账户”;(2)美元计价账户,分别名为“科普勒美元项目融资账户”,账户编号由土耳其贷款人指定并由借款人在土耳其贷款人处持有,连同经贷款机构(合理行事)同意开立的任何替代账户和替代账户,以及上述账户的任何子账户
纠正行动计划是指由设施代理(合理行事)可接受的信誉良好的技术专家准备的计划:
(A)关于第21.23(A)至21.23(E)条(环境和社会事项)所述事件或情况的详细说明;
(B)详细说明为补救第21.23(A)至21.23(E)条(环境及社会事宜)所述的有关事件或情况而须实施的措施;及
(C)包括执行计划的时间表和费用时间表
腐败行为是指任何具有腐败性质的行为或不作为,包括:
(A)允许向任何公职人员或其他人,包括金融方雇员,提供或给予任何报酬、报酬或其他利益,以不正当或不诚实地影响有关人员履行职责;
(B)禁止提供或给予任何不正当、不诚实或犯罪利益,以影响任何担任公职或职能的人或董事或公共当局或公共企业的雇员或董事或国际公共组织的官员的行为;
(C)禁止不正当或不诚实地影响或旨在不正当或不诚实地影响借款人的采购过程或业务执行的任何行为,包括投标人之间的串通;
(D)禁止任何已被或可能被具有司法管辖权的法院裁定为构成任何腐败行为法所订罪行的行为;
(E)禁止任何性质类似于上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述行为的行为,而该行为是由发起或从事该活动的人承认已发生的;
(F)禁止任何性质与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述的行为类似的行为,而该行为已被或可能被主管管辖区的法院裁定为非法、无效、可撤销或根据其管辖法律不可执行;和/或
(G)禁止任何性质与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述的行为类似的行为,而该行为已被或相当可能被任何有管辖权的司法管辖区的法院裁定为构成任何适用法律,包括任何腐败行为法所订罪行
反腐败法意味着:
(A)遵守1997年12月17日《经合组织关于打击外国公职人员腐败措施的公约》以及经合组织与此有关的任何准则或行动声明;
(B)遵守任何债务人或任何融资方必须遵守和/或确保或促使遵守的与贿赂、回扣、反腐败或类似商业惯例有关的任何其他法律或法规以及其中所载的原则,包括:
(I)修订英国《2010年反贿赂法》;以及
(Ii)遵守在土耳其、法国、加拿大、卢森堡或任何其他司法管辖区现行有效的任何其他类似法律或条例,但以有关义务人或任何金融方须遵守该法律或条例为限
成本超支是指已发生或预计将发生的任何施工成本,导致与项目有关的已发生或预计将发生的施工成本总额超过根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)提交给设施代理人的财务模型中所指的施工成本总额(包括作为与施工成本有关的或有事项纳入财务模型中的所有金额)。就本定义而言,运营成本不应包括在“建筑成本”中。
完成证书费用是指基本上采用附表5第4部(完成证书费用格式)所列格式,并由借款人的授权签字人和独立技术顾问正式签署的证书
完工成本不足意味着可用资源少于预计的项目成本
费用证书是指基本上符合附表5第3部分所列格式的证书(费用证书的格式),由借款人的授权签字人签署,并由借款人就每项拟议使用向设施代理人和技术代理人提供足够详细的资料(如技术代理人或独立技术顾问提出合理要求,并在实际可行的情况下,包括证明此类合格费用的发票或文件),以使技术代理人和独立技术顾问能够核实合格费用的准确性
CP LongStop日期表示2017年7月30日
CRD IV是指2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU号指令,修订了2002/87/EC号指令,并废除了2006/48/EC号和2006/49/EC号指令
CRR是指2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例
CTNW证书指基本上采用附表5第5部所列格式的证书(CTNW证书的格式),并由父母的授权签字人妥为签署
累计复合RFR利率是指,就一笔贷款的利息期而言,由贷款代理人(或任何其他同意代替贷款代理人确定该利率的融资方)按照附表18(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编所列方法确定的年利率的百分比
每日非累积复合RFR利率是指,就贷款利息期内的任何RFR银行日而言,由贷款代理人(或任何其他同意代替贷款代理人确定该利率的融资方)按照附表17(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学补编所列方法厘定的每年百分率
每日汇率是指在参考汇率术语中指定的汇率
偿债准备金账户或DSRA是指借款人在离岸账户银行开立的美元和欧元计价账户,分别为NL59INGB0020102887和NL62INGB0007630379,以及经贷款机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户
退役计划是指(符合适用法律和良好行业惯例并经独立技术顾问批准的)项目有形设施的退役计划,包括去污、拆除、修复、美化和监测
失责是指任何失责事件或第27条(失责)所指明的任何事件或情况,而该等失责事件或情况会(在发出通知、有关宽限期届满、作出任何决定或上述各项的任何组合时)构成失责事件
最终可行性研究是指由雅各布斯工程公司与Gold Associates、SRK Consulting和AMEC E&C Services Inc.合作编写的生效日期为2014年7月29日的硫化物扩建项目可行性研究报告。
延迟违约金是指根据任何材料项目文件应支付给借款人或由借款人收到或为借款人账户支付的所有款项,作为相关材料项目文件标的物延迟完成的违约金(无论如何定义),以及代表应支付给借款人或由借款人收到的任何其他担保、债券或担保的收益的所有其他金额,以代替该等违约金
发展计划统称为(一)最终可行性研究、(二)环境和社会影响评估和环境影响评估、(三)综合环境和社会管理计划、(四)技术报告、(五)环境报告、(七)赤道原则行动计划和(八)(视情况而定)建设预算和业务预算(可根据本协定不时更新)
直接协议意味着:
(A)签署设施代理人、担保持有人和EPCM承包商之间将要签订的直接协议;
(B)签署融资机构、证券持有人和防盗承建商之间将订立的直接协议;及
(C)签署设施代理人不时要求的与材料项目文件的对手方的任何直接协议,
但如果根据本协议,任何材料项目文件不再是材料项目文件,则该直接协议应不再是本协议项下的直接协议
中断事件指的是以下两种情况之一:
(A)对支付或通信系统或金融市场造成实质性中断,而在每一种情况下,这些系统或金融市场都需要运行,以进行与金融机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易),而这种中断不是由任何一方造成的,也不是任何一方所能控制的;或
(B)防止发生任何其他事件,导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质):
(I)停止履行财务文件规定的付款义务;或
(2)禁止根据财务文件的条款与其他各方进行沟通,
以及(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的,也不是其所能控制的
分配意味着:
(A)支付借款人支付的任何股息或其他分派(不论是现金或实物),以及任何红利发行或任何资本返还,包括就任何股本支付或赎回任何股本,不论是否以溢价支付;
(B)支付就任何股东贷款或贷款票据或借款人欠其任何直接或间接股东或其他联营公司的任何财务债务而支付的任何利息、本金或任何其他款额,包括借款人购买任何股东贷款或该等财务债务;
(C)就借款人向其任何直接或间接股东或其他联营公司或就股东贷款而作出的财务债务,以抵销、反申索或其他方式支付或清偿;及
(D)支付借款人向其任何联营公司支付的任何管理、行政、咨询、顾问或其他类似类型的费用或开支(但不包括借款人支付给集团其他成员的内部服务费,但不包括借款人根据附表3第1部(先决条件)交付给融资机构的财务模式中所包括的范围或融资机构以其他方式批准的范围内的内部服务费)
分销账户是指以美元计价的账户,每个账户都被命名为“分销账户”,其账号由借款人在项目完成前指定并由借款人持有,连同借款人在事先通知设施代理人的情况下不时开立的任何替换和替代账户,以及上述账户的任何子账户
分配计算期是指就任何预定计算日期而言,在该预定计算日期结束的3个月期间
分布条件意味着:
(A)未完成任何项目;
(B)是否已发生第一个还款日;
(C)在第7.8条(分配提款)规定的相关预定计算日期以及在将进行分配的日期,计入偿债准备金账户中的贷方余额等于或大于该预定计算日期的DSRA最低余额;
(D)确保没有发生违约,并且没有违约正在发生,也没有因为向分销账户支付这种款项而继续违约或将违约;
(E)根据下跌的付款并在将资金从收益账户转入分配账户之日之前应支付的所有其他款项支付完毕后支付;
(F)在有关的预定计算日期,在该预定计算日期结束的计算期的历史债务偿债覆盖率大于1.40:1;
(G)在有关的预定计算日期确定下一个计算期的预测偿债覆盖率,以及在随后的每个预定计算日期结束的计算期,直至最后预定还款日期大于1.40:1;
(H)在有关的预定计算日期,计算该预定计算日期和任何未来预定计算日期的贷款寿命覆盖率,直至最后预定还款日期大于1.50:1;
(I)在有关预定计算日期及每个预定计算日期,直至最终预定还款日,矿石储量尾比率大于35%(35%);及
(J)使填海基金账户在分配之日的贷方余额,连同由其他安排(包括签发信用证)支付的填海费用总额,在每一种情况下,在形式和实质上均令多数贷款人满意,等于或大于填海基金最低金额
《多德-弗兰克法案》是指美国于2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》,以及根据该法案提出或发布的所有要求、规则、指导方针或指令
美元和美元指美利坚合众国不时使用的合法货币
DSRA最低余额是指在任何日期的20,000,000美元
经济假设是指附表9(经济假设)中所列并根据第4.1条(初始条件先决条件)在财务收盘时或之前提交给设施代理人的经济假设(包括但不限于与黄金价格、利率、通货膨胀、汇率、税率和增值税有关的经济假设),并根据本协议不时修订
生效日期与《修订和重述协议》(2016)中赋予该术语的含义相同
合格费用是指借款人在任何时候,在不重复计算的情况下,就下列事项应支付的金额:
(A)控制建筑成本(包括成本超支);以及
(B)将融资机构(按照多数贷款人的指示行事)批准的任何其他费用、成本和开支视为合格费用,
在每一种情况下,如财务模式所列或多数贷款人以其他方式批准
紧急情况指借款人合理地认为以下情况、情况或情况:
(A)在编制经营预算或建设预算(视属何情况而定)时,情况是不可预见的;及
(B)它对以下国家构成或很可能构成人身威胁:
(I)任何人或财产;
(Ii)保护环境;或
(Iii)保证项目的安全性、完整性或可靠性;
并根据借款人的善意判断,要求立即采取措施,在使获得多数贷款人的同意变得不切实际的时限内防止或减轻这种威胁
强制执行日期是指融资机构向借款人送达第27.38条(违约事件的后果)所预期的通知的日期,该日期将保持为强制执行日期,直到融资机构向借款人送达书面通知,表明该强制执行日期将被视为不再存在为止
英国债券指的是一种英国法律债券,对位于土耳其以外的借款人的资产授予固定和浮动担保,或以其他方式不受任何其他担保文件的约束,如果融资机构要求,该债券将在财务结算前签订
环境包括(但不限于):
(A)净化空气(包括建筑物内的空气和地上或地下其他天然或人造建筑物内的空气);
(B)开采地下水、地表水、沿海或内陆水域、含水层、管道、排水渠和下水道;
(C)土地,包括土地内、土地上或土地之下的建筑物和其他构筑物,以及土地表面以下的任何泥土和任何东西;及
(D)保护人类健康或安全、生物和生态系统
环境和社会评估是确定拟议项目在其影响范围内的潜在环境和社会风险和影响(包括劳工、健康和安全)的过程
环境和社会交付成果是指附表13(环境和社会交付成果)所列借款人必须采取或准备和交付的行动和文件
环境和社会影响评估或ESIA是指由借款人编制的关于项目的环境和社会影响评估报告,经所有贷款人同意后不时修改和补充
环境和社会事件和环境和社会事故是指:
(A)对借款人在本协议签订之日没有预见到或无法预见到的与项目有关的任何情况、情况或情况,以及该等情况或情况:
(I)对借款人根据环境和社会标准和发展计划运营项目的能力产生不利影响或可能产生不利影响的情况;和/或
(Ii)对人身、财产或环境构成人身威胁,或对项目的安全、完整性或可靠性构成威胁;或
(B)防止与项目有关的意外事件,造成一人或多人重大人身伤害或死亡、重大财产损失或不利环境影响;
包括任何导致死亡、重伤或多人受伤或物质环境污染的爆炸、泄漏或工作场所事故,任何暴力劳工骚乱或与当地社区的纠纷
环境和社会管理体系是指借款人的环境、社会、健康和安全管理体系,旨在识别、评估和管理系统手册、操作政策、管理方案和计划、程序要求、绩效指标、审计和检查以及实践中描述的与环境和社会事项有关的风险,并将预期结果定义为可衡量的事件,以及:
(A)有更多的业绩指标;
(B)制定新的目标;
(C)制定可接受的标准;及
(D)建立完善的纠正行动机制,
并包括环境和社会综合管理计划
环境和社会事项是指与环境或社会标准有关并与项目有关的任何方面、事项或问题,包括环境影响评估、环境和社会影响评估、环境和社会管理制度以及赤道原则行动计划中确定的方面、事项或问题
环境和社会监测报告是指独立技术顾问根据第21.6条和第21.7条在施工和运营阶段提供的定期监测报告(环境和社会监测报告)
环境和社会标准意味着:
(A)制定适用的环境法;
(B)制定适用的社会法;
(C)修订国际金融公司关于社会和环境可持续性的绩效标准(自2012年1月1日起生效,可不时修订、更新或补充);
(D)制定适用于世界银行的《环境、健康、安全和工业一般准则》(自2003年4月30日起生效,可不时修订、更新或补充)(称为《环境、健康和安全准则》);
(E)遵守《赤道原则》;以及
任何其他必要的文件、政策或准则,以允许贷款人采取合理行动,证明其贷款符合赤道原则,或根据财务文件向借款人证明任何其他财务风险,且该文件、政策或准则是由贷款代理指定的,并由贷款代理书面通知借款人
环境污染物是指任何污染物或污染物(包括任何化学、生物、工业、放射性、危险、有毒或危险物质、水或残渣,无论是固体或液体形式,还是气体或蒸气形式,无论是单独存在还是与任何其他物质结合在一起)和任何转基因生物。
环境影响评价或环评是指由借款人就该项目准备并经土耳其环境和城镇化部按照《环境影响评价条例》批准的环境影响评价报告,该《条例》于2014年11月25日刊登在编号为29186(çevresel etki değerlendirMesi)的政府公报上,经所有贷款人同意后不时进行修订和补充
环境法是指由任何主管当局发布、颁布或批准或与任何主管当局订立的任何法律、附例、守则、准则、规章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令、令状、规则、强制令或法令或计划,涉及:
(A)保护环境的污染或保护;
(B)监督工作场所的条件,包括但不限于健康和安全事项;或
(C)控制任何环境污染物的产生、处理、储存、使用、释放、溢出、处置、运输或埋葬
环境义务是指借款人在本协议项下与环境和环境法有关的所有义务
环境或社会索赔是指与违反或被指控的违约有关的任何诉讼、仲裁程序、行政诉讼、索赔、申诉或重大通知,或下列项下产生的任何责任或潜在责任:
(A)符合任何环境和社会标准;或
(B)申请任何环境或社会许可证
环境或社会许可证是指任何许可证、许可证、旅行许可、批准、备案、登记、豁免、同意和其他授权,以及根据任何适用的环境法或任何社会法,为项目的运营或借款人履行交易文件规定的义务或一般地运营项目而要求提交的任何通知、报告或评估
环境恢复担保要求是指根据环境或社会许可证可能要求的所有财务和/或安全要求
环境报告是指由独立技术顾问编写的对项目的最终可行性研究和其他环境方面的审查(包括对项目是否符合环境和社会标准以及环境或社会许可的评估),主要是指在本协议签订之日或前后向技术代理提供的基本上是“土耳其库珀硫化物扩建项目第二阶段独立工程师报告”草稿的审查,以及根据附表3第1部分(先决条件)可接受并提供给设施代理的其他形式的审查,以及独立技术顾问根据本协议所作的相互报告
EPCM合同是指借款人和EPCM承包商在财务结算前为项目签订的工程、采购和施工管理协议,该协议可根据本协议进行修改或替换
EPCM承包商是指AMEC Foster Wheeler BimaşBirleşikİnşAat ve Mühendislik A.Ş。或经设施代理批准的工程、采购和建设管理协议的其他信誉良好的对手方
赤道原则是指在2013年6月的《赤道原则--确定、评估和管理项目中的社会和环境风险的金融行业基准》中如此命名和描述的原则,并于本协议签订之日在http://www.equator-principles.com)上提供
赤道原则行动计划是指借款人和贷款人之间商定的环境和社会行动计划(S),该计划是贷款人尽职调查的结果,并根据本协议(包括根据第25.8条(环境和社会事项)和附表13(环境和社会交付成果)编制),以描述解决评估文件、综合环境和社会管理计划、环境和社会管理体系或利益相关者参与文件中的任何差距所需的行动并确定优先顺序,以使项目符合环境和社会标准,如经贷款人同意,可不时对其进行修改
股权出资是指母公司和/或任何股东对借款人进行或将进行的任何投资(或母公司或任何股东为项目目的而为借款人进行的任何支出,并由母公司的授权签字人在财务结算前签署的证书证明),并应包括初始股权出资和任何额外的股权出资
股权缴款账户是指年度股东大会股权缴款账户和利迪亚股权缴款账户。
等值是指,对于以特定货币指定的金额(第一金额),融资机构代理确定的任何其他货币的净金额可以通过应用离岸账户银行通常在上午11点左右对其客户应用的该外汇兑换的即期汇率,以第一金额购买。在进行计算的日期
欧元、欧元和欧元是指参与成员国的单一货币。
违约事件是指第27条(违约)中规定的任何事件或情况
超额现金流量是指,就正在计算的任何分配计算期间而言,该期间的CFADS(加上(不重复计算)截至第一个预定计算日期的分配计算期间,在第一个预定计算日期记入收益账户贷方的余额),减去:
(A)计算与任何贷款有关的到期本金的所有预定还款和强制性预付款(根据第7.9条(分销提款)支付的任何预付款除外)的总和,以及在该分配计算期内就贷款所作的任何自愿预付款,以及与这些预付款有关的任何中断成本或对冲终止金额;
(B)计算在该分配计算期内根据财务文件支付或应付的所有应计利息的总和;
(C)计算该分配计算期内根据财务文件或与财务文件有关而支付或应付的所有其他财务成本的总和(根据第7.9条(分配提款)支付的任何预付款除外);
(D)计算该分配计算期内根据财务文件从收益账户提取并存入偿债准备金账户的所有款项的总和;以及
(E)提供所需数额,以确保收益账户中保留的余额等于预计将在有关预定计算日期后六十(60)天内到期和应付的经营费用,
但如果任何期间的超额现金流为负值,则该期间的超额现金流应被视为零(0)
现有贷款人具有第28.1条(贷款人的转让和转让)所赋予的含义。
贷款是指总金额相当于3.5亿美元(3.5亿美元)的项目定期贷款
贷款办公室是指贷款人在成为贷款人之日(或之后,不少于五(5)个工作日的书面通知)之日或之前以书面通知贷款代理人的一个或多个办事处,借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务
融资期是指自本协议之日起至债务人在融资单据项下的所有义务已无条件和不可撤销地履行至令融资各方满意且未发生任何承诺为止的一段时间
FATCA的意思是:
(A)遵守《守则》第1471至1474条或任何相关条例;
(B)适用于任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例,或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规例,而该等条约、法律或规例(在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所指的任何法律或规例;或
(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署根据执行上文(A)或(B)段所述任何条约、法律或法规而达成的任何协议
FATCA申请日期意味着:
(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及来自美国境内的利息支付及某些其他付款)而言,2014年7月1日;或
(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述的不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言,即可从该日期起按反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣留的首日
FATCA扣款是指根据FATCA要求的金融单据从付款中扣除或扣留的款项
FATCA免税缔约方是指有权获得免任何FATCA扣减的付款的缔约方
FATCA FFI指《守则》第1471(D)(4)条所界定的外国金融机构,如果任何一方不是FATCA豁免方,则可能被要求进行FATCA扣减
费用函指列明第11条(费用)所指费用的任何费用函。
最终项目完成是指下列日期:(A)项目已经完成,(B)借款人已获得关于项目的所有最终项目授权,以及(C)借款人已促成向设施代理人交付BilgiçAvukatlık Ortaklığı(或设施代理人可能批准的其他土耳其法律顾问)关于中央银行购买黄金销售过程的法律方面的法律意见,其形式和实质令贷款人满意,包括将黄金所有权从借款人转让给中央银行
最终预定还款日期是指2023年12月22日,如果该日期不是土耳其营业日,则最终预定还款日期应为紧随其后的土耳其营业日
融资成本是指在任何期间,借款人必须以下列方式支付的所有金额的总和:
(A)偿还所有贷款的本金;及
(B)根据财务文件向任何财务方支付利息、手续费、佣金、成本、对冲溢价和费用
财务单据是指:
(A)执行本协定;
(B)签署每项套期保值协议;
(C)签署债权人间契据;
(D)签署《在岸账户协定》;
(E)签署《离岸账户协定》;
(F)执行《土耳其账户协定》;
(G)审查每份担保文件;
(H)签署任何直接协议;
(I)收到任何费用函件;
(J)签署每份债权人间加入契据;
(K)签署《修正和重述协定》(2016);
(L)签署《修改与重述协议(2019年)》;
(M)提交每份转让证书;
(N)不提供任何参考汇率补充资料;
(O)编写任何《复合方法学补编》;和
(P)签署贷款代理和借款人指定的任何其他文件(各自合理行事)
融资方是指设施代理人、授权的首席安排人、对冲提供者、证券持有人、技术代理人、在岸账户银行、离岸账户银行、文件代理人和贷款人,而融资方是指他们中的任何一方
财务结算是指融资机构根据第4.2条(初始条件优先)向借款人发出通知的日期
财务完成日期是指融资机构向借款人发出通知,确认财务完成测试已完成的日期
财务完成测试指附表11第3部(完成测试)所列条件及测试
财务负债是指以下方面的任何债务:
(A)银行或其他金融机构的美元借款和借方余额;
(B)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)接受任何承兑;
(C)提供任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似票据;
(D)偿还与资本租契有关的任何款额的法律责任;
(E)已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并满足适用会计准则下的任何取消确认要求的任何应收款除外);
(F)避免就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算该衍生交易的价值时,只应计入按市值计价的价值)(或如因该衍生交易的终止或结束而须支付任何实际款额,则应计及该数额);
(G)对银行或金融机构就基础负债出具的担保、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据承担的任何反赔偿义务,如该负债属于本定义其他一段或与任何退休后福利计划有关的负债;
(H)偿还发行可赎回股份所筹得的任何款额,而该等可赎回股份在最后预定偿还日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外);
(I)如果预购或延期购买协议涉及资产或服务的供应,并且在供应日期后九十(90)天以上到期付款,则应偿还预购或延期购买协议项下的任何负债;
(J)支付根据具有借款商业效果的任何交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何款项,或根据适用的会计准则归类为借款的任何款项;以及
(K)确定对上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保的任何责任金额
财务模式是指借款人和贷款人开发的、借款人和贷款人之间以书面形式商定的、并根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给设施代理人的基于电子表格的财务模型,其中纳入了根据第17条(财务模型、预算和矿山计划的寿命)和本协议的条款和条件不时修订、更新和替换的施工预算、运营预算和矿山寿命计划
首次还款日期指下列日期中较早者:
(A)预计3月22日、6月22日、9月22日或12月22日的第一天在项目完成后发生;以及
(B)于2019年3月22日之前,
但如果该日期不是土耳其营业日,则第一个还款日期应为紧接土耳其营业日之后的第一个还款日
预测CFADS指就某一期间而言,将在该期间收到的调整后CFADS预测
预测偿债比率是指就任何计算日期而言,下列比率:
(A)更新预测CFADS;以
(B)支付根据第6.1条(偿还贷款)到期应付的贷款本金总额,加上利息和财务文件规定须就该等贷款支付的所有其他款额
在每一种情况下,在相关的未来计算期内
外国安全文件意味着:
(A)管理英国债权证;
(B)将集团成员或卡利克集团成员向借款人作出的任何贷款转让;
(C)签署关于土耳其以外持有的任何项目账户的任何账户质押协议或其他适用协议;
(D)对任何债务人(或根据第24.10(B)(I)条(不处置)规定对其全部或任何部分资产设立担保权益的任何债务人(或根据第24.10(B)(I)条(不处置))就债务人在任何财务文件下的义务而订立的不受土耳其法律管辖的任何其他文件)提供担保;以及
(E)签署债务人就本协议以融资方为受益人而订立并由贷款代理人和借款人在合理情况下指定的任何其他文件
资金利率是指贷款人根据第10.3条(资金成本)第(A)(Ii)段通知贷款机构的任何个别利率。
GBP营运账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定帐号、以英镑计价并由借款人在岸账户银行持有的名为“GBP营运账户”的账户,以及经设施代理人同意开立的任何替换和替代账户以及上述账户的任何子账户
温室气体是指根据《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》以及根据这些公约作出的经不时修订或取代的任何决定、准则、模式和程序确认为温室气体的任何物质。
温室气体替代品分析是指借款人或其代表根据国际公认的方法和良好做法,对在项目设计、建设和运营期间可用于减少与项目有关的温室气体排放的技术和财务上可行的备选方案进行的分析,具体说明见《赤道原则》附件A
良好的行业惯例是指在任何特定时间符合健全的国际矿业标准的惯例、方法、活动、技术和标准
政府指的是土耳其的政府
政府机构是指负责管理、解释或执行任何适用法律的任何超国家、国家、联邦、州、省、地区或地方政府或政府部门或其他实体
集团是指借款人、母公司、各股东和母公司当时的子公司,集团成员是指任何这样的实体
集团结构图是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)向设施代理人提供的集团结构图
担保是指一人因另一人的义务而遭受经济损失的任何担保、弥偿、第三者抵押、保证书或其他担保。
担保人是指父母
堆浸垫扩展是指堆浸垫第四阶段的扩展,容量约为5800万吨
对冲提供者是指最初的对冲提供者,以及根据第28.18条(对冲提供者的加入)成为一方的任何其他人,在每一种情况下,他们都是或已经成为债权人间契据的一方,按照债权人间契据的规定作为对冲提供者
套期保值协议是指借款人和套期保值提供者之间为对冲利率或价格风险而订立的每份2002年ISDA主协议(或ISDA不时公布的其他ISDA形式主协议)及其相关附表,以及根据该协议不时就套期保值交易订立的每份确认书,经不时修订或补充
套期保值负债是指(不重复计算)借款人就套期保值协议向套期保值提供者支付或欠下的所有现有和未来负债(实际或或有)。
套期保值战略是指,就与黄金、白银、柴油和其他商品、货币和/或利率有关的套期保值方案而言,借款人可根据本协定的规定,根据其绝对酌情权实施:
(A)任何特定时期的黄金、白银或铜的预计总产量不超过75%将受到任何套期保值交易(包括与第三方对冲提供商的任何套期保值交易)的约束;
(B)任何特定期间根据财务文件支付的利息不超过100%将受到任何套期保值交易(包括与第三方对冲提供商的任何套期保值交易)的约束;
(C)保证在任何给定时期内,不超过外汇敞口总额的75%将受到任何对冲交易(包括与第三方对冲提供商的任何对冲交易)的约束;以及
(D)确保不会进行任何套期保值交易或其他衍生品交易,以此作为投机基础金融或能源市场动向的手段
套期保值终止金额是指因套期保值协议或其下的任何套期保值交易(或其部分)终止而到期应付套期保值提供者的任何金额
套期保值交易是指根据套期保值协议进行的交易,目的是限制借款人对货币或利率波动或某些商品价格不利波动的风险敞口
套期保值交易日期是指套期保值协议项下的套期保值交易达成的任何日期
历史偿债覆盖率是指,就任何计算日期而言,下列比率:
(A)更新经调整后的总CFADS;
(B)支付根据第6.1条(偿还贷款)到期应付的贷款本金总额,加上利息和财务文件规定须就该等贷款支付的所有其他款额
在每一种情况下,对于相关的上一个计算期
控股公司是指:
(A)就贷款人而言,该贷款人包括在其综合监管范围内的公司或实体;及
(B)就一间公司或法团(贷款人除外)而言,指该公司或法团是其附属公司的任何其他公司或法团
IFRS是指由国际会计准则委员会不时发布的国际财务报告准则
非法来源是指任何非法或欺诈的来源,包括但不限于贩毒、腐败、贿赂、有组织犯罪活动、恐怖主义、洗钱或欺诈
增加的费用具有第13.2条(增加的费用)中所赋予的含义。
负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的),不论是现在的还是将来的,实际的还是或有的
独立保险顾问是指JLT或由设施代理人根据第30.51条(顾问的委任)委任的任何替代独立保险顾问。
独立模式审核员是指BDO LLP或由设施代理或技术代理根据第30.51条(顾问的任命)指定的任何替换模式审核员
独立审查是指审查评估文件,包括由独立技术顾问执行的环境和社会管理计划以及综合环境和社会管理制度
独立技术顾问是指Runge Inc.(交易名称为RungePinockMinarco)和设施代理根据第30.51条(顾问的任命)与技术代理协商后指定的任何替代独立技术顾问。
独立技术顾问聘书是指设施代理人或技术代理人与独立技术顾问之间的聘书
初始股权出资是指借款人在2015年1月1日或之后为项目的目的而支出的支出,该支出由财务结算日期前由母公司的授权签字人签署的证书证明,总额不低于2.2亿美元(2.2亿美元)
初始财务报表是指:
(A)披露借款人2014年12月31日终了年度的已审计综合财务报表和2015年6月30日终了财政半年度未经审计的综合财务报表;和
(B)披露母公司2014年12月31日终了年度的已审计综合财务报表和2015年6月30日终了财政半年度的未经审计综合财务报表
矿山初始寿命计划是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)确定矿山寿命内预期产量水平(基于矿产储量)、估计现金和交付给设施代理人的全部生产成本的矿山寿命计划。
保险经纪是指怡和劳埃德汤普森集团或其任何关联公司,或借款人不时就任何保险指定的多数贷款人所接受的任何其他经纪。
保险经纪人承诺书是指保险经纪人给设施代理人的承诺书,其形式和实质令设施代理人满意,并根据第4.1条(先决条件)和附表3第1部分(先决条件)交付给代理人。
保险收益指保险人在扣除集团任何成员因追回或支付该等款项而招致的任何开支及该集团任何成员因该等款项而招致或须支付的任何税款后,就该保险下的索赔而须支付的任何款项
保险收益账户是指在《离岸账户协议》中指定为保险收益账户的美元和欧元账户,其账户编号分别为NL12INGB0020125364和NL82INGB0007588794,由借款人在离岸账户银行持有,连同经设施代理人同意开立的任何替代账户和替代账户,以及上述账户的任何子账户
保险是指借款人根据第25.19至25.20条(保险)要求购买和维护的任何和所有保险和再保险合同。
保险人是指在任何相关时间,任何已向其投保的保险人
综合环境和社会管理计划或ESMP是指借款人编制的环境和社会综合管理计划,作为项目环境影响评估的一部分,其中列出了在环境影响评估和环境影响评估中确定的相关缓解和纠正行动,借款人在承担解决环境和社会问题的项目时必须实施这些行动,这些行动是根据附表3第1部分(先决条件)提供给设施代理人并由设施代理人批准的,并可根据本协议不时修订,其中应包括退役计划
公司间充值成本指财务模型中有关期间在“公司间充值”标题下所列的金额
债权人间契约是指在金融结算前在融资机构、证券持有人、对冲提供者、贷款人、借款人和其他债务人之间签订的债权人间协议
债权人间加入契据指以债权人间加入契据附表1(加入契据)所列格式订立的每份加入契据
付息日期是指适用于相关贷款的利息期的最后一个营业日
利息期间,就贷款而言,指按照第9条(利息期间)厘定的每段期间;就未付款项而言,指按照第8.3至8.5条(违约利息)厘定的每段期间。
Kartaltepe合并是指Kartaltepe Madencilik Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi(Kartaltepe)根据土耳其商业代码第6102号通过简化的合并交易将其合并为借款人。
法律保留意味着
(A)支持法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则,以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制;
(B)在《1980年时效法令》和《1984年外国时效期间法令》规定的索赔被禁止后,就某人不缴纳英国印花税而承担法律责任或对其进行赔偿的承诺可能无效,并以抵销或反索赔为抗辩理由;
(C)遵守任何相关法域法律规定的类似原则、权利、抗辩或要求;
(D)认为《融资协定》所指的平行债务结构迄今尚未得到土耳其法院裁决的检验和确认,但应根据这样一种立场来看待,即根据《土耳其债法》(第6098号法律)第18条,对债务的抽象承认是有效和有效的;以及
(E)在根据第4.1条(初始条件先例)提交给设施代理人的任何法律意见中,排除被列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项
出借人是指原始出借人,任何新出借人和出借人是指其中任何一人
Lidya股权出资账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定并由Lidya在离岸账户银行持有的美元计价账户“股权出资账户”,包括与美元计价账户挂钩的欧元账户,在每一种情况下,都与经设施代理人(合理行事)同意开立的任何替换和替代账户以及前述账户的任何子账户一起
矿山计划寿命是指矿山计划的初始寿命,以及此后根据第17.23至17.28条(矿山计划寿命)确定和批准的每次更新的矿山计划寿命。
里拉经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号的名为“里拉经营账户”的账户,以面值计价
由借款人在境内账户银行持有的土耳其里拉斯账户,以及经贷款机构同意开立的任何替换账户和替代账户,以及上述账户的任何子账户
贷款是指根据贷款安排或将根据贷款安排作出或将作出的贷款,或该贷款当时未偿还的本金
贷款寿险比率指就任何计算日期而言,A与B的比率,其中:
(A)A为(1)预测CFADS自该计算日期至最终预定还款日期的净现值(按本协议就该计算日期适用的年化利率贴现)与(2)在该计算日期的偿债准备金账户余额的总和;及
(B)B是指在该计算日期所有未偿还贷款的总和,
按照当时的财务模式计算。在计算贷款寿命期覆盖率时,应假定在相关计算日期到期的所有付款和项目账户之间的所有转账实际上都已完成
回溯期间是指在参考汇率术语中指定的天数
维护支出是指与项目资产的维护和维修有关的所有已发生或将发生的支出,包括与正在进行的填海/关闭相关活动有关的任何经常性支出
重大项目方是指:
(A)向借款人偿还债务;
(B)向每名股东支付股息;
(C)在最终项目完成前收到母公司的通知;
(D)解雇BOO承办商;
(E)与EPCM承包商合作;
(F)向任何其他方提供材料项目文件,
但如属上文(D)至(F)段(包括首尾两段)所指明的人士,当该等人士所属的有关重要工程项目文件所规定的义务已全部履行,且不再有其他义务或法律责任时,该等人士即不再是主要工程项目缔约方
多数贷款人意味着:
(A)在贷款人总数少于四个的任何时间,指当时高级债权人参与至少66%⅔的金融方。当时高级债权人参与的总人数;及
(B)在贷款人总数至少为四个的任何时间,指当时优先债权人参与率合计超过66%的融资方。当时高级债权人参与的总人数
边际是指在参考汇率条款中规定的每年百分比
市场扰动率是指在参考汇率条款中指定的费率(如有)
实质性不利影响是指任何事件或情况的发生,导致下列情况发生变化:
(A)影响借款人或项目的业务、资产、运营或财务状况,而贷款机构合理地认为(按照多数贷款人的指示行事)会对借款人和母公司在项目完成前(仅在项目完成前)履行和履行财务文件规定的义务的能力产生重大负面影响;
(B)审查任何财务文件的有效性或可执行性,而该财务文件是信贷代理(根据多数贷款人的指示)合理地认为会对财务文件所规定的财务各方的权利和补救产生重大不利影响的;或
(C)确认根据财务文件设定的抵押权益,或该等抵押权益的优先权,而在任何该等情况下,贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)合理地认为,在任何该等情况下,该等担保权益会对财务文件项下融资方的权利及补救产生重大不利影响
重大环境违约是指任何违反环境法的行为,可能导致任何重大环境责任
物质环境合规是指遵守所有可能导致重大环境责任的环境义务
重大环境责任是指每次发生超过50万美元(50万美元)的任何责任,包括罚款、罚款、损害赔偿和随之而来的费用
重大环境不遵守是指任何可能导致重大环境责任的不遵守环境义务的行为
材料险是指对借款人来说,统称为经营性财产损失和业务中断险、运输途中金银险、建筑一切险和延迟开工险、建筑海运货物和延迟开工险和所有第三者责任险。
材料项目文档是指:
(A)发放每张采矿许可证;
(B)取消EPCM合同;
(C)终止Boo合约;及
(D)借款人为项目的目的而订立的任何其他协议(I)期限超过一年;(Ii)融资代理合理地认为没有现成的替代服务供应商或供应商(视属何情况而定)取代交易对手;及(Iii)如在预定到期日之前终止,将合理地预期会产生重大不利影响。
矿产储量是指根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量标准(CIM理事会于2004年11月14日和2010年11月27日通过的准则)估计的项目矿产储量
矿产资源是指根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量标准(CIM理事会于2004年11月14日和2010年11月27日通过的准则)为项目评估的矿产资源
采矿许可证是指土耳其共和国能源和自然资源部下属采矿总局就该项目向借款人发放的下列采矿许可证:
(A)车辆牌照第847(257)号;
(B)车牌号码为49729;
(C)车辆牌照编号20067313;
(D)车辆牌照编号50237;
(E)驾驶执照编号76817;及
(F)车辆牌照编号76818
采矿权是指任何土地表面的所有权益、任何土地上的矿物(或可能从任何土地上开采的矿物)、所有特许权协议、水权、有专利和无专利的采矿权利、收费权益、采矿许可证(包括采矿许可证)、分期付款、租约、路权和借款人用来建造、开发和经营项目或对借款人建设、开发和经营项目(包括与政府订立的任何采矿公约或协议)所必需的侵入权。
月,就利息期间(或产生佣金或手续费的任何其他期间)而言,是指自一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间,但须根据参考汇率中的营业日惯例所规定的规则予以调整
新贷款人具有第28.1条赋予它的含义(对贷款人的更改)
非项目许可证是指授予借款人的所有其他勘探许可证和采矿许可证,但不是借款人建造、开发和经营项目所必需的采矿许可证或其他采矿权
债务人在任何时候都是指借款人、股东,在最终项目完成之前,母公司和债务人是指他们中的任何一个
离岸账户银行是指位于荷兰阿姆斯特丹的荷兰国际集团银行或多数贷款人和借款人指定的其他金融机构
离岸账户协议是指借款人、年度股东大会、LIDYA、离岸账户银行、设施代理和证券持有人于2017年1月25日就项目账户(在岸运营账户、科普勒项目财务账户、分销账户和TRL销售账户以外)的运作订立的协议
离岸欧元营运账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定帐号、以欧元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“离岸欧元营运账户”的账户,以及经贷款机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户
离岸经营账户是指离岸美元经营账户和离岸欧元经营账户
离岸美元营运账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定帐号、以美元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“离岸美元营运账户”的账户,以及经融资机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户
在岸账户银行是指Türk Ekonomi BankasıA.S.或其他土耳其金融机构,它是多数贷款人和借款人指定的贷款人或其附属机构
在岸账户协议是指借款人、在岸账户银行、融资机构和证券持有人在金融结算前就在岸运营账户的操作订立的协议
在岸欧元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以欧元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为在岸欧元经营账户的账户,以及经设施代理同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户
在岸经营账户是指里拉经营账户、在岸美元经营账户、在岸欧元经营账户、加元经营账户、澳元经营账户和英镑经营账户
在岸美元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以美元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“在岸美元经营账户”的账户,以及经设施代理同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户
经营账户是指在岸经营账户和离岸经营账户
经营预算是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)提交给设施代理人的年度预算,列出下一个历年项目预计发生的成本和预期收到的收入,并根据条款不时更新
17.15至17.18(建设预算和经营预算)
运营成本超支是指已发生或预计将发生的任何运营成本,导致与项目相关的已发生或预计将发生的运营成本总额超过下列各项中提到的运营成本总额:
(A)在项目完成之前,根据第4.1条(先决条件)和附表3第1部(先决条件)向设施代理人交付的财务模式,或
(B)从项目完成之日起计算业务预算,每一种情况下的有关期间
运营成本是指借款人在运营、维护、保护和实施项目和项目资产过程中发生的所有成本和开支,包括与项目有关的采矿、磨矿、浸出、装载、精炼或营销活动,包括:
(A)降低借款人的成本;
(B)提供借款人根据材料项目文件已支付或应支付的全部金额;
(C)借款人根据任何套期保值协议已支付或应付的总金额;
(D)借款人就保险而支付或应付的保险费;
(E)减少维修支出;
(F)控制所有消耗品和用品成本,包括燃料和电费;
(G)征收更多税款和特许权使用费;
(H)支付财务文件项下支付或应付给顾问的费用和开支;
(I)在借款人购买的信用证构成允许负债和允许担保权益的范围内,作为担保交存的现金或现金等价物投资的金额;和
(J)将融资代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人商定的所有其他费用作为运营成本,
但不包括以下内容:
(I)除上文(H)和(J)段规定的费用外,支付其他财务费用;
(Ii)增加资本支出(上文(B)至(J)段具体描述的除外);以及
(Iii)就股东贷款及根据第24.23及24.24条(分派)准许作出的任何付款而招致或支付的所有款项
运行期是指从项目竣工之日起至设施期最后一天结束的期间
经营报告是指借款人根据第21.4条和第21.5条编写的报告(经营报告)
运行完成日期是指设施代理和技术代理向借款人送达确认已达到运行完成测试的通知的日期
运行完成测试是指附表11(完成测试)第2部所列的条件和测试
矿石储量尾部比率是指:
(A)根据当时的财务模式计算,在项目终止日期之前的剩余待开采矿产储量中包含黄金的总预测;
(B)确认财务结算之日的财务模式所反映的矿产储备中黄金的总预测
原始套期保值提供者在任何时候都是指附表1第2部分所列的银行和金融机构(原始套期保值提供者)。
原贷款人是指在任何时候,附表1第1部分所列的未将其在本协议项下的所有权利和义务转让给新贷款人的银行和金融机构(原贷款人)
其他利益攸关方是那些不直接受该项目影响但与该项目有利害关系的人,包括国家和地方当局、邻近项目和/或非政府组织
参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法,以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国
一方指本协议的一方
支付下跌指第34.1条(执行日前支付下跌)或第34.2条(执行日后支付下跌)所列款项的使用命令
履约违约金是指根据任何材料项目文件支付给借款人或由借款人收到的作为履约不足的违约金的所有款项,以及代表应付给借款人或由借款人收到的任何其他担保、债券或担保的收益的所有其他金额,以代替该等违约金
许可处置指第24.8和24.9条允许的任何处置(不得处置)
允许负债是指:
(A)偿还根据交易文件产生的或交易文件明确允许的任何债务;
(B)偿还借款人在正常贸易过程中发生的任何贸易或其他类似的无担保债务(I)通过货物和服务供应商提供的开立账户,或(Ii)关于保证义务、赔偿义务或类似债务,在每种情况下,按正常贸易条件(包括没有支付利息的规定,但在正常业务过程中除外),总额不超过2000万美元(2000万美元);
(C)在不损害第23.7条(税收和判决)的原则下,偿还因任何税款或判决的延期支付而欠有关主管当局的任何债务;
(D)偿还借款人欠本集团或卡利克集团任何其他成员的债务,而该债务从属于财务文件项下的债务,条件令融资机构满意;
(E)偿还以准许担保权益作担保的任何债务;
(F)清偿借款人在正常贸易过程中获得的与信用证有关的任何债务,未偿债务总额不超过1,000万美元(1,000万美元);
(G)借款人以《准许担保权益定义》(B)段所指的担保权益作担保的债务,以及上述各段未予考虑的借款人的任何其他无担保债务,其未偿债务总额合计不超过500万美元(5,000,000美元)或同等数额;及
(H)偿还贷款机构(根据多数贷款人的指示)不时允许的任何其他债务(包括与任何对冲协议有关的债务)
许可投资是指:
(A)出售任何现金等价物投资;
(B)在发生任何经许可的处置的情况下避免延迟对价;
(C)就收益账目而言,就任何填海工程或修复工程债券而言,作为规管事宜所需的任何按金;及
(D)除经销账户外的所有项目账户、债务票据或存款(属于在岸账户银行或离岸账户银行可承受的类型),并由多数贷款人与在岸账户银行或离岸账户银行(视情况而定)协商后以其他方式核准
允许的担保权益是指:
(A)包括由交易文件构成或根据交易文件产生的任何担保权益;
(B)担保在正常贸易过程中因法律的实施而非借款人的任何违约或不作为而产生的任何留置权,并保证准许负债的定义(B)或(G)段所允许的负债;
(C)禁止在银行安排的正常过程中为仅对分配账户的借方和贷方余额进行净额计算而达成的任何净额计算或抵销安排;
(D)担保与借款人在正常业务过程中获得、租赁或持有的设备或货物有关的购置款债务或购货款抵押所需的任何担保权益或保留权(Hapis Hakki),以保证此类设备或货物的购买价或租金付款,或保证为购置、建造或改善任何此类设备或货物而产生的债务,但由此担保的未偿债务总额不得超过500万美元(5,000,000美元);
(E)将任何许可投资的任何担保权益转让给清算或托管系统或持有许可投资的金融机构、银行或其他托管机构;
(F)对任何政府机构征收的其他担保权益(借款人的股份或采矿许可证除外),只要(I)在此类税收争议期间,不得对借款人的任何资产执行或强制执行此类担保权益,以及(Ii)借款人应根据国际财务报告准则认为足够且不会导致审计师资格的准备金,在其账面上预留担保权益;
(G)在公用事业公司、市政或政府机构或其他公共机构或其他公共当局就向借款人提供服务或公用事业方面提出要求时,将担保权益授予公用事业公司或任何市政或政府机构或其他公共当局,这些服务或公用事业公司单独或总体上并不是实质性的,不会对有关财产的价值造成实质性减损,也不会干扰借款人的正常业务过程;
(H)以政府机构为受益人而产生的法定抵押权益或所作的抵押或存款,以保证借款人履行
借款人的任何资产必须遵守的采矿许可证或环境法或借款人的其他法定义务;
(I)按照多数贷款人的指示(合理行事),出售任何主管当局与项目有关并经贷款机构书面批准的任何其他担保权益;
(J)在每种情况下,在适用法律要求的范围内,确定与工人补偿、就业保险和其他类似立法有关的承诺、存款和担保权益,以及确保对保险公司承担责任的存款;
(K)在法律要求的每一种情况下,对与征用程序、上诉保证金和诉讼费用有关的现金或证券存放所产生的担保权益予以补偿;
(L)提出担保权益,以确保因正常业务过程中的法律运作而产生的建筑、机械师、仓库管理人、承运人、修理工、仓储和其他类似留置权附带的工人赔偿或索赔,并在每一种情况下规定,此类担保权益所担保的债务尚未到期和支付,也不是由于借款人的任何违约或不作为;
(M)将存放现金或现金等价物投资作为借款人在正常贸易过程中购得的任何债务的担保所产生的现金和现金等价物的担保权益,但受担保权益约束的现金和现金等价物投资总额合计不超过1,000万美元(1,000万美元);
(N)有管辖权的法院的判决所产生的担保权益,只要借款人正在通过适当的诉讼程序勤奋和真诚地对判决提出异议;
(O)将担保权益划归海关和税务机关,作为法律事项,以确保支付与货物进口有关的关税;
(P)在正常业务过程中授予第三方的、不会对借款人或项目的运营或借款人根据《发展计划》和《矿山寿命计划》实质上开发、建设、运营和资助项目的能力产生负面影响的通行权(Gecit Haklari)或其他用益物权(Irtifak Haklari);
(Q)不会对借款人或项目的运营或借款人的开发能力产生负面影响的通行权(Gecit Haklari)或其他用益物权(Irtifak Haklari),
基本上按照开发计划和矿山寿命计划建造、运营和资助项目,并要求在正常业务过程中授予任何主管当局;
(R)保留存放在金融机构的现金抵押品,作为信用卡在正常业务过程中的担保;以及
(S)根据多数贷款人的指示,贷款机构以书面方式批准的任何其他担保权益
实物完工日期是指借款人和独立技术顾问向设施代理人和技术代理人证明已达到实物完工测试的日期
实物完井测试指附表11(完井测试)第1部所列的条件及测试
收益指就任何准许出售而言,在扣除本集团任何成员公司因该项准许出售而招致的任何开支及卖方因该项准许出售而招致或须缴付的任何税款后,有关资产的应收现金代价
收益账户是指在离岸账户协议中指定为收益账户的美元、欧元和TRL账户,账户编号分别为NL27INGB0020111223、NL55INGB0007588795和NL08INGB0020172869
由借款人在离岸账户银行开立,以及经贷款机构同意开立的任何替换账户和替代账户,以及上述账户的任何子账户
项目系指借款人现在拥有或租赁或以后为借款人的利益而获得的所有财产、资产或其他权利,无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的,这些资产是用于或打算用于圣福普勒金矿目前的氧化物业务、圣福普勒金矿的硫化物扩建以及位于土耳其埃尔津坎省的圣福普勒金矿的堆浸坪扩建,为避免疑问,这些资产应包括:
(A)管理采矿许可证中所指的矿产资源和矿产储量;
(B)管理采矿许可证和适用的项目授权书所涵盖的地区和矿藏;
(C)清理所有相关选矿设施,以及所有厂址、废物倾倒场、矿石倾倒场、破碎回路、废弃堆、供电系统、基础设施和其他附属设施及厂房和设备;以及
(D)建立良好的商誉和与供应商的关系,以及使项目可行所需的所有其他事项
项目账户是指借款人和融资机构如此指定的借款人的偿债准备金账户、分配账户、股权缴款账户、收益账户、保险收益账户、科普勒项目财务账户、经营账户、TRL销售账户、复垦资金账户和任何其他账户
项目资产是指为项目的目的或与项目有关而需要或适宜的所有资产(包括土地、厂房、机械、建筑物和知识产权),无论它们位于何处,并且由借款人拥有、租赁或许可给借款人(为免生疑问,不包括项目生产)
项目授权是指与交易文件、项目和与项目有关的所有活动(包括项目的生产、运输、加工和销售)有关的所有许可证、许可证、通行证、批准、备案、登记、豁免、授权、特许权、要求、命令、权利和同意、决议、许可和公证(环境或社会许可证除外,但包括所有采矿权)。
项目关闭报告是指SRK咨询公司(或借款人不时聘请的任何替代环境顾问)就项目完成后结束的每个日历年编制的年度报告,其中列出了截至上一个日历年年底计算的库珀硫化物矿扩建项目的估计关闭义务
项目竣工日期是指所有实物完工日期、运营完工日期和财务完工日期均已发生的日期
项目成本是指在任何期间(不重复计算)该期间的运营成本和建设成本(为免生疑问,包括成本超支)
项目期是指自本协议签订之日起至项目终止日止的期间
项目产量是指在任何时期内,在开发计划和矿山寿命计划(视情况而定)中所列的在该期间内将在该项目生产的多雷中所含的金银的盎司数量和生产的铜矿的吨数或(就任何时期或将来发生的部分而言)。
项目终止日期是指在当时的矿山现行寿命计划中指定的日期,即项目的商业性黄金开采和生产(根据矿产储量)预计停止的日期
预计完工日期意味着2018年12月31日
预计项目成本是指在任何日期以下各项的总和:
(A)列出借款人已到期但尚未支付的所有符合资格的费用和其他费用的总额;及
(B)说明符合条件的费用和借款人发生的任何其他费用的总额,在每一种情况下,这些费用预计将在项目预计完成之日之前到期
受保护方具有第12.1条(税收定义)中赋予它的含义
合格贷款人是指其优先债权人参与度(以贷款人身份)合计至少25%的贷款人。(25%)高级债权人参与总人数
季度是指在季度日期结束的三(3)个月期间
季度日期表示每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日
准担保物权是指债务人根据以下条件作出的安排或交易:
(A)出售、转让或以其他方式处置其任何资产,条件是这些资产出租给或可能出租给债务人或集团任何其他成员或重新获得;
(B)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款;
(C)银行订立任何安排,而根据该安排,银行或其他账户的款项或利益可被运用、抵销或受制于多个账户的合并;或
(D)中国订立任何其他具有类似效力的优惠安排,
安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的
回收费用是指,在任何日历年度内,借款人在该日历年度内发生与Copler矿硫化物扩建项目有关的回收事件时可能产生的所有与回收/关闭有关的支出和成本(不属于运营成本),包括根据第21.28条(项目结束报告)提交给设施代理人的最近一份项目结束报告中估计的总金额,如果没有按照该条款提交项目结束报告,则为技术代理人(与独立技术顾问协商并按照多数贷款人的指示行事)确定的金额。
复垦保证金是指借款人存入复垦基金账户并记入该账户贷方的任何现金
填海事件是指关闭科普勒硫化物矿山扩建项目或任何其他导致借款人有义务招致和/或支付任何填海费用的事件
填海资金账户是指借款人在离岸账户银行开立的名为“填海资金账户”的美元和欧元账户,在《离岸账户协议》中将被指定为填海资金账户,账户编号分别为NL14INGB0020195168和NL09INGB0009178580,连同经设施代理人(合理行事)同意开设的任何替代账户和替代账户,以及上述账户的任何子账户
填海资金最低数额是指在任何时候,当时对填海费用的估计
参考汇率补充是指下列单据:
(A)贷款由借款人、贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示)书面商定;
(B)它规定了本协定中明示的相关条款,这些条款将参考参考汇率条款来确定;以及
(C)已向借款人和每一融资方提供贷款
参考汇率条款指附表16(参考汇率条款)或任何参考汇率补充条款所列的条款
精炼合同是指借款人订立的精炼和/或销售黄金和/或白银的合同。
修复计划是指列出有关项目资产的维修或修复和重置程序的详细计划,包括由谁进行修复工程的细节,以及修复工程的拟议条款和时间表
与基金(第一基金)有关的基金,指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金,或如由不同的投资经理或投资顾问管理,则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金
相关管辖权指的是,就债务人而言:
(A)行使其成立公司的管辖权;
(B)审查受或拟受其将创建的安全文件约束的任何资产所在的任何司法管辖区;
(C)在其经营其重要业务的任何司法管辖区内;及
(D)审查其法律管辖其订立的任何担保文件的完善程度的司法管辖区
相关市场是指在参考汇率条款中指定的相关市场
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会
相关方是指财务单据的任何一方,而不是财务方
还款日是指第一个还款日之后的第一个还款日,每年3月22日、6月22日、9月22日和12月22日,直到最后预定还款日为止,以及最后预定还款日,但如果任何一个这样的日期不是土耳其营业日,相关还款日期应是紧随土耳其营业日之后的第二个还款日
还款分期付款是指按照第6条(还款)和附表8(还款时间表)确定的偿还贷款本金的每一期
还款时间表是指附表8(还款时间表)所列并可根据本协议条款不时更新的还款时间表
重复申述是指第20条(申述)中所列的每一项申述:第20.2和20.3条(地位)、20.5条(有约束力的义务)、20.6条(权力和权力)、20.7条(非冲突)、20.8(A)条、20.9条和20.10条(证据的有效性和可采纳性;授权)、20.12和20.13(管辖法律和执法)、20.18(无违约)、20.20(无诉讼待决或威胁)、20.21至20.25(信息)、20.29(项目条款披露)、20.32至20.35(环境和社会事项)、20.37、20.39、20.40和20.41(资产所有权和使用)、20.43(所有权和集团结构)、20.51(同等权益排名)、20.52(安全)、20.54(税务)、20.61(腐败礼品)、20.62(无破产)、20.63(重大项目文件)、20.65至20.67(不享有豁免权)、20.68(项目账户)、20.70(财务报表)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主义法)、20.73
和20.74(制裁)、20.75(非法来源)、20.76(知识产权)和20.77(劳工事务)
报告日是指在参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)
申报时间是指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)
代表是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人
储备金额是指借款人在财务结算前收到的(I)额外股权出资及/或(Ii)收入的金额(以美元计),由贷款人(与独立技术顾问磋商)在财务结算前根据附表10(储备金额评估准则)所载标准厘定,该金额必须由债务人在财务结算前于股权出资账目中拨备,以根据协议用于建筑成本(包括任何成本超支)。为免生疑问,贷款人(与独立技术顾问磋商)可将储备额确定为零。
收入是指,就任何期间而言,向借款人支付或由借款人收到的所有金额(为免生疑问,不包括(I)根据财务文件提供的任何金额(以下(B)项所述的对冲协议除外)和(Ii)任何股权出资(除非该额外股权出资是根据第27.5条(财务契约)作出的):
(A)支付材料项目文件项下收到的所有款项;
(B)计算根据在有关计算日期生效的任何套期保值协议收到的所有金额;
(C)支付项目账户和准许投资的利息和收入,但只有在该数额不构成根据财务文件要求保存在项目账户中的余额的一部分的情况下;
(D)只有在延迟启动和业务中断(包括利润损失和收入损失)向借款人支付保险的情况下,保险公司才能获得收益;
(E)避免拖延支付给借款人的违约金;
(F)取消退税(包括根据任何税收优惠计划或利率补贴收到的任何金额);
(G)支付出售项目生产的黄金和其他金属所得的所有款项;以及
(H)支付借款人与多数贷款人不时商定的任何其他金额,
在每一种情况下,都是以“现金”而不是“应计”为基础
RFA开立日期是指离岸账户银行向设施代理人确认开立复垦资金账户的日期
RFR是指在参考汇率术语中指定的汇率
RFR银行日是指在参考利率条款中指定的任何日期
特许权使用费是指借款人就该项目向政府支付或应付的任何特许权使用费(或类似的)
被制裁国家是指受到制裁的国家或地区,或其政府被广泛禁止与该政府、国家或地区进行交易或列入制裁名单的国家或地区。
被制裁实体是指:
(A)对制裁名单上所列或受制裁的任何其他人直接或间接拥有或控制的人,或由该人直接或间接拥有或控制的人;或
(B)指位于、组织或通常居住在受制裁国家的人
受制裁的交易是指使用该贷款的收益直接或间接地为下列活动或业务提供资金或信贷,或为下列活动或业务提供资金或信贷:
(A)宣布为受制裁实体;或
(B)对任何其他人、合资伙伴或实体,如果集团成员实际知道该人、合资伙伴或实体提议将融资或资金或信贷的收益用于直接或间接向受制裁实体融资或提供资金或信贷,或为受制裁实体的活动提供资金或信贷,
制裁机构是指大不列颠及北爱尔兰联合王国政府和/或美利坚合众国政府和/或法兰西共和国政府和/或欧洲联盟和/或欧洲委员会任何其他成员国政府和/或联合国安全理事会和/或加拿大政府和/或卢森堡政府和/或意大利政府,及其任何政府当局,包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部,美国国务院、美国财政部、英格兰银行、大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部和法国L工业财政和L工业部
制裁是指由制裁机构不时实施、管理或执行的贸易、经济或金融制裁或禁运或限制性措施。
制裁名单是指任何制裁机构的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的任何制裁名单,或任何制裁机构的任何公开宣布的制裁(每个制裁名单不时经修订、补充或取代),并包括但不限于由OFAC保存的特别指定的国民和被封锁的人名单,或OFAC根据13224号行政命令--封锁财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易--发布的任何人员名单。或由OFAC发布的任何类似清单,以及由大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部公布或根据加拿大、法国或卢森堡的经济或金融制裁实施的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单
计划计算日期是指在预计完成日期之后的每个季度日期
范围1排放是指在实际项目边界内拥有或控制的设施的直接温室气体排放
范围2排放是指与项目所用能源的非现场生产相关的间接温室气体排放
安全文件是指土耳其安全文件和外国安全文件
担保权益是指:
(A)提供任何按揭、押记、质押、留置权、质押、转让、抵押、信托、安排,以在任何司法管辖区内提供任何种类的抵押或其他抵押权益;
(B)对一项资产的任何所有权权益或与一项资产有关的任何合同安排进行担保,在每一种情况下,该等安排均与金融负债有关,并具有犹如已为其设定担保一样的商业效力;及
(C)不承认协议产生的任何抵销权
SEDAR是指由加拿大证券管理人管理的文件归档和检索系统
选择通知书指按照第9条(利息期间)发出的实质上符合附表4第2部所列格式的通知书(申请表格及选择通知书)
优先债权人参与,对于一个金融方来说,是指以下各项的总和:
(A)包括以下任何一项:
(I)如果没有未偿还贷款,其承诺额,或如果总承诺额已减至零,则包括紧接减少前的承诺额;或
(Ii)在任何其他时间计算该出资方的捐款数额;及
(B)就该融资方根据任何套期保值协议进行的任何套期保值交易(或其部分),而该套期保值协议在作出计算之日已按照本协议及债权人间契据的条款终止或结清,如有的话,根据任何套期保值协议,在终止或清盘之日(未计入自终止或清盘之日起就该金额应累算的任何利息),在该金额尚未支付的范围内(该金额将由有关的融资方证明并按照相关的套期协议计算),应向其支付
优先债务是指任何债务人根据财务文件或与财务文件相关的规定,随时应支付、欠或应计(无论在该时间是否到期)任何财务当事人的所有现有和未来负债(实际或或有)。
股东是指年度股东大会,卡利克股东和股东是指他们中的任何一个
场地是指采矿许可证所涵盖的采矿许可证区域
社会法是指任何主管机关发布、公布或批准的与社会事务有关的任何法律、附例、守则、指导方针、规章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令或计划
社会事务指的是:
(A)所有社区(包括拥有正式和非正式土地/建筑物保有权的临时和永久人类居民);
包括有形项目(即学校、社区中心、文化或圣地)和无形项目(包括聚会场所和文化传统)的社会基础设施;
(C)所有个人和集体拥有的资产(包括农场动物和/或牧场);
(D)包括正式和非正式业务;
(E)完善社会保障制度;
(F)促进职业和公共卫生与安全;
(G)支持包括民间社会团体在内的主要社区团体;
(H)处理所有文化事务;
(一)保护人权;
(J)改善劳动、生计和工作条件;
(K)建立良好的劳资关系(政府、雇主和雇员之间);
(L)保护土地权、不动产和知识产权和文化产权的所有权;以及
(M)促进社区卫生
子公司是指由他人直接或间接控制的任何公司或实体,其中控制意味着拥有该公司或实体超过50%(或同等所有权)的有表决权股本(或同等所有权)的所有权,或通过合同或其他方式指导其政策和管理的权力
超级多数贷款人意味着:
(A)指在贷款人总数少于四个的任何时候,其高级债权人参与比例至少达到80%的金融方。当时高级债权人参与的总人数;及
(B)在贷款人总数至少为四个的任何时候,指当时优先债权人参与率合计超过80%的融资方。当时高级债权人参与的总人数
可持续发展报告是指母公司就项目的可持续发展管理编制的年度可持续发展报告
税收是指任何类似性质的税、税、税或其他收费或扣缴,包括任何银行和保险交易税(Banka Ve Sigorta Muameleleri Vergisi)和任何资源利用支助基金(Kaynak KullanımıDestekleeme Fonu),并包括因未能支付或延迟支付上述任何款项而应支付的任何利息或罚款
税收抵免具有第12.1条(税收定义)中赋予它的含义税收扣除具有第12.1条(税收定义)给予它的含义纳税具有第12.1条(税收定义)赋予它的含义
TEB销售协议是指在岸账户银行与借款人于2018年3月7日签订的关于借款人以在岸账户银行为中介银行向中央银行出售金条的黄金销售服务合同
技术假设是指根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给设施代理并经其批准的财务模型中包含的技术假设,该条款根据本协议不时进行修改
技术报告是指对母公司编制的最终可行性研究报告、NI 43-101更新后的2015年3月技术报告以及独立技术顾问编写的项目的其他技术方面进行的审查,其形式基本上与在本协议日期或前后提供给技术代理人的草稿相同,否则应以设施代理人可以接受并根据附表3第1部分(先决条件)提供的形式,以及独立技术顾问就独立技术顾问的委任书所作的每一份其他报告
第三方法系指1999年《合同(第三方权利)法》
承付款总额是指贷款机制下的所有承付款总额为3.5亿美元(3.5亿美元)
A档贷款是指根据贷款安排发放的第一笔1.5亿美元(150,000,000美元)贷款,条件是贷款的一部分可能构成A档贷款,其余部分构成B档贷款
B档贷款是指在发放A档贷款之后根据贷款安排发放的所有贷款
往来单据是指财务单据和物资项目单据
转让证书是指由现有贷款人、新贷款人和贷款机构正式填写的基本上采用附表6(转让证书的格式)形式的协议
就转让或转让而言,转让日期是指:
(A)不迟于有关转让证明书所指明的建议转让日期;及
(B)确认设施代理人签署相关转让证书的日期
TRL销售账户是指借款人在在岸账户银行持有的以TRL计价的账户,以及根据第18.18条开立的任何替换和替代账户(TRL销售账户),并经设施代理商同意以及上述账户的任何子账户
TSF资本支出成本是指财务模型中在“TSF资本支出”标题下列出的有关期间的金额
“土耳其”意为土耳其共和国
土耳其账户协议是指借款人、土耳其贷款人、融资机构和证券持有人在财务结算前就库普勒项目融资账户的运营达成的协议
土耳其营业日指的是伊斯坦布尔银行营业的日子(星期六或星期日除外)
土耳其贷款机构指的是荷兰国际集团银行A·Ş。
土耳其里拉、特雷拉和里拉是指土耳其的合法货币,因为这种货币的名称可能会不时被土耳其的法律修改
土耳其安全文档意味着:
(A)向借款人提供股份质押;
(B)签署一份关于材料项目文件和炼油合同项下借款人应收款的应收款转让协议;
(C)签署关于土耳其中持有的任何项目账户和与之相关的任何补充账户质押的账户质押协议;
(D)为项目资产提供抵押(包括根据土耳其《矿业法》(第3213号)第42条规定的矿山抵押);
(E)在土耳其法律允许的最大可能范围内,签署借款人就项目资产授予的商业企业质押协议;
(F)根据任何债务人(或潜在债务人根据第24.10(B)(I)条(不处置))就债务人在任何财务文件下的义务对其全部或任何部分资产设立担保权益而订立的任何其他土耳其法律文件;和
(G)签署债务人就本协议以融资方为受益人而订立并由贷款机构和借款人在合理情况下指定为贷款人的任何其他文件,
每个此类文档创建第一级和优先担保权益
一致出借人在任何时候都是指那些在当时优先债权人参与率总计为100%的金融方。(100%)高级债权人参与总人数
未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项
计划外计算日期表示:
(A)在财务模式、建设预算、运营预算和/或矿山计划寿命根据第17条(财务模式、预算和矿山计划寿命)更新后十(10)个工作日之前;或
(B)确定项目预计完成的日期
更新的矿山计划寿命具有第17.23条(财务模型、预算和矿山计划寿命)中赋予该术语的含义。
美国指的是美利坚合众国
美国纳税义务人意味着:
(A)为税务目的,向在美国居住的借款人支付费用;或
(B)作为债务人,其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内,用于美国联邦所得税
使用意味着对设施的使用
使用日期是指使用日期,即相关贷款的发放日期,该日期应为相关使用请求中建议的日期,除非融资机构另有通知
使用请求指实质上采用附表4第1部所列格式的通知(使用请求格式及选择通知)
增值税是指1994年《增值税法》规定的任何增值税和任何其他类似性质的税
释义
1.2除非出现相反指示,否则本协议中对以下各项的任何提及:
(A)设施代理、在岸账户银行、离岸账户银行、受托牵头安排人、任何融资方、任何贷款人、任何一方、任何重大项目方、担保持有人或任何其他方或个人的解释应包括其所有权继承人、允许的替换、允许的受让人和允许的受让人;
(B)如贷款代理人和借款人或其各自的法律顾问认为一份文件为经批准的形式,则该文件应解释为经批准的形式;
(C)潜在资产包括现在和未来的财产、资产、知识产权、不动产、个人财产、权利、收入、未催缴资本以及接受、要求交付或直接控制上述任何资产的任何权利;
(D)贷款人与其参与贷款有关的资金成本是指如果贷款人从其合理选择的任何来源(S)提供资金的话,该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定),数额相当于参与该贷款的金额,期限与该贷款的利息期相同;
(E)财务文件、材料项目文件或任何其他协议或文书所指的,是指该财务文件、材料项目文件或其他协议或文书在当时有效,并不时修订、延伸、重述、补充或更新,但不论其根本如何;
(F)包括在内的术语应解释为含义,包括但不限于;
(G)任何义务是指任何义务、义务或任何种类的责任;
(H)任何人是否包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格);
(I)关于预计或预测的数额、计算或比率,应参照根据最新财务模式得出的数额、计算或比率;
(J)任何条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力);
(K)所谓权利是指任何权利、特权、权力、豁免权或任何种类的其他利益或补救;
(L)任何人的清盘、解散、管理或破产,应解释为包括该人在其经营业务或其任何资产所在的司法管辖区注册成立或居住的任何司法管辖区的法律下的任何同等或类似程序(包括寻求清算、清盘、指定破产受托人、重组、解散、破产管理、安排、调整、保护或救济债务人、破产和暂停付款);
(M)法律或条例的规定应指经修订、补充、取代或重新颁布的该规定;
(N)一天中的任何时间应指伦敦时间;
(O)其他条款和附表应解释为对本协定条款和附表的引用;
(P)在本协议中,凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕,应包括:
(I)删除显示该费率的该信息服务的任何替换页面;及
(2)在该其他信息服务的适当页面上不时显示该费率,以取代该信息服务,
并且,如果该寻呼或服务不再可用,则应包括显示设施代理在与借款人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务;
(Q)在本协定中,凡提及中央银行利率,应包括该利率的任何后续利率或替代利率;
(R)*任何参考汇率补充条款均凌驾于:
(I)见附表16(参考利率条款);或
(2)不适用任何较早的参考利率补充资料。
(S)发表了一份关于每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率的复合方法论补编,在以下内容中凌驾于与该利率相关的任何内容:
(I)附表17(每日非累积复合利率)或附表18(累积复合利率)(视属何情况而定);或
(Ii)补充任何较早前的复合方法学补编。
1.3本协议的章节、条款和附表标题仅供参考,在解释本协议时应忽略不计。
1.4除非另有相反指示,否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的任何术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。
1.5根据第41条(修订和豁免)的规定,如果违约(违约事件除外)没有根据财务文件得到补救或在
如果没有按照财务文件以书面形式放弃,则按照财务文件和违约事件继续进行的书面记录。
1.6.任何债务人的高级职员或董事根据任何财务文件给予的任何证明,应由该人代表该债务人以该债务人高级职员或董事的高级职员或董事的身份而不是以他或她个人的身份给予,并且不承担任何个人责任。
第三方权利
1.7除非任何财务文件有任何相反的明文规定,否则根据《第三方法案》,非财务当事人或财务文件当事人无权强制执行该财务文件或享受该财务文件的利益。
文件冲突
1.8.财务文件的条款(债权人间契据和与设定和/或完善抵押品有关的条款除外)受本协议条款的约束,如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(债权人间契据和与设定和/或完善抵押品有关的条款除外)发生任何冲突,应以本协议的规定为准。如果本协议与债权人间契约发生冲突,应以债权人间契约的规定为准。
融资方的行为“合情合理”
1.9双方同意,如果任何财务方被明示必须“合理”行事,则该财务方应被视为没有限制地采取了“合理”行为,并且在其真诚地依赖法律意见的范围内,法律意见表明,在法律问题上,如果他们不听从这些建议,他们的立场将受到损害。
计算
1.10在为财务文件目的进行的任何计算中,不得重复计算任何金额。
2%的资金用于该基金
该设施
2.1在符合本协议和其他财务文件条款的情况下,贷款人向借款人提供贷款。
融资当事人的权利和义务
2.2.根据财务文件,每一财方都有几项义务。财务一方未能履行财务文件规定的义务,不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。
2.3.借款人在本协议项下的义务如下:
(A)在符合第2.3(F)条的规定下,借款人承诺以抽象的债务认收方式,向证券持有人(作为本身的债权人,而非作为其他融资方的代表或代理人)支付相等于贷款全数的款项及所有其他款项(包括根据财务文件到期付款时借款人应付的利息、佣金及开支)(平行债务)。证券持有人应拥有根据财务文件要求付款、偿还、解除或履行的独立权利,无论借款人的任何解除或担保人向其他融资方未能采取适当步骤维护其获得支付这些金额的权利而产生的向其他融资方支付这些金额的任何义务;
(B)确定借款人在每个贷款人到期付款时是否向其支付贷款人借出的贷款的比例以及与此有关的所有利息、佣金和其他款项;
(C)要求借款人在到期付款时,向每个受命的牵头安排人、设施代理、技术代理和文件代理支付财务文件项下的所有欠款;
(D)要求借款人在每个对冲服务提供者到期付款时向其支付财务文件规定的所有欠款;
(E)确定借款人对(I)担保持有人和(Ii)对方融资方的义务是几个;
(F)在借款人已根据财务文件向融资各方支付任何款项的范围内,减少平行债务;
(G)即使根据本条例草案第2.3条须以两种不同身分向同一人支付一笔款项,借款人及担保人只须支付该笔款项一次。
2.4.如果任命了新的或替代的证券持有人,证券持有人应根据第2.3条将其应承担或将承担的债务转让给该继任证券持有人。证券持有人的任何辞职或任何该等新的或替代证券持有人的委任,就其根据第2.3条所欠或欠其的义务所享有的权利而言,均属无效,直至该等权利如此转让予继任证券持有人或指定证券持有人为止。
2.5财务各方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利,债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。
2.6.除财务文件另有规定外,融资方可在不加入证券持有人或任何其他融资方的情况下单独执行其在财务文件下的权利。然而,证券文件只能由证券持有人强制执行。
3.目的:
目的
3.1.借款人应将其在贷款机制下借入的所有金额用于支付与项目有关的合格费用。
监控
3.2声明:任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的应用。
4个月后才有条件
初始条件先例
4.1.借款人不得提交使用申请,除非贷款机构:
(A)它已收到附表3第1部(先决条件)所列的所有文件和其他证据,其形式和实质内容令信贷机构满意,或已放弃该等满意程度(每宗个案均按照一致同意的贷款人的指示行事);及
(B)债权人信纳附表3第1部(先决条件)所述的所有文件都是无条件的,或受融资机构满意的条件所规限,或已放弃该等满意的条件(在每种情况下均按照一致贷款人的指示行事)。
4.2在满足或放弃上文第4.1条中的条件时,贷款代理应立即通知借款人、贷款人和对冲提供者。
4.3如果在CP LongStop日期或之前,未按照本协议满足或放弃上述第4.1条中的条件,则借款人无权提交使用请求,承诺应立即取消。未能在CP LongStop日期或之前满足上文第4.1条中的条件,并因此取消根据第4.3条作出的承诺,必须征得贷款代理的同意(按照一致同意的贷款人的指示行事)。
提取贷款的进一步先决条件
4.4规定,只有在提出使用请求的日期和每个拟议的使用日期,在贷款机构同意(按照一致同意的贷款人的指示行事)的情况下,附表3第2部分列出的先决条件(先决条件)已经得到满足或免除,贷款人才有义务遵守第5.4至5.6条(贷款人的参与)下的义务。
最高贷款额
4.5%借款人在任何日历月内使用该贷款不得超过一次。
5%的资源利用率
提交使用请求
5.1在符合第4条(条件)的情况下,借款人可通过以下方式使用该贷款:
(A)向独立技术顾问和技术代理交付成本证书和完成成本证书,每份证书均由借款人的授权签字人签署,不迟于根据下文第5.1(B)条提交使用请求前十(10)个工作日,供独立技术顾问会签和确认;以及
(B)在不迟于11:00之前向设施代理交付适当完成的使用请求
上午建议使用日期前五(5)个工作日。
完成使用请求
5.2.每个使用请求都是不可撤销的,不会被视为已正式完成,除非:
(A)是否确定使用目的(S);
(B)确认建议的使用日期是可用期间内的营业日;
(C)使用的金额(S)为美元,且建议使用的金额(S)符合第5.3条(金额);
(D)确保使用要求所指明的建议利息期限符合第9条(利息期限);及
(E)根据第4.4条的要求(提取贷款的进一步条件),它将附上成本证书和完成贷款的成本证书。
金额
5.3%,建议贷款金额必须为:
(A)至少提供500万美元(5,000,000美元),并提供100万美元(1,000,000美元)的整数倍,或如果不超过100万美元(1,000,000美元),则为可用的贷款;和
(B)提供不超过有关事务费证明书所列合资格应付费用总额5%(5%)的款额。
贷款人的参与
5.4如果本协议中规定的条件已得到满足(或根据本协议免除),则每一贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。
5.5%,每个贷款人参与每次利用的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款作出的可用承诺所承担的比例。
5.6.贷款代理在收到借款人正式填写的使用请求后,应立即将使用请求的内容、其中请求的贷款金额以及该贷款人参与该使用的金额通知各贷款人。
公用设施收益的存放
5.7.每笔贷款的收益应从土耳其融资工具代理人名下的账户转账,并存入相关的科普勒项目融资账户,用于第3.1条(目的)所述的目的。
6%还款。
偿还贷款
6.1除非是这样的偿还,否则可以根据第7.10条(强制性预付款收益的应用)或第7.13至7.15条(自愿预付款)进行修改,或者如果第一个
还款日期发生在项目完成之日或前后,如果贷款机构通知借款人更新了还款分期付款的时间表,则借款人应在每个还款日偿还贷款,偿还金额等于可用期最后一天营业结束时所有借款的适用百分比,该百分比与附表8(还款时间表)中与还款日期相对的百分比相同。
6.2.借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。
6.3在最终预定还款日期之前,借款人应全额支付贷款项下或与贷款有关的所有未偿还金额(无论本金、利息或其他)。
7.违法性、预付款和注销
非法性和制裁
7.1如果贷款人履行任何财务文件所设想的任何义务,或资助或维持其参与任何贷款,或贷款人的任何附属公司这样做,则该贷款人是或成为非法的,或违反任何适用于该贷款人的任何规定,或违反适用于该贷款人的任何制裁:
(A)要求贷款人在得知该事件后应立即通知贷款机构;
(B)在信贷代理通知借款人后,该贷款人的可用承诺额将立即取消,该贷款人没有义务参与任何贷款;
(C)借款人应在贷款代理通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天,或贷款人在向贷款代理提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该贷款人对向借款人发放的贷款的参与,连同应计利息和财务文件下贷款人应计的所有其他金额,并且贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。
7.2*如果集团或卡利克集团的任何成员:
(A)该组织是或成为受制裁实体;
(B)投资者以任何方式参与任何受制裁的交易,
每一债务人在得知该事件后应立即通知信贷机构代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。在收到来自另一融资方的此类通知或此类事件的通知后,融资代理应立即通知贷款人,每个贷款人可在不少于十(10)个工作日的通知中取消其可用的承诺,并宣布其向借款人作出的所有未偿还贷款,以及根据财务文件立即到期和应付的应计利息、违约成本和所有其他应计金额,届时贷款人的可用承诺将被取消,所有因此而欠下的未偿还金额将立即到期并支付。
强制性提前还款--控制变更
7.3.如果发生任何控制权变更或任何债务人意识到控制权变更很可能发生,借款人(或该债务人)应立即(无论如何不迟于该事件发生后三(3)个工作日)将该事件通知设施代理人,并:
(A)在控制权发生任何变化后,符合资格的贷款人可在通知借款人和信贷代理后,立即取消其可用承诺,并宣布其所有未偿还贷款,连同应计利息、违约成本和财务文件下立即到期和应支付的所有其他应计金额,据此,其可用承诺将被取消,所有此类未偿还金额将立即到期和应付;但在下列情况下,符合资格的贷款人不得这样做:(I)母公司的股份已被一家信用评级等于或高于母公司在本协议签订日的信用评级的公司收购或合并;(Ii)符合资格的贷款人信纳该公司已遵守所有贷款人必要的“了解您的客户”或其他类似要求;或
(B)在控制权发生任何变化后,贷款代理可(按照绝大多数贷款人的指示行事)在通知借款人后立即取消可用承付款,并宣布所有未偿还贷款以及财务文件项下立即到期和应付的应计利息、违约成本和所有其他应计金额,届时总承付款将被取消,所有此类未偿还金额将立即到期并支付;但在以下情况下,绝对多数贷款人不得指示融资机构这样做,融资机构不得取消可用的承诺或宣布任何到期和应付的金额,条件是:(I)母公司的股份已被信用评级等于或等于或的公司收购,或母公司已与信用评级等于或合并的公司合并。
(Ii)贷款人信纳该公司已遵守所有贷款人必要的“了解你的客户”或其他类似要求。
强制预付--资产处置
7.4如果借款人在任何十二(12)个月的滚动期间内进行了任何允许的处置(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)条(不处置)除外),而在该十二(12)个月的滚动期间内,收益与所有其他允许处置的收益(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)条(不处置)除外)合计超过500万美元(5,000,000美元)或其等值,借款人应立即(在任何情况下不迟于该事件发生后十(10)个工作日)预付相当于上述超额部分的贷款,但超出部分的金额至少为100万美元(1,000,000美元)或其等值。
强制性预付--保险收益/补偿收益
7.5除下文第7.6条另有规定外,借款人应在收到任何保险收益(支付给第三方责任保险的保险收益除外)或补偿收益后十(10)个工作日内,在财务结算当日或之后,在下一个付息日预付相当于该等保险收益或补偿收益的贷款。
7.6.在下列情况下,借款人不应被要求在收到或支付保险收益或赔偿收益后预付任何贷款:
(A)对于涉及单个事件或事件或一系列相关事件或事件的保险收益总额不超过2500万美元(25,000,000美元)或其等价物的保险收益,迅速将此类保险收益用于修复或恢复相关项目资产;
(B)对于涉及单个事件或事件或一系列相关事件或事件的保险收益总额超过2500万美元(25,000,000美元)或同等金额的保险收益,借款人在导致收到或支付此类保险收益的事件发生后三十(30)天内,根据多数贷款人可接受的恢复计划,迅速将此类保险收益用于修复或恢复相关项目资产;
(C)就保险收益而言,相关的保险收益是就延迟启动或业务中断保险支付的;或
(D)对于履约违约金,及时适用此类履约违约金,以补救支付此种履约违约金所涉及的事项。
7.7%的人故意留空。
分销提款
7.8借款人可在每个预定计算日期后六十(60)天内,向设施代理人证明分配条件已得到满足(参照该预定计算日期,视情况而定),从收益账户提取相当于该预定计算日期之前三(3)个月期间超额现金流的100%(100%)的金额至分配账户。任何此类证明应添加到适用的预定计算日期的借款人合规证书中,并根据第21.19条(借款人合规证书)交付。
7.9.如果在任何预定计算日期违约事件仍在继续,借款人应在预定计算日期后十(10)个工作日内强制预付至少等于相关分配计算期的超额现金流量的未偿还贷款,除非融资代理(根据多数贷款人的指示)另有通知。
强制性提前还款收益的应用
7.10根据第7.1条(违法性和制裁)至7.6条(强制性预付保险收益/补偿收益),每笔预付款应适用:
(A)按比例支付贷款机制下所有相关尚未偿还的分期付款;及
(B)根据贷款人参与相关贷款的比例,确定贷款人之间的比例。
7.11根据第7.9条(分销提款)将支付的每笔预付款应适用于:
(A)努力减少B部分贷款的未偿还分期付款,按期限倒序排列;及
(B)根据贷款人参与相关贷款的比例,确定贷款人之间的比例。
自愿注销
7.12借款人可以不少于十(10)个工作日(或多数贷款人书面同意的较短期限)提前书面通知,取消全部或任何部分(如果是部分,则最低金额为500万美元)
(5,000,000美元)和100万美元(1,000,000美元)的整数倍)。本条款7.12项下的任何取消将按比例减少贷款人在贷款机制下的承诺。
自愿预付
7.13在不抵触第7.21条(限制)的情况下,借款人可给予贷款代理不少于十(10)个RFR银行日(或如根据第27.5条(金融契诺)预付贷款,则给予不少于五(5)个RFR银行日,或在任何一种情况下,在多数贷款人同意的其他期间)预先通知,在任何贷款的利息支付日或根据第27.5条(金融契诺)预付贷款的任何时间(或贷款人同意的其他时间)预付全部或任何部分贷款。
7.14规定,任何自愿提前偿还任何贷款的部分,必须是最低金额500万美元(500万美元),且是100万美元(100万美元)的整数倍。
7.15根据上文第7.13至7.14条(自愿预付款),任何预付款均应适用:
(A)按比例减少贷款机制下的每一期欠款;及
(B)根据贷款人参与相关贷款的比例,确定贷款人之间的比例。
与单一贷款人有关的还款权和撤销权
7.16在下列情况下,应遵守第7.21条(限制):
(A)根据条款规定,债务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加
12.4(税收总额);或
(B)禁止任何贷款人根据第12.7条(税务弥偿)或第13.1条(增加费用)向借款人索偿;
借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间,向贷款机构发出取消该贷款人的承诺及其意向以促使该贷款人偿还其参与贷款的通知。
7.17在收到上述第7.16条规定的有效通知后,该贷款人的承诺应立即降至零(0)。
7.18在借款人根据上文第7.16条发出有效通知后每个利息期结束的最后一天(如果较早,则为借款人在该通知中指定的日期),借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与。
自动注销
7.19在可用期限结束时,可用设施自动取消。
限制
7.20任何一方根据本第7条(违法性、预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知应不可撤销,并应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。
7.21根据第7.21条,借款人无权根据第7.16条(与单一贷款人有关的还款和取消的权利)送达通知,无权根据第7.13至7.15条(自愿预付)支付预付款,或根据第7.12条(自愿取消)发出任何通知,除非:
(一)证明借款人有足够的资金按照下跌的付款方式用于提前还款;及
(B)认为拟议的预付款和/或取消不太可能导致完成费用短缺。
7.22根据本协议,如果借款人根据本协议支付任何预付款,借款人也应同时支付:
(A)应计利息、手续费和与预付金额有关的其他未清偿金额;
(B)支付根据第10.4和10.5条(分手费)就预付款项应付的任何分手费;及
(C)支付因任何套期保值交易根据套期保值策略就预付款而全部或部分终止而须支付的任何套期终止金额。
在支付本条款所述金额的前提下,本协议项下的任何预付款应不收取保险费或罚款。
7.23条款规定,借款人无权再借任何已预付贷款的任何部分。
7.24除非在本协议中明确规定的时间和方式,否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。
7.25%:根据本协议取消的任何承诺随后不能恢复。
7.26根据第7条(违法性、预付款和取消),如果贷款代理收到通知,应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(S),视情况而定。
8%的利息。
利息的计算
8.1
(A)在一个利息期内的任何一天,每笔贷款的利率是年利率的百分比,即适用的利率的总和:
(I)增加保证金;及
(二)当日的复利参考汇率。
(B)如果贷款利息期内的任何一天不是RFR银行日,则该日的贷款利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。
利息的支付
8.2.借款人应在每笔贷款的每个付息日支付每笔贷款的应计利息。
违约利息
8.3如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项,则从到期日到实际付款之日(判决之前和判决后,视情况适用)的逾期款项应按以下第8.4条的规定每年高出2%(2%)的利率计息,如果逾期款项在未付款期间构成连续利息期间的贷款,则应支付利息。设施代理人(合理行事)选择的每一期限,在任何情况下不得短于一(1)个月。根据第8.3条应计的任何利息,应应融资机构的要求,由该债务人立即支付。
8.4%如果任何逾期金额包括在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款:
(A)该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分;以及
(B)在该第一个利息期间,适用于逾期金额的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出2%(2%)。
8.5%逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相加,但仍将立即到期和应付。
利率的通知
8.6
(A)在利息支付可确定后,贷款代理人应立即通知:
(I)偿还该笔利息的借款人;
(Ii)向每名有关贷款人提供与该贷款人参与有关贷款有关的利息支付比例;及
(三)通知有关贷款人和借款人:
(A)厘定与厘定该笔利息有关的每项适用利率;及
(B)在当时可以确定的范围内,提供与有关贷款有关的市场扰乱率(如有的话)。
本款(A)不适用于根据第10.3条(资金成本)确定的任何利息支付。
(B)贷款代理应迅速通知借款人与贷款有关的每项融资利率。
(C)如第10.3条(资金成本)所适用的贷款利率已厘定,贷款代理应立即通知有关贷款人及借款人。
(D)根据本第8.6条的规定,设施代理人不得在非营业日向任何一方作出任何通知。
9个月的利息期
利息期
9.1.借款人可以在贷款的使用请求中或(如果贷款已经借入)选择通知中选择贷款的利息期。
9.2%每份选择通知是不可撤销的,借款人必须在上午11:00之前将其送达贷款代理。五(5)个工作日之前的最后一天,当时的利息期限。
9.3如果借款人未按条款规定向贷款机构递交选择通知,则不承担责任。
9.2如上所述,该贷款的相关利息期限应为参考利率条款中规定的期限。
9.4在不抵触第9条(利息期间)的情况下,借款人可选择参考利率条款中指定的任何期间或借款人与贷款代理协议的任何其他期间的利息期间(按所有贷款人的指示合理行事)。此外,如有必要,借款人可选择少于三(3)个月的利息期限,以确保贷款的利息期限在还款日结束。
9.5%尽管第9.1至9.4条有任何规定,任何贷款的利息期不得超过最终预定还款日期。
9.6每笔贷款的每一期利息期应从该贷款的使用日开始,或(如果已经发放)在前一利息期的最后一天开始。
利息期限的变化
9.7在贷款利息期的第一天之前,贷款代理可以(但没有义务)减少任何贷款的利息期,以确保利息期在贷款的还款日结束,或以其他方式合并贷款,以便于支付在任何还款日到期的任何还款分期付款。
9.8如融资代理对上文第9.7条所指的利息期限作出任何更改,应立即通知借款人及贷款人。
非工作日
9.1.参考利率条款中规定的任何营业日惯例规则均适用于每个利息期。
合并贷款
9.2如果两个或两个以上的利息期在同一天结束,则与这些利息期相关的贷款(除非借款人已递交选择下一个利息期的不同利息期的通知)应在利息期的最后一天合并为该贷款机制下的一笔贷款,并将其视为一笔贷款。
10%-利息计算的变化
如果没有RFR或中央银行利率,则计算利息
10.1%:如果:
(A)在计算贷款利息期内RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时,是否没有适用的RFR或中央银行利率;以及
(B)如果资金成本将适用于参考利率条款中规定的备用资金,则第10.3条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。
市场扰乱
10.2%;如果:
(一)有否在参考利率条款中订明市场扰乱比率;及
(B)在报告时间之前,融资机构收到一个或多个贷款人(其贷款参与率超过50%)的通知。该公司与参与该贷款有关的资金成本将超过该市场扰动率,
则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期间的贷款。
资金成本
10.3
(A)如第10.3条适用于某一利息期的贷款,则第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期的贷款,而每名贷款人在该利息期所占贷款的利率应为年利率的百分率,即下列各项之和:
(I)增加适用的保证金;及
(Ii)在切实可行的范围内尽快并无论如何在报告时间之前将该贷款人通知贷款代理的利率定为其与参与该贷款有关的资金成本的年利率。
(B)如果第10.3条适用,且融资机构或借款人有此要求,融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天),以期就确定利率的替代基准达成一致。
(C)根据上文(B)款商定的任何替代基础,经所有出借人和借款人事先同意,应对各方具有约束力。
(D)检查第10.3条是否根据第10.2条(市场扰乱)适用,以及:
(I)如果贷款人的融资利率低于市场扰乱利率;或
(Ii)如果贷款人在报告时间前没有向贷款机构通知利率,
就上文(A)段而言,贷款人与其在该利息期间参与该贷款有关的资金成本应视为市场扰乱利率。
(E)除上文(D)段另有规定外,如果第10.3条适用,但任何贷款人没有在报告时间前将利率通知贷款机构,则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。
(F)如果第10.3条适用,贷款代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人。
分手费
10.4如在参考利率条款中指定某一金额为违约成本,则每名借款人应在融资方提出要求后五个工作日内,向该融资方支付可归因于借款人在该贷款利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付款项或未付款项的违约成本(如有)。
10.5在贷款机构提出要求后,每家贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书,确认其在任何利息期间的违约成本的金额,这些成本将成为或可能成为应付的。
11%:手续费
承诺费
11.1.借款人应向贷款机构(每个贷款人的账户)支付以美元为单位的费用,按下列费率计算:
(A)从本协议之日起至(但不包括)财务结算之日,该贷款人的平均每日可用承诺额每年增加0.5%;
(B)从(包括)财务结算之日起至可用期结束时,该贷款人对A档贷款的可用承诺额按比例收取每年0.95%的利息;和
(C)从财务结算之日起至可用期结束时,该贷款人对B部分贷款的可用承诺按比例支付每年0.9%的利息。
11.2在可用期内的每个季度日期、可用期的最后一天、如果全部取消,应按相关贷款人在取消生效时的已取消承诺的金额,以拖欠的方式支付累计承诺费。
安排费
11.3借款人应向受权牵头安排人支付不可退还的安排及构造费,金额为总承担额(安排及构造费)的1.25%,按受权牵头安排人于二零一五年九月二十一日各自于贷款机制下的承诺按比例分配。
11.4根据协议,安排和构造费应于2015年9月21日到期并支付。
设施代理费
11.5借款人应向贷款代理支付每年50,000美元的不可退还的代理费(由借款人自己承担),这笔费用应在本协议之日以及此后的每个周年日到期并预付,直至贷款期限届满。
技术代理费
11.6借款人应向技术代理支付不可退还的代理费200,000美元,金额为200,000美元,到期日为120,000美元,财务结算日为80,000美元。
文件代理费
11.7借款人应向文件代理支付120,000美元的不可退还的代理费(由借款人自己承担),该费用应在本协议签订之日到期并支付。
证券持有者费用
11.8借款人应按照费用函中约定的金额和时间向证券持有人(自有账户)支付证券持有人费用。
构造费
11.9根据第11.9条,借款人应向土耳其贷款人(自己的账户)支付一笔结构性费用,金额和时间在费用函中商定的金额和时间。
一般信息
11.10根据第11条应支付的所有费用(费用)应支付给有关收款人可能不时指定的账户。
12%的税收总额和赔偿金
税制定义
12.1本协议中的条款:
受保护方是指根据财务单据对已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项(或为税务目的被视为已收或应收的任何款项)征收的或与之有关的税收而承担或将承担任何责任或被要求支付任何款项的金融方
税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款
扣税是指根据财务单据从除FATCA扣除额以外的付款中扣除或扣缴税款
缴税是指债务人根据第12.2至12.6条(税收总额)或根据第12.7至12.10条(税务赔偿)向金融方支付的款项的增加。
除非有相反的指示,否则在本第12条(税务总额及弥偿)中,凡提及“厘定”或“厘定”,指作出厘定的人的绝对酌情决定权所作的厘定。
税收总额
12.2.每个债务人应支付其根据财务文件应支付的所有款项,不得减税,除非法律要求减税。
12.3.借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化),应立即通知贷款机构。同样地,贷款人在知悉应付给贷款人的款项时,应通知贷款机构。如果贷款代理收到贷款人的通知,则应通知借款人。
12.4例如,如果法律规定债务人必须进行减税,则该债务人应支付的款项的金额应增加到(在进行任何减税后)与如果不要求减税应支付的款项相等的数额。
12.5规定,债务人被要求减税的,该债务人应当在法律允许的时间内,以法律规定的最低金额,作出该减税和与该减税有关的任何款项。
12.6在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内,作出该税项扣除的义务人应向有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的融资机构代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。
税收赔付
12.7借款人应(在融资机构提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付一笔金额,相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税务而就财务单据蒙受的损失、责任或成本。
12.8以上第12.7条不适用:
(A)关于对金融方评估的任何税收的建议:
(I)根据该财务方注册成立的管辖区或其任何政治分支(如果不同)的法律,就税务目的而言,该财务方被视为居民的一个或多个司法管辖区;或
(2)根据该财务方融资办公室所在的司法管辖区或其任何政治分区的法律,在该司法管辖区收到或应收的款项,
如果该税是根据该财务方收到或应收(但不是被视为已收到或应收的任何款项)的净收入(无论面额如何)征收或计算的,或者是对金融机构征收的、作为所得税净额或替代所得税的类似税种;或
(B)在损失、责任或费用的范围内承担:
(I)通过根据第12.2至12.6条(税收总额)增加支付而获得补偿;或
(2)该条款涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。
12.9--根据上述第12.7条提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人,之后设施代理人应通知借款人。
12.10受保护方在收到债务人根据上文第12.7至12.9条支付的款项后,应通知设施代理人。
12.11根据规定,借款人应(在融资机构提出要求的五(5)个工作日内)向任何适用的融资方支付一笔金额,该金额相当于融资方确定将会或已经(直接或间接)因或由于土耳其银行和保险交易税(Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi(BSMV))而与债务人、项目或任何财务文件有关的损失、负债或成本。
税收抵免
12.12如果义务人缴纳了税款,相关金融方确定:
(A)证明税收抵免可归因于该税款构成其一部分的缴费增加,或可归因于该税款的缴纳;及
(B)在有关金融方已获得并使用该税收抵免的情况下,
金融方应选择下列任一项:
(I)应向有关债务人支付一笔款项,而该债务人认为该款项将使其(在该项付款后)处于与债务人没有要求纳税时相同的税后状况;或
(Ii)对有关债务人应付的任何付款义务进行抵销,而财务方认为该款额将使其(在该项抵销后)处于与债务人没有被要求支付税款的情况下相同的税后状况。
印花税
12.13借款人应在提出要求后五(5)个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。
增值税
12.14任何一方在财务文件中列出或明示的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的代价,应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税,因此,在符合以下第12.15条的规定下,如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收或变为应征收增值税,该缔约方应(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。
12.15如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税,并且任何财务文件的条款要求任何一方(接收方除外)(主体方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方偿还),则除支付该金额外,该缔约方还应向供应商支付相当于该等增值税金额的金额(在支付该金额的同时)。收款方应立即向受让方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的此类增值税相关抵扣或偿还金额相同的金额。
12.16如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或支出,则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出,包括代表增值税的部分,除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。
12.17.第12.14至12.17条中对任何缔约方的任何提及,在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候,应包括(在适当的情况下,除文意另有所指外)对该集团在该集团的代表成员的提及
时间(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。
12.18发布FATCA信息
(A)除以下(C)款另有规定外,每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十(10)个工作日内:
(I)必须向该另一方确认是否:
(A)申请成为FATCA豁免缔约方;或
(B)不是《反洗钱公约》豁免缔约方;以及
(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料;以及
(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。
(B)如一缔约方根据上文第12.18(A)(I)款向另一缔约方确认其为《反洗钱公约》豁免缔约方,而其随后得知其不是或已不再是《反洗钱公约》豁免缔约方,则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。
(C)以上(A)段的规定不应迫使任何财务方采取任何行动,而上述(A)(Iii)段的规定也不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情:
(I)执行任何法律或法规;
(Ii)不承担任何受托责任;或
(三)不承担任何保密义务。
(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方,或未能按照上文(A)(1)或(2)段要求提供表格、文件或其他资料(为免生疑问,包括在上文(C)段适用的情况下),则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方,直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。
(E)根据第28条(对贷款人的更改)向每名原有贷款人和每名新贷款人提供的贷款应:
(I)在本协议之日签署(仅针对每个原始贷款人);
(Ii)在有关的转让日期生效(只限于有关的新贷款人);或
(Iii)在设施代理人提出请求之日,向设施代理人供应:
(A)提交表格W-8、表格W-9或任何其他相关表格的扣留证书,证明其作为FATCA豁免缔约方的地位;或
(B)签署设施代理人为证明或确立其作为FATCA豁免方的地位所需的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。
(F)-贷款代理应在切实可行的范围内尽快向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣款证书、扣款声明、文件、授权或豁免。
(G)如果贷款人根据上述(E)段向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整,贷款人应及时更新,并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理,除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下,贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应在切实可行的范围内尽快向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。
(H)根据第(E)款或第(1)款的规定,贷款代理人可以依赖其从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免
(G)以上未经进一步核实。设施代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。
(I)如贷款人其后意识到其已不再是FATCA豁免方,该贷款人应立即通知贷款机构代理,而贷款机构代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人和其他融资方。
12.19%:金融方扣减FATCA
(A)允许每一缔约方可以作出FATCA要求它作出的任何FATCA扣除,以及与该FATCA扣除相关的任何付款,任何缔约方都不应被要求增加它就其作出这种FATCA扣除的任何付款,或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。
(B)当每一缔约方意识到其必须作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)时,应立即通知该缔约方,在任何情况下,在作出FATCA扣除前至少三个工作日,应通知其向其付款的一方,并在通知该缔约方的当天或之前,也应通知借款人、贷款机构和其他融资方。
13%增加了成本
成本增加
13.1除第13.5和13.6条(例外)另有规定外,借款人应在贷款机构提出要求后五(5)个工作日内,向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用:
(A)防止在本协定日期后任何法律或条例的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用);
(B)确保遵守本协定日期后制定的任何法律或法规;和/或
(C)监督任何巴塞尔III条例、CRD IV、CRR或多德-弗兰克法案或实施或适用任何巴塞尔III条例、CRD IV、CRR或多德-弗兰克法案的任何法律或法规的实施或适用情况。
13.2本协议中增加的成本意味着:
(A)允许降低融资机制或某一金融方(或其附属机构)的总资本的回报率;
(B)承担额外或增加的费用;或
(C)批准减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额,
任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失,只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。
费用索赔增加
13.3.打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资机构,随后融资机构应立即通知借款人。
13.4.融资各方应在融资机构或借款人提出要求后,在切实可行的范围内尽快提供一份证明,确认其增加的成本金额。
例外情况
第13.1条(增加的成本)不适用于任何增加的成本。
是:
(A)可归因于法律要求借款人作出的减税的费用;
(B)根据第12.7至12.10条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第12.7至12.10条(税务弥偿)获得补偿,但仅因第12.8条(税务弥偿)的任何豁免适用而没有获得补偿);
(C)可归因于有关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规的责任;或
(D)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减所产生的损失。
13.6在上文第13.5条中,对税收扣除的提及与第12.1条(税收定义)中给予该词的含义相同。
14亿美元用于其他赔偿
货币赔款
14.1如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(金额),或与该金额有关的任何命令、判决或裁决,必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币),以便:
(A)拒绝针对该债务人提出或提交申索或证明;及/或
(B)协助取得或执行与任何诉讼程序有关的命令、判决或裁决,
借款人应作为一项独立义务,在要求付款后五(5)个工作日内,赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何成本、损失或债务,包括下列比率之间的任何差异:
用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率,以及(B)该人在收到该金额时可使用的一个或多个汇率。
14.2.借款人和母公司各自放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务文件下任何金额的权利,而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。
其他弥偿
14.3.借款人应应要求赔偿各融资方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任:
(A)对任何违约事件的发生作出反应;
(B)对债务人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项的责任;
(C)提供资金,或作出安排,以资助其参与借款人在使用请求中请求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽);
(D)按照借款人发出的提前还款通知,拒绝偿还未提前还款的贷款(或部分贷款);
(E)对除融资方以外的任何人在项目或设施方面违反任何适用的环境法或任何环境或社会许可证的任何实际或指控的重大环境违规行为进行调查(除非融资方的实际或指控的重大环境违规行为是由于债务人、任何其他主要项目方或任何其他第三方的行为或不作为所致);
(F)就与项目、设施或任何债务人有关的任何第三方申索或法律程序(有权征税或征收税项的当局就税项提出的申索或法律程序除外),如该申索或法律程序是在项目、设施或任何债务人期间提出或发起的,或与在设施期间发生或出现的事件、作为、不作为或情况有关,则不得对该第三方提出或提起该申索或法律程序,除非该等费用、损失或法律责任是由该金融方的疏忽或不当行为所导致;及/或
(G)根据第7.16条(与单一贷款人有关的还款和撤销权)或第32.16条(指示)更换贷款人,但被取代的贷款人不得根据第14.3(G)条就其根据财务条例本应收到或有权收到的任何款项获得弥偿
根据第7.18条(与单一贷款人有关的还款及取消的权利)或第32.16条(指示)(视属何情况而定)所取代的日期后的文件(视属何情况而定)。
对设施代理人和担保持有人的赔偿
14.4.借款人应应要求(无论如何在五(5)个工作日内)应要求(无论如何在五(5)个工作日内)迅速赔偿贷款代理和证券持有人(以及就下文(B)分段而言,任何融资方)因下列原因而产生的任何费用、损失或责任:
(A)继续调查其合理相信属违约的任何事件;
(B)采取行动或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示;及
(C)禁止融资机构或证券持有人或其各自的代表、代理人或承包商就第25.21条(补救权)采取的任何行动。
制裁
14.5.借款人应就可能对每一财务方提出的所有诉讼、诉讼、索赔和/或要求以及该财务方可能招致或承受的与以下各项相关或由此产生的一切损失、损害、成本和开支,对每一财务方进行赔偿并使其不受损害:
(A)防止任何制裁机构以任何方式扣押、阻止或扣留与债务人的任何行动或不作为有关的任何资金(包括金融方持有的任何资金);和/或
(B)债务人的行为或活动直接或间接使任何制裁机构不时对其实施制裁的任何一方受益。
佐证
14.6如果根据本协议或任何财务文件的任何规定,财务方要求就任何赔偿或其他费用、损失或债务赔偿付款,则该财务方应(如果可能且切实可行,并由该财务方酌情决定)向借款人提供所要求的金额的证明。
15-金融各方的缓解措施
缓解
15.1根据第7.1条(违法性和制裁)、第12条(税务汇总和赔偿)或第13条(增加的费用)中的任何一项,每一财务方应在与借款人协商后,采取一切合理步骤,以减轻任何可能导致该融资停止可用的情况,或根据第7.1条(非法性和制裁)、第12条(税务汇总和赔偿)或第13条(增加的费用)中的任何一项而应支付或取消的任何款项,包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资办公室。
15.2.上述第15.1条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。
法律责任的限制
15.3根据第15.1条和第15.2条(缓解措施)采取的措施,借款人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿每一金融方因其合理发生的所有成本和开支。
15.4根据第15.1和15.2条(缓解),如果金融方认为(合理行事)可能对其不利,则该金融方没有义务采取任何步骤。
16%控制成本和支出
交易费用
16.1根据要求,借款人应应要求迅速向文件代理、设施代理、证券持有人、技术代理、受托牵头安排人和任何其他融资方支付他们中任何一方在谈判、准备、印刷、执行和管理与以下方面的任何尽职调查有关的合理费用和开支(包括法律、保险、模型审计、技术和其他顾问和顾问的费用和开支以及任何文件费用):
(A)签署本协定(包括相关的条款说明书)和本协定所指的任何其他文件;和
(B)签署本协议日期之后签署的任何其他财务文件。
修订费用
16.2%;如果:
(A)如果债务人根据任何财务文件请求修改、放弃或同意,或融资机构代理人认为需要放弃或同意(或与放弃或同意有关的修订);或
(B)如需根据第35.16条(更改货币)或第32.17(A)条(更改参考汇率)作出修订,
借款人应在提出要求后五(5)个工作日内,向融资机构代理、证券持有人和技术代理偿还融资机构、证券持有人和技术代理因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有有据可查的成本和开支(包括法律、保险、技术和其他顾问和顾问的费用、费用和开支)。此类费用应是根据第11条(费用)向融资各方支付或应付的任何费用之外的费用。
执行和保存费用
16.3借款人应在提出要求后五(5)个工作日内,向每一融资方支付该融资方因强制执行或保留任何财务文件和担保权益下的任何权利,以及因取得或持有根据担保文件设定或声称设定的担保权益或强制执行该等权利而对担保持有人提起的任何诉讼所发生的所有费用和开支(包括法律费用)。
顾问费和费用
16.4.借款人应向设施代理人支付设施代理人因指定任何顾问而发生的所有有据可查的费用和开支(包括法律费用)。
16.5借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向设施代理人支付设施代理人因顾问开展与本项目有关的工作而合理发生的所有书面费用、成本和开支。
未能满足先行条件
16.6.即使第4条(条件)所含的先决条件从未得到满足,借款人仍需支付第16条(费用和开支)中所述的金额。
17年:财务模式、预算和矿山寿命计划
财务模式
17.1借款人、技术代理和设施代理应各自保留一份财务模型副本,用于制作和核实根据第21.19和21.20条(借款人合规证书)交付的借款人合规证书。
17.2在不迟于每个历年第一季度日期前三十(30)天,借款人将在贷款期间的任何其他时间,向技术代理、独立技术顾问和贷款代理通知对财务模型的任何拟议更新,包括对财务模型的任何更改:
(A)它真诚地认为,为了纠正任何已知不准确的实际历史数据或纠正财务模式中的任何明显错误,需要采取哪些措施;
(B)确保反映对《发展计划》和《地雷寿命计划》的任何实质性变化;
(C)确保酌情反映建筑预算和/或业务预算的更新和变化;和
(D)确保反映由于假设的任何拟议变化而导致的预计收入变化。
17.3.如果技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为情况发生了变化,导致财务模式在实质性方面不正确,或财务模式不再代表项目,则可建议对财务模式进行此类修改。
17.4此外,黄金和铜的假设价格应为附表9(经济假设)中列出的价格,或多数贷款人另有决定的价格。
17.5根据所有其他假设(第17.4条确定的黄金和铜价假设除外)和经济假设的其他数字应与财务模型中所列数字相同,但借款人和技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)有权在情况发生任何重大变化或预测发生任何重大变化后,对以下各项提出修订:
(A)修订技术假设;及
(B)列出用于经济假设的数字(假设的黄金和铜价除外,该价格应根据上文第17.4条确定),
用于根据本协议交付的任何后续财务模型、完成证书的成本或借款人合规性证书。
17.6%借款人将:
(一)经仔细考虑及查询后,可真诚地就财务模式提出任何建议,而该等建议会真正反映其认为在有关情况下属合理的意见,并在各重要方面均与交易文件的规定一致;及
(B)应为其拟议的修订提供书面理由。
17.7在收到借款人根据第17条修改财务模式(包括任何相关假设)的建议后十(10)个工作日内,技术代理(与独立技术顾问协商并按照多数贷款人的指示行事)应通知借款人是否同意借款人的建议,如果不同意,则通知不同意的原因。如果没有送达异议通知,技术代理应被视为已同意借款人提出的变更。
17.8如果技术代理不同意借款人的建议,则技术代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人应真诚地谈判,以商定对财务模式的改变(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)。如果双方在技术代理人发出分歧通知后五(5)个工作日之前未能达成协议,则任何一方均可根据附表12(专家确定)将争议事项提交独立专家确定。
17.9在收到技术代理对财务模型变更的建议(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)后十(10)个工作日内,借款人应通知技术代理是否同意技术代理的建议,如果不同意,应通知技术代理不同意的原因。如果未送达此类通知,则借款人应被视为已同意技术代理提出的更改。
17.10如果借款人不同意技术代理的建议,则借款人和技术代理(根据多数贷款人的指示行事)应真诚地进行谈判,以商定对财务模式的改变(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)。如果双方在借款人发出分歧通知后五(5)个工作日之前未能达成协议,则任何一方均可根据附表12(专家确定)将争议事项提交给独立专家进行确定。
17.11根据上文第17.1至17.10条,对财务模式(包括假设)的任何更改应自同意或决定该等更改之日起生效并对双方具有约束力,并应纳入更新后的财务模式。
17.12.技术代理人按照多数贷款人的指示行事(合理行事),可根据技术代理人的选择,要求更新或修订的财务模型由独立示范审计员审计。
错误通知
17.13在任何情况下,借款人应及时通知技术代理和贷款代理,技术代理应在发现财务模型中的任何错误时立即通知借款人和贷款代理,该错误将对任何计算产生重大影响。
施工预算和经营预算
17.14自财务结算之日起至项目完成为止,借款人应尽快且无论如何不迟于每年最后一个季度日期前五(5)个工作日提交即将到来的历年的最新建设预算,其中包括母公司和借款人董事会批准的对当前建设预算的任何更新,以及对任何重大变化或更新的充分解释。
17.15自项目完成之日起至融资期届满为止,借款人应在每个日历年开始后,尽快且在任何情况下不迟于六十(60)天提交下一个日历年的最新运营预算,其中包括母公司和借款人董事会批准的对当前运营预算的任何更新,以及对任何重大变更或更新的充分解释。
17.16技术代理(根据多数贷款人的指示)可审查和审计任何更新的施工预算和任何更新的运营预算,如果其认为情况发生变化,导致施工预算和/或运营预算在实质性方面不正确,或施工预算和/或运营预算不再代表项目,可在收到相关的更新预算后不迟于十五(15)个工作日,提出对施工预算和/或运营预算的进一步修订,以纠正此类错误。如果没有提出这样的建议,技术代理应被视为同意借款人提出的变更。
17.17如果借款人不同意技术代理人的建议,则借款人和技术代理人应真诚协商,以就施工预算和/或运营预算的变更达成一致,视情况而定。如果当事各方不能在
如果在借款人发出异议通知后五(5)天内发生争议,则任何一方当事人均可根据附表12(专家裁定)将争议事项提交独立专家裁定。在争议事项解决之前,当时的施工预算或经营预算(视属何情况而定)应继续有效,不作任何修改。
17.18就本协议而言,任何变更(I)被视为根据第17.16条达成一致;(Ii)借款人和技术代理根据第17.16和17.17条达成一致;或(Iii)由独立专家决定,应构成更新后的施工预算或运营预算的一部分。
建设支出
17.19在项目竣工前,借款人只应招致或支付符合条件的费用,但借款人还可能:
(A)避免成本超支,但条件是,如果根据下文第17.19(B)条允许的总成本超支和运营成本超支(总成本超支)超过储备金额,则借款人只有在事先获得融资机构批准(按照多数贷款人的指示行事)的情况下,才有权发生或支付导致总成本超支超过储备金额的成本超支;
(B)导致项目完成前已发生或预计将发生的运营成本总额超过根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)提交给设施代理人的财务模式中所指的项目完成前运营成本总额(包括作为与运营成本有关的或有事项列入财务模式的所有金额)的超支不超过5%(5%);和
(C)减少与经批准的勘探活动有关的额外支出。
运营支出
17.20在项目完成后,除非得到技术代理(根据多数贷款人的指示行事)的批准,否则借款人不得(除以下第17.21条规定的外)发生或支付任何成本或付款(与相关日历年度发生或支付的所有其他金额合计)超过经营预算中该日历年度允许的运营成本总额。
17.21以上第17.20条不得限制或阻止借款人在下列情况下招致或支付特定费用:
(A)证明有关费用是财务费用或税项;
(B)确定是否有必要支付相关费用,以根据良好的行业惯例减轻紧急情况的影响;或
(C)有关成本是营运成本超支,导致与项目有关的已发生或预计将发生的营运成本总额超过营运预算所指该历年的营运成本总额(不包括根据上文第17.21(B)条发生或支付的任何该等成本),幅度不超过25%(25%)。
有关拟备预算的规定
17.22.借款人应确保根据本协议要求交付给设施代理人的每份施工预算、运营预算和任何其他报告应:
(A)必须在合理的尽职调查后,本着诚意做好准备;
(B)应准确记录历史数据,并包括借款人对预计收入和支出的最佳估计;
(C)应在所有要项上真实和准确,并不得遗漏任何会使其在要项上具有误导性的事情;及
(D)应遵守财务文件,并考虑到借款人(和任何其他相关债务人)在材料项目文件下的义务和权利。
矿山计划的寿命
17.23如借款人在预计完工日期前不少于六十(60)日,以及(在项目完成之时及之后)不迟于第17.15条(建设预算及营运预算)下交付更新经营预算,借款人应向技术代理、设施代理及独立技术顾问提交一份更新的矿山寿命计划(经更新的矿山计划),以供多数贷款人审批。
17.24如果借款人真诚地认为需要对矿山寿命计划进行更改,借款人可以通过向技术代理发出书面通知,提出建议的更改及其认为需要更改的原因,以更正任何已知不准确的历史数据。
17.25年月-每份经更新的矿山寿命计划须(其中包括)详述预期项目产量及截至项目终止日期为止的全部生产成本。
17.26在收到借款人提出的任何该等更改或更新的矿山计划后三十(30)日内,技术代理人应通知借款人该等更改或更新的矿山计划(视情况而定)是否已获多数贷款人批准。
17.27如果多数贷款人不批准更新的矿山寿命计划或借款人提出的对矿山寿命计划的更改,则:
(A)技术代理应向借款人提供不批准理由的合理细节;以及
(B)当时的现有矿山寿命计划应继续有效,不作任何修改。
17.28在技术代理根据上文第17.26条通知借款人主要贷款人已批准相关的经更新矿山计划寿命或建议对矿山计划寿命作出的更改后,就本协议而言,相关的经更新矿山计划寿命或经相关更改更新的矿山计划寿命应成为本协议的矿山计划寿命。
18亿元人民币项目账户
账户协议
18.1自财务结算之日起(或就填海资金账户而言,自《修订和重述协议》(2019)第5.1条(填海资金账户)随后规定的条件得到满足之日起):
(A)根据《在岸账户协议》、《离岸账户协议》、《土耳其账户协议》和其他财务文件,借款人应操作项目账户(分配账户和股权出资账户除外);
(B)*股东周年大会和Lidya各自应根据本协议和离岸账户协议运营股权缴款账户。
收益帐目
18.2自财务结算之日起至融资期届满为止,借款人将促使所有支付给借款人(或按借款人指示)的款项或借款人收到的本协议不要求存入另一个项目账户的款项直接存入收益账户。
18.3自财务结算之日起,借款人只能从收益账户中提取款项用于付款(如有需要,可转账至经营账户和/或复垦资金账户):
(A)按照财务模式分摊(不重复计算)建筑成本和经营成本;
(B)融资机构批准(根据多数贷款人的指示行事)或根据第17.19条(建筑支出)至第17.21条(运营支出)允许的其他成本超支或运营成本超支;
(C)第7.8条(分销提款)所允许的交易;或
(D)包括本协定以其他方式允许或要求的限制,
在每一种情况下,都要按照下跌的到期付款。
经营帐目
18.4在融资期间的任何时候,每个运营账户上的余额不得超过(不重复计算)该运营账户(不重复计算在岸运营账户和离岸运营账户中的美元和欧元)未来九十(90)天内预期支付的建设成本和运营成本的金额。借款人应将超过这一门槛的金额转入收益账户。
偿债准备金账户
18.5自(I)首个还款日期及(Ii)项目完成日期(以较早者为准)起,借款人应在债务服务储备账户上维持至少相等于DSRA最低余额的贷方余额,方法是进行额外的股本缴款或从收益账户向债务服务储备账户转账,但不得将该贷款用于为债务服务储备账户提供资金。
18.6.借款人只有在下列情形之一的情况下,方可从偿债准备金账户提取款项:
(A)从偿债准备金账户向科普勒项目财务账户转账,以便支付到期的财务费用,但前提是收益账户中的贷方余额不足以按照下跌的付款支付此类财务费用;以及
(B)允许将超过DSRA最低余额的金额转入收益账户,前提是如果偿债准备金账户的资金是为
在财务完成测试中,在项目完成后的第二个还款日之前,不得根据本(B)款进行任何转账。
18.7如根据第18.6(A)条从偿债储备金账户提取任何款项,借款人应尽快但无论如何应在下一个还款日期或计算日期(以较早者为准)之前,确保偿债储备金账户上有至少等于DSRA最低余额的贷方余额。
保险收益账户
18.8自财务收盘之日起,借款人应获得所有保险收益(除
(I)与第三方责任保险有关的任何保险收益将支付给第三方,或(Ii)如果该等保险收益支付给借款人,以偿还借款人根据下文第18.9(B)条用于修复或恢复项目资产所花费的金额,或(Iii)如果该等保险收益是就延迟启动或业务中断保险支付的,则应支付到该保险收益账户。
18.9自金融收盘之日起借款人只能从保险收益账户中提取金额:
(A)申请,以便按照第7.5至7.6条预付贷款(强制性预付-
保险收益/补偿收益);或
(B)根据第7.5至7.6条(强制预付--保险收益/补偿收益),在允许将这些资金用于修复或恢复项目资产的范围内支付。
分销帐户
18.10在财务结算当日和之后,借款人应根据付款操作将任何将作为分配申报或支付的金额存入分配帐户,下跌应根据第7.8条(分配提款)从收益帐户向分配帐户转账。借款人不得将任何金额从收益账户转入分配账户,除非第24.23条至
24.24(分配)已满意。
18.11根据规定,借款人可以随时提取记入分销账户贷方的金额。
股权供款账户
18.12在不迟于预期财务结算日期前三十(30)天,独立技术顾问应对财务结算时估计所需的储备金金额进行初步评估,并向融资机构和借款人提供该评估的副本。
18.13于财务结算当日或之前,母公司及/或股东及/或借款人应将储备金额存入股权供款账户。
18.14在最终项目完成之前,年度股东大会和Lidya只能从其各自的股权缴款账户中提取金额:
(A)允许将这类款项转入收益账户,以支付:
(一)按照财务模式核算建设成本;
(Ii)防止任何成本超支;及
(Iii)控制根据第17.19(B)条允许的任何运营成本超支,
不论是否符合附表3第2部第5段(债务与总支出比率)所列条件(任何该等提款应构成额外股本供款),但如根据第17.19(B)条准许的总成本超支连同营运成本超支(总成本超支)超过储备额,则股东周年大会及利迪亚各自只可从其各自的股本供款账户支取款项,以支付导致总成本超支的成本超支或营运成本超支。事先征得贷款机构的批准(按照多数贷款人的指示行事);或
(B)同意根据下文第18.15条转移该等款项。
18.15在最终项目完成后的任何时间,年度股东大会和Lidya都可以提取任何余额,记入其各自的股权缴款账户。
科普勒项目融资账户
18.16自财务结算之日起至融资期届满为止,借款人将根据相关使用要求,将贷款项下使用的所有款项直接存入Copler Project Finance账户,并向该账户支付款项。借款人在收到此类资金后,应立即将这些资金转入科普勒项目融资账户,并将这些金额转入收益账户。
18.17根据规定,借款人只能通过从科普勒项目融资账户提取或转账的方式偿还或预付贷款,或支付贷款利息。为此目的,借款人可将款项从收益账户或偿债准备金账户转至科普勒项目融资账户。
Trl销售帐户
18.18:借款人应在在岸账户银行开立TRL销售账户。
18.19自Financial Close起至融资期届满为止,借款人将促使支付给借款人(或按借款人的订单)或借款人因向中央银行出售黄金而收到的所有款项都支付到TRL销售账户。
18.20根据下文第18.21条的规定,借款人只能从TRL销售账户中提取金额,以便将该金额转移到收益账户。
18.21借款人应在收到款项进入TRL销售账户后立即(在任何情况下不迟于两(2)个工作日)促使在岸账户银行:(I)将所有此类款项转换为美元并将其转移到以美元计价的收益账户,或(Ii)将所有此类资金转移到以TRL计价的收益账户并迅速将其转换为美元。
填海基金帐目
18.22根据《修订和重述协议》(2019年)或之前,借款人应在离岸账户银行开立填海资金账户。
18.23从RFA开业之日起至融资期期满为止,借款人应确保在任何时候,填海保证金的总金额与其他安排(包括签发信用证)所涵盖的填海成本总额相结合,而在每种情况下,这些安排在形式和实质上均令多数贷款人满意,则至少等于填海资金的最低金额。
18.24根据规定,借款人只可从填海基金账户提取款项以支付填海成本,但借款人可因任何理由提取填海按金资金并将该等资金转入收益账户,前提是(A)其他安排(包括当时未偿还的信用证)涵盖的填海成本总额在每种情况下均令多数贷款人满意,及(B)不会提取的填海按金基金超过填海基金最低金额。
19%的债务担保
担保和赔偿
19.1.担保人已就各融资方的有价对价订立了本担保,并确认已收到该对价。
19.2%不可撤销、无条件地要求担保人:
(A)保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务,而不考虑任何中间付款或全部或部分清偿;
(B)与每一融资方承诺,在第一次要求时,在没有任何抗辩或反对、抵销或反索赔的情况下,在没有核实基本法律理由的情况下,向每一融资方或按照融资人的其他指示,支付融资人在其要求中声称根据任何融资人文件或与任何融资人文件有关而到期而未支付的金额,或如果担保债务没有变得不可执行、无效或非法,则融资人声称本应向任何融资人支付的金额,而担保人须应要求(即使没有向借款人提出要求)立即支付该款额,犹如担保人是主要债务人而不只是担保人一样;和
(C)债权人与每一财务方商定,如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的,它将作为一项独立的主要义务,立即应要求(即使没有向借款人提出要求)赔偿该财务方因借款人或其本身没有支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任,而如果没有这种不可强制执行、无效或非法的情况,根据任何财务文件,它本应在到期之日支付的任何费用、损失或责任。根据这项弥偿,担保人须支付的款额,将不会超过根据第19条(担保)所须支付的款额,而所申索的款额是可根据担保收回的。
保证期限
19.3-除非在每种情况下,任何催缴债务将继续,直到其不可撤销和无条件地全部偿付或解除为止,无论任何中间付款或全部或部分解除,该担保将一直持续到最终项目完成,并且在最终项目完成时,母公司应自动解除本担保和本第19条项下的所有其他义务,而不需要任何各方采取进一步行动。设施代理应执行母公司可能合理要求的所有确认和确认,以确认该释放。
19.4就第19.3条而言,催缴义务是指债务人在本担保项下或与本担保相关的、与项目最终完成前被要求履行的未履行义务。
复职
19.5在符合第19.3条(担保期限)的规定下,如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清盘、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的,则担保人在第19条(担保)下的责任将继续或恢复,如同解除免除或安排尚未发生一样。
免责辩护的放弃
19.6除第19.3条(担保的期限)另有规定外,担保人在第19条(担保)项下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响,而该作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害其在第19条(担保)项下的任何义务(但不限于此,亦不论担保人或任何融资方是否知悉),包括:
(A)在任何时间向借款人或其他人提供豁免或同意,或与借款人或其他人达成债务重整协议;
(B)根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款,批准免除借款人或任何其他人的责任;
(C)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除,或拒绝或忽略完善、接管或执行针对借款人或其他人的资产的任何权利或抵押品,或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求,或未能变现任何抵押品的全部价值;
(D)对借款人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格,或对其成员或地位的解散或地位的变更予以谴责;
(E)批准对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要,也不论是否更加繁琐)或替换,包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加;
(F)宣布任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务不可强制执行、非法或无效;或
(G)结束任何破产或类似程序。
按首次付款要求付款
19.7根据本条款第19条(担保)要求的金额,应在收到付款要求后立即支付给设施代理在该付款要求中指定的账户。付款要求应包括一项声明,说明付款要求中规定的金额是借款人所欠的一笔金额,该金额在到期时未被各自的一个或多个金融方收到。
担保人意向
在不影响第19.3条(保证期限)一般性的前提下,第19.8条适用。
19.6(免责辩护),担保人明确确认,本担保应不时扩大到任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加,和/或根据任何财务文件提供的或可能为任何目的而不时提供的任何便利或金额。
即时追索权
19.9如果担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据第19条(担保)向担保人索赔之前,对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。
拨款
19.10在不违反第19.3条(担保期限)的情况下,在债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前,每一金融方(或其代表的任何受托人或代理人)可:
(A)不得就该融资方(或其任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利予以运用或强制执行,或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)予以运用及强制执行,而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益;及
(B)将从担保人收到的任何款项或因任何担保人根据第19条(担保)承担的法律责任而收取的任何款项,存入计息暂记账。
推迟担保人的权利
19.11除第19.3条(担保期限)另有规定外,在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前,除非贷款机构另有指示(按照多数贷款人的指示行事),否则担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务或因本第19条(担保)项下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利:
(A)被债务人要求赔偿的债务;
(B)有权要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献;
(C)允许(全部或部分,无论以代位或其他方式)受益于财务各方在财务文件下的任何权利,或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保;
(D)有权提起法律程序或其他程序,要求作出命令,要求任何债务人支付或履行担保人已根据第19.1条(担保和弥偿)就其作出担保、承诺或赔偿的任何款项或义务;
(E)允许对任何债务人行使任何抵销权;和/或
(F)有权作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权人索赔或证明。
19.12表示,如果担保人收到与上文第19.11条所述权利有关的任何利益、付款或分派,担保人将根据第34条(付款机制)迅速向设施代理支付同等金额的申请。除上文第19.3条(担保期限)另有规定外,这项规定只适用于债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或须支付的所有款项已不可撤销地全额支付为止。
更高的安全性
19.13中国表示,本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充,而不会以任何方式受到损害。
20名律师提出了申诉。
申述
20.1.各债务人代表并保证:
(A)在财务结算之日,将本第20条(申述)所列事项通知各财务各方;及
(B)除第20.2至20.4条(地位)所列事项外,仅就债务人、仅就财务结算前订立的财务文件而言20.5(具约束力的义务)、仅就债务人而言20.6(权力及权力)、仅就金融结算前订立的财务文件而言20.7(非冲突)、20.10(作为证据的有效性和可采纳性;仅适用于财务结算前签订的财务文件,20.14(减税),20.15(无申报或印花税),20.19和20.20(无诉讼待决或威胁),20.21至20.25(信息),20.30至20.35(环境和社会事务),20.42(无其他业务),20.43至20.47(所有权和集团结构),20.61(腐败礼物),20.62(无破产)、20.65至
20.67(无豁免权)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主义法)(仅针对债务人)、20.73至20.74(制裁)、20.75(非法来源)。
但每名债务人(借款人除外)只可就与其本身有关的事宜作出陈述及作出担保。为免生疑问,每名卡利克股东仅代表并担保第20.2至20.4条(地位)、20.5条(有约束力的义务)、20.6条(权力和权力)、20.7条(非冲突)、20.8(A)条、20.8(C)条和20.8(D)条(证据的有效性和可采纳性;授权)、20.12和20.13条(管辖法律和执行)中规定的事项。
20.16(无担保权益或债务)、20.18(无违约)、20.19(无法律程序待决或受威胁)、20.21至20.25(资料)(及只与其提供的资料有关)、20.46至20.50(所有权及集团结构)、20.52及20.53(证券)、20.61
第20.62条(无破产)、第20.65至20.67条(无破产)、第20.72条(反恐怖主义法)、第20.73和20.74条(制裁)和第20.75条(非法来源),仅就其本身和交易文件规定的义务而言。
状态
20.2.每个重大项目方均已正式注册,并根据其注册管辖法律有效存在。
20.3%:每个重大项目方都有权拥有自己的资产,并按照目前的做法继续开展业务。
20.4%:没有义务人是FATCA FFI。
具有约束力的义务
20.5此外,每份交易文件构成作为其一方的每个主要项目方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务,但须受法律保留的约束,且仅就重要项目文件而言,除非任何该等重要项目文件已按照其条款解除,且任何一方的权利、义务或责任(或有其他)均未清偿。
权力和权力
20.6*各主要项目方有权订立、履行及交付,并已采取一切必要行动,授权其订立及履行及交付其已成为或将会参与的交易文件及该等文件所拟进行的交易(包括根据证券文件设定任何担保权益)。
不冲突
20.7规定,作为一方当事人的交易单据的每个债务人的订立和履行以及其计划进行的交易不会也不会与以下内容相抵触:
(A)执行适用于每个债务人的任何法律或条例;
(B)审查每一债务人的宪法文件;或
(C)签署对任何债务人的债务人或任何附属公司具有约束力的任何协议或文书,或对任何债务人或任何债务人的任何附属公司的任何资产具有约束力的任何协议或文书,但不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类冲突除外。
证据的有效性和可采性;授权
20.8%:
(A)审查每个债务人所需的项目授权书和环境或社会许可,以使其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的交易文件承担的义务;以及
(B)提供借款人需要的项目授权书和环境或社会许可证,以便基本上根据发展计划和矿山寿命计划(考虑到项目当时的建设或运营阶段)开发、建设、运营和为项目提供资金;
(C)提供每个义务人为使其作为一方的交易文件可被接纳为证据所需的项目授权书和环境或社会许可
其注册成立的管辖权以及该交易单据的相关管辖权;以及
(D)提供每个义务人所需的项目授权书和环境或社会许可,以确保根据每个担保文件设立的担保权益具有相关担保文件所设想的优先顺序和排名(受按法律实施排在同等或领先地位的许可担保权益的限制);
已取得或将于规定日期前取得或达成,并在规定日期前完全有效或将在规定日期前完全生效。
20.9%借款人不知道:
(A)宣布为退回、暂停、取消、撤销、更改、质疑或废除任何项目授权或环境或社会许可证而采取的任何步骤;
(B)防止项目批准或环境或社会许可在需要实施项目时无法获得、生效或完全生效的任何情况;或
(C)防止可能导致对工程项目认可或环境或社会许可证施加借款人合理地预期不能满足的条件或要求的任何情况,
在每一种情况下,都没有向设施代理人披露。
20.10%借款人持有有效的采矿牌照,并对该等牌照拥有良好及有效的所有权。
20.11以下,借款人向所有相关公共当局披露了与采矿许可证申请有关的所有重大事实和信息,包括但不限于矿业总局、能源和自然资源部、林业和水利部和/或其相关部门,以及环境与城市化部和/或其相关部门,借款人没有向任何相关公共当局作出任何误导性或不正确的陈述或陈述,该陈述或陈述在采矿事务总局、能源和自然资源部发出采矿许可证之前没有得到纠正。
管理法律和执法
20.12在法律保留的情况下,可以选择英格兰、土耳其、卢森堡法律或任何明示管辖交易文件的法律(视情况而定),因为交易文件的管辖法律将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。
20.13在法律保留的规限下,在英国、土耳其或卢森堡(或任何其他相关司法管辖区,其法律明文规定管辖交易文件)就交易文件取得的任何判决,将在每一债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。
税项扣除
20.14根据任何适用的法律或法规,借款人或在最终项目完成之前,母公司均无义务从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。
无需缴纳档案税或印花税
20.15除与签署相关财务文件有关的任何备案、通知和注册和/或支付的注册费外,包括但不限于
(1)将借款人的股份质押登记在借款人的股份分类账中,(2)登记项目资产的抵押(包括在主管登记处和/或矿业总局(视属何情况而定)进行的矿场抵押)和(3)有关商业企业质押协议的公证和借款人在主管贸易登记处授予的商业企业质押的登记应在有关财务文件的日期后立即作出或支付,本协议或任何其他交易文件没有必要或不可取地向任何法院提交、记录或登记,任何司法管辖区的公职或其他当局,或任何印花、文件、登记、公证或类似税费或与本协议或任何其他交易文件或交易文件预期的交易有关的任何税项或费用。
无担保权益或债务
20.16除准许担保权益外,借款人现时或未来的全部或任何收入或资产或借款人的任何股份均不存在担保权益或准担保权益。
20.17除准许负债外,借款人并无招致任何财务负债。
无默认设置
20.18除第21.17条(违约通知)所披露者外,概无任何违约事件及(仅就本协议日期及财务结算日期作出的任何该等陈述而言)并无任何违约发生,且仍在继续或合理地可能因任何财务文件的使用或订立、履行或拟进行的任何交易而导致违约。
没有待决或威胁的法律程序
20.19如果任何法院、仲裁机构、机构或政府机构在任何法院、仲裁机构、机构或政府机构或在任何法院、仲裁机构、机构或政府机构进行诉讼、仲裁或行政程序,而设施代理人合理地认为该诉讼、仲裁或行政程序有合理的胜算,并且如果不利的裁决,该诉讼、仲裁或行政诉讼程序可能会产生重大的不利影响,则不会对任何债务人启动诉讼、仲裁或行政程序,或就借款人作出适当和仔细的查询后,就其所知和所信,对借款人或与项目有关的行为构成威胁。
20.20:任何主管当局均未作出任何可合理预期会产生重大不利影响的针对借款人或其母公司的判决或命令。
信息
20.21除向融资方提供的与本协议有关的任何信息外,项目在提供或作出时在所有重大方面均属真实、完整和准确。
20.22本公司声明,没有任何事实或情况或任何其他信息可能使向融资方提供的信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性(在提供、陈述或制作时)。
20.23.向融资方提供的信息(在提供、陈述或制作时)不会遗漏任何可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性的内容。
20.24*本资料所载的所有意见、预测、预测或意向表达,以及该等意见、预测、预测或表达所基于的假设(财务各方或其顾问提供的除外),均经适当而审慎的查询及考虑后作出,并于发出或作出该等意见、预测、预测或表达的日期属合理。
20.25就上文第20.21至20.24条(资料)而言,资料指债务人或其任何关联公司向融资方提供的与项目或其融资有关的任何资料(包括但不限于发展计划、财务模式及每个借款人合规证书)。
项目条款的披露
20.26%:每个材料项目文件:
(A)法律完全有效;及
(B)可根据其条款(受法律保留的约束)对每个重大项目缔约方(以及由该重大项目缔约方对其所有其他缔约方)强制执行,除非该重要项目文件已
根据其条款解除,但任何一方的权利、义务或债务(或有其他)均不得悬而未决。
20.27除交易文件的正本、副本或经认证的副本(视情况而定)外,借款人根据第4.1条(初始条件先决条件)向设施代理人提供的项目授权书和环境或社会许可是真实、完整和最新的。
20.28%表示,借款人尚未达成任何协议,与第三方分享其收入或利润。
20.29除根据本协议通知设施代理人的任何争议外,借款人作为当事人的任何重大项目文件不存在实质性争议。
环境和社会事务
20.30据报道,借款人已进行环境和社会评估,以解决项目相关的环境和社会风险及影响。所有评估文件的副本都已提供给设施代理。
20.31他说,环境和社会评估已经处理和评估了与借款人相关的潜在风险以及借款人遵守所有环境和社会标准的情况。
20.32在环境和城镇化部的网页(http://eced.csb.gov.tr/ced/jsp/ek1/2864))或借款人不时通知设施代理人的替代网页上可查阅和在线获得的环评摘要。
20.33-借款人拥有、运营、租赁、许可或使用的所有资产(包括地下地下水)(包括任何和所有项目资产)已经并继续由借款人或任何其他相关人士拥有、运营、租赁、许可或使用,物质环境符合环境管理计划,并符合所有环境和社会标准以及环境或社会许可证。
20.34除先前以书面形式向融资机构披露的情况外(借款人对此作出陈述并保证其没有合理的成功机会),过去并无任何针对项目或与项目相关的未决、待决或威胁的环境或社会索赔,或借款人的任何资产(包括项目资产)将会或可能会导致重大环境责任,且不存在可能导致任何该等环境或社会索赔的事实或情况。
20.35在借款人的设施或项目资产上或从借款人的设施或项目资产未发生任何泄漏、溢出、释放或排放环境污染物的情况:
(A)违反任何适用的环境法、社会法或任何环境或社会许可证,且未按照环境和社会标准予以纠正或补救;或
(B)它将会或可以合理地预期会导致重大环境责任。
资产的所有权和用途
20.36于借款人已收购或已取得(或将于有关项目被要求之日前取得或取得使用)所有项目资产及所有采矿权,并已取得(或将于有关项目被要求之日前取得)根据发展计划及采矿年限计划与项目发展有关之项目发展所需之其他地面及其他权利、取水权、厂址、尾矿处置、垃圾场、矿石倾倒场、废弃堆场及附属设施。
20.37所有该等项目资产、采矿权及其他权利(或一旦根据上文第20.36条(资产所有权及用途)取得后)在范围及实质上均足以令项目实质上符合发展计划及矿山年限计划的发展。
20.38借款人对其拥有或声称拥有的所有资产拥有良好、有效和可出售的所有权,或对其所有资产的有效租赁或许可证,以及目前开展的业务所必需的,除允许的担保权益外,没有任何担保权益(包括关于专利、商标、版权和类似知识产权的侵权索赔)。
20.39借款人已在所有重大方面遵守与其租赁、经营、许可或使用的任何项目资产有关的所有合同义务,以及借款人有权租赁、经营、许可或使用任何该等项目资产的所有文书均完全有效。
20.40如贷款机构合理地认为项目资产(包括土地)有合理的成功前景,且如对项目资产(包括土地)作出适当而审慎的查询后,借款人并无就项目资产(包括土地)提出任何索赔或其他权利主张(主要项目文件中明确规定的合同权利除外),或就借款人所知及所信,可能会就项目资产(包括土地)提出任何索赔或其他权利主张,而该等索赔或其他权利主张如被裁定为不利,则可能会产生重大不利影响。
20.41.借款人于项目所需时拥有或将拥有项目所需的良好、有效及可出售的业权,或有效的租约或许可证,以及所有适当的项目授权以使用项目所需的资产,使借款人能够根据良好行业惯例,以在所有重大方面均符合发展计划及矿山寿命计划的要求及预测的方式经营项目。
没有其他业务
20.42除交易文件明文规定外,借款人自注册成立之日起并无从事任何交易活动或业务,但根据非项目许可证实施及进行项目及勘探的交易活动或业务除外。
所有权与集团结构
20.43%借款人在本协议允许的范围外没有子公司。
20.44%:母公司间接持有年度股东大会100%股份。
20.45%:股东周年大会持有借款人股本的80%(80%)的股份以及可在股东大会(Tr)上行使的现有投票权的80%(80%)。借款人)。
20.46%,卡利克集团总共持有借款人股份的20%(20%)和可在股东大会(Tr)上行使的现有投票权的20%(20%)。借款人)。
20.47%的股东合计持有借款人100%(100%)的股本。
20.48%借款人的股份得到全额偿付。
20.49除非按照财务文件的规定,否则任何人无权要求发行或转让借款人的任何股本或贷款股本。
20.50年后,集团结构图在各方面均完整和准确,并显示集团各成员,包括目前的名称、公司注册号、所有股东的详细资料(与母公司有关的除外)以及注册成立的司法管辖权。
平价通行榜
20.51.借款人和母公司在财务文件下的付款义务至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属付款并列
义务,但一般适用于公司的法律强制规定的义务除外。
安防
20.52:在法律保留的规限下,担保文件所设定的担保构成合法、有效及可强制执行的担保,并较相关担保文件所述资产列为第一优先担保权益,而该等资产不受任何优先或同等权利担保(按法律实施排名同等或领先的准许担保权益除外)。
20.53在符合第4.1条(初始条件先决条件)、附表3第1部(条件先决条件)和第23.19条(取得资产后)的任何备案、登记或通知要求的情况下,为完善担保文件所设定的担保所需的所有行动和文件均已正式执行、签立和交付,且在法律保留的情况下,担保文件所设定的担保构成对担保文件中所述的所有被抵押资产的完善担保。
税费
20.54%借款人有:
(A)已提交其须提交的所有报税表、报告及佐证资料;及
(B)已支付或解除其在到期日或之前到期或应支付的所有税款和政府收费,但通过适当程序真诚提出异议并已根据适用的会计准则为其提供充足准备金的税款和政府收费除外,并且在任何税款未到期和应支付的范围内,借款人已根据适用的会计准则为支付这些税款提供了充足的准备金。
发展计划、环境和社会综合管理计划、技术报告和环境报告
20.55.发展计划载有拟于项目期间进行的项目资产及项目发展及营运的概要说明。
20.56月,环境管理计划载有项目资产的环境方面以及目前进行和建议在整个项目期内进行的项目开发和运营的简要说明。
20.57保证母公司及借款人就编制技术报告及环境报告(视何者适用而定)而向独立技术顾问提供或代表其提供的事实资料,于向独立技术顾问提供的日期在各重大方面均属真实及准确,且不遗漏任何资料或事实,而遗漏该等资料或事实可能会令该等所提供的资料在任何方面产生误导。
保险
20.58根据本协议,借款人必须获得的保险合同已经取得并得到维护,并且具有完全的效力和效力,这些保险没有被实质性地修改或修改。
20.59指借款人没有做或没有做任何事情,也没有发生任何已经或可能使任何保险无效、可撤销或受到任何实质性限制或限制的事件或情况。
20.60借款人并无接获其保险人的任何通知,表示有关保险人在实质保险(土耳其本地保单除外)项下或与重大保险有关的责任已减少或避免,而任何重大保险项下或与重大保险有关的保险人(土耳其当地保单下的保险人除外),其评级并未在有关保险人被降级的五(5)个营业日内被置于具有所需评级的替代保险人处,而其评级已被标准普尔(“标普”)降至A-以下或其他国家认可评级服务机构的同等评级以下。
腐败的礼物
20.61%表示借款人、股东和母公司都没有犯下腐败行为。
没有破产的情况
20.62**并无就其破产、清盘、解散、破产管理或重组或就其或其任何或全部资产或收入委任接管人、管理人、行政接管人、受托人、经理、破产受托人或类似高级人员而对任何债务人采取或威胁采取任何公司诉讼、法律程序或其他程序或步骤。
材料项目文档
20.63%借款人没有违反其作为当事人的材料项目文件项下的任何实质性义务。
20.64任何重要项目文件的任何一方(借款人除外)均未违反其所属的任何重要项目文件的重要条款(只要借款人已作出适当和合理的查询)。
没有豁免权
20.65关于每个债务人根据其所属的每一财务文件承担的义务,每个债务人均须遵守民商法。
20.66它认为,每个债务人签订和履行其所属的财务文件构成私人和商业行为(而不是政府或公共行为)。
20.67任何债务人及其任何资产均无权就其在财务文件下的义务要求任何抵销、诉讼、执行、扣押或其他法律程序的豁免权。
项目帐目
20.68%借款人不持有除以下银行账户外的任何银行账户:
(A)审核工程项目账目;及
(B)在征得信贷机构事先同意(按照多数贷款人的指示行事)的情况下,取消此类其他账户。
财务报表
20.69%包括初始财务报表:
(A)报告是按照适用的会计准则编制的;
(B)经审计的财务报表已由有关债务人的核数师审计;及
(C)财务报表(就经审计的财务报表而言)在所有实质性方面都公平地列报了每个债务人在编制财务报表之日的财务状况,以及在符合相关法律和适用的会计准则的基础上一致适用的截至该日止期间的经营成果(就母公司而言是合并的)。
20.70自编制初始财务报表之日起,借款人或母公司的业务或财务状况(或母公司的业务或综合财务状况)并无出现重大不利变化。
遵守法律
20.71在项目最终完成之前,借款人和母公司在所有实质性方面均遵守借款人和项目所受约束的所有法律和法规。
反恐怖主义法
20.72%没有重大项目方(或在最终项目完成后,也没有母公司):
(A)被列入OFAC维持的特别指定国民和被封锁人员名单,或OFAC根据13224号行政命令--封锁财产并禁止与实施、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易--发布的任何人员名单,或OFAC发布的任何类似名单(统称OFAC名单)或任何其他与恐怖主义有关的被封锁人员名单;
(B)被美国财政部长认定为由OFAC名单或与恐怖主义有关的任何其他被封锁人员名单中提到或描述的任何人拥有、控制、为其行事或代表其行事,向任何人提供任何形式的援助、支持、赞助或服务,或与之有其他联系的人;
(C)该国受到根据任何与恐怖主义有关的条例实施的任何制裁;或
(D)他们曾与上文第20.72(A)、20.72(B)或20.72(C)条所述的任何人士进行业务往来或进行任何交易。
制裁
20.73%既不是借款人,也不是任何股东或母公司:
(A)任何人正在使用或将以任何可能导致违反制裁的方式使用该融资机制的收益,包括直接或间接向作为受制裁实体的任何个人或实体提供资金或提供资金的目的;或
(B)任何人正在向或将向任何其他个人或实体提供或以其他方式提供融资机制的收益,以资助作为受制裁实体的任何个人或实体的活动,但这种出资或提供收益目前将被制裁所禁止或将导致任何人违反制裁。
20.74%没有重大项目方(在最终项目完成后,也没有母公司),也没有集团任何成员,也没有卡利克集团任何成员:
(A)该公司(据其所知,也不是任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司)是受制裁实体;或
(B)其已成为或成为任何制裁的目标,或已违反或正在违反任何适用的制裁。
非法来源
20.75%:以股东出资或其他方式投资于借款人或任何股东股份的资金均不属于非法来源。
知识产权
20.76根据借款人所经营行业的性质,借款人拥有及拥有或已取得(或将于根据发展计划及采矿年限计划开发及营运项目所需之日或之前,拥有及拥有或已取得使用权)根据发展计划及采矿寿命计划发展及营运项目所需之所有重大专利、专利权、商标、商标权、商号、商标权、服务标记、服务标记权及版权。
劳工事务
20.77中国:目前没有劳资纠纷,或据其所知和所信(在进行适当和仔细的查询后),没有对借款人构成威胁的劳资纠纷,这些纠纷已经或很可能会产生实质性的不利影响。
重复
20.78根据第20.78条(或如无按规定发出借款人合规证书,则在适用计算日期)发出每份借款人合规证书时,根据第20.19条(借款人合规证书)发出每份借款人合规证书时,根据第20.78条(重复),借款人及母公司参考每个使用日期、每个套期保值交易日、项目完成日期及最终项目完成日期当时的事实及情况,视为由借款人及母公司作出重复申述或保证,但在最终项目完成后的任何时间,母公司不会根据本条第20.78条(重复)的条款作出任何新的申述或保证。
20.79根据本协议,母公司在最终项目完成前就未来事项作出的任何陈述在最终项目完成时及之后不再具有任何效力或效力。
21世纪中国信息事业
21.1除非另有说明,否则本第21条(信息承诺)中的承诺在整个资助期内保持有效,前提是母公司在最终项目完成后的任何时间将不再承担第21条(信息承诺)项下的任何进一步义务。
施工报告
21.2.借款人应每月编制一份施工报告,并向设施代理人、技术代理人和独立技术顾问提交一份施工报告,该报告应从财务收尾开始直至项目竣工(包括竣工)。每份施工报告应由借款人在可行的情况下尽快交付,无论如何,应在每个月结束后的十五(15)个工作日内交付。
21.3借款人应确保每份施工报告采用设施代理人根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)批准的格式,并在设施代理人不时要求的范围内包含或附上以下细节:
(A)列出有关月份的实际开支,并将该开支与建筑预算内的相应数字作一比较;
(B)列出自本协定之日以来的实际支出总额,并将该支出与施工预算中的相应数字进行比较,并说明实质性偏差;
(C)说明有关月份施工的实际进度,并将该进度与预期方案进行比较;
(D)说明自本协议之日起施工的实际总进度,并将该进度与预期计划进行比较,并对材料偏差作出解释;
(E)披露任何实际或预测成本超支的详细情况;
(F)预测今后十二(12)个月的每一个月的预测支出,并将这一预测支出与建筑预算中的相应数字进行比较,并解释材料偏差;
(G)听取借款人关于项目是否有可能在预计完工日期前完成的意见,如果借款人认为不可能达到该日期,则听取借款人对何时完成项目的最佳估计(连同该估计的理由);
(H)防止任何重大变更、损坏或破坏任何重大项目资产;
(I)避免工程出现任何实质性延误,或借款人根据任何重要项目文件向进行与施工有关的活动的任何一方提供任何时间的延长;
(J)根据材料项目文件向任何债务人提供的任何材料证书和报告的副本两份;
(K)披露已根据材料项目文件向借款人支付或收到的任何延迟违约金的细节;和
(L)拒绝透露贷款机构可能合理要求借款人提供的与项目建设有关的任何其他或补充信息。
运营报告
21.4.借款人应自财务结算之日起至融资期结束时,每月编制一份营运报告,并向融资代理、技术代理及独立技术顾问提交一份营运报告(或如借款人较少编制此类报告,则在编制时不少于每季度),直至融资期间结束为止。每份经营报告应由借款人在切实可行的范围内尽快提交,无论如何,应在每月月底的十五(15)个工作日内交付(如果按季度提供,则至少在与经营报告有关的季度结束后四十五(45)天内交付)。
21.5.借款人应确保每份运营报告采用设施代理人根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)批准的格式,并在设施代理人不时要求的范围内包含或附上以下细节:
(A)统计有关月份项目的实际业绩和产量(包括项目实际产量)(S),并将该业绩和产量与经营预算中的相应数字进行比较;
(B)报告该日历年迄今项目的总实际执行情况和产量(包括实际项目生产),并将这一执行情况和生产与业务预算中的相应数字进行比较,并说明实质性偏差;
(C)列出有关月份的实际支出(S),并将这一支出与业务预算中的相应数字进行比较,并解释实质性偏差;
(D)列出该日历年迄今的实际支出总额,并将这一支出与《业务预算》中的相应数字进行比较,并说明重大偏差;
(E)披露连续十(10)天以上项目采矿或生产的任何计划外停工或中断的详细情况;
(F)披露中央银行在该月为行使其购买金条的优先购买权而进行的任何选择的细节,包括购买金条的数量和为购买这种金条支付的购买价格;
(G)统计每个项目账户(分配账户除外)截至有关月份第一天和最后一天的现金余额(S);和
(H)提供融资机构可能合理地要求借款人提供的与项目运营有关的任何其他或补充信息。
环境和社会监测报告
21.6.借款人应立即提供独立技术顾问合理要求的文件、证据或其他信息,包括在财务结算之日及以后,一旦获得该财政年度的可持续发展报告,无论如何应在该财政年度结束后120天内提供,以进行独立审查,协助其编制与环境和社会事项有关的环境和社会监测报告,并核实与遵守环境和社会标准以及环境和社会交付成果有关的信息。此外,在项目完成前或在构成重大环境不符合或任何重大环境违规的事件或情况发生时,尽管有第25.23条(账簿和记录以及进入现场),借款人应允许独立技术顾问(在项目完成前每半年不少于一次)访问现场和项目资产,以进行独立审查并编制环境和社会监测报告。独立技术顾问应向贷款机构提供足够的环境和社会监测报告副本供所有出借人使用:
(A)在项目完成之前,在每个半年期间的四十五(45)天内提交,但与截至2019年6月30日的半年期间有关的报告应在2019年9月30日之前提交;
(B)在构成重大环境不遵守或任何重大环境违反的事件或情况发生时,在四十五年内
(45)该事件或情况发生的天数;及
(C)在项目完成后的任何其他情况下,在其每个财政年度结束后150天内。
21.7.独立技术顾问的此类环境和社会监测报告的形式和实质应令设施代理人满意,并应除其他外详细列出:
(A)处理与项目有关的环境和社会事项;
(B)披露在环境和社会监测报告所涉期间,借款人或其代表根据《环境和社会监测报告》采取的所有行动和活动;以及
(C)说明任何不符合任何环境和社会标准以及任何环境和社会许可证、环境影响评估和环境和社会影响评估的情况,以及借款人已经采取、正在采取或打算采取的行动的细节,以纠正这种不遵守情况。
21.8.借款人应根据《赤道原则》的要求,在项目运行阶段公开报告温室气体排放水平(范围1排放和范围2排放合计),前提是此类排放每年超过10万吨二氧化碳。
财务报表
21.9%自财务收盘之日起,借款人应向贷款代理供应:
(A)一旦可用,但无论如何在其每个财政年度结束后120天内,立即公布借款人的已审计财务报表,并仅在项目最后完成之前,公布母公司该财政年度的综合已审计财务报表,以及相关的管理层讨论和分析;和
(B)一旦可用,但无论如何在每个季度日期后四十五(45)天内,应立即提交借款人的季度中期财务报表,并仅在最终项目完成之前,提供母公司截至该季度日期的季度合并中期财务报表。
21.10.借款人应促使贷款人在最终项目完成时及之后收到SEDAR通知,说明母公司的财务报表和相关管理层讨论和分析已在SEDAR上提供。
关于财务报表的要求
借款人根据第21.9条(财务报表)提交的每份财务报表应由有关义务人的授权签字人核证为符合下文第21.14条的规定。
21.12借款人和母公司各自应确保根据第21.9条(财务报表)交付的与其有关的财务报表是:
(A)按照适用的会计准则编制的会计准则;
(B)按照有关法律和适用的会计准则,在所有重要方面公平地列报其截至拟定之日的财务状况和截至该日止期间的运作结果;和
(C)就年度经审计财务报表而言,不受相应核数师意见的任何限制。
21.13自财务收盘之日起,借款人和母公司中的每一方均应保留一家国际公认的会计师事务所作为其审计师,该会计师事务所为融资机构代理所接受(合理行事)。
21.14借款人应确保根据本条款交付的每份财务报表
21.9(财务报表)采用与为其自身或母公司(如适用)编制初始财务报表时应用的会计惯例和财务参考期一致的会计惯例和财务参考期编制,除非就任何一套财务报表,它通知设施代理人适用的会计准则、会计惯例或参考期发生了变化,并且它或其审计员向设施代理人交付:
(A)说明这些财务报表所需的任何变动,以反映编制其或母公司(视情况而定)初始财务报表所依据的适用会计准则、会计做法和参考期间;和
(B)提供融资代理可能合理要求的形式和实质上的足够信息,使融资各方能够确定第22条(财务和储备业务)是否已得到遵守,并在该等财务报表中显示的财务状况与其或母公司(视情况而定)的初始财务报表之间进行准确的比较。
21.15在本协定中,凡提及该等财务报表,应解释为提及经调整以反映编制初始财务报表所依据的财务报表。
套期报告
21.16如果在订立套期保值协议(或与第三方的任何套期保值协议或套期保值交易)之日起存在任何套期保值交易,借款人应向融资机构代理人提供:
(A)在项目完成之前,不迟于每个季度结束后十五(15)个工作日,就该季度提交一份报告,详细说明:
(I)包括根据每项套期保值协议订立的套期保值交易(以及与对冲提供者以外的人士订立的任何套期保值交易),以及借款人在该等交易下的风险;及
(Ii)披露任何违反对冲策略的行为,以及适用的过度对冲的细节,包括该等过度对冲涉及什么、与对冲提供者(以及任何第三方对冲提供者,如有的话)有哪些未完成的对冲交易,以及融资机构为发出根据债权人间契据第10.2条(对冲协议的终止)预期发出通知所需的任何其他细节;及
(B)在知悉任何违反对冲策略的情况下,立即发出有关违反对冲策略的通知,连同适用的过度对冲的详情,包括该等过度对冲与什么有关、与对冲提供者(及任何第三方对冲提供者,如有的话)有哪些未完成的对冲交易,以及融资代理为发出根据债权人间契据第10.2条(结束对冲协议)预期发出的通知所需的任何其他详情。
失责和控制权变更的通知
21.17在以下情况下,借款人和母公司应:(I)任何违约(以及正在采取的补救措施(如有))在得知其发生后立即通知融资代理;以及(Ii)在Financial Close意识到控制权可能发生变更后,立即通知控制权变更或合理地可能构成控制权变更的事件或情况(除非另一债务人已发出通知)。
股东和债权人文件
21.18在Financial Close当天和之后,借款人应在发送这些文件的同时,将借款人发送给其股东(或任何类别的股东)或债权人、任何证券交易所或任何其他监管机构(符合任何法规规定的任何相互冲突的保密义务)的所有材料文件提供给设施代理,在每种情况下,这些文件都不能在SEDAR上获得。
借款人合规证书
21.19借款人应将根据第21.9(B)条(财务报表)提供给融资机构的财务报表连同根据第21.9(B)条(财务报表)提供给融资机构的财务报表一并提交给融资机构代理人,但无论如何不得迟于每个计算日期(或如计算日期是计划外计算日期,则在该非计划计算日期)后四十五(45)天内提供一份截至该日期计算的借款人合规证书,除其他事项外,须注明有关计算日期是否符合第22.1条(财务承诺)所述的各项比率。
-借款人)。
21.20根据上文第21.19条规定交付的每份借款人合规证书,借款人应提供技术代理要求的关于借款人在准备借款人合规证书时所使用的计算和假设的信息(合理行事),包括附表5第1部分(借款人合规证书的格式)中形式上的借款人合规证书中所列的信息。
21.21.借款人应编制每份借款人合规证书,以确保:
(A)借款人合规证书是否使用财务模式编制,并基于根据第17.4至17.11条(财务模式)确定的假设;
(B)确保借款人合规证书以现金方式核算收入和支出;
(C)确保借款人合规证书根据编制借款人合规证书时有效的立法和惯例计算税款;以及
(D)确保借款人合规证书在编制收支概算时考虑到交易文件的条款。
完成缺口的成本
21.22除非在最后四十五(45)天内,借款人根据第4.1条(初始条件先行)向设施代理人提供了完成费用证书,否则借款人应连同根据第21.9条(财务报表)提供给设施代理人的财务报表,但无论如何不迟于每个季度日期后四十五(45)天,向技术代理人和设施代理人提供完成费用证书,证明是否存在完成费用缺口(如果存在,补足差额的费用),以及借款人为使技术代理能够核实该证书的准确性而进行的支持性计算。
环境和社会事务
21.23:借款人应及时向融资机构提供:
(A)提供它所知道的任何不遵守适用的环境和社会标准或任何环境或社会许可证的细节(在不时进行适当和合理的查询后);
(B)公布任何环境或社会许可证的任何暂停、撤销、取消、废止或实质性修订的细节;
(C)披露任何环境或社会许可证的任何重大环境违规行为的详细情况;
(D)披露导致现场释放或发现任何物质环境污染物的任何事件的详细情况;
(E)披露影响项目的任何物质社区或与工人有关的抗议活动的最新细节,或可合理预期会引起国家或国际媒体关注的抗议活动;
(F)应设施代理人的要求,针对上文第21.23(A)至21.23(E)条所述的任何事件或情况,制定纠正行动计划。
其他信息
21.24自财务收盘之日起,借款人应向贷款代理供应:
(A)任何重大诉讼、仲裁、监管或行政诉讼(包括任何环境或社会索赔)的详细情况,而这些诉讼、仲裁、监管或行政诉讼(包括任何环境或社会索赔)是当前的、待决的或(据其所知)受到威胁的或涉及:
(I)向借款人或工程项目提供贷款;及
(Ii)向任何其他主要项目方提供与本项目或其执行材料项目文件有关的信息;
包括合理地可能导致以下情况的任何此类法律程序:
(A)承担超过100万美元(1,000,000美元)的责任(与工人赔偿索赔或其他劳工或就业索赔有关的除外);
(B)避免项目竣工出现实质性延误;
(C)造成项目最终完工的重大延误;或
(D)造成实质性不利影响;
(B)披露任何环境和社会事件及环境和社会事故的详情,包括环境及社会事件和环境及社会事故的性质、该等环境和社会事件及环境和社会事故的现场和非现场影响,以及借款人正在采取或拟采取的行动以处理这些影响;
(C)提供其从任何监管机构、法院、组织或其他人士收到的禁止、暂停、更改或要求停止与项目有关的任何实质性活动或程序的全部或任何部分的任何通知或通信的副本;
(D)披露任何一方的任何实质性违约、受挫、撤销、拒绝、终止或取消任何交易文件或根据任何交易文件发生重大纠纷的细节,以及拟就此采取的任何行动的细节;
(E)向声称或威胁违约或撤销、否认、终止或取消任何交易文件的任何债务人收到或发出的任何通知的副本,以及它建议就此采取的任何拟议行动的细节;
(F)披露债务人意识到的可能产生重大不利影响或损害财务各方在财务文件下的权利的任何事件或情况(包括任何第三方索赔或责任)的详细情况;
(G)提供维修或恢复费用可能超过500万美元(5,000,000美元)的任何项目资产的任何损坏或销毁的详细情况;
(H)任何项目认可的任何暂停、撤销、取消、废止或修订的详情,如获证实,相当可能会产生重大不利影响或
导致财务方承担任何责任或损害财务方在财务文件下的权利;
(I)任何违反任何项目授权或任何法律的行为的细节,如果得到证实,很可能会对融资方产生重大不利影响或导致任何责任,或损害融资方在财务文件下的权利;
(J)提供项目任何季度加速、扩大、减少或减速生产水平的任何决定的细节,但不包括按照发展计划和矿山寿命计划;
(K)提供除根据《矿山寿命计划》外对矿产储量进行任何下调的细节;
(L)建议在项目中对采矿或加工方法进行任何拟议的实质性更改;
(M)在本协定日期后签订的任何重要项目文件和炼油合同的复印件两份;
(N)提供借款人签订的或借款人根据这些协议承担与项目有关的实质性义务的任何其他实质性协议的副本两份;
(O)编制项目矿物储量年度报表;
(P)披露母公司的任何附属公司(股东周年大会除外)就母公司直接或间接持有股东周年大会或借款人的股份而授予的任何担保权益或准担保权益的详情;
(Q)提供任何其他信息:
(I)信贷代理人就其认为可能已发生的任何违约所要求的赔偿;及
(Ii)设施代理人就债务人或项目的财务状况、业务和/或运营或借款人遵守所有环境和社会标准的情况提出的合理要求,包括独立技术顾问为编制其提交给融资方的报告而合理要求的任何信息;以及
(R)借款人(因法律或其他理由)须对附表14(金条销售程序)所列的金条销售程序作出的任何重大更改的细节,但在不限制前述条文的一般性的原则下,就本段(R)段而言,该项更改须视为具重大意义
是中央银行要求作出的更改,或(Ii)会导致修订附表14第7(C)段的更改。
(S)(由于法律或其他原因)需要(由于法律或其他原因)对附表15所列碳罚款的销售程序(碳罚款销售程序)进行任何实质性更改的细节,但在不限制前述规定的一般性的情况下,就本款(S)而言,如果是(一)中央银行要求的更改或(二)会导致对附表15第7(C)段的修正的更改,则视为重大更改。
21.25.借款人应在知悉相关事项后立即交付上文第21.24条所述的信息,或在收到相关通知、索赔或通讯或贷款代理的请求后立即交付(视情况而定)。
保险信息
21.26自财务收盘之日起,借款人应向贷款代理供应:
(A)在知悉(在作出适当和合理的查询后)有关事件的发生和任何以下情况的详情后,在切实可行范围内尽快通知:
(I)与任何保险人就任何保险事宜发生重大纠纷;
(Ii)如果没有在需要时支付任何保险费,可能会导致任何保险被取消;
(Iii)其所知道的任何作为或不作为或任何事件,而该等作为或不作为或任何事件可能会对保险所提供的保险产生重大影响;
(Iv)将一家保险公司(土耳其本地保险公司除外)的评级下调至A-以下,或被标准普尔(S)下调至A-以下,或另一家国家认可的评级机构给予的同等评级;
(V)解释未能履行第25.19至25.20条(保险)项下借款人的责任,每宗个案均述明理由;
(Vi)从任何保险人收到的关于取消或建议取消任何保险的所有通知(如通知该等细节,则述明理由);及
(Vii)任何可能导致与保险有关的索赔超过300万美元(300万美元)的索赔或情况;
(B)在任何该等更改生效前,迅速并在任何情况下不迟于六十(60)天,提供拟对保险条款作出的任何重大更改的细节,而该等更改一旦实施,将导致任何保险的限额或承保范围(包括因延期而导致的更改)或任何免赔额、免赔额或例外的增加,或将导致任何保险的终止、取消、暂停或期满(在后一种情况下,不会立即以相同的保险条款续期);及
(C)应保险机构代理人的书面要求,提供所有保险单、保单、证书、批注、续期收据、续期及支付保险费的确认书的核证副本,以及独立保险顾问为编制报告或证书而可能需要的任何其他资料,以送交保险机构代理人及/或技术代理人。
法律
21.27自财务结算之日起,借款人应在知悉正在通过的任何法律或法规的修订、废除或取代或任何新法律或法规的通过,而该等新法律或法规可能会产生重大不利影响或损害融资各方在财务文件下的权利时,立即通知融资代理。
项目结束报告
21.28在合理可行的情况下,借款人应在项目完成后开始的每个日历年度的1月31日或之前尽快向融资机构提交该年度的项目结束报告。
足够的副本
21.29除非第37.7条(使用网站)允许,否则如果贷款机构要求,借款人应提供足够的每份财务文件的副本,这些文件在SEDAR上无法提供给贷款机构,以分发给每个贷款人和对冲提供者。
“认识你的客户”支票
21.30在融资方尚未获得必要信息的情况下,每一债务人应应融资方或任何融资方的请求,迅速提供或促使提供融资方(为其本身或任何融资方)或任何融资方(为其自身或代表任何潜在新贷款人)合理要求的文件和其他证据,以便融资方、该融资方或任何潜在新贷款人履行并信纳其已遵守规定
根据财务文件中预期的交易,根据所有适用的法律和法规,进行所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
21.31.每一融资方应应融通代理或证券持有人的要求,迅速提供或促使提供融通代理或证券持有人(在每种情况下)合理要求的文件和其他证据,以便其根据财务文件中设想的交易,执行并确信其已遵守所有适用法律和法规下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查。
制裁
21.32对于每个债务人,借款人应促使(在最终项目完成后)母公司应在得知后立即向设施代理提供针对其或集团或卡利克集团任何成员的任何关于制裁的索赔、诉讼或调查的细节。
LBMA认证
21.33在每个日历年开始后不迟于10个工作日,母公司应且借款人应促使母公司(在最终项目完成后)提供Onsa炼油厂LBMA认证状态的最新信息,并在得知Onsa炼油厂获得LBMA认证后立即通知设施代理。
22个国家的金融和储备事业
财务和储备业务
22.1.借款人应确保:
(A)在任何有关的计算日期,在该计算日期结束的计算期间的历史债务偿债覆盖率不低于1.20:1;
(B)在任何相关计算日期预测下一个计算期的偿债覆盖率和在随后每个预定计算日结束的计算期,直至最终预定还款日期不低于1.20:1;
(C)在任何有关的计算日期,在该计算日期和任何未来的预定计算日期,直至最终预定还款日期的贷款寿命覆盖比率不低于1.30:1;
(D)于财务结算当日及之后及于每个相关计算日期的任何时间,矿石储量尾比率至少为30%(30%)。
22.2母公司应确保在财务结算之日起至最终项目完成日包括在内的任何时间,其综合有形净值不少于5亿美元(500,000,000美元),并应不迟于最终项目完成前每个季度日期后四十五(45)天向设施代理交付由母公司的授权签字人签署的CTNW证书,确认其综合有形净值(附有母公司进行的计算细节,以使设施代理能够核实证书中所载事项的准确性)。
财务测试
22.3.第22.1(A)至(D)条(财务及储备承诺)所载的财务契诺,须按照适用的会计准则计算,并参照财务模型及根据第21.19至21.20条交付的每份借款人合规证书(借款人合规证书)进行测试。
23%是积极的承诺
23.1.如果在最终项目完成后的任何时间,父母将不再承担第23条(积极承诺)项下的任何进一步义务:
(A)除非下文(B)段另有规定,否则本第23条中的承诺(积极承诺)自财务结算之日起至融资期结束时继续有效;
(B)第23.3条(法律)、23.7至23.9条(税收和判决)、23.11(B)、23.11(E)和23.12条(套期保值)、23.14条(第三方的索赔和诉讼抗辩)中的承诺;
23.15(公司存在)、23.16至23.18(所有权)和23.21至23.22(反腐败)在整个融资机制期间仍然有效;以及
(C)第23.23至23.24条(母公司的现金余额)中的担保承诺保持有效,直至(I)财务结算和(Ii)担保文件的订立和完善之日(以令设施代理人满意的形式和实质为准)。
目的
23.2.根据规定,借款人只能将贷款用于第3.1条(目的)规定的用途。
法律
23.3.借款人和母公司应在所有实质性方面遵守借款人或项目所受的所有法律法规。
平价通行证
23.4.借款人和母公司应确保各自在本协议项下的付款义务及其所属的每一其他财务文件至少与其目前和未来的所有其他无担保债务享有同等的偿债权利,但适用法律强制性规定所倾向的任何此类债务除外。
属性
23.5.借款人应(于项目需要之日前)取得任何项目资产、项目授权书或采矿权,或(于项目需要之日前)取得实质上根据发展计划或矿山年限计划发展项目所需的存取权、水权、厂址、尾矿处置、废料场、矿场、废弃堆场及附属设施所需的其他地面及其他权利。
23.6.借款人应当维护、保存、保护和保管:
(A)出售其在项目资产(包括采矿权)中的所有所有权、租赁、使用、特许及其他权益,以使其能够按照良好的行业惯例以及在所有重要方面与发展计划及矿场寿命计划的要求及预测一致的方式经营该项目;及
(B)将其拥有的所有项目资产保持在良好的维修、工作状态和状况,进行必要和适当的维修、更新和更换,以使项目可以正常进行,除非继续维护任何该等项目资产对于项目的运营不再必要或在经济上是适宜的,否则该等资产的运营应符合良好的行业惯例。
税项和判决
23.7%借款人应随时:
(A)须在任何司法管辖区提交其须提交的所有报税表(包括适用于该项目的所有物业税报税表及其他类似的报税表);
(B)在到期和应付时迅速支付所有税款和其他政府收费,并根据任何判决或命令在到期和应付时(或在法律允许的适用宽限期内)迅速支付和清偿任何应付的款项(除非已作出任何关于支付此类税款的最终判决或命令),但就其真诚地努力争取并为之支付的税款除外
已按照适用的会计准则为支付该税项准备了充足的准备金;以及
(C)应以财务模式考虑到的方式和程度适用所有税收抵免、损失、减免或津贴。
23.8%借款人将维持其在土耳其的纳税居住地,并确保其不是出于税收目的居住在任何其他司法管辖区。
23.9%借款人应及时将其应缴纳的任何税收的征收或评估的任何重大变化通知设施代理。
对冲
23.10在订立任何套期保值协议后,借款人应立即向融资机构代理人交付该套期保值协议的正本或经认证的副本,以及与该套期保值协议有关的每份确认书的正本或经认证的副本。
23.11.借款人可以签订套期保值协议、套期保值交易或其他实物结算或现金结算的衍生品交易,以防范任何利率或价格的波动或从中受益,条件是:
(A)在订立有关对冲协议或对冲交易时,借款人是否与贷款人或贷款人的关联公司订立套期保值协议或套期保值交易,在每种情况下,谁是(或已加入)债权人间契据的一方;
(B)确保任何此类套期保值协议或套期保值交易不会也不会与套期保值策略相抵触,且借款人保持对套期保值策略的遵守;
(C)确保借款人在该套期保值协议或套期保值交易下的义务与借款人在其他财务文件下所欠的义务在同等基础上由担保文件担保;
(D)确保借款人在该等套期保值协议下的权利是以证券持有人为受益人,并以证券持有人可接受的方式在贷款人与对冲提供者之间的对等基础上获得保证的;及
(E)根据第23.12条,将按比例向每家贷款人提供竞投(或其联属公司竞投,视情况适用)任何该等对冲交易的机会。
23.12关于任何拟议的套期保值交易,借款人应提前十(10)个工作日向每家贷款人发出书面通知。每个贷款人(或其附属机构)希望参与至少一个专业人士
任何此类套期保值交易的保证金报价(包括所有相关成本)和最高生产或供应金额或名义金额(视具体情况而定)将在收到此类通知后三(3)个工作日内以保密方式提供给借款人。借款人将告知每个竞价贷款人(或其关联公司)从其他竞价贷款人(或其关联公司)收到的最佳报价,其中包括要对冲的全部建议金额,每个贷款人(或其关联公司)应在三(3)个工作日内通过向借款人发出通知,同意匹配报价的对冲保证金(包括所有相关成本)。所有已同意按该等条款订立建议对冲交易的贷款人(或其联属公司)将成为对冲提供者(如尚未这样做,则应与借款人订立对冲协议)。如任何贷款人(或其任何联属公司)未能在任何该等期限内向借款人作出回应,将被视为已选择不参与建议的对冲交易。
担保权益
23.13.借款人和股东应维护和维护担保文件设定的担保权益以及此类担保权益的优先顺序,但须遵守法律实施时排在同等地位或领先地位的许可担保权益。
第三方的申索及诉讼的抗辩
23.14在借款人和在项目最终完成前,母公司应迅速为针对或影响借款人的任何实质性诉讼、索赔或其他程序(包括任何第三方就项目的建设、开发或运营提出的任何诉讼、索赔或诉讼)进行辩护,或者,如果没有有效的辩护,或如果其在商业上不值得为该诉讼、索赔或程序辩护(根据其收到的法律意见),则母公司应在项目最终完成前尽一切合理努力尽量减少或减轻该等索赔、诉讼或对项目进行的诉讼的影响。借款人、父母以及借款人和父母的业务(包括在商业上适当的情况下对此类索赔进行和解或妥协)。
公司存续
23.15.每一债务人应作出或安排作出一切必要的事情,以保存和保持充分的效力和效力:
(A)证明其公司存在;及
(B)承认其开展业务的权力,除非仅就股东而言,其未能维护和全面保持其开展业务的权力并使其生效不会产生实质性的不利影响。
所有权
23.16根据规定,股东应始终保持借款人100%(100%)的直接所有权和控制权。
23.17股东周年大会应始终保持借款人80%(80%)的直接所有权和控制权以及可在股东大会(Tr)上行使的现有表决权的80%(80%)。借款人)。
23.18.根据该协议,卡利克集团应始终保持借款人20%(20%)的直接所有权和控制权以及可在股东大会(Tr)上行使的现有投票权的20%(20%)。借款人)。
收购后的资产
23.19.借款人应在收购任何项目资产(包括签订任何材料项目文件或精炼合同)或开立任何项目账户(分销账户除外)后,根据任何担保文件有效地授予和完善担保权益:
(I)在收购公平市价总额超过(A)项目完成前的5,000,000美元(或其同等价值);及(B)项目完成后的10,000,000美元(或同等价值)的资产收购后三十(30)天内;
(Ii)在签订任何重要项目文件或炼油合同时签署;或
(3)对于收购任何其他此类资产或开立任何项目账户(分配账户除外),(A)在一个季度内,不迟于相关季度结束后三十(30)天;及(B)在一个日历年度内,不迟于每个日历年最后一个季度日期后三十(30)天,或贷款机构与借款人商定的任何其他日期:
(A)应以证券持有人满意的形式和实质订立证券持有人所要求的所有文书,就该等新取得的资产或新开立的项目账户(分销账户除外)向融资方授予第一级担保权益(根据法律实施而排在同等或领先地位的准许担保权益除外);
(B)同时撤销所有有关的公证及注册;及
(C)采取一切必要或合理可取的其他行动:
(A)应在所有此类新购置的资产或新开立的项目账户(分配账户除外)上设立有效和完善的第一优先担保权益(受按法律实施排在同等或领先地位的许可担保权益的限制):和
(B)提供设立该担保权益的证据。
进一步的保证
23.20在符合第23.19条(在取得资产之后)的规定下,就第23.19条所涉及的资产而言,每名债务人应迅速作出证券持有人指定的所有作为或签立证券持有人指定的所有文件(包括转让、转让、按揭、押记、通知及指示)(并以证券持有人要求的格式,使证券持有人或其代名人(S)受惠):
(A)继续设立、完善、保护或维持根据担保文件设定或拟设定或由担保文件证明的担保权益(或其他准许担保权益)(可包括对担保文件标的或拟作为担保文件标的的所有或任何资产执行按揭、押记、转让或其他担保权益(包括将由集团或卡利克集团的成员向借款人作出的任何贷款的转让),或为行使任何权利而设立、完善、保护或维持担保权益(或其他准许担保权益),或行使任何权利;根据财务文件或法律规定或依据,证券持有人或融资方的权力和补救措施;
(B)有权就借款人位于任何司法管辖区内的任何财产及资产,向证券持有人授予抵押权益或向融资方授予抵押权益,该等担保权益与根据证券文件拟授予的抵押权益相同或相似;及/或
(C)为变现属于或拟作为证券文件标的的资产提供便利。
反腐倡廉
23.21.尽管第23.3条(法律)具有一般性,但每一债务人应,且借款人应促使在最终项目完成后,母公司应:
(A)必须遵守反腐败法;
(B)不得(并须促使其任何董事、高级人员、雇员、代理人、承包商或分包商,以及代表其行事或与其有关联的任何人不得实施任何腐败行为);
(C)应维持自己的政策和程序,以确保第23.21条得到遵守;以及
(D)应设施代理人的要求,以书面形式确认其已遵守第23.21条下的承诺,并提供设施代理人合理要求的任何信息,以支持该确认。
23.22根据第23.22条,各债务人应,且借款人应促使母公司将其知悉的任何违反或潜在违反第23.21条的行为及时通知融资机构代理,并应与融资机构合作,并向融资机构代理提供融资机构合理要求的所有信息,以评估融资方在与任何此类违规或潜在违规相关的腐败行为法律下的潜在责任。
母公司现金余额
23.23自订立套期保值协议之日起至(I)财务结算及(Ii)证券文件订立并在实质上令融资机构满意之日(以较早者为准),母公司或股东周年大会应在其账户上维持至少70,000,000美元(7,000万美元)的综合现金结余。
23.24此后,母公司应在每次套期保值交易的日期向融资机构代理提供其或年度股东大会遵守第23.23条中的承诺的证据,并不时应融资机构代理的要求及时提供(该请求不得由融资机构代理每月提出一次以上,前提是没有持续的违约)。
24%的人做出了负面承诺
24.1.如果父母在最终项目完成后的任何时间不再承担本条款第24条下的任何义务:
(A)除非下文(B)段另有规定,否则本第24条(负面承诺)中的承诺自财务结算之日起至融资期结束时继续有效;以及
(B)加强第24.2条(公司架构)、24.3及24.4条(收购)、24.6条(业务活动)、24.7条(宪制文件)、24.8条(不出售)及24.26条的承诺至
24.28(制裁)在整个贷款机制期间仍然有效。
公司结构
项目竣工前的24.2%:
(A)除非本协定另有允许,否则借款人不得进行任何合并、合并、分立或公司重建,
(B)*股东不得进行任何合并、合并、分立或公司重组,除非本协议另有允许,或如果:
(I)就卡利克股东而言,受让人或由此产生的实体(如适用)是另一卡利克股东或卡利克集团成员,但始终受条款的规限
23.18(所有权),或就年度股东大会而言,受让人或由此产生的实体(视情况而定)是集团成员;
(Ii)在转让之前或同时,向有关股东和受让人或由此产生的实体(视情况而定)提供证券持有人所指定的、形式和实质均应令证券持有人满意的所有作为和签立文件,以:
(A)确保任何转让的股份和相关权利仍受借款人股份质押(或以证券持有人为受益人的新股份质押)的约束,并完善对这些股份和权利的担保权益(包括在受让人或由此产生的实体的名称(如适用)上背书相关股票,并更新股份账簿以反映新的持股情况);
(B)将以担保持有人确定的所有相关身份加入相关财务文件,包括本协议和债权人间契约;以及
(C)在证券持有人要求下,将卡利克集团或集团成员向借款人提供的任何贷款转让给证券持有人;以及
(Iii)如信贷代理已确认所有贷款人已完成各自的“认识你的客户”检查;及
(C)允许母公司不得与受制裁实体或与位于受制裁国家的资产进行任何合并、合并、分拆或公司重组。
24.2a项目完成后:
(A)除非本协定另有允许,否则借款人不得进行任何合并、合并、分立或公司重组;以及
(B)在借款人和母公司之间,借款人和母公司应确保,如果年度股东大会进行任何合并、合并、分立或公司重组,借款人股份质押作为以证券持有人或借款人股份的任何受让人或任何最终实体(视情况适用而定)为受益人的一级抵押品仍然具有十足效力和效力,并应在转让之前或同时,作出证券持有人指定的所有行为和签立所有证券持有人指定的文件,其形式和实质应令证券持有人满意:
(I)确保借款人的任何转让股份和相关权利仍受借款人股份质押(或以证券持有人为受益人的新股份质押)的约束,并且此类股份和权利的担保权益得到完善(包括在受让人或由此产生的实体的名称(视情况而定)上批注相关股票,并更新股份分类账以反映新的持股情况);
(2)将以证券持有人确定的所有相关身份加入相关财务文件,包括本协议和债权人间契约;以及
(Iii)如证券持有人提出要求,将其向借款人作出的任何贷款转让给证券持有人。
24.2b第24.2a条(项目完成后)不适用于Kartaltepe合并。
收购
24.3.除以下第24.4条规定外,借款人不得:
(A)不购买、认购或以其他方式获取任何其他公司的股份(或其他证券或其中的任何权益),或将任何其他公司成立为法团,或同意作出任何前述的事情;或
(B)不购买或以其他方式获取任何资产(在正常贸易过程中并按照财务模式)或收入,或(但不限于上述任何一项)获取任何业务或其中的权益,或组成或订立任何合伙、财团、合营企业或其他类似安排,或同意这样做,
未经信贷机构事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。
24.4.上述第24.3条(收购)不适用于:
(A)批准允许的投资;
(B)批准收购任何业务或权益,或组成或订立本协定所允许的任何合伙企业、财团、合资企业或其他安排;
(C)支持任何资产、业务或权益的收购,或在最终项目完成后组成或达成任何合伙企业、财团、合资企业或其他安排,前提是:
(I)这种收购或交易是否通过已经或根据财务文件有权转入分配账户的额外股权缴款或资金的方式提供资金;
(2)如果这种收购不是针对在受制裁国家或受制裁实体内的资产或与之有关的资产进行的;
(Iii)认为这类收购不会导致第22条(财务和储备业务)的要求得不到满足;
(Iv)确认如果此类收购是项目的一部分,借款人是否会根据本协议遵守与此类收购有关的所有环境和社会标准;
(V)不能预期这种收购或交易会损害财务文件规定的融资方的权利或对借款人的预计收入或其根据财务文件偿还贷款人的能力产生不利影响;以及
(Vi)确保此类收购或交易的条款在其他方面与财务文件的条款没有抵触;以及
(D)根据当时的财务模式并在当时的财务模式所设想的范围内,支持借款人为妥善实施项目而采取的任何此类行动,
除非该等准许投资或收购对采矿权或借款人根据采矿权建造及经营该项目的权利产生不利影响或可能产生不利影响。
24.5%,父母不得(在最终项目完成后,借款人应促使父母不得):
(A)不购买、认购或以其他方式获取任何其他公司的股份(或其他证券或其中的任何权益),或将任何其他公司成立为法团,或同意作出任何前述的事情;或
(B)不购买或以其他方式获取任何资产或收入,或(但不限于上述任何一项)获取任何业务或其中的任何权益,或组成或订立任何合伙、财团、合营企业或其他类似安排,或同意这样做,
对于受制裁国家或受制裁实体,或在受制裁国家或受制裁实体内或与之有关的资产,除非事先获得信贷机构的书面批准(按照多数贷款人的指示行事)。
商业活动
24.6%借款人不得:
(A)不得从事任何业务或活动(包括订立任何协议或承担与该等业务或活动有关的任何义务),但不包括
(I)根据《发展计划》和《矿山生命周期计划》规划项目的开发和运营;以及
(2)批准的所有勘探活动;或
(B)应维持除项目所在地或土耳其其他地方以外的任何营业地点。
宪法文件
24.7.任何债务人不得以可能损害财务各方在财务文件下的权利或以其他方式产生重大不利影响的方式修改或更改其任何公司章程、章程或类似的宪法文件。
禁止处置
24.8.除下文第24.9条规定外,借款人不得通过单一交易或一系列交易出售、租赁、转让、贴现、保理、转让或以其他方式处置,无论是否相关,也不论是自愿或非自愿的,全部或部分:
(A)管理其拥有或有权防止被处置的项目资产;
(B)放弃其在交易文件下的权利;或
(C)投资其任何其他现有或未来资产(就本条而言,不包括项目生产)。
24.9.上述第24.8条不适用于任何处置:
(A)在正常贸易过程中按商业公平条款订立的合同;
(B)发放非项目许可证;
(C)旧的、损坏的、陈旧的、多余的或有缺陷的资产,如果需要运营项目,这些资产已被至少同等质量的资产取代;
(D)购买现金等值投资以换取现金或其他现金等值投资;
(E)因准许担保权益而产生的风险;
(F)财务文件中设想的目标;
(G)在任何十二(12)个月期间出售借款人的任何资产,而该等资产并非项目资产且在其他方面对项目并不重要,而在该十二(12)个月期间内,该等资产与根据本条第24.9(G)条处置的所有其他资产合计的价值少于500万元(5,000,000美元)或其同等数值;或
(H)经贷款机构事先书面同意批准的贷款(按照多数贷款人的指示行事)。
24.10.任何股东不得出售、转让、转让或以其他方式处置借款人的股份,但在下列情况下,卡利克股东应有权处置其在借款人的股份:
(A)如果转让人是另一位卡利克股东或卡利克集团成员,则始终受第23.18条(所有权)的约束;
(B)在转让之前或同时通知转让人和受让人,作出证券持有人指定的所有行为和签立证券持有人指定的所有文件,并在形式和实质上令证券持有人满意,以:
(I)确保任何转让的股份和相关权利仍受借款人股份质押(或以证券持有人为受益人的新股份质押)的约束,并完善对该等股份和权利的担保权益(包括在受让人名下的相关股票上背书,并更新股份账簿以反映新的持股情况);
(2)将以证券持有人确定的所有相关身份加入相关财务文件,包括本协议和债权人间契约;以及
(Iii)如证券持有人提出要求,将卡利克集团成员向借款人作出的任何贷款转让给证券持有人;及
(C)如融资代理已向转让卡利克股东及借款人确认,所有贷款人均已就建议的受让人完成各自的“认识你的客户”检查。
消极承诺
24.11根据财务文件,借款人不得就其任何资产设定或允许存在任何担保权益或准担保权益,但许可担保权益除外;任何股东不得就其根据财务文件拟受担保权益约束的任何资产设定或允许存在任何担保权益或准担保权益。
担保
24.12除下文第24.13条规定外,借款人不得为任何人提供、招致或允许任何未偿还的担保。
24.13.上述第24.12条不适用于:
(A)履行根据交易文件作出的任何担保;
(B)担保构成许可债务或许可担保权益的任何担保;
(C)支付借款人根据任何环境或社会许可证要求就该项目出具的任何环境债券、担保或信用证;
(D)支持融资机构书面批准的任何担保(按照多数贷款人的指示行事);或
(E)就针对董事或高级管理人员提出的索赔,向以董事或高级管理人员身份提出的索赔的董事和高级职员提供惯例担保。
贷款
24.14.借款人不得向任何人提供任何贷款或以其他方式给予任何形式的信贷,但下列情况除外:
(A)提供构成许可投资的贷款或信贷;或
(B)获得信贷机构批准的贷款或信贷(按照多数贷款人的指示行事)。
24.15根据财务文件,母公司或任何股东不得向借款人发放任何贷款,除非该贷款已由母公司或股东(视属何情况而定)按证券持有人可接受的条款转让给证券持有人,作为借款人在财务文件下对融资方的义务的抵押品。
负债
24.16根据规定,借款人不得创造、招致、承担或容受存在或以其他方式对除准许债务以外的任何金融债务承担责任。
与关联公司的交易
24.17条款:借款人不得与其任何关联公司达成任何安排或交易,但下列情况除外:
(A)签署交易文件;
(B)以不低于借款人在市场标准公平安排中获得的任何条款或与不是其关联方的人进行交易的市场标准公平条款进行交易(如果融资机构提出要求,借款人应向融资机构证明这一事实)。
股本
24.18除下列第24.19条另有规定外,借款人不得:
(A)不得购买、减少、取消、偿还或赎回其任何股本或其股本的任何选择权,除非(除本协议的其他条款另有规定外)使用分销账户的资金;
(B)不得赎回、减少、取消、偿还、购买或转让任何股东贷款或贷款股票(根据第24.23和24.24条(分派)和债权人间契据进行分派除外),除非(符合本协议其他条款的规定)使用分派账户的资金;
(C)可以发行任何股份,或授予任何收购或被发行任何股份的权利;
(D)不得更改其任何股份的性质或附属于其任何股份的任何权利;或
(E)不会发行任何有表决权的资本,
未经信贷机构事先书面同意(按照多数贷款人的指示行事)。
24.19上文第24.18(A)、(C)及(E)条不适用于限制借款人发行任何股份或任何有投票权资本以作出额外股权出资。
项目帐目
24.20.借款人不得持有任何银行账户或维持任何类似的存款安排,但下列情况除外:
(A)审核工程项目账目;及
(B)在征得信贷机构事先同意的情况下(按照多数贷款人的指示行事)开立此类其他账户。
24.21.借款人、年度股东大会和Lidya应根据第18条(项目账户)操作项目账户。
税损
24.22条规定,借款人不得处置除其关联公司以外向其提供的任何税收损失、信贷、减免或津贴。
分配
24.23条规定,借款人只能声明、作出、支付或允许与分销账户中持有的资金有关的任何分销。
24.24尽管有上文第24.23条的规定,除非获得融资代理(根据多数贷款人的指示行事)的许可,否则在财务结算当日及以后,直至融资期限届满,借款人不得声明、作出、支付或允许任何分销或向分销账户转移任何金额,除非符合第7.8条(分销提款)的规定。
财政年度
24.25条款:未经贷款机构事先书面同意,借款人不得更改其财政年度末。
制裁
24.26.借款人不得以任何方式直接或间接向任何个人或实体(无论是否与其相关)提供或以其他方式提供融资所得资金,从而导致任何融资方或任何其他人违反制裁,包括为任何受制裁实体的活动提供资金的目的。
24.27根据规定,借款人不得从制裁所禁止或以其他方式导致任何人违反制裁的交易所得收益中,为财务文件项下的任何付款提供全部或部分资金。
24.28.借款人应确保(I)任何受制裁实体的人士均不会在借款人偿还或汇回任何与该融资有关的资金中拥有任何法定或实益权益,及(Ii)借款人不得使用任何活动或与受制裁实体交易所得的任何收入或利益,以清偿就该融资而欠任何融资方的款项。
管理费
24.29根据任何管理或服务协议或其他规定,借款人向任何关联公司支付的管理费、服务费或类似费用不得高于根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)交付给设施代理人的财务模型中规定的费用,或设施代理人以其他方式批准的费用。
25亿美元的项目承诺额
25.1如果在最终项目完成后的任何时间,母公司将不再承担本第25条(项目承诺)项下的任何进一步义务:
(A)除非下文(B)段另有规定,否则本第25条(项目承诺)中的承诺自财务结算之日起至融资期结束时继续有效;以及
(B)确保第25.8至25.15条(环境及社会事宜)、25.26条(暂停及放弃)、25.27条(康复)及25.29条(适用FATCA)的承诺在整个融资期内保持有效。
材料项目文档
25.2借款人应及时、准时地履行、遵守和遵守其所属的每个重要项目文件项下的各项实质性义务。
25.3借款人应按照良好行业惯例,维护和执行其在材料项目文件项下的权利。
25.4.未经贷款机构事先书面同意,借款人不得允许或同意:
(A)批准对重要项目文件的任何实质性修改;
(B)批准暂停、放弃、否认、撤销、废止或取消重要项目文件、环境或社会许可证或项目授权的全部或任何实质性规定;
(C)批准材料项目文件、环境或社会许可或项目授权的转让或转让,但财务文件中明确要求的除外,以及材料项目文件中可能设想由重大项目缔约方向其附属公司转让的除外;
(D)允许材料项目文件的任何其他当事方转让或转让该材料项目文件规定的该方的权利或义务,但材料项目文件中可能设想的由重大项目方向其附属公司转让的除外;或
(E)拒绝终止材料项目文件,除非该材料项目文件已按照其条款解除。
25.5.借款人应确保每份材料项目文件:
(I)它包含一项令设施代理人满意的义务,即每个主要项目缔约方应确保有适当的控制和保障措施,旨在防止该设施的任何收益以第23.21条(反腐败)和第24.26条禁止的方式使用
24.27(制裁),以及
(2)文件载有令设施代理人满意的与制裁、腐败行为和反恐有关的其他规定,包括借款人在重大项目缔约方违反任何此类规定时终止相关重要项目文件的权利。
项目授权
25.6授权借款人,在最终项目完成之前,母公司应且借款人应促使其他各主要项目方在适用的情况下获得并保持充分的效力和效力,每个项目授权(包括所有采矿权)必须:
(A)确保使其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的交易文件承担的义务;
(B)确保借款人在很大程度上按照《发展计划》和《矿山寿命计划》开发、建设、运营和资助项目(包括在预计完工日期前完成项目);
(C)有权使其作为一方的交易文件在其成立为公司的司法管辖区内和在该交易文件的有关司法管辖区内可接纳为证据;及
(D)确保根据每个担保文件设定的担保权益具有相关担保文件所设想的优先级和等级。
25.7借款人应并应促使各其他主要项目方(股东除外)在任何时间均应在所有重大方面遵守该等项目授权书(包括所有采矿权)的要求,并不得允许任何项目授权书(包括所有采矿权)被修订、取消、减少或暂停。
环境和社会事务
25.8.借款人应在附表13(环境和社会交付成果)规定的相关时间或贷款机构另行同意的情况下(根据多数贷款人的指示),就每项“交付成果”采取遵守环境和社会交付成果所需的所有行动,并准备和交付所有文件。
25.9.借款人应并应促使其他各主要项目方确保其拥有(并保持充分有效和有效的)所有必要的环境或社会许可:
(A)确保其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的交易文件所承担的义务;及
(B)鼓励借款人根据发展计划及矿山寿命计划实质上发展、建造、营运及资助该项目(包括于预计完成日期前完成项目)。
25.10根据上文第25.9条,借款人应并应促使其他各主要项目方确保其维护并遵守其有义务获得和维护的所有环境或社会许可证的条款。
25.11.借款人应并应促使其他各重大项目方:
(A)按照所有适用的环境和社会标准遵守和实施项目,并采取一切必要措施确保借款人和项目符合赤道原则;以及
(B)应在所有实质性方面遵守环境和环境管理计划的条款。
25.12借款人应并应促使其他各主要项目方维护并在所有实质性方面遵守与该项目有关的环境和社会管理体系的条款。
25.13根据规定,未经设施代理事先同意(在与独立技术顾问协商后),借款人不得修改ESMP。
25.14.借款人应向设施代理人和独立技术顾问提供与项目有关的所有环境试验和研究的全部细节。
25.15.借款人应采取一切合理必要的行动,防止项目受到环境污染物的不利影响。
完成
25.16借款人应确保项目的建造、运营、维护和开发,项目的生产和加工,以及项目成本的产生,在每种情况下,基本上按照开发计划和矿山寿命计划,按照良好的行业惯例,以及在所有实质性方面按照所有适用的法律法规和重要的项目文件(包括以便在不迟于预计完工日期完成项目)。
咨询公司
25.17借款人应与每个咨询人合作,并应尽一切合理努力确保材料项目文件的每一方都与每个咨询人合作。
测试
25.18借款人应向设施代理人、技术代理人和独立技术顾问发出合理的通知,说明就本项目进行的所有竣工和验收测试。借款人应允许融资方和独立技术顾问的代表在试验进行期间出席并检查试验结果。
保险
25.19.借款人应与承保人或承保人订立并维持或促使就该项目及与该等风险有关的事宜,按审慎公司经营相同或实质上类似业务的惯常或适当条款,以及在设施代理人不时可接受的条款下,就该项目及与该项目有关的事宜,订立及维持或促成投保:
(A)如有需要,取消指定证券持有人为额外的受保人和损失收款人;
(B)*保险人应放弃其对借款人和每一金融方可能拥有的所有代位权;
(C)包括多个合同和非无效条款的规则;
*可就借款人和项目向土耳其投保所有保险,但至少95%的重要保险应在临时条件下向再保险公司投保,再保险公司的评级至少为A-by Standard&Poor‘s(“S”)或具有其他国家认可评级服务机构的同等评级,或替代保险应交由具有所需评级的替代保险公司在10%以内
(十)现有保险公司被降级的营业日;以及
(E)借款人的当地土耳其保险应按照土耳其当地法律要求和良好行业惯例投保。
25.20%,借款人应:
(A)作为财务结束的一个条件,实施设施代理人(合理行事并与独立保险顾问协商)可能要求的关于项目和借款人的实质性保险和其他保险(视情况而定);
(B)确保保险完全有效,并在到期时支付所有保费;
(C)确保保险的条件得到遵守;及
(D)确保不会做任何会减少或避免任何保险下的责任的事情或不做任何事情。
补救的权力
25.21如果借款人不履行第25.16条(完成)项下的义务,或条款
25.19至25.20(保险),应允许设施代理人或其任何代表、代理人或承包商在发出通知后进入现场,并采取任何设施代理人认为必要或合理适宜的措施,以纠正不遵守规定的行为(费用由借款人承担)。
书籍和记录以及对网站的访问
25.22根据适用的会计准则,借款人和母公司均应保存反映其所有业务和交易的财务记录和报表(包括但不限于其账簿和账户)。
25.23.借款人应确保融资方(或其代表)和顾问(费用由借款人承担):
(A)已获给予借款人任何及所有物业及业务(包括场地及项目资产)的合理使用权;及
(B)有权访问借款人的所有办事处或有关人员或记录所在的任何其他地点,与其高级人员、银行和核数师(视属何情况而定)讨论其财务事宜,并在合理地事先通知借款人后,检查和复制借款人的簿册和记录(包括所有图纸和规格),
在每种情况下,不少于十(10)天的事先书面通知:
(I)从本协定之日起至项目完成前的任何时间,每半年提交一次;
(Ii)在项目完成后的任何时间,每年提交报告;以及
(Iii)在任何贷款人要求的时间内,监测违约事件是否已经发生并正在继续。
但借款人只须就每次视察负责每一资助方的两名代表及独立技术顾问和独立保险顾问各两名代表的费用,而每次视察的进行须尽量减少对借款人业务的干扰,并不得对项目的发展或营运造成重大干扰。
炼油合同
25.24.借款人应确保在任何时候都已就项目开发计划和矿山寿命计划中计划生产的所有金银矿藏签订了精炼合同。
25.25除上文第25.24条另有规定外,借款人不得签订炼油合同或任何其他项目生产销售合同,除非:
(A)证明炼油厂是经批准的炼油厂,或炼油厂或其他买方已得到设施代理的批准(按照多数贷款人的指示行事);
(B)该炼油合同或其他合同是否按与交易对手一般适用于其客户的条款相似的普通商业条款订立;和
(C)如果借款人促使炼油合同的对手方以令担保持有人满意的形式和实质承认就该炼油合同向融资方授予的担保权益。
中止和放弃
25.26规定,借款人不得暂停或放弃项目超过连续三十(30)天(或在任何十二(12)个月期间总计四十五(45)天(在每种情况下不包括为定期维护而进行例行暂停的期间))。
复康
25.27.借款人应根据其在项目授权下的义务并符合适用法律和良好的行业惯例,为项目维护修复时间表。
退役
25.28根据《退役计划》和适用的环境和社会标准,借款人应确保项目在所有实质性方面退役。
FATCA的应用
25.29:任何义务人不得成为FATCA FFI或美国纳税义务人。
黄金销售
25.30根据规定,借款人应确保所有金条的销售都应按照附表14(金条销售流程)进行实质性的销售。为免生疑问,并在不损害前述规定的原则下,任何偏离中央银行所订明的销售程序或(B)附表14第7(C)段所列的销售程序,即构成违反本条第25.30条。
碳罚款销售
25.31根据规定,借款人应确保所有碳罚款的销售都应按照附表15(碳罚款销售流程)进行实质性的销售。为免生疑问,并在不损害前述规定的原则下,任何偏离中央银行所订明的销售程序或(B)附表15第7(C)段所列的销售程序,均构成对第25.31条的违反。
25.32.未经贷款机构事先书面同意,借款人不得允许或同意:
(A)批准对《TEB销售协议》的任何实质性修订或重大条款的任何修订;
(B)批准暂停、放弃、否认、撤销、废止或取消《TEB销售协议》的全部或任何实质性规定;
(C)除非财务文件另有明确要求,否则不得转让或转让其在《TEB销售协议》下的权利或义务;
(D)向《TEB销售协议》的任何其他一方转让或转让该方在《TEB销售协议》下的权利或义务,但该方的联属公司或附属公司除外;或
(E)宣布终止TEB销售协议。
为免生疑问,就本第25.32条而言,《TEB销售协议》第3条应构成重要条款。
26%的股权出资
26.1条借款人不可撤销地指示母公司和股东,在财务结算日期后所作的所有股权缴款应直接存入收益账户。
26.2*母公司和股东可随时向借款人追加股权出资,条件是:
*此类额外股权出资不应计入任何可用于偿债/CFADS或调整后CFADS的现金流计算中(除非此类额外股权出资是根据第27.5条(财务契约)作出的);
(B)根据债权人间契据,以公司间贷款或其他财务债务方式作出的任何额外股本缴款,应从属于财务文件下的欠款;及
(C)任何此类公司间贷款应由有关贷款人按证券持有人可接受的条款转让给证券持有人,作为借款人根据财务文件对融资方承担的义务的担保。
27%的债务违约
27.1条:第27条(违约)所列的每一事件和情况均为违约事件(27.38条(违约事件的后果)除外)。
不付款
27.2.借款人或母公司在到期日不支付其根据任何财务文件应支付的任何款项(包括要存入项目账户(分配账户除外)的款项),除非:
(A)声称其未能付款是由以下原因造成的:
(I)发现行政或技术错误;或
(Ii)防止发生中断事件;以及
(B)在到期日起三(3)个工作日内付款。
27.3除非在到期日起五(5)个工作日内付款,否则任何股东不会在到期日支付其根据任何财务文件应支付的任何款项(包括须存入项目账户(分销账户除外)的款项)。
金融契约
27.4除第27.5条另有规定外,第22条(财务及储备业务)的任何规定均不获符合。
27.5%-如果在以下情况下,在下列情况下,不会发生上述第27.4条规定的违约事件:
(A)要求贷款代理就该不遵守规定一事通知借款人;及
(B)在借款人知道或理应知道该不遵守规定的日期之前,
母公司及/或任何股东作出额外股本缴款(借款人选择时,该等额外股本缴款可被视为计算CFADS或经调整CFADS时的收入,或根据第7.13条(自愿预付贷款)申请预付贷款),因此,倘若该项额外股本缴款是在紧接该计算日期的前一天作出的,则第22条(财务及储备业务)所载比率将于最近的计算日期达到,但违反第22条(财务和储备业务)不得在连续计算日期或在融资期内超过四(4)次得到补救。
违反其他义务
27.6:任何相关方未能遵守财务文件的任何规定(第27.2条(不付款)或27.4条(财务契约)中提到的规定除外),除非:
(A)证明设施代理人认为(合理地行事)有关不遵守规定的行为能够补救;及
(B)在不遵守规定的情况下采取以下措施:
(I)借款人或其父母在(I)贷款机构向借款人发出不遵守规定的书面通知及(Ii)借款人知悉或理应知悉该违反规定的日期(以较早者为准)的十(10)个营业日内,补救该不符合规定的情况);及
(Ii)对于任何其他相关方,在(I)融资机构向借款人发出关于不遵守规定的书面通知和(Ii)债务人意识到或理应知道这种不遵守规定的日期(以较早者为准)之后三十(30)天内,对该不遵守行为予以补救。
27.7:就以上第27.6条而言,但不限于,任何未能遵守第23.2条(目的)、23.4条(同等权益排名)、23.21条(反腐败)、24.2条(公司结构)、24.3条(收购)、24.6条(业务活动)、24.8条(不出售)、24.11条(负质押)、24.12条(担保)、24.14条(贷款)、24.16条(负债)、24.17条(与关联公司的交易)、24.18条(股本)、24.23(分配)、24.26至24.28(制裁)和25.19至25.20(保险)不能补救。
失实陈述
27.8任何财务文件中作出或重复或被视为作出或重复的任何陈述、保证或陈述,在作出或重复或被视为作出或重复时,在任何重大方面是不正确或误导性的,除非根据第20.73和20.74条(制裁)作出的陈述、保证或陈述除外:
(A)证明信贷机构代理人认为(合理地行事)导致失实陈述的情况能够补救;及
(B)如该陈述、保证或陈述是由下列人士作出或重复,或被视为作出或重复的,应予以考虑:
(I)对于借款人或父母而言,造成虚假陈述的情况将在(I)贷款代理较早的十(10)个工作日内得到补救
向借款人发出有关该项失实陈述的书面通知;及。(Ii)作出该项陈述的人知悉或理应知悉该项失实陈述的日期;及。
(Ii)对于任何其他相关方,导致失实陈述的情况可在以下两种情况中较早的三十(30)天内得到补救:(I)信贷机构代理人向借款人发出关于该失实陈述的书面通知;(Ii)作出该失实陈述的人知道或理应知道该失实陈述的日期。
交叉默认
27.9除第27.12条另有规定外,借款人或(仅在最终项目完成之前)父母的任何财务债务不会在到期时得到偿付,并且在任何原本适用的宽限期届满后继续无法偿还。
27.10除第27.12条另有规定外,借款人或(仅限在最终项目完成前)其父母的任何财务债务:
(A)债务在规定的到期日之前被宣布到期或以其他方式到期并支付;
(B)是按需订购的;或
(C)债务能够在指明的到期日之前由债权人宣布到期并须支付,或能够应要求兑付,
在每种情况下,都是违约事件的结果(无论如何描述)。
27.11由于违约事件(无论如何描述),借款人的债权人或母公司(如适用)对借款人或母公司的任何财务债务作出任何承诺或承销任何财务债务,或(仅限在最终项目完成前)母公司被取消或暂停。
27.12根据第27.9至27.11条(交叉违约),在下列情况下,不会发生违约事件:
(A)就借款人而言,上文第27.9至27.11条所指的金融债务或金融债务承诺总额少于100万美元(1,000,000美元)或其同等数值;或
(B)就母公司而言,上文第27.9至27.11条所指的财务负债或财务负债承诺总额少于500万港元(5,000,000美元)或同等数额。
无力偿债
27.13.主要项目方或(在最终项目完成后)母方发生下列任何情况:
(A)认为它没有能力或就任何法律而言被视为没有能力或承认没有能力偿还到期债务;
(B)宣布暂停或威胁暂停支付其任何债务;
(C)是否就其任何债务宣布暂缓执行。如果重大项目缔约方发生了暂停,暂停的结束不会补救因暂停而导致的任何违约事件;或
(D)证明其资产价值低于其负债价值(考虑到所有预期负债和或有负债),
除非:
(一)对任何重大项目方(义务人除外)的责任:
(A)在此类事件发生后五(5)个工作日内,借款人向贷款机构提供有关重大项目方的补救或更换的初步大纲计划,该计划令多数贷款人满意,并就该补救措施或更换计划与贷款机构协商;
(B)在此类事件发生后十(10)个工作日内,借款人向贷款机构提供主要项目方满意的补救或更换主要项目方的最终计划;以及
(C)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划着手对事故进行补救或更换主要项目方,以便在有关事故发生后二十(20)个工作日内完成补救或更换;或
(2)对重大项目方(债务人除外)来说,没有发生也不可能因此而产生实质性不利影响。
破产程序
27.14根据以下规定,采取任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤:
(A)在任何主要项目方或(在最终项目完成后)母公司暂停付款、暂停任何债务、清盘、解散、管理或重组(通过自愿安排、安排计划或其他方式)之前,包括就纳入土耳其的主要项目方而言,包括破产请愿书(IFLAS)、无力偿债(AIZ)、清盘(Tasfiye)或解散(Infisah);
(B)与任何重大项目方或(在最终项目完成后)母公司的任何债权人达成协议、妥协、转让或安排;
(C)允许为任何重大项目方或(在项目最终完成后)母公司或其任何资产任命清算人、接管人、管理人、行政接管人、强制管理人或其他类似官员;
(D)向任何主要项目缔约方或(在最终项目完成后)母公司启动与其一个或多个债权人的谈判,以期重新安排其债务;或
(E)在任何司法管辖区是否采取任何类似的程序或步骤,
(发出的清盘呈请属琐屑无聊或无理取闹,并在开始后十五(15)个营业日内被撤销、搁置或驳回者除外),除非:
(一)对任何重大项目方(义务人除外)的责任:
(A)在此类事件发生后五(5)个工作日内,借款人向贷款机构提供有关重大项目方的补救或更换的初步大纲计划,该计划令多数贷款人满意,并就该补救措施或更换计划与贷款机构协商;
(B)在此类事件发生后十(10)个工作日内,借款人向贷款机构提供主要项目方满意的补救或更换主要项目方的最终计划;以及
(C)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划着手对事故进行补救或更换主要项目方,以便在有关事故发生后二十(20)个工作日内完成补救或更换;或
(2)对重大项目方(债务人除外)来说,没有发生也不可能因此而产生实质性不利影响。
债权人程序
27.15.任何征收(主管当局除外)、扣押、执行或类似事件影响借款人的任何资产(S),或重大项目方或(最终项目完成后)母公司的总价值超过500万美元(500万美元)的任何资产(S),除非在每种情况下(与任何采矿权或借款人的任何股份有关):
(A)如果多数贷款人确定该事件或资产对项目不重要,或相关的征收、扣押、执行或类似事件在十五(15)个工作日内解除;
(B)对任何重大项目方(债务人除外)的责任:
(I)在此类事件发生后五(5)天内,借款人向贷款机构提供有关重大项目方的补救或更换的初步大纲计划,该计划令多数贷款人满意,并就此类补救或更换计划与贷款机构进行磋商;
(2)在发生这种情况后十(10)天内,借款人向设施代理人提供主要项目方满意的补救或更换主要项目方的最终计划;以及
(3)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划着手对事故进行补救或更换主要项目方,以便在有关事件发生后二十(20)天内完成补救或更换;或
(C)就重大项目缔约方(债务人除外)而言,没有发生也不可能因此而产生实质性不利影响。
停止营业
27.16作为主要项目方或(在最终项目完成后)母公司停止或威胁停止经营业务,除非:
(A)对于任何主要项目方(借款人除外)来说,作为完全有偿付能力重组的一部分,以及对于任何股东和母公司来说,这种停业不会产生实质性的不利影响;
(B)对任何重大项目方(债务人除外)的责任:
(I)在此类事件发生后五(5)天内,借款人向贷款机构提供有关重大项目方发生或更换的补救措施的初步大纲计划,该计划令多数贷款人满意,并就该补救措施或更换计划与贷款机构进行磋商;
(2)在发生这种情况后十(10)天内,借款人向设施代理人提供主要项目方满意的补救或更换主要项目方的最终计划;以及
(3)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划着手对事故进行补救或更换主要项目方,以便在有关事件发生后二十(20)天内完成补救或更换;或
(C)就重大项目缔约方(债务人除外)而言,没有发生也不可能因此而产生实质性不利影响。
非法性
27.17除非在适用法律规定的任何适用期限内纠正任何此类违法行为,否则债务人履行财务文件下的任何义务或材料项目文件下的任何实质性义务是非法的或变得非法的。
豁免权
27.18对于任何债务人,或在借款人和母公司的情况下,其任何项目资产或其他实质性资产,或对于任何股东,其资产是或打算受以证券持有人为受益人的担保权益的约束,就其在财务文件下的义务而言,不受任何法律程序的影响。
制裁与反腐败
27.19%对借款人、任何股东或母公司:
(A)参与任何制裁机构不时对其实施制裁的任何一方直接或间接受益的任何行为或活动,或参与受制裁的交易;
(B)中国成为受制裁实体;
(C)成为由美国财政部长决定由其拥有、控制、为其行事或代表其行事、提供协助、支持、
向外国资产管制处名单或任何其他与恐怖主义有关的被封锁人员名单中提及或描述的任何人提供赞助或提供任何种类的服务,或以其他方式与这些人有联系;或
(D)任何人与任何受制裁实体或上文(C)段所指认的任何人进行业务往来或进行任何交易。
27.20%包括任何重大项目方或炼油合同的交易对手:
(A)任何国家是或成为任何制裁的目标,或已违反或正在违反任何适用的制裁;
(B)其行为不符合反腐败法;
(C)公司或其任何董事、高级人员或雇员,或代表其行事或与其有联系的任何人,犯下任何腐败行为;或
(D)政府没有制定自己的政策和程序,以确保遵守第23.21条(反腐败),
除非就任何该等主要项目方(债务人除外)或交易对手而言:
(I)在此类事件发生后五(5)个工作日内,借款人向贷款机构提供有关主要项目方或交易对手发生或更换的补救措施的初步大纲计划,该计划应令多数贷款人满意,并就该补救措施或更换计划与贷款机构进行磋商:
(2)借款人在此类事件发生后十(10)个工作日内,向贷款机构提供主要项目方或交易对手满意的补救或更换主要项目方或交易对手的最终计划;
(Iii)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划进行事故补救或主要项目方或交易对手的更换,以便在相关事故发生后十(10)个工作日内完成补救或更换。
27.21亿非法来源的资金通过股东出资或其他方式投资于借款人或任何股东的股份。
完成缺口的成本
27.22.如果存在填补缺口的成本,或者独立技术顾问认为存在填补缺口的成本,而未能证明完成证书的成本,则除非:
(A)在借款人向贷款机构提交一份多数贷款人可以接受的补救计划(补救计划)后五(5)个工作日内,借款人意识到或理应意识到存在填补缺口的成本,该计划详细说明如何弥补缺口;以及
(B)迅速通知借款人,但无论如何不迟于补救计划交付后二十(20)天,遵守并实施补救计划,使多数贷款人满意,
条件是借款人继续遵守补救计划,使多数贷款人满意。
完成
27.23:项目未在竣工长停工日或之前竣工。
财务文件的有效性
27.24禁止任何债务人在未经融资机构事先同意的情况下拒绝财务文件或证明有意拒绝财务文件。
27.25任何财务文件的任何规定被或成为或被任何一方以书面形式指控为无效、不具约束力、非法、无效或不可执行。
27.26如果任何财务文件被终止(未按照其条款或融资机构的事先批准)或被撤销,或任何债务人证明有意终止(未按照其条款)或撤销任何财务文件。
27.27.任何担保文件不会为该担保文件下的资产设定合法、有效、有约束力和可强制执行的担保,或此类担保的排名或优先顺序受到不利影响。
材料项目文档
27.28个月:
(A)甲方拒绝任何实质性的项目文件;
(B)任何材料项目文件的材料规定无效、不具约束力、非法、无效、不可执行或因任何原因被修改(未经多数贷款人事先书面同意),或任何人(财务人员除外)履行材料项目文件下的任何材料义务是或成为非法的;
(C)材料项目文件的一方当事人没有履行其在任何材料项目文件下的任何义务,并且在每一种情况下,除非该当事方是义务人,否则这种事件已经或合理地可能造成实质性的不利影响;或
(D)材料项目文件的任何一方没有发出终止或撤销该材料项目文件的通知,或任何材料项目文件被终止或撤销或变得能够被终止或撤销的情况(除非该材料项目文件已按照其条款解除)。
除非(与采矿牌照有关的除外):
(I)此类违约或事件是否已在材料项目文件规定的时间内或适用的宽限期内得到补救(如果适用);或
(二)调查结果。
(A)在相关事件发生后十(10)个工作日内,借款人向贷款机构提供一份令多数贷款人满意的更换相关材料项目文件的初步大纲计划,并就该更换计划与贷款机构进行磋商;
(B)在发生这种情况后十五(15)个工作日内,借款人向贷款机构提供更换相关材料项目文件的最终计划,多数贷款人对此感到满意;以及
(C)确保借款人根据多数贷款人批准的最终计划着手更换有关材料项目文件,以便在二十五(25)年内完成更换工作
有关事件发生的营业日;或
(Iii)在材料项目文件终止的情况下,根据第25.4(E)条,在事先征得设施代理人书面同意的情况下终止。
环境问题
27.29如果在现场发现或非法释放任何环境污染物,可能导致重大环境责任,除非多数贷款人已批准与环境污染物有关的补救计划。
27.30根据任何适用的环境法,任何融资方或债务人将承担与项目或债务人相关的任何重大环境责任。
27.31根据《环境和社会综合管理计划》、任何环境和社会标准或任何环境和社会许可证,借款人或任何其他相关人士不再拥有、经营、租赁、许可或使用任何项目资产。
强制征收
27.32*任何价值超过500万美元(5,000,000美元)的项目资产或对项目具有其他重要意义的任何项目资产,被任何主管当局扣押、征收、国有化、收购、没收、征用或管理(无论是否强制),除非(与任何采矿权有关的除外):
(A)在相关事件发生后五(5)个工作日内,借款人向贷款机构提供一份令多数贷款人满意的更换相关项目资产或相关事件补救措施的初步大纲计划,并就该更换计划与贷款机构进行磋商;
(B)在此类事件发生后十(10)个工作日内,借款人向贷款机构提供有关项目资产的更换或相关事件的补救措施的最终计划,该计划令多数贷款人满意;以及
(C)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划对相关项目资产进行替换或相关事件的补救,以便在相关事件发生后二十(20)个工作日内完成替换。
27.33借款人的全部或任何部分股东股份被任何主管当局查封、征收、国有化、收购、没收、征用或管理(无论是否强制)。
27.34.借款人在交易文件下的全部或任何部分权利被任何主管当局没收、暂停或以其他方式取消,除非:
(A)在此类事件发生后五(5)个工作日内,借款人向贷款机构提供有关交易单据发生或更换的补救措施的初步大纲计划,该计划令多数贷款人满意,并就补救措施或更换计划与贷款机构进行磋商;
(B)在此类事件发生后十(10)个工作日内,借款人向融资机构提供一份令多数贷款人满意的补救或更换交易单据的最终计划;以及
(C)如果借款人根据多数贷款人批准的最终计划对发生的情况进行补救或更换交易文件,以便在相关事件发生后二十(20)个工作日内完成补救或更换。
诉讼
27.35任何索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼(包括环境或社会索赔)正在进行,等待或威胁任何重大项目方,而设施代理人认为这些索赔、诉讼、仲裁或行政诉讼有合理的胜算,而且如果做出不利决定,可能合理地预计会产生实质性的不利影响。
放弃和停职
27.36%:整个或相当一部分项目资产丢失或损坏。
实质性不良影响
27.37:任何单独或共同产生重大不利影响的事件或一系列事件。
违约事件的后果
27.38如果违约事件已经发生并仍在继续,则贷款代理可以而且必须在多数贷款人的指示下,通过向借款人发出通知:
(A)将取消全部或部分总承诺额;及/或
(B)应宣布任何贷款的全部或部分是可偿还的,财务文件项下的任何其他应计或未付款项应立即到期和应付,届时应立即到期和应付;和/或
(C)将采取任何步骤执行融资各方在担保文件下的任何权利;和/或
(D)必须声明不得从任何项目账户(分销账户除外)提款;和/或
(E)将采取任何直接协议中设想的任何步骤;和/或
(F)可要求以条款预期的方式终止任何对冲协议
10.1(套期保值协议终止)的债权人间契约。
28%的贷款机构发生了变化
贷款人的转让和转让
28.1在符合本条例第28条(贷款人变更)的规定下,贷款人(现有贷款人)可:
(A)不得转让其任何权利;或
(B)允许以更新的方式转让其任何权利(包括与贷款人参与每笔贷款有关的权利)和义务,
根据任何金融文件,向另一家银行或金融机构或信托、基金或任何保险或再保险公司或其他实体转让,该等实体定期从事或为作出、购买或投资贷款、证券或其他金融资产而成立,并在有关转让日期具有FATCA豁免方的地位(新贷款人)。
28.2.现有贷款人的转让或转让必须征得借款人的同意,除非转让或转让是:
(A)借出予另一贷款人或贷款人的联营公司,或借出人或其联营公司持有股份或票据的工具(包括信托或基金);或
(B)在违约持续的情况下发生的违约。
28.3%:借款人对转让或转让的同意不得无理扣留或拖延。借款人将被视为在现有贷款人提出请求后五(5)个工作日内给予同意,除非借款人在该时间内明确拒绝同意。
28.4年后,转让或调动仅在以下情况下有效:
(A)融资代理收到新贷款人的书面确认(格式和实质内容令融资代理满意),即新贷款人将承担与如果它是原始贷款人时对其他融资方承担的相同义务;
(B)帮助新贷款人签订必要的文件,使其加入为债权人间契据的一方;和
(C)监督贷款机构代理履行所有适用法律和法规下与转让给新贷款机构有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查,贷款机构代理应立即通知现有贷款机构和新贷款机构。
28.5%:任何转让只有在新贷款人签署加入为债权人间契据一方所需的文件,以及如果第28.13条至
28.16(移交程序)得到遵守。
28.6%;如果:
(A)允许贷款人转让或转让其在财务文件下的任何权利或义务,或改变其贷款办公室;以及
(B)如果由于转让、转让或变更发生之日存在的情况,债务人将有义务根据第12条(税收总额和赔偿)或第13条(增加费用)向新贷款人或新贷款人支付款项,
那么,新贷款人或通过其新的贷款机构办公室行事的贷款人仅有权根据这些条款获得付款,其程度与现有贷款人或通过其先前的贷款机构办公室行事的贷款人在转让、转移或变更没有发生的情况下相同。
28.7对于每个新贷款人,为免生疑问,签署相关转让证书确认,融资代理有权在转让或转让根据本协议生效之日或之前,代表必要的贷款人或贷款人执行任何经必要贷款人或贷款人批准的修订或豁免,并且其受该决定的约束程度与现有贷款人若仍为贷款人时的约束程度相同。
转让或转让费
28.8除非贷款代理另有同意,且不包括(A)向贷款人的关联公司或(B)向关联基金的转让或转移,否则新贷款人应在转让或转移生效之日向贷款代理支付5000美元(5,000美元)的费用(由其自己承担)。
28.9与引入新贷款人或转让或转让任何现有贷款人的权利有关的任何费用(不包括根据第12条(税收总额和赔偿)和第13条(增加的费用)应支付的任何费用或其他费用)应由新贷款人和/或现有贷款人承担,而不应由借款人或任何债务人承担(借款人根据条款进行咨询的费用除外)
28.2(贷款人的转让和转让))。
限制现有贷款人的责任
28.10除非有明确的相反协议,否则现有贷款人不作任何陈述或担保,也不对新贷款人承担任何责任:
(A)审查财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性;
(B)了解借款人或任何重大项目方的财务状况;
(C)监督借款人、任何主要项目方或任何其他人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件下的义务;或
(D)审查在任何财务文件或任何其他文件中作出的或与任何财务文件或任何其他文件有关的任何陈述(无论是书面或口头)的准确性,
法律所暗示的任何陈述或保证都被排除在外。
28.11月11日-每个新贷款人向现有贷款人和其他金融方确认:
(A)借款人已经并将继续对借款人、重大项目文件的每个对手方、每个主要项目方及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估,并且没有完全依赖现有贷款人或任何其他融资方就任何交易文件或担保权益向其提供的任何信息;以及
(B)借款人将继续对借款人、材料项目文件的每个对手方、每个主要项目方及其相关实体的信誉进行独立评估,同时财务文件下的任何金额或可能未清偿的任何款项或任何承付款未清偿。
28.12%--任何财务文件中都没有规定现有贷款人必须:
(A)可接受新贷款人将根据本条例草案第28条转让或移转的任何权利及义务(贷款人的变更)再移转;或
(B)应支持新贷款人因借款人、任何重大项目方或任何其他人未能履行各自在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。
移交程序
28.13在上述第28.1至28.7条(贷款人的转让及转让)所载条件的规限下,当融资代理签立由现有贷款人及新贷款人交付的已妥为填妥的转让证书时,转让即按照下文第28.16条的规定完成。设施代理应在收到符合本协议条款并按照本协议条款交付的符合本协议条款的正式填写的转让证书后,在合理可行的情况下尽快签署该转让证书,但须遵守下文第28.15条。
28.14根据第28条,各债务人和其他融资方不可撤销地授权贷款代理代表其签署任何转让证书,而无需与其进行任何磋商,除非根据第28条转让或转让需要借款人的同意,而借款人已按照第28条拒绝同意。
28.15在此期间,贷款代理只有在其确信已遵守所有适用法律和法规下与转让给该新贷款人有关的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后,才有义务签署由现有贷款人和新贷款人向其交付的转让证书。
转让日28.16:00:
(A)如果现有贷款人在转让证书中寻求通过更新转让其在财务文件下的权利和义务,则每一债务人和现有贷款人应被解除在该等财务文件下对彼此的进一步义务,并应取消他们在该等财务文件下各自的权利(即已解除的权利和义务);
(B)只有在债务人和新贷款人取代债务人和现有贷款人承担和/或取得已解除的权利和义务的情况下,每个债务人和新贷款人才应对彼此承担义务和/或获得与已解除的权利和义务不同的权利;
(C)如新贷款人是原始贷款人,其因转让而获得或承担的权利和/或义务,以及在此范围内,贷款代理、受托牵头安排人、新贷款人和其他融资方之间将获得和承担的权利和义务,在贷款代理、受托牵头安排人、新贷款人和其他融资方之间应获得和承担相同的权利和义务
现有贷款人和其他融资方应各自免除此类融资文件规定的对彼此的进一步义务;以及
(D)允许新贷款人作为贷款人成为财务文件的一方。
借款人过户证明复印件
28.17.设施代理应在签署转让证书后,在合理可行的情况下尽快将该转让证书的副本发送给借款人。
对冲供应商的加入
28.18根据债权人间契据的规定,作为对冲提供者成为债权人间契约一方的任何人,应同时作为对冲提供者成为本协议的一方。
担保凌驾于贷款人权利之上
28.19除根据本条款第28条提供给贷款人的其他权利外,每一贷款人均可随时抵押、转让或以其他方式设定其在任何财务文件下的全部或任何权利,以担保该贷款人的义务,包括但不限于:
(A)担保任何抵押、转让或其他担保权益,以担保对美联储或中央银行的义务;及
(B)就属基金的贷款人而言,指授予该贷款人所欠债务的持有人(或受托人或持有人的代表)作为该等债务或证券的抵押的任何押记、转让或其他抵押权益,
但该等押记、转让或担保权益不得:
(I)免除贷款人在财务文件下的任何义务,或以有关抵押、转让或抵押权益的受益人代替贷款人作为任何财务文件的一方;或
(Ii)它可以要求债务人支付任何款项,而不是或超过或授予任何人任何比财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。
29%的债务人将发生变化
29.1任何债务人不得转让其在财务文件下的任何权利或全部或部分转让其任何权利或义务。
设施代理、技术代理和授权的首席调度员的作用
设施代理人的任命
30.1%每一财务方(融资代理除外)指定融资代理作为其在财务文件项下和与财务文件相关的代理。
30.2.各融资方授权融资代理行使根据财务文件或与财务文件相关而明确授予融资代理的权利、权力、授权和酌情决定权,以及任何其他附带权利、权力、授权和酌情决定权。
设施代理人的职责
30.3根据以下条款30.5的规定,设施代理人应:
(A)应迅速将任何其他缔约方交付给该缔约方的设施代理人的任何文件的正本或副本送交该缔约方;和
(B)应将根据本协定作出的任何偿还、预付或取消承诺通知贷款人和对冲提供者。
30.4在不影响第28.17条(向借款人转让证书副本)的情况下,上述第30.3条不适用于任何转让证书。
30.5%除非财务文件另有规定,否则设施代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
30.6如果贷款代理收到一方关于本协议的通知,说明违约情况,并说明所述情况是违约,则应立即通知融资方。
30.7如果融资代理知道未向融资各方支付任何本金、利息、承诺费、任何其他费用或根据财务文件应支付的任何其他金额(向融资代理或受托牵头协调人支付其自身账户的款项除外),应立即通知其他融资方。
贷款代理应在借款人提出请求后十(10)个工作日内(但每个日历月不超过一次)向借款人提供一份清单(可以是电子形式),列出提出请求之日的贷款人名称、各自的承诺、每个贷款人的地址和传真号码(以及根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或交付文件的部门或官员,如果有,则应予以注意),电子邮件地址和/或任何其他信息,以便能够通过电子邮件或其他电子方式向每个贷款人发送和接收信息,或由每个贷款人通过该方式进行财务文件下或与财务文件相关的任何通信,以及每个贷款人的账户详细信息,以便贷款机构根据财务文件向该贷款人分发任何付款。
30.9%:贷款代理没有义务向任何融资方披露任何贷款人通知贷款代理的利率细节或任何此类贷款人的身份
10.2(市场混乱)。
30.10根据财务文件,设施代理的职责完全是机械和行政性质的。
授权的首席调度员的作用
30.11除财务文件中特别规定外,受托的首席协调人在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下,不对任何其他方承担任何义务。
无受托责任
30.12:本协议中的任何内容均不构成设施代理或任何受托的首席安排人作为任何其他人的受托人或受托人。
30.13:融资代理、证券持有人或受托的首席安排人均无义务向任何贷款人交代其为自己的账户收到的任何款项或任何利润要素。
与其他各方的业务往来
30.14)融资代理、证券持有人及受托牵头安排人可接受本集团任何成员公司及交易文件任何其他方的存款、贷款予本集团任何成员公司及一般从事任何种类的银行或其他业务。
权利和酌情决定权
30.15%。设施代理可能依赖于:
(A)签署其相信是真实、正确和获适当授权的任何申述、通知或文件;及
(B)拒绝任何人的董事、授权签字人或雇员就其合理地假设为其所知或其权力所能核实的任何事宜所作的任何声明。
30.16.融资代理人可假定(除非其以融资方代理人的身份收到相反通知):
(A)不发生违约(除非它实际知道根据条款发生的违约
27.2(不付款);及
(B)任何一方或多数贷款人所享有的任何权利、权力、权力或自由裁量权均未行使。
30.17规定,设施代理人可聘用、支付和依赖任何律师、会计师、测量师或其他专家的建议或服务。
30.18根据规定,设施代理人可通过其人员和代理人就财务文件采取行动。
30.19根据财务文件,设施代理可向任何其他方披露其合理地相信其作为代理收到的任何信息。
30.20.尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定,如果设施代理人或任何受托的首席安排人合理地认为任何事情将或可能构成违反任何法律或法规或违反受托责任或保密义务,则设施代理人或任何受托的首席安排人都没有义务做或不做任何事情。
多数贷款人的指示
30.21:除非财务文件中出现相反指示,否则设施代理应:
(A)可按照必要的指示过半数按照条例草案第41条(修订及豁免)向其发出的任何指示,行使其作为代理人而获赋予的任何权利、权力、权限或酌情决定权(或如必要的指示过半数作出指示,则不得行使作为代理人而获赋予的任何权利、权力、权限或酌情决定权);
(B)不得行使财务文件赋予其作为代理人的任何权利、权力、权限或酌情决定权,直至其按照条例草案第41条(修订及豁免)接获所需指示过半数的指示为止;及
(C)如按照按照第41条(修订及豁免)所需指示过半数的指示行事(或不采取任何行动),则无须对任何作为(或不作为)负上法律责任。
30.22除非财务文件中出现相反的指示,否则必要的指示多数根据第41条(修订和豁免)发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。
30.23根据条例草案第41条(修订及豁免)及债权人间契据,融资工具代理人可避免按照所需指示多数人的指示行事,直至收到因遵从指示而可能招致的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)所需的保证为止。
30.24根据第41条(修订和豁免)和债权人间契据,在没有得到必要的指示多数的指示的情况下,融资代理可以采取其认为符合融资方最佳利益的行动(或避免采取行动)。
30.25%:贷款代理无权在与任何财务文件有关的任何法律程序中以贷款人的名义行事(未事先征得该贷款人的同意)。
对文件的责任
30.26%表示既不是设施代理,也不是授权的首席调度员:
(A)借款人对贷款代理、受托牵头安排人、借款人或任何其他人在任何财务文件或信息备忘录中提供的或与之相关的任何信息(无论是口头或书面的)的充分性、准确性和/或完整性负责;
(B)他们对任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性负责,这些协议、安排或文件是在预期任何财务文件或与之相关的情况下订立、订立或签立的;或
(C)对于向任何融资方提供或将提供给任何融资方的任何信息是否属于非公开信息,而其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止,他们有责任做出任何决定。
免除法律责任
30.27在不限制以下第30.28条的情况下(并且在不损害第35.17条(支付系统中断)规定的情况下),设施代理不对其采取的任何行动负责。
在任何财务文件下或与之相关的,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。
30.28任何一方(设施代理人除外)不得就其可能对设施代理人提出的任何索赔或该高级职员、雇员或代理人就任何财务文件所作的任何作为或任何种类的不作为而对设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人提起任何法律程序,而设施代理人的任何高级职员、雇员或代理人可依赖本条款,但须受第1.7条(第三方权利)和《第三方法》的规定所规限。
30.29如融资代理已在合理可行范围内尽快采取一切必要步骤,遵守融资代理为此目的而使用的任何认可清算或交收系统的规定或操作程序,则融资代理将不会对任何延迟(或任何相关后果)向账户贷记财务文件要求由融资代理支付的金额承担责任。
30.30-本协议中的任何规定均不责成贷款机构或受托牵头安排人代表任何贷款人执行任何与任何人有关的“了解您的客户”或其他检查,每个贷款人向贷款机构代理和受托牵头安排人确认,它单独负责其被要求执行的任何此类检查,不得依赖于贷款机构代理或受托牵头安排人就此类检查所做的任何声明。
贷款人对贷款机构的赔偿
30.31.每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额,或如果总承诺额当时为零(0),按其在紧接其减少到零(0)之前的总承诺额中的份额)在提出要求后三(3)个工作日内赔偿贷款代理因贷款代理(并非由于贷款代理的严重疏忽或故意不当行为)而产生的任何成本、损失或责任(包括但不限于任何与FATCA相关的责任)(或,在根据条款规定的任何成本、损失或责任的情况下
35.17(支付系统中断),尽管融资机构代理人有疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括基于融资机构代理人欺诈行为的任何索赔)(除非融资机构代理人已根据财务文件获得债务人的偿付)。
设施代理人的辞职
30.32.融资代理可以辞职,并通过向其他融资方和借款人发出通知,任命其一家关联公司为继任者。
30.33或者,融资代理可以通过向其他融资方和借款人发出不少于三十(30)天的书面通知而辞职,在这种情况下,多数贷款人(在与借款人协商后)可以指定继任融资代理。
30.34%如果多数贷款人没有根据条款指定继任贷款代理,将不会产生任何后果
以上30.33在发出辞职通知后三十(30)天内,即将退休的贷款代理机构(在与借款人协商后)可指定继任贷款代理机构。
30.35.退役设施代理应自费向后续设施代理提供后续设施代理为履行财务文件规定的设施代理职能而合理要求的文件和记录,并提供协助。
30.36%:设施代理人的辞职通知只有在指定继任者后才生效。
30.37-在指定继任者后,即将退休的设施代理应被解除与财务文件有关的任何进一步义务,但仍有权享有本第30条(设施代理、技术代理和受托首席调度员的角色)的利益。设施代理人的继承人和其他各方在彼此之间享有相同的权利和义务,其权利和义务与如果该继承人是最初的一方时所享有的相同。
30.38在与借款人磋商后,多数贷款人可根据上文第30.33条的规定,向贷款代理发出通知,要求其辞职。在这种情况下,设施代理人应根据上文第30.33条的规定辞职。
30.39如果在FATCA申请日期之前三(3)个月的日期或之后,与财务文件下的任何付款有关的FATCA申请日期之前三(3)个月,则设施代理人应按照上文第30.33条辞职(并在适用的情况下,根据上文第30.34条尽合理努力任命继任的设施代理人):
(A)如贷款机构未能回应第12.18条(FATCA资料)下的要求,而贷款人合理地相信该贷款机构在该申请日期或之后不会是(或已不再是)FATCA豁免方;
(B)如果设施代理人根据第12.18条(FATCA信息)提供的信息表明,该设施代理人在该申请日期或之后将不再是(或将不再是)FATCA豁免方;或
(C)在融资代理通知借款人和贷款人时,融资代理在该申请日期或之后不再是(或已不再是)FATCA豁免方,
而且(在每一种情况下)贷款人合理地认为,一方当事人将被要求进行FATCA扣减,而如果该贷款机构是FATCA免税方,则不需要进行该扣减,并且该贷款人通过通知该贷款机构要求其辞职。
保密性
30.40在担任财务各方的代理人时,融资机构应被视为通过其机构部门行事,该机构部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的实体。
30.41:如果设施代理的另一个部门或部门收到信息,则该信息可能被视为该部门或部门的机密,设施代理不应被视为已知悉该信息。
30.42.尽管任何财务文件中有任何其他相反的规定,设施代理人和安排人都没有义务向任何其他人披露:
(A)披露任何机密资料;或
(B)在其合理认为将会或可能构成违反任何法律或违反受托责任的情况下,拒绝披露任何其他信息。
与贷款人的关系
30.43.贷款代理可在开业时(在不时通知财务各方的贷款代理主要办事处所在地)将其记录中显示的人视为贷款人,作为贷款人通过其贷款办公室行事:
(A)有权获得或有责任支付根据任何财务文件于该日到期的任何款项;及
(B)有权根据当日作出或交付的任何财务文件,接收任何通知、请求、文件或通讯并采取行动,或作出任何决定或决定,
除非其已根据本协议条款收到该贷款人不少于五(5)个工作日的相反通知。
30.44%是故意留空的。
30.45.每家贷款人应向融资工具代理提供证券持有人可能合理地指定(通过融资工具代理)为使证券持有人能够履行其作为证券持有人的职能而合理指定的任何信息。
30.46任何贷款人可以通过通知贷款机构指定一人代表其接收根据财务文件向该贷款人发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。该通知应包含地址、传真号码、电子邮件地址和/或能够通过该方式发送和接收信息所需的任何其他信息(在每种情况下,以及需要进行注意通信的部门或官员(如果有)),并且就第37.2条(地址)而言,该通知应被视为该贷款人的替代地址、传真号码、电子邮件地址、部门和官员的通知,并且贷款代理人有权将该人视为有权接收所有该等通知、通信、信息和文件的人,就像该人是该贷款人一样。
贷款人的资信评估
30.47在不影响任何义务人对其或代表其提供的与任何财务文件相关的信息的责任的情况下,每一财务方向融资代理和受托的首席安排人确认,它一直并将继续单独负责对任何财务文件下或与任何财务文件相关的所有风险进行独立评估和调查,包括但不限于:
(A)了解借款人、各相关方、各重大项目方和材料项目文件对手方的财务状况、地位和性质;
(B)审查任何财务文件、担保权益以及预期、根据或与任何财务文件或担保权益相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性;
(C)了解根据或与任何财务文件或担保权益、财务文件或预期、根据或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的任何其他协议、安排或文件而进行的任何一方或其各自的任何资产,该财务方是否有追索权,以及该追索权的性质和范围;
(D)确保任何顾问提供的信息或任何报告以及融资机构、任何缔约方或任何其他人根据或与任何财务文件、财务文件或任何其他协议、安排或安排提供的任何其他信息的充分性、准确性和/或完整性
预期、根据任何财务文件或与任何财务文件相关而订立、订立或签立的文件;及
(E)确认任何人在受或拟受证券文件约束的资产中的权利或所有权,或受或拟受证券文件约束的资产的任何部分的价值或充分性,任何担保权益的优先次序或影响受或拟受证券文件约束的资产的任何担保权益的存在。
从设施代理应支付的金额中扣除
30.48如果任何一方在财务文件下欠融资机构代理人一笔款项,融资机构可在通知该方后,从融资机构根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的款项,并将扣除的金额用于偿还所欠款项。就财务文件而言,该缔约方应被视为已收到任何如此扣除的金额。
信任状和聘书
30.49.每一财务方确认,每一受托总协调人和融资机构有权代表其接受(并代表其批准接受受托总协调人或代理人已接受的任何信件或报告)与顾问或其他人就财务文件或财务文件中预期的交易提供的任何报告或信函有关的任何信赖函件或聘书的条款,并就该等报告或函件对其具有约束力并代表其签署该等函件,并进一步确认其接受该等函件中所载的条款及资格。
代理的时间管理
30.50在发生违约事件后,根据第14.4条(对融资代理和证券持有人的赔偿)、第16条(成本和开支)和第30.31条(贷款人对融资代理的赔偿)向融资代理支付的任何款项应另外包括利用融资代理的管理时间或其他资源的成本,并将根据融资代理通知借款人和贷款人的合理每日或小时费率计算,并将作为根据条款11.5(融资代理费用)根据融资代理支付或应支付的任何费用之外的费用。
委任顾问
30.51.贷款代理可以(除非违约已经发生并仍在继续,采取合理行动,在所有情况下都是在与借款人和融资方协商后,费用和费用由借款人承担):
(A)可委任额外的顾问或顾问,代表融资方就工程项目行事;及
(B)在任何顾问或独立示范审计员辞职或其委任终止或终止的情况下,委任一名声誉良好的替代顾问或独立示范审计员。
技术代理的委任
30.52.财务各方(技术代理除外)指定技术代理作为财务文件项下和与财务文件相关的技术代理。
30.53.每一财务方授权技术代理行使根据财务文件或与财务文件相关的具体赋予技术代理的权利、权力、权限和酌处权,以及任何其他附带权利、权力、权限和酌处权。
技术代理的职责
30.54根据下文第30.55条的规定,技术代理应立即将任何其他方交付给该方技术代理的任何文件的正本或复印件转发给该方。
30.55除非财务文件另有规定,否则技术代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。
30.56%根据财务文件,技术代理的职责完全是机械和行政性质的。
30.57除财务文件中特别规定外,技术代理在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下,不对任何其他方承担任何义务。
无受托责任
30.58:本协议中的任何内容均不构成技术代理作为任何其他人的受托人或受托人。
30.59.技术代理不应向任何贷款人说明其为自己的账户收到的任何款项或其利润要素。
与集团的业务往来
30.60%,技术代理可接受本集团任何成员公司的存款、贷款予本集团任何成员公司,以及一般与本集团任何成员公司从事任何类型的银行或其他业务。
若干条款对技术代理的适用范围
30.61根据第30.15条(权利和酌处权)至第30.48条(从贷款机构应支付的金额中扣除)(30.21至30.25(多数贷款人的指示)除外),这些条款的每一项均应延伸至适用于以技术代理身份的技术代理,为此目的,这些条款中对“贷款代理”的每一提法应扩展至包括对以技术代理身份的“技术代理”的提及。
给技术代理的说明
30.62除非财务文件中出现相反指示,否则技术代理人应(A)按照设施代理人给予其的任何指示,行使其作为技术代理人所享有的任何权利、权力、权限或酌处权(或,如果设施代理人有此指示,则不得行使任何权利、权力、权力、(B)若融资代理(或不采取任何行动)按照融资代理(在每种情况下均为融资代理)的指示行事(或不采取任何行动),则不对任何行为(或不作为)承担责任。
30.63除非财务文件中出现相反指示,否则设施代理根据上述条款30.62向技术代理发出的任何指示将对财务双方具有约束力。
免除技术代理的责任
30.64在不限制以下条款30.65的情况下,技术代理不对其根据任何财务文件或与任何财务文件相关的任何行动承担责任,除非直接由其严重疏忽或故意不当行为造成。
30.65任何一方(技术代理除外)不得就其可能对技术代理提出的任何索赔或该高级管理人员、员工或代理在任何财务文件方面的任何作为或不作为而对技术代理的任何高级管理人员、员工或代理提起任何诉讼,并且技术代理的任何高级管理人员、员工或代理可在符合第1.7条(第三方权利)和第三方法案的规定的情况下依赖本条款。
贷款人对技术代理的赔偿
30.66.每一贷款人应(按其在总承诺额中的份额,或在总承诺额当时为零(0)的情况下,按其在紧接减少到零(0)之前的总承诺额中的份额)赔偿技术代理人在提出要求后三(3)个工作日内因担任财务文件下的代理人而产生的任何费用、损失或责任(技术代理人的严重疏忽或故意不当行为除外),包括与专家根据财务文件作出的任何决定有关的费用、损失或责任
附表12(专家确定)(除非债务人根据财务文件或根据专家作出的费用裁决,以其他方式向技术代理人偿还费用)。
文档代理
30.67除财务文件中特别规定外,文件代理在任何财务文件项下或与任何财务文件相关的情况下,不对任何其他方承担任何义务。
31岁--证券持有人
证券持有人作为受托人
31.1.就外国证券文件而言,证券持有人由融资方(证券持有人除外)不可撤销地指定为其证券受托人。
31.2根据财务文件中包含的条款,证券持有人声明其持有外国证券文件和本《融资各方信托协议》所设定或声称设定的担保和担保权益。
31.3财务各方授权证券持有人履行职责、义务及责任,并行使根据财务文件或与财务文件有关而明确授予证券持有人的权利、权力、授权及酌情决定权,以及任何其他附带权利、权力、授权及酌情决定权。
作为数名债权人的证券持有人
31.4根据土耳其证券文件,担保持有人作为财务文件下的直接债权人和第2.3条(融资方的权利和义务)下的几个债权人的权利得到担保,而不是作为融资方的受托人或代理人。
31.5根据土耳其安全文件,证券持有人追回的任何金额将以信托形式持有,以使相关金融方受益,并将根据本协议和其他金融文件的条款进行应用。
指令
31.6除非财务文件中出现相反指示,否则证券持有人应(A)按照设施代理人向其发出的任何指示,行使其作为证券持有人所获赋予的任何权利、权力、权限或酌情决定权(或,如设施代理人发出指示,则不得行使其作为证券持有人的任何权利、权力、权限或酌情决定权),及(B)如证券持有人按照该机构代理人的指示行事(或不采取任何行动),则不对任何作为(或不作为)负责。
31.7除非财务文件中出现相反指示,否则融资代理根据第31.6条向证券持有人发出的任何指示将对融资方具有约束力。
31.8.证券持有人可避免按照设施代理人的指示行事,直至其收到因遵守指示而可能招致的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)所需的担保为止。
31.9如果没有或在等待融资机构的指示,(包括在特殊情况下,时间不允许融资机构从贷款人那里获得指令,需要采取紧急行动),证券持有人可以采取其认为符合融资方最佳利益的行动(或避免采取行动)。
31.10条款:证券持有人无权在与任何金融文件有关的任何法律程序中代表金融方行事(未事先征得该金融方的同意),但这并不损害第31.6条和第31.9条,包括不损害根据这些条款强制执行证券文件的权利。
32%的选票支持投票
对财务文档的更改
32.1在符合本协议和债权人间契约所列的例外情况下,经多数贷款人同意,财务文件的任何条款可经多数贷款人同意修改或放弃,并可根据该条款授予的任何同意或批准或根据该条款作出、作出或作出的任何决定或决定(包括执行担保文件下的担保的任何决定),以及在根据第32.4条和32.11条以外的其他修改的情况下,修改或放弃该条款的任何义务方。
32.2担保机构代理人或在担保文件的情况下,担保持有人(按照担保机构的指示行事)可根据第32条(表决)作出相关各方同意的修订或弃权。
32.3根据第32条作出的任何修订、放弃、同意、批准、决定或决定,贷款代理应迅速通知融资方(以及与第32.4和32.11条修订相关的财务文件的义务方),任何此类修订、放弃、同意、批准、决定或决定应被视为对所有受影响方具有约束力。
多数贷款人决策的例外情况
32.4%的设施代理决定。在不损害本协议和债权人间契约的其他条款的情况下,贷款机构代理人有权(但无义务)行使任何权利或
在行使或决定仅涉及以下事项的情况下,在未征得任何融资方同意的情况下作出任何决定:
(A)签署转让证书或债权人间加入契据;
(B)批准设施代理人合理地认为纯属机械或文书性质的任何修订、豁免、同意、批准、决定和决定;或
(三)继续纠正明显错误和遗漏。
32.5%的人表示一致同意。未经所有贷款人事先书面同意,不得根据财务文件修改、放弃或同意批准、决定或决定,因为:
(A)贷款明文规定须征得所有贷款人同意;
(B)这将使优先债务的任何部分(套期保值负债除外)将在本协议日期的付款下跌中以较低的顺序支付;
(C)该条款涉及由财务文件或解除任何此类担保或担保权益所设定或声称设定的任何担保或担保权益的范围或基本性质(除非与作为担保权益标的的资产的出售或处置有关,但本协议或任何其他财务文件明确允许的出售或处置除外);
涉及“多数贷款人”、“一致贷款人”、“套期保值协议”、“套期保值终止金额”、“套期保值提供者”、“套期保值交易日期”、“融资方”、“高级债务”的定义;
(E)更改财务文件下任何金额的支付日期(但第7.3(B)条(强制性预付款-控制权变更)规定的绝对多数贷款人或第7.6条(强制性预付款-保险收益/补偿收益)、7.9条(分销提款)、7.12条(自愿注销)和7.13条(自愿预付款)规定的多数贷款人可能作出的任何决定或决定除外,但包括通过对此类规定的任何修订或豁免);
(F)允许增加、减少或延长融资机制下的任何承诺(但第7.3(B)条(强制性预付款-控制权变更)规定的绝对多数贷款人或第7.6条(强制性预付款-保险)规定的多数贷款人可能作出的任何决定或决定除外
收益/补偿收益)、7.9(分配提款)、7.12(自愿取消)和7.13(自愿预付款),但包括对此类条款的任何修订或豁免);
(G)增加或减少财务文件规定的任何本金、保证金、手续费或佣金的数额;
(H)财务文件规定的任何金额的支付货币的任何变化;
(I)允许延长可用期限;
(J)协议与本协定的下列条款有关:
(I)除第32.17条(更改参考利率)另有规定外,“LIBOR”的定义;
(Ii)修订第2.2至2.6条(包括)(融资方的权利和义务);
(Iii)修订第3.1条(目的);
(Iv)修订条例草案第4.1条(先决条件);
(V)根据第6条(还款);
(Vi)适用第7条(非法性、预付款和取消)(但第7.3(B)条(强制性预付款-控制权变更)规定的绝对多数贷款人或本协议第7.6条(强制性预付款-保险收益/补偿收益)、7.9条(分销提款)、7.12条(自愿取消)和7.13条(自愿预付款)规定的多数贷款人可能作出的任何决定或决定除外,但包括对该等条款的任何修订或豁免);
(Vii)修订第28条(更改贷款人);
(Viii)修订第41条(修订及豁免);
(Ix)反对本条例草案第32条(表决);
(X)修订第23.10至23.12条(对冲);
(十一)确定受制裁国家、受制裁实体、受制裁交易、制裁机构、制裁或制裁名单的新定义;或
(Xii)第14.5条(制裁)、20.72条(反恐怖主义法)、20.73及20.74条
(制裁)、21.32(制裁)、24.26至24.28(制裁)、25.5(材料项目文件)、27.19至27.21(制裁和反腐败)。
32.6%是对冲提供商。对于符合以下条件的财务文件,不得修改、放弃或同意、批准、决定或确定:
(A)风险涉及“套期保值负债”、“套期保值协议”、“套期保值终止金额”、“套期保值提供者”、“套期保值交易日期”、“套期保值策略”、“高级债权人参与”或“高级债务”的定义;
(B)与本协议第23.10至23.12条(套期保值)有关;
(C)与本第32条(表决)或第34条(付款下跌)有关,但以该项修订、放弃、同意、批准、决定或决定会对对冲提供者造成重大不利影响为限;
(D)与财务文件设定或声称设定的任何担保或担保权益的范围或基本性质有关(但如与作为担保权益标的的资产的出售或处置有关,而债权人间契据或任何其他财务文件明确准许出售或处置,则属例外);
(E)这样做的效果是,套期保值负债的任何部分将在付款下跌中以较低的顺序支付;或
(F)与本条例草案第32.6条有关的条文,
可在未经各对冲供应商事先书面同意的情况下生效。
32.7在未经有关对冲供应商事先书面同意的情况下,不得修订套期保值协议(以引用方式并入套期保值协议的任何财务文件的任何条款的任何修订除外,本条例草案第32条(表决)的其他条文适用于该等条款)。
32.8如果修改纯粹是机械或文书性质的,或者是为了纠正明显的错误或遗漏,则每个对冲提供者有权(但没有义务)对其参与的任何套期保值协议进行任何修改,且借款人和融资工具代理人特此同意此类修改。该套期保值服务提供者应立即将该修改通知借款人和融资工具代理人。
32.9任何限制融资机构代理、证券持有人、技术代理、在岸账户银行、离岸账户银行、受托牵头安排人或文件代理(为免生疑问,并非以贷款人或对冲提供者身份)的权利或增加其义务的任何修订、放弃、同意、批准、决定或决定,不得在未经该融资方事先书面同意的情况下生效。
32.10在实施任何此类修改后,融资代理应迅速并在任何情况下在十(10)天内向融资方提供融资代理在行使第32条(表决)项下的权力时所作、作出或给予的任何修订、同意、放弃、批准、决定和决定的细节。
不影响借款人的决定
32.11:金融各方可修改或放弃:
(A)修订第28.13至28.16条(包括首尾两条)(移交程序);
(B)修订第28.18条(对冲提供者的加入);
(C)修订第30条(设施代理、技术代理和授权的首席调度员的作用);
(D)根据第33条(融资方的业务行为);或
(E)根据第31条(证券持有人);
以本协议要求的方式进行,如果该修改或豁免不影响借款人在任何实质性方面的权利或义务,则无需得到借款人的同意或批准。
安全的保全与保护
32.12如果融资机构合理地相信,融资机构可以(但没有义务)采取融资机构认为必要的任何善意步骤来保护或维护融资方的利益,而无需多数贷款人的同意或批准(包括但不限于采取第27.38条(违约事件的后果)所设想的任何步骤,只要已按照该条款向借款人发出通知),担保持有人应(如果融资机构有此指示)采取任何必要步骤:
(A)是否存在直接和实质性损害《财务文件》规定的融资各方利益的风险;
(B)确保融资机构和/或证券持有人采取的步骤将缓解、避免或解决相关风险;和
(C)没有足够的时间根据本协议将相关风险适当告知融资方,并接受相关贷款人的指示。
对于采取的任何步骤或未能或延迟采取本条款所述的任何步骤,设施代理人或证券持有人均不对任何人承担任何责任或责任(但因任何故意的不当行为、严重疏忽或欺诈而引起的除外)。
指令
32.13以下,除非财务文件中有相反的说明,否则设施代理人应:
(A)可按照必要的指示多数人根据本协议和其他财务文件向其发出的任何指示,行使作为设施代理授予其的任何权利、权力、权限或酌情决定权,或者,如果必要的指示多数如此指示,则不得行使作为设施代理授予它的任何权利、权力、权限或酌情决定权;
(B)在根据本协议和其他财务文件收到必要的指示多数人的指示之前,不得行使根据财务文件作为融资机构赋予其的任何权利、权力、权力或酌处权;以及
(C)如果根据本协议和其他财务文件,按照必要指示多数人的指示行事(或不采取任何行动),则不对任何行为(或不作为)承担责任。
32.14除非财务文件中出现相反指示,否则必要的指示多数根据本协议和其他财务文件发出的任何指示将对所有财务各方具有约束力。
32.15根据本协议,设施代理可避免按照必要的指示多数人的指示行事,直到其收到因遵守指示而可能产生的任何成本、损失或责任(连同任何相关增值税)所需的担保为止。
32.16%:如果:
(a)
(I)是否有任何贷款人成为非同意贷款人(定义见下文第32.16(D)条);或
(Ii)如果借款人有义务按照条款偿还任何金额
7.1(违法)或根据第13条(增加的费用)、第12.2至12.6条(税收总额)或12.7至12.10条(税务赔偿)向任何贷款人支付额外金额,
则借款人可在提前二十(20)个工作日向贷款机构和贷款人发出书面通知,要求该贷款人(并在法律允许的范围内,该贷款人应)根据第28条(对贷款人的变更)将其在本协议项下的全部(而非仅部分)权利和义务转让给贷款人或其他银行、金融机构、信托、借款人选择的基金或其他实体(替代贷款人),该基金或实体为多数贷款人(合理行事)所接受,并确认愿意承担并确实承担转让贷款人根据第28条(贷款人的变更)的所有义务,以支付转让时应付的现金购买价格,金额等于该贷款人参与未偿还贷款的未偿还本金金额,以及财务文件下与此相关的所有应计利息、违约成本和其他应付金额。
(B)决定根据第32.16条更换贷款人,须受以下条件规限:
(I)规定借款人无权更换融资机构或证券持有人;
(2)贷款代理或任何贷款人对借款人均无寻找替代贷款人的义务;
如果更换了非同意贷款人,则必须在该贷款人被视为非同意贷款人之日后三十(30)天内进行更换;
(Iv)在任何情况下,根据本条第32.16条被取代的贷款人,均无须向该被取代的贷款人支付或退还该贷款人根据财务文件收取的任何费用;及
(V)*贷款人只有在信纳其已根据所有适用的法律和法规遵守与转让有关的所有必要的了解您的客户或其他类似检查后,才有义务根据上文第32.16(A)段转让其权利和义务。
(C)-贷款人应在交付上文第32.16(A)条所指的通知后,在合理的切实可行范围内尽快进行上文第32.16(B)(V)条所述的检查,并应在其信纳已遵守该等检查时通知贷款代理和借款人。
(D)在发生下列情况时应采取行动:
(I)借款人或信贷代理(应借款人要求)是否已要求贷款人就财务文件的任何规定给予同意,或同意豁免或修订;
(Ii)是否认为有关同意、豁免或修订须经所有贷款人批准;及
(Iii)在需要所有贷款人批准的同意、豁免或修订的情况下,其承诺总额超过总承诺的80%(或,如果总承诺已减少到零,则在减少之前总计超过总承诺的80%)已同意或同意此类豁免或修订的贷款人,
则任何贷款人如果不同意或继续不同意该放弃或修改,应被视为非同意的贷款人。
更改参考汇率
32.17
(A)如果发生RFR更换事件,则涉及以下内容的任何修订或豁免:
(I)禁止规定使用替代参考利率来取代RFR;以及
(2)继续使任何财务文件的任何规定与使用该替代参考汇率保持一致;
(3)努力使该替代参考利率能够用于本协定项下的利息计算(包括但不限于,为使该替代参考利率能够用于本协定的目的所需的任何相应变化);
(4)继续执行适用于该替代参考率的市场惯例;
(V)继续为该替代参考利率提供适当的后备(和市场混乱)拨备;或
(6)在调整定价的同时,在合理可行的范围内,减少或消除因适用该替代参考比率而从一缔约方向另一缔约方转移的任何经济价值(如有关提名机构已正式指定、提名或推荐任何调整或计算调整的方法,则应根据该指定、提名或建议确定调整);
可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
(B)批准一项修正案或豁免,该修正案或豁免涉及本协定项下贷款的利息计算方法,或具有使之与有关提名机构的任何建议相一致的效力,该建议:
(I)规则涉及在国际或任何相关国内银团贷款市场以复利方式使用RFR;和
(2)在本协定之日或之后签发的许可证,
可在贷款代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人同意的情况下作出。
(C)如果任何贷款人未能在上述(A)段或(B)段所述的修改或豁免请求提出的15个工作日内(或借款人和贷款代理人可能商定的与任何请求有关的较长时间段内)对该请求作出回应:
(I)在确定是否已获得任何相关的总承诺额百分比以批准该申请时,在计算总承诺额时不应将其承诺额包括在内;和
(2)为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求,不应考虑其作为贷款人的地位。
(D)本条款第32.17条中的规定:
RFR更换事件意味着:
(I)多数贷款人和借款人认为确定RFR的方法、公式或其他手段是否发生了实质性变化;
(二)调查结果。
(A)
(一)管理人或者管理人公开宣布管理人资不抵债的;
(2)在法院、仲裁庭、交易所、监管机构或类似的行政、监管或司法机构合理确认RFR管理人破产的任何命令、法令、通知、请愿书或档案中公布的任何信息,或向其提交的任何命令、法令、通知、请愿书或档案,
条件是,在每一种情况下,当时没有继任管理人继续提供RFR;
(B)如果RFR管理人公开宣布它已经或将永久或无限期停止提供RFR,并且当时没有继任管理人继续提供RFR;
(C)如果RFR管理人的监管人公开宣布RFR已经或将永久或无限期终止;
(D)在RFR的管理人或其监督人宣布RFR不再被使用之前;或
(3)如果RFR管理人确定RFR应根据其减少提交的文件或其他应急或后备政策或安排计算,并且:
(A)多数贷款人和借款人认为导致这种决定的情况(S)或事件(S)不是暂时的;或
(B)是否按照任何该等政策或安排计算不少于在参考汇率中指明为“射频应急期间”的期间;或
(Iv)根据多数贷款人和借款人的意见,在计算本协议项下的利息时,以其他方式计算利息时,不再适宜采用RFR。
相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构,或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会。
替换参考率是指以下参考率:
(I)通过以下方式正式指定、提名或推荐作为RFR的替代人选:
(A)通知RFR的管理人(只要市场或经济现实表明这种参考汇率措施与RFR衡量的参考汇率措施相同);或
(B)与任何相关的提名机构合作;
如果在有关时间根据这两款正式指定、提名或推荐了替代者,则替代者参考率将是上文(B)款下的替代者;
(2)多数贷款人和借款人认为被国际或任何相关国内银团贷款市场普遍接受为RFR的适当继任者;或
(3)多数贷款人和借款人认为是《规则》的适当继承者。
33.关于融资方的业务行为和融资方的分享
融资方的业务行为
33.1本协议的任何规定均不得:
(A)不得干涉任何财方以其认为合适的方式安排其事务(税务或其他)的权利;
(B)不得责成任何融资方调查或索偿其可获得的任何信贷、救济、减免或偿还,或任何索偿的范围、顺序和方式;或
(C)没有义务要求任何财务方披露与其事务(税务或其他)有关的任何资料或与税务有关的任何计算方法。
融资各方之间的共享
33.2如果财务方(追回融资方)根据第35条(付款机制)(收回的金额)以外的规定从债务人那里收到或追回任何款项,并将该金额应用于根据财务文件到期的付款,则:
(A)追回融资方应在三(3)个工作日内将收据或追回的细节通知贷款代理人;
(B)在不考虑因接收、回收或分配而对融资机构征收的任何税项的情况下,融资机构应确定收款或收回的金额是否超过了如果收款或回收是由融资机构收到或收回并根据第35条(付款机制)分配时收回融资方应支付的金额;以及
(C)根据第35.7条和第35.8条(付款下跌),追偿融资方应在融资机构提出要求后三(3)个工作日内,向融资机构支付一笔金额(分摊付款),数额等于该等收款或收回款项,减去融资机构确定的追偿融资方可能保留的任何款项作为其在任何付款中的份额(付款下跌)。
33.3根据第35.7条和第35.8条(付款下跌),融资机构应将分享付款视为由相关债务人支付,并在融资各方(追回融资方除外)(分享融资方)之间分配,以承担该债务人对分享融资方的义务。
33.4.如果收回的融资方收到或收回的分享付款的任何部分成为可偿还的,并由该收回的融资方偿还,则:
(A)每一共享融资方应应融资机构的要求,向融资机构支付一笔相当于其在共享付款中的适当份额的金额(连同一笔必要的款项,用于偿还追回融资方所需支付的共享付款利息的比例)(重新分配的金额);以及
(B)如有关债务人与各有关分享融资方之间有一笔相等于有关再分配金额的款项,则该债务人将被视为尚未支付。
本条款第33.2至33.6条(融资方之间的分摊)不适用于追回融资方在根据本条款第33.2至33.6条支付任何款项后,(融资方之间的分摊)不向相关债务人提出有效和可强制执行的索赔的范围。
33.6在下列情况下,追偿融资方没有义务与任何其他融资方分享追回融资方因提起法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额:
(一)是否已将有关的法律或仲裁程序通知对方财务方;及
(B)另一方有机会参与这些法律程序或仲裁程序,但在收到通知后没有在合理可行的情况下尽快这样做,也没有单独采取法律程序或仲裁程序。
34%偿还下跌的欠款
下跌在执行日前付款
34.1自财务结算之日起,在强制执行日期之前,在借款人到期付款的任何日期,或在财务文件要求的范围内,借款人应在财务文件要求或允许的范围内,按照财务文件的规定和以下方式,将收益账户和经营账户上的余额用于或用于支付以下(A)至(J)(含)项所指的金额,如果在该日期就一个以上此类项目到期付款,按以下顺序(在每种情况下连同任何适用的增值税或其他税种):
(A)支付财务模式中所列或根据财务文件的规定核准为项目费用的项目费用(以下提及的任何数额除外);
(B)在财务各方之间按同等比例和比例偿还财务各方根据财务文件应支付的所有费用、收费(利息和佣金除外)、费用和开支;
(C)在融资各方之间按同等比例和比例偿还融资机制财务文件下到期的所有利息、手续费和佣金以及根据套期保值协议到期的所有付款(套期保值终止金额除外,但包括此类金额的利息);
(D)偿还财务文件下与融资机制有关的所有本金金额,以及融资各方按同等比例和比例支付的任何套期保值终止金额;
(E)根据财务文件,通常在财务各方之间按同等比例和比例偿还应付给财务各方的任何其他款项;
(F)支付根据财务文件应支付给某一财务方的任何其他款项;
(G)按照第7.10条(强制性预付款收益的应用)规定的顺序,根据套期保值策略要求的任何终止,支付该机制下的任何强制性预付款(根据第7.9条(分销提款)除外)和任何相关的对冲终止金额;
(H)按照第7.11条(强制性预付款收益的应用)中规定的顺序,根据本协议第7.9条(分销提款)支付融资机制下的任何强制性预付款,以及根据套期保值策略要求的任何终止支付任何相关的套期保值终止金额;
(I)根据第18.5条(偿债储备金账户)将资金转入偿债储备金账户;
(J)如果需要满足第18.23条(填海资金账户)的要求,则允许向填海基金账户转账;
(K)按照第7.15条(自愿预付款)规定的顺序,根据套期保值战略要求的任何终止,支付融资机制下的自愿预付款和任何相关的套期终止金额;
(L)根据第7.8条(分销提款)和第24.23至24.24条(分销),将与分销或转账有关的款项转移至分销账户。
强制执行日后支付下跌
34.2所有(I)执行财务文件的收益,以及证券持有人、融资机构、在岸账户银行或离岸账户银行根据任何财务文件规定行使其任何权利和权力而在任何执行日期及之后持有或收到的任何款项,或借款人的任何清算人、管理人、行政接管人、接管人或任何类似或同等的官员收到的任何款项,以及(Ii)任何清算人、管理人、行政接管人、接管人或根据任何财务文件可收回的任何义务或可追回的任何类似或同等官员收到的款项(在支付所有费用后,任何此类清算人、管理人、行政管理人、接管人或债务人的任何类似或同等官员的费用和开支,以及优先于财务文件担保的款项的任何其他付款),按下列顺序和方式支付下列项目:
(A)支付融资方根据或根据任何财务文件支付的所有费用、收费、费用和开支,包括但不限于法律费用、恢复费用以及追回担保权益曾经或现在拥有的资产所产生的任何成本
据称是在同等通行权和比例的基础上由安全文件授予的;
(B)偿还拖欠的利息和财务文件下的所有费用和佣金,以及根据套期保值协议拖欠的款项(套期保值终止金额除外),然后在财务各方之间按同等比例和比例到期;
(C)在融资各方之间按同等比例偿还尚未终止或结清的所有其他利息(包括违约利息)和财务文件下的所有费用和佣金以及任何套期保值协议下的预定付款(套期保值终止金额但包括此类金额的利息);
(D)支付财务文件规定的本金和其他到期款项,并在财务各方之间按同等比例和按比例对冲终止金额;以及
(E)只要借款人在财务文件下没有实际或或有负债,支付给借款人或有权获得任何盈余的任何其他人的余额(如果有)。
工程造价的支付
34.3在第34.2(A)条、第34.2(B)条、第34.2(C)条和第34.2(D)条所述金额全部清偿之前的任何时间,如果多数贷款人同意,该等款项的全部或部分可用于或优先于支付上述所有或任何项目(上文第34.2(A)项下的项目除外)。
35亿美元用于支付机制
支付给设施代理的款项
35.1在债务人、证券持有人或贷款人被要求根据财务文件付款的每个日期,债务人、证券持有人或该贷款人应向融资机构(除非财务文件中有相反指示)提供在到期日到期日的价值以及融资机构指定的在付款地以相关货币结算交易时惯常使用的资金。
35.2所有款项应存入该货币在该国主要金融中心的账户,该账户由信贷机构指定的银行开立。
按设施代理分发
35.3在符合第35.4条(向债务人的分配)和第35.5和35.6条(追回)的规定下,融资机构应在收到根据本协议有权收取款项的一方(贷款人的情况下,为其融资办公室的账户)后,在实际可行的范围内尽快将融资代理根据融资文件为另一方收到的每笔付款,存入该缔约方可以不少于五(5)个工作日向该国主要金融中心的银行发出的通知通知融资代理的账户。
对债务人的分配
35.4如征得债务人同意或根据第36条(抵销),贷款代理人可(经债务人同意或根据第36条(抵销))将其收到的任何款项用于或用于(在日期及以收款货币和资金)支付该债务人根据财务文件应支付的任何款项,或用于或用于购买将如此运用的任何货币的任何金额。
追回
35.5如果根据另一方的财务文件向融资机构支付一笔款项,融资机构没有义务向该另一方支付这笔款项(或订立或履行任何相关的交换合同),直到它能够令其满意地证明它确实收到了这笔款项。
35.6如果融资代理人向另一方支付了一笔款项,而事实证明融资中介实际上没有收到这笔款项,则融资代理人向其支付这笔款项(或任何相关交换合同的收益)的一方应应要求将这笔款项连同从付款之日到融资代理人收到之日的利息一起退还给融资代理人,该利息由融资代理人计算,以反映其资金成本。
付款下跌
35.7如果融资代理收到的付款不足以清偿借款人根据财务文件当时到期和应付的所有金额,融资代理应按照付款下跌设想的优先顺序将这笔付款用于借款人应支付给融资方的金额。
35.8.上述第35.7条应凌驾于债务人的任何挪用。
借款人不得抵销
35.9根据财务文件,债务人或证券持有人应支付的所有款项均应计算并支付,不得抵销或反索赔(且不得抵销或反索赔)。
营业天数
35.10:任何应在非营业日支付的款项应在同一日历月中的下一个营业日(如果有)或前一个营业日(如果没有)支付。
35.11在本协议项下任何本金或未付款项的支付到期日的任何延期期间,应按原到期日的应付利率对本金或未付款项支付利息。
账户币种
35.12除下文第35.13和35.14条另有规定外,美元是任何财务文件项下任何债务人或证券持有人应付的任何款项的账户货币和付款货币。
35.13关于费用、费用或税款的每笔付款应以发生费用、费用或税款的货币支付。
35.14在交易单据中明示应以美元以外的货币支付的任何金额,应以该另一种货币支付。
货币兑换
35.15除法律另有禁止外,如果任何国家的中央银行同时承认一种以上货币或货币单位为该国的合法货币,则:
(A)在财务文件中提及以该国货币计值的任何财务文件,以及在财务文件项下产生的任何债务,均应换算为贷款机构指定的该国货币或货币单位(在与借款人协商后);以及
(B)任何从一种货币或货币单位到另一种货币或货币单位的转换应按照中央银行为将该货币或货币单位转换为另一种货币或货币单位而认可的官方汇率,由设施代理(合理行事)向上或向下四舍五入。
35.16如果一个国家的任何货币发生变化,本协议将在设施代理人(合理行事并与借款人协商后)指定的必要范围内,
修订以符合相关银行间市场上任何普遍接受的惯例和市场惯例,并在其他方面反映货币的变化。
支付系统中断
35.17如果贷款机构代理(自行决定)确定中断事件已经发生,或者借款人通知贷款机构代理中断事件已经发生:
(A)如贷款代理人提出要求,可与借款人协商,以期与借款人商定贷款代理人在当时情况下认为有必要对贷款的运作或管理作出的改变;
(B)如果贷款代理人认为在这种情况下与借款人协商在上述第35.17(A)条中提及的任何变更是不可行的,则融资代理没有义务就上述变更与借款人协商,并且在任何情况下都没有义务同意此类变更;
(C):设施代理人可就上文第35.17(A)条所述的任何变更与财务各方协商,但如果其认为在这种情况下这样做是不可行的,则没有义务这样做;
(D)尽管有第41条(修订和豁免)的规定,融资代理和借款人商定的任何此类变更(无论是否最终确定发生了中断事件)应对双方具有约束力,作为对财务文件条款的修订(或视情况而定,放弃);
(E)对于因采取或没有采取任何行动而导致的任何损害、费用或损失(包括但不限于疏忽、重大疏忽或任何其他类别的责任,但不包括因设施代理人的欺诈行为而提出的任何索赔),设施代理人不承担任何责任;以及
(F)根据第35.17(D)条商定的所有变更,融资机构应通知融资方。
36%的收入抵销
36.1融资方(对冲提供商除外)可将任何债务人根据财务文件到期的任何到期债务(以该融资方实益拥有的范围为限)与该融资方欠该债务人的任何到期债务抵销,无论该债务的付款地点、预订分行或货币如何。如果债务是在
对于不同货币的债务,金融方可以在其正常业务过程中按市场汇率兑换任何一种债务,以达到抵消的目的。
37个国家的政府通知
书面沟通
37.1根据财务文件或与财务文件相关的任何沟通应以书面形式进行,除非另有说明,否则可通过传真、信函或电子邮件进行。与根据土耳其法律成立或组成的债务人之间的通知或通信属于编号为6102的《土耳其商法》第18/III条的范围(包括违约、撤销或终止通知),只有通过土耳其公证人或通过包含安全电子签名的挂号邮件、要求的回执、电报或注册电子邮件帐户送达时,才应充分发出,并应被视为自按照土耳其法律适当送达之日起发出。
地址
37.2对于根据财务文件或与财务文件有关而进行或交付的任何通信或文件,请提供每一方的地址、传真号码和电子邮件地址(以及为引起注意而进行通信的部门或官员,如有):
(A)在每个债务人的情况下,具体情况载于附表2(当事人的初步行政细节);
(B)对于每个贷款人而言,是在其成为缔约方之日或之前以书面通知融资机构的;以及
(C)除上文第37.2(B)条另有规定外,就融资方而言,其详情载于附表2(双方的初步行政细节),
或甲方可以不少于五(5)个工作日的通知通知设施代理人的任何替代地址、传真号码、电子邮件地址或部门或官员(或者设施代理人可以通知其他各方,如果设施代理人作出更改)。此类变更在设施代理人根据第30.3条(设施代理人的职责)将该变更通知所有其他各方后方可生效。
送货
37.3.根据财务文件或与财务文件相关的规定,一人向另一人作出或交付的任何通信或文件仅有效:
(A)如以可阅形式收到,则以传真方式提供;或
(B)如以信件方式寄往有关地址,或在邮资预付后五(5)个营业日内寄往该地址的信封内寄出;或
(C)在以可读形式收到电子邮件时,
以及,如果某个部门或人员被指明为其地址的一部分,则根据第37.2条(地址)提供的详细信息,如果是发给该部门或人员的。
37.4.任何将向融资机构或证券持有人作出或交付的通信或文件,只有在融资机构或证券持有人实际收到时才有效,并且只有在附表2(或融资机构或证券持有人为此指定的任何替代部门或官员应为此指定)中明确标明融资机构或证券持有人的行政细节以引起部门或官员注意的情况下才有效。
37.5.所有来自义务人或向义务人发出的通知应通过设施代理发送。
地址、传真号码及电邮通知
37.6在收到地址、传真号码、电子邮件地址的通知或根据第37.2条(地址)更改地址、传真号码或电子邮件地址或更改自己的地址、传真号码或电子邮件地址后,设施代理应立即通知其他各方。
使用网站
37.7在下列情况下,每一债务人均可履行其在本协议下的义务,通过在借款人和贷款机构指定的电子网站(指定网站)上张贴信息来交付与接受这种通信方法的贷款人(网站贷款人)有关的任何信息:
(A)如果贷款代理明确同意(在与每一贷款人协商后)接受通过这种方法传达信息;
(B)确保有关义务人和设施代理人均知悉指定网站的地址及任何有关的密码规格;及
(C)确保信息采用借款人和贷款机构事先商定的格式。
37.8如果任何贷款人(纸质形式的出借人)不同意以电子方式交付信息,则贷款机构应相应地通知债务人,相关义务人应自费将信息以纸质形式提供给贷款机构(每个纸质形式的贷款人提供足够的副本)。
37.9在借款人和贷款代理指定网站后,贷款代理应向每个网站贷款人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。
37.10.在下列情况下,各债务人在得知其发生后应立即通知设施代理人:
(一)发现因技术故障无法访问指定网站的;
(B)修改指定网站更改的密码规范;
(C)确保本协定规定必须提供的任何新信息都张贴在指定网站上;
(D)允许修改根据本协定提供并张贴在指定网站上的任何现有信息;或
(E)在借款人意识到指定网站或张贴在指定网站上的任何信息被或已经被任何电子病毒或类似软件感染的情况下。
37.11如果债务人根据上述(A)或(E)款通知贷款机构,则该债务人在通知日期后根据本协议提供的所有信息均应以书面形式提供,除非贷款机构和各网站贷款人确信导致通知的情况不再持续。
37.12任何网站贷款人可通过融资代理要求提供本协议规定的任何信息的纸质副本一(1)份,并将其张贴在指定网站上。每个义务人应在十(10)个工作日内自费满足任何此类要求。
37.13就条例草案第37.7至37.12条而言,每间贷款人均承认(除非另行通知)其为网站贷款人。
英语语言
37.14根据任何财务文件或与财务文件相关的任何通知,必须使用英文。
(A)根据任何财务文件提供的或与任何财务文件相关的所有其他文件必须:
(I)以英文发言;或
(2)如果文件不是英文的,并且如果设施代理人提出要求,应附上经认证的英文译本,在这种情况下,应以英文译本为准,除非该文件是宪法、法律或其他官方文件。
38亿美元的计算和证书
帐目
38.1在因财务文件引起或与财务文件相关的任何诉讼程序中,财务方所保存的账目中的记项是其所涉事项的表面证据。
证书和裁定
38.2财务方根据任何财务文件对费率或金额的任何证明或确定,在没有明显错误的情况下,是与其相关的事项的确凿证据。
天数惯例和利息计算
38.3.财务文件项下的任何利息、佣金或手续费将逐日累计,并计算任何此类利息、佣金或手续费的金额:
(A)按实际经过天数和一年360天计算
(360)按照该市场惯例,或在有关银行间市场惯例不同的任何情况下,按照该市场惯例;及
(B)除下文第38.4条另有规定外,不作四舍五入。
38.4任何应计利息、佣金或手续费的总额,根据财务文件应由债务人支付或成为应付的,应四舍五入至小数点后2位。
39%为部分无效
39.1如果财务文件中的任何条款在任何时间根据任何司法管辖区的法律在任何方面是非法、无效或不可执行的,则其余条款的合法性、有效性或可执行性或该条款在任何其他司法管辖区的法律下的合法性、有效性或可执行性都不会以任何方式受到影响或损害。
40%的补救措施和豁免
40.1任何财务方未行使或延迟行使财务文件下的任何权利或补救措施,均不应视为弃权,任何单一或部分行使任何权利或补救措施也不应阻止进一步或以其他方式行使或行使任何
其他权利或救济。本协议规定的权利和补救措施是累积的,不排除法律规定的任何权利或补救措施。
41项修正案和豁免获得通过
财务文件只能根据本协议和债权人间契约的规定进行修改或放弃,任何此类修改或放弃都将对各方具有约束力。
42%保密协议
机密信息
42.1.每一财务方同意对所有机密信息保密,不向任何人披露,除非在第42.2条(机密信息的披露)和第42.3条(向编号服务提供商披露)允许的范围内,并确保所有机密信息受到适用于其自身机密信息的安全措施和谨慎程度的保护。
保密信息的披露
42.2%--任何金融党都可能披露:
(A)向其任何联属公司和相关基金及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表提供该财务方认为适当的保密信息,前提是根据第42.2(A)条将保密信息的保密性质以书面形式告知任何人,并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息,但没有要求告知接受者是否负有保密信息的专业义务或受保密信息保密要求的约束;
(B)向任何其他金融方支付债务;
(C)向任何人发出警告:
(I)向(或通过)其转让或转让(或可能转让或转让)其在一份或多份财务文件下的所有或任何权利和/或义务,以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问;
(Ii)与(或通过)其直接或间接与之订立(或可能订立)的任何次级参与或任何其他交易(根据该交易将或可能通过参照一份或多份财务文件和/或一个或多个债务人以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问进行付款)联系;
(Iii)由任何金融方或上文第42.2(C)(I)或42.2(C)(Ii)条适用的人委任的代表其接收根据财务文件交付的通讯、通知、资料或文件的人(包括但不限于根据第30.43至30.46条(与贷款人的关系)委任的任何人);
(Iv)直接或间接投资或以其他方式资助(或可能投资或以其他方式融资)上文第42.2(C)(I)或42.2(C)(Ii)条所述的任何交易的投资者;
(V)任何有管辖权的法院、任何政府机构(包括欧洲联盟的任何部门或机构)、任何银行、税务或其他监管当局或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或条例要求或要求向其披露信息的机构;
(6)与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、程序或争端有关并为此目的而需要向谁披露信息的人;
(Vii)除由于该金融方违反本条款而导致的以外,其他可公开获得的信息;
(8)为使任何资助方遵守《赤道原则》,需要向谁披露信息;
(九)证明谁是缔约方;
(十)经借款人或有关重大项目方同意,进行融资;
(Xi)向该融资方或上文第42.2(C)(I)或42.2(C)(Ii)条所适用的任何人提供关于一份或多份财务文件的管理或结算服务,包括但不限于,在与财务文件的参与交易有关的情况下,可能需要披露的保密信息,以使该服务提供商能够提供本
第42.2条如果将向其提供保密信息的服务提供商已签订保密承诺或借款人与有关融资方商定的其他形式的保密承诺;
(Xii)向国际掉期和衍生工具协会(ISDA)或ISDA的任何信用衍生产品确定委员会或小组委员会报告,如果他们需要这样披露,以确定财务文件下的义务是否将是,或为了使财务文件下的义务能够根据纳入2009 ISDA信用衍生产品确定委员会和拍卖结算补充条款或其他实质上等同的规定的信用衍生交易或其他信用关联交易而可交付;或
(十三)根据套期保值协议的条款,在套期保值提供商进行计算和获得报价所需的范围内,
在每种情况下,金融方认为适当的保密信息,前提是:
(A)根据上文第42.2(C)(I)、42.2(C)(Ii)和42.2(C)(Iii)条,将获得保密信息的人已签订保密承诺,但如果接受者是专业顾问并负有为保密信息保密的专业义务,则不应要求或作出保密承诺;
(B)根据上述第42.2(C)(Iv)条的规定,将获得保密信息的人已就其收到的保密信息订立保密承诺或以其他方式受要求或保密的约束,并被告知部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息;以及
(C)根据上文第42.2(C)(V)和42.2(C)(Vi)条的规定,将机密信息提供给的人被告知其保密性质,部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息,但如果该融资方认为在这种情况下这样做是不可行的,则不应要求如此告知;
(D)向本条例草案第42.2条(机密信息的披露)允许披露的人的专业顾问和服务提供者提供信息,但须符合以下条件
专业顾问和服务提供者对该等人士负有保密责任;以及
(E)向本条款允许披露的任何贷款人或任何个人的任何评级机构、保险人或保险经纪,或向其直接或间接提供信用保护的任何评级机构、保险人或保险经纪
42.2根据保密信息的披露,如果任何此类评级机构、保险商、保险经纪或信用保护提供商被告知其保密性质,并且部分或全部此类保密信息可能是价格敏感信息。
保密承诺是指以与第42条(保密)中的保密承诺基本相似的条款或借款人与贷款机构之间商定的任何其他形式作出的保密承诺。
向编号服务提供商披露
42.3.任何融资方可向该融资方指定的任何国内或国际编号服务提供商披露以下信息:
(A)公布债务人的姓名或名称;
(B)债务人的住所国;
(C)债务人成立公司的地点;
(D)本协定的生效日期;
(E)修订第45条(适用法律);
(F)公布设施代理人和受权的首席调度员的姓名;
(G)本协定每次修改和重述的日期;
(H)资金(和任何部分)的全部数额和名称;
(一)总承诺额;
(J)使用该机制的主要货币;
(K)所有类型的设施;
(L)排名第二的设施;
(M)贷款的最终预定还款日期;
(N)对以前根据上文(A)至(M)段提供的任何信息进行任何更改;以及
(O)提供此类融资方与借款人商定的其他信息,
使该编号服务供应商能够提供其惯常的银团贷款编号识别服务。
42.4如双方承认并同意,编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的每个识别码以及与每个此类编号相关的信息,均可根据该编号服务提供商的标准条款和条件向其服务用户披露。
42.5.每一债务人均表示不存在第(A)至(O)款所列的任何信息
42.3%现在是,任何时候都不会是未公布的价格敏感信息。
42.6融资代理应通知借款人和其他融资方:
(A)签署设施代理人就本协议、设施和/或一个或多个义务人指定的任何编号服务提供者的名称;和
(B)提供编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或视具体情况而定。
完整协议
42.7本第42条(保密)构成了双方之间关于财务文件下关于保密信息的财务各方义务的完整协议,并取代了之前任何关于保密信息的明示或默示协议。
公开披露
42.8.融资各方承认并同意,每一债务人均可向其任何关联公司及其任何官员、董事、员工、专业顾问、审计师、合伙人和代表以及第42.2(C)(V)或42.2(C)(Vi)条所指的任何其他人披露本协议、其他财务文件或其任何摘要
内幕消息
42.9财务各方均承认,部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息,此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止,包括与内幕交易和市场有关的证券法
任何一方均承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。
披露的通知
42.10融资双方同意(在法律和法规允许的范围内)通知母公司:
(A)披露任何依据第42.2(C)(V)条(披露机密资料)披露机密资料的情况,但如该等披露是在其监督或规管职能的正常过程中向该段所指的任何人士作出的,则属例外;及
(B)在意识到机密信息被披露违反了第42条(机密性)时,立即采取行动。
持续债务
42.11如果本第42条(保密)中的义务继续存在,特别是应继续存在,并自以下较早者起十二(12)个月内对每一金融方保持约束力:
(A)在借款人根据财务文件或与财务文件有关的所有应付款项已全额支付且所有承付款已被取消或以其他方式不再可用的日期之前;和
(B)在该财方以其他方式不再是财方的日期之前。
融资利率的保密性
42.12融资代理和每个债务人同意对每个融资利率保密,不向任何人披露,除非在第42.13、42.14和42.15条允许的范围内。
42.13%:设施代理可能会披露:
(A)根据第8.6条(利率通知)向借款人提供任何资金利率;及
(B)向其指定就一份或多份财务文件提供行政服务的任何人士提供任何资助率,以使该服务提供者能够提供该等服务所需的程度,前提是将向其提供该等信息的服务提供者已基本上以LMA总保密承诺的形式订立保密协议,以供行政/结算服务提供者使用,或融资代理与有关贷款人同意的其他形式的保密承诺。
42.14-融资代理和每个债务人可以披露任何融资利率,以:
(A)向其任何附属公司及其任何高级人员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合伙人和代表披露,如果根据第42.14条将向其提供该资助率的任何人以书面形式被告知其机密性,并且它可能是价格敏感信息,除非没有这样的要求,即如果接受者负有对该资助率保密的专业义务或受与该资助率有关的保密要求的约束,则不应如此告知;
(B)根据任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求披露信息的任何人,或根据任何适用的法律或条例,根据任何有关证券交易所的规则,或根据任何适用的法律或条例,将该融资利率以书面形式告知将获得该融资利率的人的保密性质,并且该信息可能是价格敏感信息,但如融资机构代理人或有关义务人认为在该情况下这样做是不可行的,则不应要求如此告知;
(C)在任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、法律程序或纠纷的目的下,如获给予该资助额的人已获书面通知其机密性质,而该资料可能是价格敏感资料,则无须向该人披露资料,但如贷款代理人或有关义务人(视属何情况而定)认为在有关情况下这样做并不切实可行,则无须向该人披露资料;及
(D)在有关贷款人的同意下,向任何人提供贷款。
42.15根据第42.8至42.13条关于融资利率的条款,融资机构的义务不影响其根据第8.6条(利率通知)作出通知的义务,但条件是(除第42.9(A)条外)融资代理不得将任何个别融资利率的细节作为任何此类通知的一部分。
42.16金融机构代理和每一债务人承认,每个融资利率是或可能是价格敏感信息,其使用可能受到适用立法的监管或禁止,包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法,并且融资代理和每一债务人承诺不将任何融资利率用于任何非法目的。
42.17融资代理和各债务人同意(在法律和法规允许的范围内)通知相关贷款人:
(A)披露依据第42.10(B)条作出的任何披露的情况,但如该等披露是在该条文的监督或规管职能的通常过程中向该条文所指的任何人作出的,则属例外;及
(B)在意识到任何信息已被违反本条款的情况下披露后,立即采取行动
42.8至42.13。
第42.18条:根据第27.6条(违反其他义务),不会仅因债务人未能遵守第42.8至42.13条而发生违约事件。
43%违反自救条款
自救的合同承认
43.1无论任何财务文件的任何其他条款或双方之间的任何其他协议、安排或谅解,每一方都承认并接受任何一方在财务文件项下或与财务文件相关的任何责任可能受到相关决议机构的自救行动的约束,并承认并接受以下效果的约束:
(A)避免就任何此类责任采取任何自救行动,包括(但不限于):
(I)就任何该等债务而减少全部或部分本金或未清偿的款额(包括任何应累算但未付的利息);
(Ii)将所有或部分该等负债转换为股份或其他所有权文书,而该等股份或其他所有权文书可发行予该公司或授予该公司;及
(Iii)批准取消任何此类责任;及
(B)在必要的范围内更改任何财务文件的任何条款,以实施与任何该等法律责任有关的任何自救行动。
定义
43.2.本条例草案第43条规定:
第55条BRRD指的是2014/59/EU指令第55条,为信贷机构和投资公司的恢复和解决建立一个框架
自救行动是指行使任何减记和转换权
自救立法意味着:
(A)就已实施或随时实施《BRRD》第55条的欧洲经济区成员国而言,适用欧盟自救立法附表中不时描述的相关实施法律或法规;和
(B)就除上述欧洲经济区成员国或联合王国(如联合王国不是欧洲经济区成员国)以外的任何国家而言,任何类似的法律或条例,不时要求在合同上承认该法律或条例所载的任何减记和转换权
欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国
欧盟自救立法时间表是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的、被描述为此类立法的文件
决议机构是指有权行使任何减记和转换权的任何机构
英国自救立法是指(如果联合王国不是已经实施或实施BRRD第55条的欧洲经济区成员国)2009年联合王国银行法第一部分和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其附属机构有关的法律或法规(通过清算、管理或其他破产程序以外的方式)
减记和转换权意味着:
(C)就欧盟自救立法附表中不时描述的任何自救立法而言,欧盟自救立法附表中所描述的与该自救立法有关的权力;
(D)与任何其他适用的自救立法有关的规定:
(I)行使该自救法例所赋予的任何权力,以取消、转让或稀释银行、投资公司、其他财务机构或银行、投资公司或其他财务机构的联营公司所发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,本条例旨在规定任何该等合约或文书须具有效力,犹如已根据该合约或文书行使权利一样,或暂时吊销与该等法律责任有关或附属于该等权力的任何义务或该自救法例所赋予的任何权力;和
(Ii)赋予该自救立法下的任何类似或类似的权力;及
(E)与任何英国自救立法有关的法律:
(I)根据该英国自救法例,有权取消、转让或稀释银行、投资公司、其他金融机构或银行、投资公司或其他金融机构的联营公司发行的股份,取消、减少、修改或更改该人的法律责任或产生该法律责任的任何合约或文书的形式,将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务,本条例旨在规定任何该等合约或文书具有效力,犹如某项权利已根据该合约或文书行使一样,或暂时吊销与该等权力有关或附属于该等权力的任何义务,或暂停履行与该等法律责任或该英国自救法例所赋予的任何权力有关的任何义务;和
(Ii)根据该英国内部纾困立法,赋予任何类似或类似的权力。
44个国家的同行
44.1因此,每份财务文件可以在任何数量的副本中执行,这具有相同的效果,就像副本上的签名是在该财务文件的一份副本上一样。
45条法律适用的法律
45.1本协议及与本协议相关或由此产生的任何非合同义务受英国法律管辖。
46条强制执行令
管辖权
46.1位于伦敦的英格兰和威尔士高等法院和任何有管辖权的联合王国上诉法院拥有专属司法管辖权,以解决因受英国法律管辖的任何财务文件引起或与之相关的任何争议,或与受英国法律管辖的任何财务文件相关或产生的任何非合同义务(包括关于受英国法律管辖的任何财务文件的存在、有效性或终止的争议)(争议)。
46.2双方同意,位于伦敦的英格兰和威尔士高等法院和任何主管的联合王国上诉法院是最适当和最方便的法院,以
解决争端并给予临时补救或其他临时或保护性救济,因此,任何缔约方都不会提出相反的争议。
46.3以上第46.1和46.2条仅为金融方的利益。因此,任何一方不得被阻止在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼程序,或寻求临时救济或其他临时或保护性救济。在法律允许的范围内,融资方可以在任何数量的司法管辖区同时提起诉讼,但如果融资方已在英国法院提起诉讼,并且导致这些诉讼被停止是不公平的,则融资方无权在任何其他法院提起诉讼。
法律程序文件的送达
46.4在不影响任何相关法律允许的任何其他送达方式的情况下,每一债务人:
(A)不可撤销地委任伦敦EC2R 8AB丹西大厦4B Frederick‘s Place或其注册办事处的Stikeman Elliott(London)LLP为其代理人,以就与任何财务文件有关的任何法律程序在英国法院席前送达法律程序文件;
(B)程序代理人同意,程序代理人如不将程序通知有关义务人,不会使有关程序无效;及
(C)如果任何被委任为法律程序文件送达代理人的人因任何原因不能担任法律程序文件送达代理人,有关义务人必须立即(无论如何在该事件发生后十(10)天内)按设施代理人可以接受的条款任命另一名代理人。否则,设施代理可以为此目的指定另一代理。
放弃豁免权
46.5%不可撤销、无条件地向各债务人偿还债务:
(A)法院同意不在任何司法管辖区为其本身或就其资产要求免于起诉、执行、扣押(不论是为了协助执行、在判决前或在其他情况下)或其他法律程序的豁免权,并放弃目前或将来的豁免权,不论是否声称;及
(B)一般同意给予任何济助或发出与任何法律程序有关的任何法律程序文件,包括对任何性质的财产(不论其用途或预期用途)作出、强制执行或执行在任何法律程序中可能作出或给予的任何命令或判决。
47%的责任限制
尽管本协议或股东为当事一方的任何财务文件(债权人间契约除外)有任何其他规定,根据财务文件(债权人间契约除外),融资方对每位股东的唯一追索权和补救办法应是针对该股东根据并按照其为当事一方的担保文件(S)授予的担保权益(S),且融资方无权对不受(或据称受)该担保权益约束的股东的任何财产和资产执行或强制执行任何索赔。但本条款不得以任何方式限制融资方关于根据该等担保文件授予的担保权益的权利,也不得解释为限制该股东(S)根据并按照该担保文件(S)授予的担保权益的有效性或可执行性,或减少、免除或损害该股东根据该担保文件(S)授予的担保权益。
本协议已于本协议开头所述的日期签订。
附表1
原始贷款人和对冲提供商
第1部分-原始贷款人
| | | | | | | | | | | | | | |
贷款人名称 | 设施承诺 | |
法国巴黎银行 | 87,500,000美元 | |
荷兰国际集团银行 | 87,500,000美元 | |
法国兴业银行伦敦分行 | 87,500,000美元 | |
意大利联合信贷银行 | 87,500,000美元 | |
总承诺额 | 350,000,000美元 | |
每一贷款人对A档贷款和B档贷款的参与应按其承诺的比例进行。
第2部分-原始的对冲提供商
| | | | | |
对冲供应商名称 | 套期保值交易比例 |
法国巴黎银行 | 25% |
荷兰国际集团银行 | 25% |
法国兴业银行 | 25% |
意大利联合信贷银行 | 25% |
总计 | 100% |
附表2
当事人的初步行政细节
| | | | | |
聚会 | 细节 |
Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş. | 地址: |
作为借款人 | 穆斯塔法·凯末尔·马哈莱西2123 Cadde 2/D 19楼 坎卡亚·安卡拉,蒂尔基耶 |
| 注意:Ahmetİlker doğAn |
| 电话:[已编辑] |
| 传真:[已编辑] |
| 电邮:[已编辑] |
阿拉瑟黄金公司。 | 地址: |
作为父级 | 莱顿大道东6900号,1300号套房 科罗拉多州丹佛市,80237,美国 |
| 注意:记者迈克尔·J·斯帕克斯 |
| 电话:[已编辑] |
| 传真:[已编辑] |
| 电邮:[已编辑] |
LİİDYA MADENC LİK SanayİVE TİCaret A.Ş. | 地址: |
作为股东 | Büyükdere Cad.电话:163 34394伊斯坦布尔津切利库尤 |
| 注意:记者穆斯塔法·阿克索伊 |
| 电话:[已编辑] |
| 传真:[已编辑] |
| 电邮:[已编辑] |
阿拉瑟金牌得主İLİK A.Ş。 | 地址: |
作为股东 | 穆斯塔法·凯末尔·马哈莱西2123 Cadde 2/D 19楼 坎卡亚·安卡拉,蒂尔基耶 |
| 注意:Ahmetİlker doğAn |
| | | | | |
聚会 | 细节 |
| 电话:[已编辑]
传真:[已编辑]
电邮:[已编辑] |
班卡KOMBETARE TREGTARE SHA | 地址: |
作为股东 | 布拉瓦迪《战地方舟》地拉那 阿尔巴尼亚 |
| 注意:新闻发言人Seyhan Pencabligil |
| 电话:[已编辑] |
| 传真:[已编辑] |
| 电邮:[已编辑] |
荷兰国际集团银行 | 地址: |
作为设施代理 | Bijlmerplein 888 1102 MG阿姆斯特丹,荷兰 位置代码:AMP N04.46 |
| 注意:路易吉·布伦/丹尼斯·塞德尼 |
| 电话:[已编辑] |
| 传真:[已编辑] |
| 电邮:[已编辑] |
荷兰国际集团银行 | 地址: |
作为安全持有者 | Bijlmerplein 888 1102 MG阿姆斯特丹,荷兰 位置代码:AMP N04.46 |
| 注意:路易吉·布伦/丹尼斯·塞德尼 |
| 电话:[已编辑] |
| 传真:[已编辑] |
| 电邮:[已编辑] |
荷兰国际集团银行 | 地址: |
作为授权的首席编排员 | Bijlmerplein 888 1102年MG阿姆斯特丹失去了荷兰 地区代码:AMP E05.007 |
| | | | | |
聚会 | 细节 |
|
注意:Remko van de Water/Arjan UIT de Weerd电话:[已编辑] 传真:[已编辑]
电邮:[已编辑] |
法国巴黎银行
作为授权的首席编排员 | |
法国兴业银行伦敦分行
作为授权的首席编排员 | 地址:伦敦塔山41号SG House,EC3N 4SG
注意:新闻发言人蒂姆·霍克电话:[已编辑] 传真:。[已编辑] 电邮:。[已编辑] |
意大利联合信贷银行
作为授权的首席编排员 | 地址:阿拉伯联合信贷银行股份公司。德国慕尼黑,14,D-81925
注意:编辑:Bettina Dittmer,Laurence Patricia Alexandre,AnilÖzcelik
电话:[已编辑]
电邮:。[已编辑] |
法国兴业银行伦敦分行
作为文档代理 | 地址:伦敦塔山41号SG House,EC3N 4SG
注意:新闻发言人蒂姆·霍克电话:[已编辑] 传真:。[已编辑]
电邮:。[已编辑] |
法国巴黎银行
作为技术代理 | |
荷兰国际集团银行 | 地址:
福平阿德礁7号 |
| | | | | |
聚会 | 细节 |
作为原始的对冲提供商 | 邮政信箱1800号 1000 BV阿姆斯特丹,荷兰地区代码:trc 00.13
注意:运营/衍生产品电话:[已编辑] 电邮:[已编辑] |
法国巴黎银行
作为原始的对冲提供商 | 地址:
10 Harewood Avenue London,NW1 6AA 注意:记者奥黛丽·萨夫拉/何塞·罗德里戈电话:[已编辑] 电邮:[已编辑] |
法国兴业银行
作为原始的对冲提供商 | 地址: 交易所 迎春花街,EC2A2EG 注意:布兰登·劳埃德。董事,贵金属销售 电话:[已编辑] 传真:[已编辑] 电邮:[已编辑] |
意大利联合信贷银行
作为原始的对冲提供商 | 地址:阿拉伯联合信贷银行股份公司。德国慕尼黑,14,D-81925
注意:编辑:Bettina Dittmer,Laurence Patricia Alexandre,Patrick Taubner
电话:[已编辑]
电邮:[已编辑] |
荷兰国际集团银行A.S.
作为原始贷款人 | 地址:
Reşitpaşa Mah Eski Büyükdere CD。编号:8 34467 SarıYer İ标准 |
| | | | | |
聚会 | 细节 |
| 土耳其
注意:Gorkem Atac/Ozgur Dal/Caglar Muslu /亚斯敏·乌亚尔
电话:[已编辑] 电邮:[已编辑] |
法国巴黎银行
作为原始贷款人 | 地址: 37,巴黎圣荣誉广场75001号,法国
注意:记者Thomas Lagrée/Hugues Jalenque de Labeau 电话:北京,北京。[已编辑]
电邮:。[已编辑] |
法国兴业银行伦敦分行
作为原始贷款人 | 地址:伦敦塔山41号SG House,EC3N 4SG
注意:新闻发言人蒂姆·霍克电话:[已编辑] 传真:。[已编辑] 电邮:。[已编辑] |
意大利联合信贷银行
作为原始贷款人 | 地址:阿拉伯联合信贷银行股份公司。德国慕尼黑,14,D-81925
注意:编辑:Bettina Dittmer,Laurence Patricia Alexandre,AnilÖzcelik
电话:[已编辑]
电邮:。[已编辑] |
附表3的先决条件
第1部分
1个月--公司文档
1.1百万份其宪法文件的认证副本(针对每个义务人),包括:
(A)根据借款人、利迪亚和年度股东大会的章程,经相关贸易登记处证明,对这些章程所作的所有修改;
(B)执行借款人Lidya和AGM关于董事会根据土耳其《贸易登记处公报》公布的第6102号《土耳其商法典》第367条通过的有限签署授权的内部指令;
(C)提供借款人Lidya和AGM出具的借款人活动证明原件,由相关贸易登记处签发。
1.2.董事会(或董事会委员会,如适用),每个债务人的以下决议(由董事或官员证明为真实副本,或经公证机构公证(根据要求)):
(A)继续批准其作为当事方的交易文件的条款和拟进行的交易,并决议由其签署、交付和执行其作为当事方的交易文件,如果设施代理人提出要求,则无条件批准在决议日期之前就交易文件采取的任何行动;
(B)只批准借款人,批准发展计划和矿山寿命计划;
(C)授权指定的一人或多人代表其签立其所属一方的交易文件;
(D)授权指定的一人或多人代表借款人签署和/或发送所有文件和通知(就借款人而言,包括使用请求),由借款人根据或与借款人作为一方的交易文件签署和/或发送;以及
(E)关于借款人的声明,确认董事会将承认在发生任何根据
借款人股份分别质押转让该等股份,并将批准转让予该等人士并使其生效。
1.3由贸易登记处根据土耳其第2644号土地登记法签发的借款人授权证。
1.4以上第1.2(B)段所述决议案授权签署交易文件及交易文件下或与交易文件相关的任何其他通知或文件的每名人士的签署样本。
1.5如有需要,提供每名股东及借款人的股东大会决议案副本一份,该决议案批准该股东或借款人为其中一方的交易文件的条款及拟进行的交易。
1.6如交易文件已签署或将以授权书形式签署,则须为每名债务人提供每份该等授权书的核证副本(如有需要,经正式公证及合法化)。
1.7*每一债务人的证书(由董事或获授权官员签署),确认(I)借款或担保或担保(视情况而定)总承诺不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额;(Ii)附表3第1部分(先决条件)中规定的与此有关的每份文件副本正确、完整、完全有效,且截至本协定日期未被修订或取代;以及(Iii)就借款人以外的债务人的证书而言,第20条(陈述)所载有关该债务人的所有陈述及保证均属真实、准确及完整,而就借款人的证书而言,第20条(陈述)所载的所有陈述及保证均属真实、准确及完整;及(Iv)就借款人的证书而言,截至本协议日期,财务文件并未发生且持续或将会导致的任何事件构成违约事件。
2份完整的财务文件
2.1由各方正式签署的每份财务文件(债权人间加入契据和任何转让证书除外)的议定格式原件。
2.2%借款人和贷款人已就附表11(完成测试)所需的任何更新达成一致,以说明已执行的EPCM合同和BOO合同的条款。
3个月:全球安全
3.1债务人已签署所有文件,发出所有通知,并采取了担保持有人要求的所有行动,以使担保文件授予或将授予的担保得以完善,包括促进:
(A)审查所有相关司法管辖区的所有档案、盖章、登记、记录、通知和其他必要的或设施代理人的法律顾问认为是可取的其他行动(或文件),以便在每个担保文件声称涵盖的所有资产上建立有利于融资方的有效的完善的优先担保权益(受按法律实施排在同等地位或领先地位的许可担保权益的限制);和
(B)向材料项目文件和精炼合同的每一交易对手发出质押、转让或抵押通知(视适用情况而定),并获得材料项目文件和精炼合同的每一交易对手对该等通知的收到的确认。
3.2材料项目文件和炼油合同的对手方确认,他们没有收到任何担保权益的事先通知,与该合同安排有关的应付款项应在没有抵销或反索赔的情况下支付。
3.3没有证据表明,除了允许的担保权益和以融资方为受益人的担保权益外,没有针对借款人或其声称由每个担保文件或借款人的股份涵盖的资产登记留置权或产权负担。
3.4根据《保安文件》的规定,以商定的形式发送的所有已签署通知的副本(如设施代理人要求,还应签署此类通知的确认书),包括以下方面:
(A)审查每份相关的材料项目文件和每份炼油合同;
(二)购买有关保险;及
(C)签署套期保值协议。
3.5)向在岸开户银行和离岸开户银行发出的关于项目账户担保(分销账户除外)的所有已签署格式的通知副本,以及在岸开户银行和离岸开户银行各自签署的确认书(每一份均采用相关安全文件中规定的格式)。
3.6张股票,代表借款人的所有已发行和已缴足股本(每张都有质押背书)和与之相关的股票转让表格,以空白形式正式背书,以及证券文件要求提供的所有其他文件。
3.7亿份借款人董事会关于批准根据借款人股份质押设立质押并决议按照借款人股份质押在其股份簿上登记质押的公证决议副本。
3.8万份经公证的股份分类帐页副本,证明根据借款人股份质押设立的质押已登记在借款人的股份分类账中。
3.9提交相关贸易登记处的确认函原件,确认《商事企业质押协议》已在公证员面前正式签署,并在相关贸易登记处登记。
3.10提供证据,证明BKT已就其已授予或将授予的任何担保权益获得适用于其的任何法律或法规所要求的所有监管批准和/或发出所有监管通知。
4份材料项目文件
4.1在财务结算前签署的每份材料项目文件和每份炼油合同的认证副本,由文件各方以商定的形式正式签署。
4.2提供材料项目文件和每份炼油合同无条件且完全有效的证据。
5包括授权和头衔
5.1根据借款人的授权代表出具的证书,表明:
(A)批准为基本上按照发展计划和矿山寿命计划最终完成项目而需要获得的所有项目许可(包括采矿许可证)和环境或社会许可,但在适用时间不必要且考虑到项目当时的建设阶段需要在正常业务过程中获得的项目许可除外,已取得,且每份该等项目授权(包括采矿许可证)及环境或社会许可证均具有十足效力及作用(须受根据下文第7.1段提供的报告所披露的任何事项规限);和
(B)该证书须附有上文(A)段所述的每份该等项目授权书(包括采矿许可证)及环境或社会许可证的真实、正确及完整的副本。
5.2提供证据,证明与交易文件有关的所有通知、登记、备案、盖章、批准和同意(在任何相关司法管辖区要求的范围内)已根据该司法管辖区内的任何适用法规妥为获得、发出和/或完成(视情况而定)。
6%的个人保险。
6.1提供令独立保险顾问满意的证据,证明借款人拥有符合本协议规定的完全有效的保险单,其保单及其条款(包括金额、承保风险和免赔额)令独立保险顾问满意。
6.2提交保险经纪人关于相关保险的承诺书。
6.3提供令独立保险顾问满意的证据,证明根据第25.19至25.20条提交的每份保险单均附有一份符合独立保险顾问满意格式的批注,包括按照第25.19(A)至(C)条的规定承保设施代理人的要求。
7个月的报告。
7.1**贷款人的土耳其法律顾问的最新法律尽职调查报告的副本,其形式和实质令贷款人满意。
7.2*独立技术顾问的最新技术尽职调查报告副本,其中包括确认项目的矿产储量和资源是否充足,以及债务人和项目的管理细节,以及对合同结构、合同、承包商和项目开发理念的评估,其形式和实质令贷款人满意。
7.3提供一份独立保险顾问的保险报告副本,其形式和实质令贷款人满意。
7.4)一份独立技术顾问的最新环境报告副本,其形式和实质令贷款人满意,并符合所有适用的环境法,包括独立技术顾问的确认,即(I)根据发展计划拟议的项目开发、建设、运营和关闭将符合赤道原则,(Ii)综合环境和
社会管理计划、环境影响评估以及环境和社会影响评估符合适用的环境和社会标准(如果项目施工阶段的环境和社会综合管理计划的任何方面必须在晚些时候实施,则及时实施所需的所有安排已在综合环境和社会管理计划中列出);以及(3)如果适用,不存在与项目或发展计划有关的跨界影响。
8日发布法律意见。
8.1包括以下各项的法律意见:
(A)就受英国法律管辖的财务文件的合法性、有效性和可执行性,咨询设施代理的法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特律师事务所;
(B)Güner律师事务所是设施代理人的法律顾问,涉及:(1)土耳其债务人订立、签立和交付各自为当事方的交易文件的应有能力和权限;(2)在土耳其登记的担保权益;和
(三)土耳其法律管辖的交易文件和项目授权书的合法性、有效性和可执行性;
(C)就财务文件的合法性、有效性和可执行性向融资机构的任何其他法律顾问提供咨询,这些文件受英国法律和土耳其法律以外的法律管辖;
(D)金融机构代理的法律顾问Macdonald&Co,与母公司订立、签立和交付其参与的交易文件的应有能力和权力有关;
(E)就BTK订立、签立和交付其参与的交易文件的应有能力和权力,向设施代理的法律顾问Kalo&Associates提供咨询意见;
(F)就设施代理人(合理行事)订立、签立和交付其作为一方的交易文件的应有能力和权限,为设施代理人(合理行事)可接受的每一种情况下,委托执行组织合同的法律顾问或内部律师;以及
(G)就BoO合同的合法性、有效性和可执行性为融资代理人可接受的法律顾问(如果该意见可由Stikeman Elliott LLP提供,则可以是Stikeman Elliott LLP),
每一份格式和实质内容均令融资各方满意,并以融资各方为对象或由融资各方依赖。
9.财务模型、矿山寿命计划、模型审计报告和预算
9.1更新的《财务模式》的电子版,其中包括本9.1段所述的基本情况、财务预测和比率,以及对资金来源和用途的最新评估,其中表明,截至首次使用之日:
(A)在每个预定计算日期直至最后一个预定还款日期,在该预定计算日期结束的计算期内的历史债务偿债覆盖率大于1.50:1;
(B)在每个预定计算日期至最终预定还款日之前,下一个计算期的预测偿债覆盖比率大于1.50:1;
(C)在每个预定计算日期至最终预定还款日,贷款寿险比率大于1.60:1;
(D)确保矿石储备尾比率不低于30%(30%),并应在财务结算当日及以后以及在每个预定计算日期至最终预定还款日期的任何时候大于30%(30%);以及
(E)确保不存在填补缺口的成本。
9.2.独立示范审计员根据示范审计员的聘用条款,以独立技术顾问可接受的形式和实质对财务模式进行的报告和审计,说明截至并包括最终预定偿还日期的所有时间对第22条(财务承诺)的遵守情况,并确认:
(A)确保财务模型中包含或隐含的假设是合理、准确和适当的,并准确反映建设预算和经营预算;
(B)证明根据下文第10段提交的借款人合规证书真实准确;以及
(C)确保财务模式在所有方面都符合本协定的规定,包括第22条(财务承诺)。
9.3.编制建设预算,内容翔实,格式可接受。
9.4编写了业务预算,内容足够详细,格式可以接受。
9.5.根据贷款人的确认,根据独立技术顾问的建议,地雷计划的初始寿命在形式和实质上都令受托的首席排列员满意。
9.6根据借款人的确认,到目前为止,没有发生与该项目有关的未包括在财务模式中的建设成本。
9.7根据贷款人的书面确认,施工报告和运营报告的格式和细节都是可以接受的。
10%投资于房地产和环境
10.1提交一份令设施代理人满意的ESMP认证副本(在与独立技术顾问协商后),以证明:
(A)借款人是否已实施《环境和社会综合管理计划》;及
(B)证明借款人已按贷款人可接受的条款,就工程项目的环境修复保证金要求(如有的话)作出适当安排。
10.2提交经认证的《环境影响评价》和《环境和社会影响评价》副本。
10.3%没有证据表明环评已获得主管当局的批准。
10.4提交了一份环境和社会管理体系的认证副本。
10.5%包括一份经认证的温室气体替代品分析副本。
10.6没有证据表明,在预期财务结算日期之前必须交付或满足的环境和社会交付成果已经如此交付或满足。
11个月颁发合规性证书
11.1根据借款人合规证书,在第一个使用日期计算,并表明:
(A)在每个预定计算日期至最终预定还款日之前,下一个计算期的预测偿债覆盖比率不低于1.50:1;
(B)在每个预定计算日期至最后预定还款日,贷款终身保障比率不低于1.60:1;及
(C)确保矿石储备尾比率不低于30%(30%),并于财务结算当日及以后及每个预定计算日期起至最终预定还款日为止的任何时间均不少于30%(30%)。
12%用于对冲
12.1提供令融资工具代理人满意的证据,证明借款人已终止与对冲供应商以外的交易对手订立的任何对冲协议和对冲交易,并要求借款人在初始使用日期前终止任何对冲协议和对冲交易,并已解除任何相关的担保权益。
13%的股权出资
13.1目前贷款人(与独立技术顾问协商)已确定储备金金额。
13.2**借款方及母公司的授权签署人的证书,载有借款方或母公司于财务结算前就发展及建造矿场硫化物扩建项目以符合发展计划的方式作出的所有股权出资的开支详情,而股权出资的金额不得少于最初的股权出资。
14亿元人民币项目账户
14.1没有证据表明,贷款机构要求借款人开立的那些项目账户已经开立。
14.2%提供证据,证明股权缴款账户的总结贷方余额不少于储备金金额。
15%的初始财务报表
15.1第一份初始财务报表的核证副本,以及母公司和借款人随后可获得的所有已审计和未审计的财务报表。
15.2由母公司和借款人的授权签字人签署的证明,证明自编制初始财务报表以来没有重大不利影响。
16日:总司令
16.1提供证据,证明贷款人信纳在本协议之日至财务结算之间没有发生任何已经或可能导致任何债务人的业务或财务状况或与项目有关的重大不利变化的变化或情况。
16.2由借款人正式授权的高级管理人员签署的信件,授权借款人的审计师随时就借款人的账户和运营与设施代理直接沟通。
16.3提交与该项目有关的奖励批准证书的认证副本。
16.4提供了每一债务人为在英格兰接收法律程序文件而指定代理人的证据。
16.5在以下情况下,设施代理人信纳根据第11条(费用)或任何费用函支付的费用以及根据第16条(费用和费用)在当时到期的所有费用和费用已经支付,或将在首次使用时同时支付。
16.6包括一份经认证的集团结构图副本。
16.7自2014年12月31日以来,设施代理信纳没有发生任何单独或共同产生重大不利影响的事件或一系列事件(包括任何法律或法规的变化)。
16.8对于任何财务文件所预期的交易的订立和履行,或任何财务文件的有效性和可执行性,贷款人认为必要或适宜的任何其他授权或其他文件、意见或保证的核证副本(如果贷款人已相应通知融资代理,且融资代理已通知借款人)。
17.您将了解您的客户信息
由每个义务人提供所有必要的信息,以遵守任何洗钱法规,了解您的客户检查和设施代理可能要求的其他身份识别程序(如果需要,包括财务报表)。
第2部分使用情况
1%:没有违约
没有违约发生,并且正在继续,也不会因发放拟议贷款而导致违约。
2名律师提出申诉。
各义务人重复作出的陈述在各方面均真实、准确、完整。
3个月:控制不变
未发生任何控制变更。
4.目的:
建议的贷款将用于第3.1条(目的)所指明的目的。
5%的债务与总支出的比率
设施代理人与独立技术顾问协商后确定的下列比例:
(A)提供迄今在该机制下使用的总金额,包括与计算有关的拟议使用日期的使用金额;
(B)公布2015年1月1日至拟议使用日期期间已花费或将花费在建筑成本上的所有金额,
在建议的使用日期不应大于50%。
6个月的费用证明
6.1证明借款人已向设施代理和技术代理提交了成本证书和相关使用请求。
6.2根据第6.1段交付的成本证书由独立技术顾问会签,确认其不同意成本证书中所列的任何事项,并且截至拟议使用日期,预计的项目成本应与当时有效的财务模式一致。
7%的完工成本
7.1在借款人向设施代理和技术代理提交了具有相关使用请求的完成成本证书后,证明(A)不存在、已经发生或可能出现完成成本短缺,以及(B)预计项目将在预计完工日期前完成,完成证书的成本应详细列出所有相关计算,以便独立技术顾问核实该确认,并应由独立技术顾问会签,确认不存在完成短缺的成本。
8个月--财务模式
借款人和技术代理人之间不存在关于拟对财务模型、施工预算或业务预算进行更新的持续争议。
附表4
申请表格及选择通知书
第1部分
使用申请表格
出发地:北京,北京。[借款人]
致:[设施代理]
日期:。[●]
尊敬的先生们
施罗普勒金矿项目:根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述的设施协议,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述的设施协议,以及根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述的设施协议(该协议)
1.我们指的是该协议。这是一个利用请求。本协议中定义的术语在本使用请求中具有相同的含义,除非本使用请求中的这些术语被赋予不同的含义。
2.我们希望以以下条件借入一笔贷款:
建议使用日期:11月1日:[●]
投资金额:[●]或者,如果较少,则为可用设施
利息期限如下:[●]月份
以下为符合条件的成本金额:[●]
3月3日:我们确认,第4.4条(提取贷款之前的进一步条件)中规定的每个条件在本使用请求的日期都得到满足。
4.这笔贷款的收益应贷记适用的科普勒项目融资账户。
5.这一使用请求是不可撤销的。
你忠实的,为了[借款人]
…………………………………………….
授权签字人
第二部分
遴选通知书的格式
出发地:北京,北京。[借款人]
致:[设施代理]
日期:。[●]
尊敬的先生们
施罗普勒金矿项目:根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述的设施协议,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述的设施协议,以及根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述的设施协议(该协议)
1.我们指的是该协议。这是一份选拔通知。本协议中定义的术语在本选择通知中的含义与本选择通知中的相同,除非该等术语在本选择通知中有不同的含义。
2月2日:我们指的是下列利息期满的贷款[●]:
[●]
3月3日:我们要求上述贷款的下一个利息期为[●]到期日为
[●].
4.本评选通知不可撤销。
你忠实的,为了[借款人]
……………………………………………。授权签字人
附表5证书
第1部分
借款人合规证书格式
致:[●]作为设施代理
出发地:北京,北京。[●]作为借款人
[日期]
尊敬的先生们
施罗普勒金矿项目:根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述的设施协议,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述的设施协议,以及根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述的设施协议(该协议)
1.我们指的是该协议。这是借款人合规证书所要求的[第4.1条(先决条件)及附表3第1部第11.1段(先决条件)][条例草案第21.19条(合格证明书)]协议的一部分。本协议中定义的术语在本借款人合规证书中使用时具有相同的含义,除非在本借款人合规证书中被赋予不同的含义。
2月2日:我们确认,截至[首次使用日期][插入相关计算日期]:
(A)确定截至以下日期的计算期的历史债务偿债覆盖率[插入相关计算日期]大于或等于1.20:1;
(B)在每个预定计算日期至最终预定还款日期,即下一个计算期的预测偿债覆盖率[是]大于或等于1.20:1;
(C)在每个预定计算日期至最终预定还款日期之间,贷款终身覆盖比率大于或等于[1.30:1]及
(D)在财务结算当日及以后以及在每个预定计算日期直至最终预定还款日期的任何时间,矿石储备尾比率均应大于或等于30%(30%)。
3.本文件所附的是下列各项的详情和计算:
(A)计算每个计算期可用于偿债/CFADS和调整后CFADS的现金流,直至按照《协定》在每个相关计算日期计算的最终预定还款日期为止;
(B)就每个计算期计算预测CFADS,直至有关计算日期翌日开始的最后预定还款日为止;
(C)取消每个计算日期的历史债务偿债覆盖率,直至最后预定还款日期;
(D)调整每个计算日期的预测偿债覆盖率,直至最后预定还款日期;
(E)取消每个计算日期的贷款终身保障比率,直至最后的预定还款日期;
(F)调整每个计算日期的矿石储量尾比率,直至最后预定还款日;
(G)在本计算期内所作的平均分配;
(H)确定完成短缺所需的任何费用的程度;
(I)本借款人合规证书所依据的假设的详细情况与财务模型中的假设不同;
(J)提供借款人进行的计算的细节,以使技术代理能够核实本借款人合规证书中所列事项的准确性;以及
(K)所有项目账户余额报表(分配账户除外)。
4:我们确认未发生违约或违约仍在继续。
5.我们确认与本借款人合规证书一起提交的信息副本真实、正确、完整。
署名
…………………………………………….
[●]
为并代表
[●]
署名
…………………………………………….
[●]
为并代表
[●]
第二部分
故意留空
第3部分
事务费证明书的格式
致:[●]
作为设施代理
和[●]
作为技术代理
出发地:[●]
作为借款人
[日期]
尊敬的先生们
施罗普勒金矿项目:根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述的设施协议,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述的设施协议,以及根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述的设施协议(该协议)
1.设施协议中定义的所有术语和表述在本证书中使用时具有相同的含义。
2.根据《融资协议》,我们在下面列出了符合条件的成本:
(A)债务已到期并应支付;和/或
(B)该证书将在使用之日起九十(90)天内到期付款,特此证明,截至本证书日期:
(I)前一次使用的收益是否已用于支付前一次费用证书中所指的合格费用;
(Ii)确保借款人发生的合格费用总额不超过建筑预算中拟议使用日期或之前预计发生的合格费用总额5%(5%);以及
(三)确认收益账户贷方余额为[●]及
(四)经营账户贷方余额如下:
[●]
符合条件的费用详情
符合条件的成本为美元。
百万美元(美元)
已到期并应在2011年支付的符合条件的成本。[●]
符合条件的费用将在未来90天内到期支付。[●]
附件A是借款人所做计算的详细信息,以及使独立技术顾问和技术代理能够核实本证书所列事项的准确性所必需的其他信息。
应要求并在实际可行的范围内,本合同附件B附有借款人开具的发票和单据,以及[●]证明这些符合条件的费用。
你忠实的
| | | | | | | | |
………………………………..
[●] | | ………………………………..
[●] |
为并代表
[●] | | 为并代表
[●] |
我们确认,我们不反对本费用证书中所列的任何事项。于建议使用日期,预计项目成本应与现行财务模式一致。
…...............................................
[●]
为并代表
独立技术顾问
附件A
[计算详情及其他资料]
附件B
[发票和文件(如果合理要求且实际可行)]
第4部
完成证书的费用格式
致:[●]
作为设施代理
出发地:北京,北京。[●]
作为借款人
文案:。[●]
作为独立技术顾问
和[●]
作为技术代理
[日期]
尊敬的先生们,
约瑟普勒金矿项目--完成证书的费用
根据最初日期为2015年9月21日的设施协议,经根据日期为2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述,并根据2021年10月12日7月9日的修订协议进一步修订
2021年、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日,并根据#年#月#日的修订和重述协议进一步修订和重述
于2023年7月26日,除其他外,由融资代理、技术代理和借款人签订(融资协议),我们特此证明
(I)在本证明书的日期为完成不足之数的费用[存在的金额为美元[●]/不存在]如下所述;(Ii)[以前没有发生过或很可能发生过成本短缺](Iii)工程预计会在预计竣工日期前完成。
2.设施协议中定义的术语在本证书中使用时应具有相同的含义。
3下面列出的是可用资源和预计项目成本:
可用资源:。
美元
(美元)
百万
(A)增加可用的资金来源
(B)根据财务文件的条款,将余额记入收益账户、股权缴款账户和经营账户的贷方
(C)预测根据财务模式在预计项目完成前收到的任何收入预测,减去预计项目完成前根据财务模式预计将发生的任何运营成本
可用资源总数
预计项目成本为美元。
美元
(美元)
百万
(A)确定借款人已到期但尚未支付的所有符合资格的费用和其他费用或借款人应分担的费用的总额
(B)列出符合条件的费用和借款人所发生或将由借款人出资的任何其他费用的总额,在每种情况下,这些费用预计将在项目预计完成之日之前到期
预计项目总成本
4附件A中所附的是借款人进行的计算的详细信息,包括经济假设,以及使独立技术顾问和技术代理能够核实本证书所列事项的准确性所需的其他信息。
你忠实的
| | | | | | | | |
………………………………..
[●] | | ………………………………..
[●] |
为并代表
[●] | | 为并代表
[●] |
| | |
| | |
我们确认不存在弥补缺口的成本。
…...............................................
[●]
为并代表
独立技术顾问
…...............................................
附件A
[计算详情及其他资料]
第5部
CTNW证书的格式
致:[●]作为设施代理
出发地:北京,北京。[●]作为父级
[日期]
尊敬的先生们
施罗普勒金矿项目:根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述的设施协议,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述的设施协议,以及根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述的设施协议(该协议)
1.我们指的是该协议。这是《协定》第22.2条(财务和储备承诺)所要求的CTNW证书。本协议中定义的术语在本CTNW证书中使用时具有相同的含义,除非在本CTNW证书中有不同的含义。
2月2日:我们确认,截至[插入相关季度日期]:
(A)综合有形资产净值不少于5亿美元(5亿美元);及
(B)综合有形净值计算如下:[●]
3.我们确认,本证书中所包含的信息及其随附的任何信息的副本均真实、正确和完整。
署名
……………………………………………. [●]
为并代表[●]
署名
……………………………………………. [●]
为并代表[●]
附表6
转让证书的格式
致:[●],代表其本人并代表下文定义的《融资协议》其他各方(融资代理)
出发地:[●](现有贷款人);及
[●](新贷款人)
施罗普勒金矿项目:根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述的设施协议,根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述的设施协议,以及根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述的设施协议(该协议)
1.我们指的是《设施协议》。这是一张转账证明。设施协议中定义的术语在本转让证书中的含义相同,除非在本转让证书中赋予不同的含义。
2.我们指的是《融资协议》第28.13至28.16条(转让程序):
(A)如现有贷款人及新贷款人同意现有贷款人根据第28.13至28.16条(转让程序)以续期方式将现有贷款人的全部或部分承诺、参与贷款安排或本转让证书附表所指的权利及义务转让予新贷款人。
(B)建议的移交日期为[].
(C)就贷款协议第37.2条(地址)而言,有关新贷款人的通知的地址、传真号码、电邮及注意事项载于本转让证书附表内。
(D)确保证券持有人在融资协议第2.3条(融资方的权利及义务)下的权利保持十足效力及效力,不受本次转让的影响。
3.新贷款人明确承认《贷款协议》第28.12条(限制现有贷款人的责任)对现有贷款人义务的限制。
4.本转让证书可以在任何数量的副本中执行,这与副本上的签名在本转让证书的一份副本上具有相同的效果。
5.本转让证书及与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。
6.本转让证书已于本转让证书开头所述日期生效。
日程表
应转让的承诺/权利和义务
[插入相关详细信息]
[设施办公室地址、传真号码、电子邮件和通知注意事项以及付款账户细节]
此转让证书由设施代理接受,转让日期确认为[
].
[●],由以下人员担任设施代理:
附表7
故意留空
附表8还款时间表
| | | | | |
还款日 | 每笔A档贷款和B档贷款的偿还额(%) |
2019年3月22日 | 5.00% |
2019年6月24日 | 5.00% |
2019年9月23日 | 5.00% |
2019年12月23日 | 5.00% |
2020年3月23日 | 5.00% |
2020年6月22日 | 5.00% |
2020年9月22日 | 5.00% |
2020年12月22日 | 5.00% |
2021年3月22日 | 5.00% |
2021年6月22日 | 5.00% |
2021年9月22日 | 5.00% |
2021年12月22日 | 5.00% |
2022年3月22日 | 5.00% |
2022年6月22日 | 5.00% |
2022年9月22日 | 5.00% |
2022年12月22日 | 5.00% |
2023年3月22日 | 5.00% |
2023年6月22日 | 5.00% |
2023年9月22日 | 5.00% |
2023年12月22日 | 5.00% |
共计 | 100% |
附表9经济假设
金价:
2022年10月1日至2022年12月31日:每盎司1,650.00美元
2023年:每盎司1,600.00美元
2024年:每盎司1,400.00美元
2025年及以后:每盎司1,250.00美元
铜价:
2022年:每磅2.9美元
2023年:每磅2.9美元
2024年:每磅2.95美元
2025年:每磅3.00美元
2026年及以后:每磅3.05美元
附表10
储备额评估标准
1.独立技术顾问将对资金来源和用途进行最新评估,考虑到以下来源和用途以及所有贷款人同意的任何其他情况:
Anagold初始现金余额(美元等值)
氧化物现金流
股权供款账户
资金缺口
平衡S和U所需的金额
设施缩减
硫化物资本支出
氧化物支持资本支出+HL扩张
Anagold勘探
完成缺口的预期成本
融资成本
2.独立技术顾问将根据上文第1段确定的来源和用途,考虑是否有填补缺口的费用。
3.黄金、白银和铜价的实际价格将用于历史性计算。黄金和铜的预测价格将载于附表9(经济假设),或由多数贷款人为此目的而另行决定。
4.根据独立技术顾问建议的任何其他标准,确定在项目完成之前弥补成本缺口的可能性。
5.在财务结算后的任何时候,在贷款(债务)项下提取的总金额与在项目上花费或将花费的所有其他金额(总支出)的比率不应超过50%。
附表11竣工测试
独立技术顾问在确信物理完工测试、运行完工测试和财务完工测试均已达到时,应立即通知设施代理和技术代理。
第1部分-物理完成测试
项目符合实物竣工测试意味着满足了独立技术顾问满意的下列标准:
A)支持建设:
-管理土木工程及通道
O负责网站开发。
O建设道路/通道道路。
-建设破碎和研磨设施
O使用Sizer型硫化矿石破碎机,
O负责SAG和球磨机
--进口加工设施
O不能说是酸化。
铁砷沉淀法的研究
O使用蒸压灭菌器[痘痘]进料和预热,
O使用双高压灭菌器电路,
O由蒸压灭菌器尾气处理系统和密封水系统组成,
O我们需要逆流消亡。[CCD]浓缩机系统,
O建造一座制氧厂,
O购买CIP坦克,
O建造新的ADR工厂(黄金洗脱、碳酸洗涤和碳再生),
-建设尾矿储存设施,包括管道
O回收尾矿和解毒
O建造一个尾矿储存设施。
-中国核电中和设施
O包括石灰石研磨和中和
添加石灰消解、中和和试剂
-支持空气、水和电力供应
O解决水分配问题。
O供电、配电和备用电源
O投资于水井开发
-工厂车间和仓库
O磨坊维修店
O仓库
O管理试剂存储
已按照EPCM合同、BOO合同和任何相关分包合同中包含的规格在所有实质性方面执行和完成。
B)在CSEP基础设施、开发和设施方面,完工水平在所有实质性方面都符合财务模式中的标准。
C)确保支持财务模型中的假设所需的所有移动和固定设备已经购买并已经或将在现场调试,并为已经购买但仍位于现场的设备进行分拆。
D)证明借款人已接受EPCM承包商和任何相关分包商根据EPCM合同完成的所有工作,以及BOO承包商根据BOO合同完成的所有工作。
E)独立技术顾问和技术代理认为EPCM合同和BOO合同要求的所有性能测试均已通过,但独立技术顾问和技术代理认为不合格对项目没有实质性影响的情况除外。
F)证明借款人已向独立技术顾问确认所需的所有关键资本备件均在现场持有。
G)如果借款人已向独立技术顾问提供一份由借款人两名董事签署的证书,证明所有供应和服务合同以及持续运营所需的项目授权都是完全有效的(但如果由于主管当局的行政延误而无法获得相关的项目授权,则就本段而言,试行或临时项目授权应足以满足项目运营的适用法律和法规可接受的试行或临时项目授权)。
H)确保供水系统完整,只要项目的用水需求能够继续得到充分满足(考虑到借款人提出的任何缓解或行动计划,使独立技术顾问满意)。
第2部分-运行完成测试
项目是否符合运行完成测试意味着独立技术顾问满意地满足了下列标准,但条件是:
A.根据方案1的标准,只有在(1)完成测试期的第一天、(2)最后一天和(3)整个完成测试期的每一天(如方案1下文(A)段所定义的),贷款机制下的未偿还贷款少于或等于150,000,000美元时,方案1的标准才适用;
B.建议情景2的标准应适用于所有其他情况;以及
C.如果在完成测试期间的任何时候(如下文情景1(A)段所定义),贷款机制下的未偿还贷款超过150,000,000美元,则情景2将适用。借款人可以选择(I)继续当前的场景1完成测试期
根据方案2或(2)根据方案2重新开始完井测试期,将根据方案2的阈值对结果进行测试。
A)情景1:在任何连续45天的期间(完工测试期),取得了以下业务成果:
一、精炼黄金级--
已按照构成财务模式基础的加工进度表中的规定在工作场所进行磨矿。储存并运往只读存储器并经加工的矿石的黄金品位(以克/吨计)必须至少占财务模型预测于该期间加工的矿石的黄金品位(克/吨)的82%。这项测试的计算将使用计算的磨机给料等级和经过校准的传送带称重仪读数来执行。
二、中国工厂产能--
该厂至少处理了18万吨干矿石。
三、推动黄金回收--
实现了平均80%的黄金回收率。
四、提高运营可用性--
工厂利用率已达到75%。
B)第二种情况:在任何连续90天的期间(完成测试期间),取得了以下业务成果:
一、精炼黄金级--
已按照构成财务模式基础的加工进度表中的规定在工作场所进行磨矿。储存并运往只读存储器并经加工的矿石的黄金品位(以克/吨计)必须至少占财务模型中预计于同一期间加工的矿石的黄金品位(以克/吨计)的95%。这项测试的计算将使用计算的磨机给料等级和经过校准的传送带称重仪读数来执行。
二、中国工厂产能--
该厂至少处理了36万吨干矿石。
三、推动黄金回收--
黄金平均回收率达到90%。
四、提高运营可用性--
工厂利用率已达到75%。
C)在相关竣工测试期结束时,独立技术顾问信纳该项目不存在重大技术因素或环境问题,可能会妨碍其继续按照财务模式进行运营。
D)在《设施协议》第25.7条(项目授权)要求的范围内,在适用的竣工测试期内,适用于项目所有运营的所有项目授权(如上文第1部分(G)段所要求的)均已到位并在所有重要方面得到遵守
E)确保在《设施协议》第25.11条(环境和社会事项)要求的范围内,适用于项目所有运营的所有环境和社会标准均已到位,并在适用的竣工测试期内得到遵守。
第3部分-财务完成测试
项目是否符合财务完成测试意味着独立技术顾问满意地满足了下列标准。
A)减少黄金浇注和运营成本
如根据所提供的月度管理帐目确定的,
(I)在相关的竣工测试期内,该项目的实际浇注黄金应不少于:
如果方案1(上文)适用:在财务模型中,80%的预测黄金将从该项目的相应时期倾倒;
如果情景2(上文)适用:在财务模型中,90%的预测黄金将从该项目的相应时期倾倒;以及
(2)项目在相关竣工测试期内按每生产黄金盎司计算的实际平均单位采矿和加工成本不超过:
如果方案1(上)适用:财务模型中相应期间预测平均单位处理成本(包括重新装卸)的130%。
如果方案2(上文)适用:财务模型中相应期间预测平均单位处理成本(包括重新装卸)的110%。
B)降低财务比率
(I)证明借款人遵守《贷款协议》第22.1条和第22.2条(金融和储备承诺);
(2)证明偿债储备金账户的资金数额等于DSRA就财务完成测试而言的最低余额;以及
(三)确认未发生违约或违约事件,且仍在继续。
C)购买保险。
独立保险顾问信纳借款人遵守融资协议第25.19及25.20条(保险),并已实施融资代理就项目及借款人所要求的所有保险(视何者适用而定)。
其他
A)支付应收账款
所有建设和开发付款和账户均为活期付款和账户,除许可担保权益外,在EPCM合同、BOO合同或任何其他分包合同下没有重大留置权(或在任何相关司法管辖区具有类似效力的任何其他安排)。
附表12专家鉴定
1如《设施协议》第17条规定由独立专家就该条款所指事项作出裁决,则任何一方均无权将该争议提交英国法院审理,除非该争议已首先根据本附表12提交裁决。
2.技术代理人和借款人(当事人)任命独立专家(专家)的程序如下:
(A)如当事一方希望任命或提交一名专家,则当事一方应向另一方发出表明此意的通知,并应在通知中详细说明任命该专家的理由和提交该专家的事项;
(B)考虑到各方应举行会议并努力商定一人担任专家;
(C)如在根据第2(A)款发出通知之日起五(5)个工作日内,当事各方未能就一名专家达成一致,则希望任命的一方应将该事项提交材料、矿产和采矿研究所(委任人)当时的总裁(委任人),由其在五(5)个工作日内任命该专家(根据委任人根据争议问题、争议标的和下文第3款的规定对争议类型所作的唯一评估),在这样做时,可采纳其认为适当的独立意见;
(D)在一人根据上述规定被任命为专家后,当事各方应立即将其被选中一事通知该人,并应要求他在三(3)个工作日内确认他是否愿意并能够接受这一任命;
(E)如该人不愿意或不能接受该项委任,或在上述三(3)个营业日内仍未确认其愿意及有能力接受该项委任,则(除非当事各方均能就另一名专家的委任达成协议)应(由任何一方)将此事转交委任人,后者应被要求作出另一项委任,并应重复该程序,直至找到接受该项委任的专家为止;及
(F)如当事各方对向专家提供的报酬有任何争议,则该数额应由指定人确定,其决定为终局决定,对当事各方具有约束力。
3.不得任命一人为专家:
(A)除非受过教育、经验和培训,有资格就争议事项作出决定,否则不得提出申请;
(B)不知道他是否有与他的角色(包括作为缔约方或缔约方任何附属机构的董事、官员、雇员或顾问)的利益或责任会发生实质性冲突的情况;或
(C)不知道他是否为借款人管辖范围内的国民。
4.寻求专家决定的,适用下列程序:
(A)在专家向当事各方确认接受其任命后五(5)个工作日内,将此事提交独立专家决定的当事一方(提交方)应向专家提交载有支持其理由的合理细节的意见书。在收到被推荐方提交的材料后五(5)个工作日内,另一方应向专家提供包含合理细节的材料以支持其理由。每一缔约方应迅速向专家提供专家所要求的其他信息;
(B)如果任何缔约方未能在规定的期限内提供任何划界案或资料,专家仍有权根据其所掌握的资料作出决定;
(C)专家应在收到各方提供和提交的数据、信息和提交材料后,在合理可行的范围内尽快作出决定,但无论如何不得迟于上文第4款(A)项所指提交材料截止日期后十(10)个工作日或五个工作日作出决定
(5)在收到他所要求的最后一份信息后的工作日内,如果要求提供任何此类补充信息(或当事人可能商定的较长期限);
(D)如果专家在上文(C)段所述的十(10)天期限之后提供和提交的任何数据、信息或提交的材料是应专家的具体要求提供的,则应不予理会;
(E)专家有权获得其合理需要的独立的专业和/或技术咨询意见,并有权获得合理需要的任何必要的秘书协助;以及
(F)专家的决定应仅限于各方根据《融资协定》提交他决定的事项。
(G)在任何情况下,专家应考虑向其提供的所有理由和细节,并应就其决定提出充分的书面理由。
5.专家根据第4款作出的决定是终局的,除明显错误或欺诈的情况外,对双方当事人均有约束力。
6.当事各方与专家或指定人之间的所有来函应以书面形式进行,并同时向另一方提供一份副本。除非双方均有合理机会出席任何此类会议,否则专家或委任人与双方或双方任何一方不得举行任何会议。
7.专家应被视为不是仲裁员,但应以专家身份作出裁决。
8.每一缔约方应承担提供其提供的所有数据、资料和提交的材料的费用,以及由其聘用的所有律师、证人和雇员的费用和开支,但(除非专家对此类费用和开支作出任何裁决,如果作出裁决,则该等费用和开支应是专家决定的一部分),专家和任何独立顾问的费用和开支,以及专家任命的任何费用,应由双方平均承担。贷款人应根据《融资协议》第30.66条(贷款人对技术代理人的赔偿),就其因专家的任何决定而产生的任何费用,向技术代理人提供全额赔偿。
附表13环境和社会可交付成果
| | | | | | | | | | | |
| 行动 | 可交付成果 | 计时 |
PS1:环境和社会风险及影响的评估和管理 |
1. | 修订《环境政策》,纳入社会目标和原则,作为《环境政策》和《社会可持续发展政策》的一部分,确定责任方。 | 已完成 | |
2. | 提供关于环境保护和社会管理体系(S)(ESMS)的文件。 | 施托普勒目前的环境管理体系已通过国际标准化组织14001认证,该公司正在努力使该体系进一步与国际金融公司的绩效标准保持一致。已经制定了一个基本的环境和社会管理框架,并正在更新该框架,并制定了管理计划草案。 正在进行的工作包括细化和实施管理计划以及填写各种参考文件(例如,SOP、程序等)。进入系统。 | 2017年第二季度--尽管应尽快实施与建筑活动有关的计划。 |
3. | 根据RPM 2016年2月的备忘录为ESIA提交补充信息 | 已完成 | |
4. | 考虑主要供应链的风险/影响。 | 提供借款人评估和减轻与供应链主要因素相关的潜在环境和社会风险的方法和程序的具体文件(或数据室中的具体位置)。 | 2017年第二季度 |
5. | 制定现有和规划的环境保护清单,并制定建设、运营和关闭的社会管理/行动计划,并编制可用的计划。
注:不言而喻,“硫化物项目”的一些计划今后将需要更新和/或创建。 | 施托普勒正在根据上述ESMS框架制定所需的计划/程序。需要优先考虑对硫化物扩建项目建设活动至关重要的计划(例如生物多样性)。索菲勒预计,建设、运营和关闭的所有框架文件将于2017年第四季度完成。 | 2017年第四季度--尽管应尽快执行与建筑活动有关的计划。 |
6. | 汇编有关环境、社会和H&S组织结构、角色、职责和权力的信息。 | 已完成 | |
| | | | | | | | | | | |
| 行动 | 可交付成果 | 计时 |
7. | 建立程序,以监督和衡量管理计划的有效性;以及遵守法律、合同和法规要求。 | 已完成 | |
8. | 进行检查/审计,并向高级管理人员提供ESMS的定期绩效评估。 | 已完成 | |
PS2:劳动和劳动条件 |
9. | 如果预计裁员,应征求工人的意见,制定计划,解雇应一视同仁。 | 提供最新的《矿山关闭和复垦计划》和削减计划(包括社会关闭计划)。 | 第二季度和第三季度 2017年将继续并正在进行中。 |
10. | 执行政策和计划,确保童工要求得到遵守--包括对承包商和供应链的考虑。 | 提供与确保强制劳动和童工得到执行的程序有关的材料 | 2017年第二季度 |
11. | 制定/实施员工培训计划。 | 为硫化物扩建项目提供工人培训计划和文件 | 2017年第二季度 |
12. | 提供安全健康的工作环境。 | 施托普勒已制定了符合职业健康安全标准18001的有效的职业健康和安全计划。目前和未来的清洁和硫化物扩建项目计划/文件将需要参考/纳入国际金融公司绩效标准和EHS指南,并根据新的环境/社会政策进行更新。 | 2017年第二季度 |
13. | 确保承包商和供应商遵守本“绩效标准”,并在合同协议中包括要求。 | 尽管尚不清楚“承包商健康、安全和环境合同”是否包括供应商,但“承包商健康、安全和环境合同”文件是详尽的。此外,该文件还应参考国际金融公司PSS/EHS指南和即将完成的新的社会/环境政策。 | 2017年第二季度 |
PS3:资源效益与污染防治 |
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| 行动 | 可交付成果 | 计时 |
14. | 根据EHS指南和GIIP(如水、空气、矿山关闭、噪音/振动、废物、危险材料等)制定适当的管理计划。 | 在SRK的协助下,正在制定计划。目前和未来的清洁和硫化物扩建项目计划/文件将需要参考/纳入国际金融公司绩效标准和EHS指南,并根据新的环境/社会政策进行更新。 |
2017年第二季度 |
15. | 资源效率:根据IFC PS和EHS通用指南制定资源/能源效率管理计划。 | 建议根据PS3制定资源效率管理/污染预防管理计划。 | 2017年第二季度 |
16. | 制定“排放管理计划”。 | 提交排放管理计划-假设它将是空气质量管理计划的一部分。 | 2017年第二季度 |
17. | 矿山复垦和关闭计划(MRCP):根据EHS采矿指南编制MRCP,包括考虑关闭后的土地使用、社会经济影响、缓解措施、监测等。为关闭建立一种形式的财务保障。 | 提交MRCP和财务担保证明。 | 2017年第二季度及持续 |
18. | 酌情实施杀虫剂和病媒管理计划。 | 已完成 | |
PS4:社区健康、安全和安保 |
19. | 评估“受影响社区”的健康和安全风险,并根据GIIP建立预防和控制措施。 | 提供受影响社区最新的“健康、安全和安保评估”,包括潜在的社区风险(包括各种水和媒介传播的疾病和传染病)以及相关的避免/控制措施。 | 2017年第二季度 |
20. | 根据对社区的风险适当-有公认的专家进行结构(例如,尾矿库)设计审查。 | 中东技术大学(METU)已经完成了对TSF的审查。 | |
| | | | | | | | | | | |
| 行动 | 可交付成果 | 计时 |
21. | 确定并避免或减轻对生态系统服务的影响,以减轻潜在的自然灾害和/或防止自然资源退化。 | 索菲勒制定了一项初步的生物多样性管理计划(BMP),旨在酌情避免、减轻和/或监测CSEP的影响。该计划需要与BMP中提到的子计划一起敲定(例如,物种重新安置计划、艾伦入侵控制和管理计划、生境恢复计划等)。并尽快实施,以便在施工活动中使用。 | 2017年第二季度 |
22. | 安保人员:评估项目现场内外安保安排带来的风险;对安保人员进行背景调查;将PS 4要求纳入安保提供商的合同。 | 按照《安全管理计划》的规定,为安全提供商提供风险评估文档、背景调查和合同。 | 2017年第二季度 |
PS5:征地和非自愿重新安置 |
23. | 根据PS5指导方针,为受影响的Sabirli和Baheecik制定“土地征用、补偿和生计恢复计划”。 | 正在进行--如社区关系更新报告所述。 | 正在进行中 |
PS6:生物多样性保护和生物自然资源的可持续管理 |
24. | 将生物多样性行动计划(BAP)的缓解和监测建议纳入管理和监测计划。 | 索菲勒制定了一项初步的生物多样性管理计划(BMP),旨在酌情避免、减轻和/或监测CSEP的影响。该计划需要与BMP中提到的子计划一起敲定(例如,物种重新安置计划、艾伦入侵控制和管理计划、生境恢复计划等)。并尽快实施,以便在施工活动中使用。 | 2017年第二季度 |
PS8:文化遗产 |
27. | 为了评估对PS 8的遵守情况,需要提供更多关于所进行的文化/考古调查、研究结果和采取的缓解措施的信息。 | 已完成 | |
28. | 根据最新的“文化遗产计划”,为该项目制定一个“机会发现程序”。 | 已完成 | |
附表14
金条销售流程
在本附表14中:
销售日是指中央银行根据本附表14规定的程序选择从借款人购买金条的日期,这种金条的所有权转让给中央银行
美元销售价是指在按照以下第五款计算的销售日,中央银行向中介银行支付的从借款人手中购买的金条的美元购买价
销售价格是指土耳其里拉,相当于按照下文第6段计算的美元销售价格
1、借款人将把与该项目相关的所有DORé送往伊斯坦布尔黄金精炼厂或位于土耳其(IGR)的其他经LBMA认可的精炼厂进行精炼,IGR将DORé精炼成纯度至少为995/1000的1公斤金条(即金条)。在此过程中,黄金的所有权将保留在借款人手中。
销售日2:00:
(A)在政府间研究小组将把黄金交付给Borsaİ斯坦布尔A.Ş之前。(BIST),以及:
(一)填写交货申报单(交货申报单);
(二)签署签字盖章的炼油厂注册证(炼油厂注册证);
(3)作出承诺,确认如果中央银行不购买黄金,IGR将作为借款人的代理出售黄金;
(B)确保借款人将《交货申报单》和《炼油厂登记证书》副本连同销售订单寄往在岸开户银行;及
(C)表示BIST将向IGR发出交货单(交货单)。
3日,销售日当天,在岸账户银行将出售的黄金录入央行的EVAS计算机系统。输入相同的金条将触发自动通知发送到中央银行和BIST,通知他们可购买的金条。
4:00销售日:
(A)中央银行应通过BIST的EVAS计算机系统发出通知(确认通知),通知在岸账户银行和BIST是否已选择购买金条。如果中央银行不选择购买金条,金条将在正常过程中作为代理通过IGR出售;以及
(二)收到确认通知后立即回复:
(I)BIST应将黄金从在岸账户银行在BIST的账户实际交付至BIST的中央银行账户,并附上相关的炼油厂登记证书。在这种交割完成后,黄金的合法所有权应从借款人转移到中央银行;
(Ii)在岸账户银行应通知借款人已收到确认通知,并确认央行同意购买的金条数量,以及该金条的所有权已转让给央行。
销售日5:00+1美元销售价格应使用每日伦敦上午时间计算。修复由伦敦金银市场协会在销售日+1发布的问题。
销售日6:00+1:
(A)*销售价格应采用销售日+1公布的官方中央银行美元折算率15.30(东欧时间)计算;以及
(B)如果中央银行会通知在岸账户银行(后者会通知借款人),是否会拒绝销售日交付给它的任何金条。
销售日7:00+1:
(A)如借款人应向在岸账户银行开具电子发票,以获取销售价格;
(B)在岸账户银行应向中央银行开具销售价格发票;
(C)如果中央银行应向TRL销售账户支付相当于销售价格的土耳其里拉,或如果中央银行没有这样做,则在岸账户银行应根据TEB销售协议支付此类款项,并在不损害在岸账户银行根据在岸账户银行协议及其修正案规定的抵销权的情况下支付此类款项;以及
(D)如中央银行已根据上文第6(B)段拒绝任何金条,则该等被拒绝的金条将实物交回借款人在BIST的账户。
8在销售日+3个工作日内,借款人应在收到款项进入TRL销售账户后立即(在任何情况下不迟于两(2)个工作日)促使在岸账户银行:(I)将所有此类资金转换为美元并将其转移到以美元计价的收益账户,或(Ii)将所有此类资金转移到以TRL计价的收益账户并迅速将其转换为美元。
附表15
碳罚款销售流程
“销售日”是指中央银行根据本附表15规定的程序选择向借款人购买碳罚款的日期,这种碳罚款的所有权转让给中央银行
“美元销售价格”是指按以下第五款计算的销售日,中央银行就向借款人购买的碳罚款向在岸账户银行支付的美元收购价
“销售价格”是指按照下文第6款计算的相当于美元销售价格的土耳其里拉。
1%:借款人将把项目中作为双产品产生的所有碳罚款寄给Onsa炼油厂(“碳罚款”)。在此过程中,碳罚款的所有权将保留在借款人手中。
销售日2:00:
(A)在Onsa炼油厂将向Borsa伊斯坦布尔A.S.(“BIST”)交付碳罚款之前,连同:
(一)填写交货申报单(《交货申报单》);
(二)签署签字盖章的炼油厂注册证(《炼油厂注册证》);
(Iii)作出承诺,确认如果中央银行不购买碳罚款,Onsa炼油厂将作为借款人的代理,每年出售最多4公斤碳罚款;
(B)确保借款人将《交货申报单》和《炼油厂登记证书》副本连同销售订单寄往在岸开户银行;及
(C)印度BIST将向Onsa炼油厂发出交货单(“交货单”)。
3日:销售日当天,在岸账户银行将出售的碳罚款录入央行的EVAS计算机系统(为免生疑问,每年不得超过4公斤碳罚款)。输入相同的信息将触发向中央银行和BIST发送自动通知,通知他们可购买的碳罚款。
4:00销售日:
(A)中央银行应通过BIST的EVAS计算机系统发出通知(“确认通知”),通知BIST在岸账户银行和BIST是否已选择购买碳罚款。如果中央银行不选择购买碳罚款,碳罚款将在正常过程中作为代理通过Onsa炼油厂销售(但每年最多只有4公斤碳罚款);以及
(二)收到确认通知后立即回复:
(I)BIST应将碳罚款从BIST的在岸账户银行账户实际交付至BIST的中央银行账户,并附上相关的炼油厂登记证书。一旦完成交割,碳罚款的法定所有权应从借款人转移到中央银行;以及
(Ii)在岸账户银行应通知借款人其已收到确认通知,并将确认央行同意购买的碳罚款金额,以及此类碳罚款的所有权已转让给央行。
销售日5:00+1美元销售价格应使用每日伦敦上午时间计算。修复由伦敦金银市场协会在销售日+1发布的问题。
销售日6:00+1:
(A)*销售价格应采用销售日+1公布的官方中央银行美元折算率15.30(东欧时间)计算;以及
(B)如果中央银行将通知在岸账户银行(后者将通知借款人),是否会拒绝销售日向其交付的任何碳罚款。
销售日7:00+1:
(A)如借款人应向在岸账户银行开具电子发票,以获取销售价格;
(B)在岸账户银行应向中央银行开具销售价格发票;
(C)如果中央银行应向TRL销售账户支付相当于销售价格的土耳其里拉,或如果中央银行没有这样做,在岸账户银行应根据TEB销售协议支付此类款项,并在不损害在岸账户银行的抵销权的情况下
《在岸账户银行协议》及其修正案规定的;以及
(D)如果中央银行根据上文第6(B)段拒绝了任何碳罚款,这种拒绝的碳罚款将实际退还借款人在BIST的账户。
8在销售日+3个工作日内,借款人应在收到款项进入TRL销售账户后立即(在任何情况下不迟于两(2)个工作日)促使在岸账户银行:(I)将所有此类资金转换为美元并将其转移到以美元计价的收益账户,或(Ii)将所有此类资金转移到以TRL计价的收益账户并迅速将其转换为美元。
附表16
参考汇率条款
货币:美元兑美元。
作为后备的资金成本
资金成本将作为后备措施。
定义
额外的工作日:今天是RFR银行日。
基准CAS:
| | | | | |
时间段 | 中国科学院 |
现货/下一个/隔夜 | 0.00644 |
1周 | 0.03839 |
1个月 | 0.11448 |
2个月 | 0.18456 |
3个月 | 0.26161 |
6个月 | 0.42826 |
12个月 | 0.71513 |
分手费:扣除以下金额(如果有):
(A)在贷款人就该贷款或未付款项收到全部或任何部分参与贷款或未付款项之日起至当前利息期间最后一天的期间内应收到的利息(保证金除外),而所收到的本金或未付款项是在该利息期间的最后一天支付的;
超过
(B)将一笔相等於该贷款人收到的本金或未付款项的款项存放在有关银行的牵头银行,以确定该贷款人可获得的款额
自收到或收回后的营业日起至本付息期最后一天止的一段期间
工作日惯例(月份的定义和第9.1条(非工作日)):
(A)如有任何期间明示应由
引用一个月或任意数量的
则就该期间的最后一个月而言:
(I)除以下第(3)款另有规定外,如果在数字上对应的日期不是营业日,则该期间应在该日历月的下一个营业日结束,如果该日历月有一个营业日,或如果没有,在紧接的前一个营业日结束;
(2)如在应结束该期间的历月中没有在数字上相应的日期,则该期间应在该历月的最后一个营业日结束;以及
(Iii)如果利息期间开始于一个日历月的最后一个营业日,则该利息期间应在该利息期间结束的日历月份的最后一个营业日结束。
(B)如利息期间本来不会在非营业日结束,则该利息期间将改为在该历月的下一个营业日(如有)或前一个营业日(如无)结束。
央行利率:美国联邦储备银行不时公布的美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标,包括:(A)美国联邦公开市场委员会设定的短期利率目标。
(B)如果该指标不是一位数,则计算下列各项的算术平均数:
(I)设定美国联邦公开市场委员会设定并由纽约联邦储备银行公布的短期利率目标区间上限;以及
(Ii)接近该目标区间的下限。
央行利率调整:与收盘时的央行利率相比,两国央行的利率有所下降
在任何一个RFR银行日,业务的20%。调整后的算术平均值(由代理计算,或由任何其他同意这样做的财方代替代理计算),即前五个可用RFR银行日的中央银行利差。就这一定义而言,指20%。经调整的算术平均数应通过剔除该相关期间内中央银行利差的最低和最高部分来计算。
与任何一个RFR银行日相比,央行利率与欧洲央行的利差,差异
(以年利率表示)由代理人(或任何其他同意代代理人计算的财方)在以下两者之间计算:(A)该RFR银行日的SOFR;及(B)该RFR银行日营业结束时的中央银行利率,为免生疑问,该利率可为负数或正数。
每日利率:伦敦银行日任何一个RFR银行日的利率为:
(A)取消该RFR银行日的RFR;或
(B)如该银行日未能提供RFR,则每年的百分比
它是以下各项的总和:
(I)取消该RFR银行日的中央银行利率;及
(Ii)批准适用的中央银行利率调整;或
(C)如果上文(B)段适用,但没有提供该RFR银行日的中央银行利率,则每年的利率是以下各项的总和:
(I)在RFR银行日之前不超过五个RFR银行日的一天内调整最新的中央银行利率;以及
(2)根据适用的中央银行利率调整,
在任何一种情况下,四舍五入到小数点后四位,但受利息零下限的限制。
零利率下限:如果日利率和基准线的总和为零,则为零
任何一个RFR银行日的CAS小于零,则该RFR银行日的每日汇率应被视为每日汇率与基线CAS的总和为零。
回顾期限:五个RFR银行日。
保证金:(A)关于A部分贷款:
(I)自生效日期起至项目完成日(但不包括在内)的年利率为3.75%(3.75%);以及
(Ii)自项目完成之日(包括)至融资期最后一天的费用,3.5%(3.5%)
年金;及
(B)与B档贷款有关的费用:
(I)自生效日期起至项目完成日(但不包括在内)的年利率为3.95%(3.95%);及
(2)从项目完成之日(包括)到融资期最后一天,年利率为3.7%(3.7%)。
市场扰动率:除以每年的百分比,即总和
地址为:
(一)将有关贷款的利息期间的累积复利利率计算在内;及
(B)确定适用的基线条件会计准则。
相关市场:美国公债担保的隔夜现金拆借市场承压
报告日:是指利息期最后一天之前的回溯期的第二个营业日。
RFR:由纽约联邦储备银行(或接管该利率管理的任何其他人)管理的有担保隔夜融资利率(SOFR)由纽约联邦储备银行(或接管该利率的任何其他人)公布。
RFR银行日:除以下日期外的任何一天:
(A)星期六或星期日上班;及
(B)设立证券业及金融业监管机构、证券市场监管机构、监管协会及(或)监管机构的日子。
继任者组织)建议其成员的固定收益部门全天关闭,以进行美国政府证券交易。
利息期
《报道时报》
贷款人根据第10.2条(市场扰乱)报告市场扰乱的最后期限
贷款人根据第10.3条(资金成本)报告其资金成本的最后期限
于有关贷款的申报日后五个营业日结束营业(或如较早,则为该贷款的利息支付日期前两个营业日)。
附表17
每日非累积复合RFR利率
无观测移位的回望
贷款利息期内任何一个RFR银行日“i”的“每日非累积复合RFR利率”是按如下方式计算的百分比利率(在进行计算的财务方合理可行的范围内,不进行四舍五入,并考虑到用于此目的的任何软件的能力):
其中:
“UCCDRi”指RFR银行日“i”的非年化累计复合每日利率;
“UCCDRi-1”就该RFR银行日“i”而言,指在该利息期间紧接的RFR银行日(如有的话)的未按年率计算的累积复合每日利率;
“DCC”指360天,或在任何情况下,如果有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数,则指该数字;
“i”指从该RFR银行日起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数;以及
在该利息期间的任何RFR银行日(“累积RFR银行日”)的“非年化累积复合每日利率”是以下计算的结果(在进行计算的财务方合理可行的范围内,考虑到用于该目的的任何软件的能力,不进行四舍五入):
其中:
“ACCDR”指该累计RFR银行日的年化累计复合每日利率;
“Tni”是指从累积期的第一天起至(但不包括)紧随累积期最后一天之后的RFR银行日的历日天数;
“累计期”是指从该利息期的第一个RFR银行日起至该累计RFR银行日为止的一段时间;
“DCC”具有上文赋予该术语的含义;以及
该累积RFR银行日的“年化累积复合每日利率”是指每年的百分率(四舍五入至小数点后两位),计算方法如下:
其中:
“d0”指累计期间内的RFR银行天数;“累计期间”具有上文赋予该术语的含义;
“i”指从1到d0的一系列整数,每个数字代表累积期内按时间顺序排列的相关RFR银行日;
“DailyRatei-LP”指,对于累积期内的任何RFR银行日“i”,是指在该RFR银行日“i”之前的回顾期间的RFR银行日的每日汇率;
“i”指在累积期内的任何RFR银行日“i”,指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括该日)的日历天数;
“DCC”具有上文赋予该术语的含义;“TNI”具有给予该术语以上赋予的含义。
附表18累计复合RFR利率
无观测移位的回望
一笔贷款的任何利息期间的“累积复合利率”是指年利率(四舍五入至附表18“年化累积复合每日利率”(每日非累积复合利率)的定义所指明的相同小数点位数)的百分率,计算方法如下:
其中:
“d0”指利息期间的RFR银行天数;
“i”是指从1到d0的一系列整数,每个数字代表利息期间内相关的RFR银行日;
“DailyRatei-LP”指息期内任何RFR银行日“I”的每日利率,即该RFR银行日“I”之前的回顾期间的RFR银行日的每日利率;
“i”指任何RFR银行日“i”,指从该RFR银行日“i”起至下一个RFR银行日(但不包括在内)的历日天数;
“DCC”指360天,或在任何情况下,如有关市场的市场惯例是使用不同的数字来引用一年的天数,则指该数字;及
“d”是指该利息期间的日历日数。
附表2
生效日期前的条件
在本附表中:
“第二修正案和重述”是指根据日期为2019年7月30日的修订和重述协议对《融资协议》进行的修改和重述。
企业文档
1.在与第二修正案和重述有关的文件交付之日起经过修改或更新的范围内,批准其章程文件的核证副本(关于每个股东和借款人),包括:
(A)经相关贸易登记处核证,已公布对借款人Lidya和AGM公司章程的任何和所有修正案的贸易登记处公报;
借款人、LIDYA和年度股东大会的公证和最新签署通函(İMZA Sirküleri),包括下文第2段所述决议授权的每个人的签名样本及其根据土耳其第6102号商法第371条发布的内部指令;和
(C)提供借款人Lidya和AGM的最新活动证书的原件,该证书由相关贸易登记处签发。
2.提供借款人股票分类账的公证副本(Pay Defteri)。
3.每名股东和借款人的董事会(或董事会委员会,如适用)的两项决议(由董事或官员证明为真实副本,或由公证机构公证(根据需要)):
(A)继续批准本契据和土耳其安全确认(统称为“修订文件”)的条款和拟进行的交易,决议签署、交付和执行其所属的修订文件,并在金融方要求时,无条件批准在决议日期之前就修订文件采取的任何行动;
(B)批准授权一名或多名指明人士代表其签立其所属的修订文件;及
(C)授权指定的一人或多人代表其签署和/或发送其根据或与其为缔约方的修订文件有关的所有文件和通知,并由其签署和/或发送。
4.提供第1.1(B)段所述决议授权签署修订文件的每一人的签署样本,以及根据修订文件或与修订文件相关的任何其他通知或文件,而该等通知或文件的签署样本并未就第二修正案及重述提供,或未包括在签署通函内。
5.如有需要,提供每名股东和借款人的股东大会决议副本一份,该决议批准修订文件的条款和拟进行的交易。
6.如任何修订文件已签署或将以授权书形式签署,则须提供每名债务人的每份此类授权书的核证副本(经正式公证并在必要时合法化)。
7.提供借款人和每名股东的证书(由董事或授权人员签署),确认(A)借款或担保或担保(视情况而定)总承诺额不会导致超过对该债务人具有约束力的任何借款、担保、担保或类似限额,(B)本附表2规定的与其有关的每份副本文件以及在《融资协议》原定日期左右交付给融资机构的每份副本文件均正确、完整、完全有效,且截至本契据日期前未被修订或取代,(C)经修订及重订的融资协议第20.1(B)条(申述)所载的所有陈述及保证将于生效日期,即根据第3.1条(修订及重述)对融资协议作出的修订及重述生效后立即真实、准确及完整,及(D)就借款人的证书而言,截至生效日期,本契据并未发生及继续发生任何事件,或本契据将会导致违约事件。
财务单据
8.本契约正本一份,由双方正式签署。
9.土耳其签署了《土耳其安全确认书》,并由各方正式签署。
10.由有关各方正式签署并在相关土地登记处登记的《抵押贷款修订协议》。
11.由有关各方正式签署并在蒂尔基耶共和国采矿和石油事务总局登记的《矿山抵押修正协定》。
法律意见
12.如融资各方要求,向相关司法管辖区的融资机构提供相关法律顾问的法律意见,涉及任何债务人订立、签立和交付本契据的能力和权力。
了解您的客户信息
13.由每个义务人提供所有必要的信息,以遵守任何洗钱法规,了解您的客户检查和设施代理可能要求的其他身份识别程序(如果需要,包括财务报表)。
签名页
通过签署本协议,双方确认如下:
| | | | | |
当事人,接受,声明 | 戴林德·塔法拉尔 |
并承诺他们是 | 奥库尔·亚扎尔·奥杜拉里尼 |
能够书写和理解 | 喀布尔,贝扬VE TAAHHäT |
英语。在这件事上 | 埃德勒。但是,不会发生的, |
尊重,当事人,没有 | 肯迪·伊拉德拉里岛的塔拉法拉 |
受任何压力的影响, | 嗨,圣巴斯基·奥马克斯金, |
接受、申报和承诺 | S·奥兹勒ŞMe‘de yer艾伦·图姆 |
所有条款和条件 | ŞARTLARIN A UNKEK ANAŞIlir |
本协议中规定的内容如下 | OLDUĞUNU VE(HakİMŞİRKET) |
明确并应构成 | (父)DIŞINDAKİ)TARAFLAR |
有效和具有约束力的义务 | 我不在GE不再是ĞLayici |
当事各方(除 | 余高梅L高乐乐 |
父代)。 | OLUŞTURDUĞ联合国大学喀布尔,北岩 |
| VE TAAHHäT EDERLER. |
借款人
签署为或代表……的契约:
Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.
作者:S/Ahmetİlker doğAn
姓名:Ahmetİlker doğan
职务:副主席
发信人:
姓名:
标题:
父辈
签署为或代表……的契约:
阿拉瑟黄金公司。
作者:S/艾莉森·怀特
姓名:艾莉森·怀特
标题:董事
发信人:
姓名:
标题:
股东们
签署为或代表……的契约:
阿拉瑟金牌得主İLİK A.Ş。
作者:S/Ahmetİlker doğAn
姓名:Ahmetİlker doğan
职务:副主席
发信人:
姓名:
标题:
签署为或代表……的契约:
LİİDYA MADENC LİK SanayİVE TİCaret A.Ş.
作者:S/艾哈迈德·加利克
姓名:艾哈迈德·加利克
头衔:董事长
作者:S/穆斯塔法·阿克索伊
姓名:穆斯塔法·阿克索伊
头衔:总经理
签署为或代表……的契约:
班卡KOMBETARE TREGTARE SHA
作者:S/穆罕默德·乌斯塔
姓名:穆罕默德·乌斯塔
标题:
作者:S/M.Seyhan PencablıGil
姓名:M.Seyhan PencablıGil
职务:首席执行官兼董事会成员
设施代理
作为自身和其他融资方的代表签署的契约:
荷兰国际集团银行
作者:S/O.S.C.de Vries
姓名:O.S.C.de Vries
标题:
作者:S/M.S.普赖斯
姓名:M.S.普赖斯
标题:
证券持有者
签署为或代表……的契约:
荷兰国际集团银行
作者:S/O.S.C.de Vries
姓名:O.S.C.de Vries
标题:
作者:S/M.S.普赖斯
姓名:M.S.普赖斯
标题: