执行版本

日期：2023年7月26日

(1)首席执行官Anagold MADENCİLİK SanayİVE

TİCaret A.Ş.作为借款人

(2)收购阿拉瑟黄金公司。作为父级

(3)中国球员LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş，阿拉瑟金牌MADENCİLİK A.Ş。和BANKA KOMBETARE TREGTARE SHA AS

股东

(4)委托荷兰国际集团银行为融资代理

(5)将荷兰国际银行(ING Bank N.V.)视为证券持有人

第三修正案和重述契据

与扩建的定期设施协议有关

圣瑟普勒金矿项目最初日期

2015年9月21日经修订和重述

2016年6月16日的修正和重述协定

和2019年7月30日，并不时进一步修订

L O N D O N

955394258

目录

条款页

附表

本修改书日期为2023年7月26日，签订时间为：

(1)通过Anagold MADENCİLİK SanayİVTİCaret A.Ş，一家在土耳其注册成立的公司，交易登记号157437，注册地址Mustafa Kemal Mahalesi 2123 Cadde No.2/D19，Cankaya Ankara，Türkiye(“借款人”)；

(2)收购阿拉瑟黄金公司。根据育空地区法律成立和存在的公司，编号为34398，注册地址为加拿大育空地区怀特霍斯第三大道3081号，邮编：Y1A4Z7(“母公司”)；

(3)记者LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş。在土耳其注册成立的公司，贸易登记号为590086 9，登记地址为Buyukdere Caddesi，编号163 34394，津奇利库尤/伊斯坦布尔(“利迪亚”，“股东”)；

(4)阿拉瑟金牌MADENCİLİK A.Ş。在土耳其注册成立的公司，贸易登记号为119946，注册地址为穆斯塔法·凯末勒·马哈莱西2123，地址为Türkiye坎卡亚安卡拉2/D楼19号(“年度股东大会”和“股东”)；

(5)“Banka KOMBETARE TREGTARE SHA”是一家在阿尔巴尼亚注册成立的公司，编号为J62001011Q，注册地址为“Bulevardi”Zan d‘Ark Tiran，Shcheperi阿尔巴尼亚(“BKT”和“股东”)；

(6)以荷兰国际集团银行为融资代理，代表其本身和其他融资方(The

“设施代理”)；

(7)ING BANK N.V.作为外国证券文件中的证券受托人和土耳其金融各方证券文件中的证券持有人(“证券持有人”)的身份。

背景：

(A)借款人与融资代理(其中包括)于二零一五年九月二十一日订立融资协议，其后于二零一六年六月十六日及二零一九年七月三十日修订及重述，并不时进一步修订(该融资协议于本契据日期前修订，称为“融资协议”)。

(B)借款人和贷款代理等签署了一份日期为2016年6月16日的债权人间契据(“债权人间契据”)。

(三)签署本契据：

(A)以修正和重述的方式实施本契约各方已商定的对《设施协定》的某些修正案；

(B)其中载有债务人授予的担保权益的确认书；以及

(三)处理相关事项。

这份契约证明：

1.提出了更多的定义和解释

本地契中的1.1%：

“经修订及重订的融资协议”指附表1所附格式的融资协议(经修订及重订的融资协议)，反映根据本契据对融资协议作出或拟作出的修订及重述。

“生效日期”是指自融资机构通知借款人附表2(生效日期之前的条件)所列文件和其他证据已以令融资机构满意的形式和实质交付或放弃这种偿付(在每种情况下均按照一致贷款人的指示行事)之日或之后的下一个利息期的第一天。

“设施协议”一词的含义与演讲稿(A)中赋予该词的含义相同。“债权人间契据”一词的涵义与朗诵(B)中给予该词的含义相同。“债务人”是指作为债务人的每一方当事人。

“当事人”指的是本契约的一方。

“土耳其安全确认”是指由相关义务人签订的土耳其法律管辖的协议或契约，根据该协议或契约，土耳其安全文件的连续性得到确认和承认。

1.2除非本协议另有规定，否则附表1(修订和重新签署的融资协议)中所列的修订和重新签署的融资协议的拟议格式中定义的术语、词语和表述，无论生效日期是否已经发生，在本契据中使用时应具有相同的含义。

1.3根据附表1所载经修订及重新签署的融资协议(经修订及重新签署的融资协议)的拟议格式第1.2至1.6条(解释)及第1.7条(第三方权利)所载的施工原则，不论生效日期是否已发生，经必要的必要修改后，均应适用于本契据。

1.4附表1所列经修订及重新签署的融资协议(经修订及重新签署的融资协议)的拟议格式第1.8条(文件冲突)，不论生效日期是否已发生，均应适用于本契据，一如其适用于融资协议。

1.5如果当事各方打算将本契约作为契约生效，尽管一方只能亲笔签署本契约。

2.修改和重述

《融资协议》的修订和重述

2.1经双方同意，自生效日期起，融资协议将按本契据附表1(经修订及重订的融资协议)所载修订及重述。

2.2根据融资协议第32.17条(更换放映率)的要求，融资代理确认已获得多数贷款人的同意，对融资协议进行第2.1条的修订和重述。

2.3.双方均承认、确认并同意：

(A)证明母公司在2019年7月29日解除了财务文件规定的所有义务，这是项目最终完成的日期；以及

(B)如果父母是本契据一方的唯一原因是为了使其作为融资协议的一方而被移除。

《融资协议》的延续

2.4除非经本契约修订，否则融资协议的规定将继续具有十足效力，融资协议及本契据应理解为一份文书。

3.包括担保和安全利益的确认

3.1    

(A)向股东和借款人各支付：

(I)他们同意第2.1条(修订和重述)对《融资协议》的修订和重述；

(2)为了融资各方的利益，银行向担保持有人确认：

(A)履行其在担保文件项下的义务以及在担保文件中和根据担保文件授予的担保权益，不解除或(除第3.1(A)(Ii)(B)条所述外)受该等修订或本契约其他条款的影响，因此应保持十足效力和效力；

(B)自生效日期起，其在经修订及重新签署的融资协议及其他财务文件(包括本契据)项下产生的现行及未来债务，应构成(但不限于)任何担保文件中“担保债务”或其任何同等定义的一部分，且其在担保文件中及根据担保文件授予的担保权益应扩大至债务人根据担保文件所承担的义务

经不时修订及重述的财务文件，包括经本契约修订的财务文件，并应根据财务文件的条款予以延伸；及

(C)根据担保文件授予担保持有人和其他融资方的担保权益应继续完全有效，且担保文件应为融资文件项下债务人义务的持续担保，即使修订和重新签署的融资协议或任何其他财务文件(包括本契据)下的义务有任何修订或修改；以及

(B)向各股东(以次级债权人的身分)同意修订融资协议，并为融资方的利益确认任何欠该股东的次级债务将根据债权人间契据(经修订及重订融资协议修订)的条款延期，并按任何债务人欠融资方的优先债务的条款排序。

进一步的保证

3.2在任何时候，每个股东和借款人应应融资代理或证券持有人的要求，并自费迅速签立(以融资代理或证券持有人合理要求的形式)任何文件，并作出融资代理或证券持有人认为必要或适当的任何行为或事情，以保存、完善、保护或实施本条第3条规定的同意、确认、承诺和担保权益。

4.不提供任何陈述和保证

(A)当各债务人于本契据日期向各融资方作出(I)融资协议第20.1(B)条(申述)所指的申述及保证，及(Ii)经修订及重述的融资协议第22.1(B)(申述)条所指的申述及担保于根据第2.1条(修订及重述)对融资协议的修订生效后立即向各融资方作出的申述及保证。

(B)根据第2.1条(修订及重述)修订及重述融资协议的修订及重述生效后，各股东及借款人须于生效日期向各融资方作出经修订及重订融资协议第20.1(B)条(申述)所指的陈述及保证。

5.支付所有费用和费用

5.1.借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向融资方支付所有记录在案的成本和费用(包括法律和其他顾问或顾问费用

财务各方就本契约及任何其他相关文件的谈判、准备、印刷、签署和管理而合理地产生的费用)。

6.工作人员和其他工作人员

同行

6.1本契据可由任何数目的副本签署，也可由不同的各方在不同的副本上签署，当如此签立和交付时，每一副本应为正本，但所有副本应共同构成一份相同的文书。

部分无效

6.2任何时候，如果本契约的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或变得非法、无效或不可执行，其余条款的合法性、有效性或可执行性或该条款在任何其他方面或根据任何其他司法管辖区的法律的合法性、有效性或可执行性都不会受到任何影响或损害。

通告

6.3.修订和重新签署的融资协议第37条(通知)的规定应适用于本契据，如同在此再次完整列出一样，并应进行适当的修改以适应这一背景。

补救措施及豁免

6.4.经修订和重新签署的融资协议第40条(补救和豁免)的规定应适用于本契据，如同在此再次完整列出一样，并应进行适当的修改以适应本上下文。

指定为财务文件

6.5根据融资协议，借款人和融资代理各自指定本契约为财务文件。

7.管理法律和执法的政府

7.1本契约以及与之相关或由此产生的任何非合同义务受英国法律管辖。

7.2*经修订及重新签署的融资协议第46条(执行)的规定适用于本契据，一如其适用于经修订及重新签署的融资协议。

执行：

本契约是在本契约开头所述的日期签订的。双方已表示接受本契约的条款，在附表末尾将其作为契约签署。

附表1

修订和重述设施协议

执行版本

原日期为2015年9月21日，根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议修订和重述，根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订，并根据日期为2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述。

设施协议

为扩建圣福普勒金矿项目提供3.5亿美元的定期融资

Anagold MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.

作为借款人

阿拉瑟黄金公司。

作为父级

LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş.，Alacer金牌MADENCİLİK A.Ş。和Banka KOMBETARE TREGTARE SHA

作为股东

法国兴业银行伦敦分行、法国巴黎银行、荷兰国际集团和意大利联合信贷银行。

作为受命的首席编排员

荷兰国际集团银行

作为设施代理

荷兰国际集团银行

作为安全持有者

法国巴黎银行

作为技术代理

法国兴业银行伦敦分行

作为文档代理

本文中提到的金融机构

作为对冲提供商和

本文中提到的金融机构

作为贷款人

目录

条款页

1个解释			2
2设施			60
三个目的			62
4个条件			62
5使用率			63
6还款			64
7违法性、预付款和注销			65
8%利息			71
9个利息期			73
10对利息计算的更改			74
11费用			76
12税收汇总和赔偿			77
13成本增加			83
14项其他赔偿			84
15融资各方的缓解措施			87
16成本和费用			87
17矿山计划的财务模式、预算和寿命			89
18个项目帐目			94
19担保			99
20份意见书			102
21信息事业			116
22财务和储备业务			128
23项积极承诺			129
24个负面承诺			135
25个项目承诺			144
26股权缴款			151
27默认			151
28对贷款人的更改			164
29债务人的变更			169
30设施代理、技术代理和授权的首席调度员的作用			169
31证券持有人			180
32票			181
33融资方的业务处理和融资方的共享			191
34付款下跌			193
35种付款方式			195
36次抵销			198

本协议最初的日期为2015年9月21日，根据2016年6月16日和2019年7月30日的修订和重述协议进行了修订和重述，根据2021年7月9日、2021年10月12日、2021年10月29日、2022年4月19日和2022年12月30日的修订协议进一步修订和重述，并根据2023年7月26日的修订和重述协议进一步修订和重述，该协议签订于：

(1)通过Anagold MADENCİLİK SanayİVTİCaret A.Ş，一家在土耳其注册成立的公司，交易注册号157437，注册地址Mustafa Kemal Mahalesi 2123 Cadde No.2/D19，Cankaya Ankara，Türkiye(借款人)；

(2)收购阿拉瑟黄金公司。根据育空地区法律成立和存在的公司，编号为34398，注册地址为加拿大育空地区怀特霍斯第三大道3081号，邮政编码Y1A4Z7(母公司)；

(3)记者LİDYA MADENCİLİK SanayİVE TİCaret A.Ş。在土耳其注册成立的公司，贸易登记号为590086 9，注册地址为Buyukdere Caddesi，编号163 34394，津奇利库尤/伊斯坦布尔(利迪亚，股东)；

(4)阿拉瑟金牌MADENCİLİK A.Ş。一家在土耳其注册成立的公司，贸易登记号为119946，注册地址为穆斯塔法·凯末勒·马哈莱西2123，地址为Türkiye坎卡亚安卡拉2/D楼19号(股东周年大会，股东)；

(5)“Banka KOMBETARE TREGTARE SHA，一家在阿尔巴尼亚注册成立的公司，编号为J62001011Q，注册地址为”Bulevardi“Zan d‘Ark Tiran，Shcheperi阿尔巴尼亚(BKT，股东)；

(6)法国兴业银行、伦敦分行、法国巴黎银行、荷兰国际集团和

意大利联合信贷银行(UniCredit S.P.A.)(每一家都是受托的首席安排人)；

(7)将荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)作为其他融资方的融资代理(融资代理)；

(8)荷兰国际集团银行(ING Bank N.V.)作为外国证券文件中的安全受托人和土耳其金融各方安全文件中的证券持有人(证券持有人)；

(9)任命法国巴黎银行为技术代理；

(10)法国兴业银行伦敦分行担任文件代理；

(11)包括附表1第2部所列金融机构(原对冲提供者)(对冲提供者)；及

(12)将附表1第1部所指名的金融机构(原贷款人)列为该安排下的贷款人(贷款人)。

1个月后开始解释。

定义

1.1%在本协议中

可接受银行是指：

(A)成为贷款人；

(B)设立离岸账户银行；

(C)注册在岸账户银行；

(D)任何其他银行或金融机构，而其长期无抵押及非信贷增强型债务被标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司评为A-或以上，或被穆迪投资者服务有限公司评为A3或以上，或获国际认可信用评级机构给予相若评级；或

(E)投资于经贷款机构批准的任何其他银行或金融机构

附加营业日是指在参考汇率条款中指定的任何日期

额外股权出资是指在财务结算后所作的任何股权出资，包括通过从股权出资账户转移到收益账户的方式

调整后的CFADS是指(不重复计算)在任何计算日期，关于任何期间的A减去B，其中：

(A)A是借款人在该期间收到的总收入；及

(B)B是借款人在该期间就下列事项应支付的所有金额的总和(不重复计算)：

(I)降低建筑成本；以及

(Ii)实际运营成本减去(I)Anagold勘探成本、(Ii)TSF资本支出成本和(Iii)公司间充值成本的总和，

在每一种情况下，都是以“现金”而不是“应计”为基础

关联公司指任何人、该人的附属公司、该人的控股公司或该控股公司的任何其他附属公司

AGM股权出资账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定的、由AGM在离岸账户银行持有的名为“股权出资账户”的美元账户，包括欧元

与美元计价账户相关联的计价账户，在每种情况下，连同经设施代理人(合理行事)同意开设的任何替换和替代账户，以及上述账户的任何子账户

协议是指本设施协议

《修订和重述协议(2016)》是指本协议缔约双方于2016年6月16日签订的与本协议有关的修订和重述协议

修正和重述协议(2019年)是指本协定双方于2019年7月30日签订的与本协定有关的修正和重述协议

Anagold勘探费用是指财务模型中“Anagold勘探”标题下所列有关期间的数额

适用的会计准则是指(I)对于母公司、《国际财务报告准则》，以及(Ii)对于借款人，由土耳其公共监督会计和审计准则管理局(Kamu Gözetimi Muhasebe DenetimStandartlarıKurumu)宣布并不时在土耳其适用的会计准则和财务报告准则

经批准的勘探活动是指项目周围地区的勘探活动，无论是否是与非项目许可证有关的活动，在最终项目完成之前，借款人每年的支出不超过600万美元(600万美元)

批准的炼油厂是指Metalor Technologies SA、Metalor USA Refining Corp.、Asahi Refining USA，Inc.、Asahi Refining Canada Limited、The Royal Canada Mint和伊斯坦布尔Gold Refinery中的任何一家

评估文件是指作为环境和社会评估过程的一部分为项目准备的文件，如环境影响评估、环境影响评估、环境管理计划、环境报告以及由借款人或其代表准备的与此相关的其他重要文件

假设是指经济假设和技术假设

澳元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以澳元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“澳元经营账户”的账户，以及经设施代理同意开立的任何替换和替代账户以及上述账户的任何子账户

可用期是指自财务结算之日起至以下日期(以较早者为准)止的期间：(一)竣工长停工日期；(二)项目竣工日期；及(三)

可用设施减为零(0)，前提是如果任何这样的日期不是营业日，则可用期间的最后一天应为下一个营业日

可用承诺额，就贷款人而言，是指该贷款人对该贷款机制的承诺减去：

(A)支付其在该贷款机制下的供款；及

(B)就任何拟议的使用而言，其参与应于拟议的使用日期或之前发放的任何贷款的数额

可用贷款是指每个贷款人在任何时候对贷款的可用承诺的总和

可用资源是指在项目完成前的任何日期，不重复计算，以下各项的总和：

(A)利用现有的融资机制；

(B)根据财务文件的条款，记录收益账户、股权缴款账户和经营账户的贷方余额；和

(C)扣除借款人根据财务模式在预计项目完成之前预计将收到的任何收入，减去根据财务模式预计项目完成前预计将发生的任何运营成本

《巴塞尔协议II》系指巴塞尔银行监管委员会于2004年6月发布的《资本计量和资本标准的国际趋同，经修订的框架》，该协议在本协议签署之日之前以现有形式更新，但不包括因《巴塞尔协议III》而产生的任何修订

对于任何出资方而言，《巴塞尔协议II》是指该出资方(或其任何关联公司)为实施或遵守《巴塞尔协议II》而采用的标准化方法或相关的基于内部评级的方法(两者均由《巴塞尔协议II》定义)

《巴塞尔协议II》的监管意味着：

(A)适用在实施《巴塞尔协议二》之日生效的任何法律或条例(包括欧盟第2013/36/EU号指令(CRD IV)和条例575/2013(CRR)的相关规定)，但仅限于该法律或条例重新制定和/或实施《巴塞尔协议二》的要求，但不包括实施《巴塞尔协议三》的此类法律或条例的任何规定；和

(B)支持金融方或其任何附属公司采取的任何巴塞尔II方法

巴塞尔III法规是指实施巴塞尔III协议(包括CRD IV和CRR)的任何法律或法规，但该法律或法规重新制定巴塞尔II法规的范围除外

《巴塞尔协议III》意味着：

(A)遵守巴塞尔银行监管委员会2010年12月发表的关于资本要求、杠杆率和流动性标准的协定，这些协定均经修订、补充或重述，分别载于《巴塞尔协定三：更具弹性的银行和银行体系的全球监管框架》、《巴塞尔协定三：流动性风险计量、标准和监测的国际框架》和《操作反周期资本缓冲的国家当局指导意见》；

(B)修订巴塞尔银行监管委员会2011年11月出版的《全球具有系统重要性的银行：评估方法和额外的损失吸收能力要求--规则》中所载、经修订、补充或重述的全球系统重要性银行的规则；以及

(C)了解巴塞尔银行监管委员会就《巴塞尔协议III》发布的任何进一步指导意见或标准

基准CAS是指符合下列条件之一的任何比率：

(A)任何在参考汇率条款中指明为该等名称的银行；或

(B)由贷款机构(或同意代替贷款机构确定该利率的任何其他融资方)按照参考利率条款中规定的方法确定的利率

借款人符合证书是指借款人基本上以附表5第1部(借款人符合证书的格式)所列格式发出并由借款人的授权签署人妥为签署的符合证书

借款人股份质押指的是土耳其法律规定的股份质押，授予证券持有人对股东所持借款人股份的担保权益，在财务收盘前订立

借款人的成本意味着：

(A)支付借款人仅在与借款人的管理和行政有关的情况下适当发生的合理费用、开支和费用，包括借款人应向集团其他成员支付的内部服务费，只要该等费用已列入财务模式或贷款机构另行批准；及

(B)为借款人提供合理的法律、技术、财务和其他顾问的费用，以及借款人为项目的目的而适当发生的费用、费用和开支

BOO合同是指借款人和BOO承包商在财务结算前签订的氧气厂建造、拥有和运营协议，此类协议可根据本协议进行修改或替换

BOO承包商是指经设施代理批准的液化空气或其他信誉良好的氧气厂建造、拥有和运营协议的对手方

中断成本是指在参考汇率条款中指定的任何金额

营业日是指银行在伦敦营业的日子(星期六或星期日除外)，以及

(A)包括阿姆斯特丹、巴黎、米兰和伊斯坦布尔；以及

(B)法律责任(与以下方面有关)：

(I)在支付或购买与贷款或未付款项有关的款项的任何日期之前；或

(2)“确定贷款或未付款项的利息期的第一天或最后一天，或以其他方式决定该利息期的长短)，

哪一天是与该贷款或未付金额相关的额外工作日

CAD营运账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定帐号、以加元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“CAD营运账户”的账户，以及经设施代理人同意开立的任何替代和替代账户，以及上述账户的任何子账户

根据上下文要求，计算日期是指预定的计算日期或非预定的计算日期

就计算日期而言，计算期是指：

(A)就上一个计算期间而言，指在该计算日期结束的十二(12)个月期间；及

(B)就未来的计算期间而言，指自该计算日期的翌日起计的十二(12)个月期间(或就任何预定计算日期而言，如该日期在最后预定还款日期之前少于12个月，则指自

在该计算日期后至最后预定还款日期止的翌日)；

卡利克集团指的是圣人ık Holding A.Ş。和它的每一家子公司，卡利克集团成员指的是任何此类实体

卡利克股东是指不时持有借款人股份的每个卡利克集团成员，在本协议日期为Lidya和BKT

资本支出指与项目有关的固定资产或资本资产、厂房和设备的任何支出，包括(I)项目完成前与所有开发成本相关的支出；(Ii)财务模式和矿山寿命计划中所指的在项目完成前发生或将发生的营运资本；以及

(Iii)列出资本租赁项下在项目完成前发生的任何支出的资本要素，在每种情况下，根据适用的会计准则，这些支出将被视为资本支出

资本租赁是指根据适用的会计准则将被视为融资或资本租赁的任何租赁、分期付款合同、延期购买协议或任何其他转让不动产或动产使用权的安排

现金等值投资是指在任何时候：

(A)在有关计算日期后一年内到期并由可接受的银行发行的大量存款(包括存单)；

(B)购买美利坚合众国、联合王国、加拿大、德国或土耳其的政府或其中任何具有同等信用评级的工具或机构发行或担保的可交易债务债券的任何投资，这些债券在有关计算日期后一年内到期，且不能转换或交换为任何其他证券；

(C)发行不能转换或交换为任何其他证券的商业票据：

(I)存在认可交易市场的市场；

(Ii)由在美国、英国、加拿大或德国成立为法团的发行人发行的债券；

(Iii)在有关计算日期后1年内到期的债券；及

(Iv)标准普尔评级服务公司的信用评级为A-2或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F2或更高，或穆迪投资者公司的信用评级为P-2或更高的公司

服务有限公司，或如没有该商业票据的评级，则该商业票据的发行人就其长期无担保及非信贷增强型债务债务具有同等评级；

(D)支持对货币市场基金的任何投资，包括：

(I)获标准普尔评级服务给予A-2或以上的信贷评级，或惠誉评级有限公司给予F2或以上的信贷评级，或穆迪投资者服务有限公司给予P-2或以上的信贷评级；

(2)将其几乎所有资产投资于上文(A)至(C)段所述类型的证券；以及

(Iii)可在不超过30天通知的情况下将现金兑换成现金；或

(E)为多数贷款人批准的任何其他债务担保提供担保，

以美元、欧元或里拉(或贷款机构可接受的任何其他货币)计价，借款人当时单独有权获得，且不是由本集团任何成员发行或担保，或受任何担保权益或准担保权益(担保文件项下产生的担保权益除外)

可用于偿债或CFADS的现金流是指在任何计算日期，就任何期间而言，A减去B，其中：

(A)A是借款人在该期间收到的总收入；及

(B)B是借款人在该期间就下列事项应支付的所有金额的总和(不重复计算)：

(I)降低建筑成本；以及

(Ii)降低运营成本，

在每一种情况下，都是以“现金”而不是“应计”为基础

中央银行是指土耳其共和国的中央银行

中央银行利率具有参考利率术语中赋予该术语的含义

中央银行利率调整具有赋予该术语以参考利率术语的含义

控制权变更意味着：

(A)在母公司的股份停止在多伦多证券交易所或融资机构可接受的任何其他交易所上市之前(根据多数贷款人的指示行事)；或

(B)允许任何共同或以其他方式一致行动的人或团体获得对父母的直接或间接控制；或

(C)直至股东停止实益持有借款人已发行股本的百分百(100%)；或

(D)如果卡利克集团不再实益持有借款人已发行股本的20%(20%)；或

(E)批准卡利克集团可在大会上行使的现有表决权(Tr.借款人的股份不到总投票权的20%(20%)；或

(F)如果母公司不再以实益方式(直接或间接)持有借款人至少80%(80%)的已发行股本

就本定义而言：

(A)对母公司的全面控制意味着：

(I)将权力(无论是以股份所有权、委托书、合同、代理或其他方式)授予：

(A)控制或控制在母公司的股东大会上可投的最高票数的50%(50%)以上；或

(B)可任免母公司的所有或过半数董事或其他同等职位的高级人员；或

(C)有义务就母公司的经营和财务政策发出指示，而母公司的董事或其他同等级别的高级职员有义务遵守这些政策；和/或

(Ii)实益持有母公司超过50%(50%)的已发行股本(不包括该已发行股本中除指明数额外无权参与利润或资本分配的任何部分)；及/或

(Iii)允许实益持有母公司的可转换贷款票据或其他债务工具，而这些票据或其他债务工具具有相关的转换权或其他选择权，使该持有人能够在母公司的资本中获得超过50%(50%)的有表决权股份(在完全稀释的基础上)；以及

(B)一致行动是指一群人，根据协议或谅解(无论是正式的还是非正式的)，通过他们中的任何一个直接或间接收购母公司的股份、可转换贷款票据或上文(A)(3)项所述的其他债务工具，积极合作，以获得或巩固对母公司的控制

代码是指1986年的美国国内收入代码

承诺指的是，与该贷款机制有关的：

(A)就原有贷款人而言，附表1有关部分(原有贷款人及对冲提供者)相对该贷款人名称所列的款额，连同根据转让证明书转移予该贷款人的任何额外款额；及

(B)就新贷款人而言，指根据就该贷款而发出的转让证明书转移予该贷款人的款额，

在每种情况下，在不被其根据本协议取消、减少或转让的范围内

补偿收益是指在扣除集团任何成员因向债务人追回或支付该等款项而发生的任何费用以及该债务人因该等款项而产生或须支付的任何税款后，应支付给该债务人或由该债务人收取或为该债务人的账户支付的任何款项，以补偿与该项目有关的任何损失，包括：

(A)就项目的部分或全部国有化、征用或强制购买而言，与项目有关的任何债务人在项目中的任何权益、任何资产或权利(不论如何描述该权利)；

(B)解除、禁止、修改、暂停或取消由工程项目享有或受益的任何权利、地役权或契诺，或施加任何影响工程项目的限制，或授予对工程项目或其任何部分有影响的任何地役权或权利；

(C)拒绝、撤销、暂停或修改任何项目批准或环境或社会许可或其他官方许可、同意、授权或豁免或限制项目建设或运营的任何其他官方命令或通知；

(D)就采矿牌照的终止、期满或处置而根据采矿牌照或与采矿牌照有关的诉讼；及

(E)就任何重大工程项目文件，包括履约违约金，提出损害赔偿或补偿的性质；

但不包括保险收益和延迟违约金

主管机关是指任何政府、超国家、地方政府、法定或监管机构或其任何分支机构和/或任何部级或政府、半政府或其他监管部门、机构或正式法院或法庭，对任何债务人、项目或任何交易文件的标的或任何一方(金融方除外)具有管辖权

完工长停靠日意味着2019年9月30日

复合参考利率是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，每年的百分比利率，是以下各项的总和：

(A)取消该RFR银行日的每日非累积复合存款准备金率；及

(B)确定适用的基线条件会计准则

复合方法学补充是指与每日非累积复合RFR比率或累积复合RFR比率有关的文件，该文件包括：

(A)贷款由借款人、贷款代理(以其本身的身份)和贷款代理(按照多数贷款人的指示行事)书面商定；

(B)规定该税率的计算方法；及

(C)已向借款人和每一融资方提供贷款

机密信息是指与项目、借款人、任何主要项目方或集团、重要项目文件、财务文件或融资有关的所有信息，而融资方以融资方身份或为了成为融资方而知晓的，或由融资方从财务文件或融资机构从以下任一方获得的：

(A)向借款人、任何主要项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问或代表他们的任何其他人提供贷款；或

(B)如资料是由另一财务方直接或间接从借款人、任何主要项目方或本集团任何成员或其各自的任何顾问或代表任何其他人士取得的，则由该另一财务方提供，

包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或以任何其他方式表示或记录包含此类信息或从此类信息衍生或复制的信息，但不包括以下信息：

(I)这些信息是或成为公开信息，而不是由于该融资方违反第42条(保密)的任何直接或间接结果；

(2)借款人、任何主要项目方或集团任何成员或其各自的任何顾问在交付时以书面方式确定其为非机密；

(3)任何当事各方为了履行其在《赤道原则》下的责任，必须公开披露这些信息；或

(Iv)在按照上文(A)或(B)段向其披露资料的日期之前，该财务方知悉该信息，或该财务方在该日期之后从一个据该财务方所知与借款人、任何主要项目方或本集团无关的来源合法获取该信息，且在任何一种情况下，该财务方所知的该信息并非违反任何保密义务而获得的，亦不受任何保密义务的约束

合并有形净值是指母公司按照适用的会计准则确定的合并有形净值

施工预算是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件条件)提交给设施代理人的、按照第17.14至17.18条(施工预算和运营预算)不时更新的、列出工程竣工前预计发生的施工成本和其他成本的预算。

建设成本是指在项目竣工时或之前与项目有关的所有成本(包括资本支出、借款人成本、财务成本、运营成本、税收(包括增值税)、特许权使用费和保险费)、借款人或其代表在项目竣工前应支付的费用和费用

施工报告是指借款人按照条款编制的报告

21.2和21.3(施工报告)

顾问是指独立技术顾问、独立保险顾问及根据第30.51条(顾问的委任)委任的其他顾问或顾问，而顾问是指其中任何一人

分担额，就贷款人而言，指在任何时间根据该贷款而欠该贷款人的任何贷款额

库普勒金矿硫化物膨胀指的是位于土耳其额尔津坎省的圣福普勒金矿的硫化物膨胀

科普勒项目融资账户，统称为(1)土耳其里拉计价账户，名为“科普勒利拉项目融资账户”；(2)美元计价账户，分别名为“科普勒美元项目融资账户”，账户编号由土耳其贷款人指定并由借款人在土耳其贷款人处持有，连同经贷款机构(合理行事)同意开立的任何替代账户和替代账户，以及上述账户的任何子账户

纠正行动计划是指由设施代理(合理行事)可接受的信誉良好的技术专家准备的计划：

(A)关于第21.23(A)至21.23(E)条(环境和社会事项)所述事件或情况的详细说明；

(B)详细说明为补救第21.23(A)至21.23(E)条(环境及社会事宜)所述的有关事件或情况而须实施的措施；及

(C)包括执行计划的时间表和费用时间表

腐败行为是指任何具有腐败性质的行为或不作为，包括：

(A)允许向任何公职人员或其他人，包括金融方雇员，提供或给予任何报酬、报酬或其他利益，以不正当或不诚实地影响有关人员履行职责；

(B)禁止提供或给予任何不正当、不诚实或犯罪利益，以影响任何担任公职或职能的人或董事或公共当局或公共企业的雇员或董事或国际公共组织的官员的行为；

(C)禁止不正当或不诚实地影响或旨在不正当或不诚实地影响借款人的采购过程或业务执行的任何行为，包括投标人之间的串通；

(D)禁止任何已被或可能被具有司法管辖权的法院裁定为构成任何腐败行为法所订罪行的行为；

(E)禁止任何性质类似于上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述行为的行为，而该行为是由发起或从事该活动的人承认已发生的；

(F)禁止任何性质与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述的行为类似的行为，而该行为已被或可能被主管管辖区的法院裁定为非法、无效、可撤销或根据其管辖法律不可执行；和/或

(G)禁止任何性质与上文(A)、(B)、(C)和(D)段所述的行为类似的行为，而该行为已被或相当可能被任何有管辖权的司法管辖区的法院裁定为构成任何适用法律，包括任何腐败行为法所订罪行

反腐败法意味着：

(A)遵守1997年12月17日《经合组织关于打击外国公职人员腐败措施的公约》以及经合组织与此有关的任何准则或行动声明；

(B)遵守任何债务人或任何融资方必须遵守和/或确保或促使遵守的与贿赂、回扣、反腐败或类似商业惯例有关的任何其他法律或法规以及其中所载的原则，包括：

(I)修订英国《2010年反贿赂法》；以及

(Ii)遵守在土耳其、法国、加拿大、卢森堡或任何其他司法管辖区现行有效的任何其他类似法律或条例，但以有关义务人或任何金融方须遵守该法律或条例为限

成本超支是指已发生或预计将发生的任何施工成本，导致与项目有关的已发生或预计将发生的施工成本总额超过根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(条件先决条件)提交给设施代理人的财务模型中所指的施工成本总额(包括作为与施工成本有关的或有事项纳入财务模型中的所有金额)。就本定义而言，运营成本不应包括在“建筑成本”中。

完成证书费用是指基本上采用附表5第4部(完成证书费用格式)所列格式，并由借款人的授权签字人和独立技术顾问正式签署的证书

完工成本不足意味着可用资源少于预计的项目成本

费用证书是指基本上符合附表5第3部分所列格式的证书(费用证书的格式)，由借款人的授权签字人签署，并由借款人就每项拟议使用向设施代理人和技术代理人提供足够详细的资料(如技术代理人或独立技术顾问提出合理要求，并在实际可行的情况下，包括证明此类合格费用的发票或文件)，以使技术代理人和独立技术顾问能够核实合格费用的准确性

CP LongStop日期表示2017年7月30日

CRD IV是指2013年6月26日关于获得信贷机构活动以及对信贷机构和投资公司进行审慎监管的2013/36/EU号指令，修订了2002/87/EC号指令，并废除了2006/48/EC号和2006/49/EC号指令

CRR是指2013年6月26日关于信贷机构和投资公司审慎要求的(欧盟)第575/2013号条例和修订(欧盟)第648/2012号条例

CTNW证书指基本上采用附表5第5部所列格式的证书(CTNW证书的格式)，并由父母的授权签字人妥为签署

累计复合RFR利率是指，就一笔贷款的利息期而言，由贷款代理人(或任何其他同意代替贷款代理人确定该利率的融资方)按照附表18(累积复合RFR利率)或任何相关的复合利率方法学补编所列方法确定的年利率的百分比

每日非累积复合RFR利率是指，就贷款利息期内的任何RFR银行日而言，由贷款代理人(或任何其他同意代替贷款代理人确定该利率的融资方)按照附表17(每日非累积复合RFR利率)或任何相关的复合方法学补编所列方法厘定的每年百分率

每日汇率是指在参考汇率术语中指定的汇率

偿债准备金账户或DSRA是指借款人在离岸账户银行开立的美元和欧元计价账户，分别为NL59INGB0020102887和NL62INGB0007630379，以及经贷款机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

退役计划是指(符合适用法律和良好行业惯例并经独立技术顾问批准的)项目有形设施的退役计划，包括去污、拆除、修复、美化和监测

失责是指任何失责事件或第27条(失责)所指明的任何事件或情况，而该等失责事件或情况会(在发出通知、有关宽限期届满、作出任何决定或上述各项的任何组合时)构成失责事件

最终可行性研究是指由雅各布斯工程公司与Gold Associates、SRK Consulting和AMEC E&C Services Inc.合作编写的生效日期为2014年7月29日的硫化物扩建项目可行性研究报告。

延迟违约金是指根据任何材料项目文件应支付给借款人或由借款人收到或为借款人账户支付的所有款项，作为相关材料项目文件标的物延迟完成的违约金(无论如何定义)，以及代表应支付给借款人或由借款人收到的任何其他担保、债券或担保的收益的所有其他金额，以代替该等违约金

发展计划统称为(一)最终可行性研究、(二)环境和社会影响评估和环境影响评估、(三)综合环境和社会管理计划、(四)技术报告、(五)环境报告、(七)赤道原则行动计划和(八)(视情况而定)建设预算和业务预算(可根据本协定不时更新)

直接协议意味着：

(A)签署设施代理人、担保持有人和EPCM承包商之间将要签订的直接协议；

(B)签署融资机构、证券持有人和防盗承建商之间将订立的直接协议；及

(C)签署设施代理人不时要求的与材料项目文件的对手方的任何直接协议，

但如果根据本协议，任何材料项目文件不再是材料项目文件，则该直接协议应不再是本协议项下的直接协议

中断事件指的是以下两种情况之一：

(A)对支付或通信系统或金融市场造成实质性中断，而在每一种情况下，这些系统或金融市场都需要运行，以进行与金融机制有关的付款(或以其他方式进行财务文件所设想的交易)，而这种中断不是由任何一方造成的，也不是任何一方所能控制的；或

(B)防止发生任何其他事件，导致一方或任何其他方的金库或支付业务中断(技术性或与系统有关的性质)：

(I)停止履行财务文件规定的付款义务；或

(2)禁止根据财务文件的条款与其他各方进行沟通，

以及(在上述任何一种情况下)不是由其业务被中断的一方造成的，也不是其所能控制的

分配意味着：

(A)支付借款人支付的任何股息或其他分派(不论是现金或实物)，以及任何红利发行或任何资本返还，包括就任何股本支付或赎回任何股本，不论是否以溢价支付；

(B)支付就任何股东贷款或贷款票据或借款人欠其任何直接或间接股东或其他联营公司的任何财务债务而支付的任何利息、本金或任何其他款额，包括借款人购买任何股东贷款或该等财务债务；

(C)就借款人向其任何直接或间接股东或其他联营公司或就股东贷款而作出的财务债务，以抵销、反申索或其他方式支付或清偿；及

(D)支付借款人向其任何联营公司支付的任何管理、行政、咨询、顾问或其他类似类型的费用或开支(但不包括借款人支付给集团其他成员的内部服务费，但不包括借款人根据附表3第1部(先决条件)交付给融资机构的财务模式中所包括的范围或融资机构以其他方式批准的范围内的内部服务费)

分销账户是指以美元计价的账户，每个账户都被命名为“分销账户”，其账号由借款人在项目完成前指定并由借款人持有，连同借款人在事先通知设施代理人的情况下不时开立的任何替换和替代账户，以及上述账户的任何子账户

分配计算期是指就任何预定计算日期而言，在该预定计算日期结束的3个月期间

分布条件意味着：

(A)未完成任何项目；

(B)是否已发生第一个还款日；

(C)在第7.8条(分配提款)规定的相关预定计算日期以及在将进行分配的日期，计入偿债准备金账户中的贷方余额等于或大于该预定计算日期的DSRA最低余额；

(D)确保没有发生违约，并且没有违约正在发生，也没有因为向分销账户支付这种款项而继续违约或将违约；

(E)根据下跌的付款并在将资金从收益账户转入分配账户之日之前应支付的所有其他款项支付完毕后支付；

(F)在有关的预定计算日期，在该预定计算日期结束的计算期的历史债务偿债覆盖率大于1.40：1；

(G)在有关的预定计算日期确定下一个计算期的预测偿债覆盖率，以及在随后的每个预定计算日期结束的计算期，直至最后预定还款日期大于1.40：1；

(H)在有关的预定计算日期，计算该预定计算日期和任何未来预定计算日期的贷款寿命覆盖率，直至最后预定还款日期大于1.50：1；

(I)在有关预定计算日期及每个预定计算日期，直至最终预定还款日，矿石储量尾比率大于35%(35%)；及

(J)使填海基金账户在分配之日的贷方余额，连同由其他安排(包括签发信用证)支付的填海费用总额，在每一种情况下，在形式和实质上均令多数贷款人满意，等于或大于填海基金最低金额

《多德-弗兰克法案》是指美国于2010年通过的《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》，以及根据该法案提出或发布的所有要求、规则、指导方针或指令

美元和美元指美利坚合众国不时使用的合法货币

DSRA最低余额是指在任何日期的20,000,000美元

经济假设是指附表9(经济假设)中所列并根据第4.1条(初始条件先决条件)在财务收盘时或之前提交给设施代理人的经济假设(包括但不限于与黄金价格、利率、通货膨胀、汇率、税率和增值税有关的经济假设)，并根据本协议不时修订

生效日期与《修订和重述协议》(2016)中赋予该术语的含义相同

合格费用是指借款人在任何时候，在不重复计算的情况下，就下列事项应支付的金额：

(A)控制建筑成本(包括成本超支)；以及

(B)将融资机构(按照多数贷款人的指示行事)批准的任何其他费用、成本和开支视为合格费用，

在每一种情况下，如财务模式所列或多数贷款人以其他方式批准

紧急情况指借款人合理地认为以下情况、情况或情况：

(A)在编制经营预算或建设预算(视属何情况而定)时，情况是不可预见的；及

(B)它对以下国家构成或很可能构成人身威胁：

(I)任何人或财产；

(Ii)保护环境；或

(Iii)保证项目的安全性、完整性或可靠性；

并根据借款人的善意判断，要求立即采取措施，在使获得多数贷款人的同意变得不切实际的时限内防止或减轻这种威胁

强制执行日期是指融资机构向借款人送达第27.38条(违约事件的后果)所预期的通知的日期，该日期将保持为强制执行日期，直到融资机构向借款人送达书面通知，表明该强制执行日期将被视为不再存在为止

英国债券指的是一种英国法律债券，对位于土耳其以外的借款人的资产授予固定和浮动担保，或以其他方式不受任何其他担保文件的约束，如果融资机构要求，该债券将在财务结算前签订

环境包括(但不限于)：

(A)净化空气(包括建筑物内的空气和地上或地下其他天然或人造建筑物内的空气)；

(B)开采地下水、地表水、沿海或内陆水域、含水层、管道、排水渠和下水道；

(C)土地，包括土地内、土地上或土地之下的建筑物和其他构筑物，以及土地表面以下的任何泥土和任何东西；及

(D)保护人类健康或安全、生物和生态系统

环境和社会评估是确定拟议项目在其影响范围内的潜在环境和社会风险和影响(包括劳工、健康和安全)的过程

环境和社会交付成果是指附表13(环境和社会交付成果)所列借款人必须采取或准备和交付的行动和文件

环境和社会影响评估或ESIA是指由借款人编制的关于项目的环境和社会影响评估报告，经所有贷款人同意后不时修改和补充

环境和社会事件和环境和社会事故是指：

(A)对借款人在本协议签订之日没有预见到或无法预见到的与项目有关的任何情况、情况或情况，以及该等情况或情况：

(I)对借款人根据环境和社会标准和发展计划运营项目的能力产生不利影响或可能产生不利影响的情况；和/或

(Ii)对人身、财产或环境构成人身威胁，或对项目的安全、完整性或可靠性构成威胁；或

(B)防止与项目有关的意外事件，造成一人或多人重大人身伤害或死亡、重大财产损失或不利环境影响；

包括任何导致死亡、重伤或多人受伤或物质环境污染的爆炸、泄漏或工作场所事故，任何暴力劳工骚乱或与当地社区的纠纷

环境和社会管理体系是指借款人的环境、社会、健康和安全管理体系，旨在识别、评估和管理系统手册、操作政策、管理方案和计划、程序要求、绩效指标、审计和检查以及实践中描述的与环境和社会事项有关的风险，并将预期结果定义为可衡量的事件，以及：

(A)有更多的业绩指标；

(B)制定新的目标；

(C)制定可接受的标准；及

(D)建立完善的纠正行动机制，

并包括环境和社会综合管理计划

环境和社会事项是指与环境或社会标准有关并与项目有关的任何方面、事项或问题，包括环境影响评估、环境和社会影响评估、环境和社会管理制度以及赤道原则行动计划中确定的方面、事项或问题

环境和社会监测报告是指独立技术顾问根据第21.6条和第21.7条在施工和运营阶段提供的定期监测报告(环境和社会监测报告)

环境和社会标准意味着：

(A)制定适用的环境法；

(B)制定适用的社会法；

(C)修订国际金融公司关于社会和环境可持续性的绩效标准(自2012年1月1日起生效，可不时修订、更新或补充)；

(D)制定适用于世界银行的《环境、健康、安全和工业一般准则》(自2003年4月30日起生效，可不时修订、更新或补充)(称为《环境、健康和安全准则》)；

(E)遵守《赤道原则》；以及

任何其他必要的文件、政策或准则，以允许贷款人采取合理行动，证明其贷款符合赤道原则，或根据财务文件向借款人证明任何其他财务风险，且该文件、政策或准则是由贷款代理指定的，并由贷款代理书面通知借款人

环境污染物是指任何污染物或污染物(包括任何化学、生物、工业、放射性、危险、有毒或危险物质、水或残渣，无论是固体或液体形式，还是气体或蒸气形式，无论是单独存在还是与任何其他物质结合在一起)和任何转基因生物。

环境影响评价或环评是指由借款人就该项目准备并经土耳其环境和城镇化部按照《环境影响评价条例》批准的环境影响评价报告，该《条例》于2014年11月25日刊登在编号为29186(çevresel etki değerlendirMesi)的政府公报上，经所有贷款人同意后不时进行修订和补充

环境法是指由任何主管当局发布、颁布或批准或与任何主管当局订立的任何法律、附例、守则、准则、规章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令、令状、规则、强制令或法令或计划，涉及：

(A)保护环境的污染或保护；

(B)监督工作场所的条件，包括但不限于健康和安全事项；或

(C)控制任何环境污染物的产生、处理、储存、使用、释放、溢出、处置、运输或埋葬

环境义务是指借款人在本协议项下与环境和环境法有关的所有义务

环境或社会索赔是指与违反或被指控的违约有关的任何诉讼、仲裁程序、行政诉讼、索赔、申诉或重大通知，或下列项下产生的任何责任或潜在责任：

(A)符合任何环境和社会标准；或

(B)申请任何环境或社会许可证

环境或社会许可证是指任何许可证、许可证、旅行许可、批准、备案、登记、豁免、同意和其他授权，以及根据任何适用的环境法或任何社会法，为项目的运营或借款人履行交易文件规定的义务或一般地运营项目而要求提交的任何通知、报告或评估

环境恢复担保要求是指根据环境或社会许可证可能要求的所有财务和/或安全要求

环境报告是指由独立技术顾问编写的对项目的最终可行性研究和其他环境方面的审查(包括对项目是否符合环境和社会标准以及环境或社会许可的评估)，主要是指在本协议签订之日或前后向技术代理提供的基本上是“土耳其库珀硫化物扩建项目第二阶段独立工程师报告”草稿的审查，以及根据附表3第1部分(先决条件)可接受并提供给设施代理的其他形式的审查，以及独立技术顾问根据本协议所作的相互报告

EPCM合同是指借款人和EPCM承包商在财务结算前为项目签订的工程、采购和施工管理协议，该协议可根据本协议进行修改或替换

EPCM承包商是指AMEC Foster Wheeler BimaşBirleşikİnşAat ve Mühendislik A.Ş。或经设施代理批准的工程、采购和建设管理协议的其他信誉良好的对手方

赤道原则是指在2013年6月的《赤道原则--确定、评估和管理项目中的社会和环境风险的金融行业基准》中如此命名和描述的原则，并于本协议签订之日在http://www.equator-principles.com)上提供

赤道原则行动计划是指借款人和贷款人之间商定的环境和社会行动计划(S)，该计划是贷款人尽职调查的结果，并根据本协议(包括根据第25.8条(环境和社会事项)和附表13(环境和社会交付成果)编制)，以描述解决评估文件、综合环境和社会管理计划、环境和社会管理体系或利益相关者参与文件中的任何差距所需的行动并确定优先顺序，以使项目符合环境和社会标准，如经贷款人同意，可不时对其进行修改

股权出资是指母公司和/或任何股东对借款人进行或将进行的任何投资(或母公司或任何股东为项目目的而为借款人进行的任何支出，并由母公司的授权签字人在财务结算前签署的证书证明)，并应包括初始股权出资和任何额外的股权出资

股权缴款账户是指年度股东大会股权缴款账户和利迪亚股权缴款账户。

等值是指，对于以特定货币指定的金额(第一金额)，融资机构代理确定的任何其他货币的净金额可以通过应用离岸账户银行通常在上午11点左右对其客户应用的该外汇兑换的即期汇率，以第一金额购买。在进行计算的日期

欧元、欧元和欧元是指参与成员国的单一货币。

违约事件是指第27条(违约)中规定的任何事件或情况

超额现金流量是指，就正在计算的任何分配计算期间而言，该期间的CFADS(加上(不重复计算)截至第一个预定计算日期的分配计算期间，在第一个预定计算日期记入收益账户贷方的余额)，减去：

(A)计算与任何贷款有关的到期本金的所有预定还款和强制性预付款(根据第7.9条(分销提款)支付的任何预付款除外)的总和，以及在该分配计算期内就贷款所作的任何自愿预付款，以及与这些预付款有关的任何中断成本或对冲终止金额；

(B)计算在该分配计算期内根据财务文件支付或应付的所有应计利息的总和；

(C)计算该分配计算期内根据财务文件或与财务文件有关而支付或应付的所有其他财务成本的总和(根据第7.9条(分配提款)支付的任何预付款除外)；

(D)计算该分配计算期内根据财务文件从收益账户提取并存入偿债准备金账户的所有款项的总和；以及

(E)提供所需数额，以确保收益账户中保留的余额等于预计将在有关预定计算日期后六十(60)天内到期和应付的经营费用，

但如果任何期间的超额现金流为负值，则该期间的超额现金流应被视为零(0)

现有贷款人具有第28.1条(贷款人的转让和转让)所赋予的含义。

贷款是指总金额相当于3.5亿美元(3.5亿美元)的项目定期贷款

贷款办公室是指贷款人在成为贷款人之日(或之后，不少于五(5)个工作日的书面通知)之日或之前以书面通知贷款代理人的一个或多个办事处，借款人将通过该办事处履行本协议项下的义务

融资期是指自本协议之日起至债务人在融资单据项下的所有义务已无条件和不可撤销地履行至令融资各方满意且未发生任何承诺为止的一段时间

FATCA的意思是：

(A)遵守《守则》第1471至1474条或任何相关条例；

(B)适用于任何其他司法管辖区的任何条约、法律或条例，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协定有关的任何条约、法律或规例，而该等条约、法律或规例(在任何一种情况下)均有助执行上文(A)段所指的任何法律或规例；或

(C)与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局签署根据执行上文(A)或(B)段所述任何条约、法律或法规而达成的任何协议

FATCA申请日期意味着：

(A)就守则第1473(1)(A)(I)条所述的“可扣留付款”(涉及来自美国境内的利息支付及某些其他付款)而言，2014年7月1日；或

(B)就《守则》第1471(D)(7)条所述的不属于上文(A)段范围的“通过付款”而言，即可从该日期起按反洗钱金融行动特别组织的规定予以扣除或扣留的首日

FATCA扣款是指根据FATCA要求的金融单据从付款中扣除或扣留的款项

FATCA免税缔约方是指有权获得免任何FATCA扣减的付款的缔约方

FATCA FFI指《守则》第1471(D)(4)条所界定的外国金融机构，如果任何一方不是FATCA豁免方，则可能被要求进行FATCA扣减

费用函指列明第11条(费用)所指费用的任何费用函。

最终项目完成是指下列日期：(A)项目已经完成，(B)借款人已获得关于项目的所有最终项目授权，以及(C)借款人已促成向设施代理人交付BilgiçAvukatlık Ortaklığı(或设施代理人可能批准的其他土耳其法律顾问)关于中央银行购买黄金销售过程的法律方面的法律意见，其形式和实质令贷款人满意，包括将黄金所有权从借款人转让给中央银行

最终预定还款日期是指2023年12月22日，如果该日期不是土耳其营业日，则最终预定还款日期应为紧随其后的土耳其营业日

融资成本是指在任何期间，借款人必须以下列方式支付的所有金额的总和：

(A)偿还所有贷款的本金；及

(B)根据财务文件向任何财务方支付利息、手续费、佣金、成本、对冲溢价和费用

财务单据是指：

(A)执行本协定；

(B)签署每项套期保值协议；

(C)签署债权人间契据；

(D)签署《在岸账户协定》；

(E)签署《离岸账户协定》；

(F)执行《土耳其账户协定》；

(G)审查每份担保文件；

(H)签署任何直接协议；

(I)收到任何费用函件；

(J)签署每份债权人间加入契据；

(K)签署《修正和重述协定》(2016)；

(L)签署《修改与重述协议(2019年)》；

(M)提交每份转让证书；

(N)不提供任何参考汇率补充资料；

(O)编写任何《复合方法学补编》；和

(P)签署贷款代理和借款人指定的任何其他文件(各自合理行事)

融资方是指设施代理人、授权的首席安排人、对冲提供者、证券持有人、技术代理人、在岸账户银行、离岸账户银行、文件代理人和贷款人，而融资方是指他们中的任何一方

财务结算是指融资机构根据第4.2条(初始条件优先)向借款人发出通知的日期

财务完成日期是指融资机构向借款人发出通知，确认财务完成测试已完成的日期

财务完成测试指附表11第3部(完成测试)所列条件及测试

财务负债是指以下方面的任何债务：

(A)银行或其他金融机构的美元借款和借方余额；

(B)根据任何承兑信用证或汇票贴现安排(或非物质化等价物)接受任何承兑；

(C)提供任何票据购买安排或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似票据；

(D)偿还与资本租契有关的任何款额的法律责任；

(E)已出售或贴现的应收款(在无追索权的基础上出售并满足适用会计准则下的任何取消确认要求的任何应收款除外)；

(F)避免就任何利率或价格的波动提供保障或从中受益而订立的任何衍生交易(在计算该衍生交易的价值时，只应计入按市值计价的价值)(或如因该衍生交易的终止或结束而须支付任何实际款额，则应计及该数额)；

(G)对银行或金融机构就基础负债出具的担保、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据承担的任何反赔偿义务，如该负债属于本定义其他一段或与任何退休后福利计划有关的负债；

(H)偿还发行可赎回股份所筹得的任何款额，而该等可赎回股份在最后预定偿还日期前可赎回(发行人可选择赎回的除外)；

(I)如果预购或延期购买协议涉及资产或服务的供应，并且在供应日期后九十(90)天以上到期付款，则应偿还预购或延期购买协议项下的任何负债；

(J)支付根据具有借款商业效果的任何交易(包括任何远期买卖、买卖、回售或回租协议)筹集的任何款项，或根据适用的会计准则归类为借款的任何款项；以及

(K)确定对上文(A)至(J)段所述任何项目的任何担保的任何责任金额

财务模式是指借款人和贷款人开发的、借款人和贷款人之间以书面形式商定的、并根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给设施代理人的基于电子表格的财务模型，其中纳入了根据第17条(财务模型、预算和矿山计划的寿命)和本协议的条款和条件不时修订、更新和替换的施工预算、运营预算和矿山寿命计划

首次还款日期指下列日期中较早者：

(A)预计3月22日、6月22日、9月22日或12月22日的第一天在项目完成后发生；以及

(B)于2019年3月22日之前，

但如果该日期不是土耳其营业日，则第一个还款日期应为紧接土耳其营业日之后的第一个还款日

预测CFADS指就某一期间而言，将在该期间收到的调整后CFADS预测

预测偿债比率是指就任何计算日期而言，下列比率：

(A)更新预测CFADS；以

(B)支付根据第6.1条(偿还贷款)到期应付的贷款本金总额，加上利息和财务文件规定须就该等贷款支付的所有其他款额

在每一种情况下，在相关的未来计算期内

外国安全文件意味着：

(A)管理英国债权证；

(B)将集团成员或卡利克集团成员向借款人作出的任何贷款转让；

(C)签署关于土耳其以外持有的任何项目账户的任何账户质押协议或其他适用协议；

(D)对任何债务人(或根据第24.10(B)(I)条(不处置)规定对其全部或任何部分资产设立担保权益的任何债务人(或根据第24.10(B)(I)条(不处置))就债务人在任何财务文件下的义务而订立的不受土耳其法律管辖的任何其他文件)提供担保；以及

(E)签署债务人就本协议以融资方为受益人而订立并由贷款代理人和借款人在合理情况下指定的任何其他文件

资金利率是指贷款人根据第10.3条(资金成本)第(A)(Ii)段通知贷款机构的任何个别利率。

GBP营运账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定帐号、以英镑计价并由借款人在岸账户银行持有的名为“GBP营运账户”的账户，以及经设施代理人同意开立的任何替换和替代账户以及上述账户的任何子账户

温室气体是指根据《联合国气候变化框架公约》、《京都议定书》以及根据这些公约作出的经不时修订或取代的任何决定、准则、模式和程序确认为温室气体的任何物质。

温室气体替代品分析是指借款人或其代表根据国际公认的方法和良好做法，对在项目设计、建设和运营期间可用于减少与项目有关的温室气体排放的技术和财务上可行的备选方案进行的分析，具体说明见《赤道原则》附件A

良好的行业惯例是指在任何特定时间符合健全的国际矿业标准的惯例、方法、活动、技术和标准

政府指的是土耳其的政府

政府机构是指负责管理、解释或执行任何适用法律的任何超国家、国家、联邦、州、省、地区或地方政府或政府部门或其他实体

集团是指借款人、母公司、各股东和母公司当时的子公司，集团成员是指任何这样的实体

集团结构图是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)向设施代理人提供的集团结构图

担保是指一人因另一人的义务而遭受经济损失的任何担保、弥偿、第三者抵押、保证书或其他担保。

担保人是指父母

堆浸垫扩展是指堆浸垫第四阶段的扩展，容量约为5800万吨

对冲提供者是指最初的对冲提供者，以及根据第28.18条(对冲提供者的加入)成为一方的任何其他人，在每一种情况下，他们都是或已经成为债权人间契据的一方，按照债权人间契据的规定作为对冲提供者

套期保值协议是指借款人和套期保值提供者之间为对冲利率或价格风险而订立的每份2002年ISDA主协议(或ISDA不时公布的其他ISDA形式主协议)及其相关附表，以及根据该协议不时就套期保值交易订立的每份确认书，经不时修订或补充

套期保值负债是指(不重复计算)借款人就套期保值协议向套期保值提供者支付或欠下的所有现有和未来负债(实际或或有)。

套期保值战略是指，就与黄金、白银、柴油和其他商品、货币和/或利率有关的套期保值方案而言，借款人可根据本协定的规定，根据其绝对酌情权实施：

(A)任何特定时期的黄金、白银或铜的预计总产量不超过75%将受到任何套期保值交易(包括与第三方对冲提供商的任何套期保值交易)的约束；

(B)任何特定期间根据财务文件支付的利息不超过100%将受到任何套期保值交易(包括与第三方对冲提供商的任何套期保值交易)的约束；

(C)保证在任何给定时期内，不超过外汇敞口总额的75%将受到任何对冲交易(包括与第三方对冲提供商的任何对冲交易)的约束；以及

(D)确保不会进行任何套期保值交易或其他衍生品交易，以此作为投机基础金融或能源市场动向的手段

套期保值终止金额是指因套期保值协议或其下的任何套期保值交易(或其部分)终止而到期应付套期保值提供者的任何金额

套期保值交易是指根据套期保值协议进行的交易，目的是限制借款人对货币或利率波动或某些商品价格不利波动的风险敞口

套期保值交易日期是指套期保值协议项下的套期保值交易达成的任何日期

历史偿债覆盖率是指，就任何计算日期而言，下列比率：

(A)更新经调整后的总CFADS；

(B)支付根据第6.1条(偿还贷款)到期应付的贷款本金总额，加上利息和财务文件规定须就该等贷款支付的所有其他款额

在每一种情况下，对于相关的上一个计算期

控股公司是指：

(A)就贷款人而言，该贷款人包括在其综合监管范围内的公司或实体；及

(B)就一间公司或法团(贷款人除外)而言，指该公司或法团是其附属公司的任何其他公司或法团

IFRS是指由国际会计准则委员会不时发布的国际财务报告准则

非法来源是指任何非法或欺诈的来源，包括但不限于贩毒、腐败、贿赂、有组织犯罪活动、恐怖主义、洗钱或欺诈

增加的费用具有第13.2条(增加的费用)中所赋予的含义。

负债包括支付或偿还款项的任何义务(不论是作为本金或担保人发生的)，不论是现在的还是将来的，实际的还是或有的

独立保险顾问是指JLT或由设施代理人根据第30.51条(顾问的委任)委任的任何替代独立保险顾问。

独立模式审核员是指BDO LLP或由设施代理或技术代理根据第30.51条(顾问的任命)指定的任何替换模式审核员

独立审查是指审查评估文件，包括由独立技术顾问执行的环境和社会管理计划以及综合环境和社会管理制度

独立技术顾问是指Runge Inc.(交易名称为RungePinockMinarco)和设施代理根据第30.51条(顾问的任命)与技术代理协商后指定的任何替代独立技术顾问。

独立技术顾问聘书是指设施代理人或技术代理人与独立技术顾问之间的聘书

初始股权出资是指借款人在2015年1月1日或之后为项目的目的而支出的支出，该支出由财务结算日期前由母公司的授权签字人签署的证书证明，总额不低于2.2亿美元(2.2亿美元)

初始财务报表是指：

(A)披露借款人2014年12月31日终了年度的已审计综合财务报表和2015年6月30日终了财政半年度未经审计的综合财务报表；和

(B)披露母公司2014年12月31日终了年度的已审计综合财务报表和2015年6月30日终了财政半年度的未经审计综合财务报表

矿山初始寿命计划是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)确定矿山寿命内预期产量水平(基于矿产储量)、估计现金和交付给设施代理人的全部生产成本的矿山寿命计划。

保险经纪是指怡和劳埃德汤普森集团或其任何关联公司，或借款人不时就任何保险指定的多数贷款人所接受的任何其他经纪。

保险经纪人承诺书是指保险经纪人给设施代理人的承诺书，其形式和实质令设施代理人满意，并根据第4.1条(先决条件)和附表3第1部分(先决条件)交付给代理人。

保险收益指保险人在扣除集团任何成员因追回或支付该等款项而招致的任何开支及该集团任何成员因该等款项而招致或须支付的任何税款后，就该保险下的索赔而须支付的任何款项

保险收益账户是指在《离岸账户协议》中指定为保险收益账户的美元和欧元账户，其账户编号分别为NL12INGB0020125364和NL82INGB0007588794，由借款人在离岸账户银行持有，连同经设施代理人同意开立的任何替代账户和替代账户，以及上述账户的任何子账户

保险是指借款人根据第25.19至25.20条(保险)要求购买和维护的任何和所有保险和再保险合同。

保险人是指在任何相关时间，任何已向其投保的保险人

综合环境和社会管理计划或ESMP是指借款人编制的环境和社会综合管理计划，作为项目环境影响评估的一部分，其中列出了在环境影响评估和环境影响评估中确定的相关缓解和纠正行动，借款人在承担解决环境和社会问题的项目时必须实施这些行动，这些行动是根据附表3第1部分(先决条件)提供给设施代理人并由设施代理人批准的，并可根据本协议不时修订，其中应包括退役计划

公司间充值成本指财务模型中有关期间在“公司间充值”标题下所列的金额

债权人间契约是指在金融结算前在融资机构、证券持有人、对冲提供者、贷款人、借款人和其他债务人之间签订的债权人间协议

债权人间加入契据指以债权人间加入契据附表1(加入契据)所列格式订立的每份加入契据

付息日期是指适用于相关贷款的利息期的最后一个营业日

利息期间，就贷款而言，指按照第9条(利息期间)厘定的每段期间；就未付款项而言，指按照第8.3至8.5条(违约利息)厘定的每段期间。

Kartaltepe合并是指Kartaltepe Madencilik Sanayi ve Ticaret AnonimŞirketi(Kartaltepe)根据土耳其商业代码第6102号通过简化的合并交易将其合并为借款人。

法律保留意味着

(A)支持法院可酌情给予或拒绝衡平法补救的原则，以及与破产、重组和其他一般影响债权人权利的法律有关的法律对强制执行的限制；

(B)在《1980年时效法令》和《1984年外国时效期间法令》规定的索赔被禁止后，就某人不缴纳英国印花税而承担法律责任或对其进行赔偿的承诺可能无效，并以抵销或反索赔为抗辩理由；

(C)遵守任何相关法域法律规定的类似原则、权利、抗辩或要求；

(D)认为《融资协定》所指的平行债务结构迄今尚未得到土耳其法院裁决的检验和确认，但应根据这样一种立场来看待，即根据《土耳其债法》(第6098号法律)第18条，对债务的抽象承认是有效和有效的；以及

(E)在根据第4.1条(初始条件先例)提交给设施代理人的任何法律意见中，排除被列为对一般适用法律事项的限制或保留的任何其他事项

出借人是指原始出借人，任何新出借人和出借人是指其中任何一人

Lidya股权出资账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定并由Lidya在离岸账户银行持有的美元计价账户“股权出资账户”，包括与美元计价账户挂钩的欧元账户，在每一种情况下，都与经设施代理人(合理行事)同意开立的任何替换和替代账户以及前述账户的任何子账户一起

矿山计划寿命是指矿山计划的初始寿命，以及此后根据第17.23至17.28条(矿山计划寿命)确定和批准的每次更新的矿山计划寿命。

里拉经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号的名为“里拉经营账户”的账户，以面值计价

由借款人在境内账户银行持有的土耳其里拉斯账户，以及经贷款机构同意开立的任何替换账户和替代账户，以及上述账户的任何子账户

贷款是指根据贷款安排或将根据贷款安排作出或将作出的贷款，或该贷款当时未偿还的本金

贷款寿险比率指就任何计算日期而言，A与B的比率，其中：

(A)A为(1)预测CFADS自该计算日期至最终预定还款日期的净现值(按本协议就该计算日期适用的年化利率贴现)与(2)在该计算日期的偿债准备金账户余额的总和；及

(B)B是指在该计算日期所有未偿还贷款的总和，

按照当时的财务模式计算。在计算贷款寿命期覆盖率时，应假定在相关计算日期到期的所有付款和项目账户之间的所有转账实际上都已完成

回溯期间是指在参考汇率术语中指定的天数

维护支出是指与项目资产的维护和维修有关的所有已发生或将发生的支出，包括与正在进行的填海/关闭相关活动有关的任何经常性支出

重大项目方是指：

(A)向借款人偿还债务；

(B)向每名股东支付股息；

(C)在最终项目完成前收到母公司的通知；

(D)解雇BOO承办商；

(E)与EPCM承包商合作；

(F)向任何其他方提供材料项目文件，

但如属上文(D)至(F)段(包括首尾两段)所指明的人士，当该等人士所属的有关重要工程项目文件所规定的义务已全部履行，且不再有其他义务或法律责任时，该等人士即不再是主要工程项目缔约方

多数贷款人意味着：

(A)在贷款人总数少于四个的任何时间，指当时高级债权人参与至少66%⅔的金融方。当时高级债权人参与的总人数；及

(B)在贷款人总数至少为四个的任何时间，指当时优先债权人参与率合计超过66%的融资方。当时高级债权人参与的总人数

边际是指在参考汇率条款中规定的每年百分比

市场扰动率是指在参考汇率条款中指定的费率(如有)

实质性不利影响是指任何事件或情况的发生，导致下列情况发生变化：

(A)影响借款人或项目的业务、资产、运营或财务状况，而贷款机构合理地认为(按照多数贷款人的指示行事)会对借款人和母公司在项目完成前(仅在项目完成前)履行和履行财务文件规定的义务的能力产生重大负面影响；

(B)审查任何财务文件的有效性或可执行性，而该财务文件是信贷代理(根据多数贷款人的指示)合理地认为会对财务文件所规定的财务各方的权利和补救产生重大不利影响的；或

(C)确认根据财务文件设定的抵押权益，或该等抵押权益的优先权，而在任何该等情况下，贷款代理人(根据多数贷款人的指示行事)合理地认为，在任何该等情况下，该等担保权益会对财务文件项下融资方的权利及补救产生重大不利影响

重大环境违约是指任何违反环境法的行为，可能导致任何重大环境责任

物质环境合规是指遵守所有可能导致重大环境责任的环境义务

重大环境责任是指每次发生超过50万美元(50万美元)的任何责任，包括罚款、罚款、损害赔偿和随之而来的费用

重大环境不遵守是指任何可能导致重大环境责任的不遵守环境义务的行为

材料险是指对借款人来说，统称为经营性财产损失和业务中断险、运输途中金银险、建筑一切险和延迟开工险、建筑海运货物和延迟开工险和所有第三者责任险。

材料项目文档是指：

(A)发放每张采矿许可证；

(B)取消EPCM合同；

(C)终止Boo合约；及

(D)借款人为项目的目的而订立的任何其他协议(I)期限超过一年；(Ii)融资代理合理地认为没有现成的替代服务供应商或供应商(视属何情况而定)取代交易对手；及(Iii)如在预定到期日之前终止，将合理地预期会产生重大不利影响。

矿产储量是指根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量标准(CIM理事会于2004年11月14日和2010年11月27日通过的准则)估计的项目矿产储量

矿产资源是指根据加拿大国家仪器43-101矿产项目披露标准(NI 43-101)和加拿大采矿、冶金和石油学会(CIM)矿产资源和矿产储量标准(CIM理事会于2004年11月14日和2010年11月27日通过的准则)为项目评估的矿产资源

采矿许可证是指土耳其共和国能源和自然资源部下属采矿总局就该项目向借款人发放的下列采矿许可证：

(A)车辆牌照第847(257)号；

(B)车牌号码为49729；

(C)车辆牌照编号20067313；

(D)车辆牌照编号50237；

(E)驾驶执照编号76817；及

(F)车辆牌照编号76818

采矿权是指任何土地表面的所有权益、任何土地上的矿物(或可能从任何土地上开采的矿物)、所有特许权协议、水权、有专利和无专利的采矿权利、收费权益、采矿许可证(包括采矿许可证)、分期付款、租约、路权和借款人用来建造、开发和经营项目或对借款人建设、开发和经营项目(包括与政府订立的任何采矿公约或协议)所必需的侵入权。

月，就利息期间(或产生佣金或手续费的任何其他期间)而言，是指自一个日历月的某一天开始至下一个日历月的相应日期结束的期间，但须根据参考汇率中的营业日惯例所规定的规则予以调整

新贷款人具有第28.1条赋予它的含义(对贷款人的更改)

非项目许可证是指授予借款人的所有其他勘探许可证和采矿许可证，但不是借款人建造、开发和经营项目所必需的采矿许可证或其他采矿权

债务人在任何时候都是指借款人、股东，在最终项目完成之前，母公司和债务人是指他们中的任何一个

离岸账户银行是指位于荷兰阿姆斯特丹的荷兰国际集团银行或多数贷款人和借款人指定的其他金融机构

离岸账户协议是指借款人、年度股东大会、LIDYA、离岸账户银行、设施代理和证券持有人于2017年1月25日就项目账户(在岸运营账户、科普勒项目财务账户、分销账户和TRL销售账户以外)的运作订立的协议

离岸欧元营运账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定帐号、以欧元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“离岸欧元营运账户”的账户，以及经贷款机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

离岸经营账户是指离岸美元经营账户和离岸欧元经营账户

离岸美元营运账户是指在金融结算前由离岸账户银行指定帐号、以美元计价并由借款人在离岸账户银行持有的名为“离岸美元营运账户”的账户，以及经融资机构同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

在岸账户银行是指Türk Ekonomi BankasıA.S.或其他土耳其金融机构，它是多数贷款人和借款人指定的贷款人或其附属机构

在岸账户协议是指借款人、在岸账户银行、融资机构和证券持有人在金融结算前就在岸运营账户的操作订立的协议

在岸欧元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以欧元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为在岸欧元经营账户的账户，以及经设施代理同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

在岸经营账户是指里拉经营账户、在岸美元经营账户、在岸欧元经营账户、加元经营账户、澳元经营账户和英镑经营账户

在岸美元经营账户是指在金融结算前由在岸账户银行指定账号、以美元计价并由借款人在在岸账户银行持有的名为“在岸美元经营账户”的账户，以及经设施代理同意开立的任何替代和替代账户以及上述账户的任何子账户

经营账户是指在岸经营账户和离岸经营账户

经营预算是指根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)提交给设施代理人的年度预算，列出下一个历年项目预计发生的成本和预期收到的收入，并根据条款不时更新

17.15至17.18(建设预算和经营预算)

运营成本超支是指已发生或预计将发生的任何运营成本，导致与项目相关的已发生或预计将发生的运营成本总额超过下列各项中提到的运营成本总额：

(A)在项目完成之前，根据第4.1条(先决条件)和附表3第1部(先决条件)向设施代理人交付的财务模式，或

(B)从项目完成之日起计算业务预算，每一种情况下的有关期间

运营成本是指借款人在运营、维护、保护和实施项目和项目资产过程中发生的所有成本和开支，包括与项目有关的采矿、磨矿、浸出、装载、精炼或营销活动，包括：

(A)降低借款人的成本；

(B)提供借款人根据材料项目文件已支付或应支付的全部金额；

(C)借款人根据任何套期保值协议已支付或应付的总金额；

(D)借款人就保险而支付或应付的保险费；

(E)减少维修支出；

(F)控制所有消耗品和用品成本，包括燃料和电费；

(G)征收更多税款和特许权使用费；

(H)支付财务文件项下支付或应付给顾问的费用和开支；

(I)在借款人购买的信用证构成允许负债和允许担保权益的范围内，作为担保交存的现金或现金等价物投资的金额；和

(J)将融资代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人商定的所有其他费用作为运营成本，

但不包括以下内容：

(I)除上文(H)和(J)段规定的费用外，支付其他财务费用；

(Ii)增加资本支出(上文(B)至(J)段具体描述的除外)；以及

(Iii)就股东贷款及根据第24.23及24.24条(分派)准许作出的任何付款而招致或支付的所有款项

运行期是指从项目竣工之日起至设施期最后一天结束的期间

经营报告是指借款人根据第21.4条和第21.5条编写的报告(经营报告)

运行完成日期是指设施代理和技术代理向借款人送达确认已达到运行完成测试的通知的日期

运行完成测试是指附表11(完成测试)第2部所列的条件和测试

矿石储量尾部比率是指：

(A)根据当时的财务模式计算，在项目终止日期之前的剩余待开采矿产储量中包含黄金的总预测；

(B)确认财务结算之日的财务模式所反映的矿产储备中黄金的总预测

原始套期保值提供者在任何时候都是指附表1第2部分所列的银行和金融机构(原始套期保值提供者)。

原贷款人是指在任何时候，附表1第1部分所列的未将其在本协议项下的所有权利和义务转让给新贷款人的银行和金融机构(原贷款人)

其他利益攸关方是那些不直接受该项目影响但与该项目有利害关系的人，包括国家和地方当局、邻近项目和/或非政府组织

参与成员国是指根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国

一方指本协议的一方

支付下跌指第34.1条(执行日前支付下跌)或第34.2条(执行日后支付下跌)所列款项的使用命令

履约违约金是指根据任何材料项目文件支付给借款人或由借款人收到的作为履约不足的违约金的所有款项，以及代表应付给借款人或由借款人收到的任何其他担保、债券或担保的收益的所有其他金额，以代替该等违约金

许可处置指第24.8和24.9条允许的任何处置(不得处置)

允许负债是指：

(A)偿还根据交易文件产生的或交易文件明确允许的任何债务；

(B)偿还借款人在正常贸易过程中发生的任何贸易或其他类似的无担保债务(I)通过货物和服务供应商提供的开立账户，或(Ii)关于保证义务、赔偿义务或类似债务，在每种情况下，按正常贸易条件(包括没有支付利息的规定，但在正常业务过程中除外)，总额不超过2000万美元(2000万美元)；

(C)在不损害第23.7条(税收和判决)的原则下，偿还因任何税款或判决的延期支付而欠有关主管当局的任何债务；

(D)偿还借款人欠本集团或卡利克集团任何其他成员的债务，而该债务从属于财务文件项下的债务，条件令融资机构满意；

(E)偿还以准许担保权益作担保的任何债务；

(F)清偿借款人在正常贸易过程中获得的与信用证有关的任何债务，未偿债务总额不超过1,000万美元(1,000万美元)；

(G)借款人以《准许担保权益定义》(B)段所指的担保权益作担保的债务，以及上述各段未予考虑的借款人的任何其他无担保债务，其未偿债务总额合计不超过500万美元(5,000,000美元)或同等数额；及

(H)偿还贷款机构(根据多数贷款人的指示)不时允许的任何其他债务(包括与任何对冲协议有关的债务)

许可投资是指：

(A)出售任何现金等价物投资；

(B)在发生任何经许可的处置的情况下避免延迟对价；

(C)就收益账目而言，就任何填海工程或修复工程债券而言，作为规管事宜所需的任何按金；及

(D)除经销账户外的所有项目账户、债务票据或存款(属于在岸账户银行或离岸账户银行可承受的类型)，并由多数贷款人与在岸账户银行或离岸账户银行(视情况而定)协商后以其他方式核准

允许的担保权益是指：

(A)包括由交易文件构成或根据交易文件产生的任何担保权益；

(B)担保在正常贸易过程中因法律的实施而非借款人的任何违约或不作为而产生的任何留置权，并保证准许负债的定义(B)或(G)段所允许的负债；

(C)禁止在银行安排的正常过程中为仅对分配账户的借方和贷方余额进行净额计算而达成的任何净额计算或抵销安排；

(D)担保与借款人在正常业务过程中获得、租赁或持有的设备或货物有关的购置款债务或购货款抵押所需的任何担保权益或保留权(Hapis Hakki)，以保证此类设备或货物的购买价或租金付款，或保证为购置、建造或改善任何此类设备或货物而产生的债务，但由此担保的未偿债务总额不得超过500万美元(5,000,000美元)；

(E)将任何许可投资的任何担保权益转让给清算或托管系统或持有许可投资的金融机构、银行或其他托管机构；

(F)对任何政府机构征收的其他担保权益(借款人的股份或采矿许可证除外)，只要(I)在此类税收争议期间，不得对借款人的任何资产执行或强制执行此类担保权益，以及(Ii)借款人应根据国际财务报告准则认为足够且不会导致审计师资格的准备金，在其账面上预留担保权益；

(G)在公用事业公司、市政或政府机构或其他公共机构或其他公共当局就向借款人提供服务或公用事业方面提出要求时，将担保权益授予公用事业公司或任何市政或政府机构或其他公共当局，这些服务或公用事业公司单独或总体上并不是实质性的，不会对有关财产的价值造成实质性减损，也不会干扰借款人的正常业务过程；

(H)以政府机构为受益人而产生的法定抵押权益或所作的抵押或存款，以保证借款人履行

借款人的任何资产必须遵守的采矿许可证或环境法或借款人的其他法定义务；

(I)按照多数贷款人的指示(合理行事)，出售任何主管当局与项目有关并经贷款机构书面批准的任何其他担保权益；

(J)在每种情况下，在适用法律要求的范围内，确定与工人补偿、就业保险和其他类似立法有关的承诺、存款和担保权益，以及确保对保险公司承担责任的存款；

(K)在法律要求的每一种情况下，对与征用程序、上诉保证金和诉讼费用有关的现金或证券存放所产生的担保权益予以补偿；

(L)提出担保权益，以确保因正常业务过程中的法律运作而产生的建筑、机械师、仓库管理人、承运人、修理工、仓储和其他类似留置权附带的工人赔偿或索赔，并在每一种情况下规定，此类担保权益所担保的债务尚未到期和支付，也不是由于借款人的任何违约或不作为；

(M)将存放现金或现金等价物投资作为借款人在正常贸易过程中购得的任何债务的担保所产生的现金和现金等价物的担保权益，但受担保权益约束的现金和现金等价物投资总额合计不超过1,000万美元(1,000万美元)；

(N)有管辖权的法院的判决所产生的担保权益，只要借款人正在通过适当的诉讼程序勤奋和真诚地对判决提出异议；

(O)将担保权益划归海关和税务机关，作为法律事项，以确保支付与货物进口有关的关税；

(P)在正常业务过程中授予第三方的、不会对借款人或项目的运营或借款人根据《发展计划》和《矿山寿命计划》实质上开发、建设、运营和资助项目的能力产生负面影响的通行权(Gecit Haklari)或其他用益物权(Irtifak Haklari)；

(Q)不会对借款人或项目的运营或借款人的开发能力产生负面影响的通行权(Gecit Haklari)或其他用益物权(Irtifak Haklari)，

基本上按照开发计划和矿山寿命计划建造、运营和资助项目，并要求在正常业务过程中授予任何主管当局；

(R)保留存放在金融机构的现金抵押品，作为信用卡在正常业务过程中的担保；以及

(S)根据多数贷款人的指示，贷款机构以书面方式批准的任何其他担保权益

实物完工日期是指借款人和独立技术顾问向设施代理人和技术代理人证明已达到实物完工测试的日期

实物完井测试指附表11(完井测试)第1部所列的条件及测试

收益指就任何准许出售而言，在扣除本集团任何成员公司因该项准许出售而招致的任何开支及卖方因该项准许出售而招致或须缴付的任何税款后，有关资产的应收现金代价

收益账户是指在离岸账户协议中指定为收益账户的美元、欧元和TRL账户，账户编号分别为NL27INGB0020111223、NL55INGB0007588795和NL08INGB0020172869

由借款人在离岸账户银行开立，以及经贷款机构同意开立的任何替换账户和替代账户，以及上述账户的任何子账户

项目系指借款人现在拥有或租赁或以后为借款人的利益而获得的所有财产、资产或其他权利，无论是不动产还是个人的、有形的还是无形的，这些资产是用于或打算用于圣福普勒金矿目前的氧化物业务、圣福普勒金矿的硫化物扩建以及位于土耳其埃尔津坎省的圣福普勒金矿的堆浸坪扩建，为避免疑问，这些资产应包括：

(A)管理采矿许可证中所指的矿产资源和矿产储量；

(B)管理采矿许可证和适用的项目授权书所涵盖的地区和矿藏；

(C)清理所有相关选矿设施，以及所有厂址、废物倾倒场、矿石倾倒场、破碎回路、废弃堆、供电系统、基础设施和其他附属设施及厂房和设备；以及

(D)建立良好的商誉和与供应商的关系，以及使项目可行所需的所有其他事项

项目账户是指借款人和融资机构如此指定的借款人的偿债准备金账户、分配账户、股权缴款账户、收益账户、保险收益账户、科普勒项目财务账户、经营账户、TRL销售账户、复垦资金账户和任何其他账户

项目资产是指为项目的目的或与项目有关而需要或适宜的所有资产(包括土地、厂房、机械、建筑物和知识产权)，无论它们位于何处，并且由借款人拥有、租赁或许可给借款人(为免生疑问，不包括项目生产)

项目授权是指与交易文件、项目和与项目有关的所有活动(包括项目的生产、运输、加工和销售)有关的所有许可证、许可证、通行证、批准、备案、登记、豁免、授权、特许权、要求、命令、权利和同意、决议、许可和公证(环境或社会许可证除外，但包括所有采矿权)。

项目关闭报告是指SRK咨询公司(或借款人不时聘请的任何替代环境顾问)就项目完成后结束的每个日历年编制的年度报告，其中列出了截至上一个日历年年底计算的库珀硫化物矿扩建项目的估计关闭义务

项目竣工日期是指所有实物完工日期、运营完工日期和财务完工日期均已发生的日期

项目成本是指在任何期间(不重复计算)该期间的运营成本和建设成本(为免生疑问，包括成本超支)

项目期是指自本协议签订之日起至项目终止日止的期间

项目产量是指在任何时期内，在开发计划和矿山寿命计划(视情况而定)中所列的在该期间内将在该项目生产的多雷中所含的金银的盎司数量和生产的铜矿的吨数或(就任何时期或将来发生的部分而言)。

项目终止日期是指在当时的矿山现行寿命计划中指定的日期，即项目的商业性黄金开采和生产(根据矿产储量)预计停止的日期

预计完工日期意味着2018年12月31日

预计项目成本是指在任何日期以下各项的总和：

(A)列出借款人已到期但尚未支付的所有符合资格的费用和其他费用的总额；及

(B)说明符合条件的费用和借款人发生的任何其他费用的总额，在每一种情况下，这些费用预计将在项目预计完成之日之前到期

受保护方具有第12.1条(税收定义)中赋予它的含义

合格贷款人是指其优先债权人参与度(以贷款人身份)合计至少25%的贷款人。(25%)高级债权人参与总人数

季度是指在季度日期结束的三(3)个月期间

季度日期表示每年3月31日、6月30日、9月30日和12月31日

准担保物权是指债务人根据以下条件作出的安排或交易：

(A)出售、转让或以其他方式处置其任何资产，条件是这些资产出租给或可能出租给债务人或集团任何其他成员或重新获得；

(B)以追索权条款出售、转让或以其他方式处置其任何应收款；

(C)银行订立任何安排，而根据该安排，银行或其他账户的款项或利益可被运用、抵销或受制于多个账户的合并；或

(D)中国订立任何其他具有类似效力的优惠安排，

安排或交易主要是作为筹集财务负债或为资产收购融资的方法订立的

回收费用是指，在任何日历年度内，借款人在该日历年度内发生与Copler矿硫化物扩建项目有关的回收事件时可能产生的所有与回收/关闭有关的支出和成本(不属于运营成本)，包括根据第21.28条(项目结束报告)提交给设施代理人的最近一份项目结束报告中估计的总金额，如果没有按照该条款提交项目结束报告，则为技术代理人(与独立技术顾问协商并按照多数贷款人的指示行事)确定的金额。

复垦保证金是指借款人存入复垦基金账户并记入该账户贷方的任何现金

填海事件是指关闭科普勒硫化物矿山扩建项目或任何其他导致借款人有义务招致和/或支付任何填海费用的事件

填海资金账户是指借款人在离岸账户银行开立的名为“填海资金账户”的美元和欧元账户，在《离岸账户协议》中将被指定为填海资金账户，账户编号分别为NL14INGB0020195168和NL09INGB0009178580，连同经设施代理人(合理行事)同意开设的任何替代账户和替代账户，以及上述账户的任何子账户

填海资金最低数额是指在任何时候，当时对填海费用的估计

参考汇率补充是指下列单据：

(A)贷款由借款人、贷款机构(以其本身的身份)和贷款机构(根据多数贷款人的指示)书面商定；

(B)它规定了本协定中明示的相关条款，这些条款将参考参考汇率条款来确定；以及

(C)已向借款人和每一融资方提供贷款

参考汇率条款指附表16(参考汇率条款)或任何参考汇率补充条款所列的条款

精炼合同是指借款人订立的精炼和/或销售黄金和/或白银的合同。

修复计划是指列出有关项目资产的维修或修复和重置程序的详细计划，包括由谁进行修复工程的细节，以及修复工程的拟议条款和时间表

与基金(第一基金)有关的基金，指由与第一基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供意见的基金，或如由不同的投资经理或投资顾问管理，则指其投资经理或投资顾问是第一基金的投资经理或投资顾问的联属公司的基金

相关管辖权指的是，就债务人而言：

(A)行使其成立公司的管辖权；

(B)审查受或拟受其将创建的安全文件约束的任何资产所在的任何司法管辖区；

(C)在其经营其重要业务的任何司法管辖区内；及

(D)审查其法律管辖其订立的任何担保文件的完善程度的司法管辖区

相关市场是指在参考汇率条款中指定的相关市场

相关提名机构是指任何适用的中央银行、监管机构或其他监管机构或其中一组机构，或由其中任何一方或金融稳定委员会发起或担任主席或应其要求组成的任何工作小组或委员会

相关方是指财务单据的任何一方，而不是财务方

还款日是指第一个还款日之后的第一个还款日，每年3月22日、6月22日、9月22日和12月22日，直到最后预定还款日为止，以及最后预定还款日，但如果任何一个这样的日期不是土耳其营业日，相关还款日期应是紧随土耳其营业日之后的第二个还款日

还款分期付款是指按照第6条(还款)和附表8(还款时间表)确定的偿还贷款本金的每一期

还款时间表是指附表8(还款时间表)所列并可根据本协议条款不时更新的还款时间表

重复申述是指第20条(申述)中所列的每一项申述：第20.2和20.3条(地位)、20.5条(有约束力的义务)、20.6条(权力和权力)、20.7条(非冲突)、20.8(A)条、20.9条和20.10条(证据的有效性和可采纳性；授权)、20.12和20.13(管辖法律和执法)、20.18(无违约)、20.20(无诉讼待决或威胁)、20.21至20.25(信息)、20.29(项目条款披露)、20.32至20.35(环境和社会事项)、20.37、20.39、20.40和20.41(资产所有权和使用)、20.43(所有权和集团结构)、20.51(同等权益排名)、20.52(安全)、20.54(税务)、20.61(腐败礼品)、20.62(无破产)、20.63(重大项目文件)、20.65至20.67(不享有豁免权)、20.68(项目账户)、20.70(财务报表)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主义法)、20.73

和20.74(制裁)、20.75(非法来源)、20.76(知识产权)和20.77(劳工事务)

报告日是指在参考汇率条款中指定的日期(如果有的话)

申报时间是指参考汇率条款中规定的相关时间(如有)

代表是指任何代表、代理人、管理人、管理人、被提名人、律师、受托人或托管人

储备金额是指借款人在财务结算前收到的(I)额外股权出资及/或(Ii)收入的金额(以美元计)，由贷款人(与独立技术顾问磋商)在财务结算前根据附表10(储备金额评估准则)所载标准厘定，该金额必须由债务人在财务结算前于股权出资账目中拨备，以根据协议用于建筑成本(包括任何成本超支)。为免生疑问，贷款人(与独立技术顾问磋商)可将储备额确定为零。

收入是指，就任何期间而言，向借款人支付或由借款人收到的所有金额(为免生疑问，不包括(I)根据财务文件提供的任何金额(以下(B)项所述的对冲协议除外)和(Ii)任何股权出资(除非该额外股权出资是根据第27.5条(财务契约)作出的)：

(A)支付材料项目文件项下收到的所有款项；

(B)计算根据在有关计算日期生效的任何套期保值协议收到的所有金额；

(C)支付项目账户和准许投资的利息和收入，但只有在该数额不构成根据财务文件要求保存在项目账户中的余额的一部分的情况下；

(D)只有在延迟启动和业务中断(包括利润损失和收入损失)向借款人支付保险的情况下，保险公司才能获得收益；

(E)避免拖延支付给借款人的违约金；

(F)取消退税(包括根据任何税收优惠计划或利率补贴收到的任何金额)；

(G)支付出售项目生产的黄金和其他金属所得的所有款项；以及

(H)支付借款人与多数贷款人不时商定的任何其他金额，

在每一种情况下，都是以“现金”而不是“应计”为基础

RFA开立日期是指离岸账户银行向设施代理人确认开立复垦资金账户的日期

RFR是指在参考汇率术语中指定的汇率

RFR银行日是指在参考利率条款中指定的任何日期

特许权使用费是指借款人就该项目向政府支付或应付的任何特许权使用费(或类似的)

被制裁国家是指受到制裁的国家或地区，或其政府被广泛禁止与该政府、国家或地区进行交易或列入制裁名单的国家或地区。

被制裁实体是指：

(A)对制裁名单上所列或受制裁的任何其他人直接或间接拥有或控制的人，或由该人直接或间接拥有或控制的人；或

(B)指位于、组织或通常居住在受制裁国家的人

受制裁的交易是指使用该贷款的收益直接或间接地为下列活动或业务提供资金或信贷，或为下列活动或业务提供资金或信贷：

(A)宣布为受制裁实体；或

(B)对任何其他人、合资伙伴或实体，如果集团成员实际知道该人、合资伙伴或实体提议将融资或资金或信贷的收益用于直接或间接向受制裁实体融资或提供资金或信贷，或为受制裁实体的活动提供资金或信贷，

制裁机构是指大不列颠及北爱尔兰联合王国政府和/或美利坚合众国政府和/或法兰西共和国政府和/或欧洲联盟和/或欧洲委员会任何其他成员国政府和/或联合国安全理事会和/或加拿大政府和/或卢森堡政府和/或意大利政府，及其任何政府当局，包括但不限于美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、美国商务部，美国国务院、美国财政部、英格兰银行、大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部和法国L工业财政和L工业部

制裁是指由制裁机构不时实施、管理或执行的贸易、经济或金融制裁或禁运或限制性措施。

制裁名单是指任何制裁机构的任何特别指定的国民或指定的个人或实体(或同等实体)的任何制裁名单，或任何制裁机构的任何公开宣布的制裁(每个制裁名单不时经修订、补充或取代)，并包括但不限于由OFAC保存的特别指定的国民和被封锁的人名单，或OFAC根据13224号行政命令--封锁财产和禁止与从事、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易--发布的任何人员名单。或由OFAC发布的任何类似清单，以及由大不列颠及北爱尔兰联合王国财政部公布或根据加拿大、法国或卢森堡的经济或金融制裁实施的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单

计划计算日期是指在预计完成日期之后的每个季度日期

范围1排放是指在实际项目边界内拥有或控制的设施的直接温室气体排放

范围2排放是指与项目所用能源的非现场生产相关的间接温室气体排放

安全文件是指土耳其安全文件和外国安全文件

担保权益是指：

(A)提供任何按揭、押记、质押、留置权、质押、转让、抵押、信托、安排，以在任何司法管辖区内提供任何种类的抵押或其他抵押权益；

(B)对一项资产的任何所有权权益或与一项资产有关的任何合同安排进行担保，在每一种情况下，该等安排均与金融负债有关，并具有犹如已为其设定担保一样的商业效力；及

(C)不承认协议产生的任何抵销权

SEDAR是指由加拿大证券管理人管理的文件归档和检索系统

选择通知书指按照第9条(利息期间)发出的实质上符合附表4第2部所列格式的通知书(申请表格及选择通知书)

优先债权人参与，对于一个金融方来说，是指以下各项的总和：

(A)包括以下任何一项：

(I)如果没有未偿还贷款，其承诺额，或如果总承诺额已减至零，则包括紧接减少前的承诺额；或

(Ii)在任何其他时间计算该出资方的捐款数额；及

(B)就该融资方根据任何套期保值协议进行的任何套期保值交易(或其部分)，而该套期保值协议在作出计算之日已按照本协议及债权人间契据的条款终止或结清，如有的话，根据任何套期保值协议，在终止或清盘之日(未计入自终止或清盘之日起就该金额应累算的任何利息)，在该金额尚未支付的范围内(该金额将由有关的融资方证明并按照相关的套期协议计算)，应向其支付

优先债务是指任何债务人根据财务文件或与财务文件相关的规定，随时应支付、欠或应计(无论在该时间是否到期)任何财务当事人的所有现有和未来负债(实际或或有)。

股东是指年度股东大会，卡利克股东和股东是指他们中的任何一个

场地是指采矿许可证所涵盖的采矿许可证区域

社会法是指任何主管机关发布、公布或批准的与社会事务有关的任何法律、附例、守则、指导方针、规章、法令、合法要求或要求函或通知、禁令、判决、命令或计划

社会事务指的是：

(A)所有社区(包括拥有正式和非正式土地/建筑物保有权的临时和永久人类居民)；

包括有形项目(即学校、社区中心、文化或圣地)和无形项目(包括聚会场所和文化传统)的社会基础设施；

(C)所有个人和集体拥有的资产(包括农场动物和/或牧场)；

(D)包括正式和非正式业务；

(E)完善社会保障制度；

(F)促进职业和公共卫生与安全；

(G)支持包括民间社会团体在内的主要社区团体；

(H)处理所有文化事务；

(一)保护人权；

(J)改善劳动、生计和工作条件；

(K)建立良好的劳资关系(政府、雇主和雇员之间)；

(L)保护土地权、不动产和知识产权和文化产权的所有权；以及

(M)促进社区卫生

子公司是指由他人直接或间接控制的任何公司或实体，其中控制意味着拥有该公司或实体超过50%(或同等所有权)的有表决权股本(或同等所有权)的所有权，或通过合同或其他方式指导其政策和管理的权力

超级多数贷款人意味着：

(A)指在贷款人总数少于四个的任何时候，其高级债权人参与比例至少达到80%的金融方。当时高级债权人参与的总人数；及

(B)在贷款人总数至少为四个的任何时候，指当时优先债权人参与率合计超过80%的融资方。当时高级债权人参与的总人数

可持续发展报告是指母公司就项目的可持续发展管理编制的年度可持续发展报告

税收是指任何类似性质的税、税、税或其他收费或扣缴，包括任何银行和保险交易税(Banka Ve Sigorta Muameleleri Vergisi)和任何资源利用支助基金(Kaynak KullanımıDestekleeme Fonu)，并包括因未能支付或延迟支付上述任何款项而应支付的任何利息或罚款

税收抵免具有第12.1条(税收定义)中赋予它的含义税收扣除具有第12.1条(税收定义)给予它的含义纳税具有第12.1条(税收定义)赋予它的含义

TEB销售协议是指在岸账户银行与借款人于2018年3月7日签订的关于借款人以在岸账户银行为中介银行向中央银行出售金条的黄金销售服务合同

技术假设是指根据第4.1条(初始条件先决条件)交付给设施代理并经其批准的财务模型中包含的技术假设，该条款根据本协议不时进行修改

技术报告是指对母公司编制的最终可行性研究报告、NI 43-101更新后的2015年3月技术报告以及独立技术顾问编写的项目的其他技术方面进行的审查，其形式基本上与在本协议日期或前后提供给技术代理人的草稿相同，否则应以设施代理人可以接受并根据附表3第1部分(先决条件)提供的形式，以及独立技术顾问就独立技术顾问的委任书所作的每一份其他报告

第三方法系指1999年《合同(第三方权利)法》

承付款总额是指贷款机制下的所有承付款总额为3.5亿美元(3.5亿美元)

A档贷款是指根据贷款安排发放的第一笔1.5亿美元(150,000,000美元)贷款，条件是贷款的一部分可能构成A档贷款，其余部分构成B档贷款

B档贷款是指在发放A档贷款之后根据贷款安排发放的所有贷款

往来单据是指财务单据和物资项目单据

转让证书是指由现有贷款人、新贷款人和贷款机构正式填写的基本上采用附表6(转让证书的格式)形式的协议

就转让或转让而言，转让日期是指：

(A)不迟于有关转让证明书所指明的建议转让日期；及

(B)确认设施代理人签署相关转让证书的日期

TRL销售账户是指借款人在在岸账户银行持有的以TRL计价的账户，以及根据第18.18条开立的任何替换和替代账户(TRL销售账户)，并经设施代理商同意以及上述账户的任何子账户

TSF资本支出成本是指财务模型中在“TSF资本支出”标题下列出的有关期间的金额

“土耳其”意为土耳其共和国

土耳其账户协议是指借款人、土耳其贷款人、融资机构和证券持有人在财务结算前就库普勒项目融资账户的运营达成的协议

土耳其营业日指的是伊斯坦布尔银行营业的日子(星期六或星期日除外)

土耳其贷款机构指的是荷兰国际集团银行A·Ş。

土耳其里拉、特雷拉和里拉是指土耳其的合法货币，因为这种货币的名称可能会不时被土耳其的法律修改

土耳其安全文档意味着：

(A)向借款人提供股份质押；

(B)签署一份关于材料项目文件和炼油合同项下借款人应收款的应收款转让协议；

(C)签署关于土耳其中持有的任何项目账户和与之相关的任何补充账户质押的账户质押协议；

(D)为项目资产提供抵押(包括根据土耳其《矿业法》(第3213号)第42条规定的矿山抵押)；

(E)在土耳其法律允许的最大可能范围内，签署借款人就项目资产授予的商业企业质押协议；

(F)根据任何债务人(或潜在债务人根据第24.10(B)(I)条(不处置))就债务人在任何财务文件下的义务对其全部或任何部分资产设立担保权益而订立的任何其他土耳其法律文件；和

(G)签署债务人就本协议以融资方为受益人而订立并由贷款机构和借款人在合理情况下指定为贷款人的任何其他文件，

每个此类文档创建第一级和优先担保权益

一致出借人在任何时候都是指那些在当时优先债权人参与率总计为100%的金融方。(100%)高级债权人参与总人数

未付金额是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何款项

计划外计算日期表示：

(A)在财务模式、建设预算、运营预算和/或矿山计划寿命根据第17条(财务模式、预算和矿山计划寿命)更新后十(10)个工作日之前；或

(B)确定项目预计完成的日期

更新的矿山计划寿命具有第17.23条(财务模型、预算和矿山计划寿命)中赋予该术语的含义。

美国指的是美利坚合众国

美国纳税义务人意味着：

(A)为税务目的，向在美国居住的借款人支付费用；或

(B)作为债务人，其在财务文件下的部分或全部付款来自美国境内，用于美国联邦所得税

使用意味着对设施的使用

使用日期是指使用日期，即相关贷款的发放日期，该日期应为相关使用请求中建议的日期，除非融资机构另有通知

使用请求指实质上采用附表4第1部所列格式的通知(使用请求格式及选择通知)

增值税是指1994年《增值税法》规定的任何增值税和任何其他类似性质的税

释义

1.2除非出现相反指示，否则本协议中对以下各项的任何提及：

(A)设施代理、在岸账户银行、离岸账户银行、受托牵头安排人、任何融资方、任何贷款人、任何一方、任何重大项目方、担保持有人或任何其他方或个人的解释应包括其所有权继承人、允许的替换、允许的受让人和允许的受让人；

(B)如贷款代理人和借款人或其各自的法律顾问认为一份文件为经批准的形式，则该文件应解释为经批准的形式；

(C)潜在资产包括现在和未来的财产、资产、知识产权、不动产、个人财产、权利、收入、未催缴资本以及接受、要求交付或直接控制上述任何资产的任何权利；

(D)贷款人与其参与贷款有关的资金成本是指如果贷款人从其合理选择的任何来源(S)提供资金的话，该贷款人将招致的平均成本(按实际或名义确定)，数额相当于参与该贷款的金额，期限与该贷款的利息期相同；

(E)财务文件、材料项目文件或任何其他协议或文书所指的，是指该财务文件、材料项目文件或其他协议或文书在当时有效，并不时修订、延伸、重述、补充或更新，但不论其根本如何；

(F)包括在内的术语应解释为含义，包括但不限于；

(G)任何义务是指任何义务、义务或任何种类的责任；

(H)任何人是否包括国家的任何个人、商号、公司、政府、州或机构或任何协会、信托、合资企业、财团或合伙企业(不论是否具有单独的法人资格)；

(I)关于预计或预测的数额、计算或比率，应参照根据最新财务模式得出的数额、计算或比率；

(J)任何条例包括任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织的任何条例、规则、官方指示、要求或准则(不论是否具有法律效力)；

(K)所谓权利是指任何权利、特权、权力、豁免权或任何种类的其他利益或补救；

(L)任何人的清盘、解散、管理或破产，应解释为包括该人在其经营业务或其任何资产所在的司法管辖区注册成立或居住的任何司法管辖区的法律下的任何同等或类似程序(包括寻求清算、清盘、指定破产受托人、重组、解散、破产管理、安排、调整、保护或救济债务人、破产和暂停付款)；

(M)法律或条例的规定应指经修订、补充、取代或重新颁布的该规定；

(N)一天中的任何时间应指伦敦时间；

(O)其他条款和附表应解释为对本协定条款和附表的引用；

(P)在本协议中，凡提及显示费率的信息服务的页面或屏幕，应包括：

(I)删除显示该费率的该信息服务的任何替换页面；及

(2)在该其他信息服务的适当页面上不时显示该费率，以取代该信息服务，

并且，如果该寻呼或服务不再可用，则应包括显示设施代理在与借款人协商后指定的费率的任何其他寻呼或服务；

(Q)在本协定中，凡提及中央银行利率，应包括该利率的任何后续利率或替代利率；

(R)*任何参考汇率补充条款均凌驾于：

(I)见附表16(参考利率条款)；或

(2)不适用任何较早的参考利率补充资料。

(S)发表了一份关于每日非累积复合RFR利率或累积复合RFR利率的复合方法论补编，在以下内容中凌驾于与该利率相关的任何内容：

(I)附表17(每日非累积复合利率)或附表18(累积复合利率)(视属何情况而定)；或

(Ii)补充任何较早前的复合方法学补编。

1.3本协议的章节、条款和附表标题仅供参考，在解释本协议时应忽略不计。

1.4除非另有相反指示，否则在任何其他财务文件或在任何财务文件项下或与之相关的任何通知中使用的任何术语在该财务文件或通知中的含义与本协议中的相同。

1.5根据第41条(修订和豁免)的规定，如果违约(违约事件除外)没有根据财务文件得到补救或在

如果没有按照财务文件以书面形式放弃，则按照财务文件和违约事件继续进行的书面记录。

1.6.任何债务人的高级职员或董事根据任何财务文件给予的任何证明，应由该人代表该债务人以该债务人高级职员或董事的高级职员或董事的身份而不是以他或她个人的身份给予，并且不承担任何个人责任。

第三方权利

1.7除非任何财务文件有任何相反的明文规定，否则根据《第三方法案》，非财务当事人或财务文件当事人无权强制执行该财务文件或享受该财务文件的利益。

文件冲突

1.8.财务文件的条款(债权人间契据和与设定和/或完善抵押品有关的条款除外)受本协议条款的约束，如果本协议的任何规定与任何财务文件的任何规定(债权人间契据和与设定和/或完善抵押品有关的条款除外)发生任何冲突，应以本协议的规定为准。如果本协议与债权人间契约发生冲突，应以债权人间契约的规定为准。

融资方的行为“合情合理”

1.9双方同意，如果任何财务方被明示必须“合理”行事，则该财务方应被视为没有限制地采取了“合理”行为，并且在其真诚地依赖法律意见的范围内，法律意见表明，在法律问题上，如果他们不听从这些建议，他们的立场将受到损害。

计算

1.10在为财务文件目的进行的任何计算中，不得重复计算任何金额。

2%的资金用于该基金

该设施

2.1在符合本协议和其他财务文件条款的情况下，贷款人向借款人提供贷款。

融资当事人的权利和义务

2.2.根据财务文件，每一财方都有几项义务。财务一方未能履行财务文件规定的义务，不影响任何其他方履行财务文件规定的义务。任何财方均不对财务文件规定的任何其他财方的义务负责。

2.3.借款人在本协议项下的义务如下：

(A)在符合第2.3(F)条的规定下，借款人承诺以抽象的债务认收方式，向证券持有人(作为本身的债权人，而非作为其他融资方的代表或代理人)支付相等于贷款全数的款项及所有其他款项(包括根据财务文件到期付款时借款人应付的利息、佣金及开支)(平行债务)。证券持有人应拥有根据财务文件要求付款、偿还、解除或履行的独立权利，无论借款人的任何解除或担保人向其他融资方未能采取适当步骤维护其获得支付这些金额的权利而产生的向其他融资方支付这些金额的任何义务；

(B)确定借款人在每个贷款人到期付款时是否向其支付贷款人借出的贷款的比例以及与此有关的所有利息、佣金和其他款项；

(C)要求借款人在到期付款时，向每个受命的牵头安排人、设施代理、技术代理和文件代理支付财务文件项下的所有欠款；

(D)要求借款人在每个对冲服务提供者到期付款时向其支付财务文件规定的所有欠款；

(E)确定借款人对(I)担保持有人和(Ii)对方融资方的义务是几个；

(F)在借款人已根据财务文件向融资各方支付任何款项的范围内，减少平行债务；

(G)即使根据本条例草案第2.3条须以两种不同身分向同一人支付一笔款项，借款人及担保人只须支付该笔款项一次。

2.4.如果任命了新的或替代的证券持有人，证券持有人应根据第2.3条将其应承担或将承担的债务转让给该继任证券持有人。证券持有人的任何辞职或任何该等新的或替代证券持有人的委任，就其根据第2.3条所欠或欠其的义务所享有的权利而言，均属无效，直至该等权利如此转让予继任证券持有人或指定证券持有人为止。

2.5财务各方在财务文件项下或与财务文件相关的权利是单独和独立的权利，债务人根据财务文件向财务方产生的任何债务应是单独和独立的债务。

2.6.除财务文件另有规定外，融资方可在不加入证券持有人或任何其他融资方的情况下单独执行其在财务文件下的权利。然而，证券文件只能由证券持有人强制执行。

3.目的：

目的

3.1.借款人应将其在贷款机制下借入的所有金额用于支付与项目有关的合格费用。

监控

3.2声明：任何融资方都没有义务监督或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

4个月后才有条件

初始条件先例

4.1.借款人不得提交使用申请，除非贷款机构：

(A)它已收到附表3第1部(先决条件)所列的所有文件和其他证据，其形式和实质内容令信贷机构满意，或已放弃该等满意程度(每宗个案均按照一致同意的贷款人的指示行事)；及

(B)债权人信纳附表3第1部(先决条件)所述的所有文件都是无条件的，或受融资机构满意的条件所规限，或已放弃该等满意的条件(在每种情况下均按照一致贷款人的指示行事)。

4.2在满足或放弃上文第4.1条中的条件时，贷款代理应立即通知借款人、贷款人和对冲提供者。

4.3如果在CP LongStop日期或之前，未按照本协议满足或放弃上述第4.1条中的条件，则借款人无权提交使用请求，承诺应立即取消。未能在CP LongStop日期或之前满足上文第4.1条中的条件，并因此取消根据第4.3条作出的承诺，必须征得贷款代理的同意(按照一致同意的贷款人的指示行事)。

提取贷款的进一步先决条件

4.4规定，只有在提出使用请求的日期和每个拟议的使用日期，在贷款机构同意(按照一致同意的贷款人的指示行事)的情况下，附表3第2部分列出的先决条件(先决条件)已经得到满足或免除，贷款人才有义务遵守第5.4至5.6条(贷款人的参与)下的义务。

最高贷款额

4.5%借款人在任何日历月内使用该贷款不得超过一次。

5%的资源利用率

提交使用请求

5.1在符合第4条(条件)的情况下，借款人可通过以下方式使用该贷款：

(A)向独立技术顾问和技术代理交付成本证书和完成成本证书，每份证书均由借款人的授权签字人签署，不迟于根据下文第5.1(B)条提交使用请求前十(10)个工作日，供独立技术顾问会签和确认；以及

(B)在不迟于11：00之前向设施代理交付适当完成的使用请求

上午建议使用日期前五(5)个工作日。

完成使用请求

5.2.每个使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

(A)是否确定使用目的(S)；

(B)确认建议的使用日期是可用期间内的营业日；

(C)使用的金额(S)为美元，且建议使用的金额(S)符合第5.3条(金额)；

(D)确保使用要求所指明的建议利息期限符合第9条(利息期限)；及

(E)根据第4.4条的要求(提取贷款的进一步条件)，它将附上成本证书和完成贷款的成本证书。

金额

5.3%，建议贷款金额必须为：

(A)至少提供500万美元(5,000,000美元)，并提供100万美元(1,000,000美元)的整数倍，或如果不超过100万美元(1,000,000美元)，则为可用的贷款；和

(B)提供不超过有关事务费证明书所列合资格应付费用总额5%(5%)的款额。

贷款人的参与

5.4如果本协议中规定的条件已得到满足(或根据本协议免除)，则每一贷款人应在使用日期前通过其贷款办公室参与每笔贷款。

5.5%，每个贷款人参与每次利用的金额将等于其在紧接发放贷款之前对可用贷款作出的可用承诺所承担的比例。

5.6.贷款代理在收到借款人正式填写的使用请求后，应立即将使用请求的内容、其中请求的贷款金额以及该贷款人参与该使用的金额通知各贷款人。

公用设施收益的存放

5.7.每笔贷款的收益应从土耳其融资工具代理人名下的账户转账，并存入相关的科普勒项目融资账户，用于第3.1条(目的)所述的目的。

6%还款。

偿还贷款

6.1除非是这样的偿还，否则可以根据第7.10条(强制性预付款收益的应用)或第7.13至7.15条(自愿预付款)进行修改，或者如果第一个

还款日期发生在项目完成之日或前后，如果贷款机构通知借款人更新了还款分期付款的时间表，则借款人应在每个还款日偿还贷款，偿还金额等于可用期最后一天营业结束时所有借款的适用百分比，该百分比与附表8(还款时间表)中与还款日期相对的百分比相同。

6.2.借款人不得转借已偿还的贷款的任何部分。

6.3在最终预定还款日期之前，借款人应全额支付贷款项下或与贷款有关的所有未偿还金额(无论本金、利息或其他)。

7.违法性、预付款和注销

非法性和制裁

7.1如果贷款人履行任何财务文件所设想的任何义务，或资助或维持其参与任何贷款，或贷款人的任何附属公司这样做，则该贷款人是或成为非法的，或违反任何适用于该贷款人的任何规定，或违反适用于该贷款人的任何制裁：

(A)要求贷款人在得知该事件后应立即通知贷款机构；

(B)在信贷代理通知借款人后，该贷款人的可用承诺额将立即取消，该贷款人没有义务参与任何贷款；

(C)借款人应在贷款代理通知借款人之后的每笔贷款的利息期限的最后一天，或贷款人在向贷款代理提交的通知中指定的日期(不得早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天)偿还该贷款人对向借款人发放的贷款的参与，连同应计利息和财务文件下贷款人应计的所有其他金额，并且贷款人(S)的相应承诺应在偿还的参与金额中取消。

7.2*如果集团或卡利克集团的任何成员：

(A)该组织是或成为受制裁实体；

(B)投资者以任何方式参与任何受制裁的交易，

每一债务人在得知该事件后应立即通知信贷机构代理人(除非该债务人知道另一债务人已发出通知)。在收到来自另一融资方的此类通知或此类事件的通知后，融资代理应立即通知贷款人，每个贷款人可在不少于十(10)个工作日的通知中取消其可用的承诺，并宣布其向借款人作出的所有未偿还贷款，以及根据财务文件立即到期和应付的应计利息、违约成本和所有其他应计金额，届时贷款人的可用承诺将被取消，所有因此而欠下的未偿还金额将立即到期并支付。

强制性提前还款--控制变更

7.3.如果发生任何控制权变更或任何债务人意识到控制权变更很可能发生，借款人(或该债务人)应立即(无论如何不迟于该事件发生后三(3)个工作日)将该事件通知设施代理人，并：

(A)在控制权发生任何变化后，符合资格的贷款人可在通知借款人和信贷代理后，立即取消其可用承诺，并宣布其所有未偿还贷款，连同应计利息、违约成本和财务文件下立即到期和应支付的所有其他应计金额，据此，其可用承诺将被取消，所有此类未偿还金额将立即到期和应付；但在下列情况下，符合资格的贷款人不得这样做：(I)母公司的股份已被一家信用评级等于或高于母公司在本协议签订日的信用评级的公司收购或合并；(Ii)符合资格的贷款人信纳该公司已遵守所有贷款人必要的“了解您的客户”或其他类似要求；或

(B)在控制权发生任何变化后，贷款代理可(按照绝大多数贷款人的指示行事)在通知借款人后立即取消可用承付款，并宣布所有未偿还贷款以及财务文件项下立即到期和应付的应计利息、违约成本和所有其他应计金额，届时总承付款将被取消，所有此类未偿还金额将立即到期并支付；但在以下情况下，绝对多数贷款人不得指示融资机构这样做，融资机构不得取消可用的承诺或宣布任何到期和应付的金额，条件是：(I)母公司的股份已被信用评级等于或等于或的公司收购，或母公司已与信用评级等于或合并的公司合并。

(Ii)贷款人信纳该公司已遵守所有贷款人必要的“了解你的客户”或其他类似要求。

强制预付--资产处置

7.4如果借款人在任何十二(12)个月的滚动期间内进行了任何允许的处置(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)条(不处置)除外)，而在该十二(12)个月的滚动期间内，收益与所有其他允许处置的收益(第24.9(C)、24.9(D)和24.9(E)条(不处置)除外)合计超过500万美元(5,000,000美元)或其等值，借款人应立即(在任何情况下不迟于该事件发生后十(10)个工作日)预付相当于上述超额部分的贷款，但超出部分的金额至少为100万美元(1,000,000美元)或其等值。

强制性预付--保险收益/补偿收益

7.5除下文第7.6条另有规定外，借款人应在收到任何保险收益(支付给第三方责任保险的保险收益除外)或补偿收益后十(10)个工作日内，在财务结算当日或之后，在下一个付息日预付相当于该等保险收益或补偿收益的贷款。

7.6.在下列情况下，借款人不应被要求在收到或支付保险收益或赔偿收益后预付任何贷款：

(A)对于涉及单个事件或事件或一系列相关事件或事件的保险收益总额不超过2500万美元(25,000,000美元)或其等价物的保险收益，迅速将此类保险收益用于修复或恢复相关项目资产；

(B)对于涉及单个事件或事件或一系列相关事件或事件的保险收益总额超过2500万美元(25,000,000美元)或同等金额的保险收益，借款人在导致收到或支付此类保险收益的事件发生后三十(30)天内，根据多数贷款人可接受的恢复计划，迅速将此类保险收益用于修复或恢复相关项目资产；

(C)就保险收益而言，相关的保险收益是就延迟启动或业务中断保险支付的；或

(D)对于履约违约金，及时适用此类履约违约金，以补救支付此种履约违约金所涉及的事项。

7.7%的人故意留空。

分销提款

7.8借款人可在每个预定计算日期后六十(60)天内，向设施代理人证明分配条件已得到满足(参照该预定计算日期，视情况而定)，从收益账户提取相当于该预定计算日期之前三(3)个月期间超额现金流的100%(100%)的金额至分配账户。任何此类证明应添加到适用的预定计算日期的借款人合规证书中，并根据第21.19条(借款人合规证书)交付。

7.9.如果在任何预定计算日期违约事件仍在继续，借款人应在预定计算日期后十(10)个工作日内强制预付至少等于相关分配计算期的超额现金流量的未偿还贷款，除非融资代理(根据多数贷款人的指示)另有通知。

强制性提前还款收益的应用

7.10根据第7.1条(违法性和制裁)至7.6条(强制性预付保险收益/补偿收益)，每笔预付款应适用：

(A)按比例支付贷款机制下所有相关尚未偿还的分期付款；及

(B)根据贷款人参与相关贷款的比例，确定贷款人之间的比例。

7.11根据第7.9条(分销提款)将支付的每笔预付款应适用于：

(A)努力减少B部分贷款的未偿还分期付款，按期限倒序排列；及

(B)根据贷款人参与相关贷款的比例，确定贷款人之间的比例。

自愿注销

7.12借款人可以不少于十(10)个工作日(或多数贷款人书面同意的较短期限)提前书面通知，取消全部或任何部分(如果是部分，则最低金额为500万美元)

(5,000,000美元)和100万美元(1,000,000美元)的整数倍)。本条款7.12项下的任何取消将按比例减少贷款人在贷款机制下的承诺。

自愿预付

7.13在不抵触第7.21条(限制)的情况下，借款人可给予贷款代理不少于十(10)个RFR银行日(或如根据第27.5条(金融契诺)预付贷款，则给予不少于五(5)个RFR银行日，或在任何一种情况下，在多数贷款人同意的其他期间)预先通知，在任何贷款的利息支付日或根据第27.5条(金融契诺)预付贷款的任何时间(或贷款人同意的其他时间)预付全部或任何部分贷款。

7.14规定，任何自愿提前偿还任何贷款的部分，必须是最低金额500万美元(500万美元)，且是100万美元(100万美元)的整数倍。

7.15根据上文第7.13至7.14条(自愿预付款)，任何预付款均应适用：

(A)按比例减少贷款机制下的每一期欠款；及

(B)根据贷款人参与相关贷款的比例，确定贷款人之间的比例。

与单一贷款人有关的还款权和撤销权

7.16在下列情况下，应遵守第7.21条(限制)：

(A)根据条款规定，债务人应支付给任何贷款人的任何款项均须增加

12.4(税收总额)；或

(B)禁止任何贷款人根据第12.7条(税务弥偿)或第13.1条(增加费用)向借款人索偿；

借款人可在导致要求增加或赔偿的情况继续期间，向贷款机构发出取消该贷款人的承诺及其意向以促使该贷款人偿还其参与贷款的通知。

7.17在收到上述第7.16条规定的有效通知后，该贷款人的承诺应立即降至零(0)。

7.18在借款人根据上文第7.16条发出有效通知后每个利息期结束的最后一天(如果较早，则为借款人在该通知中指定的日期)，借款人应偿还该贷款人对该贷款的参与。

自动注销

7.19在可用期限结束时，可用设施自动取消。

限制

7.20任何一方根据本第7条(违法性、预付款和取消)发出的任何取消或预付款通知应不可撤销，并应具体说明相关取消或预付款的一个或多个日期以及取消或预付款的金额。

7.21根据第7.21条，借款人无权根据第7.16条(与单一贷款人有关的还款和取消的权利)送达通知，无权根据第7.13至7.15条(自愿预付)支付预付款，或根据第7.12条(自愿取消)发出任何通知，除非：

(一)证明借款人有足够的资金按照下跌的付款方式用于提前还款；及

(B)认为拟议的预付款和/或取消不太可能导致完成费用短缺。

7.22根据本协议，如果借款人根据本协议支付任何预付款，借款人也应同时支付：

(A)应计利息、手续费和与预付金额有关的其他未清偿金额；

(B)支付根据第10.4和10.5条(分手费)就预付款项应付的任何分手费；及

(C)支付因任何套期保值交易根据套期保值策略就预付款而全部或部分终止而须支付的任何套期终止金额。

在支付本条款所述金额的前提下，本协议项下的任何预付款应不收取保险费或罚款。

7.23条款规定，借款人无权再借任何已预付贷款的任何部分。

7.24除非在本协议中明确规定的时间和方式，否则借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺。

7.25%：根据本协议取消的任何承诺随后不能恢复。

7.26根据第7条(违法性、预付款和取消)，如果贷款代理收到通知，应立即将该通知的副本转发给借款人或受影响的贷款人(S)，视情况而定。

8%的利息。

利息的计算

8.1    

(A)在一个利息期内的任何一天，每笔贷款的利率是年利率的百分比，即适用的利率的总和：

(I)增加保证金；及

(二)当日的复利参考汇率。

(B)如果贷款利息期内的任何一天不是RFR银行日，则该日的贷款利率将适用于紧接RFR银行日的前一天。

利息的支付

8.2.借款人应在每笔贷款的每个付息日支付每笔贷款的应计利息。

违约利息

8.3如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应支付的任何款项，则从到期日到实际付款之日(判决之前和判决后，视情况适用)的逾期款项应按以下第8.4条的规定每年高出2%(2%)的利率计息，如果逾期款项在未付款期间构成连续利息期间的贷款，则应支付利息。设施代理人(合理行事)选择的每一期限，在任何情况下不得短于一(1)个月。根据第8.3条应计的任何利息，应应融资机构的要求，由该债务人立即支付。

8.4%如果任何逾期金额包括在与该贷款有关的利息期的最后一天以外的日期到期的全部或部分贷款：

(A)该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款有关的当前利息期的未满部分；以及

(B)在该第一个利息期间，适用于逾期金额的利率应比逾期金额没有到期时适用的利率高出2%(2%)。

8.5%逾期金额产生的违约利息(如果未支付)将与适用于该逾期金额的每个利息期末的逾期金额相加，但仍将立即到期和应付。

利率的通知

8.6    

(A)在利息支付可确定后，贷款代理人应立即通知：

(I)偿还该笔利息的借款人；

(Ii)向每名有关贷款人提供与该贷款人参与有关贷款有关的利息支付比例；及

(三)通知有关贷款人和借款人：

(A)厘定与厘定该笔利息有关的每项适用利率；及

(B)在当时可以确定的范围内，提供与有关贷款有关的市场扰乱率(如有的话)。

本款(A)不适用于根据第10.3条(资金成本)确定的任何利息支付。

(B)贷款代理应迅速通知借款人与贷款有关的每项融资利率。

(C)如第10.3条(资金成本)所适用的贷款利率已厘定，贷款代理应立即通知有关贷款人及借款人。

(D)根据本第8.6条的规定，设施代理人不得在非营业日向任何一方作出任何通知。

9个月的利息期

利息期

9.1.借款人可以在贷款的使用请求中或(如果贷款已经借入)选择通知中选择贷款的利息期。

9.2%每份选择通知是不可撤销的，借款人必须在上午11：00之前将其送达贷款代理。五(5)个工作日之前的最后一天，当时的利息期限。

9.3如果借款人未按条款规定向贷款机构递交选择通知，则不承担责任。

9.2如上所述，该贷款的相关利息期限应为参考利率条款中规定的期限。

9.4在不抵触第9条(利息期间)的情况下，借款人可选择参考利率条款中指定的任何期间或借款人与贷款代理协议的任何其他期间的利息期间(按所有贷款人的指示合理行事)。此外，如有必要，借款人可选择少于三(3)个月的利息期限，以确保贷款的利息期限在还款日结束。

9.5%尽管第9.1至9.4条有任何规定，任何贷款的利息期不得超过最终预定还款日期。

9.6每笔贷款的每一期利息期应从该贷款的使用日开始，或(如果已经发放)在前一利息期的最后一天开始。

利息期限的变化

9.7在贷款利息期的第一天之前，贷款代理可以(但没有义务)减少任何贷款的利息期，以确保利息期在贷款的还款日结束，或以其他方式合并贷款，以便于支付在任何还款日到期的任何还款分期付款。

9.8如融资代理对上文第9.7条所指的利息期限作出任何更改，应立即通知借款人及贷款人。

非工作日

9.1.参考利率条款中规定的任何营业日惯例规则均适用于每个利息期。

合并贷款

9.2如果两个或两个以上的利息期在同一天结束，则与这些利息期相关的贷款(除非借款人已递交选择下一个利息期的不同利息期的通知)应在利息期的最后一天合并为该贷款机制下的一笔贷款，并将其视为一笔贷款。

10%-利息计算的变化

如果没有RFR或中央银行利率，则计算利息

10.1%：如果：

(A)在计算贷款利息期内RFR银行日的每日非累积复合RFR利率时，是否没有适用的RFR或中央银行利率；以及

(B)如果资金成本将适用于参考利率条款中规定的备用资金，则第10.3条(资金成本)应适用于该利息期间的贷款。

市场扰乱

10.2%；如果：

(一)有否在参考利率条款中订明市场扰乱比率；及

(B)在报告时间之前，融资机构收到一个或多个贷款人(其贷款参与率超过50%)的通知。该公司与参与该贷款有关的资金成本将超过该市场扰动率，

则第10.3条(资金成本)应适用于相关利息期间的贷款。

资金成本

10.3    

(A)如第10.3条适用于某一利息期的贷款，则第8.1条(利息的计算)不适用于该利息期的贷款，而每名贷款人在该利息期所占贷款的利率应为年利率的百分率，即下列各项之和：

(I)增加适用的保证金；及

(Ii)在切实可行的范围内尽快并无论如何在报告时间之前将该贷款人通知贷款代理的利率定为其与参与该贷款有关的资金成本的年利率。

(B)如果第10.3条适用，且融资机构或借款人有此要求，融资机构和借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。

(C)根据上文(B)款商定的任何替代基础，经所有出借人和借款人事先同意，应对各方具有约束力。

(D)检查第10.3条是否根据第10.2条(市场扰乱)适用，以及：

(I)如果贷款人的融资利率低于市场扰乱利率；或

(Ii)如果贷款人在报告时间前没有向贷款机构通知利率，

就上文(A)段而言，贷款人与其在该利息期间参与该贷款有关的资金成本应视为市场扰乱利率。

(E)除上文(D)段另有规定外，如果第10.3条适用，但任何贷款人没有在报告时间前将利率通知贷款机构，则利率应以其余贷款人通知的利率为基础计算。

(F)如果第10.3条适用，贷款代理应在切实可行的情况下尽快通知借款人。

分手费

10.4如在参考利率条款中指定某一金额为违约成本，则每名借款人应在融资方提出要求后五个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款利息期最后一天的前一天支付的全部或部分贷款或未付款项或未付款项的违约成本(如有)。

10.5在贷款机构提出要求后，每家贷款人应在合理的切实可行范围内尽快提供一份证书，确认其在任何利息期间的违约成本的金额，这些成本将成为或可能成为应付的。

11%：手续费

承诺费

11.1.借款人应向贷款机构(每个贷款人的账户)支付以美元为单位的费用，按下列费率计算：

(A)从本协议之日起至(但不包括)财务结算之日，该贷款人的平均每日可用承诺额每年增加0.5%；

(B)从(包括)财务结算之日起至可用期结束时，该贷款人对A档贷款的可用承诺额按比例收取每年0.95%的利息；和

(C)从财务结算之日起至可用期结束时，该贷款人对B部分贷款的可用承诺按比例支付每年0.9%的利息。

11.2在可用期内的每个季度日期、可用期的最后一天、如果全部取消，应按相关贷款人在取消生效时的已取消承诺的金额，以拖欠的方式支付累计承诺费。

安排费

11.3借款人应向受权牵头安排人支付不可退还的安排及构造费，金额为总承担额(安排及构造费)的1.25%，按受权牵头安排人于二零一五年九月二十一日各自于贷款机制下的承诺按比例分配。

11.4根据协议，安排和构造费应于2015年9月21日到期并支付。

设施代理费

11.5借款人应向贷款代理支付每年50,000美元的不可退还的代理费(由借款人自己承担)，这笔费用应在本协议之日以及此后的每个周年日到期并预付，直至贷款期限届满。

技术代理费

11.6借款人应向技术代理支付不可退还的代理费200,000美元，金额为200,000美元，到期日为120,000美元，财务结算日为80,000美元。

文件代理费

11.7借款人应向文件代理支付120,000美元的不可退还的代理费(由借款人自己承担)，该费用应在本协议签订之日到期并支付。

证券持有者费用

11.8借款人应按照费用函中约定的金额和时间向证券持有人(自有账户)支付证券持有人费用。

构造费

11.9根据第11.9条，借款人应向土耳其贷款人(自己的账户)支付一笔结构性费用，金额和时间在费用函中商定的金额和时间。

一般信息

11.10根据第11条应支付的所有费用(费用)应支付给有关收款人可能不时指定的账户。

12%的税收总额和赔偿金

税制定义

12.1本协议中的条款：

受保护方是指根据财务单据对已收或应收(或为税务目的而被视为已收或应收)的款项(或为税务目的被视为已收或应收的任何款项)征收的或与之有关的税收而承担或将承担任何责任或被要求支付任何款项的金融方

税收抵免是指抵免、减免或偿还任何税款

扣税是指根据财务单据从除FATCA扣除额以外的付款中扣除或扣缴税款

缴税是指债务人根据第12.2至12.6条(税收总额)或根据第12.7至12.10条(税务赔偿)向金融方支付的款项的增加。

除非有相反的指示，否则在本第12条(税务总额及弥偿)中，凡提及“厘定”或“厘定”，指作出厘定的人的绝对酌情决定权所作的厘定。

税收总额

12.2.每个债务人应支付其根据财务文件应支付的所有款项，不得减税，除非法律要求减税。

12.3.借款人一旦意识到债务人必须进行减税(或减税比率或减税基础有任何变化)，应立即通知贷款机构。同样地，贷款人在知悉应付给贷款人的款项时，应通知贷款机构。如果贷款代理收到贷款人的通知，则应通知借款人。

12.4例如，如果法律规定债务人必须进行减税，则该债务人应支付的款项的金额应增加到(在进行任何减税后)与如果不要求减税应支付的款项相等的数额。

12.5规定，债务人被要求减税的，该债务人应当在法律允许的时间内，以法律规定的最低金额，作出该减税和与该减税有关的任何款项。

12.6在作出税项扣除或与该税项扣除相关的任何付款后三十(30)天内，作出该税项扣除的义务人应向有权获得令该财务方合理信纳的付款证据的融资机构代理人提交该税项扣除已作出或(视情况而定)向相关税务机关支付的任何适当款项。

税收赔付

12.7借款人应(在融资机构提出要求后五(5)个工作日内)向受保护方支付一笔金额，相当于受保护方确定将会或已经(直接或间接)因该受保护方的税务而就财务单据蒙受的损失、责任或成本。

12.8以上第12.7条不适用：

(A)关于对金融方评估的任何税收的建议：

(I)根据该财务方注册成立的管辖区或其任何政治分支(如果不同)的法律，就税务目的而言，该财务方被视为居民的一个或多个司法管辖区；或

(2)根据该财务方融资办公室所在的司法管辖区或其任何政治分区的法律，在该司法管辖区收到或应收的款项，

如果该税是根据该财务方收到或应收(但不是被视为已收到或应收的任何款项)的净收入(无论面额如何)征收或计算的，或者是对金融机构征收的、作为所得税净额或替代所得税的类似税种；或

(B)在损失、责任或费用的范围内承担：

(I)通过根据第12.2至12.6条(税收总额)增加支付而获得补偿；或

(2)该条款涉及一缔约方必须作出的FATCA扣减。

12.9--根据上述第12.7条提出或打算提出索赔的受保护方应迅速将将提出或已经提出索赔的事件通知设施代理人，之后设施代理人应通知借款人。

12.10受保护方在收到债务人根据上文第12.7至12.9条支付的款项后，应通知设施代理人。

12.11根据规定，借款人应(在融资机构提出要求的五(5)个工作日内)向任何适用的融资方支付一笔金额，该金额相当于融资方确定将会或已经(直接或间接)因或由于土耳其银行和保险交易税(Banka ve Sigorta Muameleleri Vergisi(BSMV))而与债务人、项目或任何财务文件有关的损失、负债或成本。

税收抵免

12.12如果义务人缴纳了税款，相关金融方确定：

(A)证明税收抵免可归因于该税款构成其一部分的缴费增加，或可归因于该税款的缴纳；及

(B)在有关金融方已获得并使用该税收抵免的情况下，

金融方应选择下列任一项：

(I)应向有关债务人支付一笔款项，而该债务人认为该款项将使其(在该项付款后)处于与债务人没有要求纳税时相同的税后状况；或

(Ii)对有关债务人应付的任何付款义务进行抵销，而财务方认为该款额将使其(在该项抵销后)处于与债务人没有被要求支付税款的情况下相同的税后状况。

印花税

12.13借款人应在提出要求后五(5)个工作日内支付并赔偿每一财务方因任何财务文件的所有印花税、登记税和其他类似的应付税款而产生的任何成本、损失或责任。

增值税

12.14任何一方在财务文件中列出或明示的应支付给财务方的所有金额(全部或部分)构成一项或多项用于增值税的供应的代价，应被视为不包括对该一项或多项供应应征收的任何增值税，因此，在符合以下第12.15条的规定下，如果任何一方根据财务文件向任何一方提供的任何供应应征收或变为应征收增值税，该缔约方应(在支付此类供应的任何其他代价的同时)向金融方支付相当于该增值税金额的金额(且该金融方应立即向该缔约方提供适当的增值税发票)。

12.15如果任何财务方(供应商)根据财务文件向任何其他财务方(接收方)提供的任何供应需要或变得需要征收增值税，并且任何财务文件的条款要求任何一方(接收方除外)(主体方)向供应商支付相当于该供应的对价的金额(而不是被要求就该对价向接收方偿还)，则除支付该金额外，该缔约方还应向供应商支付相当于该等增值税金额的金额(在支付该金额的同时)。收款方应立即向受让方支付与收款方从有关税务机关获得的、收款方合理确定的此类增值税相关抵扣或偿还金额相同的金额。

12.16如果财务文件要求任何一方偿还或赔偿财务方的任何成本或支出，则该方应全额偿还或赔偿(视情况而定)财务方的该等成本或支出，包括代表增值税的部分，除非该财务方合理地确定其有权从相关税务机关获得有关增值税的抵免或偿还。

12.17.第12.14至12.17条中对任何缔约方的任何提及，在该缔约方为增值税目的被视为集团成员的任何时候，应包括(在适当的情况下，除文意另有所指外)对该集团在该集团的代表成员的提及

时间(“代表成员”一词的含义与1994年增值税法案中的含义相同)。

12.18发布FATCA信息

(A)除以下(C)款另有规定外，每一缔约方应在另一缔约方提出合理请求后十(10)个工作日内：

(I)必须向该另一方确认是否：

(A)申请成为FATCA豁免缔约方；或

(B)不是《反洗钱公约》豁免缔约方；以及

(2)向该另一方提供该另一方为遵守《反洗钱公约》而合理要求的与其在《反洗钱法》下的地位有关的表格、文件和其他资料；以及

(Iii)向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(B)如一缔约方根据上文第12.18(A)(I)款向另一缔约方确认其为《反洗钱公约》豁免缔约方，而其随后得知其不是或已不再是《反洗钱公约》豁免缔约方，则该缔约方应合理地迅速通知该另一方。

(C)以上(A)段的规定不应迫使任何财务方采取任何行动，而上述(A)(Iii)段的规定也不应迫使任何其他一方作出其合理认为会或可能构成违反下列各项的任何事情：

(I)执行任何法律或法规；

(Ii)不承担任何受托责任；或

(三)不承担任何保密义务。

(D)如果一缔约方未能确认其是否为FATCA豁免缔约方，或未能按照上文(A)(1)或(2)段要求提供表格、文件或其他资料(为免生疑问，包括在上文(C)段适用的情况下)，则该缔约方应被视为不是FATCA豁免缔约方，直至有关缔约方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息为止。

(E)根据第28条(对贷款人的更改)向每名原有贷款人和每名新贷款人提供的贷款应：

(I)在本协议之日签署(仅针对每个原始贷款人)；

(Ii)在有关的转让日期生效(只限于有关的新贷款人)；或

(Iii)在设施代理人提出请求之日，向设施代理人供应：

(A)提交表格W-8、表格W-9或任何其他相关表格的扣留证书，证明其作为FATCA豁免缔约方的地位；或

(B)签署设施代理人为证明或确立其作为FATCA豁免方的地位所需的任何扣留声明或其他文件、授权或豁免。

(F)-贷款代理应在切实可行的范围内尽快向借款人提供其根据上文(E)段从贷款人那里获得的任何扣款证书、扣款声明、文件、授权或豁免。

(G)如果贷款人根据上述(E)段向贷款机构提供的任何扣缴证书、扣留声明、文件、授权或豁免是或变得重大不准确或不完整，贷款人应及时更新，并将更新后的扣留证书、扣留声明、文件、授权或豁免提供给贷款代理，除非贷款人这样做是违法的(在这种情况下，贷款人应立即通知贷款代理)。贷款代理人应在切实可行的范围内尽快向借款人提供任何此类最新的扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免。

(H)根据第(E)款或第(1)款的规定，贷款代理人可以依赖其从贷款人那里获得的任何扣缴证明、扣缴声明、文件、授权或豁免

(G)以上未经进一步核实。设施代理人对其根据以上(E)、(F)或(G)款采取的或与之相关的任何行动不负责任。

(I)如贷款人其后意识到其已不再是FATCA豁免方，该贷款人应立即通知贷款机构代理，而贷款机构代理应在切实可行的范围内尽快通知借款人和其他融资方。

12.19%：金融方扣减FATCA

(A)允许每一缔约方可以作出FATCA要求它作出的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何付款，任何缔约方都不应被要求增加它就其作出这种FATCA扣除的任何付款，或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接受者。

(B)当每一缔约方意识到其必须作出FATCA扣除(或FATCA扣除的比率或基础有任何变化)时，应立即通知该缔约方，在任何情况下，在作出FATCA扣除前至少三个工作日，应通知其向其付款的一方，并在通知该缔约方的当天或之前，也应通知借款人、贷款机构和其他融资方。

13%增加了成本

成本增加

13.1除第13.5和13.6条(例外)另有规定外，借款人应在贷款机构提出要求后五(5)个工作日内，向融资方支付该融资方或其任何附属公司因下列原因而增加的费用：

(A)防止在本协定日期后任何法律或条例的引入或任何变化(或任何法律或法规的解释、管理或适用)；

(B)确保遵守本协定日期后制定的任何法律或法规；和/或

(C)监督任何巴塞尔III条例、CRD IV、CRR或多德-弗兰克法案或实施或适用任何巴塞尔III条例、CRD IV、CRR或多德-弗兰克法案的任何法律或法规的实施或适用情况。

13.2本协议中增加的成本意味着：

(A)允许降低融资机制或某一金融方(或其附属机构)的总资本的回报率；

(B)承担额外或增加的费用；或

(C)批准减少任何财务文件项下到期和应付的任何金额，

任何财务方或其任何关联公司发生或遭受的损失，只要该财务方已作出承诺或提供资金或履行其在任何财务文件项下的义务。

费用索赔增加

13.3.打算根据第13.1条(增加的费用)提出索赔的融资方应将引起索赔的事件通知融资机构，随后融资机构应立即通知借款人。

13.4.融资各方应在融资机构或借款人提出要求后，在切实可行的范围内尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额。

例外情况

第13.1条(增加的成本)不适用于任何增加的成本。

是：

(A)可归因于法律要求借款人作出的减税的费用；

(B)根据第12.7至12.10条(税务弥偿)获得补偿(或本应根据第12.7至12.10条(税务弥偿)获得补偿，但仅因第12.8条(税务弥偿)的任何豁免适用而没有获得补偿)；

(C)可归因于有关金融方或其关联公司故意违反任何法律或法规的责任；或

(D)可归因于一缔约方必须作出的FATCA扣减所产生的损失。

13.6在上文第13.5条中，对税收扣除的提及与第12.1条(税收定义)中给予该词的含义相同。

14亿美元用于其他赔偿

货币赔款

14.1如果债务人根据财务文件应支付的任何款项(金额)，或与该金额有关的任何命令、判决或裁决，必须从支付该金额的货币(第一种货币)转换为另一种货币(第二种货币)，以便：

(A)拒绝针对该债务人提出或提交申索或证明；及/或

(B)协助取得或执行与任何诉讼程序有关的命令、判决或裁决，

借款人应作为一项独立义务，在要求付款后五(5)个工作日内，赔偿因转换而产生或由于转换而产生的任何成本、损失或债务，包括下列比率之间的任何差异：

用于将该金额从第一种货币转换为第二种货币的汇率，以及(B)该人在收到该金额时可使用的一个或多个汇率。

14.2.借款人和母公司各自放弃其在任何司法管辖区可能拥有的以货币或货币单位支付财务文件下任何金额的权利，而不是以明示应支付的货币或货币单位支付。

其他弥偿

14.3.借款人应应要求赔偿各融资方因下列原因而产生的任何成本、损失或责任：

(A)对任何违约事件的发生作出反应；

(B)对债务人未能在到期日支付财务文件规定的任何到期款项的责任；

(C)提供资金，或作出安排，以资助其参与借款人在使用请求中请求但不是由于本协议任何一项或多项规定的实施而作出的贷款(但不是由于该融资方本身的违约或疏忽)；

(D)按照借款人发出的提前还款通知，拒绝偿还未提前还款的贷款(或部分贷款)；

(E)对除融资方以外的任何人在项目或设施方面违反任何适用的环境法或任何环境或社会许可证的任何实际或指控的重大环境违规行为进行调查(除非融资方的实际或指控的重大环境违规行为是由于债务人、任何其他主要项目方或任何其他第三方的行为或不作为所致)；

(F)就与项目、设施或任何债务人有关的任何第三方申索或法律程序(有权征税或征收税项的当局就税项提出的申索或法律程序除外)，如该申索或法律程序是在项目、设施或任何债务人期间提出或发起的，或与在设施期间发生或出现的事件、作为、不作为或情况有关，则不得对该第三方提出或提起该申索或法律程序，除非该等费用、损失或法律责任是由该金融方的疏忽或不当行为所导致；及/或

(G)根据第7.16条(与单一贷款人有关的还款和撤销权)或第32.16条(指示)更换贷款人，但被取代的贷款人不得根据第14.3(G)条就其根据财务条例本应收到或有权收到的任何款项获得弥偿

根据第7.18条(与单一贷款人有关的还款及取消的权利)或第32.16条(指示)(视属何情况而定)所取代的日期后的文件(视属何情况而定)。

对设施代理人和担保持有人的赔偿

14.4.借款人应应要求(无论如何在五(5)个工作日内)应要求(无论如何在五(5)个工作日内)迅速赔偿贷款代理和证券持有人(以及就下文(B)分段而言，任何融资方)因下列原因而产生的任何费用、损失或责任：

(A)继续调查其合理相信属违约的任何事件；

(B)采取行动或依赖其合理地相信是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；及

(C)禁止融资机构或证券持有人或其各自的代表、代理人或承包商就第25.21条(补救权)采取的任何行动。

制裁

14.5.借款人应就可能对每一财务方提出的所有诉讼、诉讼、索赔和/或要求以及该财务方可能招致或承受的与以下各项相关或由此产生的一切损失、损害、成本和开支，对每一财务方进行赔偿并使其不受损害：

(A)防止任何制裁机构以任何方式扣押、阻止或扣留与债务人的任何行动或不作为有关的任何资金(包括金融方持有的任何资金)；和/或

(B)债务人的行为或活动直接或间接使任何制裁机构不时对其实施制裁的任何一方受益。

佐证

14.6如果根据本协议或任何财务文件的任何规定，财务方要求就任何赔偿或其他费用、损失或债务赔偿付款，则该财务方应(如果可能且切实可行，并由该财务方酌情决定)向借款人提供所要求的金额的证明。

15-金融各方的缓解措施

缓解

15.1根据第7.1条(违法性和制裁)、第12条(税务汇总和赔偿)或第13条(增加的费用)中的任何一项，每一财务方应在与借款人协商后，采取一切合理步骤，以减轻任何可能导致该融资停止可用的情况，或根据第7.1条(非法性和制裁)、第12条(税务汇总和赔偿)或第13条(增加的费用)中的任何一项而应支付或取消的任何款项，包括(但不限于)将其在财务文件下的权利和义务转移给另一附属公司或融资办公室。

15.2.上述第15.1条不以任何方式限制任何债务人在财务文件下的义务。

法律责任的限制

15.3根据第15.1条和第15.2条(缓解措施)采取的措施，借款人应在提出要求后五(5)个工作日内赔偿每一金融方因其合理发生的所有成本和开支。

15.4根据第15.1和15.2条(缓解)，如果金融方认为(合理行事)可能对其不利，则该金融方没有义务采取任何步骤。

16%控制成本和支出

交易费用

16.1根据要求，借款人应应要求迅速向文件代理、设施代理、证券持有人、技术代理、受托牵头安排人和任何其他融资方支付他们中任何一方在谈判、准备、印刷、执行和管理与以下方面的任何尽职调查有关的合理费用和开支(包括法律、保险、模型审计、技术和其他顾问和顾问的费用和开支以及任何文件费用)：

(A)签署本协定(包括相关的条款说明书)和本协定所指的任何其他文件；和

(B)签署本协议日期之后签署的任何其他财务文件。

修订费用

16.2%；如果：

(A)如果债务人根据任何财务文件请求修改、放弃或同意，或融资机构代理人认为需要放弃或同意(或与放弃或同意有关的修订)；或

(B)如需根据第35.16条(更改货币)或第32.17(A)条(更改参考汇率)作出修订，

借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向融资机构代理、证券持有人和技术代理偿还融资机构、证券持有人和技术代理因回应、评估、谈判或遵守该请求或要求而合理产生的所有有据可查的成本和开支(包括法律、保险、技术和其他顾问和顾问的费用、费用和开支)。此类费用应是根据第11条(费用)向融资各方支付或应付的任何费用之外的费用。

执行和保存费用

16.3借款人应在提出要求后五(5)个工作日内，向每一融资方支付该融资方因强制执行或保留任何财务文件和担保权益下的任何权利，以及因取得或持有根据担保文件设定或声称设定的担保权益或强制执行该等权利而对担保持有人提起的任何诉讼所发生的所有费用和开支(包括法律费用)。

顾问费和费用

16.4.借款人应向设施代理人支付设施代理人因指定任何顾问而发生的所有有据可查的费用和开支(包括法律费用)。

16.5借款人应在提出要求后五(5)个工作日内向设施代理人支付设施代理人因顾问开展与本项目有关的工作而合理发生的所有书面费用、成本和开支。

未能满足先行条件

16.6.即使第4条(条件)所含的先决条件从未得到满足，借款人仍需支付第16条(费用和开支)中所述的金额。

17年：财务模式、预算和矿山寿命计划

财务模式

17.1借款人、技术代理和设施代理应各自保留一份财务模型副本，用于制作和核实根据第21.19和21.20条(借款人合规证书)交付的借款人合规证书。

17.2在不迟于每个历年第一季度日期前三十(30)天，借款人将在贷款期间的任何其他时间，向技术代理、独立技术顾问和贷款代理通知对财务模型的任何拟议更新，包括对财务模型的任何更改：

(A)它真诚地认为，为了纠正任何已知不准确的实际历史数据或纠正财务模式中的任何明显错误，需要采取哪些措施；

(B)确保反映对《发展计划》和《地雷寿命计划》的任何实质性变化；

(C)确保酌情反映建筑预算和/或业务预算的更新和变化；和

(D)确保反映由于假设的任何拟议变化而导致的预计收入变化。

17.3.如果技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)认为情况发生了变化，导致财务模式在实质性方面不正确，或财务模式不再代表项目，则可建议对财务模式进行此类修改。

17.4此外，黄金和铜的假设价格应为附表9(经济假设)中列出的价格，或多数贷款人另有决定的价格。

17.5根据所有其他假设(第17.4条确定的黄金和铜价假设除外)和经济假设的其他数字应与财务模型中所列数字相同，但借款人和技术代理人(按照多数贷款人的指示行事)有权在情况发生任何重大变化或预测发生任何重大变化后，对以下各项提出修订：

(A)修订技术假设；及

(B)列出用于经济假设的数字(假设的黄金和铜价除外，该价格应根据上文第17.4条确定)，

用于根据本协议交付的任何后续财务模型、完成证书的成本或借款人合规性证书。

17.6%借款人将：

(一)经仔细考虑及查询后，可真诚地就财务模式提出任何建议，而该等建议会真正反映其认为在有关情况下属合理的意见，并在各重要方面均与交易文件的规定一致；及

(B)应为其拟议的修订提供书面理由。

17.7在收到借款人根据第17条修改财务模式(包括任何相关假设)的建议后十(10)个工作日内，技术代理(与独立技术顾问协商并按照多数贷款人的指示行事)应通知借款人是否同意借款人的建议，如果不同意，则通知不同意的原因。如果没有送达异议通知，技术代理应被视为已同意借款人提出的变更。

17.8如果技术代理不同意借款人的建议，则技术代理(根据多数贷款人的指示行事)和借款人应真诚地谈判，以商定对财务模式的改变(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)。如果双方在技术代理人发出分歧通知后五(5)个工作日之前未能达成协议，则任何一方均可根据附表12(专家确定)将争议事项提交独立专家确定。

17.9在收到技术代理对财务模型变更的建议(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)后十(10)个工作日内，借款人应通知技术代理是否同意技术代理的建议，如果不同意，应通知技术代理不同意的原因。如果未送达此类通知，则借款人应被视为已同意技术代理提出的更改。

17.10如果借款人不同意技术代理的建议，则借款人和技术代理(根据多数贷款人的指示行事)应真诚地进行谈判，以商定对财务模式的改变(包括除黄金和铜的假设价格以外的任何相关假设)。如果双方在借款人发出分歧通知后五(5)个工作日之前未能达成协议，则任何一方均可根据附表12(专家确定)将争议事项提交给独立专家进行确定。

17.11根据上文第17.1至17.10条，对财务模式(包括假设)的任何更改应自同意或决定该等更改之日起生效并对双方具有约束力，并应纳入更新后的财务模式。

17.12.技术代理人按照多数贷款人的指示行事(合理行事)，可根据技术代理人的选择，要求更新或修订的财务模型由独立示范审计员审计。

错误通知

17.13在任何情况下，借款人应及时通知技术代理和贷款代理，技术代理应在发现财务模型中的任何错误时立即通知借款人和贷款代理，该错误将对任何计算产生重大影响。

施工预算和经营预算

17.14自财务结算之日起至项目完成为止，借款人应尽快且无论如何不迟于每年最后一个季度日期前五(5)个工作日提交即将到来的历年的最新建设预算，其中包括母公司和借款人董事会批准的对当前建设预算的任何更新，以及对任何重大变化或更新的充分解释。

17.15自项目完成之日起至融资期届满为止，借款人应在每个日历年开始后，尽快且在任何情况下不迟于六十(60)天提交下一个日历年的最新运营预算，其中包括母公司和借款人董事会批准的对当前运营预算的任何更新，以及对任何重大变更或更新的充分解释。

17.16技术代理(根据多数贷款人的指示)可审查和审计任何更新的施工预算和任何更新的运营预算，如果其认为情况发生变化，导致施工预算和/或运营预算在实质性方面不正确，或施工预算和/或运营预算不再代表项目，可在收到相关的更新预算后不迟于十五(15)个工作日，提出对施工预算和/或运营预算的进一步修订，以纠正此类错误。如果没有提出这样的建议，技术代理应被视为同意借款人提出的变更。

17.17如果借款人不同意技术代理人的建议，则借款人和技术代理人应真诚协商，以就施工预算和/或运营预算的变更达成一致，视情况而定。如果当事各方不能在

如果在借款人发出异议通知后五(5)天内发生争议，则任何一方当事人均可根据附表12(专家裁定)将争议事项提交独立专家裁定。在争议事项解决之前，当时的施工预算或经营预算(视属何情况而定)应继续有效，不作任何修改。

17.18就本协议而言，任何变更(I)被视为根据第17.16条达成一致；(Ii)借款人和技术代理根据第17.16和17.17条达成一致；或(Iii)由独立专家决定，应构成更新后的施工预算或运营预算的一部分。

建设支出

17.19在项目竣工前，借款人只应招致或支付符合条件的费用，但借款人还可能：

(A)避免成本超支，但条件是，如果根据下文第17.19(B)条允许的总成本超支和运营成本超支(总成本超支)超过储备金额，则借款人只有在事先获得融资机构批准(按照多数贷款人的指示行事)的情况下，才有权发生或支付导致总成本超支超过储备金额的成本超支；

(B)导致项目完成前已发生或预计将发生的运营成本总额超过根据第4.1条(初始条件先决条件)和附表3第1部分(先决条件)提交给设施代理人的财务模式中所指的项目完成前运营成本总额(包括作为与运营成本有关的或有事项列入财务模式的所有金额)的超支不超过5%(5%)；和

(C)减少与经批准的勘探活动有关的额外支出。

运营支出

17.20在项目完成后，除非得到技术代理(根据多数贷款人的指示行事)的批准，否则借款人不得(除以下第17.21条规定的外)发生或支付任何成本或付款(与相关日历年度发生或支付的所有其他金额合计)超过经营预算中该日历年度允许的运营成本总额。

17.21以上第17.20条不得限制或阻止借款人在下列情况下招致或支付特定费用：

(A)证明有关费用是财务费用或税项；

(B)确定是否有必要支付相关费用，以根据良好的行业惯例减轻紧急情况的影响；或

(C)有关成本是营运成本超支，导致与项目有关的已发生或预计将发生的营运成本总额超过营运预算所指该历年的营运成本总额(不包括根据上文第17.21(B)条发生或支付的任何该等成本)，幅度不超过25%(25%)。

有关拟备预算的规定

17.22.借款人应确保根据本协议要求交付给设施代理人的每份施工预算、运营预算和任何其他报告应：

(A)必须在合理的尽职调查后，本着诚意做好准备；

(B)应准确记录历史数据，并包括借款人对预计收入和支出的最佳估计；

(C)应在所有要项上真实和准确，并不得遗漏任何会使其在要项上具有误导性的事情；及

(D)应遵守财务文件，并考虑到借款人(和任何其他相关债务人)在材料项目文件下的义务和权利。

矿山计划的寿命

17.23如借款人在预计完工日期前不少于六十(60)日，以及(在项目完成之时及之后)不迟于第17.15条(建设预算及营运预算)下交付更新经营预算，借款人应向技术代理、设施代理及独立技术顾问提交一份更新的矿山寿命计划(经更新的矿山计划)，以供多数贷款人审批。

17.24如果借款人真诚地认为需要对矿山寿命计划进行更改，借款人可以通过向技术代理发出书面通知，提出建议的更改及其认为需要更改的原因，以更正任何已知不准确的历史数据。

17.25年月-每份经更新的矿山寿命计划须(其中包括)详述预期项目产量及截至项目终止日期为止的全部生产成本。

17.26在收到借款人提出的任何该等更改或更新的矿山计划后三十(30)日内，技术代理人应通知借款人该等更改或更新的矿山计划(视情况而定)是否已获多数贷款人批准。

17.27如果多数贷款人不批准更新的矿山寿命计划或借款人提出的对矿山寿命计划的更改，则：

(A)技术代理应向借款人提供不批准理由的合理细节；以及

(B)当时的现有矿山寿命计划应继续有效，不作任何修改。

17.28在技术代理根据上文第17.26条通知借款人主要贷款人已批准相关的经更新矿山计划寿命或建议对矿山计划寿命作出的更改后，就本协议而言，相关的经更新矿山计划寿命或经相关更改更新的矿山计划寿命应成为本协议的矿山计划寿命。

18亿元人民币项目账户

账户协议

18.1自财务结算之日起(或就填海资金账户而言，自《修订和重述协议》(2019)第5.1条(填海资金账户)随后规定的条件得到满足之日起)：

(A)根据《在岸账户协议》、《离岸账户协议》、《土耳其账户协议》和其他财务文件，借款人应操作项目账户(分配账户和股权出资账户除外)；

(B)*股东周年大会和Lidya各自应根据本协议和离岸账户协议运营股权缴款账户。

收益帐目

18.2自财务结算之日起至融资期届满为止，借款人将促使所有支付给借款人(或按借款人指示)的款项或借款人收到的本协议不要求存入另一个项目账户的款项直接存入收益账户。

18.3自财务结算之日起，借款人只能从收益账户中提取款项用于付款(如有需要，可转账至经营账户和/或复垦资金账户)：

(A)按照财务模式分摊(不重复计算)建筑成本和经营成本；

(B)融资机构批准(根据多数贷款人的指示行事)或根据第17.19条(建筑支出)至第17.21条(运营支出)允许的其他成本超支或运营成本超支；

(C)第7.8条(分销提款)所允许的交易；或

(D)包括本协定以其他方式允许或要求的限制，

在每一种情况下，都要按照下跌的到期付款。

经营帐目

18.4在融资期间的任何时候，每个运营账户上的余额不得超过(不重复计算)该运营账户(不重复计算在岸运营账户和离岸运营账户中的美元和欧元)未来九十(90)天内预期支付的建设成本和运营成本的金额。借款人应将超过这一门槛的金额转入收益账户。

偿债准备金账户

18.5自(I)首个还款日期及(Ii)项目完成日期(以较早者为准)起，借款人应在债务服务储备账户上维持至少相等于DSRA最低余额的贷方余额，方法是进行额外的股本缴款或从收益账户向债务服务储备账户转账，但不得将该贷款用于为债务服务储备账户提供资金。

18.6.借款人只有在下列情形之一的情况下，方可从偿债准备金账户提取款项：

(A)从偿债准备金账户向科普勒项目财务账户转账，以便支付到期的财务费用，但前提是收益账户中的贷方余额不足以按照下跌的付款支付此类财务费用；以及

(B)允许将超过DSRA最低余额的金额转入收益账户，前提是如果偿债准备金账户的资金是为

在财务完成测试中，在项目完成后的第二个还款日之前，不得根据本(B)款进行任何转账。

18.7如根据第18.6(A)条从偿债储备金账户提取任何款项，借款人应尽快但无论如何应在下一个还款日期或计算日期(以较早者为准)之前，确保偿债储备金账户上有至少等于DSRA最低余额的贷方余额。

保险收益账户

18.8自财务收盘之日起，借款人应获得所有保险收益(除

(I)与第三方责任保险有关的任何保险收益将支付给第三方，或(Ii)如果该等保险收益支付给借款人，以偿还借款人根据下文第18.9(B)条用于修复或恢复项目资产所花费的金额，或(Iii)如果该等保险收益是就延迟启动或业务中断保险支付的，则应支付到该保险收益账户。

18.9自金融收盘之日起借款人只能从保险收益账户中提取金额：

(A)申请，以便按照第7.5至7.6条预付贷款(强制性预付-

保险收益/补偿收益)；或

(B)根据第7.5至7.6条(强制预付--保险收益/补偿收益)，在允许将这些资金用于修复或恢复项目资产的范围内支付。

分销帐户

18.10在财务结算当日和之后，借款人应根据付款操作将任何将作为分配申报或支付的金额存入分配帐户，下跌应根据第7.8条(分配提款)从收益帐户向分配帐户转账。借款人不得将任何金额从收益账户转入分配账户，除非第24.23条至

24.24(分配)已满意。

18.11根据规定，借款人可以随时提取记入分销账户贷方的金额。

股权供款账户

18.12在不迟于预期财务结算日期前三十(30)天，独立技术顾问应对财务结算时估计所需的储备金金额进行初步评估，并向融资机构和借款人提供该评估的副本。

18.13于财务结算当日或之前，母公司及/或股东及/或借款人应将储备金额存入股权供款账户。

18.14在最终项目完成之前，年度股东大会和Lidya只能从其各自的股权缴款账户中提取金额：

(A)允许将这类款项转入收益账户，以支付：

(一)按照财务模式核算建设成本；

(Ii)防止任何成本超支；及

(Iii)控制根据第17.19(B)条允许的任何运营成本超支，

不论是否符合附表3第2部第5段(债务与总支出比率)所列条件(任何该等提款应构成额外股本供款)，但如根据第17.19(B)条准许的总成本超支连同营运成本超支(总成本超支)超过储备额，则股东周年大会及利迪亚各自只可从其各自的股本供款账户支取款项，以支付导致总成本超支的成本超支或营运成本超支。事先征得贷款机构的批准(按照多数贷款人的指示行事)；或

(B)同意根据下文第18.15条转移该等款项。

18.15在最终项目完成后的任何时间，年度股东大会和Lidya都可以提取任何余额，记入其各自的股权缴款账户。

科普勒项目融资账户

18.16自财务结算之日起至融资期届满为止，借款人将根据相关使用要求，将贷款项下使用的所有款项直接存入Copler Project Finance账户，并向该账户支付款项。借款人在收到此类资金后，应立即将这些资金转入科普勒项目融资账户，并将这些金额转入收益账户。

18.17根据规定，借款人只能通过从科普勒项目融资账户提取或转账的方式偿还或预付贷款，或支付贷款利息。为此目的，借款人可将款项从收益账户或偿债准备金账户转至科普勒项目融资账户。

Trl销售帐户

18.18：借款人应在在岸账户银行开立TRL销售账户。

18.19自Financial Close起至融资期届满为止，借款人将促使支付给借款人(或按借款人的订单)或借款人因向中央银行出售黄金而收到的所有款项都支付到TRL销售账户。

18.20根据下文第18.21条的规定，借款人只能从TRL销售账户中提取金额，以便将该金额转移到收益账户。

18.21借款人应在收到款项进入TRL销售账户后立即(在任何情况下不迟于两(2)个工作日)促使在岸账户银行：(I)将所有此类款项转换为美元并将其转移到以美元计价的收益账户，或(Ii)将所有此类资金转移到以TRL计价的收益账户并迅速将其转换为美元。

填海基金帐目

18.22根据《修订和重述协议》(2019年)或之前，借款人应在离岸账户银行开立填海资金账户。

18.23从RFA开业之日起至融资期期满为止，借款人应确保在任何时候，填海保证金的总金额与其他安排(包括签发信用证)所涵盖的填海成本总额相结合，而在每种情况下，这些安排在形式和实质上均令多数贷款人满意，则至少等于填海资金的最低金额。

18.24根据规定，借款人只可从填海基金账户提取款项以支付填海成本，但借款人可因任何理由提取填海按金资金并将该等资金转入收益账户，前提是(A)其他安排(包括当时未偿还的信用证)涵盖的填海成本总额在每种情况下均令多数贷款人满意，及(B)不会提取的填海按金基金超过填海基金最低金额。

19%的债务担保

担保和赔偿

19.1.担保人已就各融资方的有价对价订立了本担保，并确认已收到该对价。

19.2%不可撤销、无条件地要求担保人：

(A)保证借款人按时履行财务文件规定的借款人的所有义务，而不考虑任何中间付款或全部或部分清偿；

(B)与每一融资方承诺，在第一次要求时，在没有任何抗辩或反对、抵销或反索赔的情况下，在没有核实基本法律理由的情况下，向每一融资方或按照融资人的其他指示，支付融资人在其要求中声称根据任何融资人文件或与任何融资人文件有关而到期而未支付的金额，或如果担保债务没有变得不可执行、无效或非法，则融资人声称本应向任何融资人支付的金额，而担保人须应要求(即使没有向借款人提出要求)立即支付该款额，犹如担保人是主要债务人而不只是担保人一样；和

(C)债权人与每一财务方商定，如果其担保的任何债务是或变成不可执行、无效或非法的，它将作为一项独立的主要义务，立即应要求(即使没有向借款人提出要求)赔偿该财务方因借款人或其本身没有支付任何款项而招致的任何成本、损失或责任，而如果没有这种不可强制执行、无效或非法的情况，根据任何财务文件，它本应在到期之日支付的任何费用、损失或责任。根据这项弥偿，担保人须支付的款额，将不会超过根据第19条(担保)所须支付的款额，而所申索的款额是可根据担保收回的。

保证期限

19.3-除非在每种情况下，任何催缴债务将继续，直到其不可撤销和无条件地全部偿付或解除为止，无论任何中间付款或全部或部分解除，该担保将一直持续到最终项目完成，并且在最终项目完成时，母公司应自动解除本担保和本第19条项下的所有其他义务，而不需要任何各方采取进一步行动。设施代理应执行母公司可能合理要求的所有确认和确认，以确认该释放。

19.4就第19.3条而言，催缴义务是指债务人在本担保项下或与本担保相关的、与项目最终完成前被要求履行的未履行义务。

复职

19.5在符合第19.3条(担保期限)的规定下，如果任何解除、免除或安排(无论是关于任何债务人的义务或该等义务的任何担保或其他方面)是由融资方全部或部分基于在破产、清盘、破产管理或其他方面被撤销或必须恢复的任何付款、担保或其他处置而作出的，则担保人在第19条(担保)下的责任将继续或恢复，如同解除免除或安排尚未发生一样。

免责辩护的放弃

19.6除第19.3条(担保的期限)另有规定外，担保人在第19条(担保)项下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，而该作为、不作为、事项或事情若非因本条而会减少、免除或损害其在第19条(担保)项下的任何义务(但不限于此，亦不论担保人或任何融资方是否知悉)，包括：

(A)在任何时间向借款人或其他人提供豁免或同意，或与借款人或其他人达成债务重整协议；

(B)根据与集团任何成员的任何债权人的任何债务重整或安排的条款，批准免除借款人或任何其他人的责任；

(C)拒绝接受、更改、妥协、交换、续期或免除，或拒绝或忽略完善、接管或执行针对借款人或其他人的资产的任何权利或抵押品，或不出示或不遵守关于任何文书的任何形式或其他要求，或未能变现任何抵押品的全部价值；

(D)对借款人或任何其他人的任何丧失行为能力或缺乏权力、权力或法人资格，或对其成员或地位的解散或地位的变更予以谴责；

(E)批准对任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、延期、重述(无论多么重要，也不论是否更加繁琐)或替换，包括但不限于任何财务文件或其他文件或证券的目的的任何改变、任何贷款的任何延长或增加或任何新贷款的增加；

(F)宣布任何人在任何财务文件或任何其他文件或担保下的任何义务不可强制执行、非法或无效；或

(G)结束任何破产或类似程序。

按首次付款要求付款

19.7根据本条款第19条(担保)要求的金额，应在收到付款要求后立即支付给设施代理在该付款要求中指定的账户。付款要求应包括一项声明，说明付款要求中规定的金额是借款人所欠的一笔金额，该金额在到期时未被各自的一个或多个金融方收到。

担保人意向

在不影响第19.3条(保证期限)一般性的前提下，第19.8条适用。

19.6(免责辩护)，担保人明确确认，本担保应不时扩大到任何财务文件的任何(无论多么基本的)变更、增加、延长或增加，和/或根据任何财务文件提供的或可能为任何目的而不时提供的任何便利或金额。

即时追索权

19.9如果担保人放弃其可能首先要求任何融资方(或其代表的任何受托人或代理人)在根据第19条(担保)向担保人索赔之前，对任何人进行或强制执行任何其他权利或担保或索赔付款的任何权利。本豁免适用于任何法律或财务文件中与之相反的任何规定。

拨款

19.10在不违反第19.3条(担保期限)的情况下，在债务人根据财务文件或与财务文件相关的所有可能或将要支付的金额已不可撤销地全额支付之前，每一金融方(或其代表的任何受托人或代理人)可：

(A)不得就该融资方(或其任何受托人或代理人)就该等款额而持有或收取的任何其他款项、抵押或权利予以运用或强制执行，或以其认为适当的方式及次序(不论是否针对该等款额)予以运用及强制执行，而担保人无权享有该等款项、抵押或权利的利益；及

(B)将从担保人收到的任何款项或因任何担保人根据第19条(担保)承担的法律责任而收取的任何款项，存入计息暂记账。

推迟担保人的权利

19.11除第19.3条(担保期限)另有规定外，在债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能应支付或将支付的所有金额已不可撤销地全额支付之前，除非贷款机构另有指示(按照多数贷款人的指示行事)，否则担保人不得行使其因履行财务文件项下的义务或因本第19条(担保)项下的任何应付金额或产生的责任而可能享有的任何权利：

(A)被债务人要求赔偿的债务；

(B)有权要求任何其他担保人对任何债务人在财务文件下的义务作出任何贡献；

(C)允许(全部或部分，无论以代位或其他方式)受益于财务各方在财务文件下的任何权利，或任何财务方根据财务文件或与财务文件相关而采取的任何其他担保或担保；

(D)有权提起法律程序或其他程序，要求作出命令，要求任何债务人支付或履行担保人已根据第19.1条(担保和弥偿)就其作出担保、承诺或赔偿的任何款项或义务；

(E)允许对任何债务人行使任何抵销权；和/或

(F)有权作为与任何融资方竞争的任何债务人的债权人索赔或证明。

19.12表示，如果担保人收到与上文第19.11条所述权利有关的任何利益、付款或分派，担保人将根据第34条(付款机制)迅速向设施代理支付同等金额的申请。除上文第19.3条(担保期限)另有规定外，这项规定只适用于债务人根据财务文件或与财务文件有关而可能须支付或须支付的所有款项已不可撤销地全额支付为止。

更高的安全性

19.13中国表示，本担保是对任何融资方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，而不会以任何方式受到损害。

20名律师提出了申诉。

申述

20.1.各债务人代表并保证：

(A)在财务结算之日，将本第20条(申述)所列事项通知各财务各方；及

(B)除第20.2至20.4条(地位)所列事项外，仅就债务人、仅就财务结算前订立的财务文件而言20.5(具约束力的义务)、仅就债务人而言20.6(权力及权力)、仅就金融结算前订立的财务文件而言20.7(非冲突)、20.10(作为证据的有效性和可采纳性；仅适用于财务结算前签订的财务文件，20.14(减税)，20.15(无申报或印花税)，20.19和20.20(无诉讼待决或威胁)，20.21至20.25(信息)，20.30至20.35(环境和社会事务)，20.42(无其他业务)，20.43至20.47(所有权和集团结构)，20.61(腐败礼物)，20.62(无破产)、20.65至

20.67(无豁免权)、20.71(遵守法律)、20.72(反恐怖主义法)(仅针对债务人)、20.73至20.74(制裁)、20.75(非法来源)。

但每名债务人(借款人除外)只可就与其本身有关的事宜作出陈述及作出担保。为免生疑问，每名卡利克股东仅代表并担保第20.2至20.4条(地位)、20.5条(有约束力的义务)、20.6条(权力和权力)、20.7条(非冲突)、20.8(A)条、20.8(C)条和20.8(D)条(证据的有效性和可采纳性；授权)、20.12和20.13条(管辖法律和执行)中规定的事项。

20.16(无担保权益或债务)、20.18(无违约)、20.19(无法律程序待决或受威胁)、20.21至20.25(资料)(及只与其提供的资料有关)、20.46至20.50(所有权及集团结构)、20.52及20.53(证券)、20.61

第20.62条(无破产)、第20.65至20.67条(无破产)、第20.72条(反恐怖主义法)、第20.73和20.74条(制裁)和第20.75条(非法来源)，仅就其本身和交易文件规定的义务而言。

状态

20.2.每个重大项目方均已正式注册，并根据其注册管辖法律有效存在。

20.3%：每个重大项目方都有权拥有自己的资产，并按照目前的做法继续开展业务。

20.4%：没有义务人是FATCA FFI。

具有约束力的义务

20.5此外，每份交易文件构成作为其一方的每个主要项目方的法律、有效、具有约束力和可强制执行的义务，但须受法律保留的约束，且仅就重要项目文件而言，除非任何该等重要项目文件已按照其条款解除，且任何一方的权利、义务或责任(或有其他)均未清偿。

权力和权力

20.6*各主要项目方有权订立、履行及交付，并已采取一切必要行动，授权其订立及履行及交付其已成为或将会参与的交易文件及该等文件所拟进行的交易(包括根据证券文件设定任何担保权益)。

不冲突

20.7规定，作为一方当事人的交易单据的每个债务人的订立和履行以及其计划进行的交易不会也不会与以下内容相抵触：

(A)执行适用于每个债务人的任何法律或条例；

(B)审查每一债务人的宪法文件；或

(C)签署对任何债务人的债务人或任何附属公司具有约束力的任何协议或文书，或对任何债务人或任何债务人的任何附属公司的任何资产具有约束力的任何协议或文书，但不能合理预期会产生重大不利影响的任何此类冲突除外。

证据的有效性和可采性；授权

20.8%：

(A)审查每个债务人所需的项目授权书和环境或社会许可，以使其能够合法地订立、行使其权利并履行其根据其所属的交易文件承担的义务；以及

(B)提供借款人需要的项目授权书和环境或社会许可证，以便基本上根据发展计划和矿山寿命计划(考虑到项目当时的建设或运营阶段)开发、建设、运营和为项目提供资金；

(C)提供每个义务人为使其作为一方的交易文件可被接纳为证据所需的项目授权书和环境或社会许可

其注册成立的管辖权以及该交易单据的相关管辖权；以及

(D)提供每个义务人所需的项目授权书和环境或社会许可，以确保根据每个担保文件设立的担保权益具有相关担保文件所设想的优先顺序和排名(受按法律实施排在同等或领先地位的许可担保权益的限制)；

已取得或将于规定日期前取得或达成，并在规定日期前完全有效或将在规定日期前完全生效。

20.9%借款人不知道：

(A)宣布为退回、暂停、取消、撤销、更改、质疑或废除任何项目授权或环境或社会许可证而采取的任何步骤；

(B)防止项目批准或环境或社会许可在需要实施项目时无法获得、生效或完全生效的任何情况；或

(C)防止可能导致对工程项目认可或环境或社会许可证施加借款人合理地预期不能满足的条件或要求的任何情况，

在每一种情况下，都没有向设施代理人披露。

20.10%借款人持有有效的采矿牌照，并对该等牌照拥有良好及有效的所有权。

20.11以下，借款人向所有相关公共当局披露了与采矿许可证申请有关的所有重大事实和信息，包括但不限于矿业总局、能源和自然资源部、林业和水利部和/或其相关部门，以及环境与城市化部和/或其相关部门，借款人没有向任何相关公共当局作出任何误导性或不正确的陈述或陈述，该陈述或陈述在采矿事务总局、能源和自然资源部发出采矿许可证之前没有得到纠正。

管理法律和执法

20.12在法律保留的情况下，可以选择英格兰、土耳其、卢森堡法律或任何明示管辖交易文件的法律(视情况而定)，因为交易文件的管辖法律将在每个债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

20.13在法律保留的规限下，在英国、土耳其或卢森堡(或任何其他相关司法管辖区，其法律明文规定管辖交易文件)就交易文件取得的任何判决，将在每一债务人的相关司法管辖区得到承认和执行。

税项扣除

20.14根据任何适用的法律或法规，借款人或在最终项目完成之前，母公司均无义务从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除任何税款。

无需缴纳档案税或印花税

20.15除与签署相关财务文件有关的任何备案、通知和注册和/或支付的注册费外，包括但不限于

(1)将借款人的股份质押登记在借款人的股份分类账中，(2)登记项目资产的抵押(包括在主管登记处和/或矿业总局(视属何情况而定)进行的矿场抵押)和(3)有关商业企业质押协议的公证和借款人在主管贸易登记处授予的商业企业质押的登记应在有关财务文件的日期后立即作出或支付，本协议或任何其他交易文件没有必要或不可取地向任何法院提交、记录或登记，任何司法管辖区的公职或其他当局，或任何印花、文件、登记、公证或类似税费或与本协议或任何其他交易文件或交易文件预期的交易有关的任何税项或费用。

无担保权益或债务

20.16除准许担保权益外，借款人现时或未来的全部或任何收入或资产或借款人的任何股份均不存在担保权益或准担保权益。

20.17除准许负债外，借款人并无招致任何财务负债。

无默认设置

20.18除第21.17条(违约通知)所披露者外，概无任何违约事件及(仅就本协议日期及财务结算日期作出的任何该等陈述而言)并无任何违约发生，且仍在继续或合理地可能因任何财务文件的使用或订立、履行或拟进行的任何交易而导致违约。

没有待决或威胁的法律程序

20.19如果任何法院、仲裁机构、机构或政府机构在任何法院、仲裁机构、机构或政府机构或在任何法院、仲裁机构、机构或政府机构进行诉讼、仲裁或行政程序，而设施代理人合理地认为该诉讼、仲裁或行政程序有合理的胜算，并且如果不利的裁决，该诉讼、仲裁或行政诉讼程序可能会产生重大的不利影响，则不会对任何债务人启动诉讼、仲裁或行政程序，或就借款人作出适当和仔细的查询后，就其所知和所信，对借款人或与项目有关的行为构成威胁。

20.20：任何主管当局均未作出任何可合理预期会产生重大不利影响的针对借款人或其母公司的判决或命令。

信息

20.21除向融资方提供的与本协议有关的任何信息外，项目在提供或作出时在所有重大方面均属真实、完整和准确。

20.22本公司声明，没有任何事实或情况或任何其他信息可能使向融资方提供的信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性(在提供、陈述或制作时)。

20.23.向融资方提供的信息(在提供、陈述或制作时)不会遗漏任何可能使信息在任何重大方面不完整、不真实、不准确或具有误导性的内容。

20.24*本资料所载的所有意见、预测、预测或意向表达，以及该等意见、预测、预测或表达所基于的假设(财务各方或其顾问提供的除外)，均经适当而审慎的查询及考虑后作出，并于发出或作出该等意见、预测、预测或表达的日期属合理。

20.25就上文第20.21至20.24条(资料)而言，资料指债务人或其任何关联公司向融资方提供的与项目或其融资有关的任何资料(包括但不限于发展计划、财务模式及每个借款人合规证书)。

项目条款的披露

20.26%：每个材料项目文件：

(A)法律完全有效；及

(B)可根据其条款(受法律保留的约束)对每个重大项目缔约方(以及由该重大项目缔约方对其所有其他缔约方)强制执行，除非该重要项目文件已

根据其条款解除，但任何一方的权利、义务或债务(或有其他)均不得悬而未决。

20.27除交易文件的正本、副本或经认证的副本(视情况而定)外，借款人根据第4.1条(初始条件先决条件)向设施代理人提供的项目授权书和环境或社会许可是真实、完整和最新的。

20.28%表示，借款人尚未达成任何协议，与第三方分享其收入或利润。

20.29除根据本协议通知设施代理人的任何争议外，借款人作为当事人的任何重大项目文件不存在实质性争议。

环境和社会事务

20.30据报道，借款人已进行环境和社会评估，以解决项目相关的环境和社会风险及影响。所有评估文件的副本都已提供给设施代理。

20.31他说，环境和社会评估已经处理和评估了与借款人相关的潜在风险以及借款人遵守所有环境和社会标准的情况。

20.32在环境和城镇化部的网页(http://eced.csb.gov.tr/ced/jsp/ek1/2864))或借款人不时通知设施代理人的替代网页上可查阅和在线获得的环评摘要。

20.33-借款人拥有、运营、租赁、许可或使用的所有资产(包括地下地下水)(包括任何和所有项目资产)已经并继续由借款人或任何其他相关人士拥有、运营、租赁、许可或使用，物质环境符合环境管理计划，并符合所有环境和社会标准以及环境或社会许可证。

20.34除先前以书面形式向融资机构披露的情况外(借款人对此作出陈述并保证其没有合理的成功机会)，过去并无任何针对项目或与项目相关的未决、待决或威胁的环境或社会索赔，或借款人的任何资产(包括项目资产)将会或可能会导致重大环境责任，且不存在可能导致任何该等环境或社会索赔的事实或情况。

20.35在借款人的设施或项目资产上或从借款人的设施或项目资产未发生任何泄漏、溢出、释放或排放环境污染物的情况：

(A)违反任何适用的环境法、社会法或任何环境或社会许可证，且未按照环境和社会标准予以纠正或补救；或

(B)它将会或可以合理地预期会导致重大环境责任。

资产的所有权和用途

20.36于借款人已收购或已取得(或将于有关项目被要求之日前取得或取得使用)所有项目资产及所有采矿权，并已取得(或将于有关项目被要求之日前取得)根据发展计划及采矿年限计划与项目发展有关之项目发展所需之其他地面及其他权利、取水权、厂址、尾矿处置、垃圾场、矿石倾倒场、废弃堆场及附属设施。

20.37所有该等项目资产、采矿权及其他权利(或一旦根据上文第20.36条(资产所有权及用途)取得后)在范围及实质上均足以令项目实质上符合发展计划及矿山年限计划的发展。

20.38借款人对其拥有或声称拥有的所有资产拥有良好、有效和可出售的所有权，或对其所有资产的有效租赁或许可证，以及目前开展的业务所必需的，除允许的担保权益外，没有任何担保权益(包括关于专利、商标、版权和类似知识产权的侵权索赔)。

20.39借款人已在所有重大方面遵守与其租赁、经营、许可或使用的任何项目资产有关的所有合同义务，以及借款人有权租赁、经营、许可或使用任何该等项目资产的所有文书均完全有效。

20.40如贷款机构合理地认为项目资产(包括土地)有合理的成功前景，且如对项目资产(包括土地)作出适当而审慎的查询后，借款人并无就项目资产(包括土地)提出任何索赔或其他权利主张(主要项目文件中明确规定的合同权利除外)，或就借款人所知及所信，可能会就项目资产(包括土地)提出任何索赔或其他权利主张，而该等索赔或其他权利主张如被裁定为不利，则可能会产生重大不利影响。

20.41.借款人于项目所需时拥有或将拥有项目所需的良好、有效及可出售的业权，或有效的租约或许可证，以及所有适当的项目授权以使用项目所需的资产，使借款人能够根据良好行业惯例，以在所有重大方面均符合发展计划及矿山寿命计划的要求及预测的方式经营项目。

没有其他业务

20.42除交易文件明文规定外，借款人自注册成立之日起并无从事任何交易活动或业务，但根据非项目许可证实施及进行项目及勘探的交易活动或业务除外。

所有权与集团结构

20.43%借款人在本协议允许的范围外没有子公司。

20.44%：母公司间接持有年度股东大会100%股份。

20.45%：股东周年大会持有借款人股本的80%(80%)的股份以及可在股东大会(Tr)上行使的现有投票权的80%(80%)。借款人)。

20.46%，卡利克集团总共持有借款人股份的20%(20%)和可在股东大会(Tr)上行使的现有投票权的20%(20%)。借款人)。

20.47%的股东合计持有借款人100%(100%)的股本。

20.48%借款人的股份得到全额偿付。

20.49除非按照财务文件的规定，否则任何人无权要求发行或转让借款人的任何股本或贷款股本。

20.50年后，集团结构图在各方面均完整和准确，并显示集团各成员，包括目前的名称、公司注册号、所有股东的详细资料(与母公司有关的除外)以及注册成立的司法管辖权。

平价通行榜

20.51.借款人和母公司在财务文件下的付款义务至少与其目前和未来的所有其他无担保和无从属付款并列