目录
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美国证券交易委员会
华盛顿特区 20549
____________
表单
1934 年《证券交易法》
在截至的季度期间
要么
1934 年《证券交易法》
在从 _____________________ 到 _________________ 的过渡期内
委员会档案编号：
____________
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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（州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
(
（注册人主要行政办公室的地址和电话号码）
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每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的交易所名称 |
这个 |
用勾号指明注册人 (1) 在过去 12 个月（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否已提交了 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去 90 天内是否已提交此类申报要求。
是的没有o
用勾号指明在过去 12 个月（或要求注册人提交此类文件的较短期限）中，注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
是的没有o
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
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大型加速过滤器 | o | 加速过滤器 | o | x | 规模较小的申报公司 | ||
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| 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。
是的¨没有
截至 2023 年 7 月 31 日，注册人已经
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目录
AquaBounty 科技公司 | ||
表格 10-Q | ||
截至2023年6月30日的季度期间 | ||
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目录 | ||
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第一部分 | 财务信息 | 页面 |
第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 12 |
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 17 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 17 |
第二部分 | 其他信息 |
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第 1 项。 | 法律诉讼 | 17 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 17 |
第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 19 |
第 3 项。 | 优先证券违约 | 19 |
第 4 项。 | 矿山安全披露 | 19 |
第 5 项。 | 其他信息 | 19 |
第 6 项。 | 展品 | 20 |
签名 | 21 | |
目录
关于前瞻性陈述的警示说明
这份 10-Q 表季度报告包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。除10-Q表季度报告中包含的当前和历史事实和条件以外的所有陈述均为前瞻性陈述，包括有关实施和实现业务计划的可能性的陈述；有关未来资本需求、收入、支出和经营业绩以及通货膨胀影响的陈述；我们开发新农场和翻新现有农场的计划（包括成本、时间、地点、第三方参与及其产出）；我们的现金状况和筹资能力为我们的活动提供资金的额外资金以及此类融资的条款；以及有关遵守纳斯达克上市规则的声明。我们有时会使用 “预期”、“相信”、“可以”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“设计用于”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“客观”、“应该” 等词来识别前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述是基于我们当前的预期、假设、估计和预测。尽管我们认为这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性陈述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多是我们无法控制的，这可能导致我们的实际业绩、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何业绩、业绩或成就存在重大差异。可能导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表明的业绩存在重大差异的重要因素包括：我们继续作为持续经营企业的能力；新农场的建设和现有农场的翻新可能出现延误和成本增加；未能筹集额外资金以可接受的条件为我们的活动提供资金；无法以可接受的成本和价格生产和销售我们的产品；无法保护我们的知识产权和其他专有财产权利与技术；适用法律、法规和政策变更的影响；我们获得任何必要监管部门批准的能力；市场对我们产品的接受程度；未能留住和招聘关键人员；普通股的价格和波动性；我们恢复合规或以其他方式保持遵守纳斯达克资本市场的上市要求并继续在纳斯达克资本市场上市的能力；以及我们在向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的公开文件中确定的其他风险），包括部分在本10-Q表季度报告中标题为 “风险因素”，我们最近提交的10-K表年度报告和随后的10-Q表季度报告以及8-K表的当前报告，这些报告已在我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中进行了更新。新的风险不时出现，我们无法预测所有这些风险。鉴于这些风险和不确定性，可能无法真正实现我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，因此提醒您不要过分依赖此类前瞻性陈述。
这些前瞻性陈述仅在本10-Q表季度报告发布之日作出。除非联邦证券法有要求，否则我们不承担更新任何此类声明或公开发布任何此类声明修订结果以反映未来事件或发展的任何义务，也没有明确拒绝承担任何义务。
目录
第一部分财务信息
第 1 项。财务报表
AquaBounty 科技公司
简明合并资产负债表
（未经审计）
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| 6月30日 |
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| 十二月三十一日 |
| 2023 |
| 2022 | ||
资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 | $ | |
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库存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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不动产、厂房和设备，净额 |
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使用权资产，净额 |
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无形资产，净额 |
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限制性现金 |
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其他资产 |
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总资产 | $ | |
| $ | |
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负债和股东权益 |
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流动负债： |
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应付账款和应计负债 | $ | |
| $ | |
应计员工薪酬 |
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当前债务 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期租赁债务 |
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长期债务，净额 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支 |
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股东权益： |
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普通股，$ |
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以及 2022 年 12 月 31 日； |
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分别是 2023 年和 2022 年 12 月 31 日 |
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额外的实收资本 |
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累计其他综合亏损 |
| ( |
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| ( |
累计赤字 |
| ( |
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| ( |
股东权益总额 |
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负债和股东权益总额 | $ | |
| $ | |
见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并运营报表和综合亏损报表
（未经审计）
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| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||
收入 |
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产品收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
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成本和支出 |
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产品成本 |
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销售和营销 |
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研究和开发 |
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一般和行政 |
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成本和支出总额 |
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营业亏损 |
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其他费用 |
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利息支出 |
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| ( |
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其他（支出）收入，净额 |
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其他（支出）收入总额 |
| ( |
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| ( |
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净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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其他综合收益（亏损）： |
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外币折算收益（亏损） |
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| ( |
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| ( |
有价证券的未实现收益 |
| — |
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| — |
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其他综合收益总额（亏损） |
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| ( |
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| ( |
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综合损失 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
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基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | ( |
普通股的加权平均数- |
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基本的和稀释的 |
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见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
股东权益变动简明合并报表
（未经审计）
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| 已发行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 额外的实收资本 |
| 累计其他综合亏损 |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2021年12月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净亏损 |
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| ( |
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| ( |
其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
基于股份的薪酬 |
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截至2022年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净亏损 |
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| ( |
|
| ( |
其他综合损失 |
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| ( |
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| ( |
行使普通股期权 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2022年6月30日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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| 已发行和流通的普通股 |
| 面值 |
| 额外的实收资本 |
| 累计其他综合亏损 |
| 累计赤字 |
| 总计 | ||||||
截至2022年12月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净亏损 |
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| ( |
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| ( |
其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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截至2023年3月31日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
净亏损 |
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| ( |
|
| ( |
其他综合收入 |
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基于股份的薪酬 |
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截至 2023 年 6 月 30 日的余额 |
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| $ | |
| $ | |
| $ | ( |
| $ | ( |
| $ | |
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见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并现金流量表
（未经审计）
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| 六个月已结束 | ||||
| 2023 |
| 2022 | ||
经营活动 |
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净亏损 | $ | ( |
| $ | ( |
为使净亏损与所用净现金进行对账而进行的调整 |
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经营活动： |
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折旧和摊销 |
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基于股份的薪酬 |
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其他非现金费用 |
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运营资产和负债的变化： |
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库存 |
| ( |
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| ( |
预付费用和其他资产 |
| ( |
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| ( |
应付账款和应计负债 |
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应计员工薪酬 |
| ( |
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| ( |
用于经营活动的净现金 |
| ( |
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| ( |
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投资活动 |
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不动产、厂房和设备的购买和存款 |
| ( |
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| ( |
有价证券的到期日 |
| — |
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购买有价证券 |
| — |
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| ( |
其他投资活动 |
| ( |
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投资活动提供的（用于）净现金 |
| ( |
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筹资活动 |
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发行债务的收益 |
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偿还定期债务 |
| ( |
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| ( |
行使股票期权和认股权证的收益 |
| — |
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由（用于）融资活动提供的净现金 |
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| ( |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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| ( |
现金、现金等价物和限制性现金的净变动 |
| ( |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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|
| |
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | |
| $ | |
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已报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账情况 |
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在合并资产负债表中： |
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现金和现金等价物 | $ | |
| $ | |
限制性现金 |
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现金、现金等价物和限制性现金总额 | $ | |
| $ | |
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现金流信息和非现金交易的补充披露： |
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以现金支付的利息 | $ | |
| $ | |
应付账款和应计负债中包含的财产和设备 | $ | |
| $ | |
见这些简明的中期合并财务报表的附注。
目录
AquaBounty 科技公司
简明合并财务报表附注
（未经审计）
库存主要包括饲料、鸡蛋、鱼苗、加工中的鱼和待售的鱼。加工中的鱼类库存是一种生物资产，根据手头鱼类的估计生物量进行测量。该公司制定了使用计数和采样技术估算手头鱼类生物量的标准程序。公司以成本或可变现净价值（“NRV”）中的较低者来衡量库存，其中NRV被定义为估计的市场价格，减去加工、包装和运输的估计成本。该公司将从其农场捕捞和运输的鱼类视为待售鱼。
该公司由一个报告部门组成，通过销售其产品创造收入。当客户对货物进行实际控制时，收入即被确认，其金额反映了公司为换取商品而期望获得的对价。收入不包括任何征收的销售税，包括对未来抵免额的任何估计。
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| 截至2023年6月30日的三个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非 GE 大西洋三文鱼蛋 |
| - |
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| - |
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| - |
非 GE 大西洋三文鱼苗 |
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其他收入 |
| - |
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总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2023年6月30日的六个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | - |
| $ | |
非 GE 大西洋三文鱼蛋 |
| - |
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非 GE 大西洋三文鱼苗 |
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| |
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其他收入 |
| - |
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总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2022年6月30日的期间，公司确认了以下产品收入：
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| 截至2022年6月30日的三个月 | |||||||
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| 美国 |
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| 加拿大 |
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| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | |
| $ | |
非 GE 大西洋三文鱼蛋 |
| - |
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| |
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| |
非 GE 大西洋三文鱼苗 |
| - |
|
| ( |
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| ( |
其他收入 |
| - |
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| |
总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
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| 截至2022年6月30日的六个月 | |||||||
|
| 美国 |
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| 加拿大 |
|
| 总计 |
GE 大西洋鲑鱼 | $ | |
| $ | |
| $ | |
非 GE 大西洋三文鱼蛋 |
| - |
|
| |
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| |
非 GE 大西洋三文鱼苗 |
| - |
|
| |
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其他收入 |
| - |
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| |
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总收入 | $ | |
| $ | |
| $ | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的期间，公司的收入集中度如下：
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| 截至6月30日的三个月 | |||
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| 2023 |
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客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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所有其他 |
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所有客户总数 |
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| 截至6月30日的六个月 | |||
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| 2023 |
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| 2022 |
客户 A |
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客户 B |
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客户 C |
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所有其他 |
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所有客户总数 |
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普通股股东可获得的基本和摊薄后每股净亏损的计算方法是将净亏损除以年内已发行普通股的加权平均数。每股基本净亏损仅基于年内已发行普通股的数量。全面摊薄后的每股净亏损包括在行使或归属权益工具时可发行的普通股数量，其行使价低于普通股的公允价值。自
目录
该公司报告了所有期间的净亏损，所有潜在的普通股都被视为反稀释股份，不包括在摊薄后的每股净亏损的计算中。
以下潜在摊薄证券被排除在摊薄后每股净亏损的计算之外，因为它们的影响具有反摊薄作用：
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| 截至6月30日的三个月 | |||
加权平均未付款 |
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| 2023 |
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| 2022 |
股票期权 |
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认股证 |
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| - |
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未归属的股票奖励 |
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| 截至6月30日的六个月 | |||
加权平均未付款 |
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| 2023 |
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| 2022 |
股票期权 |
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认股证 |
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未归属的股票奖励 |
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| | ||
公司面临生物技术和水产养殖行业常见的风险和不确定性。此类风险和不确定性包括但不限于：（i）当前和计划中的产品开发研究和试验的结果；（ii）FDA或其他国家的类似监管机构就公司任何拟议产品的批准和商业销售做出的决定；（iii）任何获准销售的产品的商业接受度以及公司生产、分销和销售任何获利产品的能力；（iv）公司获得必要的专利和所有权的能力有效保护其技术；以及（v）公司达成的任何合作或联盟的结果。
信用风险的集中
目录
库存的主要分类汇总如下：
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| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
喂养 | $ | |
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鸡蛋和炸薯条 |
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加工中的鱼 |
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待售鱼 |
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库存 | $ | |
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财产、厂场和设备的主要分类概述如下：
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| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
土地 | $ | |
| $ | |
建筑和改进 |
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施工中 |
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| |
装备 |
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办公室家具和设备 |
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车辆 |
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财产和设备总额 | $ | |
| $ | |
减去累计折旧和摊销 |
| ( |
|
| ( |
不动产、厂房和设备，净额 | $ | |
| $ | |
折旧费用为 $
目前未偿债务的实质性条款和条件如下：
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| 利息 |
| 每月 |
| 成熟度 |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | ||
ACOA AIF 补助金 |
|
| 特许权使用费 |
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| $ | |
| $ | | ||
ACOA 定期贷款 #1 |
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| C$ |
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| | ||
ACOA 定期贷款 #2 |
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| C$ |
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| | ||
ACOA 定期贷款 #3 |
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| C$ |
|
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| | ||
久保田加拿大有限公司 |
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| C$ |
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| | ||
DFO 定期贷款 |
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| C$ |
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| | ||
融资 PEI 定期贷款 |
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| C$ |
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| | ||
第一农民银行和信托定期贷款 |
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| $ |
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| | ||
债务总额 |
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| $ | |
| $ | |
减去：债务发行成本 |
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| ( |
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| ( |
减去：当前部分 |
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| ( |
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| ( |
长期债务，净额 |
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| $ | |
| $ | |
目录
未偿债务的剩余本金支付额估计如下：
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| 总计 | |
还剩 2023 | $ | |
2024 |
| |
2025 |
| |
2026 |
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2027 |
| |
此后 |
| |
总计 | $ | |
2020年9月，加拿大子公司与渔业和海洋部的大西洋渔业基金签订了捐款协议，根据该协议，它有资格获得高达加元的资助
2020年8月，印第安纳州子公司与第一农民银行和信托基金（“FFBT”）签订了定期贷款协议，金额为美元
公司确认的利息支出为美元
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，租赁费用为美元
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| 租赁责任 | ||||
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| 2023年6月30日 |
|
| 2022年12月31日 |
租赁总额 | $ | |
| $ | |
减去：当前部分 |
| ( |
|
| ( |
长期租赁 | $ | |
| $ | |
租赁项下的剩余款项如下：
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年 |
|
| 金额 |
还剩 2023 | $ | | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
2027 |
| | |
此后 |
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| |
租赁付款总额 |
|
| |
减去：估算利息 |
|
| ( |
运营租赁负债总额 |
| $ | |
认股证
在 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日，有
目录
基于股份的薪酬
截至 2023 年 6 月 30 日，本公司已进行保留
未归属股票奖励
截至2023年6月30日的六个月中，公司未归属股票奖励摘要如下：
|
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|
| 股份 |
| 加权 | |
截至 2022 年 12 月 31 日未归属 | |
| $ | |
已授予 | |
|
| |
既得 | ( |
|
| |
被没收 | ( |
|
| |
截至 2023 年 6 月 30 日未归投资 | |
| $ | |
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，公司的支出为美元
股票期权
该公司的期权活动总结如下：
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|
|
| 的数量 |
| 加权 | |
截至 2022 年 12 月 31 日已发行 | |
| $ | |
已发行 | |
|
| |
已锻炼 |
|
|
|
|
被没收 | ( |
|
| |
已过期 | ( |
|
| |
截至 2023 年 6 月 30 日的未付款 | |
| $ | |
可于 2023 年 6 月 30 日开始行使 | |
| $ | |
除非另有说明，否则每天向员工、董事会成员和非雇员发放的期权归属于 到
所有未平仓期权的总内在价值为美元
下表汇总了截至2023年6月30日未偿还和可行使的期权的信息：
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加权 |
| 的数量 |
| 加权 |
| 的数量 |
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$ |
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$ |
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$ |
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股票期权基于股份的薪酬总额为美元
目录
公司在与其他方签订已执行的合同义务时承认并披露承诺。当未来可能发生支出并且可以合理估计此类支出时，公司就会累积或有负债。
公司在正常业务过程中受到法律诉讼和索赔。管理层认为，对2023年6月30日存在的任何此类事项的最终处置不会对公司的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。
该公司估计每年的有效税率为
由于公司自成立以来一直处于亏损状态，目前没有足够的证据支持公司未来将产生足够的金额和性质的收入，以利用其递延所得税净资产的收益。因此，递延所得税资产因全额估值补贴而减少，因为公司目前认为其递延所得税资产的变现可能性不大。
截至2023年6月30日，该公司已经
目录
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
以下 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 应与本10-Q表季度报告和我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中包含的未经审计的财务信息及其附注一起阅读。
概述
我们相信，我们是陆上水产养殖领域的独特品牌，利用数十年的技术专长，提供创新的解决方案，解决粮食不安全和气候变化问题，同时提高效率和可持续性。我们通过安全、可靠和可持续的过程，在经过严格监控的陆上鱼类养殖场饲养鱼类，向附近的市场提供新鲜的大西洋三文鱼。我们的陆基循环水产养殖系统农场，包括位于美国印第安纳州的成长农场和位于加拿大爱德华王子岛的育雏和蛋类生产农场，靠近主要消费市场，旨在预防疾病，包括多级鱼类控制措施以保护野生鱼类种群。我们正在饲养营养丰富的鲑鱼，这种鲑鱼不含抗生素和其他污染物，与传统的海笼养殖相比，它提供了一种减少碳足迹的解决方案，而不会对海洋生态系统造成污染。我们的主要产品是我们的 GE Atlantic 三文鱼，它于 2015 年获得美国食品药品管理局的批准，是第一种可供人类食用的基因工程动物。我们于 2021 年开始商业活动，在美国和加拿大开展业务。我们积极参与遗传、基因组、鱼类健康和鱼类营养研究，这些研究推动了我们运营的持续改善，并可能带来新的颠覆性技术和产品，从而进一步扩大我们的竞争力。
通胀
最近全球通货膨胀率的上升继续影响着我们的所有业务领域。我们的农业用品、运输成本、工资率和其他直接运营费用以及与在俄亥俄州建造农场相关的资本支出都面临着更高的成本。我们预计，通货膨胀将在短期内继续对我们的经营业绩产生负面影响。
收入
目前，我们通过销售通用电气大西洋三文鱼、传统的大西洋三文鱼蛋和鱼苗以及三文鱼副产品来创造产品收入。我们用从水中提取的活重公吨（“mt”）来衡量通用电气大西洋鲑鱼的收获量。我们认为，我们未来的收入将取决于我们运营的种植农场的数量和产能以及我们获得的市场接受度。
产品成本
产品成本包括培育鱼类的人工和相关成本，包括饲料、氧气和其他直接成本；管理费用；以及加工我们的产品并将其运送给客户的成本。一部分生产成本作为加工中的鱼类计入库存，前提是这些成本不超过鱼类生物质的可实现净价值。未计入库存的成本以及任何可变现净值库存调整均归类为产品成本。我们的产品成本还包括维护三文鱼育雏的人工和相关成本。
销售和营销费用
目前，我们的销售和营销费用包括销售人员的工资和相关成本以及市场相关活动的咨询费。我们预计，随着产量和收入的增长，我们的销售和营销费用将增加。
研究和开发费用
我们在研发费用发生时予以确认。我们的研发费用主要包括：
从事研究和开发职能的人员的薪金和相关管理费用；
支付给为我们进行研究的合同研究机构和顾问的费用；
与我们在研发工作中使用的实验室用品有关的成本；以及
与我们的实地试验运营有关的成本。
一般和管理费用
一般和管理费用主要包括担任行政、公司和财务职能的员工的工资和相关成本。其他重要的一般和管理费用包括公司治理和上市公司成本、监管事务、租金和公用事业、保险和法律服务。
目录
其他费用
利息支出包括我们未偿贷款的利息和债务发行成本的摊销。其他收入包括利息收入、减去银行手续费、手续费、资产处置的杂项损益和已实现的投资损益。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月与截至2022年6月30日的三个月的比较
下表总结了我们的运营结果 截至 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 6 月 30 日的三个月，以及以美元和百分比计算的这些项目的变化（所有美元数额均以千计）：
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| 三个月已结束 6月30日 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
| （未经审计） |
|
|
|
| |||
产品收入 | $ | 788 |
| $ | 1,070 |
| (282) |
| (26)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品成本 |
| 3,791 |
|
| 3,250 |
| 541 |
| 17% |
销售和营销 |
| 194 |
|
| 350 |
| (156) |
| (45)% |
研究和开发 |
| 178 |
|
| 208 |
| (30) |
| (14)% |
一般和行政 |
| 3,068 |
|
| 2,832 |
| 236 |
| 8% |
营业亏损 |
| 6,443 |
|
| 5,570 |
| 873 |
| 16% |
其他支出总额（收入） |
| 66 |
|
| (34) |
| 100 |
| (294)% |
净亏损 | $ | 6,509 |
| $ | 5,536 |
| 973 |
| 18% |
产品收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 三个月已结束 |
|
|
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
| （未经审计） |
|
|
|
| ||||
GE 大西洋三文鱼的收获量 (mt) |
| 159 |
|
| 129 |
| 30 |
| 23% |
产品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通用电气大西洋鲑鱼收入 | $ | 755 |
| $ | 1,020 | $ | (265) |
| (26)% |
非转基因大西洋鲑鱼收入 |
| 33 |
|
| 38 |
| (5) |
| (13)% |
其他收入 |
| - |
|
| 12 |
| (12) |
| (100)% |
产品总收入 | $ | 788 |
| $ | 1,070 | $ | (282) |
| (26)% |
本期收入下降的主要原因是大西洋鲑鱼的市场价格下跌，部分原因是产品组合。此外，由于发货时机，本期来自罗洛湾农场的传统鸡蛋和鱼苗的销量有所下降。 我们预计，2023年剩余时间的收入将受到正常季节性需求和市场价格波动的影响。
产品成本
截至2023年6月30日的三个月中，产品成本比2022年同期有所上升，原因是印第安纳州农场的生物质含量增加、人员成本、外部服务、饲料成本和其他直接供应。
销售和营销费用
由于营销计划的减少，截至2023年6月30日的三个月的销售和营销费用比2022年同期有所下降。
研究和开发费用
的研发费用 截至2023年6月30日的三个月 与 2022 年的同期相比有所下降，这主要是由于技术服务和实验室成本的下降。
目录
一般和管理费用
截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用比2022年同期有所增加，这是由于州消费税负债、律师费、审计费和人事费的增加，被招聘费所抵消。
其他费用总额
其他支出总额包括债务利息和银行手续费，减去截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的三个月的利息收入。
截至2023年6月30日的六个月与截至2022年6月30日的六个月的比较
下表总结了我们的运营结果 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月，以及以美元和百分比计算的这些项目的变化（所有美元数额均以千计）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月已结束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
| （未经审计） |
|
|
|
| |||
产品收入 | $ | 1,186 |
| $ | 2,033 |
| (847) |
| (42)% |
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品成本 |
| 7,350 |
|
| 6,526 |
| 824 |
| 13% |
销售和营销 |
| 392 |
|
| 598 |
| (206) |
| (34)% |
研究和开发 |
| 301 |
|
| 375 |
| (74) |
| (20)% |
一般和行政 |
| 6,068 |
|
| 5,208 |
| 860 |
| 17% |
营业亏损 |
| 12,925 |
|
| 10,674 |
| 2,251 |
| 21% |
其他支出总额（收入） |
| 69 |
|
| (26) |
| 95 |
| (365)% |
净亏损 | $ | 12,994 |
| $ | 10,648 |
| 2,346 |
| 22% |
产品收入
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月已结束 |
|
|
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
|
| （未经审计） |
|
|
|
| |||
GE 大西洋三文鱼的收获量 (mt) |
| 225 |
|
| 262 |
| (37) |
| (14)% |
产品收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
通用电气大西洋鲑鱼收入 | $ | 1,147 |
| $ | 1,941 | $ | (794) |
| (41)% |
非转基因大西洋鲑鱼收入 |
| 35 |
|
| 80 |
| (45) |
| (56)% |
其他收入 |
| 4 |
|
| 12 |
| (8) |
| (67)% |
产品总收入 | $ | 1,186 |
| $ | 2,033 | $ | (847) |
| (42)% |
本期收入下降的主要原因是，由于修复了印第安纳州农场的加工大楼，收成量下降，以及我们的罗洛湾农场从生产增长过渡到育雏牲畜维护。此外，由于发货时机，本期来自罗洛湾农场的传统鸡蛋和鱼苗的销量有所下降。 我们预计，2023年剩余时间的收入将受到正常季节性需求和市场价格波动的影响。
产品成本
截至2023年6月30日的六个月中，由于印第安纳州农场的生物质含量增加、人员成本、外部服务、饲料成本和其他直接供应，产品成本比2022年同期有所上升。
销售和营销费用
由于营销计划的减少，截至2023年6月30日的六个月的销售和营销费用比2022年同期有所下降。
目录
研究和开发费用
的研发费用 截至2023年6月30日的六个月 与2022年同期相比有所下降，这主要是由于收到了支持当地招聘的省政府补助金。本期研发支出总额（不包括补助金）为41.4万美元，而2022年同期为40万美元。
一般和管理费用
截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用比2022年同期有所增加，这是由于州消费税负债、律师费、审计费和人事费的增加被招聘成本的减少所抵消。
其他费用总额
其他支出总额包括债务利息和银行手续费，减去截至2023年6月30日、2023年和2022年6月30日的六个月的利息收入。
现金流
下表列出了下述期间现金的重要来源和用途（以千计）：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 六个月已结束 |
| 美元 |
| % | ||||
| 2023 |
| 2022 |
| 改变 |
| 改变 | ||
| （未经审计） |
|
|
|
| ||||
提供的净现金（用于）： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 | $ | (12,246) |
| $ | (11,256) |
| (990) |
| 9% |
投资活动 |
| (46,590) |
|
| 41,966 |
| (88,556) |
| (211)% |
筹资活动 |
| 34 |
|
| (275) |
| 309 |
| (112)% |
汇率变动对现金的影响 |
| 6 |
|
| (1) |
| 7 |
| (700)% |
现金净变动 | $ | (58,796) |
| $ | 30,434 |
| (89,230) |
| (293)% |
来自经营活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们的1,300万美元净亏损，被140万美元的非现金折旧和股票补偿费用所抵消，再加上6.3万美元的营运资金使用。 在截至2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的净现金主要包括我们的1,060万美元净亏损，被130万美元的非现金折旧和股票补偿费用所抵消，再加上190万美元的营运资金使用。
由于州消费税负债、律师费、审计费、补偿成本和印第安纳州农场生产活动的增加，本期的运营支出有所增加。由于应收账款和库存的使用减少，本期周转资金使用的现金减少，但应付账款和应计费用来源的减少部分抵消了这一减少额。
来自投资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们使用了4,660万美元用于农场的建筑活动和设备购买。在2022年的同期， 我们将3,050万美元用于农场的建筑活动和设备购买，抵消了7,240万美元的有价证券净销售所提供的现金。
来自融资活动的现金流
在截至2023年6月30日的六个月中，我们从新债务中获得了39.4万美元，偿还了36万美元的债务。在2022年的同期， 我们从新债务中获得了4.2万美元，偿还了31.9万美元的债务。
目录
未来资本要求
自成立以来，我们累计出现了净营业亏损和运营现金流为负，我们预计这种情况将在可预见的将来持续下去。截至2023年6月30日，我们有4,380万美元的现金和现金等价物以及限制性现金，其中很大一部分用于为我们的流动负债和其他合同义务提供资金。我们能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金的能力，而且无法保证此类资本会以我们可接受的条件提供足够的资金，或者根本无法保证。这使人们对我们在随附的简明合并财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。
2020年，我们与First Farmers Bank and Trust签订了400万美元的定期贷款协议，该协议由印第安纳州子公司的资产和公司担保担保。该协议包含某些财务和非财务契约，根据贷款条款，如果不履行这些契约，可能会导致违约。2023年6月30日，印第安纳州子公司遵守了其贷款契约。
在我们能够产生正运营现金流之前，我们可以通过股票发行、债务融资、政府或其他第三方融资、战略联盟和许可安排为现金需求提供资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，普通股持有人的所有权利益将被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他对普通股持有人权利产生不利影响的优惠。债务融资（如果有）可能涉及协议，其中包含限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出或申报分红。如果我们通过政府或其他第三方资金、营销和分销安排，或者与第三方的其他合作、战略联盟或许可安排筹集额外资金，我们可能不得不放弃对我们的技术、未来收入来源、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。
如果我们将来无法通过融资、产品销售、政府补助、贷款或其他来源或交易筹集额外资金，我们将耗尽资源，无法维持我们目前计划的运营。如果我们不能继续经营企业，我们的股东很可能会损失对我们的大部分或全部投资。
关键会计政策与估计
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的合并财务报表，该报表是根据公认会计原则编制的。编制合并财务报表要求我们做出估算和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产和负债金额、或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出。我们会持续评估这些估计和判断。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计值有所不同。
在截至2023年6月30日的六个月中，这些估计或与之相关的政策没有发生重大变化。有关这些估算和政策的完整讨论，请参阅我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论与分析” 中的 “关键会计政策和估计”。
小型申报公司状况
我们是一家 “规模较小的申报公司”，这意味着在最近结束的财年中，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，年收入低于1亿美元。如果 (i) 非关联公司持有的股票的市值低于2.5亿美元，或者 (ii) 在最近结束的财年中，我们的年收入低于1亿美元，非关联公司持有的股票的市值低于7亿美元，我们可能会继续成为一家规模较小的申报公司。
作为一家规模较小的申报公司，我们可能会继续依赖小型申报公司可获得的某些披露要求的豁免。具体而言，作为一家规模较小的申报公司，我们可能会选择在10-K表年度报告中仅列报最近两个财年的经审计财务报表，而小型申报公司则减少了高管薪酬的披露义务。
目录
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
以下各节提供有关我们面临的利率风险和外币兑换风险的量化信息。我们使用灵敏度分析，灵敏度分析在估算市场状况变化可能造成的公允价值实际损失方面存在固有的局限性。
利率风险
我们的主要市场风险敞口是与债务融资相关的利率风险，我们不时利用这些风险为运营或特定项目提供资金。这笔债务的利息通常根据固定利率确定，并事先通过合同确定。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我们的合并资产负债表上分别有490万美元和510万美元的计息债务工具。我们所有的计息债务均按固定利率计算，但我们向First Farmers Bank and Trust提供的贷款除外，该贷款将于2025年7月重置利率。
外币兑换风险
我们的功能货币是美元。我们的加拿大子公司的功能货币是加元，我们的美国和巴西子公司的功能货币是美元。对于加拿大子公司而言，资产和负债按资产负债表日的有效汇率折算，权益账户按历史汇率折算，损益表账户按一年中每个时期的平均汇率折算。净折算收益或亏损直接根据股东权益中其他综合亏损的单独部分进行调整。
第 4 项控制和程序
披露控制和程序
我们的管理层在首席执行官兼首席财务官的参与下，评估了截至本10-Q表季度报告所涵盖期末的公司披露控制和程序（该术语在《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条中定义）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年6月30日的季度，公司的披露控制和程序在及时记录、处理、汇总和报告公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息方面是有效的，并且可以有效确保公司在其提交或提交的报告中要求披露的信息《交易法》已累积而且酌情与公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官沟通，以便及时就所需的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
截至2023年6月30日的季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或者有理由可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分。其他信息
第 1 项。法律诉讼
我们不参与任何法律诉讼，我们认为，如果对我们作出不利的裁决，其结果将对我们未来的业务、合并经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。我们可能会不时受到因正常业务活动而产生的法律诉讼和索赔。
第 1A 项。风险因素
如 “第 1A 项” 中所披露的。风险因素” 在我们于2023年3月7日提交的截至2022年12月31日的10-K表年度报告中，有许多风险因素可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。以下风险因素要么是新的，要么与我们在截至2022年12月31日的10-K表年度报告或截至2023年3月31日的季度10-Q中列出的风险因素发生了重大变化。在评估我们的业务时，您应仔细查看我们的10-K表年度报告（包括我们的合并财务报表和相关附注）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他报告中描述的风险。我们无法向您保证以下风险因素中讨论的任何事件都不会发生。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务产生重大不利影响
目录
条件或前景。如果发生这种情况，我们普通股的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。
这份表格10的季度报告-Q 还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于某些因素，包括下文所述的我们面临的风险、本10-Q表季度报告其他部分以及10表年度报告中的其他部分，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异-K. 有关这些前瞻性陈述的信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性说明”。
我们有净亏损的历史，未来可能会蒙受损失，可能无法实现或维持盈利。
从公司成立到2023年6月30日期间，我们累计净亏损约为2.06亿美元。这些损失反映了我们的人员、研发、生产和销售成本。我们实现收入的能力及其时机尚不确定，实现收入并不能保证我们将实现盈利。在我们能够大幅增加收入和/或减少运营成本和损失之前，我们预计会蒙受额外的损失。我们未来净亏损的规模将部分取决于未来的支出率以及我们大幅发展业务和增加收入的能力。随着业务的发展，我们预计将继续产生大量和增加的开支。我们还预计，作为一家上市公司，与运营相关的支出将持续增加。
截至2023年6月30日，我们有4,380万美元的现金和现金等价物以及限制性现金， 其中很大一部分用于为流动负债和其他合同义务提供资金.我们能否继续作为持续经营企业取决于我们筹集额外资金的能力，无法保证此类资本会以我们可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法保证。由于持续经营的不确定性，我们的投资者可能损失对我们公司的部分或全部投资的风险增加。
我们的商业计划包括需要大量的额外资本，没有资金，我们可能无法按计划或根本无法实施我们的战略。
我们的战略取决于我们开发和建造更多农场的能力，包括我们计划中的俄亥俄州农场。我们已经开始建造这个农场，其建设以及未来的其他农场将取决于许多重大的不确定性，包括下文所述的不确定性。因此，我们可能无法按计划或根本无法建造此类设施。我们可能无法获得必要的资金来完成我们拟建的设施的建设。我们估计，俄亥俄州农场的总项目成本，包括建筑、土地、保险和辅助成本，将大大超过我们之前估计的3.75亿至3.95亿美元，尽管随着我们完成设计、最终确定承包商的投标并继续施工，这一数字可能会继续变化。例如，至少部分由于最近的通货膨胀压力，我们在俄亥俄州农场的某些商品和服务的分包商提交的出价高于我们的预期。由于这些上涨和利率的提高，我们提高了对项目总成本的估计，并增加了拟议的债务融资金额。但是，无法保证我们的尝试会取得成功，宏观经济状况可能会恶化，这可能导致成本进一步增加以及进一步的融资和与施工相关的延误。最近施工成本估算的增加导致我们暂停施工，直到我们能够评估完工成本估算和融资策略。
我们没有足够的财政资源来为俄亥俄州农场的建设提供全额资金。我们将寻求通过债务融资筹集这些必要资金中的一部分。最近利率的提高增加了这种融资的借贷成本，在融资完成之前的任何进一步提高都可能进一步增加此类成本。总体而言，股票市场的波动和/或下跌以及我们的证券可能导致无法以可接受的条件进行股权融资，或者根本无法进行股权融资。如果我们在俄亥俄州的建筑工地出现施工延误或施工成本增加，我们可能还需要进一步的资金。我们可以通过发行股权证券或债务来为意想不到的建筑成本融资。监管机构延迟或未能批准我们的施工计划、金融市场的混乱和波动、信贷市场的紧缩以及海鲜市场的低迷可能会对我们的融资能力产生负面影响。我们可能无法获得所需的资金，或者我们可能无法以可接受的条件获得资金。
我们可能无法获得按计划建造和运营设施所必需的批准和许可。我们需要获得与农场的水文学、建造和运营有关的许多必需的许可证，这通常是一个耗时的过程。我们还需要获得美国食品药品管理局的批准才能在该设施中种植我们的通用电气大西洋鲑鱼。如果我们在获得农场所需的批准和许可证方面遇到延迟，那么我们预计的施工完成日期、商业库存和GE Atlantic三文鱼的首次销售可能会延迟。如果我们无法获得农场所需的批准和许可，我们将无法建造农场。此外，联邦、州和地方政府的要求可能会大大增加我们的成本，这可能会对我们的经营业绩和财务状况造成重大损害。
目录
我们遇到了俄亥俄州农场的预期建筑成本增加的问题，在建造这个农场和其他未来农场时可能会遇到更多意想不到的困难和成本超支。为复杂的 RAS 农场编制成本和时间估算本质上很困难，而且可能会根据我们迄今为止经历和未来可能经历的许多因素而发生变化，包括设计变更、材料和劳动力成本的通货膨胀压力增加、COVID-19 等健康流行的影响、施工延误、对承包商的依赖、利率上升对融资成本的影响、客户要求和意想不到的复杂情况。因此，我们可能会遇到意想不到的困难，我们拟建的农场的建设和开发可能比我们预期的更昂贵或更耗时。
延误和缺陷可能会导致我们的成本增加到一个或多个农场的建造成本过高或无利可图的水平。由于各种因素，我们的农场可能会出现严重的延误或成本超支，这可能会使我们无法按预期开始运营。这些因素包括工人或材料短缺、建筑和设备成本上涨、交通限制、恶劣天气、不可预见的困难或劳工问题，或者联邦、州或地方各级政治行政部门的变化，这些变化导致了转基因食品的总体政策变化，尤其是我们的产品和农场的政策变化。材料或工艺缺陷还可能延迟我们计划中的农场的运营开始，增加生产成本或对我们的产品质量产生负面影响。由于这些或其他不可预见的因素，我们可能无法及时或根本无法进行农场的建设或运营。
第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用
没有。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项矿山安全披露
不适用。
第 5 项其他信息
没有。
目录
第 6 项。展品
展览索引
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展品编号 |
| 展品描述 |
31.1 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。 |
31.2 |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
32.1+ |
| 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官和首席财务官进行认证。 |
101.INS |
| XBRL 实例文档。 |
101.SCH |
| XBRL 分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
| XBRL 分类扩展计算链接库文档。 |
101.LAB |
| XBRL 分类法标签链接库文档。 |
101.PRE |
| XBRL 分类学扩展演示文稿链接库文档。 |
101.DEF |
| XBRL 分类扩展定义链接库文档。 |
104 |
| 封面页交互式数据文件-封面页交互式数据文件不出现在交互式数据文件中，因为 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
* 如图所示，以引用方式纳入此处。
† 管理合同或补偿计划或安排。
+就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本文附录32.1中提供的认证被视为本10-Q表附件，不被视为 “已提交”。除非注册人以提及方式具体纳入了经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》，否则此类认证不得被视为以提及方式纳入任何申报中。
目录
签名s
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
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| AQUABOUNTY TECHNOLOGIES |
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2023年8月1日 |
| //西尔维亚·沃尔夫 |
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| 西尔维亚·沃尔夫 |
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| 总裁、首席执行官兼董事 （首席执行官） |
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| /s/ 大卫 A. Frank |
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| 大卫 A. 弗兰克 |
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| 首席财务官兼财务主管 （首席财务官兼首席会计官） |