附录 3.2

CAMBER ENERGY, INC.

优惠指定证书、权力

权利和限制

的

H 系列可转换优先股

根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.1955条，Camber Energy, Inc.，一家在内华达州（“公司”）下组建和存在的公司。

特此证明公司董事会（“董事会”）经董事会所有成员于2023年5月23日一致书面同意，通过了一项决议，正式通过了本H系列可转换优先股优先股、权力、权利和限制指定证书，内容如下：

鉴于公司章程规定了一类被称为优先股的授权股票，包括1,000万股股票，每股面值0.001美元（“优先股”），可不时分一个或多个系列发行；

鉴于公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换权、赎回和清算优先权条款，以及构成任何系列的股票数量及其名称：

鉴于公司董事会希望根据上述授权以及本H系列可转换优先股优先股、权力、权利和限制指定证书（“指定证书”）中规定的授权，指定与H系列可转换优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，H系列可转换优先股将包括公司拥有的多达2,075股优先股颁发权力，如下所示：

因此，现在，不管怎样，H系列可转换优先股应具有以下权力、权利、优先权和限制，如下所示：

H 系列可转换优先股条款

第 1 部分。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或由个人控制或与个人共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“实益所有权限制” 应具有第 5 (b) 节规定的含义。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天之外的任何一天。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此类证券此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的证券。

“转换日期” 是指持有人选择根据本协议第5节的条款将持有人的全部或部分H系列可转换优先股转换为普通股的日期。

给定转换日期的 “转换价格” 是指 (a) Viking Protection 售出 10,000 个系统单位之前的 0.60 美元；(b) 在 Viking Protection 售出至少 10,000 个系统单位之日后的 0.75 美元；(d) 在 Viking Protection 售出至少 20,000 个系统单位之日起 1.00 美元；(d) 1.00 美元 25 在 Viking Protection 已售出至少 30,000 台系统但少于 50,000 台系统之日起；(e) 该日期之后的 1.50 美元Viking Protection 已售出至少 50,000 台该系统，但该系统的销量不到 100,000 台；以及 (f) 在 Viking Protection 已售出至少 100,000 台系统之日起 2.00 美元。

“转换股份” 是指根据本协议条款转换H系列可转换优先股后发行和发行的普通股。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》以及据此颁布的规则和条例。

“持有人” 是指在任何给定时间持有H系列可转换优先股的人。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“注册声明” 是指涵盖每位持有人转售标的转换股份的登记。

“第144条” 是指委员会根据《证券法》颁布的第144条，该规则可能会不时进行修改或解释，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同目的和效力的类似规则或法规。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“H 系列可转换优先股” 应具有第 2 节规定的含义。

“申报价值” 应具有第 2 节中规定的含义。

“Viking Protection” 是指Viking Protection Systems, LLC，这是一家内华达州有限责任公司，由内华达州维京能源集团公司持有多数股权，由多丽丝先生管理。

“系统” 是指 Viking Protection 开发和销售的输电接地故障预防跳闸信号接合系统。

“交易日” 是指主要交易市场开放交易的日子。

“交易市场” 是指在相关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场、报价板、交易所或替代交易系统：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所、场外公告板或场外市场集团运营的场外Link ATS（或上述任何继任者））。

“转让代理” 是指EQ Shareowner Services，以及公司的任何继任过户代理人。

第 2 节名称、金额和面值。根据本协议创建的优先股系列应指定为其H系列可转换优先股（“H系列可转换优先股”），如此指定的股票数量应为2,075股。H系列可转换优先股的每股面值应为每股0.001美元，规定价值等于10,000.00美元（“规定价值”）。

第 3 节。投票权。除非此处另有规定或法律另有要求，否则H系列可转换优先股的投票权应等于在非累积基础上持有的H系列可转换股票的每股一票。

第 4 部分。 [已保留].

第 5 节转换。

a) 持有人可选择转换。H系列可转换优先股的每股应在发行之日起随时和之后由持有人选择转换为一定数量的普通股（但须遵守下文第5（b）节规定的限制），计算方法如下：截至转换日的规定价值除以适用的转换价格。持有人应通过向公司提供附于本协议附件A的转换通知形式（“转换通知”）来实现转换。H系列可转换优先股转换为普通股或根据本协议条款赎回的股份应予取消，不得重新发行。

b) 实益所有权限制。公司不得对H系列可转换优先股进行任何转换，持有人也无权转换H系列可转换优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或任何此类持有人的关联公司一起作为一个集团行事的人）将获得超过实益所有权限制的实益所有权 (定义见下文).就前一句而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括正在做出此类决定的H系列可转换优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的H系列可转换优先股时可发行的普通股数量，以及 (ii) 行使或转换公司任何其他证券的未行使或未转换部分受转换或行使限制的约束，该持有人或其任何关联公司实益拥有的此处包含的限制（包括但不限于H系列可转换优先股）。除前一句另有规定外，就本第 5 (b) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算。在本第 5 (b) 节所含限制的范围内，H系列可转换优先股是否可转换（相对于该持有人及其任何关联公司拥有的其他证券）以及有多少H系列可转换优先股可转换的股份应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对H系列可转换优先股的股票是否可转换的决定转换（相对于其他该持有人及其任何关联公司拥有的证券）以及H系列可转换优先股中有多少股份可以转换，在每种情况下，均受实益所有权限制的约束。

为了确保遵守这一限制，每位持有人在每次发出转换通知时都将被视为向公司声明该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 5 (b) 条而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依靠以下最新报告中所述的普通股已发行数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司或过户代理人的最新书面通知四分之一是已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。

无论如何，普通股的已发行数量应在自公布普通股已发行数量之日起由该持有人或其关联公司转换或行使包括H系列可转换优先股在内的公司证券后确定。“实益所有权限制” 应为在适用持有人持有的H系列可转换优先股转换后立即发行的普通股发行生效后立即发行的公司普通股数量的4.99％，前提是持有人选择至少提前61天向公司发出有关该持有人选择的书面通知，可以将该4.99％的实益所有权限制提高到9.99％ 增加实益所有权局限性。

c）转换机制。

i. 转换后交付证书。在每个转换日期（“股票交割日”）后的三个交易日内，公司应向转换持有人 (A) 交付或安排交付代表转换股份的一份或多份证书，该证书应在 (i) 持有人或持有人经纪人关于股票将根据规则144出售的惯常陈述信之日或之后，或者 (ii) 以较早者为准) 涵盖转售此类股票的注册声明的生效日期继续有效，应不受限制性图例和交易限制。所有不属于上面列出的两个类别的证书均应带有受限制的图例。

二。保留转换后可发行的股份。公司承诺，它将随时保留和保留其授权和未发行的普通股，仅用于在本协议规定的H系列可转换优先股转换后发行，不包括持有人（以及H系列可转换优先股的其他持有人）以外的个人的抢占权或任何其他实际或有购买权，不少于可发行的普通股总数（以考虑到第 5 节的限制此处）在H系列可转换优先股当时已发行股份转换后。公司承诺，所有应以这种方式发行的普通股在发行时均应获得正式授权、有效发行、全额支付且不可评估。

三。部分股份。H系列可转换优先股转换后，不得发行代表部分股份的部分股份或股票。对于持有人在进行此类转换时有权购买的股票的任何部分，公司应根据自己的选择，要么为该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以适用的转换价格，要么四舍五入到下一个整股。

iv。转移税和费用。在转换本H系列可转换优先股时，发行普通股证书应免费向任何持有人收取因发行或交付此类证书而可能应缴的任何单据印章或类似税款，前提是公司在以此类股份持有人以外的名义转换任何此类证书时无需缴纳任何此类证书所涉及的任何转让可能应缴的税款 H 系列可转换优先股而且，除非或直到申请签发此类证书的个人已向公司缴纳了此类税款，或者已使公司确信已缴纳此类税款，否则不得要求公司签发或交付此类证书。公司应支付处理任何转换通知所需的所有过户代理费。

第 6 部分。杂项。

a) 通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式亲自送达、传真或通过全国认可的隔夜快递服务发送给公司，地址为上述地址。注意：首席执行官。公司根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式亲自送达、传真或通过全国认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，地址为公司账簿上显示的该持有人的传真号码或地址，或者如果公司账簿上没有此类传真号码或地址，则在该持有人的主要营业地点发送订阅协议。如果此类通知或通信是在任何日期下午 5:30（纽约市时间）之前通过传真发送到本节规定的传真号码，则本协议下的任何通知、其他通信或交付均应被视为已发出并在 (i) 最早的发送之日起生效，前提是此类通知或通信是通过传真号码发送的本节中规定的日期不是交易日或任何交易日的下午 5:30（纽约市时间），（iii）如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的第三个交易日，或（iv）需要向其发出此类通知的一方实际收到。

b) 绝对义务。除非此处明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或损害公司在本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币支付H系列可转换优先股的违约赔偿金（如适用）的绝对和无条件的义务。

c) 适用法律和争议。与本指定证书的构建、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受内华达州内部法律管辖、解释和执行，不考虑其法律冲突原则。尽管此处包含任何相反的内容，但如果持有人和公司之间无法友好地解决因本指定证书而产生或与本指定证书有关的任何争议，则应选择持有人和公司双方都同意的调解员来协助解决争议，前提是调解应在一方通知需要调解后的六十 (60) 天内进行。此类调解的费用将在持有人和公司之间平均分配。如果任何此类争议无法在这六十 (60) 天内通过调解解决，则由本指定证书引起或与之相关的任何索赔和诉讼均应根据美国仲裁协会当时的现行规章制度在内华达州进行独家仲裁，该规则和条例应是最终的，对持有人和公司具有约束力，并严格保密。除非法律明确要求，否则不得向任何第三方披露此类诉讼的存在及其结果。如果任何一方根据本节提起诉讼或诉讼以执行本指定证书的任何条款，则另一方应向该诉讼或诉讼中的胜诉方偿还其律师费以及调查、准备和仲裁该诉讼或程序所产生的其他费用和开支。

d) 豁免。公司或持有人对违反本指定证书任何条款的任何豁免均不得视为或解释为对任何其他违反此类条款的行为或违反本指定证书任何其他条款的豁免或任何其他持有人的豁免。公司或持有人一次或多次未能坚持严格遵守本指定证书的任何条款，不应被视为放弃或剥夺该方（或任何其他持有人）此后在任何其他场合坚持严格遵守该条款或本指定证书任何其他条款的权利。公司或持有人的任何豁免必须以书面形式提出。

e) 可分割性。如果本指定证书的任何条款无效、非法或不可执行，则本指定证书的其余部分将继续有效，如果任何条款不适用于任何个人或情况，则仍应适用于所有其他人员和情况。如果发现根据本协议应付的任何利息或其他被视为利息的金额违反了管理高利贷的适用法律，则根据本协议应支付的适用利率应自动降至等于适用法律允许的最高利率。

g) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某个日期到期时，此类款项均应在下一个工作日支付。

h) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何条款。

i) 转换或兑换的H系列可转换优先股的状态。H系列可转换优先股的股票只能根据认购协议发行。如果公司转换、赎回或重新收购H系列可转换优先股的任何股份，则此类股票应恢复已授权但未发行的优先股的地位，不再被指定为H系列可转换优先股。

进一步决定，公司董事长、总裁或任何副总裁以及秘书或任何助理秘书，特此授权并指示他们根据上述决议和内华达州法律的规定准备和提交本优惠、权利和限制指定证书。

为此，下列签署人已签署本证书 1^st2023 年 8 月的那一天。

附件 A

转换通知

（由注册持有人执行，以转换H系列可转换优先股的股份）

下列签署人特此不可撤销地选择将下述H系列可转换优先股的股票数量转换为内华达州公司Camber Energy, Inc.（以下简称 “公司”）的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），截至下述日期。如果以下列签署人以外的其他人的名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应付转让税，并随函交付公司根据认购协议可能要求的证书和意见。任何转换均不向持有人收取任何费用，但任何此类转让税除外。

下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。转换之日实益拥有的普通股数量：不到公司已发行普通股的4.99％。下列签署人向公司陈述并保证，在使此处证明的转换生效时，下列签署人拥有的普通股数量不会超过指定证书第5（b）条允许拥有的普通股数量。

换算计算：

转换生效日期：

转换前持有的H系列可转换优先股的股票数量：

待转换的H系列可转换优先股的股票数量：

待转换的H系列可转换优先股的申报价值：

待发行的普通股数量：

适用的转换价格：

转换后的H系列可转换优先股的股票数量：

配送地址：

要么

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：