附录 3.1

CAMBER ENERGY, INC.

优惠指定证书、权力、

权利和限制

的

A 系列可转换优先股

根据内华达州修订法规（“NRS”）第78.1955条，Camber Energy, Inc.，一家在内华达州（“公司”）下组建和存在的公司。

特此证明，经董事会所有成员于2023年5月23日一致书面同意，董事会通过了一项决议，正式通过了本A系列可转换优先股的优先权、权力、权利和限制指定证书，内容如下：

鉴于公司章程规定了一类被称为优先股的授权股票，包括1,000万股股票，每股面值0.001美元（“优先股”），可不时分一个或多个系列发行；

鉴于公司董事会有权确定任何完全未发行的优先股系列的股息权、股息率、权力、投票权、转换权、赎回和清算优先权条款，以及构成任何系列的股票数量及其名称：

鉴于公司董事会希望根据上述授权以及本A系列可转换优先股优先股、权力、权利和限制指定证书（“指定证书”）中规定的授权，指定与A系列可转换优先股有关的权利、优先权、限制和其他事项，A系列可转换优先股将包括公司多达28,092股优先股有权发布以下内容：

因此，现在，不管怎样，A系列可转换优先股应具有以下权力、权利、优先权和限制，如下所示：

A 系列可转换优先股的条款

第 1 部分。定义。就本文而言，以下术语应具有以下含义：

“实益所有权限制” 应具有第 6 (b) 节规定的含义。

“普通股” 是指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及此类股票此后可能被重新归类或变更的任何其他类别的股票。

“普通股等价物” 是指公司或子公司使持有人有权随时收购普通股的任何证券，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为普通股，也可以兑换成普通股，或以其他方式使普通股持有人有权获得普通股。

“基本交易” 是指优先股发行时，(i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响公司与另一人的任何合并或合并，需要公司股东的批准，(ii) 公司直接或间接将其全部或几乎所有资产分成一个或一系列进行任何出售、租赁、许可、转让、转让或以其他方式处置的关联交易，(iii) 任何直接或间接的交易，收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人提出）已完成，根据该要约，普通股持有人可以出售、投标或将其股票换成其他证券、现金或财产，并已被 50% 或以上的已发行普通股的持有人接受；（iv）公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响普通股或任何强制性股份的任何重新分类、重组或资本重组普通股所依据的交易所在一项或多项关联交易中实际转换为或交换其他证券、现金或财产，或 (v) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地与另一人完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），从而收购另一人持有50％以上的普通股已发行股份（不包括对方持有的任何普通股）或其他构成或参与其中的人，或与订立此类股票或股票购买协议或其他业务合并的其他人相关或关联方）。

“持有人” 应具有第 2 节规定的含义。

“转换通知” 应具有第 6 (a) 节中规定的含义。

“个人” 是指公司、协会、合伙企业、有限责任公司、商业协会、个人、其政府或政治分支机构或政府机构。

“证券法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“A系列优先股” 应具有第 2 节规定的含义。

第 2 节名称、金额和面值。该系列优先股应指定为公司的A系列可转换优先股（“A系列优先股”），如此指定的股票数量应为二万八千九十二（28,092）股，未经A系列优先股所有持有人（“持有人”）同意，不得增加这些优先股。此类A系列优先股的每股面值应为每股0.001美元。此处未另行定义的大写术语应具有本协议第 1 节中给出的此类术语的含义。

第 3 节。股息和其他分配。当公司以普通股申报或支付任何股息或分配时，无论是以现金、财产、证券还是证券收购权支付，持有人都有权与普通股持有人一起参与本第 3 节规定的股息或分配。在向普通股持有人支付此类股息或分配时，公司将向每位持有人支付此类股息或分配中的股份，其等于当时应付的股息或每股普通股分配额乘以该持有人持有的A系列优先股可根据本协议第6条可转换为的普通股数量。

第 4 节投票权和持有人批准。

(a) 在不违反下文规定的调整条款的前提下，在不违反下文第4 (b) 段的前提下，A系列优先股的每股股东均无权就提交公司股东表决的事项进行任何表决。如果公司应在A系列优先股发行之日（“分配日期”）当天或之后的任何时候申报或支付普通股的任何股息，或者将普通股的已发行股份（通过重新分类或以其他方式支付普通股股息）细分或合并为更多或更少数量的普通股，则在每种情况下 A系列优先股持有人获得的每股选票数应通过将该数字乘以分数进行调整，该数字是该事件发生后立即发行的普通股数量，其分母是该事件发生前夕已发行的普通股数量。

(b) 除非适用法律要求，否则A系列优先股的持有人无权就公司的任何事项、问题或程序进行表决，除非：(a) 增加或减少公司股本的提案；(b) 批准回购协议条款的决议；(c) 清盘公司的提案；(d) 处置全部或几乎全部股权的提案公司的财产、业务和企业；(f) 在公司清盘期间；和/或 (g) 与 a公司为一方或其子公司为一方的拟议合并或合并。

(c) 根据上文第4 (b) 段，每股A系列优先股应使该优先股的持有人有权就持有人有权投票的所有事项获得890张选票。除非本协议另有规定，否则在公司章程、创建一系列优先股的任何其他指定证书中，或根据法律，优先股的持有人以及拥有普通表决权的公司普通股和任何其他股本的持有人应作为一个类别就提交公司股东表决的所有事项进行集体投票。

(d) 除了法律规定的任何其他权利外，只要任何 A 系列优先股尚未发行，如果此类行动会对公司的投票权产生重大不利影响，公司在未事先获得不少于 A 系列已发行优先股持有人的赞成票或书面同意的情况下，不会修改或废除公司修订后的公司章程或章程的任何条款，也不会在其中添加任何条款为以下人士提供的其他权利、优惠或限制：任何 A 系列优先股。

(e) 除本文另有规定外，A系列优先股的持有人在采取任何公司行动时没有特别的投票权，也不需要他们的同意（除非他们有权与普通股持有人一起投票，如本文所述）。

第 5 节清算。在公司进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）（“清算”）时，持有人都有权从公司的资产（无论这些资产是资本还是盈余）中获得与A系列优先股完全转换为普通股时普通股持有人获得的金额相同，金额应支付 pari passu与所有普通股持有人共享。基本交易不应被视为清算。公司应在其中规定的付款日期前不少于70天将任何此类清算的书面通知邮寄给每位记录持有人。

第 6 部分。转换。

(a) 改变信仰的权利。A系列优先股的每股应由持有人选择在该股票发行之日后的任何时候，在公司办公室或该股票的任何过户代理处转换为八百九十（890）股全额支付和不可征税的普通股（“转换率”）。持有人应通过向公司提供附于本协议附件A的转换通知形式（“转换通知”）来实现转换。

(b) 实益所有权限制。公司不得对A系列优先股进行任何转换，持有人也无权转换A系列优先股的任何部分，前提是该持有人（连同该持有人的关联公司，以及与该持有人或该持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的人）将获得超过实益所有权限制的实益所有权（如定义见下文）。就前一句而言，该持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括正在做出此类决定的A系列优先股转换后可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 转换该持有人或其任何关联公司实益拥有的剩余未转换的A系列优先股时可发行的普通股数量，以及 (ii)) 行使或转换未行使或未转换的股份该持有人或其任何关联公司实益拥有的公司任何其他证券的一部分，其转换或行使限制与本文所载的限制相似（包括但不限于A系列优先股）。除前一句另有规定外，就本第6 (b) 条而言，实益所有权应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规章制度计算。在本第 6 (b) 节所含限制的范围内，A系列优先股是否可转换（相对于该持有人与任何关联公司拥有的其他证券）以及有多少A系列优先股可以转换应由该持有人自行决定，提交转换通知应被视为该持有人对A系列优先股是否可以转换的决定（在与该持有人共同拥有的其他证券的关系与任何关联公司）以及有多少A系列优先股可以转换，每种情况下均受实益所有权限制的约束。

为了确保遵守这一限制，每位持有人在每次发出转换通知时都将被视为向公司声明该转换通知没有违反本段规定的限制，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，应根据《交易法》第13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定上述任何团体地位。就本第 6 (b) 条而言，在确定普通股已发行数量时，持有人可以依赖以下最新报告中所述的普通股已发行数量：(i) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告（视情况而定），（ii）公司最近的公开公告或（iii）公司或过户代理人的最新书面通知四分之一是已发行普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向该持有人确认当时已发行普通股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应在自公布普通股已发行数量之日起由该持有人或其关联公司转换或行使包括A系列优先股在内的公司证券（包括A系列优先股）后确定。在适用持有人持有的A系列优先股转换后可发行的普通股的发行生效后，“实益所有权限制” 应为公司已发行普通股数量的9.99％。

(c) 转换机制。在A系列优先股的任何持有人有权将其转换为普通股之前，他应在公司办公室或任何A系列优先股的过户代理人交出正式背书的一份或多份证书，并应向公司主要公司办公室书面通知公司选择转换该优先股的选择，并在其中注明普通股证书的名称发行。此后，公司应尽快在该办公室向A系列优先股的持有人或该持有人的被提名人或该持有人的被提名人签发和交付一份或多份证书，说明该持有人应有权获得的普通股数量。此类转换应被视为在交出待转换的A系列优先股之日营业结束前夕进行的，在所有方面，有权获得转换后可发行的普通股的人均应被视为截至该日此类普通股的记录持有人。如果转换与根据《证券法》注册的证券的承销发行有关，则任何投标A系列优先股进行转换的持有人都可以选择转换转换的条件是与承销商完成根据此类发行出售证券，在这种情况下，在该A系列优先股转换之前有权获得普通股的人不得被视为转换了该A系列优先股此类销售的结束证券。

(d) 分割、细分和分配调整。如果公司应在分配日之后的任何时候或不时确定分割或细分普通股的记录日期，或者确定普通股持有人有权获得股息或其他分配，以额外普通股或其他可转换成普通股（以下简称 “普通股”）或有权直接或间接获得普通股（以下简称 “普通股”）的股息或其他分配，或有权直接或间接获得普通股（以下简称 “普通股”）等价物”），无需付款在该持有人对额外普通股或普通股等价物（包括转换或行使普通股时可发行的额外普通股）的任何对价中，则截至该记录日期（如果没有确定记录日期，则为此类股息分配、拆分或细分之日），应适当调整A系列优先股的适用转换率，以便每股转换时可发行的普通股数量的 A 系列优先股应按比例增加增加已发行普通股的总数以及与此类普通股等价物有关的可发行的普通股总数。

(e) 组合调整。如果在分配日之后的任何时候已发行普通股的数量减少了普通股的总和，则在这种合并的记录日期之后，应适当调整A系列优先股的转换率，使该系列每股转换时可发行的普通股数量应与流通股票的减少成比例减少。

(f) 资本重组。如果在任何时候或不时对普通股进行资本重组（本第 6 节其他地方规定的细分、合并、合并或资产出售交易除外），则应作出规定，使A系列优先股的持有人在转换A系列优先股时有权获得公司或其他证券或财产的数量 A系列转换后可交付的普通股数量在这种资本重组中，优先股本来是有权的。在任何此类情况下，在适用本第 6 节关于A系列优先股持有者的权利的规定时，应进行适当调整，直到资本重组结束后，本第 6 (f) 节的规定（包括调整当时生效的转换率和转换A系列优先股时可发行的股票数量）将适用。

(g) 无减值。公司不会通过修改其公司章程或通过任何重组、资本重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本协议下应遵守或履行的任何条款，但将始终真诚地协助执行本第 6 节的所有条款并采取所有条款采取必要或适当的行动，以保护A系列优先股持有人的减值转换权。

(h) 保留转换后可发行的股票。公司应随时储备和保留其授权但未发行的普通股，仅用于实现A系列优先股的转换，其普通股数量应不时足以实现A系列优先股所有已发行股份的转换；如果在任何时候，授权但未发行的普通股数量均不足以实现转换在当时所有已发行的 A 系列优先股中，除了向此类A系列优先股持有人提供的其他补救措施外，公司还将采取其律师认为必要的公司行动，将其授权但未发行的普通股增加到足以实现此类目的的股票数量，包括但不限于尽最大努力获得必要的股东批准对公司公司章程的任何必要修订。

第 7 节。杂项。

(a) 通知。持有人根据本协议提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何转换通知，均应以书面形式进行，并通过国家认可的隔夜快递服务公司通过传真亲自送达，寄给公司，地址为记录在案。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应以书面形式进行，并通过国家认可的隔夜快递服务通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人，如果没有此类传真电话号码或地址，则在持有人的主要营业地点。如果此类通知或通信是在下午 5:30（纽约市时间）之前通过传真发送到本节规定的传真电话号码，则本协议下的任何通知或其他通信或交付均应被视为已发出并生效，前提是此类通知或通信是通过本节规定的传真电话号码通过传真发送的任何日期晚于下午 5:30（纽约市时间）和晚上 11:59（纽约市时间）在该日期，(iii) 如果通过国家认可的隔夜快递服务发送，则为邮寄之日之后的第二个工作日，或 (iv) 在需要发出此类通知的一方实际收到时。

(b) 绝对义务。除非此处明确规定，否则本指定证书的任何条款均不得改变或损害公司在本协议规定的时间、地点和费率以及硬币或货币支付A系列优先股的违约金（如果有）的绝对和无条件的义务。

(c) A系列优先股证书丢失或残损。如果持有人的A系列优先股证书被肢解、丢失、被盗或销毁，则公司应签发和交付一份新的A系列优先股股票证书，以换取和取代被残缺的证书，取代或取代丢失、被盗或销毁的证书，但前提是收到此类损失、被盗或销毁的证据此类证书及其所有权，以及应要求的赔偿，所有这些都是合理的令公司满意。

(d) 下一个工作日。每当本协议项下的任何付款或其他义务在工作日以外的某个日期到期时，此类款项均应在下一个工作日支付。

(e) 标题。此处包含的标题仅为方便起见，不构成本指定证书的一部分，不应被视为限制或影响本指定证书的任何条款。

[签名页面如下]

为此，下列签署人已签署本指定证书，自1起生效^st2023 年 8 月的那一天。

附件 A

转换通知

（由注册持有人执行，以转换A系列优先股）

下列签署人特此不可撤销地选择根据本协议的条件，将下述A系列优先股的数量转换为内华达州公司Camber Energy, Inc.（“普通股”）的普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），截至下述日期。如果以下列签署人以外的其他人的名义发行普通股，则下列签署人将缴纳与之相关的所有应付转让税，并随函交付公司根据认购协议可能要求的证书和意见。任何转换均不向持有人收取任何费用，但任何此类转让税除外。

下列签署人是根据经修订的1933年《证券法》颁布的D条所定义的 “合格投资者”。转换之日实益拥有的普通股数量：不到公司已发行普通股的9.99％。下列签署人向公司陈述并保证，在使此处证明的转换生效时，下列签署人拥有的普通股数量不会超过指定证书第6（b）条允许拥有的普通股数量。

换算计算：

转换生效日期：

转换前拥有的A系列优先股的股票数量：

待转换的A系列优先股的股票数量：

待转换的A系列优先股的规定价值：

待发行的普通股数量：

适用的转换价格：

转换后的A系列优先股数量：

配送地址：

要么

DWAC 指令：

经纪人编号：

账户号：