美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

19345 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月1日

注册人的电话号码，包括区号:(281) 404-4387

不适用。

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：

根据该法第12（b）条注册的证券：

用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

第 2.01 项完成资产的收购或处置。

2023年8月1日，内华达州的一家公司、内华达州公司Camber Energy, Inc.（“Camber”）的全资子公司Viking Merger Sub, Inc.（“Merger Sub”）完成了先前宣布的与内华达州公司维京能源集团公司（“维京”）的合并（“合并”），维京作为坎伯的全资子公司在合并中幸存下来。合并是根据Camber和Viking之间于2021年2月15日修订的经修订和重述的协议和合并计划（统称为 “合并协议”）生效的，该协议和计划于2023年4月18日修订。

根据合并协议中规定的条款和条件，在正式向内华达州国务卿提交的合并证书（“生效时间”）中规定的2023年8月1日生效时，每股：(i) Viking（“维京普通股”）在生效时间前夕发行和流通的普通股（“维京普通股”），坎伯拥有的股票除外，Viking and Merger Sub，已转换为获得 Camber 一股普通股（“Camber 普通股”）的权利；（ii）在生效时间前夕发行和流通的维京C系列优先股（“Viking C系列优先股”）被转换为获得一股Camber的A系列可转换优先股（“新Camber A系列优先股”）和（iii）维京E系列可转换优先股（“Viking E系列优先股”）的权利，以及与维京C系列优先股一起 “在生效时间之前发行和流通的 Viking 优先股”）转换为收款权Camber H系列优先股（“新Camber H系列优先股”，以及连同新Camber A系列优先股，“新坎伯优先股”）的一股。

根据截至2023年8月1日的新Camber A系列优先股指定证书（“A系列COD”），新Camber A系列优先股的每股可转换为890股Camber普通股（受实益所有权限制的约束，如果持有人被视为实益拥有超过9.99％的坎伯普通股，则不得转换为Camber普通股），与Camber同等对待普通股涉及股息和清算，并且只有投票权：(a) 对增加或减少Camber股本的提案；（b）批准回购协议条款的决议；（c）清盘坎伯的提案；（d）处置坎伯全部或几乎全部财产、业务和企业的提案；（f）在Camber清盘期间；和/或（g）关于Camber所属的拟议合并或合并一方或Camber的子公司是当事方。

根据截至2023年8月1日的新Camber H系列优先股指定证书（“H系列COD”），新Camber H系列优先股的每股面值为每股10,000美元，可转换为一定数量的Camber普通股，转换比率基于维京的子公司Viking Protection Systems, LLC实现某些里程碑（前提是持有人还没有根据该特定购买协议，选择以现金形式收取购买价格的适用部分，截至2022年2月9日，Viking和Jedda Holdings, LLC的实益所有权限制为Camber普通股的4.99％（但通过提供至少提前61天的书面通知，持有人唯一选择最多可以增加到9.99％），其投票权等于在非累积基础上持有的每股Camber H系列优先股一票。

合并后，维京普通股和维京优先股的持有人持有Camber普通股或New Camber Preferreder的任何部分股份，四舍五入至最接近的整股。

在生效时，每份当时未偿还的购买维京普通股（“维京期权”）的期权或认股权证（“维京期权”）在未归属的范围内自动成为完全归属，并自动转换为期权或认股权证（“调整后的期权”）进行购买，其条款和条件与生效前夕适用于该维京期权的条款和条件基本相同，唯一的不同是（i）不是可以行使到维京普通股，而是经过调整期权可行使 Camber 普通股，以及 (ii) 所有提及 “公司” 的内容在维京期权协议中，调整后的期权协议中提到了Camber。

在生效时，维京发行的每张可转换为维京普通股（“维京可转换票据”）的期票在生效前夕尚未兑换，均转换为可转换为坎伯普通股（“调整后的可转换票据”）的期票，其条款和条件与生效前夕适用于相应的维京可转换票据基本相同（包括，为避免疑问，任何延长的终止后转换期这在合并完成后适用），唯一的不同是（i）此类调整后的可转换票据不是可转换为维京普通股，而是可以转换为坎伯普通股；（ii）维京可转换票据协议中所有提及 “公司” 的内容均在调整后的可转换票据协议中提及坎伯。

就合并而言，坎伯发行了约49,290,152股Camber普通股，约占该发行生效后已发行Camber普通股的59.99％。此外，Camber还预留了额外发行约88,647,137股Camber普通股，这与潜在的（1）新Camber A系列优先股的转换、（2）新的Camber H系列优先股的转换、（3）行使调整后的期权和（4）调整后的可转换票据的转换有关。

上述对合并协议的描述并不完整，其全文参照合并协议的全文进行了全面限定，该协议作为附录2.1附于此，并以引用方式纳入此处。

第 3.03 项对担保持有人权利的重大修改。

在合并完成时，坎伯于2023年8月1日向内华达州国务卿提交了A系列COD和H系列COD。以下和前面对A系列COD和H系列COD的描述并不完整，而是参照A系列COD和H系列COD的全文进行全面限定，它们分别作为附录3.1和3.2附于此，并以引用方式纳入此处。

新Camber A系列优先股指定证书

A系列COD将其授权但未发行的优先股中多达28,092股指定为New Camber A系列优先股。以下是新Camber A系列优先股的主要条款摘要。

分红

新Camber A系列优先股的持有人（“A系列持有人”）有权获得新Camber A系列优先股的股息，Camber应支付股息，该股息等于当时应付的Camber普通股的股息或分配额乘以该持有人持有的新Camber A系列优先股可转换的Camber普通股数量。

投票权

除非适用法律要求，否则A系列持有人无权对Camber的任何事项、问题或程序进行表决，但以下情况除外：(a) 关于增加或减少Camber股本的提案；(b) 批准回购协议条款的决议；(c) 清盘坎伯的提案；(d) 处置坎伯全部或几乎全部财产、业务和企业的提案；(f) 在Camber清盘期间；和/或 (g) 涉及Camber是Camber的一方或子公司的拟议合并或合并是一场派对。

每股New Camber A系列优先股的持有人都有权在A系列持有人有权投票的所有事项上获得890张选票。A系列赛持有者将作为一个班级一起投票。

清算

在Camber进行任何清算、解散或清盘（无论是自愿还是非自愿的）（“清算”）时，A系列持有人将有权从Camber的资产（无论这些资产是资本还是盈余）中获得的每股新Camber A系列优先股的金额与Camber Common Stock持有人在Camber A系列优先股完全转换为Camber普通股时获得的金额相同，金额应支付 pari passu与Camber普通股的所有持有人共享。A系列COD中定义的基本交易不应被视为清算。

转换

新Camber A系列优先股的每股可由持有人选择在该股票发行之日后的任何时候，在坎伯办公室或该股票的任何过户代理处转换为八百九十（890）股已全额支付且不可评估的坎伯普通股（“A系列转换率”）。A系列转换率受A系列COD第6（b）节规定的实益所有权限制的约束。

某些调整

如果Camber在新Camber A系列优先股发行期间的任何时候发行股票分割，对Camber普通股进行资本重组，随后进行供股，或者对其资产进行任何分红或其他分配，则A轮持有人可以调整新Camber A系列优先股的A系列转换率以考虑此类交易。

新 Camber H 系列优先股指定证书

H 系列COD将其授权但未发行的优先股中多达2,075股指定为New Camber H系列优先股。以下是新Camber H系列优先股的主要条款摘要。

投票权

除非适用法律要求，否则新Camber H系列优先股的持有人（“H系列持有人”）的投票权等于在非累积基础上持有的每股新Camber H系列优先股一票。

转换

根据H系列COD（“H系列转换率”）第5（a）节的规定，新Camber H系列优先股的每股均可转换为Camber普通股的多股。H系列转换率受H系列COD第5（b）节规定的实益所有权限制的约束。

项目 8.01 其他活动。

2023年8月1日，坎伯发布了一份新闻稿，宣布合并结束。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供，并以引用方式纳入此处。

项目 9.01 财务报表和附录。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的Viking经审计的合并资产负债表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的相关经审计的合并运营和综合收益（亏损）、股东权益和现金流报表，以及与之相关的附注，均以引用方式纳入维京向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告第9.01 (a) 项（“美国证券交易委员会”）将于2023年3月24日。

截至2022年12月31日的年度和截至2023年3月31日的三个月未经审计的预计合并运营报表的列报方式好像合并已于2023年1月1日完成。未经审计的预计合并资产负债表的列报方式如同合并已于2023年1月1日完成。根据本项目9.01（b）必须提交的预计财务报表及其相关附注此前已在坎伯于2023年6月8日向美国证券交易委员会提交的S-4/A表格中提交，标题为 “未经审计的预报合并财务信息”，该表格以引用方式纳入本第9.01（b）项。

(d) 展品。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。