美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
| 根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条提交的季度 报告 | ||
| 对于
，季度期已结束 |
要么
| 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的 TRANSITION 报告 | ||
| 对于 来说，从 ___________ 到 ___________ 的过渡期 |
委员会 文件编号：001-34951
XTANT 医疗控股有限公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
（州 或其他司法管辖区 公司 或组织） |
(I.R.S. 雇主 身份 编号。） | |
664 Cruiser Lane 贝尔格莱德， 蒙大拿州 |
||
| （主要行政办公室的地址 ） | （Zip 代码） |
(406) 388-0480
（注册人的 电话号码，包括区号）
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记指明 注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内一直受到此类申报要求的约束。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是 ☒ 不是 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 ☐ | 加速 过滤器 ☐ | ||
| 规模较小的
报告公司 | |||
| 新兴
成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 ☐ 不是 ☒
截至2023年7月28日，注册人已发行普通股数量 股，面值每股0.000001美元：128,897,048。
XTANT 医疗控股有限公司
表格 10-Q
2023 年 6 月 30 日
目录
| 页面 | ||
| 关于前瞻性陈述的警示性声明 | ii | |
| 第 I 部分 | 财务信息 | 1 |
| 商品 1. | 财务报表 | 1 |
| 商品 2. | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 13 |
| 商品 3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 商品 4. | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。 | 其他信息 | 20 |
| 商品 1. | 法律诉讼 | 20 |
| 商品 1A。 | 风险因素 | 20 |
| 物品 2。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 22 |
| 商品 3. | 优先证券违约 | 22 |
| 商品 4. | 矿山安全披露 | 22 |
| 商品 5. | 其他信息 | 22 |
| 商品 6. | 展品 | 22 |
这份 10-Q表季度报告包含经修订的1933年 《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的某些前瞻性陈述，并受这些 条款建立的安全港的约束。欲了解更多信息，请参阅 “关于前瞻性陈述的警示性声明”。
正如 在本报告中使用的，除非上下文表示其他含义，否则术语 “我们”、“我们”、“我们的”、“Xtant”、 “Xtant Medical” 和 “公司” 是指 Xtant Medical Holdings, Inc. 及其全资子公司 Xtant Medical, Inc.、Bacterin International, Inc.、x-Spine Systems, Inc. 和 Surgalign SPV, Inc.，所有这些都合并到Xtant的 简明合并财务报表中。在合并过程中，所有公司间余额和交易均已清除。
我们 拥有各种未注册的商标和服务标志，包括我们的公司徽标。仅为方便起见，本报告中提及的商标和商号 名称不带® 和™ 符号，但此类提及不应被解释为任何指标 ，表明此类商标和商品名称的所有者不会在适用法律的最大范围内主张其权利。 我们不打算使用或展示其他公司的商标和商品名称来暗示与任何其他公司建立关系，或由其认可 或赞助我们。
我们 在本报告中包含我们的网站地址，仅供参考。我们网站上包含或与之相关的信息未以引用方式纳入本报告。
| i |
关于前瞻性陈述的警告 声明
根据1995年《私人证券诉讼改革法》 的含义，本10-Q表季度报告中包含的 陈述不纯粹是历史性陈述。我们的前瞻性陈述包括但不限于关于 我们对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及预测、 预测或未来事件或情况的其他描述的陈述，包括任何基本假设，均为前瞻性陈述。 “预期”、“相信”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、 “打算”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“项目”、 “应该” 和 “将” 等词语以及类似的表达方式可以识别前瞻性陈述，但这些词语的缺失 并不意味着陈述是不向前看。例如，此表10-Q中的前瞻性陈述可能包括有关以下主题的 陈述，并且存在风险和不确定性，包括但不限于以下所述的风险和不确定性：
| ● | 我们即将收购 Surgalign Holdings, Inc. 的某些资产和负债以及与之相关的风险，包括但不限于 完成交易的潜在延迟以及交易可能根本无法完成的风险、 未能实现预期收入以及交易预期的任何成本或收入协同效应或交易实现延迟、交易完成后业务整合的延迟 以及交易期间我们现有业务的中断和 的悬挂交易完成后，关键人员的流失，以及我们无法获得赔偿 或可能无法追回的意外负债或风险； | |
| ● | 我们 有能力整合作为收购 Surgalign SPV, Inc. 的一部分而收购的产品，以及即将收购 Surgalign Holdings, Inc. 的某些 资产和负债，并按预期实现这些产品的未来销售； | |
| ● | 通货膨胀和供应链中断的 影响，这可能导致产品推迟、 收入损失、成本上升、利润率下降以及对我们的业务 和经营业绩产生其他不利影响； | |
| ● | 全球经济放缓、利率上升和衰退前景的影响， ，以及最近和未来可能因银行倒闭而导致的获得银行存款或贷款 承诺的中断，这可能会对我们的收入、 流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响； | |
| ● | 医院和其他医疗机构劳动力和人员短缺对使用我们产品的选择性手术数量 的影响，从而影响我们的收入，以及 全球和地方劳动力短缺和人员流失，这对 产生了不利影响，并可能继续对我们生产满足需求的产品能力产生不利影响； | |
| ● | 我们 偿还债务和遵守信贷协议中的契约的能力； | |
| ● | 我们 有能力保持足够的流动性，为我们的运营提供资金，并在需要时以合理的 条件获得融资； | |
| ● | COVID-19 以及当前和未来的变体对我们的业务、经营业绩和 财务状况的影响，包括我们的收入，这主要是由于我们产品的使用程序减少以及我们的客户、分销商、独立 销售代表、合同制造商和供应商以及全球经济、 供应链、金融和信贷市场受到干扰； | |
| ● | 我们 能够在 可接受的时间段内增加或维持收入或恢复到Covid-19之前的收入水平，以及未来可能对长期资产收取减值费用 ，如果不成功，则对多余库存进行商誉和减记； | |
| ● | 我们的销售人员（包括我们的独立销售代理商和分销商） 实现预期业绩的能力； | |
| ● | 我们 创新、开发、引进和销售新产品和技术的能力； | |
| ● | 我们 保持竞争力的能力； | |
| ● | 我们 对第三方供应商和制造商的依赖； | |
| ● | 我们 有能力吸引、留住和聘请合格的技术、销售和加工人员 以及我们的管理团队成员，尤其是在劳动力市场紧张和蒙大拿州贝尔格莱德地区及其周边地区 生活成本上涨的情况下； | |
| ● | 我们 对独立销售代理商和分销商的依赖以及留住和招募独立销售代理商和分销商的能力 ，激励和激励他们销售我们的产品，特别包括我们 在很大一部分收入中依赖关键的独立代理商； |
| ii |
| ● | 我们 能够保留和扩大我们与团体采购组织（“GPO”） 和独立交付网络（“IDN”）的协议，并向这些 GPO 和 IDN 的成员销售产品； | |
| ● | 我们 在实施关键增长和流程改进计划方面的能力和成功经验， 旨在提高我们的产能、收入和规模，以及与此类增长 和流程改进计划相关的风险； | |
| ● | 我们的自有品牌和原始设备制造商（“OEM”）业务 对我们的业务和经营业绩的影响以及与之相关的风险，包括经营业绩的波动 和利润率下降； | |
| ● | 与使用我们产品的手术从医院 转向门诊外科中心相关的风险 及其影响，这将给我们的产品价格和 利润带来压力； | |
| ● | 我们 有能力为我们的产品获得和维持政府和第三方的保险和赔偿； | |
| ● | 我们 在美国和国外获得和维持监管部门批准的能力，以及 政府法规的影响以及我们对政府法规的遵守情况； | |
| ● | 我们 成功完成和整合未来业务合并或收购的能力 以及与之相关的风险； | |
| ● | 我们可能面临的产品责任索赔和其他诉讼以及 产品召回和缺陷的影响； | |
| ● | 我们 能够继续获得美国组织库协会的认证，并继续 为我们的产品获得足够数量的捐赠者尸体； | |
| ● | 我们 在不侵犯他人知识产权的情况下获得和保护我们的知识产权和所有权以及在不侵犯他人知识产权的情况下运营 的能力； | |
| ● | 我们 对运营趋势、未来财务业绩和支出管理的预期 ，以及我们对未来收入、支出、持续亏损、毛利率、运营 杠杆、资本要求以及我们对额外融资的需求或获得能力 和信贷额度的估计；以及 | |
| ● | 我们 有能力维持我们在纽约证券交易所的股票上市。 |
本表格10-Q中包含的 前瞻性陈述基于我们当前对未来发展的预期和信念 及其对我们的潜在影响。无法保证未来影响我们的事态发展会如我们所预料的那样。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或假设，其中许多是我们无法控制的， 可能导致实际业绩或表现与这些前瞻性陈述所表达或暗示的业绩或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的 “风险因素” 部分 和本10-Q表格中描述的因素。
如果 其中一项或多项风险或不确定性得以实现，或者如果我们的任何假设被证明不正确，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在实质性方面有所不同。除非适用的证券 法律另有要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性 陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。
| iii |
| 第一部分 | 财务 信息 |
| 商品 1. | 财务 报表 |
XTANT 医疗控股有限公司
简化 合并资产负债表
（以 千计，股票数量和面值除外）
作为 的 2023 年 6 月 30 | 作为 的 2022 年 12 月 31 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金 等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 贸易应收账款，
扣除信用损失备抵额和可疑账款 $ | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付 和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 财产和装备， net | ||||||||
| 使用权资产，净额 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 无形资产，净额 | ||||||||
| 其他 资产 | ||||||||
| 资产总数 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 租赁 负债的当前部分 | ||||||||
| 当前融资部分 租赁债务 | ||||||||
| 信用额度 | ||||||||
| 长期债务的当前 部分 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债： | ||||||||
| 租赁负债，减去当前 部分 | ||||||||
| 融资租赁债务， 减去流动部分 | ||||||||
| 长期 债务，加上溢价和更少的发行成本 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和意外开支（附注13） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ 面值； 授权股份； 已发行和流通股份 | ||||||||
| 普通股，$面值； 股已获授权； 截至2023年6月30日已发行和流通的股票以及 截至2022年12月31日 已发行和流通的股票 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计 赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总计 | ||||||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 1 |
XTANT 医疗控股有限公司
简明的 合并运营报表
（未经审计， 以千计，股票数量和每股金额除外）
三个 个月已结束 6 月 30， | 已结束六个月 个月 6 月 30， | |||||||||||||||
| 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||||
| 收入 | ||||||||||||||||
| 骨科 产品销售 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 其他 收入 | ||||||||||||||||
| 总收入 | ||||||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||||||
| 总利润 | ||||||||||||||||
| 运营费用 | ||||||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||||||
| 销售和营销 | ||||||||||||||||
| 研究 和开发 | ||||||||||||||||
| 运营费用总计 | ||||||||||||||||
| 运营造成的损失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 其他费用 | ||||||||||||||||
| 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 利息 收入 | ||||||||||||||||
| 其他费用总计 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 扣除所得税准备金前的运营净亏损 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 所得税 当期和递延税准备金 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 基本 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 计算中使用的份额： | ||||||||||||||||
| 基本 | ||||||||||||||||
| 稀释的 | ||||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 2 |
XTANT 医疗控股有限公司
简明的 合并权益表
（未经审计， 以千计，股票数量除外）
| 普通股票 | 额外 已付款- | 累积的 | 股东总数 | |||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 受限 股票单位归属后发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 普通股票 | 额外 已付款- | 累积的 | 总计 股东 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 2021 年 12 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |
|||||||||||||
| 限制性股票单位归属时发行的普通股 | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022 年 3 月 31 日的余额 | ( |
) | ||||||||||||||||||
| 基于股票的 薪酬 | — | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 2022 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 3 |
XTANT 医疗控股有限公司
简明的 合并现金流量表
（未经审计， 以千计）
已结束六个月 个月 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 经营活动： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 为将 净亏损与经营活动中使用的净现金进行核对而进行的调整： | ||||||||
| 折旧和摊销 | ||||||||
| 处置固定 资产的收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 非现金利息 | ||||||||
| 非现金租金 | ( | ) | ||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 应收账款准备金 | ||||||||
| 为多余库存和 过时库存做好准备 | ||||||||
| 扣除收购影响后的运营资产 和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 库存 | ( | ) | ||||||
| 预付费和其他资产 | ( | ) | ||||||
| 应付账款 | ||||||||
| 应计 负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动： | ||||||||
| 购买财产和 设备和无形资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 出售固定 资产的收益 | ||||||||
| 收购 Surgalign SPV, Inc. | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净额 现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 筹资活动： | ||||||||
| 融资租赁的付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 信用额度借款 | ||||||||
| 通过信用额度还款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 发行长期债务所得净收益 ，扣除发行成本 | ||||||||
| 融资活动提供的 净现金 | ||||||||
| 现金和现金等价物以及 限制性现金的净变动 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初的现金和现金等价物 以及限制性现金 | ||||||||
| 期末现金和现金等价物 以及限制性现金 | $ | $ | ||||||
| 简明合并资产负债表中报告的现金和现金等价物 和限制性现金的对账 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性的 现金 | ||||||||
| 简明合并资产负债表中报告的现金和限制性现金总额 | $ | $ | ||||||
参见 未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
未经审计的简明合并财务报表附注
(1) 业务描述、列报基础和重要会计政策摘要
业务 描述和陈述基础
附带的简明合并财务报表包括Xtant Medical Holdings, Inc.（“Xtant”）、特拉华州的一家公司 及其全资子公司、特拉华州的一家公司 Xtant Medical, Inc.（“Xtant Medical”）、特拉华州的一家公司 Bacterin International, Inc. 和 x-spine Systems, Inc.（“x-Spine”），俄亥俄州的一家公司（Xtant、Xtant Medical、Bacterin、Surgalign SPV, Inc. 和 x-Spine，在此统称为 “公司”，有时称为 “我们”、“我们的”，或 “我们”）。在合并过程中，所有公司间 余额和交易均已清除。
Xtant 是一家全球医疗技术公司，专注于整形生物 和脊柱植入系统的综合产品组合的设计、开发和商业化，以促进复杂脊柱、畸形和退行性手术中的脊柱融合。
截至2022年12月31日随附的 简明合并资产负债表源自经审计的财务报表， 和未经审计的中期简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制的。它们不包括公认会计原则要求的 年度合并财务报表的所有披露，但管理层认为，它们包括公允列报所必需的所有调整，仅包括正常的经常性 项目。
中期 业绩不一定代表截至2023年12月31日的全年未来可能实现的业绩。
这些 简明合并财务报表应与合并财务报表及其附注一起阅读， 这些报表及其附注包含在Xtant截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中。这些年度合并财务报表中规定的会计政策与编制这些简明的 合并财务报表时使用的会计政策相同，但为适当的中期合并财务报表列报进行了修改。
使用估计值的
编制简明合并财务报表要求公司管理层对 简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露以及该期间报告的收入和支出金额做出一些估计和假设 。重要估计 包括财产和设备的账面金额；商誉、无形资产和负债；贸易应收账款、 库存、递延所得税资产和负债的估值补贴；流动和长期租赁债务及相应的使用权资产； 作为业务合并一部分收购的资产的公允价值估计；以及公司确定股票薪酬所依据的长期债务、 股票期权和其他股权奖励的公允价值估计费用。实际结果可能与这些估计值不同 。
限制 现金
根据某些合同协议的条款，在我们的简明合并资产负债表上归类为限制性现金的现金 和现金等价物仅限于提取或使用 。2023年6月30日和2022年12月31日的余额包括密码箱存款，由于期末的时机原因，这些存款暂时受到限制。密码箱存款将在下一个工作日 从我们的信贷额度中扣除。
信用风险的集中度
可能使公司面临信用风险集中的金融 工具主要包括现金、现金等价物和限制性 现金。公司主要在两家金融机构保持现金余额。这些余额通常超过联邦保险的 限额。公司在这些账户中没有蒙受任何损失，并认为自己没有承受 现金和现金等价物的任何重大信用风险。
| 5 |
长寿命 资产
每当事件或情况变化表明 资产的账面金额可能无法收回时， 公司就会对其长期资产进行减值审查。在截至2023年6月30日的三个月和六个月以及 2022 年6月30日的三个月和六个月中，没有记录长期资产的减值。
善意
Goodwill 代表所收购企业资产的成本超过公允价值。在收购 业务合并中获得并确定具有无限使用寿命的商誉和无形资产不进行摊销。取而代之的是，每年至少对其进行减值测试 ，每当事件或情况表明时，资产的账面金额可能无法收回。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中，没有商誉减值 。
基本 每股净亏损的计算方法是将净亏损除以已发行普通股的加权平均数。在此期间发行的股票 和在此期间重新收购的股票按该期间的未偿还部分进行加权。摊薄后的 每股净亏损的计算方式与基本每股收益一致，同时适用于该期间所有潜在的稀释性 股普通股，其中包括使用国库 股票方法假设行使股票期权和认股权证。截至2023年6月30日和 2022年6月30日的三个月和六个月中，摊薄后的每股净亏损与每股基本净亏损相同，因为 这些时期出现了净亏损，行使股票期权和认股权证时可发行的股票具有反稀释性。我们的摊薄后每股收益与基本每股收益相同，因为包括截至2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的18,885,572和12,474,376份已发行股票期权、限制性股票单位和认股权证的影响是反稀释的。
金融工具的公平 价值
金融工具的 账面价值，包括贸易应收账款、应付账款、应计负债和长期债务， 根据截至2023年6月30日和2022年12月31日的条款和相关利率，近似其公允价值。
(2) 收购 Coflex 和 CoFix 产品线
2023 年 2 月 28 日，我们与 Surgalign Spine Technologies, Inc.（“卖方”）、卖方和 Surgalign Holdings, Inc. 的全资子公司 Surgalign SPV, Inc. 签订了股权购买协议（“股权购买协议”），根据该协议，我们购买了 Surgalign SPV 的所有已发行和流通普通股，这些股票构成 Surgalign SPV 的 所有已发行股权，总收购价为1,700万美元的现金（“收购价格”）。 股权购买协议所设想的收盘发生在2023年2月28日（“收盘”）。
在收盘前 ，卖方及其关联公司立即将与卖方 Coflex和CoFix产品在美国设计、制造、销售和分销相关的某些知识产权、合同权利和其他资产（“Coflex业务”）转让给了卖方全资拥有的新成立的实体Surgalign SPV。Coflex 和 CoFix 产品已获得美国食品药品监督管理局 的批准，用于治疗中度至重度腰椎管狭窄，同时减压 ，并提供微创、保持运动的稳定性。
在股权购买协议的同时，我们于2023年2月28日与Surgalign 高级副总裁兼卖方签订了过渡服务协议，根据该协议，卖方同意在股权购买 协议生效之日及之后，向我们提供或安排提供与Coflex业务过渡相关的某些过渡服务。
我们 用手头现金和定期贷款下产生的约500万美元债务为收购价格提供资金，有关更多信息，请参阅 附注10——债务。
我们 使用收购会计方法记录了本次收购的收购情况，并相应地按收购之日的公允价值确认了收购的资产 。在截至2023年6月30日的三个月中，对收购资产的估值进行了完善，这导致我们调整了购买价格的分配，以增加库存50万美元，以及与之前估值相比增加50万美元的 无形资产。下表显示了根据管理层对截至2023年2月28日 各自公允价值的初步估计，Surgalign SPV的资产和负债总对价 的初步分配（以千计）：
| 库存 | $ | |||
| 装备 | ||||
| 无形资产 | ||||
| 收购的净资产 | ||||
| 善意 | ||||
| 总购买对价 | $ |
收购是通过根据收购当日的估计公允价值分配所收购净资产的成本来记录的。 公允价值基于管理层的分析，包括第三方估值专家所做的工作。管理层的 估计和假设在衡量期内（自收购之日起最多一年）可能会发生变化，因为我们最终确定 对收购的资产和与收购相关的负债的估值。尚未最终确定的收购价格分配的主要领域与可识别的无形资产和商誉有关。
| 6 |
通过增加Coflex业务， 的收购加强了公司的脊柱投资组合。 Coflex 是一种差异化且微创的运动保持稳定植入物，已获得 FDA PMA 的批准，用于治疗中度至重度腰椎管狭窄 ，同时减压。这一潜在收益导致公司为此次收购支付了 溢价，从而确认了330万美元的商誉。出于税收目的，所有商誉均不可抵扣 。
以下未经审计的预计合并财务信息总结了截至2022年1月1日 的收购已完成所示期间的经营业绩（以千计）：
Pro forma 财务运营信息表
| 六个月 已结束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 收入 | $ | $ | ||||||
| 净亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
Pro forma 信息反映了预计将对我们的经营业绩产生持续影响的调整，并直接归因于收购 。未经审计的预计业绩包括根据每项可识别无形资产的初步价值进行库存增加的摊销和增量的 无形资产摊销的调整。pro forma 金额并不表示如果收购发生在2022年1月1日 时实际获得的结果，也不能反映未来的协同效应、整合成本或其他此类成本 或节省的费用。
(3) 资产购买协议
正如 之前披露的那样，2023年6月18日，我们与 Surgalign Holdings, Inc.（“Surgalign Holdings”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们同意按原样收购Surgalign Holdings及其子公司的某些资产， 包括特定库存、知识产权和知识产权、合同、记录及其国际上所有未偿还股权 证券子公司和与设计、开发和制造硬件 医疗技术和分销生物制剂医疗技术的业务相关的无形资产，由 Surgalign Holdings 及其子公司（统称为 “资产”）承担 Surgalign Holdings 及其子公司的某些特定负债（统称为 “负债” 以及此类资产收购和承担负债合并 “交易”）总购买价格 为500万美元的现金。我们向托管代理人交付了购买价格的10％，如果发生特定 触发事件，包括资产购买协议的终止，则可以将其退还给我们，但与我们违反资产 购买协议有关的某些例外情况除外。
Surgalign Holdings及其某些子公司是美国德克萨斯州南区破产法院 （“破产法院”）审理的第11章自愿案件的债务人，该案于2023年6月19日开始，因此，交易 是通过破产法院监督的程序进行的，需要破产法院批准出售并满足某些条件。破产法院批准后，根据《破产法》第363条，我们被指定为与 出售资产有关的初始竞标者。2023年7月28日，卖方提交了成功竞标通知，宣布 公司是根据破产法院批准的竞标程序进行的拍卖中成功竞标者。根据资产购买协议的条款 ，在破产法院发布销售令之前，预计交易将在定于2023年8月8日举行的破产法院出售听证会之后完成，但无论如何都不会迟于2023年9月1日。
| 7 |
(4) 收入
在 美国，我们的大部分收入来自独立的委托销售代理商。我们将骨科产品 委托给医院，并将脊柱植入物套装委托或借给独立销售代理商。脊柱植入物套装通常包含完成手术所需的 器械、一次性用品和脊柱植入物。委托套装由销售代理管理，为多项手术大量用户的 医院提供服务。
我们 将替换库存运送给独立销售代理商，以更换手术中使用的寄售库存。借来的套装 退回公司的配送中心，进行补充，然后提供给销售代理商进行下一次外科手术。
对于 每项外科手术，销售代理都会报告医院对该产品的使用情况，并在可行的情况下尽快确保 医院向公司提供采购订单。收入在产品使用时确认。此外， 公司直接向国内和国际库存经销商和自有品牌经销商销售产品。收到并接受 库存经销商的采购订单后，公司会发货产品并向经销商开具发票。当 将承诺货物的控制权移交给客户时，公司确认收入，其金额反映了公司期望收取 以换取这些商品或服务的对价。通常不存在客户接受或其他条件阻止公司 根据这些销售交易的交付条款确认收入。
公司在一个应报告的细分市场中运营，我们的净收入主要来自在北美、欧洲、亚太地区和拉丁美洲销售整形生物制剂和脊柱植入物 产品。销售额是扣除退货后报告的。下表显示了截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中 这些产品线的收入（以千计）：
三 个月 已结束 | 的百分比 | 三 个月 已结束 | 的百分比 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 总收入 | 2022 年 6 月 30 日 | 总收入 | |||||||||||||
| 整形生物学 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
六个 个月 已结束 | 的百分比 | 六个月 已结束 | 的百分比 | |||||||||||||
| 2023 年 6 月 30 | 总收入 | 2022 年 6 月 30 日 | 总收入 | |||||||||||||
| 整形生物学 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
| 脊柱植入物 | % | % | ||||||||||||||
| 其他收入 | % | % | ||||||||||||||
| 总收入 | $ | % | $ | % | ||||||||||||
(5) 应收账款
公司的当前预期信用损失准备金是根据影响可收款性的当前 经济状况调整后的历史收款经验确定的。实际的客户收款可能与估计值有所不同。在所有收款手段都用尽之后，账户余额将计入 的补贴中，并且认为收回的可能性很小。 信用损失备抵金的准备金记作支出。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月 和六个月中，信用损失备抵范围内的活动如下（以千计）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 6 月 30 日 | |||||||
| 1 月 1 日的余额 | $ | $ | ||||||
| 预期信贷损失准备金 | ||||||||
| 从 备抵额中扣除的注销 | ( | ) | ||||||
| 3 月 31 日的余额 | ||||||||
| 预期信贷损失准备金 | ( | ) | ||||||
| 从 备抵额中扣除的注销 | ( | ) | ||||||
| 6月30日的余额 | $ | $ | ||||||
| 8 |
(6) 库存
库存 包括以下内容（以千计）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 原材料 | $ | $ | ||||||
| 工作正在进行中 | ||||||||
| 成品 | ||||||||
| 总计 | $ | $ | ||||||
(7) 财产和设备，净额
财产 和设备，净值如下（以千计）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 装备 | $ | $ | ||||||
| 计算机设备 | ||||||||
| 计算机软件 | ||||||||
| 租赁权改进 | ||||||||
| 手术器械 | ||||||||
| 尚未投入使用的资产 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去：累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 财产和装备， net | $ | $ | ||||||
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，与不动产和设备（包括融资租赁下的财产）相关的折旧 费用分别为40万美元和30万美元，截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月分别为70万美元和60万美元。
(8) 无形资产
下表根据附注2 — 收购 Coflex 和 CoFix 产品线（以千计）中讨论的初步购买会计列出了有关无形资产的信息：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 专利 | $ | $ | ||||||
| 客户 关系 | ||||||||
| 交易 个名字 | ||||||||
| 总成本 | ||||||||
| 减去： 累计摊销额 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 无形资产 ，净值 | $ | $ | ||||||
(9) 应计负债
应计负债包括以下内容（以千计）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 应付现金 补偿/佣金 | $ | $ | ||||||
| 其他 应计负债 | ||||||||
| 应计 负债 | $ | $ | ||||||
| 9 |
(10) 债务
长期 债务包括以下内容（以千计）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 定期贷款下到期金额 | $ | $ | ||||||
| 应计 期末付款 | ||||||||
| 减去： 未摊销的债务发行成本 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 减去： 当前到期日 | ( |
) | ( |
) | ||||
| 长期 债务，减去发行成本 | $ | $ | ||||||
2023年2月28日，对公司的定期贷款协议进行了修订，以额外提供500万美元的资金。此外， 公司的定期贷款协议和循环信贷额度于2023年2月28日进行了修订，以 (i) 将与可选预付款相关的某些 费用的确定日期重定为修正案执行之日，从而将这种 费用的原始到期日延长，以及 (ii) 将定期贷款和循环信贷 额度下的最低应付利息金额从1％提高到2.5％。
2023年5月，公司将其定期贷款的仅限利息期延长至2024年6月，届时公司需要在2026年5月之前每月支付约70万美元的定期贷款本金。
截至2023年6月30日，定期贷款的 有效利率，包括债务发行成本的摊销和最终还款额的增加，为13.79％ 。截至2023年6月30日，循环信贷协议的有效利率为9.77％。截至2023年6月30日，根据循环信贷协议，该公司 有300万美元的可用资金。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，股票 期权活动，包括根据经修订的Xtant Medical Holdings, Inc. 2018年股权激励计划（“2018年计划”）授予的期权，以及向新员工授予在任何股东批准的计划之外购买 普通股的期权，如下所示：
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||||||||||
| 股份 | 加权 平均值 行权 每股价格 | 加权 平均剩余合同期限（年） | 股份 | 每股加权 平均行使价 | 加权 平均剩余合同期限（年） | |||||||||||||||||||
| 1 月 1 日未兑现 | $ | | $ | | ||||||||||||||||||||
| 已授予 | ||||||||||||||||||||||||
| 已取消或已过期 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
| 截至 6 月 30 日未付 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
| 可在 6 月 30 日开始锻炼 | $ | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2023年6月30日 ，未确认的薪酬支出总额中约有150万美元与未归属股票期权有关。 这些成本预计将在加权平均周期内确认年份。 在截至2023年6月30日的三个月中，授予的期权的加权平均授予日公允价值为美元.
| 2023 | 2022 | |||||||||||||||
| 股份 | 加权 平均 一般 Grant 的价值 日期 每年 分享 | 股份 | 加权 平均 一般 Grant 的价值 每股日期 | |||||||||||||
| 1 月 1 日未兑现 | $ | $ | ||||||||||||||
| 已授予 | $ | $ | ||||||||||||||
| 既得 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 已取消 | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||
| 截至 6 月 30 日未付 | $ | $ | ||||||||||||||
| 10 |
截至2023年6月30日，与尚未确认的未归属限制性股票单位相关的 薪酬支出总额为200万美元， 预计将在2.0年的加权平均期内分配给支出。
2023年7月26日 ，我们的股东批准并通过了Xtant Medical Holdings, Inc. 2023年股权激励计划（“2023年计划”）， 该计划在未来授予股权奖励方面取代了2018年计划，尽管2018年计划继续管理根据2018年计划授予的股权奖励 。2023年计划允许董事会或其委员会向符合条件的员工、非雇员 董事和公司顾问授予非法定和激励性股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、 限制性股票单位、递延股票单位、绩效奖励、非雇员董事奖励和其他股票奖励。董事会 可以选择2023年计划的参与者，并确定要授予的奖励的性质和金额。截至2023年7月26日，根据2023年计划可供发行的普通股 的最大数量为 (i) 5,500,000 股普通股；(ii) 截至2023年7月26日，根据2018年计划尚有7,695,812股普通股可供发行，但不包括 ，但不超过 6,686,812 股，但根据2023年计划的条款进行调整；以及 (iii) 不超过 6,686,812 股普通股截至2023年7月26日，根据2018年计划已发行090股普通股 ，但前提是此类奖励随后被没收、取消，到期， 或以其他方式终止，在此日期之后不发行此类普通股。
(12) 认股权证
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有未偿还和可行使的认股权证，以每股1.53美元的加权平均行使价购买12,187,470股普通股 ，加权平均剩余合同期限为3.3年。
(13) 承诺和意外开支
经营 租约
截至2023年6月30日，我们 根据不可取消的经营租赁协议，在蒙大拿州贝尔格莱德租赁了三个办公设施，到期日期为2025年。我们可以选择将某些租约再延长五年或十年，并且我们有权优先拒绝任何出售 。截至2023年6月30日，加权平均剩余租赁期限为2.3年。
截至2023年6月30日，根据这些长期运营租约，未来五年及之后的最低还款额如下（以 千计）：
| 2023 年的剩余时间 | $ | |||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 未来最低租约 付款总额 | ||||
| 减去代表 利息的金额 | ( | ) | ||
| 经营租赁项下债务的现值 | ||||
| 减少当前部分 | ( | ) | ||
| 长期 经营租赁义务 | $ |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，租金 的支出为10万美元，截至2023年6月30日的六个月和 2022 年的租金 支出为30万美元。我们没有应急租金协议。
诉讼
我们 受政府 法规规定的潜在责任以及各种待决或可能不时提出的索赔和法律诉讼的约束。 这些 问题发生在我们业务的正常过程和行为中，可能包括商业、产品责任、知识产权 和雇佣事宜。我们打算继续在这些问题上大力为公司辩护，并在必要时对他人采取法律 行动。此外，我们会定期评估突发事件，以确定财务报表中潜在应计损失的概率程度和范围 。如果很可能 产生了负债并且可以合理估计损失金额，则在我们的财务报表中计入估计的意外损失。根据我们的评估，我们已经足够 累积了目前存在的或有负债金额。对于我们认为 不可能发生或我们认为对我们的整体财务状况无关紧要的负债，我们不计入金额。诉讼本质上是不可预测的，可能会出现不利的 解决方案。因此，评估突发事件是高度主观的，需要对未来的事件做出判断。尽管我们 认为任何索赔和诉讼的最终解决不会对我们的合并财务状况 状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响，但最终损失金额可能超过我们目前的应计额，而且 个以上突发事件的不利解决可能会在任何特定时期内对我们的现金流或经营业绩产生重大影响。
| 11 |
赔偿 安排
我们的 赔偿安排通常包括有限保证和某些条款，如果我们的产品或服务侵犯了第三方的知识产权，则向客户提供赔偿 。迄今为止，我们尚未因此类担保或赔偿条款而产生任何材料成本 ，也没有在随附的简明合并财务报表中累计与此类债务相关的任何负债。
我们 还同意向我们的董事和执行官赔偿与这些人中的任何人因担任董事或高级管理人员而在任何诉讼或诉讼中产生的任何费用、开支、判决、罚款和 和解金额相关的费用、开支、判决、罚款和 和解金额，其中任何人因该人董事或高级管理人员 的服务而成为当事方，包括我们的任何行动作为我们的董事或高级职员，或该人应我们的要求向任何其他公司或企业提供的服务。
(14) 所得税
在 评估递延所得税净资产的可变现性时，我们考虑了许多因素，主要与 产生应纳税所得额的能力有关。如果确定我们可能无法变现递延所得税资产，则根据递延所得税资产的部分确定估值 补贴。由于无法准确确定我们 何时或是否会盈利，因此对全部递延所得税资产余额提供了估值补贴。
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月中， 公司未确认任何与所得税相关的利息或罚款。
(15) 现金流信息的补充披露
补充现金流信息如下（以千计）：
| 六个月 已结束 | ||||||||
| 6 月 30， | ||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||
| 在此期间 为以下各项支付的现金： | ||||||||
| 利息 | $ | $ | ||||||
| 非现金活动： | ||||||||
| 通过融资租赁获得的固定资产 | $ | $ | ||||||
(16) 关联方交易
正如 在公司 截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中附注1——业务描述和重要会计政策摘要以及本10-Q表季度报告第二部分第5项中更详细地描述的那样，我们是与OrbiMed Royalty Opportunities II、LP 签订投资者权利协议、注册权协议和某些其他协议的当事方以及 ROS Acquision Offshore LP（“ROS”），它们是隶属于OrbiMed Advisors LLC（“OrbiMed”）的基金。OrbiMed 实益拥有公司 67% 的普通股。
所有 关联方交易均由审计委员会或全体董事会会的无私成员审查和批准。
(17) 航段和地理信息
公司的管理层审查财务业绩并对业务进行总体管理。因此，财务业绩按单一运营部门报告：骨科医疗产品和设备的开发、制造和销售。
公司根据客户所在的地理位置将收入归入地理区域。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月中，大约99％的销售额来自美国 州，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，99％的销售额来自美国。按主要 地理区域划分的总收入如下（以千计）：
三个 个月已结束 6 月 30， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国 个州 | $ | $ | ||||||
| 世界的其余部分 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
已结束六个月 个月 6 月 30， |
||||||||
| 2023 | 2022 | |||||||
| 美国 个州 | $ | $ | ||||||
| 世界的其余部分 | ||||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
(18) 后续事件
2023年7月3日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们在2023年7月6日收盘时以每股0.75美元的收盘价向合格投资者以每股0.75美元的价格向合格投资者发行了总共20,000,000股普通股 。在扣除我们应支付的预计发行费用和支出 之前，私募给我们的总收益为1,500万美元。我们预计将把私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
| 12 |
| 商品 2. | 管理层 对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
本 管理层的讨论和分析提供了重要的历史和预期披露，旨在使投资者和 其他用户能够评估我们的财务状况和经营业绩。以下讨论应与 我们的简明合并财务报表和本10-Q表季度报告中包含的附注、经审计的 合并财务报表及其附注以及我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析一起阅读。除了历史 财务信息外，以下讨论和分析还包含涉及风险、不确定性和 假设的前瞻性陈述。为便于列报，此处包含的一些数字已四舍五入。由于许多因素，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括上文 “关于前瞻性陈述的警示性声明” 和本表格10-Q中其他地方讨论的因素。
商业 概述
我们 为国内和国际市场开发、制造和销售再生和稳定药物产品及医疗器械。 我们的产品满足骨科和神经外科医生的特殊需求，包括用于促进骨愈合的整形生物 、用于治疗脊柱疾病的植入物和器械。我们在直接员工的支持下，通过独立的 分销商和库存代理商在美国推广我们的产品。
我们 在美国拥有广泛的销售渠道，包括独立委托代理商和库存分销商，代表我们的部分或 所有产品。我们还维护国民账户计划，使我们的代理商能够访问综合交付网络 医院（“IDN”）和团体采购组织（“GPO”）。我们与主要 GPO 签订了生物制剂合同，并且可以在美国各地广泛使用生物制剂和脊柱硬件系统的 IDN。虽然我们的重点是 美国市场，但我们通过加拿大、墨西哥、 南美、澳大利亚和某些太平洋地区国家的库存分销合作伙伴在国际上推广和销售我们的产品。
我们 一直专注于并打算继续主要关注四项关键增长计划：（1）推出新产品；（2）扩大我们的分销 网络；（3）渗透邻近市场；（4）通过技术和战略收购利用我们的增长平台。虽然这四项关键增长计划的目的 是增加我们未来的收入，但无法保证我们将成功实施 这些增长计划或增加未来的收入。
收购 Coflex 和 CoFix 产品线
2023 年 2 月 28 日 ，我们与 Surgalign Spine Technologies, Inc. （“Surgalign SPV”）签订了股权购买协议（“股权购买协议”），该公司是 Surgalign Spine Technologies, Inc.（“卖方”）、卖方和 Surgalign Holdings, Inc. 的全资子公司，根据该协议，我们购买了 Surgalign Spine Technologies, Inc. 股份 构成Surgalign SPV的所有已发行权益的Galign SPV，总收购价为1700万美元的现金。股权购买协议设想的收盘 发生在2023年2月28日（“收盘”）。
在收盘前 ，卖方及其关联公司立即将与卖方 Coflex和CoFix产品在美国设计、制造、销售和分销相关的某些知识产权、合同权利和其他资产（“Coflex业务”）转让给了卖方全资拥有的新成立的实体Surgalign SPV。Coflex 和 CoFix 产品已获得美国食品药品监督管理局 的批准，用于治疗中度至重度腰椎管狭窄，同时减压 ，并提供微创、保持运动的稳定性。
有关 有关收购Surgalign SPV的更多信息，请参阅本10-Q表简明合并财务报表中的附注2——收购Coflex和CoFix产品线 。
最新进展：资产购买协议
正如 之前披露的那样，2023年6月18日，我们与 Surgalign Holdings, Inc.（“Surgalign Holdings”）签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，我们同意按原样收购Surgalign Holdings及其子公司的某些资产， 包括特定库存、知识产权和知识产权、合同、记录及其国际上所有未偿还股权 证券子公司和与设计、开发和制造硬件 医疗技术和分销生物制剂医疗技术的业务相关的无形资产，由 Surgalign Holdings 及其子公司（统称为 “资产”）承担 Surgalign Holdings 及其子公司的某些特定负债（统称为 “负债” 以及此类资产收购和承担负债合并 “交易”）总购买价格 为500万美元的现金。我们向托管代理人交付了购买价格的10％，如果发生特定 触发事件，包括资产购买协议的终止，则可以将其退还给我们，但与我们违反资产 购买协议有关的某些例外情况除外。
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Surgalign Holdings及其某些子公司是美国德克萨斯州南区破产法院 （“破产法院”）审理的第11章自愿案件的债务人，该案于2023年6月19日开始，因此，交易 是通过破产法院监督的程序进行的，需要破产法院批准出售并满足某些条件。破产法院批准后，我们被指定为 根据《破产法》第363条出售资产的初始竞标者。2023年7月28日，卖方提交了成功竞标通知，宣布 公司是根据破产法院批准的竞标程序进行的拍卖中成功竞标者。根据资产购买协议的条款 ，在破产法院发布销售令之前，预计交易将在定于2023年8月8日举行的破产法院出售听证会之后完成，但无论如何都不会迟于2023年9月1日。
近期 发展情况：2023 年 7 月私募配售
2023年7月3日，我们签订了一份证券购买协议，根据该协议，我们在2023年7月6日收盘时以每股收购价0.75美元的私募方式向合格投资者发行了总共20,000,000股普通股 。在扣除估计的发行费用和我们应支付的费用之前，私募给我们的总收益为1,500万美元。我们 预计将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
操作结果
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月和六个月的比较
收入
截至2023年6月30日的三个月和六个月中， 的总收入分别为2,020万美元和3,820万美元，分别增长了32％和35％，而截至2022年6月30日的三个月和六个月分别为1,530万美元和2,820万美元。 这些收入增长主要归因于独立代理销售额的增加、Coflex和CoFix产品销售贡献以及机会主义的自有品牌销售的影响。
销售成本和毛利成本
销售成本 主要包括制造和产品购买成本以及手术托盘的折旧。销售成本 还包括估计的过剩库存储备、可能丢失且未退回的托运库存以及 估计丢失和损坏的托运手术器械的储备金。截至2023年6月30日的三个月 的销售成本从截至2022年6月30日的三个月的690万美元增长了12％，即80万美元，至770万美元。截至2023年6月30日的六个月中，销售成本从截至2022年6月30日的六个月的1,230万美元增长了23％，即280万美元， 至1,510万美元。销售成本的增加 主要是由于销量的增加。
截至2023年6月30日的三个月， 总利润占收入的百分比增至61.6％，而2022年同期为54.8％，截至2023年6月30日的六个月中增至60.2％，而2022年同期为56.4％。在三个月比较中 的增长中，有580个基点是由于Coflex和CoFix产品 的影响，230个基点是由于过剩和过时库存的费用减少所致，部分被与产品成本上涨相关的310个基点所抵消。在六个月的比较中，有550个基点 是由于Coflex和CoFix产品的影响，210个基点是由于过剩和过时库存的费用减少， 部分被与产品成本上涨相关的300个基点所抵消。
| 14 |
常规 和管理
一般 和管理费用主要包括公司员工的人事成本、与现金和股票薪酬相关的 成本、法律、会计和专业费用以及占用成本。截至2023年6月30日的三个月，一般和管理费用增长了31％，达到120万美元 ，达到500万美元，而2022年同期为380万美元。截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理 支出增长了27％，达到980万美元，达到210万美元，而2022年同期 同期为780万美元。三个月比较的增长主要归因于与Coflex和CoFix产品线相关的无形资产摊销40万美元，与增加员工相关的40万美元额外薪酬支出以及 20万美元的收购相关专业费用。与六个月的比较相比，增长的主要原因是与员工人数增加相关的80万美元 额外薪酬支出，与Coflex和CoFix产品线相关的无形资产摊销60万美元，以及30万美元的收购相关专业费用。
销售 和市场营销
销售 和营销费用主要包括销售佣金、销售和营销员工的人事成本、贸易展览费用、 销售大会和会议费用、差旅费、广告以及其他与销售和营销相关的费用。截至2023年6月30日的三个月，销售额和营销增长了55％，即310万美元，达到870万美元，而2022年同期为560万美元。 截至2023年6月30日的六个月中，销售和营销费用增长了45％，合490万美元，达到1,580万美元，而2022年同期为1,080万美元。与三个月的比较相比，增加的主要原因是收入增长导致的额外佣金支出为170万美元，以及与员工人数增加相关的80万美元额外薪酬支出。与六个月相比， 的增长主要是由于收入增长导致的290万美元额外佣金支出、与员工人数增加相关的110万美元 额外薪酬支出以及30万美元的差旅和展会额外支出。
研究 和开发
研究 和开发费用主要包括开发新技术和工艺的内部成本。截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月，研发支出均为20万美元。截至2023年6月30日的六个月中，研发费用为40万美元 ，而2022年同期为50万美元。
利息 费用
利息 支出包括我们的债务工具产生的利息。截至2023年6月30日的三个月和 六个月的利息支出分别为80万美元和140万美元，而截至2022年6月30日的三个月和六个月的利息支出分别为40万美元和80万美元。在截至2023年6月30日的三个月和六个月中，利息支出与去年同期相比有所增加，这主要是由于适用于 我们债务工具的基本利率提高以及2023年2月根据我们的定期贷款协议额外借款500万美元。我们预计，与我们的信贷协议相关的参考利率每增加50个基点，我们的 年化利息支出将增加约10万美元。
流动性 和资本资源
营业 资本
自 成立以来，我们主要通过运营现金流、私募股权证券和可转换 债务、债务融资、普通股权发行和其他债务交易为我们的运营提供资金。下表汇总了我们截至2023年6月30日和2022年12月31日的营运资金 （以千计）：
| 2023 年 6 月 30 | 2022 年 12 月 31 | |||||||
| 现金和现金等价物 | $ | 4,448 | $ | 20,507 | ||||
| 应收账款，净额 | 13,744 | 10,853 | ||||||
| 库存 | 20,364 | 17,285 | ||||||
| 流动资产总额 | 39,571 | 49,318 | ||||||
| 应付账款 | 4,444 | 3,490 | ||||||
| 应计负债 | 6,255 | 5,496 | ||||||
| 信用额度 | 5,031 | 3,379 | ||||||
| 长期债务的当前部分 | 708 | 2,333 | ||||||
| 流动负债总额 | 16,989 | 15,218 | ||||||
| 净营运资金 | 22,582 | 34,100 | ||||||
| 15 |
我们的 现金和现金等价物减少的主要原因是我们使用现金收购了Surgalign SPV, Inc.，在截至2023年6月30日的六个月中，我们的净亏损 ，以及应收账款和库存余额的增加。
随后 到 2023 年第二季度末，我们 以每股收购价格 0.75美元的私募方式向合格投资者发行了总共20,000,000股普通股 ，在扣除估计的发行费用和我们应支付的费用之前，我们的总收益为1,500万美元。我们预计 将把私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。
现金 流量
2023年前六个月用于经营活动的净现金为480万美元，而2022年前六个月 的净现金为100万美元。这一增加主要与应收账款和库存余额增加有关。
2023年前六个月用于投资活动的净现金为1780万美元，而2022年前六个月 的净现金为60万美元。这一增长主要与2023年前六个月使用1700万美元现金收购Surgalign SPV, Inc. 有关。
2023年前六个月融资活动提供的净现金为650万美元，主要包括我们定期贷款下的500万美元额外借款，而2022年前六个月为9.4万美元。
当前的 和之前的信贷额度
2021 年 5 月 6 日 公司作为担保人，我们的子公司作为借款人（统称为 “借款人”）签订了 信贷、担保和担保协议（定期贷款）（“定期信贷协议”）和信贷、证券和担保协议 （循环贷款）（“循环信贷协议”，以及定期信贷协议） 与 MidCap Financial Trust 合作，以代理人的身份（“MidCap”）。
定期信贷协议规定了本金总额为1,200万美元的有担保定期贷款额度（“定期贷款”）（“定期贷款承诺”），该额度立即提供给借款人，另外500万美元 部分仅由MidCap和贷款人自行决定，用于公司、借款人和 贷款人事先商定的目的根据此类额外部分（“全权部分”）发放的贷款。循环 信贷协议规定了有担保的循环信贷额度（“循环额度”，以及期限 额度，“贷款”），根据该额度，借款人可以随时借入高达800万美元（此类金额，“循环贷款 承诺”），其可用性是根据等于借款人某些 应收账款和存货百分比的借款基础确定的按照循环信贷协议中规定的公式进行存款。循环贷款下的所有借款 都必须满足惯例条件，包括没有违约、所有重大方面的陈述和保证的准确性以及更新的借款基础证书的交付。
于 2022 年 3 月 7 日，对信贷协议进行了修订，除其他外，(i) 如果公司的流动性（具体定义见信贷 协议）超过1400万美元，并且信贷协议下没有违约事件，则从 下次交付开始，免于遵守 公司调整后的最低息税折旧摊销前利润要求信贷协议所要求的合规证书，以及 (ii) 将与 相关的某些费用的支付日期重新设置为可选预付款确定至修正案执行之日，因此将此类费用的原始到期日延长。 此外，退出费增加了25个基点。
2023年2月28日，在收购Surgalign SPV时，根据信贷、证券和担保协议（定期贷款）（“第3号条款修正案”）第 号修正案，对定期信贷协议进行了修订，为取代全权部分的此类收购提供约5.0美元的资金 。除了第 3 号条款修正案外，我们还签订了信贷、证券和担保协议（循环贷款）第 第 3 号修正案（以及第 3 号条款修正案，即 “第 3 号修正案”） 3”），它修订了循环信贷协议。此外，第3 (i) 号修正案将 与定期信贷协议和循环信贷协议下可选预付款相关的某些应付费用的确定日期重新设定为 修正案执行之日，从而延长了此类费用的原始到期日，以及 (ii) 将定期信贷协议和循环信贷协议下的最低应付利息 从1％提高到2.5％。
贷款的到期日为2026年5月1日（“到期日”）。2023年5月，公司将其定期融资的仅利息 期延长至2024年6月，届时公司需要在到期日之前每月支付约70万美元的定期融资本金 。根据信贷协议中规定的条款，每个借款人和作为担保人的公司对融资机制下的所有义务负有连带责任 。根据信贷协议，借款人的债务以及 公司作为担保人的义务以其几乎所有 资产的第一优先留置权作为担保，包括但不限于公司 和借款人的所有库存、设备、账户、知识产权和其他资产。
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截至2023年6月30日 ，该公司在循环融资机制下有500万美元的未偿还资金和300万美元的可用资金。
根据信贷协议， 贷款和其他债务的年利率等于SOFR利率之和，因为 该术语在信贷协议中定义，加上0.11％，再加上定期信贷协议的适用利润率为7.00％，循环信贷协议为4.50％，每种情况下的最低限额为2.50％。截至2023年6月30日，定期贷款的有效 利率，包括债务发行成本的摊销和最终还款的增加，为13.79％，循环贷款的有效 利率为9.77％。
信贷协议包含通常适用于优先担保信贷额度的肯定和负面契约，包括契约 ，除其他外，这些契约限制或限制借款人承担额外债务 及其资产留置权、进行兼并或收购或处置资产、支付股息或进行其他分配、 自愿预付其他债务、与关联人进行交易的能力，进行投资，改变投资的性质他们的 业务。此外，信贷协议要求借款人和公司将产品净收入维持在或高于最低水平 ，并将调整后的息税折旧摊销前利润和最低流动性保持在信贷协议中规定的水平。 截至2023年6月30日，我们遵守了信贷协议下的所有契约。
现金 要求
我们 认为，截至2023年6月30日，我们的410万美元现金及现金等价物，加上2023年7月私募配售的净收益、融资机制下的可用金额和运营活动提供的现金，将足以满足我们至少在2024年8月之前的预期 现金需求。但是，在2024年8月之前，我们可能需要或寻求额外资金，为我们的未来运营和 业务战略提供资金。因此，无法保证在 之前我们不需要或寻求额外融资。
如果筹集额外资金的市场条件有利，我们 甚至可以在需要之前就选择筹集额外融资。我们 可能会寻求通过各种来源筹集额外融资，例如股权和债务融资、额外的债务重组或 再融资，或者通过战略合作和许可协议。我们无法保证我们将能够获得额外的 资金来源来支持我们的运营，或者如果我们有此类资金，则无法保证此类额外资金足以满足我们的需求或以我们可接受的条件满足 。如果经济和市场状况恶化，情况尤其如此。
如果我们通过出售股权或可转换债务证券或债务重组或再融资 筹集额外资金，我们当前股东的利益可能会被稀释，条款可能包括折扣股权购买价格、认股权证 保险、清算或其他会对当前股东权利产生不利影响的优惠或权利。如果我们发行 普通股，我们可能会以比我们的交易价格折扣的购买价格发行和/或我们可能会向买方发行认股权证， 这可能会稀释我们目前的股东。如果我们发行优先股，可能会对股东的权利产生不利影响，或者 降低我们普通股的价值。特别是，授予未来优先股持有人的特定权利或优先权可能包括投票权、股息和清算优先权、转换和赎回权、偿债基金准备金以及对我们与第三方合并或向第三方出售资产的能力的限制 。额外的债务融资（如果有）可能涉及协议，其中 包括限制或限制我们采取具体行动能力的契约，例如承担额外债务、进行资本支出 或申报分红。在筹集额外股权或债务融资之前，根据我们与他们签订的投资者权利协议 我们的信贷协议和/或 OrbiMed Royalty Oportunities II、LP 和 ROS Acquision Offshore LP，我们可能需要征得代理人的同意，这可能会限制我们筹集额外融资 及其条款的能力。此外，我们2022年私募的投资者对某些用于筹资目的的 未来股票发行拥有一定的参与权。
关键 会计估算
管理层对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的 。这些财务报表的编制要求我们对报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额进行估算和假设。我们的估计基于我们的历史经验以及 基于我们认为在这种情况下合理的其他各种因素，其结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础 ，而这些判断从其他来源不容易看出。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些 估计值有所不同，任何此类差异都可能是重大的。
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与截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的关键会计 估计值相比， 在截至2023年6月30日的六个月中，我们的关键会计估算没有变化， 除了作为Coflex和CoFix产品线一部分收购的资产的公允价值以及下文根据此类收购得的新关键会计 估计。
商业 组合
当 适用时，我们会根据企业合并会计准则编纂指南 对企业的收购进行核算，根据收购之日各自的估计公允价值，将转让的总对价分配给收购的资产和承担的负债，包括归属于非控股权益的金额 （如适用）。 Goodwill代表转移的对价超过企业合并中收购的净资产的估计公允价值。
为收购的净资产分配 估计公允价值需要对 的无形资产的公允价值使用重要的估计、判断、投入和假设，这些资产与商誉、库存以及不动产、厂房和设备分开识别。虽然 确定所收购净资产的估计公允价值的最终责任在于管理层，但对于重大收购， 我们可能会聘请注册估值专家的服务，协助为某些收购的资产 和承担的负债分配估计公允价值，包括与商誉、库存以及财产、厂房、 和设备分开识别的无形资产。与商誉、库存和财产、 工厂和设备分开识别的收购无形资产的估计公允价值通常基于可用的历史信息、未来预期、可用的市场数据和假设 ，这些假设被认为是合理的，但在未来事件方面本质上是不确定的，包括经济状况、竞争、技术 br 过时、收购资产的使用寿命和其他因素。这些重要的估计、判断、投入和假设 （如果适用）包括根据相应资产的性质选择适当的估值方法，例如 收益法、市场或销售比较方法或成本方法；根据我们预计在收购后产生的收入 和/或利润率估算未来现金流；应用适当的折扣率来估算预计现金流的当前 价值我们预计产生的现金流；选择合适的现金流终端增长率和/或特许权使用费率，或根据相应资产的性质，在必要和适当的情况下估算客户流失或技术过时系数；在需要时分配 适当的出资资产费用；确定相应资产的适当使用寿命和相关的折旧或摊销 方法；评估被收购方的其他历史财务指标的准确性和完整性 作为独立输入或基础用于确定估计的预计投入，例如比如利润、客户流失以及持有 和销售产品的成本。
在 确定可与商誉分开识别的无形资产的估计公允价值时，我们通常使用收入 方法，该方法使用适当反映与 预计现金流相关的风险的贴现率对预计的未来现金流进行折扣。通常，我们使用收益法下的特许权使用费减免法 来估算收购的客户关系的公允价值，该方法基于我们许可收购的 商标名称时将获得的假设特许权使用费流。对于大多数其他收购的无形资产，我们使用收益法下的超额收益法估算公允价值， 通常适用于现金流不是由资产直接产生的，而是由包含 特定资产的运营集团产生的。在某些情况下，特别是对于已开发的技术或专利，我们可以使用成本方法 ，具体取决于相应无形资产的性质以及此类技术开发或采购的最新情况。可与商誉分开识别的收购无形资产的 使用寿命和摊销方法通常是根据用于衡量收购的无形资产公允价值的预期现金流周期以及相应收购的无形资产的使用性质确定的 ，并根据实体特定因素（包括法律、监管、 合同、竞争、经济和/或其他因素，例如客户流失率）进行适当调整可能限制 的产品或订单生命周期相应收购的无形资产的使用寿命。在确定收购库存的估计公允价值时，我们通常 对原材料使用成本法，对在制品、成品和服务部件使用销售比较方法。 在确定收购的不动产、厂房和设备的估计公允价值时，我们通常使用销售比较方法 或成本法，具体取决于相应资产的性质以及该资产的建造或采购的最新情况。
如有必要，我们 可以在收购之日起不超过一年的时间内完善所收购资产和承担负债的估计公允价值，方法是考虑新信息，这些信息如果在收购之日已知，将影响 归因于收购资产和承担负债的估计公允价值。在确定分配给收购资产和承担负债的估计公平 价值时做出的判断，以及每项资产的估计使用寿命和折旧或摊销方法 ，如果资产将来减值，则可以通过折旧和摊销 以及在某些情况下通过减值费用对收购后各期的净收益产生重大影响。在衡量期内，任何影响商誉账面价值的 收购价格分配变动都将影响衡量期内 的任何商誉减值计量（如果适用）。如有必要，根据调整的性质，计量 期之外发生的购买价格分配修订记录在我们的合并简明运营报表 中的销售成本、销售费用或一般和管理费用中。
| 18 |
| 商品 3。 | 关于市场风险的定量 和定性披露 |
由于 是一家规模较小的申报公司，我们无需提供本项目所要求的信息。
| 物品 4。 | 控件 和程序 |
对控制和程序有效性的限制
在 设计和评估我们的披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，不管 的设计和运作得如何，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，管理层必须运用 判断来评估可能的控制和程序相对于成本的好处。
对披露控制和程序的评估
我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日 我们的披露控制和程序（定义见经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第13a-15（e）条）的有效性。根据该评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论 ，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序已生效。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年6月30日的三个月中，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条） 没有发生任何变化，这些变化对我们对财务报告的内部 控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响，但为将Surgalign SPV的内部控制 与Inc.整合而实施的变更除外我们的内部控制。
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| 第二部分。 | 其他信息 |
| 物品 1。 | 法律 诉讼 |
我们的 法律诉讼将在本表格10-Q的简明合并财务 报表附注中的附注13——承诺和意外开支中进行了讨论。
| 物品 1a。 | 风险 因素 |
尽管 本项目不适用于我们作为一家规模较小的申报公司，但我们特此披露截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中描述的以下新的风险因素和两个修订后的风险 因素：
我们 过去已经完成了收购和业务合并，我们目前的业务战略包括未来的有针对性的战略收购 ，包括我们即将收购Surgalign Holdings, Inc.的某些资产和负债，以及我们完成对Surgalign SPV的收购 。收购和业务合并存在风险，可能会损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况 。
我们的关键增长举措之一 是通过有针对性的战略收购来增加我们产品供应的深度。为了推进这一 战略，我们过去已经完成了收购和业务合并，包括我们在 2023 年第一季度收购 Surgalign SPV，并可能在未来完成收购和业务合并，包括我们即将收购 Surgalign Holdings, Inc. 的某些资产和负债 。我们完成收购和业务合并的能力将在某种程度上取决于能否以可接受的价格获得合适的候选人，条款和条件；我们在收购方面的有效竞争能力候选人；以及 是否有足够的资金和人员来完成此类收购和有效经营收购的业务。任何收购或 业务合并都可能损害我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况。收购 或业务合并的好处可能需要比预期更多的时间才能发展或整合到我们的运营中，而且我们不能保证以前的 或未来的收购或业务合并会产生任何好处。收购和业务合并可能涉及 多种风险，这些风险的发生可能会对我们的业务、声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响， 包括：
| ● | 转移管理层的注意力； | |
| ● | 中断我们现有的 运营和计划； | |
| ● | 无法有效 管理我们扩大的业务； | |
| ● | 整合和吸收收购的企业 或其他企业的信息和财务系统、运营、制造流程和产品，或者在实现预期的效率、增长前景、成本节约和协同效应方面遇到困难或延迟； | |
| ● | 无法成功 为收购的产品线整合或开发分销渠道； | |
| ● | 可能失去被收购企业的关键员工、 客户、分销商或销售代表，或者对与供应商、客户、分销商和销售代表的现有业务关系产生不利影响 ； | |
| ● | 如果我们扩大的业务没有达到估值模型中预测的财务业绩，则会对 的整体盈利能力产生不利影响； | |
| ● | 从其他运营计划中重新分配的 资本和/或增加我们的杠杆率和还本付息要求，以支付收购买 价格或其他商业风险投资成本，这反过来又可能限制我们在需要时获得额外资金 或追求业务战略中其他重要要素的能力； | |
| ● | 被收购的 企业或其他商业企业侵犯他人的知识产权； | |
| ● | 被收购企业的员工违反保密、 知识产权和竞业限制义务或协议，或者被收购企业缺乏正式的 知识产权保护机制或不足； | |
| ● | 对 额外收购后投资、未披露的、或有的、税收或其他负债或问题的评估不准确， 与收购相关的意外成本，以及无法收回或管理此类负债和成本； | |
| ● | 在核算收购和产生非经常性费用时做出的估算不正确 ；以及 | |
| ● | 由于被收购的业务或产品线的业绩恶化、 市场状况不利、竞争格局的变化、限制被收购业务 或产品线活动的法律或法规的变化，或者由于各种其他情况，注销大量 的商誉或其他资产。 |
此外，有效的内部控制是我们提供可靠和准确的财务报告并有效防止 欺诈所必需的。收购业务的整合可能会导致我们的系统和控制变得越来越复杂，也更难管理 。我们投入大量资源和时间来遵守2002年 Sarbanes-Oxley 法案对财务报告要求的内部控制。但是，我们无法确定这些措施能否确保我们在未来设计、实施和保持对财务流程和报告的充分控制，尤其是在收购其他业务的背景下，无论此类收购的业务以前是私人持有还是公开持有。在将收购的业务 融入我们的控制系统方面遇到的任何困难都可能损害我们的经营业绩或导致我们无法履行财务报告义务。此外，某些 收购，例如我们对Surgalign SPV的收购以及即将收购Surgalign Holdings, Inc. 的某些资产和负债，可能需要根据我们与MidCap签订的信贷协议获得贷款人的同意和/或根据投资者权利协议获得特许权使用费机会和 ROS 的同意。我们无法预测此类批准是否会到来，也无法预测贷款人 或这些投资者批准未来收购的条款。如果我们在相对较短的时间内完成大规模收购 或其他业务合并或多笔交易，这些风险可能会增加。
| 20 |
全球 的经济和市场状况，包括金融机构的状况，以及社会不稳定，可能会对我们的收入、 流动性、财务状况或经营业绩产生不利影响。
全球经济，尤其是信贷市场和金融服务业的健康状况，以及 社会 社会结构的稳定性影响着我们的业务和经营业绩。全球经济放缓、通货膨胀、利率上升 和衰退前景，以及银行倒闭导致最近和未来可能出现的银行存款或贷款承诺中断 ，可能会对我们的收入、流动性、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如 ，最近硅谷银行、Signature Bank和First Republic Bank的关闭以及它们与 联邦存款保险公司（“FDIC”）的破产管理造成了特定银行和更广泛的金融机构的流动性风险 和担忧。尽管这些机构的存款人将继续获得资金，但 与特定金融机构或更广泛的金融服务行业相关的未来不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺。我们存入资金或以其他方式开展业务的任何银行 的倒闭都可能减少我们可用于 运营的现金数额，或者延迟我们获得此类资金的能力。任何此类失败都可能增加金融 市场流动性持续恶化或清算、现金管理和/或托管金融机构流动性不足的可能性。如果我们与一家倒闭或陷入困境的银行存在商业 关系，我们可能会在履行财务义务方面遇到延迟或其他问题。 如果其他银行和金融机构将来因应影响银行系统和金融市场的金融状况而进入破产管理或破产，我们获得现金和现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能 对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，当前俄罗斯和乌克兰之间的冲突以及为此采取的措施可能会对信贷和金融市场产生不利影响。如果信贷市场不利， 我们可能无法在需要时或以优惠条件筹集额外融资。我们的客户可能会遇到财务困难 或无法借钱为其运营提供资金，这可能会对他们购买我们的产品或按时 我们的产品付款（如果有的话）的能力产生不利影响。此外，不利的经济状况，例如 COVID-19 持续的经济影响、 持续的供应链中断、劳动力短缺和持续的通货膨胀，以及为应对这些情况而采取的措施，包括最近的 加息，也可能对我们的供应商向我们提供材料和零部件的能力产生不利影响， 可能会对我们的业务产生负面影响。与我们的客户和供应商一样，这些经济状况使我们更难准确 预测和规划未来的业务活动。
我们的 实际经营业绩可能与我们的指导有很大不同，这可能会导致我们普通股的市场价格下跌。
我们 最近开始发布有关我们未来业绩的指导方针，例如我们的预期年收入，这是 我们管理层截至发布之日的估计。本指南由前瞻性陈述组成，由我们的管理层编写 ，并受新闻稿中包含或提及的假设和其他信息的限制和约束。 我们的指南不是为了遵守美国注册会计师协会公布的指导方针而编写的， ，任何独立注册会计师事务所或任何其他独立专家或外部机构都没有汇编、审查或 审查该指南，因此，没有此类人员就此发表任何意见或任何其他形式的保证。
指导 基于许多假设和估计，这些假设和估计虽然具有数字特异性，但本质上会受到重大的 业务、经济和竞争不确定性和突发事件的影响，其中许多是我们无法控制的，基于对未来业务决策的具体 假设，其中一些假设会发生变化。我们通常将可能的结果描述为高和低 范围，这些范围旨在在变量变化时提供灵敏度分析，但并不打算表示实际结果 不能超出这些范围。我们发布这些数据的主要原因是为我们的管理层与分析师和投资者讨论 我们的业务前景提供依据。对于任何 此类人员发布的任何预测或报告，我们不承担任何责任。
| 21 |
指导 本质上必然是推测性的，可以预计，我们提供的指导中的部分或全部假设将无法实现，或者将与实际结果有很大差异。因此，我们的指导仅是对管理层认为截至发布之日可实现的估计 。实际结果将与指南有所不同，差异可能很大。 投资者还应认识到，任何预测的财务数据的可靠性将在未来越远地降低。 鉴于上述情况，我们敦促投资者将该指导方针置于上下文中，不要过度依赖它。
任何 未能成功实施我们的运营战略，或者发生本季度 10-Q 表报告中列出的任何事件或情况，都可能导致实际经营业绩与我们的指导意见有所不同，因此 差异 可能是不利的和重大的。未能实现这样的指导可能会让投资者和分析师失望，并导致我们普通股的市场价格 下跌。
| 物品 2。 | 未注册 股票证券的销售和所得款项的使用 |
不适用。
| 物品 3。 | 优先证券的默认 |
不适用。
| 物品 4。 | 我的 安全披露 |
不适用。
| 物品 5。 | 其他 信息 |
不适用。
| 物品 6。 | 展品 |
以下附录正在提交或随本10-Q表季度报告一起提供：
| 附录 否。 |
描述 | |
| 2.1 | Xtant Medical Holdings, Inc.、Surgalign SPV, Inc.、Surgalign Spine Technologies、 Inc. 和 Surgalign Holdings, Inc. 于 2023 年 2 月 28 日签订的股权 购买协议（作为注册人于 2023 年 3 月 1 日向美国证券交易委员会 提交的 8-K 表最新报告（美国证券交易委员会文件编号 001-34951）的附录 2.1 提交）。 | |
| 2.2 | Surgalign Holdings, Inc.和Xtant Medical Holdings, Inc. 于2023年6月18日签订的资产 购买协议（作为注册人于2023年6月20日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录 提交）。 | |
| 3.1 | 修订了Xtant Medical Holdings, Inc. 的 和重述公司注册证书（作为注册人于2018年2月13日向美国证券交易委员会提交的当前 表8-K报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录3.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 3.2 | Xtant Medical Holdings, Inc. 经修订和重述的公司注册证书修正证书 （作为 注册人于2019年10月31日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录3.1提交，并由 引用纳入此处）。 | |
| 3.3 | 经修订的经修订的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书 （作为注册人于2020年10月1日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录 提交，并在此处以引用方式纳入 ）。 | |
| 3.4 | 经修订的经修订的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书 （作为注册人于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录 提交，并在此处以引用方式纳入 ）。 | |
| 3.5 | 经修订的经修订的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书 （作为注册人于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录 提交，并在此处以引用方式纳入 ）。 | |
| 3.6 | 经修订的经修订的Xtant Medical Holdings, Inc. 公司注册证书修正证书 （作为注册人于2023年7月28日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录 提交，并在此处以引用方式纳入 ）。 | |
| 3.7 | Xtant Medical Holdings, Inc. 的第三部 修订和重述章程（自2023年6月1日起生效）（作为注册人于2023年5月19日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951，并以引用方式纳入此处）的附录3.1提交。 | |
| 10.1 | Xtant Medical Holdings, Inc.、OrbiMed Royalty Opportunities II、 LP 和 ROS 收购离岸有限责任公司截至2023年5月2日的投资者权利协议第1号修正案 （美国证券交易委员会文件编号001-34951）（作为注册人截至2023年3月31日的季度 季度报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录10.4提交）。 | |
| 10.2 | 董事和高级管理人员赔偿协议表格 （作为注册人于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交的8-K 表最新报告（美国证券交易委员会文件编号001-34951）的附录10.1提交，并以引用方式纳入此处）。 | |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（随函提交）通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席执行官进行认证。 | |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条（随函提交）通过的《交易法》第13a-14 (a) /15d-14 (a) 条对首席财务官进行认证。 | |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条（随函附上）通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席执行官进行认证。 | |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18篇第1350条对首席财务官进行认证（随函附上）。 | |
| 101 | 以下材料来自Xtant截至2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告，格式为Inline XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）未经审计的简明合并资产负债表，（ii）未经审计的简明合并运营报表，（iii）未经审计的简明合并权益表（赤字），（iv）未经审计的 {br Consemented} 现金流量表和 (v) 简明合并财务报表附注（随函提交）。 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
| 22 |
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| XTANT 医疗控股有限公司 | ||
| 日期： 2023 年 8 月 1 日 | 来自： | /s/{ br} Sean E. Browne |
| 姓名： | 肖恩 E. Browne | |
| 标题： | 总裁 兼首席执行官 | |
| （主要 执行官） | ||
| 日期： 2023 年 8 月 1 日 | 来自： | /s/ Scott Neils |
| 姓名： | Scott Neils | |
| 标题： | 主管 财务官 | |
| （主要 财务官兼首席会计官） |
| 23 |