424B7

本招股说明书补充文件涉及本招股说明书补充文件中确定的出售股东拟议发行和转售美国超导公司总共不超过301,556股普通股，面值为每股0.01美元。根据本招股说明书补充文件，我们没有出售任何普通股，也不会从出售的股东出售普通股或其他处置普通股中获得任何收益。

卖出股票的股东可以在任何国家证券交易所或报价服务机构出售普通股，这些证券在出售时可能在其上上市或报价，非处方药市场，在以外的一笔或多笔交易中，例如私下谈判的交易，或者使用这些方法的组合，按固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或谈判价格进行交易。有关卖出股东如何出售或以其他方式处置其普通股的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件中其他地方的 “分配计划” 标题下的披露。

除卖出股东中所述外，卖出股东可以出售本招股说明书补充文件提供的任何、全部或不出售任何证券，我们不知道卖出股东何时或以多少金额出售其普通股。

我们的普通股股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为AMSC。2021年5月20日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股最新公布的销售价格为每股14.76美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在做出投资决定之前，请阅读本招股说明书第S-4页开头的风险 Factors标题下的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件中的信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述均为刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年5月21日。


	页面
招股说明书补充文件
关于这份招股说明书		s-i
关于前瞻性陈述的特别说明		s-i
招股说明书摘要		S-1
风险因素		S-4
所得款项的使用		S-4
出售股东		S-5
分配计划		S-7
普通股的有效性		S-9
专家们		S-9
在这里你可以找到更多信息		S-9
以引用方式纳入某些信息		S-10


招股说明书
关于这份招股说明书			1
在哪里可以找到更多信息；通过引用进行合并			2
该公司			4
风险因素			5
所得款项的使用			6
股本的描述			7
债务证券的描述			10
其他证券的描述			18
全球证券			19
分配计划			23
法律事务			24
专家们			24

本文档分为两部分。第一部分是招股说明书补充文件，包括以引用方式纳入的文件，其中描述了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，包括以引用方式纳入的文件，提供了更一般的信息。通常，当我们提及本招股说明书时，我们指的是本文档的两个部分的合并。在投资之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及本招股说明书补充文件中标题在哪里可以找到更多信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的信息。本招股说明书补充文件可能会添加、更新或更改随附招股说明书中包含的信息。如果我们在本招股说明书补充文件中发表的任何声明与随附的招股说明书或其中以提及方式纳入的任何文件中的陈述不一致，则本招股说明书补充文件中发表的陈述将被视为修改或取代随附招股说明书中的陈述以及其中以提及方式纳入的此类文件。

除本招股说明书中以引用方式包含或纳入的陈述外，我们和卖出股东没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。您不得依赖本招股说明书中未包含或以引用方式纳入的任何信息或陈述。卖出股东仅在合法的司法管辖区主动提出要约出售我们的普通股股票，并寻求购买这些股票的提议。本招股说明书不构成出售要约或要约购买除与之相关的注册股票以外的任何股票，也不构成向在该司法管辖区向任何非法提出要约或招标的人在任何司法管辖区出售股票的要约或购买要约。您不应假设本招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日之后的任何日期都是正确的，即使尽管本招股说明书已交付或股票在稍后出售。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及AMSC、我们、我们和公司时，我们指的是美国超导公司及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的持有人。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和本招股说明书中以提及方式纳入的信息包括经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。为此，此处包含或纳入的任何与未来事件或状况有关的陈述，包括但不限于有关行业前景、我们的潜在市场、产品能力和潜在用途或我们的预期经营业绩或财务状况的陈述，均可被视为前瞻性陈述。在不限制上述内容的前提下，“相信、预期、计划、期望” 等词语旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述代表了管理层当前的预期，本质上是不确定的。有许多重要因素可能会对我们的普通股价值产生重大影响，或者导致实际业绩与此类前瞻性陈述所表明的业绩存在重大差异。我们在此处以引用方式纳入的文件中更详细地讨论了其中的许多风险，包括在我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中的 “风险因素” 标题下。

除其他外，这些重要因素可能导致实际业绩与本文以及管理层不时在其他地方发表的前瞻性陈述所表明的业绩存在重大差异。任何此类前瞻性陈述仅代表管理层截至相关文件发布之日的估计。虽然我们可能会选择在将来的某个时候更新此类前瞻性陈述，但我们否认任何前瞻性陈述

s-i

本摘要重点介绍了本招股说明书其他地方或此处以引用方式纳入的文件中出现的精选信息。此摘要不完整，也没有包含您在做出投资决策之前应考虑的所有信息。您应仔细阅读整个招股说明书，包括标题为 “风险 Factors” 的部分中列出的信息，以及本招股说明书中以引用方式纳入的信息。有关以引用方式纳入的进一步讨论，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息和通过引用纳入某些信息” 的部分。

我们的公司

我们是兆瓦级弹性解决方案的领先系统提供商，这些解决方案可协调电网电力的节奏与和谐^™，这可以保护和扩大美国海军舰队的能力。在电网市场，我们通过我们的输电规划服务以及电力电子和基于超导体的系统，使电力公用事业、工业设施和可再生能源项目开发商能够连接、传输和分配更智能、更清洁、更好的电力。在风力发电市场，我们通过先进的电力电子和控制系统产品、工程和支持服务，使制造商能够推出竞争激烈的风力涡轮机。我们的电网和风能产品和服务为我们的客户提供卓越的可靠性、安全性、效率和经济性。

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率、缓解电网容量限制、提高系统弹性以及提高可再生能源发电的采用率。对我们解决方案的需求不断增长，是由于对提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能电网的需求不断增长，美国海军努力升级船载电力系统以支持舰队电气化，以及对更多可再生电源（例如风能和太阳能）的需求。对这些因素的担忧导致公司和军方的支出增加，以及地方、州和国家层面的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™可编程电源电子转换器和我们的 Amperium^®高温超导 (HTS) 电线。这些技术和我们的系统级解决方案受到广泛而深入的知识产权组合的保护，其中包括全球数百项专利和许可。

我们的业务由两个面向市场的业务部门运营： Grid 和 Wind。我们相信，这种以市场为中心的结构使我们能够更有效地预测和满足美国海军、电力公用事业、工业设施、发电项目开发商和风力涡轮机制造商的需求。

•

网格。通过我们的 Gridtec 解决方案^™，我们的电网业务部门使电力公用事业、工业设施和可再生能源项目开发商能够以卓越的效率、可靠性、安全性和可负担性连接、传输和分配电力。我们提供输电规划服务，使我们能够识别电网拥堵、电能质量差和其他风险，这有助于我们确定我们的解决方案如何提高网络性能。这些服务通常会导致我们为风力发电场和太阳能发电厂、电能质量系统以及输电和配电电缆系统销售电网互联解决方案。我们还通过电网业务部门向美国海军销售船舶保护产品。

•

风。通过我们的 Windtec 解决方案^™，我们的 Wind 业务部门使制造商能够安装具有卓越功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子设备和控制系统，许可我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计组合包括

S-1

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔市东大街114号 01432，我们的电话号码是 (978) 842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书补充文件的一部分。

S-2

投资根据本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。在做出投资决策之前，您应仔细考虑我们在根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件中 “风险因素” 标题下描述的具体风险，我们在此处以引用方式纳入了这些内容。这些标题中描述的每种风险都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生不利影响，并可能导致您的投资完全损失。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

所得款项的使用

我们不会从出售股票的股东出售股票中获得任何收益。

S-4

2021 年 5 月 6 日，除其他外，我们与老安东尼奥·卡帕纳（Capanna，Sr.）、小安东尼奥·卡帕纳签订了股票购买协议（股票购买协议）。（Capanna, Jr.）、2010 年 12 月 28 日的 Antonio Capanna 2010 年配偶终身访问信托基金（信托）以及某些其他卖方。

根据股票购买协议的条款，在签订此类协议的同时，我们购买了 (i) 向工业客户供应整流器和变压器的康涅狄格州公司 (Neeltran) Neeltran, Inc. 和 (ii) 康涅狄格州公司（国际）Neeltran International, Inc. 的所有已发行和流通股本：(a) 100万美元现金，以及 (b) 支付并发行给Capanna Sr.和信托基金的总共301,556股普通股（股份）（合计，卖出股东），收盘时。我们还在收盘时向老Capanna和Jr. Capanna, Jr. 支付了110万美元，以偿还他们先前向Neeltran发放的贷款。

根据股票购买协议的条款，我们有义务 (i) 一份新的注册声明，或 (ii) 一份已经生效的注册声明的招股说明书补充文件，涵盖卖出股东在股票购买协议收盘后的十个工作日内转售股份。关于此类义务，我们正在提交本招股说明书补充文件。

我们正在注册上述股票，以允许出售的股东及其质押人、受赠人、受让人或其他利益继任者在本招股说明书发布之日之后收到股份，以此处分配计划所设想的方式转售或以其他方式处置股份。

除非在此处或此处以引用方式纳入的文件中另有披露，否则出售的股东与我们没有任何职位、办公室或其他重要关系，而且在过去三年内也没有与我们有任何职位、办公室或其他重要关系。

下表列出了卖出股东的姓名、卖出股东拥有的股票数量、根据本招股说明书可能发行的股票数量以及卖出股东拥有的普通股数量（假设特此注册转售的所有股都已出售。“已发行股票数量” 列中的股票数量代表卖出股东根据本招股说明书可能发行的所有股票。卖出的股东可以出售部分股票、全部或不出售股票。我们不知道出售股票的股东在出售股票之前将持有股票多长时间，而且，除本文所述外，我们目前与出售股票的股东没有关于出售或以其他方式处置任何股票的协议、安排或谅解。出售的股东可以不时发行本协议所涵盖的股票。

以下所列信息基于从卖出股东那里获得的与股票购买协议有关的信息。本次发行后拥有的股份百分比基于截至2021年5月6日我们已发行普通股的27,908,248股，包括在此注册转售的普通股。


出售股东的姓名	的股份常见股票受益地已拥有在... 之前报价 (1)		的数量股份存在已提供		的股份普通股受益地之后拥有提供品 (2)
出售股东的姓名	的股份常见股票受益地已拥有在... 之前报价 (1)		的数量股份存在已提供		数字		百分比
老安东尼奥·卡帕纳 (3)		150,778		150,778		—		—	%
Antonio Capanna 2010 年配偶终身访问信托基金日期为 2010 年 12 月 28 日 (4)		150,778		150,778		—		—	%

S-5

(1)	实益所有权是美国证券交易委员会在《交易法》第 13d-3 条规则中广泛定义的术语，它所包括的不仅仅是典型的股票所有权形式，即以个人名义持有的股票。该术语还包括所谓的间接所有权，即个人拥有或共享投资权的股份的所有权。

(2)	假设本招股说明书中注册的所有股票都转售给了第三方，卖出的股东出售了该卖出股东持有的根据本招股说明书注册的所有普通股。

(3)	Antonio Capanna, Sr. 持有我们150,778股普通股。他的地址是康涅狄格州布鲁克菲尔德市里弗福德路 84 号 06804。

(4)	Antonio Capanna 2010 年 Spousal Lifetime Access 信托基金于 2010 年 12 月 28 日持有我们普通股 150,778 股。该信托由其受托人Filomena Capanna和Rita A. Steinberger控制和管理，他们对信托持有的股票拥有投资权，因此可能被视为实益拥有此类普通股。该信托基金的注册地址为康涅狄格州诺沃克市格雷戈里大道112号 06855。

S-6

出售股东及其任何质押人、受赠人、受让人、受让人或其他利益继任者可以不时在任何证券交易所、市场或交易设施或私下交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股或普通股权益。这些处置可以按固定价格、出售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、出售时确定的不同价格或议定的价格进行。出售股票的股东在处置其中的股份或权益时可以使用以下一种或多种方法：

•

普通经纪交易和经纪交易商招揽买家的交易；

•

在大宗交易中，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可能会将区块中的部分作为本金定位和转售，以促进交易；

•

通过可能仅充当代理人的经纪人、交易商或承销商；

•

经纪交易商以委托人身份购买，经纪交易商为其账户转售；

•

根据适用交易所的规则进行交易所分配；

•

私下谈判的交易；

•

通过撰写或结算在本招股说明书所属的注册声明生效日期之后达成的期权或其他对冲交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；

•

经纪交易商可以与卖出股东达成协议，按规定的每股价格出售一定数量的此类股票；

•

任何此类处置方法的组合；以及

•

适用法律允许的任何其他方法。

卖出股东还可以根据经修订的1933年《证券法》第144条或第904条、《证券法》（如果有）或《证券法》下的第4（a）（1）条，而不是根据本招股说明书出售股票。

卖出股东聘请的经纪交易商可以安排其他经纪交易商参与销售。经纪交易商可能会从卖出股东（或者，如果有经纪交易商充当股票购买者的代理人，则从买方那里获得佣金或折扣），金额有待谈判。卖出股东预计这些佣金和折扣不会超过所涉及交易类型的惯例。

出售股东可以不时质押或授予他们拥有的部分或全部普通股的担保权益，如果他们违约履行有担保债务，质押人或有担保方可以根据本招股说明书或根据第 424 (b) (7) 条对本招股说明书的补充或修正不时发行和出售普通股，或《证券法》的其他适用条款修订了出售股东名单，将的质押人、受让人或其他继任者包括在内根据本招股说明书，作为卖出股东的利息。

在收到卖出股东的书面通知我们已与经纪交易商达成任何重大安排，通过大宗交易、特别发行、交易所分销或二次分销或经纪商或交易商购买普通股后，将根据《证券法》第 424 (b) 条提交本招股说明书的补充，披露 (i) 每笔此类出售的名称股东和参与的经纪交易商，(ii) 所涉及的股票数量， (iii) 此类股票的价格出售了普通股，（iv）向该经纪交易商支付的佣金或允许的折扣或优惠（如适用），（v）该经纪交易商没有进行任何调查来核实

S-7

在本招股说明书中以引用方式列出或纳入的信息，以及 (vi) 对交易具有重要意义的其他事实。此外，在收到卖出股东的书面通知受赠人或质押者打算出售500股以上的普通股后，如果适用的证券法有要求，我们将提交本招股说明书的补充。

在其他情况下，出售的股东也可以转让普通股，在这种情况下，就本招股说明书而言，权益的受让人、质押人或其他继承人将是出售受益所有人。

在出售普通股或普通股权益方面，出售的股东可以在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后与经纪交易商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪交易商或其他金融机构反过来可以在对冲他们所持头寸的过程中卖空普通股。卖出股东还可以在注册声明生效之日后卖空普通股，而本招股说明书是其中的一部分，然后交付这些证券以平仓空头寸，或者将普通股贷款或质押给经纪交易商，而经纪交易商反过来又可能出售这些证券。卖出股东也可以在本招股说明书所包含的注册声明生效之日之后与经纪交易商或其他金融机构进行期权或其他交易，或者创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪交易商或其他金融机构交付本招股说明书发行的股票，此类经纪交易商或其他金融机构可以根据本招股说明书转售股份（如补充或修订以反映此类交易）。

卖出股票的股东以及参与出售股票的任何经纪交易商或代理人可能被视为《证券法》所指的与此类出售有关的承销商。在这种情况下，根据《证券法》，此类经纪交易商或代理商获得的任何佣金以及他们转售购买的股票所获得的任何利润都可能被视为承保佣金或折扣。金融业监管局（FINRA）的任何成员或独立经纪交易商获得的最高佣金或折扣将不超过出售任何证券的初始总收益的8％。

我们已告知卖出股东，在他们可能参与股票分配期间，他们必须遵守根据经修订的1934年证券交易法颁布的M条例。上述内容可能会影响普通股的适销性。

出售股东发行的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有）。每位出售的股东保留接受并不时与其代理人一起全部或部分拒绝任何直接或通过代理人购买普通股的权利。我们不会从本次发行中获得任何收益。

我们必须支付股票注册时发生的所有费用和开支。

S-8

截至2020年3月31日和2019年3月31日的美国超导公司截至2020年3月31日和2019年3月31日以及截至2020年3月31日的两年期间每年的合并财务报表和相关的合并财务报表附表，以及截至2020年3月31日的美国超导公司截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性，参照美国超导公司截至2020年3月31日的财年 10-K表年度报告由独立注册公众RSM US LLP审计会计师事务所，如本文以引用方式纳入的报告中所述，是根据此类报告以及会计和审计专家该公司的权威成立的。

在这里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含报告、委托书和信息声明以及有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人（例如我们）的其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 http://www.amsc.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们处获得，如下所述。如上所述，你可以在华盛顿特区的美国证券交易委员会公共参考室查阅注册声明的副本，也可以通过 SEC 网站查阅注册声明的副本。

S-9

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新，取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式并入的文件中包含的任何陈述修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

我们于2020年6月2日向美国证券交易委员会提交的截至2020年3月31日止年度的 10-K 表年度报告；

•

我们分别于2020年8月5日、2020年11月4日和2021年2月3日向美国证券交易委员会提交了截至2020年6月30日 30日、2020年9月 30日和2020年12月31日的季度10-Q表季度报告；

•

我们于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书；

•

我们于 2020 年 8 月 5 日 5、2020 年 9 月 16 日、2020 年 10 月 16 日、2020 年 10 月 2、2020 年 10 月 5 日（仅涉及第 1.01、2.01、3.02 和 9.01 项）、2020 年 10 月 26、2020 年 12 月 14、2021 年 2 月 1 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告或经修订的 8-K/A 表最新报告 2021 年 2 月 26 日和 2021 年 5 月 10 日；以及

•

我们在截至2019年3月31日的财年的10-K表格中以附录 4.3的形式提交的普通股描述，于2019年6月5日向美国证券交易委员会提交，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告。

这些文件也可以在我们的网站上访问 www.amsc.com。除非本招股说明书中以引用方式特别纳入本招股说明书中，否则我们网站中包含或可通过该网站访问的信息不属于本招股说明书的一部分。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括提供给美国证券交易委员会而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，并从提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书补充文件的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的副本（附录除外，除非这些文件以引用方式特别纳入文件）：

美国超导公司

东大街 114 号

马萨诸塞州艾尔 01432

电话：(978) 842-3000

收件人：投资者关系

但是，除非这些附录以引用方式特别纳入本招股说明书补充文件中，否则不会寄出申报文件的附录。

S-10

每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供补充文件，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方发行和出售这些证券，或通过这些方法的组合。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则他们的名称以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书和分销计划” 的部分。在未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件之前，不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页的风险因素以及适用的招股说明书补充文件中关于投资我们的证券之前应考虑的因素的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为AMSC。2021年2月25日，我们在纳斯达克全球精选市场的普通股最后一次公布的销售价格为每股24.09美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年2月26日。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，其定义见经修订的 1933 年《证券法》第 405 条，采用上架注册程序。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售证券，并按照本招股说明书中的说明进行一次或多次发行。每次我们发行和出售证券时，我们都会提供本招股说明书的招股说明书补充文件，其中包含有关发行和出售证券的具体信息以及该发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份可能包含与这些产品相关的实质性信息的免费书面招股说明书。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及以及在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的内容外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其各自封面上的日期是准确的，除非我们另有说明，否则任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才准确。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或自由写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括在本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的因素，以及其他由合并的文档参考本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则当我们在本招股说明书中提及美国超导、我们、我们和公司时，我们指的是美国超导公司及其合并子公司。当我们提及您时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

American Superconductors、Amperium、AMSC、D-VAR、PowerModule、 D-VAR VVO、PQ-IVR、SeaTitan、Gridtec Solutions、Smarter、Cleaner... Better Energy and Orchestrate the Grid of The Grid 是我们的商标或注册商标，在本招股说明书和以引用方式纳入的文件中。本招股说明书和以引用方式纳入的文件还包括商标、商标和服务标志，这些商标是其他组织的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商标名称以及以引用方式纳入的文件出现在没有 ^®和 ^™符号，但这些提及并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内主张我们的权利，也无意表明适用的所有者不会主张对这些商标和商标名称的权利。

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人的报告、代理和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov.

我们的网站地址是 www.amsc.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约形式和规定已发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明的附录或以引用方式纳入注册声明的文件。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过 SEC 网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您介绍另向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，如果本招股说明书中包含的声明或随后以引用方式纳入的文件修改或取代了该声明，则本招股说明书或先前以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为已修改或取代。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件，在每种情况下均不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息：

•

我们于2020年6月2日向美国证券交易委员会提交了截至2020年3月31日的财年的 10-K 表年度报告。

•

这些信息特别以引用方式纳入了我们于2020年6月19日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中的10-K表年度报告。

•

我们分别于2020年8月5日、2020年11月4日和2021年2月3日向美国证券交易委员会提交了截至2020年6月30日、2020年9月30日和2020年12月 31日的季度10-Q表季度报告。

•

我们于 2020 年 5 月 27 日、2020 年 8 月 5 日（关于第 5.07 项）、2020 年 9 月 16 日、2020 年 10 月 2 日、2020 年 10 月 5 日（关于第 1.01、2.01、3.02 和 9.01 项）、2020 年 10 月 26、2021 年 2 月 1 日和 2021 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表最新报告以及修订后的当前报告在2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表格上。

•

我们在2019年6月5日向美国证券交易委员会提交的截至2019年3月31日财年的10-K表格中以附录 4.3的形式提交的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何其他修正案或报告。

我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中称为《交易法》）的第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件

我们的电力系统解决方案有助于提高能源效率，缓解电网容量限制，提高系统的弹性，并提高可再生能源发电的采用率。对我们解决方案的需求不断增长，是由于对提高电力可靠性、安全性和质量的现代化智能电网的需求不断增长，美国海军努力升级船载电力系统以支持舰队电气化，以及对更多可再生电源（例如风能和太阳能）的需求。对这些因素的担忧导致公司和军方的支出增加，以及地方、州和国家层面的支持性政府监管和举措，包括可再生能源投资组合标准、税收优惠和国际条约。

我们使用两种专有核心技术制造产品：PowerModule^™ 可编程电力电子转换器和我们的 Amperium^®高温超导 (HTS) 电线。这些技术和我们的系统级解决方案受到广泛而深入的知识产权组合的保护，其中包括全球数百项专利和许可。

我们的业务由两个个面向市场的业务部门运营：电网和风能。我们相信，这种以市场为中心的结构使我们能够更有效地预测和满足美国海军、电力公用事业、工业设施、发电项目开发商和风力涡轮机制造商的需求。

•

风。通过我们的 Windtec 解决方案^™，我们的 Wind 业务部门使制造商能够安装具有卓越功率输出、可靠性和经济实惠性的风力涡轮机。我们提供先进的电力电子设备和控制系统，许可我们高度工程化的风力涡轮机设计，并为风力涡轮机制造商提供广泛的客户支持服务。我们的设计产品组合包括各种传动系统和 2 兆瓦 (MW) 及更高的额定功率。我们提供各种电力电子设备和基于软件的控制系统，这些系统高度集成，专为优化性能、效率和电网兼容性而设计。

我们于 1987 年 4 月 9 日在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于马萨诸塞州艾尔 Ayer 东大街 114 号 01432，我们的电话号码是 (978) 842-3000。我们的网站地址是 www.amsc.com。我们网站中包含或可通过我们网站访问的信息不构成本招股说明书的一部分。

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑参考我们最新的10-K表年度报告、我们最新的10-Q表季度报告、我们最近提交的 8-K表最新报告，以及我们在本招股说明书发布之日之后提交的10-K表的季度报告、10-Q表的季度报告或8-K表的当前报告，以及所有其他以引用方式包含或纳入的信息在本招股说明书中，根据我们随后根据《交易所法案》提交的文件进行了更新，以及风险因素和其他在收购任何此类证券之前，适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的信息。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。

年度会议。股东的年度会议在根据我们修订和重述的章程指定的日期举行。必须在会议日期前不少于十天或不超过60天向有权投票的每位股东邮寄书面通知。有权在该会议上投票的大多数已发行和流通股票的持有人亲自或通过代理人出席构成在股东会议上进行业务交易的法定人数。除非适用法律、我们重述的公司注册证书或我们修订和重述的章程另有规定，否则所有选举均应由有权在选举中投票的股东投的多数票决定。所有其他事项应由有权在达到法定人数的正式举行的股东大会上以多数票决定。

投票权。每位普通股持有人有权就股东表决的所有事项对持有的每股股票进行一次投票。

分红。当董事会宣布从合法可用资金中提取时，普通股持有人有权获得股息，但须遵守当时已发行的任何优先股持有人的任何优先股息权。

清算和解散。如果我们被清算或解散，普通股持有人将有权根据他们拥有的普通股数量按比例分享我们可供分配给股东的资产。普通股股东的可用金额是在向债权人付款以及当时未偿还的任何优先股的任何优先清算权之后计算的。

其他权利。我们普通股股票的持有人无权：

•

将股票转换为任何其他证券；

•

赎回股票；

•

购买额外股票；或

•

维持其相称的所有权权益。

普通股没有累积投票权。我们普通股的持有人无需额外出资。

我们修订和重述的章程和特拉华州法律中可能具有反收购效力的条款

股东特别会议。我们修订和重述的章程规定，我们的董事会、董事会主席或总裁可以出于任何目的召开股东特别会议，但此类特别会议不得由任何其他人召集。

预先通知程序。我们修订和重述的章程包含股东提名候选人参选董事或将其他事务提交董事的预先通知程序

年度股东大会。我们修订和重述的章程规定，股东必须以书面形式通知我们董事的股东提名或股东在年会前提起的任何业务，不得早于前一年年会一周年前的第 90 天且不迟于 120 天；前提是，如果年会日期提前超过 20 天，或者延迟超过 20 天自该周年纪念日起 60 天，股东必须及时发出通知，不得早于 120该年会日期的前一天，不迟于 (x) 该会议日期前第 90 天和 (y) 邮寄此类特别会议通知之日后的第 10 天或公开披露该年度会议日期的日期，以先发生者为准。

论坛选择。我们修订和重述的章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是：(a) 代表提起的任何衍生诉讼或诉讼；(b) 任何声称我们当前任何人违反信托义务的诉讼或我们或我们的股东的前董事、高级职员、雇员或股东；(c) 根据任何条款对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程，或者《特拉华州通用公司法》赋予特拉华州财政法院管辖权的任何诉讼；或 (d) 根据内政原则对我们提出索赔的任何诉讼，在每种情况下，均受上述财政法院对其中被指定为被告的不可或缺的当事方拥有属人管辖权的约束；前提是, 排他性诉讼地条款不适用于为强制执行任何诉讼而提起的诉讼《证券法》或《交易法》规定的责任或义务或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔；并进一步规定，如果且仅当特拉华州财政法院以缺乏标的管辖权为由驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可以在另一个州或位于特拉华州的联邦法院提起。我们修订和重述的章程还规定，美利坚合众国联邦地方法院将是解决根据《证券法》对我们提起诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛。法院是否会执行此类条款尚不确定，其他公司章程文件中类似的诉讼地选择条款的可执行性在法律诉讼中受到质疑。尽管特拉华州法院已裁定此类诉讼地选择条款在表面上是有效的，但股东仍可以寻求在排他性诉讼地条款中指定的地点以外的其他地点提出索赔，而且无法保证其他司法管辖区的法院会执行此类条款。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。

特拉华州企业合并法规。我们受特拉华州《通用公司法》第 203 条的约束。第203条限制了公司与15％股东之间的某些类型的交易和业务合并。第203条通常将15％的股东视为拥有公司已发行有表决权股票15％或以上的人。第203条将15％的股东称为利害关系股东。第203条将这些交易限制为期三年，自股东收购我们15％或更多已发行有表决权的股票之日起。除某些例外情况外，除非交易获得董事会和公司至少三分之二已发行有表决权股票的持有人的批准，否则第203条禁止重大商业交易，例如：

•

与利害关系股东合并、处置重要资产或收取不成比例的经济利益，以及

•

任何其他能够增加感兴趣的股东对我们任何类别或系列股本的比例所有权的交易。

在计算批准所需的已发行有表决权股票的三分之二时，感兴趣的股东持有的股票不算作已发行股份。

感兴趣的股东至少拥有我们已发行有表决权的股票的85％，这是因为该股东在进行了一笔交易，该股东收购了我们已发行有表决权的股票的15％或更多。在进行此计算时，既是董事又是高级管理人员或某些类型的员工股票计划持有的股票不算作已发行股份。

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行债务证券，或者在转换或行使或换取其他证券时发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，该契约将在适用契约中列名。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应阅读契约，以了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语的含义与契约中规定的含义相同。

除非有明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用，American Superconductors、我们、我们或我们指的是美国超导公司，不包括我们的子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据董事会的决议确定，并按照董事会决议、高级职员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可能是一个或多个系列，到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的招股说明书、本金总额和以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何排序条款的条款）；

•

我们出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的支付日期或日期；

•

每年的一个或多个利率（可以是固定利率或可变利率）或用于确定债务证券计息的利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、计息的起计日期或日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

债务证券的本金和利息（如果有）的支付地点（以及此类付款的方法），可以交出该系列证券进行转让或交换登记，以及可以向我们交付有关债务证券的通知和要求；

我们可能会发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时支付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关联邦所得税注意事项和其他适用于这些债务证券中任何的特殊注意事项的信息。

如果我们以外币或一个或多个外币单位计算任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息以一种或多种外币或一个或多个外币单位支付，我们将向您提供与该债务证券发行有关的限制、选举、一般税收注意事项、具体条款和其他信息以及此类外币或货币或一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人名义注册的全球证券或存托人的被提名人（我们将由全球债务证券代表的任何债务证券称为账面记录债务证券）或以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券表示的任何债务证券称为认证债务证券）代表在适用的招股说明书补充文件中。除非下文 “全球债务证券和账面记录系统” 标题下另有规定，账面记录债务证券将无法以认证形式发行。

有凭证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换认证债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人发行新证书，您才能实现凭证债务证券的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记录系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存入存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅环球证券。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契约。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何条款，这些条款可以在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下为债务证券持有人提供保护。

我们在契约中违约或违反任何其他契约或担保（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保除外），在我们收到受托人或 American Superconductor的书面通知后，该违约在60天内继续未得到解决契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

American Superconductors 破产、破产或重组的某些自愿或非自愿事件；

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速偿还可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务下的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的 30 天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或打算对此采取哪些行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人）发出书面通知，宣布本金立即到期支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，本金中可能规定的那一部分（该系列条款中可能规定的那部分）以及应计和未付的部分该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果事件为默认值是由的某些事件导致

破产、破产或重组，所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即成为并应付，无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布对任何系列的债务证券进行加速处理后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消债务证券的加速本金和利息（如果有）以外的所有违约事件根据契约的规定，该系列已得到补救或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何折扣证券系列债务证券有关的招股说明书补充文件，其中涉及在违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第 7.1 (e) 节）在不违反受托人某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券授予受托人的任何信托或授予受托人的权力。（第 6.12 节）

任何系列任何债务证券的持有人都无权就契约、任命接管人或受托人或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面请求，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，要求受托人作为受托人提起诉讼，而受托人没有从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在诉讼中提起诉讼 60 天。（第 6.7 节）

尽管契约中有任何其他条款，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，可以在该债务证券规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并提起诉讼，要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生并且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内，或在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后，向该系列债务证券的每位持有人邮寄通知。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留对该系列债务证券的任何系列违约或违约事件（该系列任何债务证券的付款除外）的债务证券持有人通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

任何系列的未偿债务证券均可代表该系列所有债务证券的持有人免除契约过去在该系列下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的情况除外；但是，前提是任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以退出加速及其后果，包括由此导致的任何相关付款违约加速。（第 6.13 节）

在某些情况下抗辩债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促使发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额足以满足受托人的意见全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行将根据契约和这些债务证券的条款，在的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了一项裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，此类意见应证实，该系列债务证券的持有人将不确认美国联邦的收入、收益或损失出于存款、抗辩和解除债务的所得税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

无视某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•

我们可以省略遵守契约中规定的合并、合并和出售资产标题下所述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•

任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（契约失效）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者对于以美元以外的单一货币计价的债务证券，存入发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供的资金，该金额足以支付和偿还每笔分期付款和的本金、溢价和利息根据契约条款和这些债务证券的规定到期日，就该系列债务证券支付的任何强制性偿债基金付款；以及

•

向受托人提供法律顾问的意见，大意是系列债务证券的持有人不会因存款和相关契约无效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将缴纳与存款和相关盟约辩护相同的金额、相同的方式和时间相同的美国联邦所得税没有发生。（第 8.4 节）

因此，我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不会对基于此类债务或其产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除和免除所有此类责任。此次豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。（第 10.8 节）但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或其所设想的交易而产生或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，任何因契约或其所考虑的交易而引发或基于契约或交易的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，也可以在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债券持有人（通过接受债务证券的受托人和持有人）提起债务证券）在任何此类诉讼、诉讼或程序中不可撤销地接受此类法院的非排他性司法管辖。该契约将进一步规定，通过邮寄（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）向该方在契约中规定的地址送达任何程序、传票、通知或文件，将是任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院为任何诉讼、诉讼或其他程序确定地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不为在不便的法庭提起任何此类诉讼、诉讼或其他程序辩护或主张。（第 10.10 节）

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记录形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存入或代表纽约存款信托公司（作为存托人）或代表DTC，并以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将兑换成证明证券的个人证书，否则不得将全球证券全部转让给其被提名人或被提名人转让给存管人，或者由存管机构或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进其参与者之间对存入证券的转账和质押等证券交易进行结算，从而无需实际转移证券证书。 DTC 的直接参与者包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托和清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC 归其受管制子公司的用户所有。与直接参与者保持或维持直接或间接监护关系的其他人也可以访问DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在DTC系统下购买证券必须由或通过直接参与者进行，后者将获得DTC记录中证券的抵免额。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接参与者和间接参与者的记录中。证券的受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，受益所有人应从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，其中提供交易细节，以及定期持股报表。全球证券所有权权益的转让将通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记录来完成。除非在下述有限情况下，受益所有人将不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有全球证券都将以 DTC的合伙企业提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称进行注册。向DTC存放证券并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有人一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，他们可能是受益所有人，也可能不是。参与者有责任代表客户记录其持有的资产。

只要证券采用账面记账形式，您就可以收到款项，并且只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施转让证券。我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守不时生效的任何法律要求。

赎回通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是通过抽签确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也不是 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将就证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快将综合代理邮寄给我们。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给那些在记录日期将该系列证券存入其账户的直接参与者，综合代理所附清单中列明。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向存管机构或其被提名人（此类证券的注册所有者）支付这些证券的款项。如果证券在下述有限情况下以最终凭证形式发行，除非本文适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择通过支票将款项邮寄到有权获得付款的人的地址，也可以通过电汇方式向适用的付款日期前至少 15 天写信给适用的受托人或其他指定方，向适用的受托人或其他指定方付款由有权这样做的人作出付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co.，或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是，根据直接参与者在 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款当天收到我们的资金和相应的详细信息后，将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受常规指示和惯例管辖，如以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券。这些付款将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益所有人支付款项则由直接和间接参与者负责。

除非在下述有限情况下，证券购买者将无权以其名义注册证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个受益所有人必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

通过向我们发出合理的通知，DTC 可以随时停止作为证券存管人提供与证券有关的服务。在这种情况下，如果没有获得继任存管人，则需要印制和交付证券证书。

DTC通知我们，它不愿或无法继续担任代表此类证券的全球证券或证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册时不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在我们收到通知我们后或者我们得知 DTC 停止注册（视情况而定）后的 90 天内，DTC 不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

•

该系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益均可兑换成以存管机构指示的名称注册的最终凭证形式的证券。预计，这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

欧洲清算和清算

如果适用的招股说明书补充文件中有这样的规定，则您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为Clearstream）或作为欧洲清算系统（我们称之为Euroclear的运营商）的Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球证券的权益，要么直接持有Clearstream或Euroclear的参与者，要么直接通过参与Clearstream或Euroclear的组织持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将代表各自的参与者通过分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclear的名义持有客户证券账户的利息，而后者反过来将在DTC账簿上以此类存管机构名义持有客户证券账户的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更来促进这些参与者之间证券交易的清算和结算，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益相关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受到 DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行付款、交付、转账和其他涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的交易。在美国银行、经纪商和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

一方面，DTC 参与者与 Euroclear 或 Clearstream 的参与者之间的跨市场转账将根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream各自的美国存管机构通过DTC进行；但是，这种跨市场交易将需要视情况向Euroclear或Clearstream交付指令，交易对手根据规则和程序并在既定的最后期限（欧洲时间）内这样的系统。如果交易符合其结算要求，Euroclear或Clearstream将向其美国存管机构发出指示，要求其采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序进行付款或收款，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发送指令。

由于时区差异，从DTC直接参与者那里购买全球证券权益的Euroclear或 Clearstream参与者的证券账户将记入账户，任何此类抵免都将在DTC结算日之后的证券结算处理日（必须是Euroclear或Clearstream的工作日）期间向Euroclear或Clearstream的相关参与者报告。由于 Euroclear 或 Clearstream 的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream获得的现金将在DTC的结算日按价值收到，但只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream 的工作日才能在相关的Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股说明书这一部分中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面输入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。敦促您直接联系 DTC、Clearstream 和 Euroclear 或其各自的参与者，讨论这些问题。此外，尽管我们预计 DTC、Clearstream 和 Euroclear 将执行上述程序，但他们均无任何义务履行或继续执行此类程序，此类程序可能随时中止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear 或其各自参与者对这些或任何其他管理各自运营的规则或程序的表现或不履行承担任何责任。

瑞生律师事务所将移交与发行和出售代表美国超导公司发行的证券有关的某些法律事务。我们或任何承销商、交易商或代理人可能会向我们或任何承销商、交易商或代理人转交其他法律事务，我们将在适用的招股说明书补充文件中提及。

专家们

美国超导公司截至2020年3月31日和2019年3月31日的合并财务报表以及截至2020年3月31日止年度的截至2020年3月31日的年度财务报表以及截至2020年3月31日的财务报告内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计了截至2020年3月31日的美国超导公司10-K表年度报告，已由独立注册会计师事务所RSM US LLP审计，此处以引用方式纳入此处，并已收录于此招股说明书和注册声明依赖于此类报告以及会计和审计专家等公司的授权。

截至2019年12月31日的东北电力系统公司的合并资产负债表、截至2019年12月31日止年度的合并收益表、股东和成员权益以及现金流合并报表，参照美国超导公司于2020年12月14日向美国证券交易委员会提交的8-K/A表最新报告，已由Teal、Becker & Chiaramonte、CPAS, P.C. 进行了审计 2020 年 12 月 8 日的报告以引用方式纳入此处，是依据此类报告而纳入的由会计和审计专家等事务所授权。



各类别的标题待注册证券	金额成为已注册 (1)	发行价格每股 (2)	已提议最大值聚合发行价格	的金额注册费 (3)
普通股，每股面值0.01美元	301,556 股	$13.84	$4,173,535.04	$455.34

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录

目录