附件A
信贷协议
日期为
2019年11月1日
其中
皮特尼·鲍斯公司，
作为借款人，
本合同的贷款方和开证行，
和
摩根大通银行，N.A.，
作为管理代理
摩根大通银行，N.A.，
三菱UFG银行股份有限公司
SunTrust Robinson Humphrey，Inc.
花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行和
公民银行，北卡罗来纳州
作为联席牵头安排人和联席簿记管理人
三菱UFG银行股份有限公司和
SunTrust银行，
作为辛迪加代理
花旗银行，北卡罗来纳州
高盛美国银行
新泽西州公民银行
加拿大皇家银行资本市场1和
北方信托公司，
作为文档代理
1加拿大皇家银行资本市场是加拿大皇家银行及其附属公司资本市场业务的品牌名称。
目录
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页面
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第一条定义
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第1.01节。定义的术语
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1
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第1.02节。贷款和借款的分类
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6974
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第1.03节。术语一般
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6974
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第1.04节。会计术语；公认会计原则；借款人代表
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7075
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第1.05节。形式计算
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7075
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第1.06节。有限条件交易
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7175
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第1.07节。师
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7276
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第1.08节。利率；基准通知
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7277
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第1.09节。允许的外币计算
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7277
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第1.10节。关于第六修正案
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78
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第二条学分
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第2.01节。承付款
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7378
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第2.02节。贷款和借款
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7378
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第2.03节。借款请求
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7479
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第2.04节。[已保留]
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7580
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第2.05节。信用证
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7580
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第2.06节。借款的资金来源
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8186
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第2.07节。利益选举
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8287
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第2.08节。终止和减少承付款
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8388
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第2.09节。偿还贷款；债务证明
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8489
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第2.10节。A档定期贷款摊销
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8489
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第2.11节。提前还款
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8792
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第2.12节。费用
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9096
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第2.13节。利息
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9197
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第2.14节。替代利率
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9297
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第2.15节。成本增加
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95100
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|
第2.16节。中断资金支付
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96102
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第2.17节。税费
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97102
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第2.18节。一般付款；按比例处理；分摊抵销
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100106
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第2.19节。缓解义务；替换贷款人
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102107
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第2.20节。违约贷款人
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103108
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第2.21节。信用额度的增量延长
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105111
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第2.22节。延长到期日
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109115
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第2.23节。再融资安排
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111117
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第三条陈述和保证
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第3.01节。组织；权力
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113118
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第3.02节。授权；正当执行和交付；可执行性
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113119
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第3.03节。政府批准；没有冲突
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113119
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第3.04节。财务状况；无重大不利变化
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114119
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第3.05节。属性
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114119
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第3.06节。诉讼与环境问题
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114120
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|
第3.07节。遵守法律
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115120
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第3.08节。制裁；反腐败法
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115120
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|
第3.09节。投资公司状况
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115121
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第3.10节。《联邦储备条例》
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115121
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|
第3.11节。税费
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115121
|
|
第3.12节。ERISA
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115121
|
|
第3.13节。披露
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116121
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第3.14节。附属公司
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116122
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第3.15节。偿付能力
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116122
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|
第3.16节。抵押品事宜
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116122
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第四条条件
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|
第4.01节。截止日期
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117123
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第4.02节。每个信用事件
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119125
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第五条肯定之约
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|
第5.01节。财务报表和其他信息
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120125
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|
第5.02节。重大事件通知
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122127
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|
第5.03节。有关抵押品的信息
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122128
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|
第5.04节。存在；业务行为
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122128
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第5.05节。缴税
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123128
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|
第5.06节。物业的保养
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123128
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第5.07节。保险
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123129
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|
第5.08节。[已保留]
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123129
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第5.09节。簿册和记录；检查权和审计权
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123129
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第5.10节。遵守法律
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124129
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|
第5.11节。收益的使用；信用证
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124130
|
|
第5.12节。其他附属公司
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124130
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|
第5.13节。进一步保证
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125131
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|
第5.14节。信用评级
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126132
|
|
第5.15节。截止日期后的问题
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126132
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|
第5.16节。[已保留]
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126第六修正案抵押品事项：132
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第5.17节。附属公司的指定
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126
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第六条消极公约
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第6.01节。负债；某些股权证券
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127133
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第6.02节。留置权
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132139
|
|
第6.03节。根本性变化
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136143
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|
第6.04节。投资、贷款、垫款、担保和收购
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137144
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|
第6.05节。资产出售
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141148
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第6.06节。销售和回租交易
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143150
|
|
第6.07节。套期保值协议
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143151
|
|
第6.08节。限制性付款；某些次要债务的付款
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143151
|
|
第6.09节。与关联公司的交易
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146154
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|
第6.10节。限制性协议
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146155
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|
第6.11节。关键文件等的修订
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148155
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|
第6.12节。综合调整利息覆盖率
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148156
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第6.13节。合并调整后总杠杆率
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148156
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|
第6.14节。财务期的变化
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149158
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|
第6.15节。关于债务的修订
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158
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|
第6.16节。现有高级票据
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158
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|
第6.17节。物质资产
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159
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|
第七条违约事件
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|
第7.01节。违约事件
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149159
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|
第7.02节。将某些附属公司排除在外
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153163
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第八条行政代理
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第8.01节。委任及其他事宜
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153163
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第8.02节。行政代理人的信赖、赔偿等。
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156166
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第8.03节。继任管理代理
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157167
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|
第8.04节。贷款人及开证行承兑汇票
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158168
|
|
第8.05节。抵押品事宜
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160170
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|
第8.06节。ERISA的某些事项
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162172
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第九条杂项
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第9.01节。通告
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163173
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第9.02节。豁免；修订
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165175
|
|
第9.03节。费用；赔偿；损害豁免
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169178
|
|
第9.04节。继承人和受让人
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171180
|
|
第9.05节。生死存亡
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176185
|
|
第9.06节。对口；整合；有效性
|
176186
|
|
第9.07节。可分割性
|
178187
|
|
第9.08节。抵销权
|
178187
|
|
第9.09节。准据法；管辖权；同意送达法律程序文件
|
178187
|
|
第9.10节。放弃陪审团审讯
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179188
|
|
第9.11节。标题
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179188
|
|
第9.12节。保密性
|
179188
|
|
第9.13节。利率限制
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180189
|
|
第9.14节。解除留置权和担保
|
180190
|
|
第9.15节。某些告示
|
181191
|
|
第9.16节。没有信托关系
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181191
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第9.17节。非公开信息
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182191
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|
第9.18节。承认并同意接受受影响金融机构的自救
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182192
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第9.19节。判断货币
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183192
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|
第9.20节。无现金结算
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183193
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|
第9.21节。关于任何受支持的QFC的确认
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183193
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时间表：
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附表1.01(A)-有限公司境外附属公司股票质押
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附表1.01(B)-不包括的附属公司
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附表1.02-抵押财产
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附表1.04-现有信用证
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附表2.01-承担额及立法会承担额
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附表3.03--政府批准；无冲突
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附表3.14-附属公司
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附表5.15-结业后业务
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附表5.16--第六修正案抵押品事项
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附表6.01--现有债务
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|
附表6.02-现有留置权
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附表6.04-现有投资
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|
附表6.05-建议的资产销售
|
|
附表6.10-现有限制
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展品：
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附件A
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— |
转让的形式和假设
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附件B
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— |
[已保留]
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附件C
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— |
抵押品协议
|
|
附件D
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— |
完美证书的格式
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附件E
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— |
担保协议
|
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附件F
|
— |
全球公司间票据的格式
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附件G
|
— |
拍卖程序
|
|
附件H
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— |
关联贷款人转让形式和假设
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证物一
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— |
延长到期日申请表
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附件J-1
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— |
为美国联邦所得税目的非合伙关系的外国贷款人提供的美国纳税合规证书格式
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附件J-2
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— |
为美国联邦所得税目的非合伙企业的非美国参与者提供的美国纳税合规证书格式
|
|
证物J-3
|
— |
为美国联邦所得税目的合作的非美国参与者的美国纳税合规性证书格式
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证物J-4
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— |
为美国联邦所得税目的而合伙的外国贷款人的美国税务合规证书的格式
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附件K
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—
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[已保留]
|
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附件L
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— |
偿付能力证明书的格式
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证据M
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— |
借阅申请表格
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日期为2019年11月1日的信贷协议(“本协议”)，由特拉华州的Pitney Bowes Inc.公司(“借款人”)、本协议的贷款人和发行银行以及作为行政代理的北卡罗来纳州摩根大通银行签订。
借款人已要求(A)A档定期贷款人在截止日期以A档定期贷款的形式向借款人发放本金总额为400,000,000美元的信贷，以及(B)循环贷款人以循环贷款的形式发放信贷，开证行在循环可用期间内随时并不时向借款人签发信用证，以使A档定期贷款的总周转风险在任何时候不超过5亿美元。连同在结算日发放的循环贷款的收益和借款人手头的现金，将在结算日用于(I)为借款人截至2015年1月6日的(X)信贷协议、(Y)截至2016年1月5日的信贷协议和(Z)截至2017年8月30日的信贷协议下的所有未偿债务进行再融资，包括手续费、违约成本和成本补偿。(Ii)支付与上述交易有关的费用及开支；及(Iii)作一般公司用途。截止日期后发放的循环贷款的收益将用于借款人和受限制子公司的营运资金和其他一般企业用途(包括收购和其他投资以及本协议允许的限制性付款)。信用证将由借款人和受限制子公司用于一般企业用途。
贷款人愿意向借款人提供此类信贷，开证行愿意按照本合同规定的条款和条件为借款人开立信用证。据此，双方同意如下：
第一条
定义
第1.01节定义的术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：
“2024票据”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“ABR”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否按参考备用基本利率确定的利率计息。所有ABR贷款应以美元计价。
“可接受的债权人间协议”是指(I)第一份留置权债权人间协议或(Ii)行政代理和借款人在形式和实质上合理满意的惯常债权人间协议。
“额外贷款人”的含义与第2.21(C)节中赋予该术语的含义相同。
“调整后综合EBITDA”指任何期间的综合EBITDA减去该期间适用的财务利息支出金额。
“调整后的合并利息支出”是指任何期间的合并利息支出减去该
期间适用的财务利息支出金额。
“调整后的每日简单RFR”指，对于以英镑计价的任何RFR借款，年利率等于英镑的每日简单RFR加0.0326%；但如果如此确定的调整后的每日简单RFR将低于下限，则就本协议而言，该利率应被视为等于下限。
“调整后的每日简单SOFR”指的是等于(A)每日简单SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此确定的调整后的每日简单SOFR低于下限，则该利率应被视为等于本协议的下限。
“调整后定期SOFR利率”是指，就任何利息期间以美元计价的任何期限基准借款而言，年利率等于(A)该利息期间的SOFR利率，加上(B)(I)借入B部分定期贷款，(X)一个月利息期间的0.11448%，(Y)三个月利息期为0.26161%，及。(Z)六个月利息期为0.42826%
及(Ii)就任何其他类别的借款而言，为0.10%；规定，如果如此确定的经调整的期限SOFR汇率将低于
下限，则就本协议而言，该汇率应被视为等于下限。
“行政代理人”是指JPMCB(包括其分支机构和附属机构)以本合同项下和其他贷款文件所规定的行政代理人和抵押品代理人的身份
及其第八条所规定的身份的继任者。
“行政调查问卷”是指行政代理人提供的形式的行政调查问卷。
“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。
“附属公司”是指就特定个人而言，直接或间接控制该指定个人或由其控制或与其共同控制的另一人。
“关联贷款人转让和假设”是指贷款人和购买借款方(经第9.04节要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理以附件H或行政代理批准的任何其他形式接受。
“约定货币”是指美元和每一种允许的外币。
“循环总承诺额”是指所有循环贷款人在任何时候的循环承诺额之和。
“总循环风险敞口”是指所有循环贷款人在任何时候的循环风险敞口之和。
“协议”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。
“备用基本利率”是指任何一天的年利率，该利率等于(A)该日生效的最优惠利率，(B)该日生效的NYFRB
利率加1%的1/2，以及(C)在该日之前两个美国政府证券营业日(或如果该日不是美国政府证券营业日，紧接之前的美国政府证券营业日)加1%，但就本定义而言，任何一天的调整后期限SOFR利率应以该日芝加哥时间凌晨5：00左右的期限SOFR参考利率为基础(或CME术语SOFR管理人在术语SOFR参考利率方法中指定的期限SOFR参考利率的任何修订发布时间)。或因基本利率的变化而导致的替代基本利率的任何变化，NYFRB利率或调整后期限SOFR利率应分别自基本利率、NYFRB利率或调整后期限SOFR利率更改生效之日起生效。如果根据本协议第2.14节将替代基本利率用作替代利率(为免生疑问，仅在根据第2.14(B)节确定基准替代利率之前)，
则备用基本利率应为以上(A)和(B)中的较大者，并且应在不参考上述(C)条款的情况下确定。o为免生疑问，如果备用基本利率应小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“替代增量贷款债务”是指借款人以下列形式发生的任何债务：(A)一系列或多项优先担保票据、债券或债权证和/或本定义下文但书中所述的桥梁贷款，这些债务可转换为或将交换为优先担保票据、债券或债券。在每一种情况下，与贷款或优先无担保票据或优先无担保票据或优先无担保或高级从属过桥融资或(B)一笔或多笔以初级基础担保的定期贷款或无担保贷款
为贷款或优先无担保票据或优先无担保票据或优先无担保过桥贷款提供同等基础上的担保。但
(I)如果这种债务是有担保的，则这种债务应以抵押品(X)为抵押(X)作为担保(如果是转换或将被交换为高级担保票据、债券或债权证的票据、债券或债权证)，或(Y)以次级抵押(就定期贷款而言)，在每一种情况下都以贷款文件债务为抵押，而不是以任何财产或资产作担保。受限制组的任何成员借款人或抵押品以外的任何附属公司，(Ii)此类债务未到期或已按计划摊销或按计划支付本金，且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务的约束，在每种情况下均在最后到期日之前(或在以贷款文件债务为基础担保的债务或无担保债务的情况下，最后到期日后90天)发生这种债务时(在每一种情况下，(1)违约事件、控制权变更、亏损事件或资产处置发生时，或(2)债务由担保债务的抵押品以同等权利担保的情况下)，根据与第2.11(C)节(关于其定义第(C)款所述的预付款事件)实质上相对应的预付款条款，用债务净收益承担的预付款或赎回义务，以及每年不超过1.00%的摊销)；但(X)本条第(Ii)款所列要求不适用于由习惯过桥设施构成的任何债务，只要该过桥设施在符合习惯条件的情况下，将被自动转换为不早于最后到期日到期的永久性再融资，或被要求转换为
不早于最后到期日到期的永久性再融资，以及(Y)此类债务可能具有对贷款人或投资者并不比本协议中关于循环贷款和A部分定期贷款的条款更有利的“弹性到期”条款，(Iii)强制提前还款任何此类债务的拨备(费用、催缴保费和利率除外)作为一个整体来看，不应比定期贷款(由借款人善意确定)的拨备更有利于适用的贷款人或债权人，除非(X)贷款人定期贷款的同时获得该等更优惠条款的利益或(Y)该等条款在当时最后到期日之后适用(无论如何，不包括任何财务契诺，除非贷款人亦获得该等财务契诺的利益)及(Iv)该等债务不受任何担保或有任何附属公司贷款方以外的债务人。
“反腐败法”是指任何政府当局不时适用于借款人或其任何子公司的、与贿赂或腐败有关的所有法律和法规。
“适用财务利息支出金额”是指任何期间的融资利息支出金额(如借款人该期间的综合损益表所示)。
“适用当事人”具有第9.01(D)(Iii)节中赋予该术语的含义。
“适用百分比”是指在任何时间就任何循环贷款人而言，该贷款人当时的循环承付款占循环承付款总额的百分比(如果循环承付款已经终止或到期，则指该循环贷款人当时在循环风险总额中所占的份额)；但在任何时候，任何循环贷款人均为违约贷款人，就第2.20(C)(Ii)节而言，“适用百分比”是指该贷款人的循环承诺所代表的循环承诺总额的百分比(不考虑任何此类违约贷款人的循环承诺)。如果循环承诺已经终止或到期，则应根据最近生效的循环承诺来确定适用的百分比。使终止或到期后发生的任何循环贷款转让和LC风险敞口生效，并使任何贷款人在确定时作为违约贷款人的地位生效。
“适用费率”是指在任何一天：
(A)对于(I)属于A期定期贷款或循环贷款的任何贷款和(Ii)根据本协议就无资金循环承诺支付的承诺费，在标题为“第三修正案生效日期之前”的表格中，就第三修正案生效日期之前的任何一天，在标题为“第三修正案生效日期之前”的表格中，就下列(X)项列出的适用年利率；以及(Y)就第三修正案生效日期或之后的任何一天，在标题为“第三修正案生效日期及之后”的表格中，在“定期基准/RFR贷款”、“资产负债表贷款”或“承诺费”一栏中的每一种情况下，根据借款人最近根据第5.01(A)节或第5.01(B)节向行政代理提交的合并财务报表截至会计季度末的综合调整后总杠杆率，视情况而定；但条件是，在截止日期之后开始的借款人第一个财政季度的合并财务报表交付之前，适用的费率应为以下第二级所列的费率；此外，如果
自《第五修正案》生效之日起至2024年12月31日止借款人的财政季度(或借款人应就其递交第五修正案期间终止通知的借款人的财政季度)的综合财务报表交付时为止，适用的费率应为以下第I级规定的费率：
|
在第三修正案生效日期之前
|
|
|
水平
|
|
已整合
调整后合计
杠杆率
|
|
欧洲货币
贷款
|
|
ABR贷款
|
|
承诺
收费
|
|
I
|
|
≥3.25至1.00
|
|
2.00%
|
|
1.00%
|
|
0.35%
|
|
第二部分：
|
|
≥2.25至1.00和
|
|
1.75%
|
|
0.75%
|
|
0.30%
|
|
|
(三) |
|
|
|
1.50%
|
|
0.50%
|
|
0.25%
|
|
第三修正案生效日及之后
|
|
|
水平
|
|
已整合
调整后合计
杠杆率
|
|
期限基准/
RFR贷款
|
|
ABR贷款
|
|
承诺
收费
|
|
|
I |
|
≥3.25至1.00
|
|
2.25%
|
|
1.25%
|
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0.35%
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第二部分： |
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≥2.25至1.00和
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2.00%
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1.00%
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0.30%
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(三)
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1.75%
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0.75%
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0.25%
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就上述而言，因综合调整后总杠杆率变动而导致的适用利率的每次变动，应在根据表明该变动的合并财务报表第5.01(A)或5.01(B)节向行政代理交付之日起(包括该日在内)至紧接该变动生效日期前一日止的期间内生效；但如借款人未能
交付第5.01(A)或5.01(B)节规定须提交的综合财务报表或第5.01(C)节规定须交付的财务人员证书，则综合调整后总杠杆率应视作处于第I级，由行政代理选择或应要求贷款人提出要求。
(b) [保留区].
(C)就任何再融资B档定期贷款而言，(Ii)如属ABR贷款，年利率为3.00%，或(Ii)如属定期基准贷款，则年利率为4.00%。
(D)就任何增量贷款(B期增量贷款除外)而言，适用的增量贷款修正案所规定的适用年利率。
“核准基金”对于任何贷款人或合格受让人来说，是指在其正常活动过程中从事发放、购买、持有或投资于商业贷款和类似信贷延伸的任何人(自然人除外)，并由(A)该贷款人或合格受让人、(B)该贷款人或合格受让人的附属公司或(C)管理、建议或管理该贷款人或合格受让人的实体的附属公司进行管理、建议或管理。
指JPMCB、MUFG Bank，Ltd.、SunTrust Robinson Humphrey，Inc.、Citibank，N.A.、Goldman Sachs Bank USA和Citizens Bank，N.A.，其作为本协议规定的信贷安排的联合牵头安排人和联合簿记管理人。
“转让和假设”是指贷款人和合格受让人(经第(Br)9.04节要求其同意的任何人的同意)订立并由行政代理接受的转让和假设，基本上以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用电子平台产生的电子记录)接受。
“拍卖”系指买方借款方根据拍卖程序提出购买定期贷款的拍卖。
“拍卖管理人”是指借款人(不论是否行政管理人的附属公司)雇用的任何金融机构或顾问，担任任何拍卖的安排人；但未经行政管理人书面同意，借款人不得指定行政管理人为拍卖管理人(应理解并同意，行政管理人无义务同意担任拍卖管理人)。
“拍卖程序”是指附件G所列程序。
“拍卖购买要约”是指购买借款方根据拍卖程序和第9.04(E)节规定的拍卖程序购买一个或多个类别定期贷款的要约。
“经审计财务报表”指借款人于2018年12月31日和2017年12月31日的经审计综合资产负债表，以及截至2018年12月31日和2017年12月31日的财政年度的收入、全面收益、股东权益(赤字)和现金流量的相关经审计综合报表
，由普华永道会计师事务所审计和报告。
(I)借款人自截止日期的第一个会计季度的第一天起至借款人根据第5.01(A)或5.01(B)节(视何者适用而定)提交财务报表的最近一个会计季度的最后一天(包括最后一天)为止的一段期间(以一个会计期间为准)的综合净收入的50%，或如该期间的综合净收入为赤字，减号100%的赤字，加
(Ii)任何出售或发行的净收益股权
权益(除取消资格外股权)借款人的权益，加
(3)定期贷款人根据第2.11(F)节拒绝并由借款人保留的预付款总额，加
(Iv)在未计入综合净收入计算的范围内，并且在不重复以下第(V)款和
根据投资定义计算投资时扣除的任何金额、借款人和受限制附属公司使用可用金额进行投资时收到的任何现金股息或准许投资或其他回报、利润、分配和类似金额(不论是通过出售或其他处置、偿还贷款或垫款、派息或其他方式)，在每种情况下，不超过此类投资的原始
金额；加
(V)在没有包括在综合净收入计算中且不重复上文第(Iv)条
以及根据投资定义计算投资时扣除的任何金额的范围内，使用重新指定为受限制附属公司的任何非受限制附属公司的可用金额进行的任何投资金额，或已与借款人或任何受限制附属公司合并、合并或合并的任何投资金额(以(A)确定的公允市值较低者为准借款人诚实守信借款人及受限附属公司对该非受限附属公司的投资在这样的时候重新指定或合并或合并以及(B)借款人真诚确定的公平市场价值(br}借款人和受限制子公司在该非受限制子公司中的原始投资)；减号
(B)自(I)投资、贷款及垫款以前或同时依赖可动用的款额而作出的结算日以来的款项，加
(2)以前或同时根据可用金额进行的限制性付款，加(3)以前或同时依靠可用金额支付的限制性债务。
“可用期限”是指，在任何确定日期，就任何商定货币当时的基准(如适用)而言，该基准(或其组成部分)或参照该基准(或其组成部分)计算的利息付款期(如适用)的任何期限，用于或可用于确定任何期限利率或其他方面的利息期长度，用于确定支付根据本协议计算的截至该日期的利息的任何频率，但为免生疑问，不包括：根据第2.14节第(F)款从“利息
期间”的定义中删除的此类基准的任何基调。
“自救行动”是指适用的决议机构对任何受影响的金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。
“自救立法”是指(A)对于已经实施或在任何时间实施了BRRD第55条、相关实施法或欧盟自救立法附表中所述规定的任何欧洲经济区成员国；和(B)就联合王国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第I部和适用于联合王国的任何其他法律、法规或规则
涉及对不健全或濒临倒闭的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的清盘(通过清算、管理或其他破产程序除外)。
“破产事件”对于任何人来说，是指该人已成为破产、破产程序或自救诉讼的标的，或已有接管人、管理人、管理人、托管人、保管人、受托人、受托人、托管人、审查员、受让人或类似的负责重组或清算其业务的人，经行政代理人善意确定，已采取任何行动以促进或表明其同意、批准或默许，任何该等法律程序或委任，或已成为一宗自救行动的标的；但破产事件不应仅因政府当局对该人的任何所有权权益或取得任何所有权权益而导致；此外，这种所有权权益不会导致或
使该人免于美利坚合众国境内法院的管辖或对其资产执行判决或扣押令，或允许该人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否认该人所订立的任何合同或协议。
“基准”最初是指对于任何(A)任何商定货币的RFR贷款，适用于该商定货币的相关利率，或(B)定期基准贷款，适用于该商定货币的相关利率；如果基准转换事件或术语ESTR转换事件(视情况而定)及其相关的基准替换日期已相对于适用的相关汇率或该商定货币的当时基准发生，则“基准”是指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.14节第(B)款或第(C)节的第(B)款或第(C)款替换了先前的基准汇率。
“基准替换”是指，对于任何可用的基准期，以下顺序中列出的第一个替换项可由管理代理为适用的基准替换日期确定：
(1)(A)就任何以美元计价的贷款而言，经调整的每日简易索非尔；
(B)对于以欧元计价的任何贷款，(1)(A)期限ESTR和(B)相关基准重置调整的总和，或(2)如果无法确定第(I)款
所述备选方案，(A)每日简单ESTR和(B)相关基准重置调整的总和；
(2)以下各项之和：(A)行政代理和借款人选定的替代基准利率，以替代当时适用的基准利率
相应期限，同时适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议，或有关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何演变或当时盛行的市场惯例，以确定基准利率以取代当时适用的基准利率。当时以美元计价的银团信贷安排以及(B)相关的基准置换调整；
条件是，在第(1)(B)(I)款的情况下，这种未经调整的基准替换显示在屏幕或其他信息服务上，该屏幕或其他信息服务机构不时发布行政代理以其合理酌情权选择的费率；此外，对于以欧元计价的贷款，无论本协定或任何其他贷款文件中有任何相反规定，一旦发生期限ESTR过渡事件，并交付期限ESTR通知，在适用的基准替换日期，“基准替换”应恢复到并应被视为(A)条款ESTR和(B)相关基准替换调整的总和。如本定义第(1)(B)(I)款所述(除上述第一个但书外)。
如果根据上文第(1)或(2)款确定的基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，基准替换将被视为下限。
“基准替换调整”是指，对于任何适用的利息期限和该未调整基准替换的任何设置，将当时的基准替换为未调整的基准替换
可用期限：
(1)就“基准替代”的定义第(1)(B)款而言，以下顺序所列的第一个备选方案可由行政代理决定：
(A)截至基准时间的利差调整或计算或确定这种利差调整的方法(可以是正值、负值或零)该基准
替换是为相关政府机构选择或建议用适用的未调整基准替换适用的
相应基准期的利息期首次设定的；
(B)在基准替代基准首次设定的利息期间的利差调整(可以是正值、负值或零)，该利息期将适用于
参考国际会计准则定义的衍生交易的后备利率，该利率将在指数停止事件时对适用的相应期限的基准生效；及
(2)就“基准替代”定义第(2)款而言，指由行政代理和借款人为适用的相应期限选择的利差调整或计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，并适当考虑(I)任何利差调整的选择或建议，或计算或确定该利差调整的方法，由相关政府机构在适用的基准替换日期以适用的未经调整的基准替换该基准和/或
(Ii)确定利差调整的任何发展中的或当时流行的市场惯例，或用于计算或确定利差调整的方法，以适用的未调整的基准替换此类基准
以适用的商定货币计价的银团信贷安排的替换；
条件是，在上述第(1)款的情况下，此类调整应显示在屏幕或其他信息服务上，并不时发布由行政代理以其合理的酌情决定权选择的基准更换调整
。
“符合基准置换变更”是指，对于任何基准置换或任何以美元计价的基准贷款条款，任何技术、行政或操作变更(包括对“备用基本利率”的定义、“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“RFR营业日”的定义、
“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的长度、违反条款的适用性以及其他技术、行政或操作事项)，由管理代理根据其合理决定权作出决定，以反映此类基准替换的采用和实施，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上并不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理该基准替代的市场惯例，则以行政代理人认为在管理本协议和其他贷款文件方面合理必要的其他管理方式(br})。
“基准更换日期”就任何基准而言，是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：
(1)在“基准过渡事件”定义第(1)或(2)款的情况下，以(A)公开声明或公布其中提及的信息的日期和(B)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；
(2)在“基准过渡事件”定义第(3)款的情况下，其中提及的公开声明或信息公布的日期；或
(3)就定期ESTR过渡事件而言，是指根据第(Br)2.14(C)节向出借人和借款人发出定期ESTR通知之日后三十(30)天。
为免生疑问，(1)如果引起基准更换日期的事件发生在与任何决定的参考时间相同但早于参考时间的日期，
基准更换日期将被视为发生在该确定的基准时间之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情况下，对于任何基准，当第(1)或(2)款所述的适用事件发生时，该基准更换日期将被视为已经发生，该事件涉及该基准的所有当时可用期限(或在计算该基准时使用的已公布组件)。
“基准过渡事件”是指，就任何基准而言，就当时的基准发生下列一项或多项事件：
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(1) |
由该基准(或用于计算该基准的已公布部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息公布，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其部分)的所有可用基调，但在该声明或公布之时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其部分)的任何可用基调；
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(2) |
监管机构对该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、美联储、NYFRB、芝加哥商品交易所SOFR管理人、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布。在每一种情况下，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任者将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或
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(3) |
监管主管为该基准(或用于计算该基准的已公布组件)的管理人发布的公开声明或信息发布，宣布该
基准(或其组件)的所有可用条款不再具有代表性。
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为免生疑问，如果就任何基准(或在计算基准时使用的已公布组成部分)的每个当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则将被视为已就任何基准发生“基准过渡事件”。
“基准不可用期间”就任何基准而言，是指自根据该定义第(1)或(2)款更换基准之日起计的期间(如有)(X)，如果在该时间，对于本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件，没有基准替换项未替换当时的当前基准，且(Y)截至基准替换项为本协议项下的所有目的和根据第2.14节的任何贷款文件替换了当时的当前基准之时止。
“受益所有权证明”是指仅在《联邦法规》第31编1010.230节(“受益所有权条例”)明确要求的范围内有关个人受益所有权的证明。
“实益所有权条例”具有“实益所有权证明”定义中所规定的含义。
“福利计划”是指(A)受《雇员权益法》第一章约束的“雇员福利计划”(如《雇员权益法》第3(3)节所界定)，(B)《雇员权益法》第4975节所界定并受其约束的“计划”，以及(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(为《雇员福利计划》第3(42)节的目的，或为《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节的目的)。
“BHC法案关联方”系指该方的“关联方”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。
“理事会”是指美利坚合众国联邦储备系统理事会。
“借款人”具有本协议介绍性声明中赋予该术语的含义。
“借款”是指在同一日期发放、转换或延续的同一类别、类型和币种的贷款，就定期基准贷款而言，是指只有一个有效利息期的贷款。
“借款最低限额”是指(A)资产负债表借款，1,000,000美元，(B)以美元计价的定期基准借款，5,000,000美元，(C)以欧元计价的基准借款，欧元，5,000,000欧元，(D)以英镑，GB 5,000,000计价的RFR借款，以及(E)以任何其他货币计价的借款，这种货币的最小金额，即
是该货币单位5,000,000的整数倍，且其美元等值超过5,000,000美元。
“借款倍数”是指(A)以美元计价的定期基准借款，100,000美元；(B)以美元计价的定期基准借款，500,000美元；(C)以欧元计价的定期基准借款，500,000欧元；(D)以英镑，500,000英镑计价的RFR借款，以及(E)以任何其他货币计价的借款，是这种货币的最小数额，是这种货币500,000单位的整数倍。
“借用请求”是指借款人根据第2.03节提出的借款请求，实质上应采用附件M的形式(或经行政代理批准的其他形式，并在其他方面与第2.03节的要求一致)。
“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何其他日子以外的任何日子；但除上述规定外，营业日应为(A)对于以欧元计价的贷款和与计算或计算EURIBO利率有关的任何一天，为目标2营业日，(B)关于RFR贷款和任何此类RFR贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或以此类RFR贷款的适用商定货币进行的任何其他交易。仅为RFR营业日的任何此类日，以及(C)关于参考调整后期限SOFR利率的贷款和参考调整后期限SOFR利率的任何此类贷款的任何利率设置、资金、支出、结算或付款，或参考调整后期限SOFR利率的此类贷款的任何其他交易，
任何此类日期为美国政府证券营业日。
“资本支出”指，在任何期间，(A)在借款人根据公认会计准则编制的综合现金流量表中列述(或应)列明的受限集团物业、厂房和设备的增加及其他资本支出，以及(B)受限集团在该期间产生的资本租赁债务。但在每一种情况下，不包括下列支出：(I)在第2.11(C)节允许的范围内，构成“预付事项”定义第(A)或(B)款所述任何事项的净收益的再投资；(Ii)受限集团对受限集团作为承租人租赁的任何财产进行租赁改进，只要该等费用已由业主报销，(Iii)以实质上同时交换类似
物业、厂房、设备或其他资本资产的形式，但以现金或其他代价(如此交换的资产除外)(如有)为限，及(Iv)以发行合资格股权所得款项净额支付或应付。
任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或个人财产或其组合的任何租赁(或转让使用权的其他安排)项下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上归类和核算为融资租赁，该义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化的
金额。
“专属融资债务”是指于任何厘定日期，借款人及其受限制的附属公司在截至该日期或之前的五个最近完成的连续财政季度末的应收融资总额(包括应收贷款)的平均值，如借款人于该财政季度或有关财政年度(视情况而定)的综合资产负债表(包括适用的脚注)所示，乘以分子为八、分母为九的分数。
“专属自保子公司”是指借款人的子公司，其目的是为借款人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施提供保险，并仅从事其业务。
“现金管理服务”是指财务管理服务(包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、
返还项目、透支、单一实体或多实体多币种名义集合结构、临时垫款、利息和费用以及州际托管网络服务)、净值服务、员工信用卡或购物卡计划和类似计划，在每种情况下都提供给借款人或任何受限制的子公司。
“CBR贷款”是指以参考中央银行利率确定的利率计息的贷款。
“CBR利差”是指适用于被CBR贷款取代的贷款的适用利率。
“中央银行利率”是指，对于以英镑计价的任何贷款，指(A)(I)英格兰银行(或其任何继承人)不时公布的S“银行利率”中较大者，加上(Ii)中央银行利率调整和(B)下限。
“中央银行利率调整”是指，对于以英镑计价的任何贷款，对于任何一天，利率等于(I)在可获得英镑借款的调整后每日简单RFR营业日之前五个营业日的
英镑借款每日调整简单RFR的平均值(不包括在该平均值中，(br}在五个RFR营业日期间适用的调整后每日简单RFR的最高和最低)减去(Ii)在该期间的最后一个RFR营业日对英镑有效的中央银行利率。就本
定义而言，术语中央银行利率的确定应不考虑该术语定义的(A)(I)条。
“氯氟化碳”系指“受控制的外国公司”(在守则第957节的含义内)的任何人。
“控制权变更”是指(A)任何个人或团体(交易法及其下的美国证券交易委员会规则在成交日前生效)直接或间接、受益或备案地取得借款人股权的所有权，但借款人的员工福利计划或相关信托除外，该股权占借款人已发行和未偿还股权所代表的普通投票权总和的35%以上。或(B)根据证明或管辖借款人任何重大债务的持有人的权利的任何契据或其他
协议或文书中的定义，发生对借款人的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。
就本定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，(Ii)个人或“集团”一词符合《交易法》第13(D)或14(D)节的
含义，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何员工福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托人或管理人的身份行事的任何此等计划的任何人。
“法律变更”是指在截止日期(或就任何贷款人而言，如果该贷款人成为贷款人的日期较晚)之后发生下列任何情况：(A)
任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、实施或适用的任何更改，或(C)
提出或发出任何请求、规则、任何政府当局的指导方针或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及根据该法颁布或与之相关发布的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Ii)银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美利坚合众国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每一种情况下，均应被视为“法律变更”，不论其颁布、通过、颁布或发布的日期。
“费用”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。
“类别”在指(A)任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款是否为循环贷款、A档定期贷款、增量循环贷款、增量定期贷款或再融资定期贷款，(B)任何承诺，是指此类承诺是否是循环承诺、A档定期承诺、任何增量循环贷款的承诺、任何增量定期贷款的承诺或任何再融资定期贷款的承诺，以及(C)任何贷款人，指贷款人是否对特定类别有贷款或承诺。增量循环贷款、增量定期贷款和再融资定期贷款具有不同的条款和条件(连同与其相关的承诺)应被解释为不同的类别。
“截止日期”是指2019年11月1日。
“CME Term Sofr管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited作为前瞻性期限担保隔夜融资利率(SOFR)的管理人(或继任者
管理人)。
“税法”系指经修订的1986年国内税法。
“抵押品”是指任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据证券文件授予的，作为债务的担保，但为免生疑问，排除在外的财产除外。
“抵押品协议”是指借款方和行政代理人之间于2019年11月1日签订的抵押品协议，作为附件C，
或行政代理人根据抵押品和担保要求合理要求的任何其他抵押品协议。
“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：
(A)行政代理应已从借款人、每一其他借款方和每一指定子公司收到(I)该人为正式签立并代表该人交付的每份担保文件的副本，或(Ii)对于在截止日期后成为借款方或指定子公司的任何子公司，作为附件I所附表格的实质上
的抵押品协议补充文件、实质上作为附件I所附形式的担保协议补充文件、专利担保协议、商标担保协议和/或版权担保协议(在抵押品协议中定义的每一项，并在适用的范围内)以及行政代理合理要求的、形式和实质合理令行政代理满意的其他担保文件(与截止日期生效的担保文件一致),和(Iii)在第六修正案生效日期后成为借款方或指定子公司的任何指定外国子公司的情况下，行政代理要求的该等担保文件的形式和实质应与该担保文件或根据第5.16节订立的担保文件相一致，或在适用的情况下，代表该人正式签立和交付。在每一种情况下，连同第4.01(B)节(或适用情况下，与根据第5.16节提交的意见和文件一致)和(C)项所指的关于该人的意见和文件类型的意见和文件，可由行政代理提出合理要求；
(B)(I)属于重大附属公司的每一受限制附属公司的所有未清偿股权(构成除外财产的任何股权除外)均应已根据抵押品协议或其他担保文件质押；但借款方不应被要求
质押除外财产，以及(Ii)在抵押品协议要求的范围内，行政代理应已收到代表任何贷款方持有的任何受限制子公司的所有此类股权的证书或其他文书
(构成除外财产的任何股权除外)，连同空白背书的未注明日期的股权书或其他适当的转让文书(在适用的范围内，并规定如该等股权未获证明，任何贷款方均无义务交付代表该等股权的证书或其他文书)；
(C)(I)借款人和每一附属公司欠任何贷款方的所有债务(构成除外财产的任何此类债务除外)应由借款方选择一张全球公司间票据或一张或多张独立本票(在每种情况下均以第6.04(F)节要求的范围为限)作为证明，并应根据适用的担保文件作为抵押品；和(2)行政代理应已收到全球公司间票据和本金为20,000,000美元或以上的所有此类本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；
(D)所有财务报表和其他适当的备案或记录，包括《统一商业法典》融资报表，以及适用的与任何指定外国司法管辖区下的任何指定外国子公司有关的外国等价物，法律要求或须存档的安全文件中规定的；在截止日期(或在适用的日期)登记或记录，根据第5.12、5.13节的规定，必须满足有关资产的抵押品和担保要求或、本协议第5.15或5.16条或安全文件中的适用规定)应已如此存档、登记或记录，或已交付管理代理以供存档、登记或记录；
(E)行政代理人应已收到(I)由该按揭财产的记录拥有人妥为签立及交付的每项按揭财产的按揭等价物(但如该按揭财产所在的司法管辖区对该按揭担保的款额征收按揭记录或类似的税项，则该按揭担保的款额应限于借款人真诚地合理厘定的该按揭财产的公平市值)，(Ii)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险单，该保险单或多份保险单将每项该等按揭的留置权作为其中所述的抵押财产的有效和可强制执行的第一留置权予以保险，除第6.02节明确允许的外，不受任何其他留置权的影响，连同该等批注，共同保险和再保险作为行政代理可在适用司法管辖区内以商业合理的费率在可用范围内合理地提出要求(双方同意，行政代理应接受国家认可的分区公司的分区报告，以代替对此类所有权保险单的分区背书)，金额等于借款人善意合理确定的抵押财产的公平市场价值，但在任何情况下，除非FIRREA或其他适用法律要求，否则借款人将不会被要求获得此类抵押财产的独立评估或其他第三方估值，但借款人应向业权公司和行政代理提供此类各方可能合理要求的关于其确定公平市场价值的支持信息，(Iii)关于位于美国的每项抵押财产。一份完整的“贷款年限”联邦紧急事务管理署标准洪水灾害确定书(连同关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，如果适用，应由适用的贷款方与该抵押财产有关)，并且，如果任何该等抵押财产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则应提供适用法律可能要求的洪水保险的证据。包括理事会规则H和(Iv)行政代理人或所需贷款人可能就任何此类抵押或抵押财产合理要求的习惯调查(或现有调查连同抵押财产的不变誓章或调查替代方案，包括明示地图)、摘要、法律意见、所有权文件和其他文件；但(X)上述第(I)、(Ii)、(Iv)及(V)条的规定须于下列日期或之前完成：(1)如属在截止日期所拥有的按揭财产，则为截止日期后90天
(或行政代理可凭其合理酌情决定权，根据第5.15节或第(2)节
以书面形式同意(此类批准或同意不得被无理扣留或推迟)对于其他抵押财产，第5.12(A)节或第5.13(A)节所要求的日期(以适用为准)，(Y)前述第(Iv)款所指的法律意见应仅限于就抵押财产的抵押权的可执行性以及行政代理人合理满意的形式和实质的其他习惯事项，向有资格在该等抵押财产所在司法管辖区内发表意见的律师取得习惯法意见。以及(Z)如业权公司将发出贷款人的业权保单，而该业权政策及需要进行检验的正面批注遗漏了标准检验例外情况，则无须就任何按揭物业交付新的检验；及
(F)在本协议条款或担保文件所要求的范围内，每一贷款方应已获得与其作为一方的所有担保文件的签署和交付、履行其义务以及授予其留置权相关的所需的所有同意和批准。
尽管有任何相反的规定，但以下句子中的但书另有规定，不得要求借款方，也不得授权行政代理，(I)
以任何方式完善贷款方的质押、担保权益和抵押品抵押，但不包括(A)根据《统一商法典》为任何指定外国司法管辖区下的任何指定外国子公司或外国等价物进行备案，在设保人所在的相关司法管辖区的国务大臣办公室(或类似的中央档案室)
(根据指定外国司法管辖区的《统一商法典》或相关法律确定)，以及适用的房地产记录中有关抵押财产的
备案，(B)在美国专利商标局和美国版权局或当地或国外同等机构就担保文件中明确要求的知识产权向任何指定外国管辖权下的任何指定外国子公司提交的文件，以及(C)将全球公司间票据和由单一债务人欠下的本金为20,000,000美元或更多的公司间票据组成的所有抵押品、受限制子公司的股票和票据交付给行政代理。在证券文件中明确要求的每一种情况下，或(Ii)就任何现金和允许投资、其他存款账户、证券账户或商品账户签订任何控制协议，在每种情况下，均以借款方的名义在美国持有或位于美国。为避免怀疑，以及即使有任何相反的规定，包括前述，(X)不需要采取任何行动(包括备案或搜查)来建立或完善对贷款方位于美国境外的任何资产的任何担保权益(包括在美国以外的任何司法管辖区注册或申请的任何知识产权，或以其他方式定位、保护或产生的任何知识产权)；以及(Y)不需要就任何贷款方在美国以外的地方要求外国法律担保或质押协议或外国法律抵押或契据. 在每种情况下，根据第5.12节、第5.13节或第5.16节，在指定外国司法管辖区内的指定外国子公司成为贷款方之日起
之后，该指定外国子公司除外。
“承诺”是指对任何贷款人而言，该贷款人的循环承诺、A期定期承诺、关于任何增量循环贷款的承诺或关于任何增量定期贷款或其任何组合的承诺(视上下文需要)。
“商品交易法”系指商品交易法(“美国法典”第7编第1节及其后)以及任何后续法规。
“通信”是指根据本协议由任何贷款方或其代表提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，或根据第9.01节以电子通信方式(包括通过平台)分发给行政代理、任何贷款人或任何开证行的任何其他贷款文件或本协议或本协议中拟进行的交易。
“关联所得税”是指对净收入(无论其面额如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。
“同意贷款人”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
“合并调整利息覆盖率”是指，截至任何财政季度的最后一天，(A)借款人在该日期结束的连续四个财政季度的调整后综合EBITDA与(B)借款人在该日期结束的连续四个财政季度的调整后综合利息支出的比率。
“综合调整后总杠杆率”是指，截至任何一个会计季度的最后一天，借款人连续四个会计季度的调整后总债务与调整后综合EBITDA的比率。
“综合债务”是指截至任何日期借款人及其附属公司在“负债”定义下列条款中所列类型的债务总额：第(A)、(B)、(D)、(E)款(但仅限于支持其定义第(A)、(B)、(D)和(G)款所述类型的债务)，第(F)款(但仅限于支持其定义第(A)、(B)、(D)及(G)款所述类型的债务的范围)、第(G)款及第(H)款(但仅限于在一个营业日后提取并未偿还的范围)，在每一种情况下，均反映在借款人当时按照公认会计原则的综合资产负债表上，但不包括借款人和受限制附属公司(任何应收账款实体和标准证券化业务除外)无追索权的准许应收账款融资的债务；但自软件业务销售完成之日起至(A)2020年3月31日和(B)软件业务销售完成后120天，贷款各方以现金或允许投资的形式保留和持有的软件业务销售所得的任何净收益，应从本定义(X)中包括的任何此类债务的金额中减去120发生后40天，为赎回、回购或以其他方式再融资而产生的任何长期债务的净收益数额
尚未用于此类赎回、回购或其他再融资的现有资本市场债务，只要此类净收益随后由贷款各方以现金或允许的投资形式保留并持有，或就任何债务存放在受托人或代理人处，按照惯例安排进行赎回。或以其他方式托管(不重复根据公认会计原则从借款人的综合资产负债表中消除因失败或清偿而产生的任何原始债务，也不重复根据第1.05节所作的任何调整)，随后用于赎回、回购或以其他方式为该等现有资本市场债务再融资(不得用于任何其他目的)。
“综合EBITDA”是指任何期间的综合净收入加
(A)在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时，在扣除的范围内，下列各项的总和：
(I)该期间的利息开支总额，以及(A)与借入款项(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关而产生的(A)溢价付款、债务折现、费用、费用及相关开支的总和，以及(B)根据资本租赁根据《公认会计原则》被视为利息开支的该期间的租金开支部分，但在该利息开支总额中并未反映。加上(C)为对冲利率风险而订立的对冲债务或其他衍生工具的任何亏损，扣除利息收入和该等对冲债务或该等衍生工具的收益，加上(D)与融资活动有关的银行和信用证费用及担保债券成本，加上(E)与任何准许应收账款有关的任何佣金、贴现、收益及其他费用及
费用(包括任何利息支出)，以及(F)递延融资费、债务发行成本的摊销或注销，债务折扣或溢价、终止的套期保值义务和其他佣金、融资费用和支出，并在包括在内的范围内进行调整，以排除根据任何采购卡或类似计划购买或采购商品或服务而收到的任何退款或类似信用。
(2)根据该期间的收入、利润、收入或资本计提的税项准备金，包括国家、特许经营权、消费税、毛收入、增值税、利润率和类似税种和外国预扣税(包括与税收有关或因税务审查而产生的罚款和利息)，
(Iii)该期间的折旧及摊销开支，
(IV)(A)该期间的所有非常、非常或非经常性成本、费用、应计项目、储备或支出，以及(B)该期间可归因于承担和/或实施成本节约计划和运营费用削减、重组和类似费用、遣散费、搬迁成本、整合和设施的所有成本、费用、应计项目、储备或
支出
开业成本和其他业务优化支出、签约成本、留任或完工奖金、过渡成本与关闭/合并设施和削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括养恤金负债的任何结算)、合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费；但根据本条款第(Iv)款增加到综合EBITDA的所有金额不得超过(1)截至2020年12月31日或之前的任何四个季度，20%，(2)截至2020年12月31日或之前的任何四个季度，17.5%，(3)截至2021年12月31日或之前的任何四个季度，15%，以及(4)在2022年12月31日之后结束的任何四个季度测试期内，在根据本条款第(Iv)款实施该等递增前，综合EBITDA的10%。此外，仅为计算综合EBITDA，用于确定是否符合或形式上遵守第6.12和6.13节所列契约的情况，关于在第五修正案生效日期之后、2024年3月31日或之前结束的任何四个季度期间(或，如果较早，则为第五修正案期间终止日期(但不包括交付第五修正案期间终止通知的期间，应在不考虑本但书的情况下确定遵守情况)。根据第(Br)条第(Iv)款在任何上述四个季度期间增加到综合EBITDA的所有金额，在根据第(Iv)条实施该等扣减之前，不得超过综合EBITDA的15%，
(V)在该期间内与该等交易及任何拟议或实际准许的合并、收购、投资、出售或其他处置、债务产生或再融资或其他资本市场交易有关而招致的费用、成本及开支，而不论该等交易是否完成，
(Vi)该期间的任何非现金费用、损失或开支，但如属未来现金开支的应计项目(但不包括任何非现金费用、与先前期间已包括在综合净收益内的项目有关的损失或开支，以及与存货撇账或注销有关的任何非现金费用、损失或开支)，则不在此限。除因本协议规定的信贷安排所允许的任何收购的采购会计调整而导致的任何库存减记或注销外)，
(Vii)在任何股权、对冲义务或其他衍生工具的估值中可归因于按市价计价的任何非现金损失；
(Viii)(A)在规定的任何套期保值债务结算日之前以现金支付的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收入
中；(B)该期间由于提前清偿任何套期保值协议下的债务或债务而造成的任何损失；以及(C)根据下文(B)(Iv)条的规定，已反映在前几期综合净收入中并不计入综合EBITDA的与本期实现的交易有关的任何与套期保值义务有关的任何收益，以及
(Ix)在该期间内因出售或处置在正常业务过程以外的任何资产而造成的任何亏损，减去
(B)在不重复的情况下，并在确定该综合净收入时包括的范围内，
(I)该期间的利息收入，
(2)该期间的任何非现金收益(不包括任何此类非现金收益(A)，与其有关的现金已在前一期间收到或将在未来
期间收到)，及(B)已冲销前一期间的任何应计项目，或冲销在前一期间为预期现金费用而建立的任何现金储备)，
(Iii)在该期间内因出售或处置在通常业务运作以外的任何资产而产生的所有收益，
(4)(A)在任何套期保值债务的规定结算日之前以现金形式收到的已反映在该期间的综合净收入中的任何收益，(B)该期间可归因于提前清偿任何套期保值协议下的债务或债务的任何收益，以及(C)已反映在前几个期间的综合净收入中并根据上文(A)(Viii)条从综合EBITDA中剔除的与本期实现的交易有关的任何与套期保值义务有关的任何损失，
(V)可归因于任何股权估值按市价计价的任何非现金收益，以及对冲债务或其他衍生工具；及
(Vi)该期间的所有非常、非常或非经常性收益。
如任何附属公司并非由借款人全资拥有，则根据上文第(A)款
在计算任何期间的综合EBITDA时加回的所有金额，以及根据上文第(B)款在计算综合EBITDA时减去的所有金额，以借款人的财务总监合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，减去可归因于该附属公司的非控股权益部分。
“合并第一留置权债务”是指截至任何日期的所有合并债务，即(I)根据本协议或(Ii)以担保债务的留置权以外的抵押品上的留置权担保的所有合并债务。
“综合利息覆盖比率”是指(A)根据第5.01(A)或(B)至(B)节为该四个会计季度编制财务报表的最近结束的四个会计季度的综合EBITDA的比率。
“综合利息开支”指于任何期间，受限集团于
该期间的利息开支(包括资本租赁责任的推算利息开支)，按公认会计原则综合厘定。
“综合净收入”系指在任何期间，受限集团在该期间的综合财务报表中按照公认会计原则确定的该期间的净收益或亏损；但不包括(I)非受限制集团成员的任何人士的收入，但该人在该期间向借款人或借款人的任何受限制附属公司实际支付的现金股息或其他现金分配(或在非现金分配的情况下，则在转换为现金的范围内)的款额除外；(Ii)任何非常收益或亏损，以及任何有关该等非常收益或亏损的税项拨备，(Iii)完全因币值波动及相关税务影响而产生的任何未实现或已实现损益，按公认会计原则(br})厘定；及(Iv)该期间内会计原则改变的累积影响(如有)。
“合并担保债务”指截至任何日期的合并债务减去合并债务中不受任何抵押品留置权担保的受限制集团的债务部分。
“综合担保杠杆率”是指截至任何日期(A)综合担保债务与(B)借款人最近四个财政季度的综合EBITDA的比率，该四个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付。
“综合总资产”是指根据公认会计准则确定的受限集团的总资产。
“综合总杠杆率”是指截至任何日期的(A)综合债务与(B)借款人最近结束且已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的连续四个会计季度的综合EBITDA的比率。
“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示或解雇或任命管理层的权力。“控制”和“受控”具有相关的含义。
“可转换债务”是指借款人根据本协议的条款所允许发生的债务(可由担保人担保，但不包括非担保人的子公司)，即(A)可转换为借款人的普通股权益(以及代替零碎股份的现金)和/或现金(金额
参考此类普通股权益的价格确定)或(B)作为可行使的认购期权、认股权证或购买权(或实质上等值的衍生品交易)的单位出售
借款人的普通股权益和/或现金(金额)参照以下价格确定这种普通股权益)。；但条件是：(I)此类可转换债务应(A)为无担保债务，(B)不得由借款人的任何子公司担保或共同发行，以及(C)根据要约文件和/或认购协议(S)发行或发生的债务，其中披露此类债务是借款人的优先无担保债务，在偿付权利上实际上排在借款人的任何有担保债务(包括本协议和债务)之后；在结构上低于借款人子公司的所有债务和其他负债(包括应付贸易款项)，(Ii)可转换债务
不应包括任何财务维持契约，仅应包括截至发行之日公开市场可转换债务惯用的契诺、违约和转换权(由借款人善意合理确定)(根据证券法第144A条或S规定的公开发行或发行)；(Iii)在该等可转换债务产生时或由此而产生的任何违约或违约事件不会发生或持续，。(Iv)该等可转换债务不应有预定的到期日，亦不须进行任何强制性回购或赎回(与惯常的转换、控制权变更、违约事件后的“根本改变”条款或加速)早于发行时最后到期日后91个日历日，且任何该等回购或赎回权利须以偿还贷款文件债务为限，(V)该等准许可转换债券不得有
全收益(不包括任何安排、修订、辛迪加、承诺、承销、结构安排、与此相关的应付费用或与此相关的其他类似费用，一般不会与所有此类债务的持有者分担(br}债务)年利率超过8.00%(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，不包括可能不时支付的任何额外或特别利息)和
(Vi)借款人应向行政代理提交借款人负责官员的证书，证明前述条款(I)通过(V)使行政代理人满意的形式和实质。
“相应期限”就任何可用期限而言，视情况而定，指期限(包括隔夜)或与该可用期限大致相同(不计营业日调整)的付息期。
“承保实体”系指下列任何一项：
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(i) |
该术语在《联邦判例汇编》第12编252.82(B)节中定义和解释的“涵盖实体”；
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(Ii) |
“担保银行”一词在“联邦判例汇编”第12编第47.3(B)节中定义和解释；或
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(Iii) |
根据《美国联邦判例汇编》第12编382.2(B)节的定义和解释，该术语所涵盖的FSI。
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“被保险方”的含义与第9.21节所赋予的含义相同。
“信用证方”是指行政代理、各开证行和对方贷款人。
“每日简易利率”是指在任何一天，行政代理根据相关政府机构为确定商业贷款的“每日简单利率”而选择或建议的这一利率的惯例(可能包括回顾)而制定的惯例；但条件是，如果行政代理决定任何此类惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则行政代理可在其合理的酌情权下制定另一惯例。
“每日简单RFR”是指，对于任何一天(“RFR利息日”)，对于任何以英镑计价的RFR贷款，年利率等于(A)如果该RFR利息日是RFR营业日，则该RFR利息日；或(B)如果该RFR利息日不是RFR营业日，则紧接该RFR
利息日之前五个RFR营业日的前一天的年利率。
《日常简单的索菲尔》 指在任何一天(“SOFR Rate Day”)，相当于(I)如果该SOFR Rate Day是美国政府证券营业日，则为SOFR Rate Day，或(Ii)如果该SOFR Rate Day不是美国政府证券营业日，则为紧接该SOFR Rate Day之前的美国政府证券营业日的前五个美国政府证券营业日的年利率，在每种情况下，因此，SOFR由SOFR管理员在SOFR管理员的网站上发布。由于SOFR的更改而导致的每日简单SOFR的任何更改应从SOFR的生效日期起生效，并包括该更改的生效日期，而无需通知借款人。
“拒绝出借人”一词的含义与第2.22(A)节中赋予的含义相同。
“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或在通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，除非得到补救或放弃，否则将构成违约事件。
“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。
“违约贷款人”是指下列任何贷款人：(A)在要求提供资金或付款之日起的两个工作日内，未能(I)为其贷款的任何部分提供资金，(Ii)为其参与信用证的任何部分提供资金，或(Iii)向任何信用方支付本合同项下要求其支付的任何其他金额，除非在上文第(I)款的情况下，该贷款人以书面形式通知行政代理
该失败是由于该贷款人善意确定尚未满足融资的先决条件(如适用，包括通过引用特定违约)，
(B)已书面通知借款人或任何贷款方，或已就此发表公开声明，它不打算或不期望履行本协议项下的任何融资义务(除非该书面或公开声明表明该立场是基于该贷款人真诚地确定不能满足融资的先决条件(在该书面中明确指出，包括通过参考特定违约)，或一般地根据其承诺提供信贷的其他协议，(C)在贷款方提出请求后三个工作日内真诚提出，提供该贷款人的授权人员的书面证明，证明其将履行其义务(并且在财务上有能力履行该义务)，为未来的贷款和参与当时未偿还的信用证提供资金；但该贷款人应在该贷方收到令其满意的形式和实质证明后，根据本条(C)停止作为违约贷款人，且行政代理或(D)拥有或拥有直接或间接母公司
，成为破产事件的标的。行政代理根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项判定贷款人是违约贷款人，在没有明显错误的情况下，该判定应是决定性的和具有约束力的
错误，该贷款人在向借款人、各开证行和其他贷款人发出书面通知后，应被视为违约贷款人(符合第2.20条的规定)。
“指定非现金对价”是指借款人或附属公司根据第6.05(K)节与处置有关而收到的非现金对价的公平市场价值，根据执行人员的证书被指定为指定非现金对价，该证书规定了此类估值的基础(该金额将减去在该处置完成后180天内转换为现金的那部分非现金对价的公平市值)。
“指定子公司”具有第5.12(B)节中赋予该术语的含义。
“不合格股权”是指在最后到期日后91天的
日之前，(A)到期或可强制赎回的任何股权(合格股权除外)，或根据持有人的选择强制回购、赎回或回购的任何股权，无论是全部或部分，也无论是在任何事件发生时，根据固定日期或其他情况，在最后到期日后91天(或，对于在本协议日期未偿还的任何此类股权，除(I)全额支付贷款文件义务、将信用证风险降至零并终止承诺或(Ii)发生“控制权变更”或资产出售、伤亡或谴责事件外；但根据第(Ii)款要求支付的任何款项必须事先全额偿还贷款文件义务、将信用证风险降至零并终止承诺，或(B)可自动或根据持有人的选择将其转换或交换为(I)任何债务(定义第(K)款所述债务除外)或(Ii)除合格股权以外的任何股权。在每一种情况下，均在最后到期日之后91天之前的任何时间(自发债之日起确定，或如为任何该等未偿还股权，则为截至本书之日止)；但发放给任何真正员工或为员工利益的任何真正计划或通过任何此类计划向该等员工发放的股权不应仅因该人或其任何附属公司为履行适用的法律或法规义务或由于该员工的终止、死亡或残疾而被要求回购而构成不合格股权。
“文件代理”统称为花旗银行、高盛美国银行、公民银行、加拿大皇家银行资本市场和北方信托公司。
“美元等值”是指，在任何确定日期，(A)对于任何美元金额，该金额，以及(B)对于任何允许的外币金额，由行政代理根据第1.10节使用该允许外币的当时有效汇率确定的该金额的美元等值。
“ECF清扫金额”具有第2.11(D)节中赋予此类术语的含义。
“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何机构，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义第(A)款(Br)或(B)项所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。
“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。
“欧洲经济区决议机构”是指负责欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政当局或任何欧洲经济区成员国的公共行政当局(包括任何受托代表)
。
“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与之相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。
“合格受让人”是指(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司、(C)核准基金和(D)任何其他人，在每种情况下，除自然人、违约贷款人、借款人、借款人的任何子公司和任何其他关联公司外。
“环境法”系指任何条约、法律(包括普通法)、规则、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，以任何方式与(A)保护环境、(B)保护或回收自然资源、(C)产生、管理、释放或威胁释放任何有害物质或(D)健康和安全事项有关的任何条约、法规、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或有约束力的协议。在与接触危险材料有关的范围内。
“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或费用、或有或有责任(包括任何损害赔偿责任、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反环境法或许可证、许可证或批准的行为，(B)任何有害材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何具有法律约束力的合同或协议或其他具有法律约束力的协议，根据这些合同或协议或其他具有法律约束力的协议，对上述任何行为承担或施加责任。
“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或个人的其他股权(不论有投票权或无投票权)、或个人收入或利润的权益，以及任何认股权证、期权或其他权利，使其持有人有权购买或取得上述任何权益，但不包括任何可转换债务及可转换为或可交换该人股权的任何其他债务证券。
“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的规则和条例。
“ERISA附属公司”是指与借款人一起，根据《守则》第414(B)或414(C)节被视为单一雇主，或仅就ERISA第302节和守则第412节而言，根据守则第414节被视为单一雇主的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043(C)节或根据其发布的关于计划的条例所界定的任何“可报告事件”(免除30天通知期的事件除外)，(B)任何计划未能满足适用于该计划的最低资金标准(在守则第412节或ERISA第302节的含义内)，无论是否放弃，(C)根据《守则》第412(C)节或《ERISA》第302(C)节提出豁免任何计划的最低筹资标准的申请，(D)确定任何计划处于或预期处于“危险”状态(如《ERISA》第303(I)(4)节或《守则》第430(I)(4)(A)节所界定的)，(E)借款人或其任何ERISA关联公司因分别根据ERISA第4041或4041a款终止任何计划而根据ERISA第四章承担的任何责任；(F)借款人或其任何ERISA关联公司分别根据ERISA第4041或4041a条从PBGC或计划管理人收到与终止任何计划的意图有关的任何通知，或指定受托人管理任何计划；(G)借款人或其任何ERISA关联公司因退出或部分退出任何计划或多雇主计划而招致的任何责任，(H)
借款人或任何ERISA关联公司收到任何通知，或任何多雇主计划从借款人或其任何ERISA关联公司收到任何关于施加提取责任的通知，或确定一个多雇主计划是或预计将按照ERISA第四章的含义破产、或处于危险或危急状态，在ERISA第305条的含义内或(I)任何外国福利事件。
“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)公布的、不时生效的欧盟自救立法时间表。
“EURIBO利率”对于任何利息期内以欧元计价的任何期限基准借款而言，是指截至报价日指定时间的筛选利率；但条件是，对于受影响的利息期，EURIBO利率应为截至报价日指定时间的欧元汇率；此外，如果EURIBO利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。
“欧元”或“欧元”是指参与成员国的单一货币单位。
“违约事件”具有第7.01节中赋予该术语的含义。
“超额现金流”是指在借款人的任何财政年度内，下列各项的总和(无重复)：
(A)该受限集团于该财政年度的综合净收益(或亏损)，经调整后不包括(I)并非由借款人全资拥有的任何综合受限附属公司的净收益(或亏损)，但以该等收益或亏损可归因于该综合受限附属公司的非控股权益为限，(Ii)可归因于出售或处置受限制集团的任何资产而产生的任何非现金收益(或非现金亏损)
在计算综合净收入时计入(或扣除)的受限制集团的任何资产，及(Iii)借款人的任何受限制附属公司(作为贷款方的受限制附属公司除外)的未分配收益，以该受限制附属公司在当时不允许宣布或支付股息或类似分配为限根据任何合同义务的条款
(任何贷款文件除外)或适用于该受限制子公司的法律要求，除非有关宣布或支付股息或类似分配的限制或禁止已在法律上被放弃(如果，综合净收入将增加以现金形式支付给受限集团任何成员的股息或其他分派的金额，该等股息或其他分派在该
期间不受该限制或禁令的限制或禁止，但范围尚未包括在内)；加号
(B)在确定该财政年度的综合净收入(或亏损)时扣除的折旧、摊销和其他非现金费用或亏损的总和，以及(Ii)根据综合净收入定义的但书在计算该财政年度的该综合净收入(或亏损)时不包括的任何现金收益；
(C)在该财政年度内净营运资本减少的数额(如有的话)(由于将项目从短期改为长期或由长期改为短期而减少的项目除外)、(Ii)在该财政年度内限制集团的综合递延收入及其他综合应计长期负债账户增加的净数额(如有)及(3)净数额(如有)的总和，
在该会计年度内，受限集团的合并应计长期资产账户减少了多少；减号
(D)下列各项的总和：(1)在确定该财政年度的综合净收入(或亏损)时所包括的任何非现金贷项和收益；(2)根据综合净收入定义的但书计算该财政年度的综合净收入(或亏损)时不包括的任何现金损失或费用；(3)如有的话，于该财政年度内营运资金净额增加(因将项目由长期重分类为短期或短期重分类而增加的除外)，(Iv)限制集团的综合递延收入及其他综合应计长期负债账户于该财政年度减少的净额(如有)及(V)限制集团的综合应计长期资产账户于该财政年度增加的净额(如有)；减号
(E)(I)该财政年度以现金形式作出的资本开支的总和(无重复)(并由借款人自行决定(且不从下一个财政年度的超额现金流量计算中扣除该等数额)，在该财政年度结束后，但在根据第2.11(D)节规定必须为该财政年度支付预付款之日之前)(但因产生资本租赁义务或以其他方式从排除来源获得资金(循环贷款除外)的范围除外)和(Ii)在该财政年度内为进行收购或其他投资而支付的现金代价
(允许投资除外)(从排除来源提供资金的范围除外(循环贷款除外))；减号
(F)受限制集团在该财政年度内的每一种情况下已偿还或预付的债务本金总额、赚取债务的支付金额及资本租赁债务的主要付款部分(且由借款人自行选择(且不从下一财政年度的超额现金流量计算中扣除该等金额)，在该财政年度结束后，但在根据第2.11(D)节要求为该财政年度预付款项之日之前)，不包括(I)循环贷款和信用证或其他循环信贷安排方面的债务(除非循环承诺或与该等其他循环信贷安排有关的承诺相应减少)，(2)根据第2.11(C)或(Br)(D)节自愿预付或预付的定期贷款，以及在循环承诺永久减少的情况下自愿预付的循环贷款，(3)在与债务同等的基础上由抵押品担保的其他债务的自愿预付款，以及(4)从被排除来源融资的债务的偿还或预付款(循环贷款除外)；减号
(G)根据第6.08(A)(Iii)节规定在该财政年度内以现金进行的限制性付款的总金额(并且，在借款人选择的情况下(不从下一财政年度的超额现金流量计算中扣除该
数额)，在该财政年度结束后但根据第2.11(D)节规定必须为该财政年度预付款项之日之前)；
除非此类限制性付款(I)是为减少受限集团综合净收入(或亏损)的支出提供资金，或(Ii)资金来自被排除的来源；减号
(H)在不重复从前期超额现金流量中扣除金额的情况下，借款人及其受限制的子公司根据在上述期间之前或期间签订的与收购和其他投资(许可投资除外)和资本支出有关的具有约束力的合同(“合同对价”)所需以现金支付的总对价，以及预计将在该期间结束后12个月内完成或作出的
(但在每一种情况下，从被排除的来源融资的范围除外)；如果在接下来的12个月内，实际用于资助此类收购和其他投资(许可投资除外)和资本支出的现金总额低于合同对价，则应在该期限结束时将该不足的金额计入超额现金流量的计算中；减去
(I)在该财政年度内与任何提前还款债务有关而以现金支付的任何保费、全额或罚款的总额，但在确定该财政年度的综合净收益(或亏损)时未扣除的部分；减去
(J)根据第2.11(C)节(或协议中关于抵押品担保的任何其他债务的任何类似条款)在该财政年度内用“预付款事项”定义(A)或(B)款所述任何事项的收益支付的强制性预付款的总额，但减去该等收益包括在计算该财政年度的综合净收益(或亏损)时；减去
(K)该财政年度内以现金支付的递延赔偿总额；减去
(L)在该财政年度内就限制集团的长期负债(上文(F)项所涵盖的数额或根据上文第(Br)(F)条第(I)至(Iv)项排除的数额除外)所支付的现金付款，但该等付款在该期间并未在该期间支出或在厘定该财政年度的综合净收益(或亏损)时未予扣除者，但由排除的
来源(循环贷款除外)提供资金的部分除外；-
(M)在该期间内与对冲协议有关的现金开支，但不得在计算综合净收入时扣除；减去
(N)在该期间内以现金支付的税款(包括罚款和利息)或预留或应付(无重复)的税款的数额，只要该等数额超过在确定该期间的综合净收入时扣除的税项支出数额。
“交易法”系指经不时修订的1934年美国证券交易法。
“汇率”指在任何一天，就确定任何允许外币的美元等值而言，由适用的路透社消息来源在确定日之前的营业日(根据纽约市时间确定)
在最后提供(通过出版物或以其他方式提供给行政代理)的日期将该允许外币兑换成美元的汇率
(或者，如果路透社消息来源不再可用或路透社停止提供该汇率，最后由其他公开提供的信息服务提供汇率(br}由行政代理自行选择的时间)。尽管本定义或术语“美元等值”的定义有前述规定，但每家开证行可仅出于计算第2.12(B)节规定的预付费用的目的，计算汇率，以确定其签发的、以允许外币计价的任何信用证的信用证风险，并参考其惯常采用的用于此类目的的任何方法确定汇率。
“汇率日期”是指(A)就以任何许可外币计价的任何贷款而言，(I)其初始利息期开始之日和(Ii)其后每一个利息期开始之日；(B)就以许可外币计价的任何信用证而言，(I)该信用证的出具日期；
(Ii)每个日历月的第一个营业日，从该信用证签发之日起算，(Iii)对该信用证作出任何修改的日期，其影响是增加信用证的金额，以及(C)如果违约事件已经发生且仍在继续，则指由行政代理自行决定指定为汇率日期的任何营业日。
“除外存款账户”是指(A)任何存款账户，其中的资金仅用于支付工资、工人补偿和正常业务过程中的类似费用，(B)任何存款账户，该账户是零余额支出账户，并且不少于每周向非除外存款账户(及/或本定义(C)(Iii)或(C)(Iv)款所述的除外存款账户)每周存款一次的任何存款账户；及。(C)其资金仅由(I)借款人或任何受限制附属公司以信托形式为任何董事持有的资金的任何存款账户。借款人或任何受限制附属公司的高级管理人员或雇员或借款人或任何受限制附属公司维持的任何雇员福利计划，(Ii)借款人或任何受限制附属公司董事和雇员的递延补偿资金，(Iii)作为真正托管安排的一部分持有的或由贷款方以外的人拥有的资金，或(Iv)构成抵押品的资金
质押给本协议允许的担保方以外的人(以其身份)。
“除外财产”是指任何借款方的下列资产和财产：(I)除实物不动产以外的所有租赁权益和任何收费不动产(包括交付房东免责书、禁止反言和抵押品使用权函的要求)；(2)受所有权证书、信用证权利约束的航空器、车辆、机动车辆和其他资产(除非可以通过提交《统一商业法典》融资报表或同等文件来获得完善)，以及尚未向有管辖权的法院提出申诉或反索赔的商业侵权索赔，以及合理预期将导致判决不超过5,000,000美元的商业侵权索赔；(3)“保证金股票”(规则U所指的)，以及适用法律、规则或条例禁止的质押和担保权益；(4)(X)第(A)、(B)款所述类型的任何被排除子公司的股权(在(1)要求一个或多个第三方(借款人或其任何子公司或其任何董事、高管或员工除外)同意的范围内)，(2)触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或(3)任何适用组织文件的条款禁止的范围内，合资企业协议或股东协议在每一种情况下都是根据该协议或其他合同安排在第六修正案生效之日或在该子公司收购或组建之时生效(且不是与该收购或组建相关而订立)，(D)，(E)或(H)其定义
或(Y)全资子公司以外的任何人，但以(1)须征得一个或多个第三方(借款人或其任何子公司或其任何董事、高级职员或雇员除外)的同意为限，(2)
触发第三方的优先购买权或共同销售权或类似权利，或(3)此人的组织文件的条款不允许质押；合资企业文件或类似的合同义务
(V)资产在每一种情况下，根据该协议或在第六修正案生效之日或在该子公司收购或组建之时生效的其他合同安排(且不是与该收购或组建相关而订立)，且除非已获得该等同意)；(V)资产(为免生疑问，包括任何实体的任何有表决权的股权)至
此类资产的担保权益将对借款人或其任何子公司造成重大不利税收后果的程度(由借款人与行政代理协商后善意合理地确定)；(Vi)任何租赁、许可、再许可或其他协议的权利、所有权或权益，或在受购置款担保权益、资本化租赁义务或类似安排限制的任何设备或财产中的权利、所有权或权益，只要授予其中的担保权益会违反或使该等租赁、许可、再许可或协议或购货款安排无效，资本化租赁
义务或类似安排，或要求任何人同意，或在实施统一商法或同等法律的适用的反转让条款(其收益和应收款除外)后，为任何其他当事人(贷款方或其任何子公司除外)创造终止权利，其转让根据统一商法或同等法律明确视为有效，尽管有这种禁止
；(Vii)适用法律、规则或法规(X)禁止或要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权以质押此类资产的资产，或(Y)
合同禁止在此类资产的成交日期或收购日(或在被排除的子公司通过担保义务成为贷款方之日)质押此类资产的资产，只要此类禁止不是在考虑此类交易时产生的，并且除非已收到此类同意、批准、许可或授权，在每种情况下，实施《统一商法典》中适用的反转让条款和其他适用的法律要求(为免生疑问，包括作为软件业务销售标的的任何邮政表和任何资产或股权)；(Viii)根据《拉纳姆法案》第1(B)节，《美国法典》第15编第1051条向美国专利商标局提出的任何意向使用商标申请，在根据《兰汉姆法》第1(D)条
提交《使用说明书》并签发《注册证书》之前，或在根据《兰纳姆法》第1(C)条将此类意向商标申请转换为“商业使用”申请的情况下，或在任何司法管辖区内此类质押或担保权益会根据适用法律导致此类知识产权无效或放弃的任何司法管辖区内的任何其他知识产权之前；(Ix)出售、转让或以其他方式转让或质押与任何准许应收账款有关的准用应收账款贷款资产；。(X)不包括存款账户(包括其中持有的资金)；。(Xi)不包括证券账户(包括持有其中的资金或其他资产)；。(Xii)任何政府许可证或州或地方特许经营权、特许经营权和授权，在此类许可、特许经营权、特许经营权或授权中有利于行政代理的担保权益被禁止或限制的范围内，因此或根据适用法律，在实施《统一商法》中适用的反转让条款和其他适用法律要求之后；但在终止或取消任何适用的许可证、特许经营权、特许经营权或授权或适用法律中包含的任何此类禁止或限制的情况下，此类许可证、特许经营权、特许经营权或授权的担保权益应自动同时授予适用的证券文件，并且此类许可、特许经营权、特许经营权或授权应作为抵押品包括在内；(Xiii)除根据第5.11、5.13或5.16节增加为贷款方的指定外国子公司外，位于美国境外任何司法管辖区的贷款方的资产(但不包括(1)除第(Xiv)和(Xv)款另有规定外，任何外国子公司或在美国境外司法管辖区组织的任何其他人的股权，以及(2)根据美国法律组织的贷款方拥有的资产，其中担保权益可以通过提交统一商业法典融资声明或交付证明股权的证书来完善)；(Xiv)投票权
超过任何外国公司已发行和尚未发行的有表决权股权的65%的股权抵押品附表1.01(A)、(Xv)指明的附属公司任何受限制的公契财产和，(Xvi)根据第(Br)5.16节就指定外国子公司订立的担保文件，可以同意从抵押品中排除的指定外国子公司的任何资产或财产，以及(Xvii)行政代理和借款人合理地同意获得此类担保权益的成本或其他后果相对于由此提供的担保给贷款人的利益而言过高的资产。
“不包括再融资债务”具有在“再融资债务”的定义中赋予这一术语的含义。
“除外证券账户”是指(A)任何证券账户，其资金在正常业务过程中仅用于支付工资、工人报酬和类似开支；(B)任何证券账户，其资金或资产仅由(I)借款人或任何受限制附属公司以信托形式为借款人的任何董事、借款人的任何受限附属公司或其任何受限附属公司持有的资金或资产，或由借款人或任何受限附属公司维持的任何雇员福利计划组成。(Ii)代表借款人或任何受限制附属公司董事及雇员的递延补偿的资金或资产，(Iii)作为真正托管安排的一部分持有或由贷款方以外的人士拥有的资金或资产，或(Iv)构成抵押品的资金或资产，以本协议允许的方式质押给担保方以外的人士(以其身分)。
“除外来源”指(A)任何产生或发行长期债务或资本租赁债务的收益，以及(B)任何发行或出售受限制集团任何成员的股权(但向受限制集团成员发行或出售股权除外)或向受限制集团任何成员作出的任何出资(受限制集团成员作出的任何出资除外)的收益。
“除外附属公司”是指(A)借款人为本条(A)的目的而不时指定的每家附属公司，只要任何此类附属公司在借款人最近结束的四个财政季度不构成重要附属公司；但如果该子公司在该四个会计季度结束时将构成重要子公司，则借款人应根据第5.12节的规定促使该子公司成为贷款方，(B)非全资子公司或以其他方式构成合资企业的每家子公司(只要该子公司仍是非全资子公司或合资企业)，(C)任何适用法律禁止的每家子公司，法规或合同，以提供抵押品和担保要求所需的担保(只要任何此类合同限制不是由于考虑该人成为子公司而引起的)(除非此类禁止被取消或已收到任何必要的同意、批准、放弃或授权)，或将要求政府(包括监管部门)同意、批准、许可或授权提供此类担保，除非此类同意、批准、许可或授权，已收到许可证或授权(且只要该限制或其任何替换或更新生效)(为免生疑问，(I)根据软件业务出售而出售的任何附属公司及。(Ii)The Pitney Bowes Bank，Inc.及其子公司)、(D)每家不受限制的附属公司，；但自第六修正案生效之日起不是皮特尼-鲍斯银行子公司的子公司不得在第六修正案生效日期后成为皮特尼-鲍斯银行的子公司)，(D)[保留区]、(E)任何特殊目的实体(包括任何应收账款实体，如果不是不受限制的子公司)或经纪-交易商实体，(F)附表
1.01(B)所列的任何附属公司，(G)任何附属公司，只要该实体对债务的担保会对借款人或其任何附属公司造成重大的不利税务后果(借款人在与行政代理磋商后本着善意合理地确定)，(gH)任何专属自保保险子公司，(hI)任何真正作慈善用途的非牟利附属公司，(iJ)
借款人的任何附属公司是或将因提供抵押品和担保要求所要求的担保而成为《投资公司法》所界定或受《投资公司法》规定的“投资公司”(J)任何直接或间接附属公司(X)那是一家指定的外国子公司，(Y)其几乎所有资产构成一家或多家指定外国子公司的股权或债务，或(Z)其有表决权股权的质押或其担保的提供将构成对守则第956条所指的“美国财产”的投资、(K)任何外国附属公司控股公司指定的外国子公司或(L除外)根据行政代理和借款人的合理判断，鉴于担保各方将从中获得的利益，担保债务的费用、负担、困难或其他后果应过高的任何其他子公司；但已成为指定子公司的子公司不应构成排除在外的子公司.如果任何附属公司不再是第一份留置权票据购买协议项下的被排除附属公司，或因其他原因需要担保第一份留置权票据购买协议项下的任何责任，则该附属公司将自动停止为本协议项下的被排除附属公司。
“被排除的互换担保人”是指任何贷款方，其对任何互换义务(或其任何担保)的全部或部分担保或授予担保，根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、法规或命令(或其任何适用或官方解释)是或
变为非法的。
“被排除的互换义务”指，对于任何贷款方而言，如果该借款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保该互换义务(或其任何担保)而根据商品交易法或任何规则是或变得违法的，且在此范围内的任何互换义务。由于该借款方在该借款方的担保或该担保权益的授予对该互换义务生效时，因任何原因未能构成《商品交易法》及其下的规定中所界定的“合格合同参与者”，因此不符合商品期货交易委员会的规定或命令(或其中任何规定的适用或官方解释)。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，则这种排除应仅适用于此类互换义务中可归因于此类担保或担保权益不合法的互换的部分。
“不含税”是指对收款人征收的或与收款人有关的任何税收，或要求从向收款人的付款中扣缴或扣除的任何税收：(A)对净收入(无论面额如何)、特许经营税和分行利得税征收或以此衡量的税款，在每种情况下，(I)由于该收款人根据下列法律组织或其主要办事处或其适用的贷款办事处设在：征收这种税(或其任何政治分区)或(Ii)其他关联税的管辖权，(B)在贷款人的情况下，根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的此类权益(借款人根据第2.19(B)或9.02(C)条提出转让请求除外)之日生效的法律，对应支付给该贷款人或为该贷款人账户支付的金额征收美国联邦预扣税，或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室，根据第2.17节的规定，此类税款应支付给贷款人的转让人(紧接该贷款人取得贷款或承诺的适用权益之前)或该贷款人(紧接其更换贷款办事处之前)；(C)因该受款人未能遵守第2.17(F)节和(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。
“现有信用证”是指在截止日期之前签发并在截止日期生效的某些信用证、银行担保或类似票据(如有)，以及在截止日期后发给行政代理的通知中所列的(X)项或(Y)项。
“现有到期日”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
“现有循环借款”具有第2.21(D)节中赋予该术语的含义。
“现有高级债券”指$300,000,000本金总额214,510,000元4.125%2020年到期的优先无担保票据，本金总额600,000,000美元2021年到期的3.875%优先无担保票据，本金总额400,000,000美元
4.625%优先无担保票据到期2022年，4亿美元2024年(直至完成赎回，作为第一份留置权票据购买协议预期的再融资的一部分)，本金总额为3.8亿美元4.956.875%优先无担保票据到期2023年，5亿美元2027年
(“2027年到期的高级票据”)，本金总额3.5亿美元4.6257.25%
优先无担保票据到期20242029年，本金总额为35,841,000美元的5.25%优先无担保票据将于2037年到期，本金总额为4.25,000,000美元的优先无担保票据将于2043年到期，本金总额为6.7%，均由借款人在2033年之前发行结业第六修正案生效日期。
“现有高级票据文件”是指现有的高级票据契约、证明或管辖现有高级票据的所有其他文书、协议和其他文件，或就其规定任何担保或其他权利的所有其他文书、协议和其他文件，以及上述各项的所有附表、证物和附件，并可根据本条款进行修订。
“现有高级票据契约”指借款人与纽约梅隆银行(前身为纽约银行)之间的高级契约，日期为2005年2月14日，为花旗银行的继任受托人。
“延期生效日期”具有第2.22(A)节中赋予该术语的含义。
“公平市价”或“公平市价”指于任何厘定日期的任何资产或一组资产的代价价值，假设自愿卖方在合理时间内按公平原则出售，并在考虑到借款人善意合理厘定的资产性质和
特征的情况下，在该确定日期出售该等资产可获得的代价价值。
“FATCA”系指截至截止日期的守则第1471至1474节(或实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释，以及根据守则第1471(B)节订立的任何协议，以及根据与实施守则这些章节(或任何此类修订或后续版本)相关而订立的任何政府间协议、条约或惯例而采纳的任何财政或监管法规、规则或惯例。
“联邦基金有效利率”是指，在任何一天，由NYFRB根据存款机构当天的联邦基金交易计算的利率，其确定方式应不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为有效联邦基金利率，但如果如此确定的联邦基金有效利率将小于零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“费用函”是指JPMCB与借款人之间日期为2019年10月4日的费用函。
“第五修正案”是指截至2023年6月6日与本协议有关的第五修正案。
“第五修正案生效日期”是指2023年6月6日，该日期是第五修正案规定的第五修正案生效日期(以及第五修正案的定义)。
“第五修订期”是指自第五修正案生效之日起的一段时间。借款人可以选择在该术语的定义中规定的期限内交付第五修订期终止通知来终止第五修订期(如果没有交付第五修订期终止通知，则根据本协议，第五修订期应继续有效)。
“第五修订期终止日期”是指借款人向行政代理人递交第五修订期终止通知的日期(如果有)。
“第五修正案期间终止通知”是指借款人的财务官员的证书，连同借款人根据第5.01(C)条规定须就截至2025年3月31日或之前的任何财政季度或财政年度交付的合规证明，证明截至该期间的最后一天，借款人遵守第6.12节和第6.13节中包含的适用的未修订的综合调整利息覆盖率和未修订的综合调整总杠杆率(该符合情况在根据第5.01(C)节同时交付的证书中的计算中得到证明)，并通知行政代理，自该证书的日期起，第五修订期终止。
“财务官”，就任何人而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人，或该人执行通常由首席财务官、首席会计官、司库或控制人履行的职责的任何其他高级人员；就没有高级人员的有限责任公司而言，是指该人的经理、唯一成员、管理成员或普通合伙人、首席财务官、首席会计官、司库、助理司库或控制人，或该人的任何其他高级人员执行通常由首席财务官、主要会计官、司库或财务总监履行的职责。
“第一修正案”是指截至2021年3月19日与本协议有关的第一修正案。
“第一修正案生效日期”是指2021年3月19日，该日期是第一修正案规定(以及第一修正案的定义)下的第一修正案生效日期。
“第一次增量贷款修正案”是指借款人、增量B期定期贷款方和行政代理之间的第一次增量贷款修正案，日期为2020年2月19日。
“第一留置权债权人间协议”是指自第六修正案生效之日起在借款人、其他借款方、行政代理人、第一留置权票据持有人代表和每一额外代理人之间生效的同等优先权债权人间协议，基本上采用作为第六修正案附件B的形式。
“第一留置权杠杆率”指截至任何日期(A)该日的合并第一留置权债务与(B)借款人最近结束且已根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的连续四个会计季度的合并EBITDA的比率。
“第一留置权票据文件”是指“第一留置权票据购买协议”中定义的“票据文件”。
“第一留置权票据持有人代表”是指第一留置权票据购买协议项下的票据持有人代表。
“第一留置权票据购买协议”是指(I)截至2023年7月31日的票据购买协议，包括借款人(作为发行人)、不时的附属担保人、Alter Domus(US)LLC(作为票据持有人代表)和票据持有人(不时的当事人)之间签署的票据购买协议，以及(Ii)证明或管理债务的任何信贷协议、契约、票据购买协议或其他证明或管辖债务的协议或文书(包括连续置换或再融资)，全部或部分在第一个留置权债权人间协议和本协议条款允许的每个
案例中，不时发生。
“首份再融资安排协议”指日期为2021年3月19日的首份与本协议有关的再融资安排协议。
“第一个再融资工具协议生效日期”指2021年3月19日，该日期是第一个
再融资工具协议(定义见)下的B期再融资工具期限生效日期。
“固定金额”具有第1.06(B)节规定的含义。
“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法”(对现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”进行了全面修订)，(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法”或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法”或其任何后续法规。
“下限”是指本协议最初规定的基准利率下限(如有)(自本协议签署之日起，或在本
协议的修改、修改或续签之时)，涉及调整后期限SOFR利率、EURIBO利率、调整后每日简单RFR或中央银行利率(视情况而定)。为避免产生疑问，调整后期限SOFR、EURIBO利率、调整后每日简单RFR和中央银行利率的初始下限应为0.0%。
“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)根据法律要求或该外国养老金计划的条款，未能按照正常会计惯例作出或累计任何雇主或雇员的缴费；(B)未向任何该等外国养老金计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉。(C)任何外国养恤金计划未能遵守法律的任何实质性要求或此类外国养恤金计划的实质性条款；或(D)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的意向的通知，或声称任何此类外国养老金计划资不抵债，在这两种情况下，
合理地预计将导致借款人或任何受限制的子公司就此类外国养老金计划承担重大资金或供款义务。
“外国附属公司”是指(A)任何指定的外国子公司，(B)任何子公司，其几乎所有的资产构成一个或多个指定的外国子公司的股权或债务，(C)任何直接或间接子公司，被视为美国联邦所得税的豁免实体，并直接或通过一个或多个豁免实体，上文(A)款或(B)款所述子公司65%或以上的有表决权股权，以及(D)其有表决权股权质押可能构成《守则》第956条所指的“美国财产”投资的任何其他子公司，或以其他方式对借款人或其任何子公司造成重大不利税收后果的任何其他子公司，由借款人合理地确定.
“外国贷款人”指的是就美国联邦所得税而言，非美国人的贷款人。
“外国养老金计划”是指借款人或其一个或多个受限子公司主要为了借款人的员工或其他服务提供者的利益而设立或维持的任何计划、信托、保险合同、基金(包括任何养老金基金)或其他类似计划，其主要目的是为了借款人的员工或其他服务提供者的利益，或此类受限子公司(如适用)的利益，该计划、基金或其他类似计划提供退休收入、退休延迟收入或终止雇佣时支付的收入，且该计划不受ERISA或守则的约束。
“国外预付款事件”具有第2.11(E)节中赋予该术语的含义。
“外国子公司”是指不是美国子公司的每一家子公司。
“外国子公司控股公司”是指除一个或多个外国子公司或其他外国子公司控股公司的股权或债务外，没有其他重大资产的任何受限子公司。
“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，按照第1.04节的规定不时生效。
“全球公司间票据”是指实质上以附件F的形式出现的全球公司间票据，根据该票据，任何借款方所欠的公司间债务和垫款优先于该等债务。
“政府当局”是指美利坚合众国的政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及任何机构、机关、机构、监管机构、法院、中央银行或行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。
“任何人(”担保人“)的或由任何人(”担保人“)提供的担保，是指担保人担保他人(”主要债务人“)以任何方式直接或间接应付的任何债务或其他货币义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务的任何抵押；。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证偿付该等债务或其他债务；。(C)维持营运资金，主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够偿付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人，就为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书；但“担保”一词不应包括在正常业务过程中托收或存款的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他债务在该日期未偿还的本金(或，在下列情况下，如为(1)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(2)对无本金金额的债务的任何担保，担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险(在第(I)款的情况下，根据该等条款确定，或在第(Ii)款的情况下，由借款人的财务主管合理和真诚地确定)。用作动词的“担保”具有相应的含义。
“担保协议”是指行政代理与借款方之间于2019年11月1日签订的担保协议，
作为附件E附于本协议附件，经不时修订、重述、修订和重述、补充或修改。
“危险材料”系指所有爆炸性、放射性、危险或有毒物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他臭氧消耗物质或霉菌，或根据任何环境法被定义或管制为“有毒”或“危险”的任何或任何材料或物质，或类似进口的词语。
“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值衡量指标的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或任何类似交易或上述交易的任何组合；但“套期保值协议”不应包括(I)规定仅因受限集团任何成员的现任或前任董事、高级管理人员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，(Ii)可转换债务或任何允许债券对冲交易或允许认股权证交易，(Iii)就借款人的股权订立的任何加速股份回购合同、股份认购期权或类似的
合同，以完成该等股权的回购。(Iv)与借款人股权有关的任何远期出售合约或(V)认沽及认购期权及与本协议所容许的合资企业及其他商业投资、收购及处置有关的远期安排。
“受影响的利息期”是指在任何时候，对于以欧元计价的借款的利息期而言，该货币的筛选利率在该利息期的
时间不可用。
“增量美元篮子”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“信贷递增展期”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量设施修正案”的含义与第2.21(C)节赋予该术语的含义相同。
“增量设施”的含义与第2.21(A)节中赋予该术语的含义相同。
“增量比率篮子”的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“递增循环承付款”的含义与第2.21(A)节赋予这一术语的含义相同。
“增量循环贷款”一词的含义与第2.21(A)节中赋予的含义相同。
“增加定期贷款”一词的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“增量定期贷款”一词的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“增额定期贷款”是指根据当时的市场惯例被视为“A期”贷款的任何增额定期贷款。
“增量B期”指2020年2月19日。
“增量B档定期贷款人”的含义与第一次增量融资修正案中赋予此类术语的含义相同。
“增量B期定期贷款”是指根据当时的市场惯例将被视为“B期”贷款的任何增量定期贷款。
“增量B档定期贷款”的含义与第一次增量贷款修正案中赋予此类术语的含义相同。
“以现值为基础的金额”具有第1.06(B)节规定的含义。
“受限制的企业财产”指任何国内主要制造厂和任何“受限制的附属公司”的任何股票或“债务”(因为每个此类引用的术语在现有的高级票据文件中定义为在截止日期有效)；提供该等资产只有在现有高级债券契约项下任何债务仍未清偿的情况下，才构成受契约限制的财产。
“任何人的负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就延期购买财产或服务的价格(不包括(X)应付贸易账户和其他应计或现金管理债务)所承担的所有义务，在正常业务过程中发生的每一种情况下，(Y)任何赚取债务，除非该债务在到期和应付后没有立即支付，(Z)税款和其他应计费用)，(E)由该人所拥有或获得的财产的任何留置权担保(或该债务的持有人有现有权利以其担保)的其他人的所有债务，无论该人是否已承担由此而担保的债务，(F)该人对他人债务的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为开户方对信用证和担保书的所有或有或有的义务；。(I)该人对银行承兑的或有或有的所有义务；。(J)该人在任何套期保值协议下的净债务；及。(K)该人在该人的所有不合格股权，其价值在确定之日。在(I)到期、赎回、偿还或回购时应支付的最高总额(或不符合条件的股权或债务，该等不符合条件的股权可转换或可交换)和(Ii)该等不符合资格的股权的最高清算优先次序中较大者；但“负债”一词不应包括：(A)递延或预付收入；(B)为履行卖方保修、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留；(C)可归因于行使评估权和解决与之有关的任何债权或行动(不论是实际的、或有的或可能的)的任何债务；(D)关于设备租赁的任何剩余价值担保的债务。(E)根据公认会计原则
在该人的资产负债表上未显示为负债的任何收取或支付或类似的义务，以及(F)资产报废义务和与回收和工人补偿(包括养恤金和退休人员医疗)有关的义务。与客户存款有关的债务不应构成债务。任何人就上文(E)项而言的债务金额(除非该债务已由该人承担或该人已以其他方式承担偿还该债务的责任)应被视为等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该等债务所担保物业的公平市价，两者以较小者为准。
“保证税”系指(A)对任何借款方根据本协议或任何其他贷款单据所承担的任何义务或因其任何义务而征收的税(不包括税)，以及(B)在本定义第(A)款中未另有描述的范围内的其他税。
“受赔人”的含义与第9.03(B)节中赋予该术语的含义相同。
“受限制企业财产”指任何国内主要制造厂及任何
“受限制附属公司”的任何股票或“债务”股份(各该等报价于截止日期生效的现有高级票据文件中有所界定)；惟该等资产仅在现有高级票据契约项下任何
债务仍未清偿的情况下才构成受限制企业财产。
“初始定期贷款”是指在结算日发放的A档定期贷款。
“利息选择请求”是指借款人根据第2.07节提出的转换或继续借款的请求，该请求应采用行政代理批准的格式，并在其他方面与第2.07节的要求一致。
“付息日期”是指(A)就任何ABR贷款而言，即每年3月、6月、9月和12月的最后一天；(B)就任何RFR贷款而言，指在借入该贷款后一个月的每个日历月中在数字上对应的日期的每个日期(或，如果在该月中没有该数字对应的日子，则指该月的最后一天；以及(C)就任何期限的基准贷款而言，适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果期限基准借款的利息期超过三个月，则为该利息期最后一天之前的每一天，在该利息期的第一天之后每隔三个月的期限发生一次。
“利息期”就任何期限基准借款而言，是指从借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间(在每种情况下，取决于适用于有关贷款的基准或对任何商定货币的承诺)，由借款人选择；但
(A)如果任何利息期间在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该下一个营业日在下一个历月，在此情况下，该利息期间应在紧接的前一个营业日结束，(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期的最后一个日历月的最后一个日历月中没有相应日期的一天)的任何利息期间应在该利息期间的最后一个日历月的最后一个营业日结束，以及(C)根据第2.14(F)节从本定义中删除的任何期限不得用于该借款请求或利息选择请求中的
说明。最初借款的日期应为作出借款的日期，此后应为最近一次转换或延续借款的生效日期。
“内插利率”是指，在任何时间，对于任何利息期间，行政代理机构确定的年利率(四舍五入到与筛选利率相同的小数点后小数点)等于以下各项之间的线性内插所产生的利率：(A)适用货币在短于受影响的利息期的最长期间内的筛选利率；以及(B)适用货币的适用筛选汇率在每种情况下均超过受影响的利息期的最短期间的适用筛选利率。
“投资公司法”系指经不时修订的1940年美国投资公司法。
“投资”对任何人来说，是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券，(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权，包括对该另一人的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一次交易或一系列交易中)构成该另一人的业务单位、业务或部门的一人或多项资产的全部或几乎所有财产和资产或业务。在任何确定日期，(A)以贷款或垫款形式进行的任何投资应为其在该日期未偿还的本金。减去该项投资的本金偿还和投资者实际收到的相当于该项投资的利息的任何现金付款(以任何将被扣除的此类付款不超过该项投资的剩余本金为限在不重复数量的情况下增加可用数量)，但不对该贷款或垫款的减记
或核销(包括因免除其任何部分的结果)进行任何调整，(B)以担保形式进行的任何投资应等于所担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或如无法陈述或可确定，则相当于a真诚合理地确定的有关主要债务或其部分的最高合理预期负债。财务官财务官，
(C)投资者向被投资方转让股权或其他非现金财产形式的任何投资，包括以出资形式进行的任何此类转让，应为转让时此类股权或其他财产的公平市场价值(由财务官善意合理确定)，减去该投资者实际收到的相当于以下方面的资本返还、股息或其他分配的任何付款
此类投资(以此类支付总额不超过此类投资的原始金额为限在不重复数量的情况下增加可用数量)，但不对此类投资的增减、减记、减记或注销作出任何其他调整；及(D)指定人士以购买或其他收购形式进行的任何投资(以上(A)、(B)或(C)款所述的任何投资除外)，以换取任何
股权的价值；任何其他人的负债或其他证券的证据应为该投资的原始成本(包括与此相关的任何承担的债务)，加上(I)所有增加的成本和(br}减去(Ii)该投资中作为本金或资本回报已偿还给投资者的任何部分的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(在第(Ii)款所述金额不包括的范围内)，合计超过此类投资的原始成本加上增加的成本在不重复数量的情况下增加可用数量)，但不会因该等投资的增减、减值、撇账或撇账而作任何其他调整
。“如一项投资涉及收购多于一名人士，则该等投资的金额应按公认会计原则分配予被收购人士；但在根据通用会计准则最终厘定如此分配的金额前，该项分配须由财务总监合理厘定。
“知识产权”具有第3.05(B)节规定的含义。
“美国国税局”指美国国税局。
“ISDA定义”是指由国际掉期和衍生工具协会或其任何后续机构发布并经
不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期和衍生工具协会或其后续机构不时发布的任何后续利率衍生品定义手册。
“开证行”是指(A)JPMCB，(B)三菱UFG银行，(C)SunTrust Bank，(D)Citibank，N.A.，(E)Goldman Sachs Bank USA，(F)Citizens Bank，N.A.及(G)第2.05(J)节规定应成为本合同项下开证行的各循环贷款人(第2.05(K)节规定不再是开证行的任何人除外)，且仅就任何现有信用证而言，作为附表1.04或致行政代理的相关通知中所列的开证行的每一家循环贷款人(或其关联公司)，均以本合同项下信用证开具人的身份行事。各开证行可酌情安排由该开证行的关联公司开具一份或多份信用证，在这种情况下，“开证行”一词应包括与该关联公司出具的信用证有关的任何此类关联公司。
“JPMCB”指摩根大通银行，N.A.
“判定货币”具有第9.19节中赋予该术语的含义。
“最迟到期日”是指在任何时候，关于在该时间未偿还的贷款和承付款类别的最晚到期日。
对于开证行而言，“信用证承诺”是指开证行在任何时候需要开具的信用证的最高金额。本合同附表2.01规定了在截止日期存在的每个开证行对该开证行的信用证承诺，而在截止日期后被指定为开证行的每个贷款人的信用证承诺将在协议第2.05(J)节中规定。任何开证行与借款人之间的书面协议可增加或减少开证行的信用证承诺额，但须将该书面协议的副本送交行政代理。
“信用证付款”是指开证行根据信用证支付的款项。
“信用证风险”是指，在任何时候，(A)当时所有未提取信用证的未提取总额的美元等价物的总和，加上(B)当时借款人或其代表尚未偿还的所有信用证付款金额的美元等价物的总和。任何循环贷款人在任何时候的信用证风险，应为该贷款人在该时间的总信用证风险的适用百分比。进行调整，以实施根据当时生效的违约贷款人LC风险敞口第2.20(C)节进行的任何重新分配。
“信用证参与计算日期”是指，就任何开证行向借款人支付的任何信用证付款或任何开证行向借款人的偿还付款的退款而言，在每一种情况下，指(A)该开证行应通知行政代理它用美元购买用于支付或退还该信用证付款或退款的允许外币的日期，或(B)如果该开证行未通知行政代理它已作出此种购买，则该信用证付款或退款的日期。
“信用证SUBIMIT”指等同于100,000,000美元的数额。
“长期交易选择”是指借款人根据第1.06节规定的方法，选择测试有限条件交易的允许性。
“LCT测试日期”具有第1.06节中规定的含义。
“贷款人”是指附表2.01中所列的个人，以及根据转让和假设、增量融资安排修正案或再融资融资协议而成为本协议当事方的任何其他人，但根据转让和假设不再是本协议当事方的任何此等个人除外。
“信用证”指开证行根据循环承诺依据本协议出具的以美元或允许外币计价的任何信用证(或就任何开证行而言，开证行可凭其全权酌情批准的任何银行担保(或类似票据)，并应包括任何现有信用证(应视为在截止日期或在向行政代理发出的相关通知中指定的日期根据本信用证开具)，但根据第9.05节规定不再是本合同项下未偿信用证的任何此类信用证除外。
“负债”是指任何损失、索赔(包括当事人内部索赔)、要求、损害或任何种类的负债。
“留置权”就任何资产而言，指(A)在该资产上或其上的任何按揭、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或(B)卖方或出租人根据与该资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或与上述任何资产具有实质相同经济效果的任何资本租赁或融资租赁)所享有的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。
“有限条件交易”是指(I)借款人或一个或多个受限制子公司(包括以合并或合并的方式)对任何资产、企业或个人的任何收购，或在每种情况下涉及第三方的合并或合并，或借款人或一个或多个受限制子公司允许的类似投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件(或，如果存在该条件，则借款人或任何受限制子公司(视情况而定)将被要求支付任何费用，或(Ii)任何赎回、回购、失败、清偿或偿还债务，要求在赎回、回购、失败、清偿、清偿或偿还之前发出不可撤销的通知。
“贷款单据义务”是指(A)借款人应按时支付(I)贷款的本金和利息(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，无论该程序是否允许或允许)，无论是在到期日、提速、一个或多个设定的预付款日期或以其他方式到期，(Ii)本协议规定借款人必须就任何信用证支付的每笔款项，在到期时，包括支付付款、利息和提供现金抵押品的义务，以及(Iii)借款人根据本协议和其他贷款文件承担的所有其他货币义务，包括支付费用、费用偿还义务(包括与律师费有关的义务)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、资不抵债、破产接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务)，(B)根据每份贷款文件(包括在任何破产、资不抵债、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的金钱义务，不论是否允许或允许在该程序中)到期并按时支付每一贷款文件项下的所有债务。
“贷款文件”系指本协议、任何增量融资工具修正案、任何再融资工具协议、任何担保文件、指定第2.05(J)节所设想的额外发行银行的任何协议、除第9.02节以外的全球公司间票据和根据第2.09(D)节交付的任何本票(在每种情况下，指对上述任何内容的任何修改、重述、放弃、补充或其他修改)，以及由行政代理和借款人指定为贷款文件的任何文件。
“贷款方”是指借款人和借款人的每一子公司，但不包括被排除的子公司(但包括任何指定的子公司)。
“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款，包括根据任何增量融资安排修正案或任何再融资安排协议。
“当地时间”是指(A)就美元计价的借款或信用证而言，纽约时间，以及(B)就欧元或英镑计价的借款或信用证而言，伦敦时间。
“长期负债”系指根据公认会计准则构成(或在发生时构成)
长期负债的任何负债(不包括第6.01(A)(Iv)节允许的负债)。
“利息多数”指的是任何类别的贷款人，在任何时候均指(A)循环贷款人、有循环风险和无资金来源的循环承诺的贷款人，占当时循环风险总额和无资金来源的循环承诺总额的50%以上；(B)就任何类别的定期贷款人而言，持有此类未偿还定期贷款的贷款人，占该类别所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上；但只要有一名或多于一名违约贷款人，为厘定多数利息的目的，任何类别的每名违约贷款人的未偿还定期贷款和循环贷款总额，以及其未获注资的承诺额，均不得计算在内。
“重大不利影响”是指对(A)借款人和受限制子公司的业务、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，作为一个整体，(B)贷款方(作为一个整体)根据本协议或任何其他贷款文件履行其对贷款人或行政代理人的重大义务的能力，或(C)行政代理人或贷款人根据本协议或任何其他贷款文件可获得的实质性权利或补救措施。
“重大负债”系指(A)第一份留置权票据购买协议项下的任何债务和(B)债务(贷款、信用证和贷款文件下的担保除外并不包括对除
以外的受限制集团就标准证券化承诺无追索权的任何准许应收账款)任何一家或多家借款人及受限制附属公司的债务本金总额超过75,000,000美元。就厘定重大债务而言，借款人或任何受限制附属公司于任何时间就任何对冲协议所承担的“本金金额”应为借款人或该等受限制附属公司于任何时间终止时须支付的总金额
(使任何净额结算协议生效)。
“重大知识产权”是指对借款人及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权。
“重大不动产”是指(I)截至截止日期由贷款方拥有的公平市值超过1,000万美元的任何收费不动产，其中任何此类
不动产在附表1.02中规定，或(Ii)在本合同生效日期后由任何贷款方获得或由根据第5.12节成为贷款方的子公司拥有的公平市值超过10,000,000美元的任何不动产。
除国内主要制造厂外的任何情况下(只要现有高级票据契约项下任何债务仍未清偿)。
“重大附属公司”是指每个受限附属公司(A)其合并总资产相当于借款人和受限附属公司合并总资产的5.0%或以上，或(B)其合并收入等于借款人和受限附属公司合并总收入的5.0%或以上，在每一种情况下，借款人已根据第5.01(A)或5.01(B)节交付财务报表的连续四个财务季度结束或最近四个财务季度的财务报表(或在首次交付任何此类财务报表之前，借款人最近结束的连续四个财务季度结束或最近四个财务季度的期间在本协议日期之前)；但如在任何该等连续四个财政季度结束时或最近一段期间内，符合上文(A)和(B)款所述标准的所有受限子公司的合并总资产或合并合并收入(不包括任何指定子公司或任何根据《排除子公司》定义的另一条款构成排除子公司的受限子公司)应分别超过借款人和受限子公司合并总资产的7.5%或借款人和受限子公司合并收入的7.5%。则借款人应为本协议的所有目的指定一家或多家此类被排除的受限子公司为重要子公司，直至该
超额部分被消除。
“到期日”是指任何类别的增量定期贷款或再融资期限贷款的循环到期日、A期到期日或到期日。
“到期日延期请求”是指借款人根据第2.22条提出的关于延长适用到期日的请求，基本上以本合同附件I的形式或行政代理人批准的其他形式提出。
“到期日参照日”具有到期日定义中规定的含义。
“最高费率”的含义与第9.13节中赋予该术语的含义相同。
“MNPI”系指有关借款人、上述任何一项之任何附属公司或任何附属公司或其各自证券之重大资料，而该等资料并未在证券法及交易法下FD条例所指范围内以
方式向一般投资者提供。就本定义而言，“重大资料”系指有关借款人、上述任何一项之附属公司或任何附属公司或其任何个别证券之资料，该等资料可合理地预期为美国联邦及州证券法所指之重要资料，适用的外国证券法。
“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其评级机构业务的任何继承者。
“抵押”是指对贷款方拥有的任何抵押财产授予留置权以保证债务的抵押、信托契约或其他担保文件。每笔抵押在形式和实质上应合理地令行政代理人满意。
“抵押财产”最初是指在截止日期存在并在附表1.02中确定的每一块材料不动产，以及此后根据第5.12节或第5.13节(视适用情况而定)需要授予抵押的每一块实物不动产。
“多雇主计划”是指“ERISA”第4001(A)(3)节所界定的“多雇主计划”，借款人或其任何附属公司对该计划作出或有义务作出贡献，或任何一方对该计划有任何持续的义务或责任，或有其他责任。
“净收益”指，就任何事件而言，(A)就该事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益
收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或溢价以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在伤亡、保险收益和(Iii)在判决或类似事件的情况下，(B)减去(I)受限制集团因上述事件而支付的所有费用及自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费及相关的查册及录音费用、转让税、契据或按揭记录税、承保折扣及佣金、其他惯常开支及经纪、顾问、会计师及其他惯常费用)的总和，但不重复。资产的租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似程序)；(X)为偿还由附属公司的资产或债务担保的债务(以同等权利或初级留置权为抵押的贷款或其他债务除外)，而该附属公司并非贷款方，而该附属公司因该事件而须强制预付款项，则受限制集团因该事件而支付的所有款项的金额。(Y)可归因于少数股东权益而无法按比例分配给借款人和受限制附属公司或为借款人及受限制附属公司的账户而按比例分配的现金收益净额，及(Z)借款人或任何受限制附属公司保留的与该等资产直接相关的任何负债的数额，包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债，及(Iii)已缴付(或合理估计须予支付)的所有税款的数额，以及根据公认会计原则为购买价格调整、赔偿和其他负债(不包括任何溢价债务，但包括养老金和其他离职后福利负债以及与环境问题有关的负债)而建立的任何准备金的金额，作为此类事件发生的结果(包括，不重复前述内容，根据第6.08(A)(Xi)节与之相关的任何分派的金额(由借款人的财务主管以合理和真诚的方式确定)。就本定义而言，如果因上述(B)(Iii)款所述的任何事件而建立的或有负债准备金应减少，则该减少额应：除因已就已设立储备金的或有负债付款而作出该项减少外，应视为在该项减少之日收到有关该事件的现金收益。
“净收益预付款金额”具有第2.11(C)节规定的含义。
“营运资本净额”指于任何日期(A)受限集团于该日期的综合流动资产(不包括现金及准许投资)减去(B)于该日期的受限集团的综合流动负债(不包括与债务有关的流动负债)。于任何日期的营运资本净额可为正数或负数。营运资本净额在
变得较正或较小负数时增加，而当变得较正或较少负数时则减少。
“非同意贷款人”是指其提议的变更未获得同意的贷款人。
“非担保人债务篮子”是指一个共享篮子，其金额不超过100,000,000美元和综合EBITDA的30.0%(根据第5.01(A)或(B)节已交付财务报表的最近完成的四个财政季度)，在任何未偿还的时间，可用于不是第6.01(A)(Vii)节下贷款
当事人的受限制子公司的某些债务。，6.01(A)(Xii)和6.01(A)(Xix)。
“非担保人投资篮子”是指不超过额度的共享篮子(A)在第五修正案期间，$100,000,000
和(B)在第五修正案期间终止日期之后，综合EBITDA的200,000,000美元和40.0%(根据根据第5.01(A)或(B)节提交的财务报表的最近完成的四个会计季度)的较大者)可用于(A)第6.04(B)、6.04(E)、6.04(F)、6.04(G)和6.04(R)条所允许的某些投资和(B)第6.04(G)条所允许的某些担保(不与先前根据上述(A)条包括或使用的金额重复)的任何未偿还的时间；但非担保人投资篮子应按非贷款方受限子公司在贷款方结算日对非贷款方限制性子公司存在的投资的现金分配、资本返还和以现金偿还的金额按美元计算
增加。总金额不得超过非贷款方的受限制子公司截止日期的现金和允许投资总额。此外，只要在第五修正案期间，根据子公司Pitney Bowes Global Financial Services LLC向Pitney Bowes Bank，Inc.提供的循环信贷额度下的信贷延期，总额为100,000,000美元，在《第五修正案》生效之日生效(包括不增加其总最高额度的任何修订、延期、续签或替换)，应被视为未利用非担保人投资篮子下的能力。
“纽约联邦储备银行”指纽约联邦储备银行。
“NYFRB利率”指，就任何一天而言，指(A)在该日生效的联邦基金有效利率和(B)在该日(或任何非营业日的任何一天，即前一营业日)有效的隔夜银行资金利率中的较大者；但如果没有公布任何营业日的此类利率，则术语“NYFRB利率”是指在上午11：00报价的联邦基金交易的利率。在行政代理人从其选定的具有公认地位的联邦基金经纪人处收到该日；此外，如果上述任何一项如此确定的利率小于
零，则就本协议而言，该利率应被视为零。
“NYFRB的网站”是指NYFRB的网站，网址为http://www.newyorkfed.org，或任何后续来源。
“债务”统称为(A)贷款方的所有贷款单据债务，(B)贷款方和受限制子公司的所有有担保现金管理债务，以及(C)贷款方和受限制子公司的所有有担保对冲债务。为免生疑问，债务不应包括任何被排除在外的互换债务。
“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。
“其他连接税”对任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税的司法管辖区之间现在或以前的联系而征收的税款(但因该接受者已签署、交付、成为本协议或任何其他贷款文件中的当事人、履行其义务、根据本协议或任何其他贷款文件接受付款、根据本协议或任何其他贷款文件接受或完善担保权益、从事任何其他
交易、或出售或转让本协议或任何其他贷款文件中的权益而产生的联系除外)。
“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是指根据本协议或任何其他贷款文件的交付、履行、强制执行或登记，或因本协议或任何其他贷款文件项下的担保权益的接收或完善而支付的任何款项，但与转让有关的其他税项除外(根据第2.19(B)条作出的转让除外)。
“隔夜银行融资利率”是指在任何一天，由美国管理的存款机构的银行办事处以美元计价的隔夜联邦基金和隔夜欧洲美元交易的利率，因为该综合利率应由NYFRB不时在NYFRB的网站上公布，并在下一个营业日由NYFRB公布为隔夜银行
融资利率。
“隔夜利率”是指，在任何一天，(A)对于任何以美元计价的金额，是NYFRB利率；(B)对于任何欧元计价的金额，是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的隔夜拆借利率，该利率在路透社屏幕页面上显示该利率(目前为EURIBOR01)
(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕的页面上，在该等其他资讯服务的适当页面上，公布由行政代理按其合理酌情权不时选定的利率，以及(C)就以任何其他允许外币计价的任何金额而言，由行政代理或发钞银行根据银行业同业补偿规则而厘定的隔夜利率。并进一步规定，如果隔夜利率应小于零，则就本协定而言，该利率应被视为零。
“参与者”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“参与者名册”具有第9.04(C)节中赋予该术语的含义。
“参与成员国”是指根据欧洲共同体有关经济和货币联盟的法律采用或已经采用欧元作为其合法货币的任何欧洲共同体成员国。
“付款”的含义与第8.04(C)节所赋予的含义相同。
“付款通知”具有第8.04(C)节赋予它的含义。
“PBGC”是指ERISA第4002节中所指和定义的养老金福利担保公司，以及履行类似职能的任何后续实体。
“完美证书”是指附件D形式的证书或行政代理批准的任何其他形式的证书。
“允许收购”是指根据第6.04(B)节允许的任何收购或类似投资。
“允许债券对冲交易”是指借款人为发行任何可转换债务而购买的借款人普通股权益(A)的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等值的衍生交易)；(B)以借款人的普通股权益(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该现金数额参照借款人的普通股权益或该等其他证券或财产的价格而厘定)结算，以及(C)就与公开市场可转换债务有关的交易(根据证券法第144A条或S规则下的公开发售或发售)，按债券对冲交易的惯常条款及条件(由借款人真诚地合理厘定)；前提是这种允许的债券对冲交易的购买价格减去借款人发行人出售任何相关许可认股权证交易所得款项，不超过借款人出售与许可债券对冲交易有关发行的该等可转换债务所得款项净额。为免生疑问，允许的债券对冲交易在任何情况下都应视为本协议项下的投资。
“允许的产权负担”指，就任何人而言：
(A)法律对税收、评估或政府收费施加的留置权，如(I)逾期未超过30天或不受不付款惩罚的影响，(Ii)正在通过适当的法律程序真诚地争夺，条件是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与其有关的充足准备金，或(Iii)该人或其子公司之一已决定放弃的财产的物业税，如果该等税收、评估、收费、对该等财产征收或申索；
(B)就尚未清缴的汽车罚款及承运人、仓库管理人、机械师、材料工人、维修工、业主、建筑承建商及其他由法律施加的留置权或由合约特别订立的业主留置权而施加的留置权，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过45天的债务或正在通过适当的程序真诚地对其提出异议的债务，条件是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，或在适用人的账簿上按照公认会计原则保持足够的准备金，或确保针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，
如果按照公认会计原则在适用人的账簿上保持足够的准备金，则该人应就其提起上诉或其他程序进行复核；
(C)在正常业务过程中根据工人补偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利和其他社会保障法律或类似的法律或法规，以及(Ii)在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据而作出的抵押和存款
支持上文第(I)款所述类型的债务；
(D)为保证履行投标、投标、贸易合同(偿还债务除外)、政府合同、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、保证、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括保证健康、安全和环境义务的义务)而作出的(I)(X)保证承诺和保证金，在正常业务过程中和(Ii)在信用证方面，在正常业务过程中为借款人或任何子公司的账户出具的银行担保或类似票据，支持上文第(I)款所述类型的债务；
(E)关于根据第7.01节(K)款不构成违约事件的判决的判决和扣押留置权，以及与有关诉讼的待决通知和相关权利有关的通知，这些通知由适当的诉讼程序真诚地提出，并已为其预留了足够的准备金；
(F)地役权、测量例外、收费、土地租赁、突出、侵占不动产的使用或他人对许可证、服务设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和石油管道及其他类似用途的保留或权利，任何分区、建筑物或类似法律或保留或授予任何政府机关或机构的权利，以控制或管理任何不动产的使用、服务协议、场地平面图协议、开发协议、合同分区协议、分区协议、与借款人和受限制子公司的任何不动产的使用或开发有关的设施共享协议、成本分担协议和其他
协议、法律规定或在正常业务过程中产生的对不动产的限制、通行权和类似的产权负担(包括微小的瑕疵或不规范的所有权)，不保证任何货币义务，也不单独或总体上对借款人及其子公司的正常业务行为造成实质性干扰，作为一个整体，包括不动产或非土地财产的租赁、转租、许可证、再许可、占用协议或转让；
(g) [保留区];
(H)银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法以及其他惯常和普通的留置权，在每一种情况下，对存入存款机构的存款账户或其他资金以及在证券中介机构存入的证券账户和其他金融资产，只要这些存款账户或资金、证券账户或其他金融资产不是为了为任何债务提供抵押品而设立或存放的；
(I)借款人和受限制子公司就经营租约、账户或寄售订立的《统一商业法典》融资报表档案(或适用法律下的类似档案)所产生的留置权，或由预防性《统一商业法典》档案(或适用法律下的类似档案)、融资报表或类似公开档案所证明的所谓留置权；
(J)托收行在正常业务过程中根据《统一商法典》第4-208款(或适用的相应条款)产生的留置权，该条款在有关法域有效，仅涵盖被托收的物品；
(K)(I)代表许可人、出租人或再许可人或被许可人、承租人、再许可人或再承租人在受任何租赁、再租赁、借款人或任何受限子公司在正常业务过程中持有的许可、再许可或特许权协议，以及(Ii)借款人或其任何子公司在借款人的正常业务过程中租赁和运营的房产的所有者或出租人的现金存款，以确保履行借款人或该子公司根据该房产租赁条款承担的义务；
(L)为保证支付与货物进口有关的关税而依法产生的有利于海关和税务机关的留置权；
(M)作为合同抵销权的留置权；
(N)根据《纽约统一商法》第4-208条或《统一商法》第4-210条在托收过程中产生的托收银行的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，根据法律事项或根据限制存款的一般条款和条件产生的，存款账户、证券账户、现金管理安排(包括抵销和净额结算安排的权利)或在该机构保存的或与信用证、银行担保或其他类似工具的签发有关的其他资金，并在银行或金融业惯用的一般参数范围内；
(O)扣押惯常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生但非用于投机目的的经纪账户的类似留置权。
(P)与在受限集团融资业务的正常过程中向客户租赁设备有关的留置权；
(Q)对任何人的特定存货或其他货物和收益项目的留置权，以保证该人就银行承兑汇票或在正常业务过程中为该人的账户开立或开立的信用证的应付帐款或类似债务，以便利购买、装运或储存这些存货或其他货物；
(R)在正常业务过程中为确保对保险经纪、承运人、保险人或根据自我保险安排承担该等义务方面的法律责任而作出的存款或提供的其他保证；
(s) 对不受限制的子公司的股权或其他证券的留置权，以确保该等不受限制的子公司的义务为限，该等义务对受限制集团无追索权[保留区];
(T)因有条件销售、保留所有权、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；
(U)对与许可应收款安排有关而产生和转让的许可应收款安排资产的留置权，包括因预防性提交《统一商法典》(或同等法规)或将任何此种出售重新定性为融资或贷款而产生的对此类资产的留置权；
(V)非排他性授予的知识产权许可或再许可在正常业务过程中
或其他在正常业务过程中授予的不会对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰的知识产权许可或再许可；
(W)保单及其收益的留置权，以保证为保单保费提供资金，或为第三方索赔经办人和管理人从保险公司收到的资金提供资金；
(X)借款人或任何受限制附属公司根据在正常业务过程中订立的协议，在任何应收账款或借款人或任何受限制附属公司寄售存货所产生的其他收益中的任何权益从属于借款人或任何受限制附属公司的协议；
(Y)对于非贷款方的任何实体，法律强制产生的其他留置权和特权；
(Z)根据《综合环境反应、补偿和责任法》第107条(L)产生的留置权或任何其他类似的留置权规定环境法规环境法；
(Aa)对在正常业务过程中达成套期保值协议的现金或许可投资的留置权；
(Bb)在习惯购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的以卖方为受益人的未使用不动产(贷款方的任何实质性不动产除外)的收回权。
(Cc)对(X)以任何其他借款方为受益人的任何贷款方和(Y)以借款人为受益人的非贷款方的任何受限制附属公司或任何受限制的附属公司的财产留置权；
(Dd)当公用事业、市政当局或政府当局要求向借款人和任何其他受限制的附属公司提供服务或公用事业时，给予该公用事业机构或该市政府或政府当局的留置权或担保；以及
(Ee)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，但同时对相关存货及其收益产生留置权。
但“准予留置权”一词不包括保证借款债务的任何留置权，但上文(S)、(U)和(Cc)款所指的留置权除外。
“允许外币”是指欧元和英镑，以及(A)就任何循环贷款而言，指借款人不时提出的合理要求的任何外币，以及各循环贷款人已根据当时有效的政策和程序同意提供循环贷款的任何外币；(B)就任何信用证而言，(A)项所列任何外币，如借款人不时提出合理要求，并经适用的开证行同意，及(C)仅就指定的花旗信用证而言，为澳元。
“获准投资”指：
(A)美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，但以美利坚合众国的全部信用和信用为担保)，在购置之日起一年内到期；
(B)自取得商业票据之日起计12个月内到期的商业票据及浮动及固定利率票据的投资，而在取得该等票据的日期，S的评级至少为A-2或穆迪的评级为P-2；
(C)对存款证、银行承兑汇票和活期或定期存款的投资，每项投资均在取得之日起12个月内到期，由根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的任何国内办事处发行或担保，或存放在该等机构，以及由其发行或提供的货币市场存款账户，而该商业银行的综合资本及盈余及未分割利润不少于$500,000,000；
(D)与符合上文(C)款所述标准的金融机构订立的、期限不超过30天的、期限不超过30天的完全抵押回购协议；
(E)“货币市场基金”：(1)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(2)被S评为Aaa-级，被穆迪评为Aaa3级，(3)拥有至少5,000,000,000美元的投资组合资产；
(F)被穆迪或S评级为AAA级、加权平均寿命在12个月或以下(以下一个到期日计算)的资产支持证券；
(G)由美国任何州、联邦或领地或其任何行政区或税务机关发行的可随时出售的直接债券，其评级
等于或高于穆迪的Baa3评级或S的BBB-评级(或同等评级)，而在上述每种情况下，债券的前景均为“稳定”或更好，期限自取得之日起计为24个月或以下；
(H)自购买之日起计平均到期日为24个月或以下的被S评为“Aaa”(或其同等评级)或更佳的货币市场基金，或被穆迪评为“Aaa3”(或其同等评级)或更佳的投资(或另一国际认可评级机构的合理同等评级)；
(I)将至少95%的资产投资于上述(A)至(H)款所述类型的证券的投资基金；
(J)就任何外国子公司而言，与前述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖范围内的公司用于现金管理目的；以及
(K)在借款人或其任何受限制附属公司的正常业务过程中不时持有的美元、欧元、加元、英镑或任何其他可随时交易的货币。
“允许次级留置权再融资债务”是指借款人以一种或多种
系列优先担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；但条件是：(I)此类债务以次级留置权抵押品担保，从属于债务，而不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务构成对定期贷款(包括部分类别定期贷款)的再融资，(Iii)与该等债务有关的担保协议对提供该等债务的贷款人或持有人而言(整体而言)并不比现有的担保文件对贷款人更有利，(Iv)除贷款当事人外，该等债务并非由任何
受限制附属公司担保，及(V)该等债务的持有人或其代理人、受托人或票据代理人应已成为可接受的债权人间协议的一方。
“允许应收账款融资”是指根据允许应收账款融资单据设立的一个或多个应收账款融资工具，规定(a)
保理业务,“或其他”真正的销售或承诺“由一个或多个借款人或一个受限允许的应收账款资产的子公司(每个都是“应收账款卖方”)
(从而向应收账款卖方提供融资)给应收账款实体(直接或通过另一应收账款卖家)，应收账款实体又应将各自允许的应收账款融资工具资产出售或质押给第三方贷款人或投资者(可能是到Pitney Bowes银行，Inc., 或其全资子公司之一)
根据许可应收款融资工具文件(应收款实体被允许签发投资者证书、购买的利息证书或其他类似文件证明在许可应收款融资资产中的权益)，以换取应收款实体从相应应收款卖方购买许可应收款融资资产所使用的现金，或(B)一个或多个
应收款卖家将许可应收款融资资产保理、出售或质押给第三方贷款人或投资者(可能是The Pitney Bowes Bank，Inc.，或其子公司)，在每种情况下，根据与应收款支持的融资计划相关的允许应收款融资工具文件，在许可应收账款融资文件中更全面地阐述；但在每种情况下(A)及(B)条，此类贷款对借款人或任何受限子公司(Oracle Receivables实体除外)除根据标准证券化承诺外的任何方式此外，自《第五修正案》生效之日起及之后，任何交易或融通都不构成允许应收账款融通，除非该交易或融通是根据上文(B)款订立的，并且是应收账款卖方根据一项旨在构成“真实销售”的交易，以保理或其他方式出售允许的应收账款融通资产的形式(无论如何也是如此)。，并且不为任何债务的产生做准备).
“允许应收账款融资资产”系指(i) 应收账款(
现在存在还是将来出现在转让时新产生的)借款人和受限的
其转让的子公司或承诺根据许可应收账款安排和任何相关的许可应收账款相关资产也根据该许可应收账款安排转让(或
质押)及其所有收益和(Ii)以应收账款担保的子公司的贷款(无论是现在存在的还是将来产生的)，以及借款人和受限制子公司的任何许可应收账款相关资产根据许可应收账款安排。.
“准用应收账款融资工具文件”是指与准用应收账款工具有关而订立的每一份文件和协议，包括与发行、资助和/或购买证书和购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质均应为借款人本着善意合理确定的此类交易的合理习惯。
“允许的应收账款相关资产”是指习惯上转让的任何其他资产，或者在适用的情况下，
与下列资产相关的担保权益资产证券化交易或其他融资，涉及提供由借款人善意合理确定的应收款的保理或其他“真实销售”的设施，包括为避免相关的设备、库存、软件、租赁、贷款、许可证和其他适用的合同权利产生疑问，以及收到此类应收款的任何账户(不包含任何其他重大金额)。和任何应收账款实体的股权，以及上述任何项目的任何
收藏品或收益。
“允许次级留置权再融资债务”是指借款人以一个或多个优先担保票据或贷款的形式发生的任何担保债务；提供(1)此类债务以次级留置权抵押品担保，从属于债务，而不是借款人或任何受限制附属公司除抵押品外的任何财产或资产担保，(2)此类债务构成定期贷款(包括部分定期贷款)的再融资债务，(Iii)与该等债务有关的担保协议对提供该等债务的贷款人或持有人而言(整体而言)并不比现有的担保文件对贷款人更有利，(Iv)除贷款当事人外，该等债务并非由任何
受限制附属公司担保，及(V)该等债务的持有人或其代理人、受托人或票据代理人应已成为可接受的债权人间协议的一方。
“允许的无担保再融资债务”是指借款人以一系列或多系列优先或次级无担保票据或贷款的形式产生的无担保债务；但条件是：(1)此类债务构成对定期贷款(包括部分定期贷款)的再融资定期贷款债务，(2)此类债务不由贷款方以外的任何子公司担保，且(3)此类债务不以借款人或任何受限制子公司的任何留置权或任何财产或资产作担保。
“允许认股权证交易”是指借款人出售的、仅对借款人有追索权的任何认购期权、认股权证或购买借款人普通股权益的权利(或实质上等同的衍生品交易)，基本上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时进行。.并以借款人的普通股权益、现金或其组合(该等现金数额参考借款人的普通股权益或该等其他证券或财产的价格而厘定)，以及以现金代替借款人的普通股权益的零碎股份，并以高于准许债券对冲交易的执行价的方式进行结算。
“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府主管部门或者其他实体。
“计划”是指ERISA第3(2)节所界定的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，受ERISA第四章或《守则》第412节或ERISA第302节的规定约束，借款人或其任何ERISA附属公司是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)《ERISA》第3(5)节所界定的“雇主”。
“平台”具有第9.01(D)节中赋予该术语的含义。
(A)任何非普通课程出售、转让、租赁或其他处置(包括根据买卖及回租交易及以合并或合并的方式)(就本定义而言，统称为“处置”)受限制集团任何成员的任何资产的出售、转让、租赁或其他处置，但(A)至
(I)及(L)项所述的处置除外；(M)和(O)第6.05节以及(Ii)产生净收益总额不超过(A)20,000,000美元的任何单一处置或一系列相关处置的其他处置，以及(B)借款人任何财政年度内所有此类处置的40,000,000美元；
(B)对受限制集团任何成员的任何资产造成的任何伤亡或其他保险损害，或在征用权下或因谴责或类似程序而取得的任何资产，而在紧接该事件发生前，该等资产的公平市价为$20,000,000或以上；或
(C)受限制集团的任何成员承担任何债务，但根据第6.01节允许发生的债务除外；
但尽管有上述规定，只要软件销售的净收益在不迟于(X)2020年3月31日和(Y)软件业务销售完成后120天内用于赎回或回购现有优先票据(包括支付与此相关的应计利息、溢价和其他费用和支出)，则软件业务销售应被视为不构成预付款事件。各方同意，在该日期前未如此运用的任何此类净收益应被视为在该日期构成本定义(A)款适用的净收益，但须受(A)款(Br)第(Ii)款的限制。
“最优惠利率”是指“华尔街日报”最后一次引用为美国“最优惠利率”的利率，或者，如果“华尔街日报”不再引用该利率，则指理事会在美联储统计新闻稿H.15(519)(部分利率)中公布的最高年利率，作为“银行最优惠贷款”利率，或者，如果不再引用该利率，其中引用的任何类似费率(由管理代理确定)或理事会的任何类似发布(由管理代理确定)。最优惠汇率的每一次更改应自该更改被公开宣布或引用为生效之日起生效(包括该更改之日)。
“主要国内制造厂”是指任何“主要国内制造厂”，该术语在现有的高级票据文件中定义，在截止日期
生效；但在不限制前述规定的情况下，借款人有权真诚地确定借款人或任何附属公司的任何厂房、仓库或其他设施，包括土地和固定装置，构成“国内主要制造工厂”一词，该词在现有的高级票据文件中定义，在截止日期生效，借款人有权以通知行政代理的方式将该财产指定为“国内主要制造工厂”。
“私人助理”的含义与第9.17(B)节中赋予此类术语的含义相同。
“预计基准”是指，就第6.12节和第6.13节所载财务契约的计算或本协议下的任何其他计算，或为确定综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、综合担保杠杆率、首次留置权杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA的目的而言，该计算将使(I)如果该计算是为了下述(Y)款所述的目的而进行的，则将根据本协议(视情况而定)对任何该等金额或比率进行计算的交易或事件(在适用的范围内，以及其收益的使用以及与此相关的任何债务的产生或偿还)和(Ii)所有其他收购，应具有形式上的效力。将受限子公司指定为非受限子公司，将非受限子公司指定为
受限子公司，与此相关的所有债务的发行、产生或假设或偿还和预付款(任何此类债务根据其条款被视为在适用的
测试期内摊销)、(在每种情况下，在正常业务过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务除外)和所有销售，转让或以其他方式处置受限制附属公司的任何股权或受限制附属公司或受限制附属公司的所有或实质上所有资产(以及任何相关的预付款或债务偿还)(以及任何相关的预付款或债务偿还)(X)，如果此类计算是为了确定实际遵守(而不是按照本协议任何其他条款的要求在形式上遵守)财务
第6.12节和第6.13节所载的契诺，或为确定适用费率或ECF清扫金额的目的，发生在借款人的连续四个财政季度期间，对其进行此类
计算，或(Y)如果进行此类计算是为了确定是否可以递增延长信用额度，第5.17节下的任何指定都是允许的或自借款人的连续四个财政季度开始以来发生的、受本协议第六条的限制或任何其他相关限制的任何交易或事件，在每一种情况下，如同此类交易或事件发生在该连续四个财政季度的第一天一样。如果任何债务具有浮动利率并被赋予形式上的效力，该等债务的利息应视为于厘定日期生效的利率为整个期间的适用利率(考虑适用于该等债务的任何对冲协议)。
“按比例分摊”是指循环贷款人或开证行的一小部分(以百分比表示，小数点后第九位)，其分子是该循环贷款人或开证行以循环贷款人身份作出的循环承付款，其分母是所有循环贷款人的循环承付款总额。
“拟议变更”是指对本协议或任何其他贷款文件的任何条款进行拟议的修改、修改、放弃或终止。
“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。
“公众旁观者”的含义与第9.17(B)节中赋予此类术语的含义相同。
“采购借款方”指任何借款方或任何受限制的附属公司。
“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。
“QFC信用支持”具有第9.21节中所赋予的含义。
“合格股权”是指借款人的股权，不包括不合格的股权。
“报价日”，就确定以欧元计价的贷款的任何利息期的欧洲银行间同业拆借利率而言，是指该利息期的第一天之前的两个目标2工作日；除非参考相关银行间市场利率定价的欧元贷款的市场惯例不同，在这种情况下，报价日应由行政代理根据参考相关银行间市场报价的欧元贷款的市场惯例确定(如果主要银行通常会为参考相关银行间市场报价的欧元贷款提供超过一天的报价，则报价日应为该日中的最后一个)。
“应收账款”系指所有应收账款和其他付款权利(包括因货物销售、货物租赁、贷款或提供的服务而产生的所有付款权利，无论是否通过履约赚取)和与此相关的财产。根据许可的应收账款融资将应收租赁款保理或出售给Pitney Bowes Bank Inc.或其全资子公司之一。
“应收账款实体”指借款人(或为从事准用应收账款融资而成立的另一人)的全资附属公司，借款人或其任何附属公司在该准用应收账款安排中进行投资，借款人或其任何附属公司将准用应收账款融通资产转让给该准用应收账款融资人，该附属公司除从事与应收账款卖方的应收账款融资有关的活动外，并不从事任何其他活动，并被指定(如下所述)为“应收账款实体”(A)债务或任何其他债务(或有或有)，其中(I)由借款人或任何
受限附属公司担保(不包括对债务的担保(本金除外，根据标准证券化承诺)，(Ii)借款人或任何受限制附属公司以任何方式(根据标准证券化承诺除外)向借款人或任何受限制附属公司追索或承担义务，或(Iii)除根据标准证券化承诺外，直接或间接、或有或有或以其他方式使借款人或任何受限制附属公司的任何财产或资产令其满意，(B)借款人或任何受限制附属公司与借款人或任何受限制附属公司均无任何合同、协议、安排或谅解(根据允许的应收账款融资文件(包括与应收账款的服务有关的正常业务过程中的应付费用)除外)，其条款对借款人或该受限制子公司的优惠程度低于当时可能从非借款人的关联方获得的条款(由借款人善意确定)，以及(C)借款人或任何受限制附属公司均无义务维持或
维持该实体的财务状况或使该实体达到一定水平的经营业绩。*任何该等指定须由借款人的财务总监出具的证书向行政代理证明
证明，就该高级人员与律师磋商后所知及所信，该指定符合前述条件。
“应收款卖方”具有在“允许应收款融资”的定义中赋予该术语的含义。
“收款人”系指(A)行政代理、(B)任何贷款人和(C)任何开证行(视情况而定)。
就当时基准的任何设定而言，“参考时间”是指(1)如果基准是SOFR利率，则指芝加哥时间上午5：00，即设定日期前两个美国政府证券营业日的当天；(2)如果基准的RFR为SONIA，则为设定前四个RFR工作日；(3)如果基准不是上述基准，则由行政代理以其合理的酌情决定权确定的时间。
“再融资债务”的含义与“再融资定期贷款负债”的定义相同。
“再融资”一词的含义与第4.01(J)节中赋予的含义相同。
“再融资生效日期”具有第2.23(A)节中赋予该术语的含义。
“再融资贷款协议”是指借款人、行政代理和一个或多个再融资定期贷款人之间的再融资融资协议，其形式和实质令行政代理合理满意，该协议确立了对定期贷款进行再融资的承诺，并对本协议和其他贷款文件进行了第2.23节所述的其他修订。
“再融资债务”是指就任何债务(“原债务”)而言，扩大、更新、替换或再融资该原有债务(或与此有关的任何再融资债务)的任何债务；但(A)该再融资债务的本金额(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金额(或增值，如适用)，但不超过与该原始债务有关的应计及未付利息，以及与该等延期、续期、更换或再融资有关的任何费用、溢价及开支；(B)(I)该等再融资债务的所述最终到期日不得早于该等原有债务的最终到期日，或(Ii)该等再融资债务无须到期或偿还，不论是在一个或多个固定日期、在一项或多项事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，在违约事件、资产出售或控制权变更发生时，或在偿还的范围内)，均无须到期或偿还。根据该等原始债务的条款，应在延期、续期、更换或再融资之日生效的最后到期日后91天前预付款、赎回、回购或失败；但尽管有前述规定，此种再融资债务的定期摊销付款(不论面值如何)应获准
，只要该等再融资债务的至到期的加权平均寿命不得短于该等原始债务在上述延期、续期或再融资之日(或如较短，则为在该项延期、续期或再融资之日生效的最后到期日后91天后)剩余的该等原始债务的至到期的加权平均寿命；(C)该等再融资债务并不构成借款人或任何附属公司的债务(包括依据担保)，而在每种情况下，该债务人或任何附属公司均不会(或根据原有债务的条款无须成为)就该原有债务而成为债务人，如借款人并非该等原有债项的债务人，则
不构成借款人的义务(但即使有本条(C)项的前述规定，就现有优先票据的债项进行再融资的规定，仍须准许借款人以贷款各方的担保作为支持)；(D)如果这种原始债务从属于贷款单据债务，则这种再融资债务也应从属于贷款单据债务，条件不得低于贷款人在任何实质性方面的优惠条件(由借款人真诚地确定)；(E)该再融资债务不得以担保该原始债务的资产以外的任何资产的任何留置权
作为担保(或按照其条款本应被要求担保该原始债务)，或如担保该原始债务的留置权在合同上从属于担保贷款文件债务的任何留置权，任何留置权在合同上不应从属于(借款人善意确定的)至少同等程度的留置权(但条件是担保原始债务的抵押品留置权作为担保债务的再融资的留置权低于担保债务的留置权，如果此类留置权是担保债务的留置权的初级基础并受可接受的债权人间协议管辖，则应被视为符合本条(E)的要求)；和(F)与替代增量贷款债务有关的任何再融资债务应满足该术语定义第(Ii)和(Iii)款中规定的要求，而与依赖第6.01(A)(Xx)节产生的债务有关的任何再融资债务应满足该节(B)、(D)、(E)、(F)和(G)条款的要求，以及(G)此类再融资债务的收益应迅速、在符合借款人善意确定的有关提前还款、回购或赎回的任何提前通知要求和其他后勤考虑因素的情况下，申请再融资、回购或赎回该原有债务；但与构成现有优先票据或其他资本市场债务的原始债务有关的任何再融资债务的收益，不需要在该再融资债务产生之日后120天之前用于回购或赎回该原始债务。
“再融资定期贷款人”是指提供再融资定期贷款的任何人。
“再融资定期贷款债务”是指(A)允许次级留置权再融资债务，(B)允许无担保再融资债务，或(C)根据再融资安排协议获得的再融资定期贷款，在每种情况下，发行、产生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以交换或全部或部分延长、延长、续期、再融资或替换本协议项下的现有定期贷款(包括任何连续再融资定期贷款债务)(此类现有定期贷款和连续再融资定期贷款债务)，“再融资债务”)；但(I)该再融资定期贷款债务的本金(或增值，如适用)不得超过该再融资债务的本金(或增值，如适用)，但数额不得超过该再融资债务的应计及未付利息、累计费用及保费(如有的话)的总和，以及与该再融资债务再融资有关的手续费及开支的总和；但条件是，作为此类再融资定期贷款债务发生或发行的一部分，借款人可以在不违反本条款第(I)款的情况下，根据第6.01节产生或发行额外的债务金额(为清楚起见，(X)此类额外债务金额不应构成再融资定期贷款债务，以及(Y)此类额外债务金额应减少第6.01节规定的适用货币篮子，如果有，按
美元对美元计算)；(2)该再融资定期贷款债务的声明最终到期日不得早于该再融资债务的最后到期日后91天，并且该再融资定期贷款债务的该声明最终到期日不受任何可能导致该声明的最终到期日发生在该再融资债务最后到期日之前的日期的条件的约束；(Iii)此类再融资定期贷款债务，不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时，或在任何持有人选择的情况下(在上述第(Ii)款所准许的规定的最终到期日，或在违约、资产出售或控制权变更事件发生时，或在该等偿还、预付、赎回或赎回的范围内)，均无须偿还、预付、赎回、回购或作废。根据该再融资债务的条款，在(A)该再融资债务的最新声明的最终到期日和(B)在该项延期、续期或再融资之日生效的最新到期日之后91天之前)，
要求回购或失败)；但尽管有前述规定，以再融资定期贷款形式的此类再融资定期贷款债务的定期摊销付款(无论面值如何)应得到允许
，但此类再融资定期贷款债务的加权平均到期日不得短于此类再融资债务在延期、置换或再融资之日的加权平均到期日；(4)此类再融资定期贷款债务不应构成借款人或任何附属公司的义务(包括依据担保)，在每一种情况下，借款人或任何附属公司都不应(或在收购后的附属公司中，不应根据再融资债务的条款要求成为该再融资债务的债务人)，并且在每一种情况下，对于提供此类再融资定期贷款债务的投资者而言，此类再融资定期贷款债务的条款和条件不应实质上比适用于正在进行再融资的类别的现有定期贷款的条款和条件更有利(但(A)定价、到期日、摊销、可选择的预付款和赎回以及(B)仅适用于最后到期日之后期间的契诺或其他规定)。
“再融资定期贷款”是指借款人根据再融资安排协议根据本协议发生的一种或多种定期贷款；但此类债务构成对定期贷款(包括部分类别定期贷款)的再融资定期贷款债务。
“再融资B部分定期贷款人”具有第一个再融资安排协议中赋予该术语的含义。
“再融资B部分定期贷款”具有第一个再融资安排协议中赋予该术语的含义。
“B期再融资期限到期日”系指2028年3月19日，可根据第2.22节予以延长；但如(X)任何现有优先票据系列及/或(Y)任何现有优先债券系列的任何再融资债务(任何该等日期，即“B部分再融资期限开始到期日”及任何该等即将到期的现有优先票据或再融资债务，称为“参考债务”)，在当时预定的B部分再融资期限到期日之前的任何日期，即(X)任何现有优先债券系列及/或(Y)任何现有优先债券系列的任何再融资债务之前九十一(91)日的任何日期，参考债务未偿还
本金总额超过150,000,000美元的，再融资B部分期限到期日应改为再融资B部分期限春季到期日；此外，在每种情况下，如果该日期
不是营业日，则再融资部分B期到期日应为紧接其前一个营业日；然而，尽管有上述规定，在下列情况下，再融资B档期限到期日不应
为再融资B档期限春季到期日，条件是：(1)在再融资B档期限春季到期日，按形式计算的综合担保杠杆率不超过2.00：1.00，或(Ii)在再融资B档期限跃升到期日及之后的任何时间，直至该等参考债务全部偿还，借款人和受限制附属公司的无限制现金和准许投资总额减去当时未偿还的循环贷款本金总额，连同所有到期和欠款(“再融资B期参考债务还款期”)，总额应不少于偿还、回购或赎回当时未偿还的所有此类到期参考债务所需金额的150%，连同所有应计利息、保费、应支付的费用和其他
金额；此外，如果在再融资B部分期限参考偿债期限内的任何日期未能满足第(2)款的要求，则再融资B部分期限到期日应指该日期。
“登记册”具有第9.04(B)(Iv)节中赋予该术语的含义。
就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司及其各自的董事、高级管理人员、雇员、代理人、受托人、经理、顾问、代表和控制人。
“释放”是指进入或穿过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、倾倒、注入、沉积、处置、排放、扩散、淋滤或迁移。
“相关政府机构”是指(I)对于以美元计价的贷款的基准替换，或由美联储和/或NYFRB或在每种情况下其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Ii)就以英镑计价的贷款的基准替换、英格兰银行或英格兰银行正式认可或召集的委员会，在每种情况下，由英格兰银行或其任何继承者正式认可或召集的委员会，(Iii)就以欧元计价的贷款的基准替换而言，欧洲中央银行或由欧洲央行或其任何继承者正式认可或召集的委员会；及。(Iv)就以任何其他允许外币计价的贷款的基准替换而言，(A)基准替代货币的中央银行，或负责监督(1)基准替代或(2)基准替代的管理人，或(B)由(1)基准替代货币的中央银行正式认可或召集的任何中央银行或其他监管机构，(2)负责监督(A)该基准替换或(B)该基准替换的管理人、(3)一组该等央行或其他监管者或(4)金融稳定委员会或其任何部分的任何中央银行或其他监管者。
“相关利率”是指(I)对于以美元计价的任何期限基准借款而言，调整后的期限SOFR利率；(Ii)对于以欧元计价的任何期限基准借款而言，EURIBO利率；或(Iii)对于以英镑计价的任何借款而言，调整后的每日简单RFR(视情况而定)。
“重新定价交易”是指用借款人或任何长期银行债务融资或任何其他类似于此类再融资B批定期贷款的子公司发生的收益对全部或部分B批再融资定期贷款进行预付款或再融资，每种情况下的全额收益率(考虑到与此类融资有关的任何原始发行折扣和预付费用以及适用于此类再融资B批定期贷款的任何定价“下限”)低于适用于此类再融资B批定期贷款的利差。但与控制权变更相关的任何此类提前还款或再融资除外。
“所需的契约贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口、无资金来源的循环承诺、A期贷款、无资金来源的A期贷款、无资金来源的A期承诺和增量B期贷款的贷款人，这些贷款合计占当时循环风险总额、无资金来源的循环承诺、A期贷款、无资金来源的A期承诺和增量B期贷款总和的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，为确定《公约》所要求的贷款人，每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额、A期定期贷款和B期增量定期贷款以及无资金的循环承诺和A期A期承诺应不包括在内。
“所需贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口、定期贷款和无资金支持承诺的贷款人，其数额超过循环风险敞口总和的50%(就本定义而言，每个贷款人在信用证中的风险参与和有资金支持的参与被视为此类贷款人“持有”)、未偿还的定期贷款和无资金支持的承诺。但只要有一个或多个违约贷款人，每一违约贷款人的未偿还定期贷款和循环风险敞口总额以及其无资金承诺应不包括在内，以便确定所需的贷款人。
“所需循环贷款人”是指在任何时候具有循环风险敞口且无资金循环承诺的贷款人，其数额占当时循环风险敞口和无资金循环承诺总额的50%以上；但只要有一个或多个违约贷款人，为确定所需循环贷款人的目的，应将每个违约贷款人的未偿还循环风险敞口总额和无资金循环承诺排除在外。
“所需的A档定期贷款机构”是指在任何时候拥有A档定期贷款和无资金支持的A档定期贷款的贷款人，其金额占当时A档A档定期贷款和无资金支持的A档定期承诺总额的50%以上。
“法律规定”对任何人来说，是指(A)该人的章程、组织章程或公司章程、章程或其他组织或管辖文件，以及(B)任何仲裁员或法院或其他政府机关的任何法律(包括普通法)、法规、条例、条约、规则、规章、命令、法令、令状、强制令、和解协议或裁决，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对其具有约束力。
“决议机构”指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。
“限制性债务偿付”具有第6.08(B)节中赋予该术语的含义。
“受限集团”是指借款人和受限制的其
个子公司。
“限制性支付”是指借款人或任何受限附属公司因其股权的购买、赎回、报废、收购、注销或终止而支付或分发的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或借款人或任何受限附属公司因购买、赎回、注销、
收购、注销或终止其股权而进行的任何支付或分配(不论是现金、证券或其他财产)。
“受限制附属公司”指借款人的每一家附属公司不受限制的附属公司除外.
“由此产生的循环借款”具有第2.21(D)节中赋予该术语的含义。
“路透社”是指汤森路透公司，根据加拿大(安大略省)《商业公司法》成立并受其管辖的公司，或其继承者。
“循环可用期”是指从截止日期起至循环到期日和所有循环承付款终止日期两者中较早者的一段时间。
“循环借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或延续的同一类别、类型和货币的循环贷款，如果是定期基准循环贷款，则为单一利息期有效的循环贷款。
“循环承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人作出循环贷款并参与信用证的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人在本协议项下循环风险的最高可能总额的金额表示，此类承诺可根据第2.08节不时减少，(B)根据第2.21节增加到
时间，和(C)根据第2.23节和第9.04节由该贷款人或向该贷款人转让而不时减少或增加。每个贷款人的循环承诺额的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，根据《再融资安排协议》或《增量安排修正案》，贷款人应已承担其循环承诺(视情况而定)。贷款人循环承诺的初始总额为500,000,000美元。
“循环承诺增加”一词的含义与第2.21(A)节赋予该术语的含义相同。
“循环承诺增加贷款人”是指，就任何循环承诺增加而言，每个额外的贷款人提供该循环承诺增加的一部分。
“循环风险”是指，就任何循环贷款人而言，(A)该循环贷款机构的循环贷款的未偿还本金金额和(B)循环贷款机构在上述两种情况下的LC风险敞口的总和。
“循环贷款人”是指有循环承诺的贷款人，如果循环承诺已经终止或到期，则指有循环风险的贷款人。
“循环贷款人母公司”就任何循环贷款人而言，是指该循环贷款人直接或间接为附属公司的任何人。
“循环贷款”是指根据第2.01节(C)款发放的贷款。
“循环到期日”指第一修正案生效日期后五年的日期，该日期可根据第2.22条予以延长；但如在(X)任何现有优先票据系列及/或(Y)任何现有优先债券系列的任何再融资债项(任何该等日期，即“循环融资跳跃到期日”及任何该等到期的现有优先票据或再融资债项，即“参考债务”)的预定循环到期日之前九十一(91)日的任何日期，参考债务本金总额超过150,000,000美元的未偿还债务，循环到期日应改为循环融资回笼到期日；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，循环到期日应为紧接其前一个营业日；然而，尽管有上述规定，在下列情况下，循环到期日不应为循环融资弹簧到期日：(I)在循环融资弹簧到期日，按形式计算的综合担保杠杆率不超过2.00：1.00，或(Ii)在循环融资弹簧到期日及此后的任何时间，直至该等参考债务及其所有到期和欠款全部偿还为止(“循环融资参考债务还款期”)，借款人和受限制子公司的无限制现金和允许投资的总额减去当时未偿还的循环贷款本金总额，应不少于为偿还、回购或全额赎回当时未偿还的所有此类到期参考债务所需金额的150%，以及与此相关的所有应计利息、保费、手续费和其他应付金额；此外，如果在循环融资参考偿债期限内的任何日期未能满足第(Ii)款的要求，循环到期日即为该日期。
“RFR”指任何以英镑计价的RFR贷款，即索尼娅。
“RFR管理员”是指SONIA管理员。
“RFR借款”，就任何借款而言，是指构成此类借款的RFR贷款。
“RFR营业日”指的是，对于以英镑计价的任何贷款，除周六、周日或伦敦银行因一般业务而关闭的日子外的任何一天。
“RFR利息日”的含义与“每日简单RFR”的定义中赋予的含义相同。
“RFR贷款”是指以调整后的每日简易RFR利率计息的贷款。
“标准普尔”指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司的一个部门，以及其评级机构业务的任何继承者。
“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(在本协定签订时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚)。
“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)被列入美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部的与制裁有关的指定人员名单的任何人，或(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。
“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧洲联盟、任何欧洲联盟成员国、加拿大或她联合王国国王陛下的财政部。
“屏幕利率”是指由欧洲货币市场协会(或接管该利率管理的任何其他人)管理的欧元银行间同业拆借利率，
在路透社屏幕页面上列出的显示该利率(目前为EURIBOR01)的利息期(或者，如果该利率没有出现在路透社屏幕页面上，则在发布由管理代理不时合理酌情选择的利率的其他信息的适当页面上)。
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。
“有担保的现金管理债务”是指(X)借款人和每一贷款方以及(Y)每一受限制子公司因下列原因而产生的任何和所有债务的到期并按时支付：(A)(I)欠行政代理或其附属公司的现金管理服务(A)(I)欠行政代理或其附属公司的债务，不论是绝对的还是或有的，无论何时产生、产生、证明或获得(包括其所有续展、延期、修改及替代)；或在订立、招致或此后成为行政代理或其附属公司的协议时是行政代理或其附属公司的任何人，(Ii)在结算日欠贷款人或贷款人的关联方的债务，或(Iii)在产生该等债务时欠贷方或贷方的关联方的债务，或(B)以抵押品作担保。
“有担保的套期保值义务”是指借款人和每一家受限制子公司根据每一套期保值协议所产生的任何和所有债务的到期和全部偿付，且该套期保值协议
(A)(I)与作为行政代理或安排者或其关联方的交易对手、或在签订该套期保值协议时是行政代理方、安排者或其关联方的任何人，或在签订该套期保值协议后成为行政代理方、安排者或其关联方的任何人在一起。(Ii)在截止日期与贷款人或贷款人的关联方的交易对手有效，或(Iii)在截止日期后与订立该套期保值协议时贷款人或贷款人的关联方的交易对手订立，或(B)以抵押品作担保。“有担保的对冲义务”不应包括该被排除的掉期担保人的除外的掉期义务。
“有担保的当事人”统称为：(A)贷款人、(B)行政代理、(C)各开证行、(D)现金管理服务的每个提供者构成有担保的现金管理债务、(E)任何套期保值协议的每一方的债务构成有担保的对冲债务以及(F)上述各项的继承人和受让人。
“证券法”系指1933年美国证券法。
“担保单据”指担保协议、抵押品协议、任何第一留置权债权人间协议、任何其他可接受的债权人间协议、每项抵押权、每项知识产权担保协议以及任何贷款方根据前述任何一项或根据第5.12节签署和交付的其他担保协议或其他文书或文件或、5.13或5.16。
“2027年到期的高级票据”一词的含义与“现有高级票据”的定义相同。
“第六修正案”是指截至2023年7月31日与本协议有关的第六修正案。
“第六修正案生效日期”是指2023年7月31日，该日期是第六修正案规定(以及第六修正案的定义)下的第六修正案生效日期。
“SOFR”指与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。
“SOFR管理人”是指NYFRB(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。
“SOFR管理人网站”是指纽约林业局的网站，目前位于http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不时确定的担保隔夜融资利率的任何后续来源
。
“软件业务销售”是指借款人与Starfish母公司之间于2019年8月23日签订并可能修订的该特定股票和资产购买协议所预期的交易。
“SONIA”是指就任何营业日而言，相当于该营业日的英镑隔夜指数平均值的年利率，该平均值由SONIA管理人在紧接的下一个营业日在SONIA管理人网站上公布。
“索尼亚管理人”指英国央行(或英镑隔夜指数Average的任何继任管理人)。
“SONIA管理人网站”是指英格兰银行的网站，目前位于http://www.bankofengland.co.uk，或由SONIA管理人不时确定的英镑隔夜指数平均
的任何后续来源。
“指定的花旗信用证”指由花旗银行(或其指定的关联公司)签发的下列信用证：
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L/C编号
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颁发给
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受益人
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名义金额
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5035901001
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皮特尼·鲍斯澳大利亚有限公司
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西太平洋银行局银行
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A$450,000.00
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“指定ECF百分比”是指，就借款人的任何财政年度而言，(A)如果截至该财政年度最后一天的综合总杠杆率大于4.50至1.00，50%，(B)如果截至该财政年度最后一天的综合总杠杆率小于或等于4.50至1.00，但大于3.50至1.00，25%，以及(C)如果截至该财政年度最后一天的综合总杠杆率小于或等于3.50至1.00，则为0%。
“指定的外国司法管辖区”是指联合王国及其任何行政区。
“指明外国附属公司”指任何直接或间接的每个
子公司借款方是氟氯化碳或氟氯化碳的子公司在特定的外国司法管辖区内组织的。
“指定时间”指的是布鲁塞尔时间上午11：00，相对于欧洲汇率。
“标准证券化承诺”是指借款人或其任何受限附属公司与应收账款融资交易中惯常使用的许可应收账款融资有关的陈述、担保、契诺和赔偿，由借款人善意确定。
“法定储备率”是指分数(以小数表示)，其分子是数字1，分母是数字1减去最高准备金百分比的总和(包括任何边际、特殊、应急准备金或补充准备金)以理事会为欧洲货币
资金(目前在理事会D条例中称为“欧洲货币负债”)规定的小数形式表示。此类准备金百分比应包括根据D条例施加的准备金百分比。定期基准贷款的相关基准参照法定储备率调整(根据该基准的相关定义)应被视为构成欧洲货币资金并受此约束。没有按比例分摊的收益或信用的准备金要求
，根据上述规则D或任何类似规则，任何贷款人可不时获得的豁免或抵销。法定准备金率应在
任何准备金百分比的变化生效之日起自动调整。
“英镑”或“GB”是指大不列颠及北爱尔兰联合王国的合法货币。
“子公司”对于任何人(“母公司”)而言，是指任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果这些财务报表是按照公认会计原则编制的，其账目将在母公司的合并财务报表中与母公司的账目合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、
协会或其他实体(A)其证券或其他所有权权益占股权的50%以上或普通投票权的50%以上，或在合伙企业中，占一般合伙企业权益的50%以上(除非母公司不控制该实体)，或(B)截至该日期，以其他方式控制的，母公司或母公司的一个或多个子公司，或母公司和母公司的一个或多个子公司。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“继任借款人”具有第6.03(A)(V)节中赋予该术语的含义。
“受支持的QFC”具有第9.21节中赋予它的含义。
“互换义务”是指对借款人或任何其他借款方而言，构成商品交易法1a(47)款所指的“互换”的任何协议、合同或交易项下的付款或履行义务。
“TARGET2”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账(TARGET2)支付系统。
“TARGET2运营日”是指(A)TARGET2(或，如果TARGET2停止运行，则应由行政代理确定为本协议目的替代系统的其他支付系统)开放进行欧元支付结算的任何一天(星期六或星期日除外)，以及(B)英国伦敦的银行对一般业务开放。
“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣减、预提(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。
“期限基准”用于任何贷款或借款时，指的是此类贷款或构成此类借款的贷款是否按
参考调整后的期限SOFR利率或EURIBO利率确定的利率计息。
“术语SOFR确定日”具有术语SOFR参考率定义中赋予它的含义。
“SOFR期限利率”是指，对于以美元计价的任何期限基准借款和与适用利率期间相当的任何期限，SOFR期限参考利率为芝加哥时间凌晨5点左右，也就是该期限开始前两个美国政府证券营业日与适用利率期间相当的时间，该利率由芝加哥商品交易所SOFR期限管理人公布。
“期限SOFR参考利率”是指，在任何日期和时间(该日为“期限SOFR确定日”)，对于以美元计价的任何期限基准借款以及与适用利息期限相当的任何期限，由CME期限SOFR管理人发布并被管理机构识别为基于SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在该期限SOFR确定日纽约市时间下午5：00之前，CME术语SOFR管理人尚未公布适用期限的“术语SOFR参考利率”，并且关于术语SOFR利率的基准更换日期尚未出现，则只要该日是美国政府证券营业日，则该术语SOFR确定日的术语SOFR参考利率将是针对CME术语SOFR管理人公布的美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日发布的术语SOFR参考利率。只要美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日不超过该条款确定日之前的五个美国政府证券营业日。
“定期借款”是指A档定期借款、增量定期贷款和/或再融资定期贷款，视情况而定。
“定期承诺”统称为A期定期承诺，以及作出增量定期贷款或再融资定期贷款的任何承诺。
“期限ESTR”是指，对于截至适用参考时间的适用相应期限，相关政府机构已选择或推荐的基于ESTR的前瞻性期限利率。
“定期ESTR通知”是指行政代理向出借人和借款人发出的关于发生定期ESTR过渡事件的通知。
“术语ESTR过渡事件”是指行政机构确定：(A)已建议有关政府机构使用术语ESTR，(B)行政机构对术语ESTR的管理在行政上是可行的，以及(C)以前曾发生基准过渡事件或提前选择参加选举，导致根据第2.14节进行基准替换，但不是术语ESTR。
“定期贷款人”统称为A档定期贷款人，以及持有未偿还的增量定期贷款或再融资定期贷款或承诺提供增量定期贷款或再融资定期贷款的任何贷款人。
“定期贷款”统称为初始定期贷款、任何增量定期贷款和任何再融资定期贷款。
“第三修正案”指日期为2022年12月7日的与本协议有关的第三修正案。
“第三修正案生效日期”是指2022年12月7日，该日期是第三修正案规定(并在第三修正案中定义)的第三修正案生效日期。
“调整后债务总额”是指在任何时候的合并债务减去此时的专属金融债务。
“A批定期借款”是指在同一日期发放、转换或继续发放、转换或继续发放的同一类别和类型的A批A批定期贷款，就定期基准贷款而言，指有效的单利期。
“A档定期贷款承诺”是指对于每个贷款人而言，该贷款人在截止日期作出A档定期贷款的承诺(如果有的话)，以代表该贷款人将提供的A档定期贷款的最高本金金额表示，由于此类承诺可(A)根据第2.08节不时减少，以及(B)根据第9.04节由贷款人转让或根据第9.04节向贷款人转让而不时减少或增加。借款人A期承诺的初始金额列于附表2.01或转让和假设中，贷款人应根据该等转让和假设承担其A期定期承诺(视情况而定)。贷款人A期定期承诺的初始总额为4亿美元。
“A档定期贷款人”是指有A档定期贷款承诺或未偿还A档定期贷款的贷款人。
“A批定期贷款”是指根据第2.01节(B)款发放的贷款。
“A部分期限到期日”是指第一修正案生效日期后五年的日期，该日期可根据第2.22条予以延长；但如(X)任何现有优先债券系列及/或(Y)任何现有优先债券系列的任何再融资债项(任何该等日期，即“A批期限开始到期日”及任何该等到期的现有优先票据或再融资债务，称为“参考债务”)，在当时预定的一批优先债券到期日期前九十一(91)日的任何日期，参考债务的未偿还本金总额超过150,000,000美元，A部分期限到期日应改为A部分春季到期日；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则期限到期日应为紧接其前一个营业日；然而，尽管有上述规定，如果(I)
在A部分期限春季到期日，按形式计算的综合担保杠杆率不超过2.00：1.00，或(Ii)在A部分期限春季到期日及此后的任何时间，直至该等参考债务全部偿还，则A部分期限到期日不应为A部分期限春季到期日。借款人和受限制附属公司的无限制现金和允许投资的总额减去当时未偿还的循环贷款本金总额，连同与此有关的所有到期和欠款(“A档参考债务偿还期”)，总额不得少于为偿还、回购或赎回当时未偿还的所有此类参考债务提供资金所需金额的150%，连同与此相关的所有应计利息、保费、手续费和其他应付金额；此外，如果在A部分期限
参考偿债期限内的任何日期未能满足第(2)款的要求，则A部分期限到期日应指该日期。
“B部分期限到期日”系指2025年1月7日，可根据第2.22节予以延长；但如(X)任何现有优先票据系列及/或(Y)任何现有优先债券系列的任何再融资债务(任何该等日期，即“B部分期限开始到期日”及任何该等即将到期的现有优先票据或再融资债务，称为“参考债务”)，在当时预定的B部分期限到期日之前的任何日期，即(X)任何现有优先票据系列及/或(Y)任何现有优先债券系列的任何再融资债务之前的任何日期，参考债务本金总额超过150,000,000美元的未偿还债务，B部分期限到期日应改为B部分期限春季到期日；此外，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则B部分期限到期日
应为紧接其前一个营业日。
“交易”是指每一贷款方签署、交付和履行其将成为一方的贷款文件(包括本协议)、借款和使用其收益以及签发本合同项下的信用证。
“类型”用于任何贷款或借款时，是指此类贷款或构成此类借款的贷款的利率是否参考调整后的定期SOFR利率或EURIBO利率(或更一般地，此类贷款或借款是定期基准贷款还是定期基准借款)、备用基本利率或调整后的简单每日RFR来确定。
“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司、以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。
“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。
未调整基准替换是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换
调整。
“美国政府证券营业日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。
“美国。知识产权“是指符合以下条件的知识产权(如抵押品协议中所定义)“知识产权”是指在美国注册或申请的知识产权。
“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所指的“美国人”。
“美国特别决议制度”具有第9.21节所赋予的含义。
“美国子公司”系指根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立的任何子公司。
“美国纳税证明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。
“未调整基准替换”是指不包括基准替换调整的基准替换；如果如此确定的未调整基准替换将小于零，则就本协议而言，未调整基准替换将被视为零。
“未经修订的综合调整利息覆盖率”具有第6.12节中赋予该术语的含义。
“未经修订的综合调整后总杠杆率”具有第6.13节中赋予该术语的含义。
《未经审计财务报表》指借款人截至2019年6月30日的未经审计简明综合资产负债表，以及截至2019年6月30日止六个月的相关未经审计简明综合收益、综合收益及现金流量报表
。
“统一商法典”或“UCC”系指纽约州不时生效的“统一商法典”。
“非限制性附属公司”指(A)在截止日期后成立或收购并在截止日期后被借款人根据第5.17节指定为非限制性子公司的任何子公司
和(B)非限制性子公司的任何子公司。
“非限制性子公司对账单”是指根据第5.01(A)或(B)节
(仅在第5.01(C)节要求的范围内)交付财务报表时编制的未经审计的财务报表(格式基本相同)，其依据是合并借款人和受限子公司的账目，并将非限制性子公司视为未与借款人合并，并以其他方式注销非限制性子公司的所有账户，并合理详细地解释对账调整。
“美国爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。
任何人的“投票权股权”是指通常有权投票选举该人董事的股权
。
“全资附属公司”指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的附属公司，而该附属公司的证券或其他所有权权益于该日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有。
“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对该多雇主计划承担的责任，此类术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。
“扣缴义务人”是指任何贷款方、行政代理人，如果适用于任何美国联邦预扣税，则指任何其他扣缴义务人。
“减记和转换权力”是指(A)就任何欧洲经济区决议机构而言，指适用的欧洲经济区成员国的纾困立法所赋予的不时的减记和转换权力，减记和转换权力见欧盟纾困立法附表；及(B)就联合王国而言，指适用的决议机构根据纾困立法所具有的任何取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该
责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力的任何义务。
第1.02节贷款和借款的分类。为了本协议的目的，贷款可按类别(例如，“循环贷款”)或按类型(例如，“定期基准贷款”或“RFR贷款”)或按类别和类型(例如，“定期基准循环贷款”或“RFR循环贷款”)进行分类和提及。借款也可按类别(例如，循环借款“)或按类型(例如，”定期基准借款“或”RFR借款“)或按类别和类型(例如，”定期基准循环借款“或”RFR循环借款“)。
第1.03节：术语总则。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。当上下文需要时，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“将”一词应被解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，或除本协议另有明文规定外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应解释为指不时修订、修订和重述的协议、文书或其他文件，补充或以其他方式修改(受贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的约束)，(B)任何法规、规则或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过继承可比的继承法)，除非另有相反明文规定，(C)本文件中对任何人的任何提及应解释为包括此人的继承人和受让人，(D)“此处”一词，“本协议”和“本协议”以及类似的术语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(E)本协议中提及的所有条款、章节、展品和附表应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指包括现金在内的任何和所有有形和无形资产和财产。
证券、账户和合同权利。
第1.04节会计术语；公认会计原则；借款人代表。(A)除本协议另有明文规定外，所有会计或财务术语均应按照公认会计原则解释，并不时生效；但条件是：(I)如果借款人通知行政代理借款人请求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在GAAP截止日期之后或在其应用中发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果行政代理通知借款人所需的贷款人为此目的请求对其任何条款进行修订)，则无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应以生效的公认会计原则为基础进行解释，并应在紧接该变更生效之前生效，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本协议进行修订为止，以及(Ii)尽管本协议另有规定，本协议中使用的所有会计或财务条款应予以解释，并应对本协议中提及的所有金额和比率进行计算，但不影响根据《财务会计准则报表》进行的任何选择。金融资产和金融负债的公允价值选项，或其任何继承者(包括根据会计准则准则)，以“公允价值”对借款人或任何子公司的任何债务进行估值，如其中所定义的
。
(B)在此授权借款人作为本合同其他借款方的代理人和代表，为本协议的目的(包括第二条的目的)，代表其他借款方提供和接收通知、同意书、证书、其他书面材料或声明。除非其中另有规定，否则行政代理机构可以假定从借款人收到的任何通知、同意书、证书、其他书面材料或声明是代表其他贷款方作出的，并有权依赖，并不因相应地按照任何该等通知、同意、证书、其他书面或声明行事而承担任何责任
。
第1.05节备考计算。为确定是否遵守第6.12节和第6.13节中包含的财务契约而进行的所有相关计算(或就任何其他相关条款的要求而进行的备考遵守情况)或为确定综合总杠杆率、综合利息支出、综合担保杠杆率、首次留置权杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或本协议下任何目的的调整后综合EBITDA，均应以备考形式进行。
第1.06节有限条件交易。(A)尽管本协议或任何贷款文件中有相反规定，但在计算任何适用的财务比率或测试或确定与完成有限条件交易有关的任何适用的财务比率或测试或确定是否符合本协议的任何规定(包括确定是否符合本协议中要求没有发生、继续发生或可能导致违约或违约事件的条款)时，应在确定该比率的日期以及确定是否已发生任何违约或违约事件时，在借款人的选择下(借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)，应被视为(I)在其定义第(I)款所述的有限条件交易的情况下，就该有限条件交易订立最终协议的日期，以及(Ii)如为第(Br)款第(Ii)款所述的有限条件交易，则为发出不可撤销的赎回通知之日(“LCT测试日期”)，在该等财务比率、测试及其他拨备在实施该有限条件交易及与之相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，借款人本可在符合该等比率及规定的有关长期现金转换测试日期之前计算该等财务比率的适用期间开始时采取该等行动。此类规定应被视为已得到遵守；但借款人可选择在该等有限条件交易完成时重新计算有关比率及篮子。为免生疑问，(X)如任何该等财务比率或测试因
该比率或测试的波动(包括综合EBITDA波动或其他原因)而超出(或就综合利息覆盖比率或综合调整利息覆盖比率而言，该等比率或测试未达到)，该等财务比率及测试及其他拨备不会被视为因该等波动而超出(或就综合利息覆盖率或综合经调整利息覆盖率而言，未达至)，目的仅为确定根据本协议是否准许该有限条件交易，及(Y)该等财务比率及测试及其他拨备不得在该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试。为免生疑问，如果借款人已经为任何有限条件交易进行了长期交易选择，则对于在相关长期交易测试日期或之后且在该有限条件交易完成之日或之前的任何有限条件交易的任何财务比率或测试(为免生疑问，不包括第6.12或6.13节中包含的任何比率)或篮子可用性的任何后续计算，
如果是第(I)款所述的有限条件交易，在未完成该有限条件交易的情况下终止或终止该有限条件交易的最终协议的日期
，为了确定该后续交易是否被本协议或任何贷款文件允许，任何该比率、测试或篮子应被要求符合任何该比率，假设该有限条件交易及其相关的其他交易(包括任何债务的产生及其收益的使用)已完成，直至适用的
有限条件交易实际完成或与其有关的最终协议已终止或到期。
(B)即使本协议有任何相反规定，对于因依赖本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于基于综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA)的规定而产生的任何债务或留置权(任何该等金额，与因依赖本协议中要求符合财务比率或测试(包括基于综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、
第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA的任何测试)的规定而产生的任何债务或留置权实质上同时发生)(任何此类金额，“以现值为基础的金额”)，双方理解并同意，在计算适用于按现值产生的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。
第1.07条。分组表决。就本协议下的所有目的而言，与特拉华州法律下的任何分割或分割计划(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)相关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一个人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人存在，该新的人应被视为在其存在的第一天被当时的股权持有人组织和收购。
第1.08节利率；基准通知。以美元或允许的外币计价的贷款的利率可以从作为或可能在未来成为监管改革主题的基准利率得出。在发生基准过渡事件或定期ESTR过渡事件时，第2.14(B)和(C)节提供了确定替代利率的机制。行政代理不保证或接受任何与行政当局有关的责任，也不对行政当局承担任何责任。提交或与本协议中使用的任何利率有关的任何其他事项，或其任何替代或后续利率或其替代率(包括但不限于(I)根据第2.14(B)或(C)节实施的任何此类替代、后续或替代利率，以及(Ii)实施符合第2.14(D)节变更的任何基准替代利率)，包括但不限于任何此类替代的构成或特征，后续利率或替换参考利率将与被替换的现有利率相似或产生相同的价值或经济等价性，或者具有与任何现有利率在其中断或不可用之前的相同数量或流动性。行政代理及其附属公司和/或其他相关实体可能参与影响本协议中使用的任何利率或任何替代利率、后续利率或替代利率(包括任何基准替代利率)和/或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，都可能以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议的条款在合理的情况下选择信息来源或服务，以确定本协议中使用的任何利率、其任何组成部分或其定义中引用的利率，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接损害、特殊损害、惩罚性损害、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。
第1.09节允许外币计算。(A)为确定以允许外币计价的任何贷款或信用证的美元等值或任何相关金额，行政代理应在每个适用的汇率日期确定以任何申请的或未偿还的贷款或信用证计价的每种允许外币的汇率，并应应用该汇率来确定该金额(在每一种情况下，在该计算的适用日期或之前实施任何贷款或偿还或签发的信用证之后)，并且在根据本款进行下一次要求的计算之前，每一金额应为该贷款或信用证的美元等值；但行政代理还应根据第2.05(E)节的规定确定以任何允许的外币计价的任何信用证的等值金额。
(B)为根据第6.01、6.02、6.04或6.05节或根据第七条所作的任何决定的目的，以美元以外的货币计算的所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按确定之日有效的货币汇率折算成美元等值(该货币汇率由借款人善意确定)；
但不应仅因货币汇率与适用交易最初完成时适用的货币汇率的变化而超出第6.01、6.02、6.04或6.05节规定的任何限制而导致违约，这取决于该节规定的限制的适用例外。
第1.10.第1.10.节关于第六修正案。尽管本条款有任何相反规定，但在第(Br)节中，在该条款定义第(I)款所指的第一留置权票据购买协议项下所有未清偿的债务得到全额偿还时，只要(A)当时没有违约或违约事件发生且仍在继续，以及(B)
在实施本第1.10节的规定后，没有重大债务未清偿，条款和条件(费用、催缴溢价和利率除外)，从整体上看，
比本协议项下的条款和条件(由本公司合理和真诚地确定)更有利于适用的贷款人或债权人，对第5.01、5.17节、第六条(第6.01节(A)(Xx)
和(A)(Xxviii)和第6.02节(A)(Vii)和(A)(Xiii)条除外)，包括这些章节中使用的术语的定义(“替代增量贷款债务”、“现有优先票据”、“净收益”、根据第六修正案生效的“非担保人债务篮子”和“再融资债务”)应被视为不再具有效力，紧接第六修正案生效日期之前生效的每个条款的规定此后应适用(应理解，为免生疑问，在任何情况下，前述规定均不影响根据第六修正案或之后提供的任何额外担保或抵押品，也不影响本协议的任何条款或任何其他贷款文件(规定贷款方对其承担的义务)。
第2.01节承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，(A)每一批定期贷款人同意在截止日期向借款人提供一笔以美元计价的A批定期贷款，本金不超过其A批A期承诺；以及(B)每一循环贷款人同意在循环可用期间内，不时向借款人提供以美元或允许外币计价的循环贷款。本金总额不会导致循环贷款人的循环风险超过该贷款人的循环承诺或循环风险总额超过循环承诺总额。A档定期贷款可以是ABR贷款或定期基准贷款，如本文进一步规定的。在上述限额内，借款人可以借入、预付和再借入循环贷款。就定期贷款偿还或预付的金额不得再借入。
第2.02节贷款和借款。(A)每笔贷款应作为借款的一部分，由贷款人根据其各自对适用类别的承诺按比例发放相同类别和类型的贷款。*任何贷款人未能提供其要求提供的任何贷款，不应免除任何其他贷款人在本协议项下的义务；但贷款人的承诺为数项，任何其他贷款人不应对任何其他贷款人未能按要求提供贷款负责。
(B)除第2.16节另有规定外，每笔借款应完全包括(I)美元借款、ABR贷款或定期基准贷款，以及(Ii)借款人根据本协议的要求，在同一许可外币的情况下，以适用的任何许可外币、定期基准贷款或RFR贷款(视具体情况而定)借款。但该选择权的任何行使不应影响借款人按照本协议条款偿还向其垫付的贷款的义务。
(C)在任何期限基准借款的每个利息期开始时，借款总额应为借款倍数的整数倍，且不低于借款最低限额；但因延续未偿还期限基准借款而产生的期限基准借款的总额可以等于该未偿还借款。在进行每一次ABR循环借款和/或RFR循环借款时，此类借款的总额应为借款倍数的整数倍，且不得低于借款最低限额。
一种以上类型和类别的借款可以同时为未偿还借款；但除非行政代理另有同意，否则在任何时候未偿还的期限基准借款总额不得超过10笔。尽管本协议有任何相反规定，ABR循环借款的总额可以等于循环承诺总额的全部无资金余额，或为偿还第2.05(E)节所规定的LC支出提供资金所需的总金额。
第2.03节借款申请。如果要申请借款，借款人应通过以下方式将借款请求通知行政代理：(A)如果是以美元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间上午11：00，即拟议借款日期前三个美国政府证券营业日；(B)如果是以欧元计价的定期基准借款，则不迟于当地时间上午11：00，(C)如果是以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约市时间上午11点，RFR营业时间不迟于提议借款日期前五个工作日；和(D)如果是ABR借款，不迟于提议借款日纽约市时间下午1点。 每个此类借款请求都应是不可撤销的(但与第6.04节允许的任何收购或其他投资有关的借款请求可以此类收购或其他投资(视情况而定)结束为条件)，并应通过亲手交付或传真至行政代理确认由借款人的财务官签署的书面借款请求。每个此类借款请求应具体说明以下信息(在适用范围内，符合第2.01和2.02节)：
(I)具体说明所请求借款的类别；
(2)这种借款的币种和总额；
(3)在请求借款的日期之前，该日期应为营业日；
(4)这种借款是ABR借款、期限基准借款还是RFR借款；
(5)就期限基准借款而言，适用于该借款的初始利息期，应为“利息期”一词的定义所设想的
期；
(6)应符合第2.06(A)节的要求的借款人将向其支付资金的账户的地点和编号，或者，如果要求借款是为了按照第2.05(E)节的规定为信用证付款的偿还提供资金，则为偿还信用证付款提供资金的开证行的身份；以及
(Vii)在该日期已符合第4.02(A)及4.02(B)条的规定。
如果没有指定借款类型，则如果这种借款的指定货币是美元，则请求的借款应为ABR借款。如果对于任何请求的期限基准借款没有指定利息期限
，则借款人应被视为已选择了一个月的利息期限。如果未就任何请求的循环贷款指定货币，则借款人应被视为已选择了美元。根据本节规定收到借款请求后，行政代理应立即通知适用类别的每一贷款人其细节以及该贷款人作为所请求借款的一部分应提供的贷款金额。
第2.04节。[已保留].
第2.05节信用证。(A)总则。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，借款人可要求(且各开证行应开具)开立信用证给借款人自己的账户(或开立任何受限制子公司的账户，只要开证行已完成与该子公司有关的惯常“了解你的客户”程序)，在每种情况下，以
美元或任何允许的外币计价，并以行政代理和适用开证行在循环可用期间内任何时间和不时合理接受的形式计价。借款人
无条件且不可撤销地同意，就上述规定为任何子公司的账户签发的任何信用证，借款人将完全负责信用证付款的偿还，根据第2.12(B)款支付的利息和应付费用的支付与其作为该信用证的唯一开帐方的程度相同。尽管借款人向任何开证行提交或与开证行订立的任何信用证申请或其他协议(本协议或任何担保文件除外)中包含任何与任何信用证有关的规定，(I)该信用证申请或其他协议中旨在授予该开证行留置权以保证与该信用证有关的义务的所有条款均应不予理会，双方同意，应在本协议和担保文件规定的范围内担保此类债务，并且(Ii)如果本协议的条款和条件与信用证申请或其他适用协议的条款和条件有任何不一致，应以本协议的条款和条件为准。在截止日期(或在向行政代理发出的相关通知中指定的日期)，在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，每一份现有信用证应被视为已在本信用证项下签发(没有任何与此相关的破损或转移费用)，并且对于本信用证的所有目的(包括本节第(D)和(E)款)，应被视为并构成信用证。在第五修正案生效日期，指定的花旗信用证应：在没有任何人采取任何进一步行动的情况下，应被视为已在本合同项下作为信用证签发(没有任何与此相关的破损或转移费用)，并且就本合同的所有目的(包括本节第(D)款和第(E)款)而言，应被视为信用证并构成信用证。
(B)发出、修订、续期、延期通知；某些条件。如要求签发信用证或修改、续签或延长未完成的信用证(根据本节第(C)款允许的任何自动续期除外)，借款人应向适用的开证行和行政代理(合理地提前于要求的签发、修改、续签或延期的日期之前)递交或传真(或通过电子通信，如果开证行已批准这样做的安排)一份要求签发信用证的通知。或确定要修改、续签或延期的信用证，并注明要求开具、修改、续签或延期的日期(应为营业日)、该信用证的到期日期(应符合本节第(C)款)、该信用证的货币和金额，受益人的名称和地址，以及开证行为使开证行能够开具、修改、续展或延长信用证而要求提供的其他必要信息。如果开证行提出要求，借款人还应在提出任何信用证请求时，以开证行的标准格式提交信用证申请。开证行没有义务开具任何贸易信用证(除非另有同意)，且不得开具信用证。修改、续展或延期，除非(和
在签发、修改、续展或延期任何信用证时，借款人应被视为表示并保证)，在该签发、修改、续展或延期生效后，(I)信用证风险总额不得超过信用证限额，(Ii)循环风险总额不得超过循环承诺额总额，(3)适用开证行签发的信用证面值不得超过该开证行的信用证承诺额(除非开证行另有同意)和(4)在任何类别循环承付款的任何到期日延长请求生效后，所有此类信用证的到期日在适用的现有到期日之前的第五个营业日之后的信用证的信用证风险，不得超过根据第
2.22节展期的此类同意贷款人的循环承诺总额。各开证行同意，除非按照本节第(Br)款(L)的规定，向行政代理人发出书面通知，否则不允许信用证的任何签发、修改、续期或延期。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，开证行无义务开立任何信用证：(X)对开证行具有管辖权的任何政府当局适用于开证行的任何法律应禁止开出一般信用证或特别禁止开立信用证，或(Y)此类开证违反开证行适用于信用证的内部政策。
(C)到期日。每份信用证应在(I)信用证签发之日起一年后的前一天(或在信用证续期或延期的情况下，续期或延期后一年)和(Ii)循环到期日之前五个工作日的日期(除非该信用证在该第五个营业日或该日之前已根据有关开证行合理满意的安排以现金作抵押或担保)；但(X)任何信用证可应借款人的要求，
包括一项条款，规定此类信用证应自动续期(但不得超过循环到期日之前五个工作日的日期(除非此类信用证已在该第五个营业日或该日之前根据适用开证行合理满意的安排以现金作抵押或担保))，除非适用开证行至少在当时适用的到期日前30天通知受益人：如果该远期信用证得到适用开证行的同意，则该信用证不予续期，且(Y)(C)(I)条不适用于该信用证。为免生疑问，如任何类别循环承付款的循环到期日应根据第2.22节予以延长，则本款所指的“循环到期日”应指根据第2.22节延长的任何类别循环承付款的循环到期日，但涉及与此类循环承付款相关的信用证类别；但是，尽管本协议(包括本协议第2.22条)或任何其他贷款文件中有任何相反规定，循环到期日指的是任何开证行或由此开立的任何信用证，未经开证行事先书面同意，不得就该开证行延长循环到期日。
(D)参与。通过签发信用证(或增加信用证金额的信用证修正案)，在适用开证行或贷款人不采取任何进一步行动的情况下，作为信用证开证行的开证行特此授予每个循环贷款人，每个循环贷款人在此从开证行获得：对该信用证的参与度等于该循环贷款人在该信用证项下可提取的总金额的适用百分比。出于对前述规定的考虑和进一步的考虑，各循环贷款人在此绝对和
同意为适用开证行的账户向行政代理付款，由该开证行支付的、借款人在本节第(E)款规定的到期日未偿还的每笔信用证付款的适用百分比，或因任何原因必须退还给借款人的任何偿还款项。循环贷款人应：(I)如果适用信用证的付款或偿还的货币应为美元，则应以美元支付；以及(Ii)如果适用的信用证付款或偿还的货币应为允许的外币，然后以美元计算，金额等于该信用证支出或报销付款的等值美元，由管理代理使用适用LC参与计算日期的汇率计算。各循环贷款人承认并同意，其根据本款就信用证获得参与的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括任何信用证的任何修改、续期或延期，或违约的发生和继续，或循环承诺的任何减少或终止，并且每笔此类付款不得有任何抵销、减免、扣留或减少。每个循环贷款人还确认并同意，在签发时，修改、续签或延长任何信用证时，适用开证行应有权依赖于借款人依据第4.02款作出的陈述和担保，且不承担任何责任，除非在信用证签发、修改、续签或延期前至少一个工作日(或在根据本节第(C)款允许的自动续期的情况下，在必须由适用的开证行作出不延期选择的至少一个工作日之前)，循环贷款人的多数利益方应已
以书面形式通知适用的开证行(并向行政代理复印件)，由于该通知中描述的一个或多个事件或情况，如果该信用证随后开立、修改、修改，将无法满足第(Br)节第4.02(A)或4.02(B)节所述的一个或多个先决条件。续期或延期(有一项理解并同意，如果任何开证行收到任何此类通知，开证行无义务开具、修改、续签或延期任何信用证，除非开证行确信通知中所述的事件和情况已得到纠正或已不复存在)。
(E)偿还。如果开证行应就信用证支付任何信用证付款，则借款人应在紧接借款人收到通知后的营业日的第二个营业日，向行政代理支付不迟于当地时间中午12时之前以该信用证付款的币种支付的金额，以偿还该信用证付款；但条件是，在以美元计价、金额等于或超过500,000美元的信用证支出的情况下，借款人可根据本文件第2.03节规定的借款条件，请求以等额的ABR循环借款为此类付款提供资金，并在如此融资的范围内，借款人支付此类款项的义务应被解除，并由由此产生的ABR循环借款取代。如果借款人未能在本款规定的时间内偿还任何信用证付款，适用的开证行应立即通知行政代理，行政代理应通知各循环贷款人适用的信用证付款、借款人当时就此应支付的款项的币种和金额以及该循环贷款人的适用百分比。在收到此类通知后，应立即：每个适用的循环贷款机构应以第2.06节规定的方式向行政代理支付借款人当时应支付的美元金额的适用百分比(如果是以允许外币计价的任何此类金额，其金额等于上文(D)段所述由行政代理计算的美元等值)(第2.06节在必要的变通后适用，对循环贷款人在本款项下的付款义务)，行政代理应迅速将其从适用的循环贷款人收到的款项汇给适用的开证行。行政代理在收到借款人根据本款支付的任何款项后，应立即将该付款分配给适用的开证行，或在循环贷款人已根据本款付款的情况下，循环贷款人根据本款为偿还开证行的任何信用证付款(上述ABR循环借款的资金除外)，不应构成贷款，也不得免除借款人偿还此种信用证付款的义务。
(F)绝对义务。借款人按照本节(E)款规定的偿还信用证付款的义务应是绝对的、无条件的和不可撤销的，在任何情况下都应严格按照本协议的条款履行，无论(I)任何信用证或本协议的任何条款或条款的任何有效性或可执行性，或(Ii)在信用证项下提交的证明是伪造的任何汇票或其他单据，在任何方面欺诈或无效，或其中的任何陈述在任何方面都不真实或不准确，(Iii)开证行根据信用证根据不符合信用证条款的汇票或其他单据付款，或(Iv)任何其他事件或情况，无论是否类似于上述任何情况，如果没有本节的规定，可能构成合法或公平的解除，或提供抵销权，借款人在本协议项下的义务。行政代理、贷款人、开证行或其任何关联方均不因信用证的签发或转让、信用证项下的任何付款或未能付款(不论前一句中提到的任何情况)、任何汇票的传送或交付中的任何错误、遗漏、中断、遗失或延迟而承担任何责任或责任。任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信(包括根据信用证开具的任何单据)、对技术术语的任何错误解释或因适用开证行无法控制的原因而产生的任何后果；但前述规定不得解释为免除开证行对借款人的任何直接损害赔偿责任(相对于特殊、间接或惩罚性损害赔偿，借款人因开证行在确定信用证项下提交的汇票和其他单据是否符合信用证条款时未能谨慎行事而遭受的索赔(在适用法律允许的范围内，借款人特此放弃)。本合同双方明确同意，如果开证行没有重大疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中最终裁定的)，开证行应被视为已在每项此类裁定中谨慎行事。为推进前述规定并在不限制其一般性的情况下，双方同意，对于提交的单据表面上似乎与信用证条款基本一致的单据，开证行可自行决定接受此类单据并对其付款，而不承担进一步调查的责任，而不考虑任何相反的通知或信息。如果此类单据不严格遵守信用证的条款，则拒绝承兑或付款，任何此类承兑或拒绝应被视为不构成重大疏忽或故意不当行为。
(G)付款程序。每一开证行在收到单据后，应立即审查所有声称代表信用证项下付款要求的单据。每一开证行应立即以书面形式(通过专人交付、传真或其他电子成像)通知行政代理和借款人这种付款要求，以及开证行是否已经或将根据信用证付款；但不发出或延迟发出通知，并不解除借款人根据本节(E)款就任何此类信用证付款向开证行和适用的循环贷款人偿还费用的义务。
(H)中期利息。如果开证行支付任何信用证付款，则除非借款人在支付该信用证付款之日全额偿还该信用证付款，否则其未付金额应计入从该信用证付款之日起至借款人全额偿还该信用证付款之日(但不包括借款人全额偿还该信用证付款之日)的以下每一天的利息：(I)如为以美元计价的任何信用证付款，并在根据本节(E)段将以欧元或英镑支付的任何信用证支出的偿还义务转换为美元后的任何时间，按当时适用于ABR循环贷款的年利率和(Ii)在以任何其他允许外币计价的LC支出的情况下，在根据本节(E)段将与其有关的偿还义务转换为
美元之前的所有时间，按适用开证行确定的年利率(如无明显错误，即为最终确定)，表示其资金成本加上用于确定定期基准循环贷款适用利息的适用利率。但如果借款人未能在按照本节(E)款到期时全额偿还信用证付款，则第2.13(C)条适用。根据本款产生的利息应支付给行政代理，由适用的开证行支付，但在任何循环贷款人根据本条(E)款向开证行付款之日及之后发生的利息，应由该开证行支付，但在该付款的范围内，应由该开证行承担。并应在要求时支付，或在没有要求的情况下，在借款人全额偿还适用的信用证付款之日支付。
(I)现金抵押。如果任何违约事件将发生并仍在继续，借款人在收到行政代理或所需贷款人(或如果贷款的到期日已加快，则为循环贷款人的多数利息)要求根据本款存入现金抵押品的通知的营业日，借款人应以行政代理的名义为循环贷款人的利益在行政代理的账户中存入，现金金额(以每份适用信用证的币种计算)，等于循环贷款人截至该日期对代表借款人签发的信用证的信用证风险，加上其任何应计和未付利息；但一旦发生第7.01节第(H)或(I)款所述对借款人的任何违约事件，则交存该现金抵押品的义务应立即生效，并且在第2.11(B)节所要求的范围内，该等保证金应立即到期并支付，而无需要求或其他任何形式的通知。此外，借款人还应按照第2.11(B)节所要求的范围，按照本款的规定交存现金抵押品。2.20(C)或2.22(C)。每笔存款均应由行政代理人作为抵押品，用于支付和履行借款人在本协议项下的义务。行政代理人应对该账户拥有独家控制权和控制权，包括独家提款的权利。除投资此类存款所赚取的任何利息外，这些投资应由行政代理人选择和全权酌情决定，并由借款人承担风险和费用。此类存款不得计息。此类投资的利息或利润(如有)应累计在该账户中。尽管有任何担保文件的规定，该账户中的款项应由行政代理用于偿付开证银行尚未偿付的信用证付款，并且在未如此运用的范围内，应为满足借款人当时的信用证风险偿付义务而持有，或者，如果贷款的到期日已加快(但须经(I)循环贷款人的多数利息同意(将循环承诺和循环贷款的类别视为一类)和(Ii)在任何此类申请的情况下，任何循环贷款人为违约贷款人(但只有在其生效后，剩余的现金抵押品应少于所有违约贷款人的LC风险总和)，并征得每一开证银行的同意，用于履行借款人在本协议项下的其他义务。如果借款人因违约事件的发生而被要求提供一定数量的现金抵押品，则在所有违约事件被治愈或免除后的三个工作日内，该金额(不适用于上述范围)应退还给借款人。如果借款人根据第2.11(B)节的规定需要提供一定数量的现金抵押品，该金额(以不按上述方式使用的范围为限)应退还给借款人，但在退还后，循环承诺或循环贷款的循环风险总额不会超过循环承诺总额，且不会发生违约并继续发生。如果借款人根据第2.20(C)节的规定需要提供一定数量的现金抵押品，这笔金额(在没有如上所述使用的范围内)
应退还给借款人，但条件是，在退还后，任何开证行不得对任何未清偿的信用证和/或剩余现金抵押品承担任何风险，该未清偿信用证未被非违约贷款人的循环承诺书和/或剩余现金抵押品完全覆盖，且不会发生违约并将继续发生。
(J)指定额外的开证行。借款人可在通知行政代理的情况下，随时指定一家或多家同意以下列身份提供服务的循环贷款人为额外开证行。循环贷款人接受指定为本合同项下的开证行，应由协议证明，该协议的形式和实质应合理地令行政代理和借款人满意，并应具体说明该开证行的信用证承诺，由借款人签署。行政代理和该指定的循环贷款人以及自该协议生效之日起及之后，(I)该循环贷款人应享有本协议项下开证行的所有权利和义务，以及(Ii)本协议中提及的“开证行”应视为包括该循环贷款人作为本协议项下信用证的开证行。
(K)开证行的辞职或终止。任何开证行在提前30天书面通知行政代理、贷款人和借款人后，均可辞去本合同项下“开证行”的职务；但在有关辞职的30天期限届满时或之前，有关开证行应已确定一家愿意接受其作为继任开证行任命的借款人合理接受的继任开证行，该辞职的效力应以该继任承担开证行的权利和义务为条件。如果开证行辞去开证行职务，借款人应有权从贷款人中指定一家本合同项下的继任开证行；但借款人未能指定任何此类继任者，并不影响辞职开证行的辞职。借款人可通过向开证行提供书面通知，并向行政代理提供副本，终止指定开证行为本合同项下的开证行。任何此类终止应于(I)开证行确认收到通知和(Ii)送达通知之日后第三个营业日中较早者生效；但除非开证行(或其关联公司)签发的信用证风险降至零，否则此类终止不得生效。在任何该等辞职或终止生效时，借款人应根据第2.12(B)节支付辞职或终止开证行账户的所有未付费用。尽管任何该等辞职或终止有效，辞职或终止的开证行应继续是本协议的一方，并继续拥有开证行在辞职或终止前签发的信用证的本协议项下的所有权利，但不要求开出任何额外的信用证。
(L)开证行向行政代理行报告。除非行政代理行另有约定，各开证行除本节其他部分规定的通知义务外，还应向行政代理行书面报告：(I)与开证行签发的信用证有关的定期活动(在行政代理行要求的期间或经常性期间)，包括所有开具、延期、修改和续签、所有到期和取消以及所有付款和偿付。(Ii)在开证行开立、修改、续期或延期任何信用证之前，开证行开立、修改、续期或延期的日期，以及该开证行开立、修改、续期或延期信用证的所述金额以及在该签发、修改、续期或延期(以及其金额是否会发生变化)生效后尚未兑现的信用证的所述金额，(Iii)在该开证行进行任何信用证付款的每个营业日，该信用证付款的日期、金额和货币，(Iv)在借款人未能在该日向开证行偿付所需偿付的信用证付款的任何营业日、违约日期以及该信用证付款的币种和金额，以及(V)在任何其他营业日，行政代理应合理要求的关于该开证行签发的信用证的其他信息。
(M)信用证风险确定。就本协议的所有目的而言，根据信用证条款或任何与信用证相关的单据的条款，规定一次或多次自动增加其规定金额的信用证金额应被视为在实施所有此类增加后的该信用证的最高规定金额，无论该最高规定金额在确定时是否有效。
第2.06节借款资金。(A)每一贷款人应在本合同所规定的日期通过电汇方式，在当地时间
下午3：00之前将立即可用资金电汇到其最近为此目的指定的行政代理的账户，通知贷款人。行政代理应迅速将收到的类似资金的金额记入借款人的贷方。借款人在适用的借款请求中指定的借款人账户；但为偿还第2.05(E)节规定的以美元计价的信用证支出而提供的ABR循环贷款，应由行政代理汇给适用的开证行，或在循环贷款人已根据第2.05(E)节付款以偿还开证行的范围内，然后汇给可能显示其利益的循环贷款人和开证行。
(B)除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该借款人在该借款中的份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据本节第(A)款在该日期提供该份额，并可根据该假设并根据其全权决定权，向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的金额及其利息，从向借款人提供该金额之日起算起(包括该日在内)，但不包括向行政代理付款的日期，在(I)就该贷款人而言，(A)对于以美元计价的贷款，适用的隔夜利率和行政代理根据银行业同业薪酬规则确定的利率，以较大者为准；(B)对于以允许外币计价的贷款，适用的隔夜利率；或(Ii)对于借款人，适用于(A)以美元计价的贷款、适用类别的ABR贷款和(B)以允许外币计价的贷款的利率。根据第2.13节适用于标的贷款的利率。如果借款人
和借款人在相同或重叠的期间向行政代理支付利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给借款人。如果借款人向行政代理支付该金额，则该金额应构成该借款人的借款。
第2.07节利息选择。(A)每次借款最初应属于适用借款请求中规定的类型或第2.03节指定的类型，如果是期限基准借款，则应具有该借款请求中规定或第2.03节指定的初始利息期限。此后，借款人可以选择将这种借款转换为不同类型的借款(条件是以允许外币计价的借款不能转换为ABR借款，而必须以该借款的原币预付)，或者继续这种借款，如果是定期基准借款，则可以为其选择利息期限，所有这些都在本节中规定。借款人可以针对受影响借款的不同部分选择不同的选项。在这种情况下，每一此类部分应按比例在持有构成此类借款的贷款的贷款人之间分配，构成每一此类部分的贷款应被视为单独的借款。
(B)为根据本节作出选择，借款人应在第2.03节规定需要提出借款请求时，将该项选择以书面形式通知行政代理，如果借款人是在该项选择的生效日期请求进行此类选择所产生的循环借款类型的，则借款人应将每次此类利息选择请求不可撤销，并应通过将借款人的财务主管签署的书面利息选择请求以专人交付、传真或其他电子方式发送给行政代理的方式迅速予以确认。
(C)每个利益选择请求应按照第2.02节规定具体说明以下信息：
(I)适用于该利息选择请求的借款，如果就其中的不同部分选择了不同的选项，则分配给每一次产生的借款的部分(在这种情况下，应为每一次产生的借款指明根据下文第(Iii)和(Iv)条规定的信息)；
(Ii)依据该权益选择请求作出的选择的生效日期，该日期为营业日；
(3)由此产生的借款是ABR借款还是定期基准借款；以及
(4)如果由此产生的借款是定期基准借款，则在这种选择生效后适用于该借款的利息期，即“利息期”一词的定义所设想的期间。
如果任何此类利息选择请求请求期限基准借款，但没有指定利息期限，则借款人应被视为选择了一个月
期限的利息期限。
(D)在收到利息选择请求后，行政代理应立即通知适用类别的每个贷款人其细节以及该贷款人在每次借款中所占的
部分。
(E)如果借款人未能在适用的利息期结束前就定期基准借款及时提交利息选择请求，则除非按本规定偿还借款，否则在利息期间结束时(I)对于以美元计价的定期基准借款，这种借款应转换为ABR借款，以及(Ii)如果是以允许外币计价的定期基准借款，此类借款应继续作为适用类型的借款，期限为一个月。尽管本合同有任何相反的规定，但如果第7.01节(H)或(I)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，或者如果任何其他违约事件已经发生并且仍在继续，并且行政代理，应任何级别贷款人的多数利息的要求，任何级别的贷款人已通知选择借款人，以该其他违约事件为理由执行这一判决，则在每一种情况下，只要该违约事件仍在继续，(I)以美元计价的未偿还借款不得转换为或继续作为期限基准借款，(Ii)除非偿还，以美元计价的每笔定期基准借款应在适用的利息期间结束时转换为ABR借款；(Iii)除非偿还，否则以允许外币计价的每笔定期基准借款应作为定期基准借款继续进行，息期为一个月。
第2.08节终止和减少承诺。(A)除非先前终止，否则(1)A期定期贷款应在作出A期定期贷款后的结算日自动终止并减至0美元；(2)循环承诺应在循环到期日自动终止并减至0美元。
(B)借款人可随时终止或不时永久减少任何类别的承诺额；但条件是：(1)任何类别的承诺额的每一次部分减少，金额应为500,000,000美元至不少于1,000,000美元的整数倍；及(2)借款人不得终止或减少循环承诺额，条件是在根据第2.11节同时预付循环贷款后，循环风险总额将超过循环承付款总额。
(C)借款人应在终止或减少该项承诺的生效日期前至少三个工作日，通知行政代理终止或减少本条(B)款下的承诺的任何选择，具体说明该项选择及其生效日期。*在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容通知适用类别的贷款人。借款人根据本节交付的每份通知均不可撤销；但根据本款交付的终止或减少循环承付款项的通知可说明，此种通知的条件是发生其中所列的一个或多个事件，在这种情况下，借款人可在不满足上述条件的情况下(在指定生效日期或之前通知行政代理)撤销通知。任何类别的承诺的任何终止或减少都将是永久性的。任何类别的承诺的每次减少应根据贷款人各自对该类别的
承诺按比例进行。
第2.09节偿还贷款；债务证据。借款人在此无条件承诺(I)向行政代理支付循环到期日由该循环贷款人向借款人发放的每笔循环贷款的本金，以及(Ii)向行政代理支付第2.10节所规定的每一批A定期贷款当时未偿还的本金。
(B)每个贷款人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明借款人因该贷款人发放的每笔贷款而欠该贷款人的债务，包括根据本条例不时向该贷款人支付和支付的本金和利息。行政代理和贷款人保存的记录应为借款人在向借款人发放的贷款、信用证付款、应付或应计费用方面的债务存在和数额的表面证据，在每种情况下，都是关于借款人的；但行政代理或任何贷款人未能保存此类记录或其中的任何错误，不得以任何方式影响借款人根据本协议的条款支付本协议项下到期的任何款项的义务。
如果根据本节(B)和(C)段填写的分录之间存在任何不一致之处，则应以行政代理根据本节(C)段保存的账户为准。
(C)在按照第9.04(B)(Iv)节的规定保存登记册时，行政代理应保存账目，其中应记录(I)根据本协议发放的每笔贷款的金额、其类别和类型以及适用于该贷款的利息期，(Ii)任何本金、保费、借款人在本协议项下到期应付或到期应付的利息或费用，以及(Iii)行政代理根据本协议收到的贷款人账户中的任何金额及其各自应占的份额。
(D)任何贷款人均可要求其所发放的任何类别的贷款以本票作为证明。在这种情况下，此类贷款的借款人应编制、签立并向该贷款人交付一份付款人的本票(或在该贷款人提出要求时，付给该贷款人及其登记受让人)，并应按照行政代理批准的格式付款。由该本票证明的贷款及其利息在任何时候(包括根据第9.04节转让后)均应以一张或多张本票的形式向其中指定的收款人付款(如果该本票是登记本票，则应付款给该收款人及其登记受让人)。
第2.10.第2.10.第2.10节A期定期贷款的摊销。(A)根据本节(C)段的规定进行调整后，借款人应在下述每个日期向行政代理偿还每一期A定期贷款人的账户A期借款的本金总额如下(但如果任何该日期不是营业日，则应在紧接的前一个营业日付款)：
(B)借款人应在A档定期贷款到期日向行政代理支付A档定期贷款到期时A档贷款未偿还的本金，并支付A档贷款管理代理的账户。
(C)借款人对任何类别的定期借款所作的任何预付款，应用于减少借款人按照本节的书面指示对该类别定期借款的后续预定还款；但(A)任何类别的递增定期借款的任何预付款应适用于适用的递增贷款修正案所规定的后续计划偿还，(B)第2.23节所规定的任何类别的定期借款的任何预付应适用于该节规定的后续计划偿还，(C)定期借款的强制性提前还款应直接按到期日的顺序适用于此类定期借款的预定还款，以及(D)如果任何贷款人根据第2.11(F)节选择拒绝定期借款的强制性提前还款，则该提前还款中未被拒绝的部分
应用于根据本节按比例减少此类定期借款的后续还款。
(D)在根据本节偿还任何级别的任何定期借款之前，借款人应选择要偿还的一个或多个适用级别的借款，并应在不迟于纽约市时间下午1点之前以书面形式(通过专人交付、传真或其他电子成像)将这种选择通知行政代理，在预定还款日期前三个工作日。每偿还一笔定期借款，应按比例适用于已偿还定期借款所包括的贷款。定期借款的偿还应附有偿还金额的应计利息。
(E)借款人应在每个季度的最后一天，为每个增量B期贷款人的账户向行政代理偿还根据下述第一次增量融资修正案发放的B期增量贷款，偿还金额等于增量B期贷款在增量B期生效日期的未偿还本金金额乘以下文所述的百分比，未付余额应在B期到期日支付：
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日期
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金额
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2020年6月30日
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2020年9月30日
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1.25%
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2020年12月31日
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2021年3月31日
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2021年6月30日
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2021年9月30日
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2021年12月31日
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2022年3月31日
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2022年6月30日
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1.875%
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2022年9月30日
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2022年12月31日
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2023年3月31日
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2023年6月30日
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2.50%
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2023年9月30日
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2023年12月31日
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2024年3月31日
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2.50%
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2024年6月30日
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2024年9月30日
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借款人对增量B期定期贷款的任何可选提前还款，应按借款人的指示，用于减少根据本节规定的后续预定还款。
借款人应在每个财政季度的最后一天，从第一个再融资安排协议生效日期后结束的第一个完整财政季度开始，为每个再融资B期定期贷款人的账户向行政代理偿还B期再融资贷款，金额相当于第一个再融资安排协议生效日再融资B部分定期贷款未偿还本金的0.25%。未付余额在再融资B部分定期贷款到期日支付。借款人对B部分再融资定期贷款的任何可选预付款应按借款人的指示用于减少根据本节规定的后续预定还款。
第2.11节贷款的预付。(A)借款人有权随时或不时地预付全部或部分借款，而无需支付溢价或罚款，但须遵守下文第2.11(H)节和第2.16节的规定。
(B)如果循环总风险超过循环总承诺额(包括因根据第1.09节对等值美元的任何贷款或信用证进行重估)，借款人应在一个营业日内预付循环借款(如果没有此类循环借款未偿还，则根据第2.05(I)节将现金抵押品存入行政代理的账户)。
(C)如果借款人或任何受限制附属公司或其代表就任何预付款事件(包括作为损失收款人的行政代理就“预付款事件”定义(B)款所述的任何预付款事件)收到任何净收益，借款人应在收到该等净收益后五个工作日内预付总额相当于该净收益金额100%的定期借款(或，如果借款人或其任何受限子公司发生了第6.01节允许的债务，而该债务是通过对第6.02节允许的抵押品的留置权在与定期贷款同等的和可分级的基础上进行担保的，并且该债务需要用“预付款事项”定义的第(A)或(B)款中描述的任何事件的净收益来预付或赎回，则按该等净收益的较低百分率计算，使该等债务所得不超过该等净收益的一个按定期贷款本金总额计算的应课差饷租率，以及当时未清偿的该等债务；但如该等其他债务的持有人拒绝预付或赎回该等债务，则应立即(无论如何在拒绝后五个营业日内)将如此减少的款额，按照本协议条款用于预付定期借款)(该净收益金额，按本款(C)款的但书减去，称为“净收益预付款金额”)；但在第(B)款(或第(A)款所述的任何事件的情况下，仅就发生在第五修正案生效日期之前的任何该等事件而言，(Ii)在第五修正案期间内，净收益总额不超过50,000,000美元，或(Iii)在第五修正案期间终止日期之后，关于“预付款事件”一词定义的净收益(不超过该事件净收益总额的50%)，只要第7.01(A)条、第7.01(B)条或仅就借款人而言，第7.01(H)条或第7.01(I)条规定的违约事件没有发生，并且如果借款人在所要求的预付款之日或之前，向行政代理提交一份财务官证书，表明借款人打算在收到此类净收益后365天内将此类事件的净收益(或该证书中规定的部分收益)用于再投资于借款人或其受限制子公司的业务，或进行本协议允许的收购；则无须根据本段就该事件的净收益(或该证明书所指明的该净收益的部分，如适用的话)预付款项，但如该净收益在该365天期限结束前仍未如此运用(或在其后180天期限内，如借款人或一间或多家受限制附属公司在该初始365天期限结束时已承诺将该等收益投资)，则不在此限。届时，应要求预付款，其金额相当于尚未如此应用的净收益。
(D)在借款人的每个财政年度结束后，从2020年12月31日终了的财政年度开始，借款人应提前偿还定期借款，其总额应等于该财政年度超额现金流的指定ECF百分比(该数额根据本(D)段的但书减去，即“ECF清偿金额”)；但该数额应减去根据本节(A)段作出的定期借款和循环借款的预付款总额(但仅在伴随相应承诺的永久减少的范围内)和
抵押品担保的其他债务的自愿预付款或回购的总额，该抵押品与担保债务的抵押品上的留置权在每一种情况下均在该财政年度(和，根据借款人的选择(且不从根据本(D)款规定的下一财政年度的预付款计算中扣除此类金额)，在该财政年度结束后但根据本节规定必须为该财政年度支付预付款之日之前)；此外，如果购买借款方根据第9.04(E)条以低于票面面值的价格购买任何定期贷款(或其他相关债务)而预付的任何定期贷款(或其他相关债务)
，则根据本节要求的预付款应相对于此类定期贷款(或其他债务)的提前付款予以扣减。仅限于支付给相关贷款人(或其他贷款人(S)或持有人(S))的实际现金金额。根据本
款规定的每笔预付款，应在根据第5.01(A)节就计算超额现金流量的会计年度提交财务报表之日或之前支付(在任何情况下，不得迟于依照该条款可交付该等财务报表的最后
日)。
(E)尽管第2.11(C)或(D)节有任何其他规定，(A)借款人的外国子公司根据第2.11(C)或(D)条(“外国预付款事件”)产生预付款的任何或全部预付款事件的任何或全部净收益或超额现金流被适用的当地法律禁止或延迟汇回借款人，在确定在第2.11(C)或(D)节(视具体情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量的部分，此类金额可由该子公司保留，且一旦借款人真诚地确定任何受影响的净收益或超额现金流量根据适用的当地法律允许汇回，则在根据第2.11(C)或(D)节(视情况适用)确定用于偿还定期贷款的金额时，应尽快考虑此类净收益或超额现金流的金额(如果此类金额汇回国内，则扣除应付或保留的额外税款)。(B)只要借款人真诚地确定将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回国内会对该等净收益或超额现金流量造成重大的不利税项或成本后果，在确定在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量，该金额可由该子公司保留；如果借款人真诚地确定将任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回国内，将不再对该等净收益或超额现金流量产生实质性的不利税收后果，在根据第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况适用)确定用于偿还定期贷款的金额时，应尽快考虑此类净收益或超额现金流量(如果此类金额汇回国内，则扣除应付或预留的额外税款)。以及(C)只要借款人真诚地确定任何外国预付款事件或超额现金流量的任何或全部净收益汇回将导致该子公司董事承担责任的风险，则在确定在第2.11(C)节或第2.11(D)节(视情况而定)规定的时间用于偿还定期贷款的金额时，不需要考虑受此影响的净收益或超额现金流量。而该等款项可由该附属公司保留.；但如果借款人真诚地确定汇回任何外国预付款事件的任何或全部净收益将不再引起对该子公司董事的责任，则在确定根据第2.11(C)或(D)节(视适用情况而定)用于偿还定期贷款的金额时，应在切实可行的范围内尽快考虑该净收益(如果该金额汇回，应支付或预留的额外税款)。
(F)在根据本节对借款进行任何可选的预付款之前，借款人应选择要预付的一笔或多笔借款，并应在根据本节第(G)段交付的通知中指明这种选择。如果在超过一个类别的定期借款仍未偿还的情况下强制预付定期借款，则应在每个此类定期借款(包括增量B档定期贷款和B档再融资定期贷款)的定期借款中分配此类预付款的总额，在《增量贷款修正案》或《再融资贷款协议》分别对任何类别的其他增量定期贷款或再融资定期贷款规定的范围内，该类别的借款)按每一类别未偿还借款的本金总额按比例计算；但任何定期贷款机构(包括每一家B级增量定期贷款机构和B级再融资定期贷款机构，以及在《增量融资机制修正案》或《再融资融资机制协议》对任何其他类别的增量定期贷款或再融资定期贷款规定的范围内，持有此类定期贷款的任何贷款人)均可在所要求的预付款日期前至少一个营业日以书面形式(通过亲手交付、传真或其他电子成像)选择，根据本节拒绝其贷款的全部或任何部分预付款(除(X)根据本节(A)段规定的可选预付款或(Y)因“预付款事件”定义第(C)款所述事件而触发的强制性预付款，两者均不得拒绝)，在这种情况下，借款人可保留用于预付此类贷款的预付款总额。
(G)借款人应以书面形式(通过专人交付、传真或其他电子成像)通知行政代理任何可选的预付款，并在切实可行的情况下，通知本协议项下的任何强制性预付款：(I)如果是定期基准借款的预付款，则不迟于当地时间下午1点，即预付款日期前三个工作日；(Ii)如果是ABR借款的预付款，则不迟于纽约市时间下午1点，预付款日期前一个工作日，以及(Iii)对于以英镑计价的RFR借款，不迟于纽约时间上午11：00，预付款日期前五个工作日。每个此类通知应不可撤销，并应具体说明预付款日期、每笔借款的本金或部分预付款，如果是强制性预付款，则应合理详细地计算此类预付款的金额；但条件是(A)如第2.08节所述的有条件终止循环承诺通知而发出可选提前还款通知，则如果终止通知根据第2.08节被撤销，则该提前还款通知可被撤销，以及(B)根据本节(A)款发出的提前偿还定期借款通知可说明该通知的条件是发生其中规定的一个或多个事件，在这种情况下，如果不满足该条件，借款人可撤销该通知(在指定的预付款日期或之前通知行政代理)。在收到任何此类通知后，行政代理应立即将其内容告知适用类别的贷款人。任何借款的每一次部分预付的金额，应与第2.02节所规定的相同类型的借款预付款情况下所允许的数额相同。除非有必要全额支付强制性预付款。借款的每一笔预付款应按比例适用于预付借款中包括的贷款。预付款应附有第2.13节所要求的应计利息。
(H)如果借款人(A)在第一个《再融资安排协议》生效日期后六个月当日或之前，提前偿还、偿还、再融资、代之以任何与重新定价交易有关的再融资B部分定期贷款(为免生疑问，包括因构成重新定价交易的第(C)款所述的预付款事件而支付的任何预付款)，或(B)进行任何修订、修改、放弃或同意，如果本协议导致重新定价交易，借款人应为每个适用的再融资B档定期贷款人的应课税额向行政代理支付：(I)在第(A)款的情况下，为如此预付、偿还、再融资、替代或替换的再融资B档定期贷款本金总额的1.00%的溢价，以及(Ii)在第(B)款的情况下，相当于B部分再融资定期贷款本金总额1.00%的费用，该B部分定期贷款是紧接上述修订之前尚未完成的此类重新定价交易的标的。如果，
在第一个再融资安排协议生效日期后六个月当日或之前，任何再融资B部分定期贷款人持有的B部分再融资定期贷款的全部或任何部分根据第2.19节进行了预付、偿还、再融资、替代或替换，原因是该再融资B部分定期贷款贷款人没有同意或以其他方式同意与再定价交易有关的任何放弃、同意、修改或修改，则此类预付款，偿还、再融资、替换或替换将按如此预付、偿还、再融资、替换或替换的本金的101%进行。所有此类款项应在重新定价交易生效之日以美元和即期可用资金到期并支付。
第2.12节费用。(A)借款人同意按照其在截止日期(包括截止日期在内但不包括循环承付款终止之日但不包括在内)期间循环承付款总额中按比例向行政代理支付每个循环贷款人(违约贷款人除外)账户的费用，应按适用费率按循环贷款人总循环承付款的每日平均无资金数额累算承诺费。在每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该日在内应计的承诺费，应在该最后一天之后的第十五天和所有循环承付款终止之日拖欠，自截止日期后的第一个此种日期起算。为了计算承诺费，贷款人的循环承付款应被视为在该贷款人的未偿还循环贷款和LC风险敞口范围内使用。
(B)如果借款人同意(I)为每个循环贷款人的账户向行政代理支付其参与信用证的参与费，在截止日期起至(但不包括)贷款人所有循环承诺终止之日和贷款人不再有任何LC风险敞口之日，(Ii)向每家开证行预付费用。在截止日期起至(但不包括)所有循环承付款终止之日和停止任何此类信用证风险敞口之日较晚的期间内，应按相当于该开证行签发的信用证风险的日均金额(不包括因未偿还信用证付款而产生的任何部分)的0.125的年利率累加，以及该开证行关于签发、修改、任何信用证的续期或延期，或信用证项下提款的处理。每年3月、6月、9月和12月的最后一天及包括该最后一天在内的所有参与费和预付款应于该最后一天之后的第15天支付，自截止日期后的第一个该日期开始；但所有此类费用应在所有循环承付款终止之日支付，而在所有循环承付款终止之日之后发生的任何此类费用应在要求付款时支付。根据本款应向开证行支付的任何其他费用应在要求付款后10天内支付。
(C)借款人同意按借款人与行政代理人另行商定的金额和时间，自行向行政代理人支付应付费用。
(D)如果借款人同意为每个适用的安排人和贷款人的账户向安排人和行政代理支付已分别以书面方式商定的其他费用(包括根据费用函并包括预付费用，其形式可能是贷款的原始发行折扣)，则按照规定的金额和时间支付。
(E)本协议项下应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给行政代理机构(如果是应付给它的费用，则支付给适用的开证行)，以便在承诺费和参与费的情况下分配给有权获得该费用的循环贷款人。在任何情况下，根据本协议支付的费用不得退还。
(F)根据本节应支付的所有承诺费、参与费、预付费和其他费用，所有利息均应以360天为一年计算，但以下情况除外：(1)在备用基本利率以最优惠利率为基础时，参照备用基本利率计算的利息；(2)以英镑计价的借款的利息，在每一种情况下，均应以365天(或闰年的366天)为一年计算。并应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。
第2.13节利息。(A)构成每笔ABR借款的贷款应按备用基本利率加适用利率计息。
(B)构成每个期限基准借款的贷款应按调整后的期限SOFR利率或EURIBO利率(视适用情况而定)在该借款的有效利息期内加适用利率计息。构成每个RFR借款的贷款应按等于调整后每日简单RFR加适用利率的年利率计息。
(C)尽管有前述规定，如果任何贷款的任何本金或利息，或借款人根据本合同应支付的任何费用或其他金额在到期时未予支付，无论是在规定的到期日，还是在加速或其他情况下，而第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项下的违约事件将已经发生并继续发生，则该逾期金额应在该日期及自该日起计息，对于任何贷款的逾期本金，年利率等于(I)
，年利率为2.00%，另加本节前款规定的适用于该贷款的利率，或(Ii)如为任何其他逾期金额，年利率2.00%外加本节(A)段规定的适用于ABR循环贷款的
利率。支付或接受本节(C)段规定的增加的利率不是及时付款的允许替代办法，并且不应
构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理、任何开证行或任何贷款人的任何权利或救济。
(D)每笔贷款的应计利息应在该贷款的每个付息日支付欠款，如属任何类别的循环贷款，则在终止该类别的循环承付款时支付；但(I)根据本节(C)段应计的利息应按要求支付，(Ii)如偿还或预付任何贷款(在循环可用期末前预付ABR循环贷款除外)，已偿还或预付本金的应计利息应在偿还或预付之日支付，及(Iii)如在当前利息期结束前转换定期基准贷款，此类贷款的应计利息应在此类转换生效之日支付。
第2.14节替代利率
(A)在符合本第2.14节第(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)款的情况下：
(I)如果行政代理在任何时间确定(该确定应是决定性的，无明显错误)(A)在任何类别的期限基准借款的任何利息期开始之前，没有足够和合理的手段来确定该利息期的调整期限SOFR利率或EURIBO利率(视属何情况而定)，或(B)在任何时间确定不存在足够和合理的手段来确定调整后的每日简单RFR；但此时不应发生基准转换事件；或
(Ii)在该类别定期基准借款的任何利息期开始前，行政代理人获任何(A)类别贷款人的过半数利息通知，该利息期的经调整定期SOFR利率或EURIBO利率(视属何情况而定)不会充分和公平地反映该等贷款人在该利息期内作出或维持其贷款的成本，或(B)在任何时间，调整后的每日简单RFR将不能充分和公平地反映此类贷款人在发放或维持其贷款时的成本
包括在此类借款中；
然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话、传真或其他电子成像方式将此事通知借款人和该类别的贷款人，并在行政代理通知借款人和该类别的贷款人以下情况不再存在之前：(I)如果借款以美元计价，(A)要求将该类别的任何借款转换为或继续进行期限基准借款的任何利息
选择请求无效，此类借款应继续作为ABR借款
和(B)此类期限基准借款的任何借款请求应作为ABR借款请求提出，(Ii)在以欧元计价的借款的情况下，直至行政代理通知借款人和贷款人引起此类通知的情况不再存在，(I)如果该定期基准贷款以美元计价，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并且(Ii)如果该期限基准贷款以任何允许的外币计价，则该贷款应在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人在该日之前选择：(A)在该日由借款人预付，或(B)仅为计算适用于该定期基准贷款的利率，以美元以外的任何允许外币计价的定期基准贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按适用于当时以美元计价的定期基准贷款的相同利率计提利息，以及(Iii)在以英镑计价的RFR贷款的情况下，根据借款人的选择，此类贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额相当于美元等值)或(B)立即全额预付。
(B)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果基准转换事件及其相关基准更换日期在基准时间之前发生，则(X)如果基准更换日期是按照该基准更换日期的“基准更换”定义第(1)款确定的，此类基准替换将在本协议或任何其他贷款文件不作任何修改、进一步行动或同意的情况下，就本协议或任何其他贷款文件中的此类基准设定和随后的基准设定进行基准替换，且(Y)如果基准替换是根据基准替换日期定义的第(2)款确定的，对于本协议或任何其他贷款文件，该基准替换将在纽约市时间下午5：00或之后，在向贷款人提供该基准替换通知后的第五个工作日，就本协议或任何其他贷款文件项下的所有目的替换该基准，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修改、采取进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到、
由每类所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。
(C)尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但在符合本款下文的但书的情况下，就以欧元计价的贷款而言，如果在基准时间之前就当时的基准设置发生了期限ESTR过渡事件及其相关的基准更换日期，则适用的基准更换将在本合同项下或任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置替换当时的基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改。或本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意；但除非行政代理已向贷款人和借款人递交定期ESTR通知，否则(C)款无效。为免生疑问，行政代理不应被要求在发生定期ESTR过渡事件后交付任何定期ESTR通知，并可自行决定是否这样做。
(D)在实施基准替换时，行政代理和借款人将有权不时进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订都将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方的任何进一步行动或同意。
(E)行政代理应及时通知借款人和贷款人：(I)基准过渡事件的任何发生，(Ii)任何基准
替换的实施，(Iii)任何符合更改的基准替换的有效性，(Iv)根据以下(F)条款移除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始或结束。对于行政代理或贷款人根据本节可能做出的任何决定、决定或选择，包括对期限、评级或调整或事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性的和具有约束力的，可自行决定，且未经本协议或任何其他贷款文件的任何其他方同意，除非在每种情况下，根据本节明确要求。
(F)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时间(包括在实施基准替代时)，(I)如果
当时的基准是一个定期利率(包括术语Sofr Rate或Term ESTR)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或者(B)该基准的管理人的监管主管提供了公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调
现在或将来不再具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期间”的定义，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据上文第(I)条移除的基调(A)随后被显示在基准(包括基准替换)的屏幕或信息服务上，或者(B)不再或不再受其代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义，以恢复
先前移除的期限。
(G)在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销在任何基准不可用期间进行定期基准借款、转换为
或继续发放、转换或继续定期基准贷款的任何请求，如果不这样做，(X)借款人将被视为已将任何以美元计价的定期基准借款请求转换为借入或转换为ABR贷款的请求，或(Y)以允许外币计价的任何定期基准借款或RFR借款无效。在任何基准
不可用期间或在当时基准的期限不是可用的期限的任何时候，ABR的组成部分基于当时的基准或该基准的适用期限，不得用于确定ABR。此外，如果借款人收到关于适用于该期限基准贷款或RFR贷款的相关利率的基准不可用期限开始通知之日，任何期限基准贷款或RFR贷款仍未偿还，则在根据本第2.14节对该期限基准贷款或RFR贷款实施基准替换之前，(I)如果贷款是以美元计价的，则在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日的下一个营业日)，该贷款应由行政代理在该日转换为以美元计价的ABR贷款，并应构成该日的ABR贷款；或(Ii)如果该贷款是以任何允许的外币计价的，则(X)任何期限基准贷款应：在适用于该贷款的利息期的最后一天(或如果该日不是营业日，则为下一个营业日)，借款人在该日之前的选择中：(A)由借款人在该日预付，或(B)仅用于计算适用于该贷款的利率，以任何允许外币计价的贷款应被视为以美元计价的定期基准贷款，并应按当时适用于以
美元计价的定期基准贷款的相同利率计息，(Y)任何RFR贷款应按中央银行利率加CBR利差计息；但是，如果行政代理机构确定(在没有明显错误的情况下，该确定将是决定性的和具有约束力的)无法确定中央银行利率，则借款人选择的任何未偿还的受影响RFR贷款应(A)立即转换为以美元计价的ABR贷款(金额等于该允许外币的美元等值)，或(B)立即全额预付。
第2.15节增加的费用。(A)如法律有任何更改，应：
(I)对任何贷款人或任何开证行的资产、在任何贷款人或任何开证行的账户上的存款、或为其提供或参与的信贷，施加、修改或视为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似的要求；
(Ii)对任何贷款人或任何开证行或适用的银行间市场施加影响本协议或该贷款人的贷款或任何信用证或参与的任何其他条件、成本或费用
(税项除外)；或
(3)要求任何接受者就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税定义(B)至(D)条所述的税项和(C)关联所得税外)；
上述任何一项的结果应是增加该贷款人或该其他收款人在发放、转换、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)方面的成本，或增加该贷款人、该开证行或该等其他收款人参与、开立或维持任何信用证(或维持其参与或签发任何信用证的义务)的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额。如果该开证行或本合同项下的其他收款人(不论本金、利息或其他)，则应该贷款人、该开证行或该其他收款人的要求，借款人应不时向该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人、该开证行或该其他收款人(视情况而定)所发生的额外费用或支出或所遭受的减损。
(B)如任何贷款人或开证行确定，有关资本或流动资金要求的任何法律变更已经或将会产生以下效果：由于本协议，该贷款人或开证行的资本或该开证行控股公司的资本(如有)的回报率降低，该贷款人的承诺或该开证行所作的贷款或其持有的信用证的参与，或该开证行出具的信用证，低于该贷款人或该开证行或该开证行的控股公司如无上述法律变更(考虑到该贷款人或该开证行的政策以及该开证行的控股公司关于资本充足性的政策)所能达到的水平，则应该贷款人或该开证行的要求，借款人应不时向该贷款人或该开证行(视情况而定)付款：将补偿该贷款人或该开证行或该贷款人或该开证行的控股公司遭受的任何此类减值的一笔或多笔额外金额。
(C)贷款人或开证行出具的证书，合理详细地列明本节(A)或(B)项规定的对该贷款人或该开证行或其控股公司(视情况适用)所需的一笔或多笔赔偿金额，其计算结果应交付借款人，且在无明显错误的情况下为决定性的。借款人应在收到该等证书后30天内向该贷款人或该开证行(视何者适用而定)支付该等证书上显示的到期金额。
(D)任何贷款人或开证行未能或迟延根据本节要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该开证行要求赔偿的权利；但借款人无须在贷款人或开证行(视何者适用而定)将导致费用或开支增加或减少的法律变更通知借款人之日超过180天之前，根据本条向该贷款人或开证行赔偿任何增加的费用或支出或减少的费用或费用，以及该贷款人或开证行就此提出索赔的意向；此外，如果引起此类费用或支出增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力。
(E)尽管本节有任何其他规定，任何贷款人或开证行在下列情况下不得要求赔偿根据本节增加的费用或减少的费用：(I)在类似情况下，
该贷款人或开证行不应根据其他信贷协议的可比条款在类似情况下要求赔偿，以及(Ii)此类费用增加或减少是由于
市场中断，除非此类情况一般影响银行市场，且被要求的贷款人已提出此类要求。
第2.16.第2.16节：违约资金支付。(A)如果(I)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的任何本金得到偿付(包括由于违约事件)，(Ii)在适用的利息期的最后一天以外的任何期限基准贷款的转换，(Iii)未能借款、转换、在依据本合同交付的任何通知中指定的日期继续或预付任何定期基准贷款(无论该通知是否可根据本合同条款撤销)，或(Iv)因借款人根据第2.19(B)或9.02(C)款提出要求而在适用的利息期的最后一天以外的时间转让任何定期基准贷款，则在任何情况下，借款人应赔偿各贷款人的损失。可归因于该事件的成本和费用(不包括利润损失)。任何贷款人出具的证书，合理详细地列出该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额，并说明其原因，并说明其计算方法，应交付给借款人，并且在没有明显错误的情况下是决定性的。借款人应在收到后30天内向该贷款人支付任何此类证书上显示的到期金额。尽管有上述规定，本节不适用于因纳税而产生的损失、成本或费用。
(B)对于RFR贷款，如果(I)在适用的利息支付日期以外的任何RFR贷款的本金得到支付(包括由于
违约事件的结果)，(Ii)未能在根据本合同交付的任何通知中指定的日期借入或预付任何RFR贷款(无论该通知是否可以根据本合同条款撤销)，(Iii)借款人根据第2.19(B)或9.02(C)条提出要求而在适用的利息支付日期以外的时间转让任何RFR贷款，则在任何此类情况下，借款人应赔偿各贷款人因该事件造成的损失、费用和费用。任何贷款人出具的证书，列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔金额及其原因，并说明其计算方法，应交付给借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到该证书后30天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。尽管有上述规定，本章节将不适用于因纳税而产生的损失、成本或费用。
第2.17节税收。(A)免税支付。任何借款方根据本协议或任何其他贷款文件承担的任何义务或因此而支付的任何和所有款项应不扣除或扣缴任何税款，除非适用法律要求。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向相关政府当局支付已扣除或扣缴的全部金额，如果此类税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在作出此类扣除或扣缴后(包括适用于根据本节应支付的额外款项的此类
扣除和扣缴)，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下收到的金额相等。
(B)借款人缴纳其他税款。借款人应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还其缴纳的任何其他税款。
(C)付款凭证。借款方在根据本节向政府当局支付任何税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表的副本或令
行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。
(D)贷款当事人的赔偿。贷款当事人应在提出要求后10天内，共同和个别赔偿每一收款人应支付或支付的、或被要求扣留或扣除的任何应由该受款人支付的或被要求扣留或扣除的任何
补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该款项的补偿税)的全额赔偿，以及由此产生或与之有关的任何合理费用。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或主张此类补偿税。贷款人(连同行政代理复印件)或由行政代理本身或代表贷款人交付给借款人的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。
(E)贷款人的赔偿。每个贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于贷款人的任何赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款向行政代理人赔偿，且不限制贷款方的义务)，分别向行政代理作出赔偿。(Ii)因贷款人未能遵守第9.04(C)节有关维护参与者登记册的规定而产生的任何税款，以及(Iii)行政代理因本协议或任何其他贷款文件而应支付或支付的属于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论相关政府当局是否正确或合法地征收或申报了此类税款。行政代理向任何贷款人交付的此类付款或债务的金额证明应是决定性的，没有明显错误。各贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和使用根据本协议或任何其他贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向该贷款人支付的任何应付金额。{br)本款(E)项下的行政代理人。
(F)贷款人的地位。(I)对于根据本协议或任何其他贷款支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人
文件应在借款人或行政代理人合理要求的时间或时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，任何贷款人，如果借款人或行政代理人合理地提出要求，借款人或行政代理人应
交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否遵守备份扣缴或信息报告要求。尽管前两句有任何相反规定，此类文件(第2.17(F)(Ii)(A)节规定的文件除外)的填写、签署和提交，2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(B)或2.17(F)(Ii)(D)在贷款人的合理判断下，如填写、签立或呈交会令贷款人蒙受任何重大的未偿还费用或开支，或会对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交。
(A)如果任何贷款人是美国人，则应在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前(此后应借款人或行政代理的合理要求不时)向借款人和行政代理交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免除美国联邦备份预扣税；
(B)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(以及在借款人或行政代理人提出合理要求后不时提出)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接受者要求)：
(1)如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益(X)
关于根据本协定或任何其他贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或表格W-8BEN-E的正本，规定根据该税收条约的
“利息”条款免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于本协定或任何其他贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税局表格W-8BEN或表格W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，规定免除或减少美国联邦预扣税；
(2)签署的国税表W-8ECI原件；
(3)如果外国贷款人要求获得《守则》第881(C)节规定的投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证明，表明该外国贷款人不是《守则》第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，借款人在守则第871(H)(3)(B)节的含义内的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)和(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或表格
W-8BEN-E的原件；或
(4)在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署的IRS表格W-8IMY正本，连同IRS
表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN或表格W-8BEN-E、基本上采用附件J-2或附件J-3、IRS表格W-9和/或每个实益所有人的其他证明文件形式的美国税务合规证书(视适用情况而定)；如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该直接或间接合作伙伴提供基本上以J-4表形式的美国税务合规证书；
(C)任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时提出要求)，向借款人和行政代理人交付签署的任何其他形式的原件(副本数量应由接受者要求)，以此作为申请豁免或减少的依据，正式填写的美国联邦预扣税，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理决定需要进行的扣缴或扣除；和
(D)如果根据本协议或任何其他贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦
预扣税，借款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)，以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以便借款人和行政代理人遵守其规定。FATCA项下的债务，并确定该贷款人已遵守FATCA项下的义务，或确定金额，如有，则扣除并扣留此类款项。仅就本条款(D)而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修改。
每一贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明或迅速
以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。
(G)某些退款的处理。如果任何一方依据其真诚行使的单独裁量权，确定其已收到根据本节获得赔偿的任何税款的退款(包括通过支付根据本节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就产生该退款的税项支付的赔偿金)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向政府当局退还退款，则应应受补偿方的要求，向受补偿方偿还根据本款支付的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。在任何情况下，
任何受补偿方都不会被要求根据本款向任何补偿方支付任何款项，如果支付该款项会使该受补偿方的税后净额低于该受补偿方在从未支付过赔款或导致退款的额外金额的情况下所处的净税后状况。本款不得解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报表(或任何其他
信息与其认为保密的税收有关)向赔偿方或任何其他人提供。
(H)生存。本节规定的每一方的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让、承诺终止以及偿还、清偿或履行贷款文件下的所有义务后继续存在。
(I)就本节而言，术语“贷款人”包括任何开证行，术语“适用法律”包括FATCA。
第2.18节一般支付；按比例处理；分摊抵销。(A)除本合同另有规定外，借款人应在本合同项下或该其他贷款文件明确规定的付款时间(或如果没有明确要求，则在下午1：00之前)之前支付其根据本协议或根据任何其他贷款文件要求支付的每笔款项(无论是本金、利息、费用或偿还信用证付款，或根据第2.15、2.16或2.17条或其他规定应支付的金额)。纽约市时间)，在没有任何抗辩、抵销、补偿或反索赔的即时可用资金到期之日。-行政代理人可酌情决定，在任何日期该时间之后收到的任何款项，可视为已在下一个营业日收到，以计算利息。所有此类付款均应支付给行政代理人指定的一个或多个账户，但要求直接支付给任何开证银行的款项除外，根据第2.15、2.16、2.17和9.03节的规定，付款应直接支付给有权获得付款的人，根据其他贷款文件的付款应支付给其中指定的人员。行政代理应在收到任何此类付款后，立即将其记入任何其他人的账户的任何此类付款分配给适当的收款人。如果本协议或任何其他贷款文件下的任何付款应在非营业日的日期到期，付款日期应延长至下一个营业日，如果是任何应计利息的支付，则应支付延期期间的利息。除本合同另有明确规定外，任何贷款或信用证付款的本金或利息应以该贷款或信用证付款的货币支付；本合同项下和其他贷款文件项下的所有其他付款应以美元支付。
(B)-如果在任何时候，行政代理收到的资金和可供其使用的资金不足以全额支付本协议项下到期的本金、未偿还的信用证付款、利息和费用，则此类资金应(I)首先用于支付当时应支付给这些当事人的利息和费用，以及(Ii)第二，用于支付本协议项下到期的本金和未偿还的信用证付款，根据当时应支付给这些当事人的本金和未偿还的信用证付款的金额，按比例在有权获得该款项的各方之间按比例分配。
(C)如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反索偿权利或以其他方式就其任何循环贷款、定期贷款或参与信用证付款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到的循环贷款、定期贷款和参与信用证付款的总金额及其应计利息的比例高于任何其他贷款人收到的比例，然后，获得较大比例的贷款人应将这一事实通知行政代理，并在必要的程度上购买(以面值现金)参与其他贷款人的循环贷款、定期贷款和参与LC付款，以便贷款人根据各自循环贷款、定期贷款和参与LC付款的本金和应计利息总额，按比例分摊所有此类付款的总额；但条件是：(I)如果购买了任何此类参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销此类参与，并将购买价格恢复到收回的范围内，不计利息，和(Ii)本款规定不得解释为适用于借款人根据本协议的明示条款支付的任何款项，或贷款人作为转让或出售其任何贷款的参与或参与信用证付款的对价而获得的任何付款，转让或出售给任何合格的受让人、借款人或其任何附属公司或其他关联公司进行符合第9.04(E)或(F)节的条款的交易，借款人同意前述规定，并在其根据适用法律可有效地这样做的范围内，同意根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与完全行使与借款人有关的抵销权和反请求权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。
(D)除非行政代理在任何款项到期应付给行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设并根据其全权决定权，将到期金额分配给贷款人或开证行(视情况而定)。如果借款人事实上尚未支付该款项，则各贷款人或开证行(视情况而定)分别同意应要求立即向管理代理偿还如此分配给该贷款人或该开证行的金额及利息，自该金额分配给管理代理之日起(包括该日在内)，但不包括向管理代理付款之日，以NYFRB利率和管理代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。
(E)如果任何贷款人未能按照第2.05(D)或(E)、2.06(A)或(B)、2.17(E)、2.18(D)或9.03(C)条的规定支付任何款项，则行政代理可酌情决定(尽管本合同有任何相反规定)，(I)在上述第(I)和(Ii)款的情况下，在上述第(I)和(Ii)款的情况下，将行政代理此后收到的任何金额用于该贷款人的账户，以履行该贷款人关于该付款的义务
，直至所有该等未履行的债务均已清偿为止，和/或(Ii)在一个单独的账户中持有任何该等金额，作为该贷款人根据上述条款规定的任何未来资金义务的现金抵押品和应用。
(C)对于选择延长信贷增量延期的任何额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人，如果该额外的银行、金融机构、现有贷款人或其他人正在进行贷款或承诺的转让，则在根据第9.04节规定需要同意的范围内，应得到借款人和行政代理的批准(在此情况下，
任何增量循环承诺或循环承诺增加，每个适用的开证行)(不得无理拒绝批准)(任何此类银行、金融机构、现有贷款人或其他被称为“额外贷款人”的人)和(Ii)如果不是贷款人，则应根据本协议的修正案(“增量贷款修正案”)以及由借款人签署的其他贷款文件(视情况而定)成为本协议项下的贷款人，每个此类额外贷款人和行政代理。除非任何贷款人同意，否则贷款人没有义务提供任何增量信贷扩展。在适用的增量贷款修正案生效后，任何增量信贷扩展的承诺应
成为本协议项下的承诺(如果是由现有循环贷款人提供的循环承诺增加，则该贷款人循环承诺的增加)。增量贷款修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，根据行政代理的意见，对本协议或任何其他贷款文件进行必要或适当的修订，以实施本节的规定(包括规定适用于额外贷款人的表决条款，类似于第9.02(B)节第二个但书第(B)款的规定)。达到相关额外贷款人在相关增量贷款修正案中所规定的程度，任何增量贷款修正案的有效性以及根据该修正案进行的初始借款应
取决于其生效日期满足第4.02节(A)和(B)款中规定的每个条件(应理解并同意，第4.02节(A)和(B)款中对借款的所有提及应被视为指适用的增量贷款修正案)。
(D)在任何循环承诺增加生效之日，(I)紧接该循环承诺增加生效之前的未偿还循环贷款(“现有循环借款”)的本金总额应被视为已偿还，(Ii)在该循环承诺增加生效之前已有循环承诺的每个循环承诺增加贷款人，应在同一天的基金中向行政代理支付一笔相当于以下金额(如有)的款项，乘以(A)(1)该循环承诺增加贷款人的适用百分比(在实施该循环承诺增加的效力后计算)乘以(2)由此产生的循环借款的本金总额(如下文定义)超过(B)(1)该循环承诺增加的贷款人的适用百分比(在不影响该循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额，(3)在循环承诺增加生效之前没有循环承诺的每一循环承付款增加贷款人应在同一天向行政代理支付的资金数额等于(1)该循环承诺
增加贷款人的适用百分比(在该循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款的本金总额，(4)在行政代理收到上述第(2)和(3)款规定的资金后，行政代理应向适用类别的每个循环贷款人支付此类资金的一部分，该部分等于该循环贷款人的适用百分比(在不考虑循环承诺增加的效力的情况下计算)乘以(2)现有循环借款的本金总额，
超过(B)(1)该循环贷款人的适用百分比(在使该循环承诺增加生效后计算)乘以(2)由此产生的循环借款本金总额，(V)在该循环承诺增加生效后，借款人应被视为进行了新的循环借款(“由此产生的循环借款”)，其本金总额等于根据第2.03节向行政代理提交的借款申请中规定的借款类型和利息期限的现有循环借款的本金总额(并且借款人应
提交该借款请求)，(Vi)每个适用类别的循环贷款人应被视为持有其产生的每次循环借款的适用百分比(在实施该项循环承诺增加生效后计算)和(Vii)借款人应向每个循环贷款人支付其贷款的任何和所有应计但未支付的利息，这些利息构成现有的循环借款。根据上文第(I)款进行的现有循环借款的被视为付款，借款人应根据第2节的规定予以赔偿。16如果该循环承付款增加的生效日期不是在与其相关的利息期间的最后一天。在根据本节每次增加循环承付款时，每个循环贷款人在紧接该项增加之前将被自动视为已将
转让给每个循环承诺额增加贷款人，且每个此类循环承诺额增加贷款人将被视为已在本协议项下承担该循环贷款人在未偿还信用证项下的部分参与，使得在实施此类循环承诺额增加和每次此类被视为转让和承担参与权后，每个循环贷款人(包括每个此类循环承诺增加贷款人)持有的信用证中，本协议项下未偿还贷款总额的百分比将等于该循环贷款人的适用百分比。
(E)尽管本节有任何相反规定，除非行政代理另有约定，否则在执行本节所述的任何交易后，本条款项下任何一次未偿还的贷款或承诺(包括任何循环和定期贷款便利)不得超过六类。
(F)借款人可(I)按其自行决定的顺序在增量美元篮子或增量比率篮子下产生增量贷款，并应被允许
将发生此类增量贷款时发生在哪个篮子下的债务进行分类，以及(Ii)稍后将增量美元篮子下发生的债务重新归类为增量比率篮子下发生的债务，如果在重新分类时，借款人本应被允许在增量比率篮子下产生此类债务。
第2.22节延长到期日。
(A)借款人可在本协议项下适用的承诺和/或贷款的当时现有到期日(“现有到期日”)不少于30天前，向行政代理提交延长到期日的请求(行政代理应立即向每一贷款人交付一份副本)，请求贷款人根据本节的规定延长现有到期日；但为免生疑问，各贷款人可自行决定同意或不同意延长到期日。每项到期日延长请求应(I)指明应延期的承诺和/或贷款的适用类别，(Ii)指明寻求延长适用到期日的日期，(Iii)指明在确定贷款应付利息时适用的适用利率的变化(如有)，并在本协议项下向同意的贷款人(定义见下文)就延长至该新到期日的承诺和/或贷款的该部分以及此类变更生效的时间(可能在现有到期日之前)和(Iv)就该到期日延长请求对本协议作出的任何其他修订或修改作出规定；但条件是，除非已获得其他批准，否则根据第9.02(B)节的但书，此类变更或修改不得在现有到期日之前生效。如果借款人已提交到期日延期请求，每一贷款人应有权同意延长现有到期日及由此设想的其他事项，并遵守其中规定的条件(同意延长到期日请求的每一贷款人在本文中称为“同意贷款人”，而不同意延长到期日请求的每一贷款人在本文中称为“拒绝贷款人”)，该权利可通过书面通知行使。指明该贷款人同意延长到期日的承诺和/或贷款的最高金额，在借款人发出延长到期日请求之日起不迟于借款人和行政代理商定的日期内交付借款人(复印件不迟于借款人同意的日期)(已理解并同意，任何未能行使上述权利的贷款人应被视为拒绝贷款人)。如果贷款人选择仅延长其当时现有承诺和/或贷款的一部分，
就本协议而言，就该延长部分而言，它将被视为同意贷款人，而就其承诺和/或贷款的剩余部分而言，它将被视为递减贷款人，每种类型贷款的本金总额和适用类别贷款的币种应根据此类贷款的本金总额按比例分配给该贷款人的贷款的延期和未延期部分。如果同意的贷款人同意就其所持承诺和/或贷款提出延长到期日的请求，则除本节(D)款另有规定外，在到期日
延期请求中指定为其生效日期的日期(“延期生效日期”)，(I)就同意贷款人而言，适用的承诺和/或贷款的现有到期日应延长至其中规定的日期，(Ii)同意贷款人的适用承诺和/或贷款的条款和条件(包括与此有关的应付利息和费用(包括信用证费用))应按照到期日延长请求中的规定进行修改，以及(Iii)到期日延长请求中规定的对本协议的其他修改和修改将(在获得任何所需批准(包括所需贷款人的批准)的前提下)生效。
(i) [(B)尽管有上述规定，借款人仍有权根据第2.19(B)节和第9.04节的规定，在现有到期日之前的任何时间，用同意延长到期日请求的贷款人或其他金融机构替换拒绝出借人(为免生疑问，仅就该出借人承诺和/或未同意延长到期日请求的那部分贷款)。而任何该等替代贷款人在该替代的生效时间及之后，就其转让及承担的承诺及/或贷款而言，就所有目的而言均应构成同意贷款人。];
(C)根据本协议，延长到期日的请求是否已生效：
(I)仅就已对循环承诺生效的延长到期日的请求而言，借款人应在不迟于现有到期日之前的第五个营业日支付循环贷款，并应按第2.05(I)节规定的方式就信用证预付循环贷款和提供现金抵押品，以便在实施此类预付款和提供现金抵押品后，截至该日期的循环风险总额将不超过根据本节发放的同意的贷款人的循环承诺总额(此后，借款人不得申请任何循环贷款或任何签发、修改、续签或延期信用证，条件是在信用证生效后，循环风险总额将超过如此延长的循环承诺总额)；
(Ii)仅就已对循环承诺生效的延长到期日请求而言，在现有到期日，每个递减贷款人的循环承诺额应终止，但不得按照本节(B)款的规定进行假设、转让或转让，借款人应偿还每个递减贷款人向借款人发放的所有循环贷款，但不得如此购买、转让和转让此类贷款。在每一种情况下，连同应计利息和未付利息以及所有费用和本协议项下欠该递减贷款人的其他
金额，不言而喻并同意，在满足第4.02节规定的条件的情况下，此类偿还可由与同意的贷款人同时进行的新的循环借款的收益提供资金，这些循环借款应由同意的贷款人根据其延长的循环承诺按比例进行；和
(Iii)仅就已对某一类期限贷款生效的延长到期日的请求而言，借款人应在现有到期日向借款人偿还每个递减贷款人向借款人发放的所有此类贷款，但在每种情况下，此类贷款不得被如此购买、转让和转让，并连同应计未付利息和本协议项下欠该递减贷款人的所有费用和其他金额，应理解并同意：在满足第4.02节规定的条件的情况下，此类偿还
可由循环贷款人在偿还此类贷款的同时进行的新循环借款的收益提供资金。
(D)尽管有上述规定，除非在延期生效日满足第4.02节第(A)款和第(Br)款(B)项中规定的条件(该章节中对借款的所有提及均视为对该延期到期日请求的提及)，且行政代理应已收到该日期的证明，并由借款人的财务主管签署，否则本合同项下的任何延期到期日请求均不生效。[(E)尽管本协议有任何相反的规定，但特此同意，不得根据本节的明示条款延长现有到期日，或对承诺的条款和条件以及同意的贷款人的贷款的条款和条件进行任何修正或修改，应被视为(I)违反第2.08(C)节或第2.18(B)或2.18(C)节的最后一句，或违反本协议中要求按比例减少承诺或按比例分摊付款的任何其他条款，或(Ii)根据第9.02(B)节要求所有贷款人或所有受影响贷款人同意。](F)借款人、行政代理和同意的贷款人可对本协议进行修订，以作出必要的修改，以反映根据本节规定生效的任何到期日延长请求的条款。
(G)尽管本节有任何相反规定，除非行政代理另有约定，否则在执行本节所述的任何交易后，本条款项下任何一次未偿还的贷款或承诺(包括任何循环和定期贷款便利)不得超过六类。
第2.23节再融资安排。(A)借款人可在一次或多次向行政代理机构发出书面通知，获得再融资定期贷款债务。
每次此类通知应具体说明借款人建议偿还此类再融资定期贷款债务的日期(每次为“再融资生效日期”)，该日期不得早于将通知送达行政代理机构之日起不少于五个工作日；但：
(I)第7.01节(A)、(B)、(H)(对借款人而言)或(I)(对借款人而言)所列类型的违约事件均未发生且仍在继续；
(2)借款人在发生此类再融资定期贷款债务的同时，应偿还或提前偿还向借款人发放的适用类别的未偿还定期贷款(连同任何应计但未支付的利息及其任何预付溢价)，本金总额相当于此类再融资定期贷款债务的净收益，此类定期借款的任何此类提前还款应用于按比例减少根据第2.09(A)节规定的此类定期借款的后续预定偿还，
(3)该通知应就由此产生的再融资定期贷款债务，在适用的范围内，以再融资定期贷款的形式列出下列条款：(A)就本通知的所有目的而言，将此类再融资定期贷款指定为新的“类别”，(B)适用于该类别的再融资定期贷款的所述终止和到期日，(C)适用于该再融资定期贷款的摊销及其任何预付款的影响，(D)适用于该类别再融资定期贷款的一项或多於一项利率；。(E)适用于该类别再融资定期贷款的费用；。(F)适用于该等贷款的任何原有发行折扣，。(G)适用于对此类定期贷款进行再融资的一个或多个初始利息期，以及(H)适用于对此类定期贷款进行再融资的任何自愿或强制性承诺减免或提前还款要求(提前还款要求可规定，此类再融资定期贷款可与任何一类现有定期贷款按比例参与任何强制性提前还款，但不得规定对持有此类再融资定期贷款的贷款人比持有此类定期贷款的贷款人更为有利的提前还款要求，以及对此类再融资定期贷款的自愿或强制减少或提前还款的任何限制，以及
(Iv)按可接受的债权人间协议所载条款，该等再融资定期贷款债务将按可接受的债权人间协议所载条款，享有与本协议项下其他贷款及承诺同等的偿付权利及担保权利。
(B)借款人就提供全部或部分再融资定期贷款债务与任何贷款人或任何其他合资格受让人接洽时，可自行酌情选择或拒绝提供任何再融资定期贷款债务。
(C)任何再融资定期贷款应根据借款人、提供此类再融资定期贷款的每个再融资定期贷款人和行政代理签署和交付的再融资安排协议设立，该协议应与上文(A)款所述的规定一致(但不需要任何其他贷款人的同意)。每个再融资安排协议应对贷款人、贷款当事人和本协议的其他各方具有约束力，并可对其他贷款文件进行必要或适当的修改，行政代理和借款人合理地认为，执行本节的规定，包括将此类再融资定期贷款视为本协议项下的新“类别”贷款所需的任何修订。行政代理应迅速通知各贷款人每项再融资安排协议的有效性。
(D)尽管本节有任何相反规定，除非行政代理另有约定，否则在执行本节所述的任何交易后，本条款项下任何一次未偿还的贷款或承诺(包括任何循环和定期贷款便利)不得超过六类。
第三条
申述及保证
借款人(就其自身和受限制的附属公司(如适用))向行政代理、每一开证行和每一贷款人陈述并保证：
第3.01节组织；每一借款人和受限制子公司(A)都是正式组织的、有效存在的，并且在该概念在相关司法管辖区适用的范围内，根据其组织的司法管辖区法律具有良好的信誉(如果该概念存在于相关司法管辖区)(但就任何受限制子公司而言，如果不能合理地预期(无论是单独的还是总体的)不能导致重大不利影响的情况除外)，(B)具有公司或其他组织的权力和权力，以按照目前的方式开展业务，以执行、交付和履行其在本协议和每个其他贷款文件项下的义务；和(C)除非个别或整体未能履行义务，否则不会合理地预期会造成重大不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，且在要求此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。
第3.02节授权；适当的执行和交付；可执行性。本协议已由借款人正式授权、签署和交付，并构成借款人或该借款方签署和交付的每一份其他贷款文件，该文件构成借款人或该贷款方的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并受衡平法一般原则的约束。无论
是否在衡平法或法律程序中考虑。
第3.03节：政府批准；无冲突。除附表3.03所述外，每一借款方签署、交付和履行其所属的每一贷款文件(A)自签署该贷款文件之日起，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，除非已取得或已作出并已完全生效，且除(I)完善根据贷款文件设立的留置权所必需的申请外，或(Ii)未能取得此类同意或批准，或未能进行此类登记或提交，总体上不会产生重大不利影响的情况下，(B)不会违反适用于借款人或任何受限附属公司的任何法律要求，(C)不会违反或导致任何契约项下的违约，协议或其他文书对借款人或任何受限附属公司或其各自资产具有约束力，或产生权利要求借款人或任何受限附属公司进行任何付款、回购或赎回，或产生权利终止、取消或加速其项下的任何义务，但违反、违约、付款、回购、赎回、终止、本条款(C)或(B)项下的取消或加速不会产生重大不利影响，且(D)不会对借款人或任何受限制子公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据贷款文件或第6.02节允许的留置权除外。
第3.04节：财务状况；无重大不利变化。(A)已审核财务报表及未经审核财务报表在各重大
方面以合并综合基准公平地列示借款人及附属公司于其所涵盖期间的财务状况及其经营业绩及现金流量，并根据在其所涵盖期间内一致应用的公认会计原则
编制，除非其中另有明文规定，但须受正常年终审核调整及未经审核财务报表则无附注所规限。
(B)自2018年12月31日以来，没有发生过或合理地预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。
第3.05节财产。(A)借款人和受限制附属公司对其开展业务所需的所有不动产和动产(包括抵押财产)拥有良好的所有权或有效的租赁(或许可或类似)权益或其他有限的财产权益，(I)免收和无留置权，除第6.02节和(Ii)节明确允许的留置权外，在每种情况下，所有权或权益上的微小缺陷不会干扰其按照当前或拟进行的方式开展业务或将该等财产用于预期目的的能力，除非
不这样做不会合理地预期其个别或总体上会产生重大的不利影响。
(B)根据借款人或任何受限制附属公司所知，(I)借款人及受限制附属公司各自拥有或拥有有效及可强制执行的使用权，包括任何
及所有商标、服务标记、商号、公司名称、徽标、域名、URL、版权(包括已发表及未发表的原创作品、网站和移动内容、数据及其他信息汇编，以及其中或其中的任何精神权利)、软件、专利、
专利
专利权、商业秘密、数据库权利、设计权和任何
以及世界各地的所有其他知识产权或类似的专有权利，以及所有普通法权利、注册及其注册、续展、延期、再发行和分割的申请(统称为“知识产权”)
是
借款人和每一受限制子公司的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，除非在第(I)和(Ii)项中的每一种情况下，没有拥有或有权使用，或任何此类侵权、挪用或其他违规行为，
单独或总体，借款人或任何受限制附属公司所拥有或使用的任何知识产权的索赔或诉讼并无待决，或据借款人或任何受限制附属公司所知，借款人或任何受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司构成威胁，而个别或整体而言，合理地预期会导致重大不利影响的索赔或诉讼并无待决。
第3.06节诉讼和环境事项：(A)任何仲裁员或政府当局或在其面前没有针对借款人或借款人所知的、或对借款人或任何受限制子公司发出书面威胁、针对或影响借款人的诉讼、诉讼或法律程序，而这些行为、诉讼或程序合理地预期会个别地或总体地导致实质性的不利影响。
(B)借款人或任何受限制附属公司均未(I)未能遵守任何环境法，或未能取得、维持或遵守任何环境法所规定的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任，或据借款人或任何受限制附属公司所知，任何该等环境责任是有合理依据的，但就个别或整体而言，借款人或任何受限制附属公司均不会合理地承担任何环境责任。(Iii)已收到与任何环境责任有关的申索通知，或(Iv)合理地预期会因其现时或以前拥有、租赁或经营的任何不动产的任何释放而招致任何环境责任。
第3.07节遵守法律。借款人和受限制子公司均遵守法律的所有要求，除非未能单独或整体遵守，
合理地预计不会造成实质性的不利影响。
第3.08节：制裁；反腐败法。借款人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进借款人、受限子公司及其各自的董事、高级管理人员、员工和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人和受限子公司及其各自的高级职员和员工(当以高级管理人员和员工的身份行事时)，并据借款人所知，借款人及其受限制子公司的董事(以董事身份行事时)和代理人(以董事身份行事)在所有实质性方面都遵守反腐败法和适用的制裁措施，并且不会在知情的情况下从事任何可能导致借款人被指定为受制裁人员的活动。借款人、任何受限制子公司或其各自的董事、高级管理人员或员工都不是受制裁人员。借款人或任何受限制子公司都不是受制裁的人，在任何受制裁的国家/地区组织或居住。
第3.09节投资公司地位。借款人或任何其他贷款方均不需要根据投资公司法注册为“投资公司”。
第3.10节美联储法规。借款人或任何受限制的子公司不得从事或将主要从事或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(符合理事会U规则的含义)或提供信贷以购买或携带保证金股票的业务。贷款收益的任何部分都不会直接或间接用于违反理事会U或X规则规定的任何目的。
第3.11节税收。除非不这样做不会合理地导致重大不利影响，否则每个借款人和每个受限制的子公司(A)已及时提交或促使其及时提交其要求提交的所有纳税申报单和报告，以及(B)已及时支付或导致及时支付其应支付的所有税款，除非通过适当的程序真诚地对其有效性或金额提出质疑，并且借款人或该受限制附属公司(视情况而定)已根据公认会计准则为其留出足够的准备金。
第3.12节ERISA。(A)除非不合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将会发生ERISA事件。
(B)除非不合理地个别或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个外国养老金计划在所有重大方面都符合适用于该计划的法律的所有要求和该计划管理文件的各自要求，(Ii)对于每个外国养老金计划，借款人、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均未从事可能使借款人或任何受限制的子公司受制于以下事项的交易：直接或间接地支付税款或民事罚款，以及(Iii)就每个外国养老金计划而言，任何资金不足都已反映在根据公认会计准则向贷款人提供的关于任何无资金来源的负债的财务报表中。
第3.13节披露。截至截止日期，借款人或安排人、行政代理、任何开证行或任何贷款人在截止日期当日或之前提供的与本协议或任何其他贷款文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。
鉴于它们是在何种情况下作出的，没有重大误导性；但就预计财务信息而言，借款人仅表示该等信息作为一个整体是基于其在如此提供时认为合理的假设而真诚地编制的(理解并同意：(I)该等预计财务信息仅是对未来事件的预测，而不被视为事实；(Ii)该等预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多情况超出借款人或任何受限制附属公司的控制，及(Iii)不能保证任何特定的预计财务资料将会实现，以及任何该等预计财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预期结果有重大差异，
该等差异可能是重大的)。
第3.14节子公司。截至截止日期，附表3.14列出了借款人和每家子公司的名称和所有权权益，并在交易生效后确定了作为贷款方的每家子公司。
第3.15节偿付能力。在交易生效后，截至截止日期，(A)借款人和受限制子公司的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其从属、或有或有或以其他方式的债务和负债，(B)借款人和受限制子公司的财产作为一个整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，(C)借款人及受限制附属公司作为整体，将有能力偿付其附属、或有或有或其他债务及其他债务，因为该等债务及负债已成为绝对及到期债务，且(D)借款人及受限制附属公司作为整体，将不会有不合理的小资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，按可合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。
第3.16节抵押品事项。(A)在每个担保文件中，有效地(在其中描述的范围内)为担保当事人的利益创建以管理代理为受益人的合法、有效、抵押品的可强制执行担保权益，以拟设定的范围为限，以及(X)所有融资声明和其他适当的备案或记录已在适用法律可能要求的适当办公室进行，并在美国专利商标局和美国版权局进行备案和记录(这些备案或记录应在适用的担保文件要求的范围内进行)和(Y)行政代理就以下事项取得此类抵押品的所有权可以通过占有(在适用的安全文件要求由行政代理占有的范围内将该占有交给行政代理)来完善担保权益的情况发生；连同适当的股权书或在空白中正式签署的其他类似转让文书，则担保文件设定的担保权益应尽可能根据相关法律构成对此类留置权和担保权益的完全完善的留置权，以及担保权益(在每一种情况下，相对于该等留置权和担保权益，旨在由此设定并根据贷款文件要求完善的程度)贷款当事人在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益，在每种情况下均优先于任何其他人。受制于第6.02节允许的留置权。
(B)每份抵押品一经当事各方签立和交付，将为担保当事人的利益，在抵押权人根据相关司法管辖区的法律享有的所有适用抵押人的权利、所有权和权益以及其收益中设定合法、有效和可强制执行的担保权益，如该抵押品所示，当抵押已在其中指定的司法管辖区提交时，抵押将构成对所有权利的完全完善的担保权益。抵押人在抵押物业及其收益中的所有权和权益
根据抵押规定的相关司法管辖区的法律，优先于任何其他人，但须受第6.02节允许的留置权的限制。
(C)在与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订的抵押品协议(或形式和实质与《专利担保协议》、《商标担保协议》和/或《版权担保协议》(各定义见《抵押品协议》)基本相似的简短知识产权担保协议》)记录后，根据《抵押品协议》设定的担保权益将构成完全完善的担保权益，借款方在其中所述知识产权(如抵押品协议中所定义)中的所有权和权益，其中担保权益可通过在美利坚合众国提交此类文件来完善，在每种情况下，其权利优先于任何其他人，但须受第6.02节允许的留置权的限制(双方理解并同意，根据抵押品协议第4.05(E)节的规定，可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续录音，或在截止日期后完善贷款方取得的此类知识产权上的担保权益)。
第四条条件第4.01节截止日期。贷款人发放贷款的义务和开证行签发信用证的义务在满足下列各项条件(或根据第9.02节免除)的日期
之前不得生效：(A)行政代理(或其律师)应已从本协议的每一方收到(I)代表该方签署的本协议副本或(Ii)令行政代理合理满意的书面证据(可能包括传真传输或本协议签署页的其他电子成像)，证明该方已签署本协议副本。(B)行政代理应收到(致行政代理和贷款人的)如下有利的书面意见：(I)Gibson，Dunn&Crutcher LLP，贷款当事人的外部
律师，(Ii)Day Pitney LLP，贷款当事人的外部律师，以及(Iii)贷款当事人的内部律师朱莉·所罗门，在每种情况下，(A)截至截止日期，(B)形式和
内容令行政代理合理满意。
(C)行政代理应收到以下文件的副本：(I)在适用的范围内，截至最近的日期，经适用的政府当局认证的每一贷款方的每份组织文件，(Ii)执行其所属贷款文件的每一贷款方负责人的签字和任职证书，(Iii)董事会或经理、股东、合作伙伴和/或每一贷款方批准和授权执行的类似管理机构的决议副本，交付和履行其所属一方的贷款文件，在截止日期由该借款方的秘书、助理秘书或负责人证明为完全有效，且未作任何修改或修改；以及(Iv)由每个借款方的适用政府当局出具的良好的有效证书(如果存在此类概念或类似的概念)。
(D)行政代理应已收到由借款人的财务官或总裁或副总裁签署的证书，日期为截止日期，确认
符合第4.02节(A)和(B)段规定的条件。
(E)行政代理应已收到截止日期或截止日期之前到期和应付的所有费用和其他金额，包括在截止日期前至少三个营业日(或借款人自行决定的较短期限)开具发票的范围内，报销或支付本合同项下任何贷款方要求报销或支付的所有合理的、有记录的和开具发票的自付费用(包括律师的费用、收费和支出)，根据任何其他贷款文件或任何一方安排人、行政代理和贷款人以及任何一方贷款当事人订立的任何其他协议；但条件是，这种数额可以与定期贷款的收益相抵销。
(F)-(I)行政代理应在截止日期前至少三个工作日收到银行监管当局根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，在截止日期前至少10个工作日和(Ii)在借款人有资格成为《受益所有权条例》规定的“法人客户”的范围内，且贷款人在截止日期前至少10个工作日向借款人发出书面通知，要求提供与借款人有关的受益所有权证明，则该贷款人应至少在截止日期前三个工作日收到关于借款人的受益所有权证明(前提是，借款人在签署并交付本协议的签字页后，应视为满足本条款(F)中规定的条件)。
(G)除本合同第5.15节规定的情况外，抵押品和担保要求应已得到满足，行政代理应代表担保各方对每份担保文件中所述的抵押品类型和优先权拥有完善的担保权益(除非抵押品和担保要求或第5.15节另有规定)。行政代理应
已收到注明成交日期并由每个借款人的财务官员或法律官员签署的完整的完美证书，连同由此设想的所有附属物。
(H)行政代理应已收到第5.07(A)节所要求的保险和担保文件有效的证据；但如果借款人已就此采取了商业上合理的努力，但借款人仍无法遵守第5.07(A)节，则此类遵守不应构成本节规定的先决条件，而应要求在截止日期后30天内(或行政代理可自行决定的较长期限内)。
(I)贷款人应已收到借款人的财务官以附件L的形式出具的证明，证明借款人及其受限制附属公司在交易生效后于结算日的偿付能力
。
(J)在截止日期提供初始贷款资金之前或基本上同时，借款人的(I)截至2015年1月6日的信贷协议、(Ii)截至2016年1月5日的信贷协议和(Iii)截至2017年8月30日的信贷协议项下的所有本金、保费(如有)、利息、费用和其他到期或未偿还的金额
，在每种情况下均已全额支付或将全额支付，在此项下的承诺将被终止或将被终止，与此相关的任何担保和留置权将已经或将被解除和解除，行政代理应已收到合理的
令人满意的证据(统称为再融资)。
(K)借款人应已向行政代理交付第2.03节所要求的通知。
行政代理应将截止日期通知借款人和贷款人，该通知具有决定性和约束力。
第4.02节对于每个信用证事件。在截止日期或之后，贷款人在任何借款(任何增量贷款项下的初始借款除外，在根据第2.21(C)节的适用增量贷款修正案另有规定的范围内)发放贷款的义务，以及开证行开具、修改、续期或延长任何信用证的义务，应
根据本协议收到申请，并满足下列条件：
(A)贷款文件中所列各借款方的陈述和担保在借款之日或信用证的签发、修改、续签或延期之日(视具体情况而定)应在所有重要方面真实无误(或在陈述和担保的情况下，其重要性或实质性不利影响受限制)，但明确与先前日期有关的陈述和担保除外。在这种情况下，该陈述和保证应在上述较早的
日期在所有重要方面(或适用的所有方面)真实和正确。
(B)在该借款或该信用证的签发、修改、续期或延期(视何者适用而定)生效之时及之后，不应发生或继续发生违约或违约事件。
(C)借款人应已向行政代理提交符合第2.03节规定要求的借款请求。
每次借款(但就本节而言，借款的转换或延续不应构成“借款”)(除上文第(Br)节就任何增量贷款项下的初始借款所述的情况外)，每次信用证的签发、修改、续展或延期应被视为借款人在其
日就本节(A)和(B)款所列事项作出的陈述和担保。
第五条
平权契约
自截止日期(包括截止日期)起，直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件应支付的所有费用、开支和其他金额(尚未到期的或有金额除外)应已全额支付，所有信用证(以适用开证行合理满意的条款抵押或支持的信用证除外)应已到期或终止，所有信用证付款应已偿还，借款人与贷款人约定并同意：
第5.01节：财务报表和其他信息。借款人将向行政代理提供下列信息，行政代理应向每个贷款人提供：
(A)借款人每个财政年度结束后100天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，借款人的10-K表格须在较晚的日期向美国证券交易委员会提交，前提是借款人将任何此类延期通知行政代理)、经审计的综合资产负债表、经审计的综合收益表、全面收益、截至该财政年度末及截至该财政年度末的股东权益和现金流量及其相关附注。在每种情况下以比较的形式列出上一财年的数字，这些数字是根据公认的审计准则编制的，并由具有公认国家地位的独立公共会计师报告的(不存在“持续经营”或类似的资格、例外或陈述，也不对此类审计的范围有任何限制或例外，但可能包含“持续经营”或类似的限制条件，其原因是：(I)自发表意见之日起一年内发生的任何债务的即将到期日，或(Ii)任何潜在的(br}无法在未来日期或任何未来期间履行财务维持契约)，大意是该财务报表在财务状况的所有重大方面都是公平的，借款人及其子公司在该会计年度结束时的综合经营业绩和现金流，并附有描述借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流的叙述性报告；
(B)借款人每个财政年度的前三个财政季度的每个财政季度结束后50天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，借款人须在较晚的日期向美国证券交易委员会提交表格10-Q，但前提是借款人将任何此类延期通知行政代理)、其未经审计的综合资产负债表和截至该财政季度末及该财政年度当时已过去部分的未经审计的综合收益表、综合收益表和现金流量表，在每一种情况下，以比较的形式列出上一财年相应一个或多个期间(如为资产负债表，则为截至上一财年末)的数字，所有数字均经借款人的财务官核证，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司在该财季末和该财年该部分的综合基础上的财务状况、经营成果和现金流，符合一贯适用的公认会计原则。须遵守正常的年终审计调整和没有脚注，并附有描述借款人及其合并子公司的财务状况、经营成果和现金流的叙述性报告；
(C)在每次根据上文(A)或(B)款交付财务报表的同时(或在提交后五个工作日内)，借款人的财务干事的证书：(I)证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则指明违约的细节和就此采取或拟采取的任何行动
以及(2)列出合理详细的计算：(A)证明遵守第6.12和第6.13节所载的契约，以及(B)在根据上文(A)款提交的财务报表的情况下，以及仅在借款人根据第2.11(D)节要求预付定期贷款的范围内，从借款人截至2020年12月31日的财政年度的财务报表开始，超额现金流量
以及(Iii)在存在任何非限制性子公司的任何时候，包括作为每个此类财务报表的附件的非限制性子公司调节表(除非该报表所要求的信息是与该财务报表的公开备案分开提供的)；
(D)在借款人每个财政年度结束后90天内(或第5.01(A)节允许的较长时间内)，本财政年度的详细综合预算(包括选定的资产负债表项目和截至该财政年度结束时的预计收入和自由现金流量的综合报表，并列出编制此类预算所用的假设)；
(E)在根据上述(A)款提交财务报表的同时(或在其五个工作日内)，借款人的财务官员或法律官员的证书，列出根据完美证书所需的信息，或确认自该证书的日期或根据本第5.01(E)节交付的最近一份证书的日期以来，这些信息没有变化；
(F)在公开后立即提供借款人或任何受限制子公司
向美国证券交易委员会或任何国家证券交易所提交的或由借款人分发给其股权一般持有人的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本；以及
(G)根据第5.09节最后一句和第9.12节但书中规定的限制，按照行政代理、任何开证行或任何贷款人的合理要求，迅速提供借款人或任何受限制子公司的经营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况，或遵守本协议或任何其他贷款文件的条款的其他信息。只要借款人或任何受限子公司不需要提供构成借款人或任何受限子公司或其各自客户和供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息的任何信息，(Ii)适用的法律要求禁止向行政代理或任何贷款人(或其各自的任何代表)披露，或(Iii)披露会违反借款人或任何受限制的附属公司(并非有意设立)对任何第三方承担的任何保密义务；此外，如果根据上文第(I)、(Ii)或(Iii)款扣留任何信息，借款人或任何受限制子公司应立即将这种扣留信息及其依据通知行政代理。
根据本节(A)、(B)、(F)或(G)款要求提供的信息，如果此类信息或包含此类信息的一份或多份年度或季度报告已由行政代理在平台上发布或可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上获得，则应被视为已提供。根据本节要求提供的信息也可以按照行政代理批准的程序通过电子通信提供。
借款人应召开季度会议(可以是电话会议)，贷款人可参加会议，讨论借款人根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的财务状况和经营结果，其日期和时间应在该财政季度结束后60天内(但无论如何，不早于借款人根据第5.01(A)或(B)节的规定提交财务报表的日期)由借款人在合理的事先通知行政代理的情况下确定；但条件是借款人可就任何财政季度履行上述义务，条件是就该财政季度举行季度公开收益电话会议。
第5.02节重大事件的通知。借款人应向行政代理提交，行政代理应在借款人的负责人获悉后，迅速(无论如何，在五个工作日内)向各开证行和贷款人提供
(或在第(C)款的情况下，在30天内)
，以下事项的书面通知：
(A)任何失责的发生；
(B)在法律允许的范围内，在法律允许的范围内，任何仲裁员或政府当局对借款人或任何受限制附属公司提起或在其面前提起的任何诉讼、诉讼或程序的提起或启动，或向借款人或任何受限制附属公司的财务干事或另一名高管提出或启动对借款人或受限制附属公司有影响的任何诉讼、诉讼或法律程序，而在每种情况下，合理地预计该等诉讼、诉讼或程序均会造成重大不利影响。
和
(C)发生任何已造成或合理预期将导致重大不利影响的环境责任或ERISA事件
及
(D)已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他任何发展、情况或事件。
根据本节(I)提交的每份通知应为书面形式，(Ii)应包含标题或参考行，其内容为“截至2019年11月1日根据信贷协议第5.02节发出的通知”
及(Iii)应附有借款人的财务总监或其他高管的书面声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情，以及就此采取或拟采取的任何行动
。
第5.03节有关抵押品的信息。借款人应立即向行政代理提供以下任何变更的书面通知：(I)任何借款方的组织文件中规定的任何借款方的法定名称；(Ii)任何贷款方的公司或组织的管辖范围；(Iii)任何贷款方的组织形式；或(Iv)任何贷款方的组织标识号码(或每个适用司法管辖区的等价物)(如果有)的更改，或对于根据司法管辖区法律组织的贷款方
要求在统一商业代码融资声明(或每个适用司法管辖区的等价物，包括任何指定的外国司法管辖区，在适用的范围内)上列出此类信息的贷款方，该贷款方的联邦纳税人识别号(或作为指定外国子公司的贷款方的适用
司法管辖区的等价物)。
第5.04节：借款人将并将促使其每一受限制子公司采取或促使采取一切必要措施，以维持、保护、强制执行、更新和全面维持其合法存在及其权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权，并在每种情况下维持、保护、强制执行、更新和保持其合法存在和权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权；但上述规定不得禁止(I)第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或(Ii)借款人及各受限制附属公司在正常业务过程中或在其合理的业务判断下，或在其合理的商业判断下，借款人或任何受限制附属公司的业务不会对借款人或任何受限制附属公司的业务造成重大影响的情况下，允许注册或申请知识产权失效、失效、被放弃或以其他方式终止。,第5.05节纳税。借款人将并将导致其每一家受限制附属公司在其纳税义务发生拖欠或违约之前支付其纳税义务，除非(A)(I)借款人或该受限制附属公司已根据公认会计原则在其账面上留出充足的准备金
，或(B)不支付税款将不会导致重大不利影响。第5.06节物业的维护。除非不这样做不会合理地产生重大不利影响，否则借款人将并将导致其每个受限子公司：(I)保持和维护其业务开展所需的所有财产处于良好的工作状态和状况，正常磨损和撕裂除外，以及伤亡和谴责除外，以及(Ii)在适用的情况下维护、保存和保护机密性，材料的有效性和可执行性
知识产权。;
第5.07节保险。(A)借款人将并将促使其每一家受限子公司与财务健全和信誉良好的保险公司保持一致(或与贷款方过去的做法一致的程度，或根据适用的法律和良好的商业惯例，自我保险)，在相同或相似地点经营相同或类似业务的知名公司所提供的保险金额(没有更大的风险保留)和针对如下风险的保险与贷款方过去的做法或其他方式一致。借款人
应采取商业上合理的努力，使借款人或其代表维护的主要财产和责任保单(A)代表担保方指定行政代理，作为本合同项下的附加被保险人，
和(B)将包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书将代表担保当事人指定行政代理为本合同项下的损失收款人。
(B)对于位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区的每个抵押财产，适用的贷款方已经并将与财务状况良好和信誉良好的保险公司一起获得并将根据洪水保险法的要求维持洪水保险。借款人应行政代理的合理要求，向贷款人提供有关此类保险的合理详细信息，但不要求任何贷款方提供任何保险单的原件。
第5.08节。
已保留
第5.09节：图书和记录；检查和审计权。借款人将并将促使其每一受限制的子公司在
中保存适当的记录簿和帐目，其中符合公认会计原则和法律的所有要求，对与其业务和活动有关的所有交易和交易进行完整、真实和正确的分录。借款人将并将使其每一家受限制的子公司允许行政代理或任何贷款人指定的任何代表在至少3个工作日通知后访问和检查其物业。审查和摘录其账簿和记录，与其高级管理人员和独立会计师讨论其事务、财务和状况；但除非违约事件已经发生并仍在继续，否则借款人应有机会参加与该等会计师的任何此类讨论，所有讨论均在正常办公时间内的合理时间进行，但在任何历年内，如无违约事件发生，则不得超过一(1)次；如果
违约事件持续期间不包括任何此类访问和检查，则只有代表贷款人的行政代理才能行使本节规定的对管理代理和贷款人的探视和检查权利。此外，借款人或任何受限子公司不得被要求披露、允许检查、审查或复制、摘录或讨论构成非金融商业秘密或非金融专有信息的任何文件、信息或其他事项，(Ii)法律要求或任何具有约束力的协议(并非根据法律规定订立的)禁止向行政代理人或任何贷款人(或其各自的代表或承包商)披露；或(Iii)享有律师-委托人或类似特权或构成律师工作成果的。
第5.10节：遵守法律。借款人将并将采取合理行动，使其每个受限制的子公司遵守法律
(包括ERISA、环境法和《美国爱国者法》)关于其或其财产的所有要求，除非未能单独或总体遵守，不会合理地预期会造成实质性的不利影响
。
第5.11节收益的使用；(A)定期贷款所得款项连同手头现金将只用于(I)支付与交易有关的费用及开支，(Ii)再融资及(Iii)一般公司用途。*于结算日，循环贷款所得款项将用作营运资金及限制集团的其他一般公司用途。此后，循环贷款所得款项将用作营运资金及其他一般公司用途。以及任何增量信贷延长的收益(除非适用的增量融资修正案另有规定)将用于借款人和受限制子公司的营运资本和其他一般公司用途，包括收购和其他投资以及本协议允许的限制性付款。任何贷款收益的任何部分都不会被用于违反第3.10节规定的表述。*信用证将由借款人和受限制的子公司用于一般公司目的。(B)借款人不会要求任何借款或任何信用证，借款人不得使用，也不得促使其附属公司及其各自的董事，
高级职员和雇员不得使用任何借款或信用证的收益，以促进借款人或其任何附属公司向任何人提出要约、付款、承诺支付或授权向任何人付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，
借款人或其任何附属公司实质性违反任何反腐败法，(B)为任何受制裁人或与任何受制裁人或在任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、资金或便利，但被要求遵守制裁的人允许的范围除外；或(C)以任何可能导致违反适用于本协议任何一方的制裁的方式进行。第5.12.第5.12.节补充附属公司。(A)如果成立或收购任何补充附属公司(不包括任何附属公司)，或如任何附属公司不再是被排除的附属公司或成为指定附属公司，则在每种情况下，借款人应在实际可行的范围内尽快并在任何情况下，在90天内(或行政代理人合理行事的较长期限内，可以
书面同意(包括电子邮件)在该附属公司成立或收购或不再是被排除的附属公司或成为指定附属公司后，通知行政代理，并在适用的范围内，
就该附属公司(以及该附属公司拥有的任何重大不动产)以及该附属公司在该附属公司中或代表任何贷款方拥有的任何股权或债务以及该等其他文件满足抵押品和担保要求。与根据第4.01(B)和(C)节交付的证书和意见一致的证书和意见，管理代理可以合理地要求与该子公司有关的证书和意见。
(B)借款人可以书面形式向行政代理指定任何全资拥有的、属于美国子公司或指定外国子公司的受限制子公司为指定子公司(每个此类受限制子公司均为指定子公司)。
第5.13节进一步保证。(A)借款人将并将促使其作为借款方的每个子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资报表、固定装置档案、抵押贷款、信托契据和其他文件，以及在美国专利商标局和美国版权局记录文书)，或行政代理或被要求的贷款人可以合理地要求，使抵押品和担保要求得到并保持满足，并且在适用司法管辖区内是完善抵押品留置权所必需的，所有费用由贷款各方承担。尽管本《协议》中有任何规定，对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的“特殊洪灾危险区域”的任何不动产，不得执行抵押并将其交付给行政代理，除非和直到每个贷款人在执行和交付之前至少30个历日收到：联邦紧急事务管理署标准洪水灾害认定(连同借款人和与之相关的每个适用抵押人正式签署的关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知)(提供，
在任何情况下，借款人都不应被要求向贷款人作为一个整体提交一份以上的洪水保险决定)，并且每个此类贷款人都已向行政代理确认洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成并达到其合理满意程度(此类书面确认不得被无理扣留或拖延)；但是，在必要的范围内，适用贷款方签署和交付任何此类抵押(以及任何符合抵押品和担保要求的相关文件)的期限应自动延长至根据本节允许行政代理人进行此类抵押的日期。(B)如果借款方在截止日期后获得包括任何实质性不动产在内的任何实质性资产(除外财产除外)或任何知识产权(除外财产除外)(构成适用担保文件下的抵押品的资产除外，这些资产在获得时受担保文件设定的留置权的约束)，借款人应通知行政代理及其贷款人，如果行政代理或所需的贷款人提出要求，借款人将使此类资产享有担保债务的留置权，并将：在符合抵押品和担保要求的情况下，采取并促使贷款方采取必要的行动，授予和完善此类留置权，包括本节(A)段所述的行动，否则导致抵押品和担保要求得到满足，费用由贷款方承担。
(C)尽管本合同有任何相反规定，对于贷款方在截止日期后获得的资产的质押或担保权益(包括新收购的受限制子公司的股权)或在截止日期后不再是除外财产的资产，贷款各方应拥有“抵押品和担保要求”定义中规定的时间框架，或抵押品协议或其他适用担保文件中规定的时间框架，或者如果没有这样规定的时间框架，在取得上述资产之日(或此类资产不再是例外财产之日起)后九十(90)天(或行政代理同意的、合理行事的较长期限)，以遵守上述(A)和(B)款的要求。.(D)如果任何指定的外国子公司将在第六修正案生效之日或之后增加为贷款方，借款人和每一贷款方应按行政代理的合理要求进行修改，以便该指定的外国子公司可以与贷款方实质上同等的条件成为贷款方，即
是美国子公司(在每种情况下，都要考虑与该指定的外国司法管辖区有关的任何当地法律禁止、要求和限制以及任何相关的习惯做法，按照行政代理和借款人之间的合理约定(br})
第5.14节信用评级。借款人将尽商业上合理的努力，使根据本协议提供的信用安排由S和穆迪持续评级(但不是任何特定评级)。借款人将尽商业合理努力，就借款人分别维持S的公司评级(但不是任何特定评级)和穆迪的企业家族评级(但不是任何特定的评级)。
第5.15.第5.15节。在实际可行的范围内，无论如何，在附表5.15规定的时间内(或行政代理合理地以书面方式同意的较长时间内)，在截止日期之后，(I)借款人应并应促使其作为贷款方的每一家子公司交付根据抵押品和担保要求(如有)要求交付的所有抵押贷款，或以其他方式满足抵押品和担保要求(如有)，除非行政代理依据“抵押品和担保要求”一词的定义中规定的授权另有约定，以及(Ii)借款人应在或之前交付或安排交付本合同附表5.15中规定的项目或完成本合同附表5.15中所述的承诺(如果有的话)，或在行政代理根据其合理酌情决定权同意或放弃的较晚日期之前交付或完成本合同附表5.15中规定的承诺。
第5.16节。
已保留
第六修正案的抵押品事宜。在第六修正案生效日期之后，借款人应在实际可行的情况下尽快并在附表5.16规定的期限内(或行政代理书面同意的较长期限)交付或安排交付本修正案第六修正案规定的物品或完成本修正案附表5.16所述的承诺(如果有)，在就该等物品指定的日期或之前，或可能同意的较后日期，或可能放弃的较后日期之前，管理代理。
第5.17节。
子公司的指定。
借款人可随时将任何受限制附属公司指定为非受限制附属公司，或将任何非受限制附属公司指定为受限制附属公司；但(A)在紧接该项指定之前及之后，
任何违约或违约事件不得因该项指定而发生及持续或将会因此而发生；及(B)任何附属公司如(I)为现有优先票据或任何材料的“受限制附属公司”或“担保人”(或任何类似指定)，则不得被指定为非受限制附属公司
在偿还权上从属于债务的债务[，(Ii)持有对借款人和受限子公司的业务运营至关重要的任何知识产权，或(Iii)持有任何受限子公司的任何股权。将任何子公司指定为非受限子公司，应构成母公司在指定之日根据第6.04(U)节对该子公司进行的投资，投资金额等于该母公司在其中的投资的公平市场价值。作为受限子公司的任何非限制性子公司应构成(I)指定该子公司的任何债务或留置权时产生的债务或留置权，及(br}该附属公司对该附属公司的任何投资作出投资，每项投资均于当时存在，及(Ii)根据前一句话于非受限制附属公司的任何投资的回报，金额相等于借款人或其附属公司(视何者适用)于该附属公司的投资指定日期的公平市价。].
第六条
直至承诺到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款单据应支付的所有费用、支出和其他金额(尚未到期的或有金额除外)均已全额支付，且所有信用证(以适用开证行合理满意的条款抵押或支持的信用证除外)均已到期或已终止，且所有信用证支出应已偿还：
第6.01节债务；某些股权证券。(A)借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司产生、招致、承担或
允许存在任何债务，但：
(I)根据本协议和其他贷款文件产生的债务(包括根据第2.21或2.23节产生的任何债务)；
(Iii)在截止日期存在的债务(及其担保)，本金超过$10,000,000(个别超过$10,000,000或附表6.01列出的总额超过$25,000,000的范围)(公司间债务除外)，以及在截止日期存在的任何公司间债务；
(Iv)借款人对任何受限附属公司以及任何受限附属公司对借款人或任何其他受限附属公司根据第6.04节允许的债务，只要借款人或任何其他借款方因非贷款方的受限附属公司而欠下的债务应排在按环球公司间票据(或行政代理合理满意的实质类似附属条款的任何其他期票或协议)规定的条款支付债务的权利的从属地位；但借款方对非贷款方的受限制附属公司所欠的债务，在(X)截止日期、(Y)该人成为受限制附属公司及(Z)该受限制附属公司成为公司间债务的债务人或贷款人的最后一日后的第60天之前，不须受全球公司间票据(或上文所述的任何其他本票或协议)约束。
(依据第6.04节(Ee)款作出的投资除外)
贷款方所欠或欠贷方的
本金总额
(或在每一种情况下，行政代理同意的较长期限，合理行事
)；[(V)借款人对任何受限制附属公司的债务以及任何受限制附属公司对借款人或任何其他受限制附属公司的债务(根据本节第(A)(3)或(A)(Vii)款产生的债务除外)的担保；但条件是(A)本条款允许如此担保的债务，(B)借款人或任何其他贷款方对非贷款方子公司的债务担保应遵守第6.04条，(C)本条第(V)款所允许的担保应服从适用的受限制附属公司的债务，其程度和条款与所担保的债务从属于该等债务(如果该等债务从属于该等债务)的程度和条款相同；及(D)任何附属公司均不得担保任何现有的优先票据或与其有关的任何再融资债务，除非该附属公司是贷款方；](Vi)受限制集团任何成员为收购、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而招致的债务，包括资本租赁债务，以及受限制集团任何成员因收购任何该等资产而承担的任何债务，或在收购前以任何该等资产的留置权作为担保的任何债务；但该等债务须在该项收购或该等建造、修理、更换或改善完成之前或之后270天内发生；此外，
在产生债务时，债务本金总额
第(Vi)款允许的，以及根据第(6)款发生的任何出售和回租交易的债务6.06(根据下文第(Xxviii)条的第(Br)条单独许可的除外)，第(Vi)款规定的未清偿款项在任何时候均不得超过根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近四个会计季度的合并EBITDA的(X)$140,000,000和(Y)30.0%中的较大者；(Vii)在截止日期后成为受限制子公司的任何人的债务(或在本协议允许的交易中与受限制子公司合并或合并为受限制子公司的任何人的债务)，或任何受限制子公司在第6.04节允许的收购中因受限制子公司收购资产而承担的任何人的债务；但该等负债在该人成为受限制附属公司(或如此合并或合并)或
该等资产获得时存在，且并非在该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时预期或与该等附属公司或该等资产有关而产生；但(X)根据第(Vii)款产生的未偿债务总额不得超过(I)50,000,000美元和(Ii)根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的15.0%两者中较大者
和(Y)非依赖第(Vii)款未偿贷款方的子公司的债务不得超过，在非担保人债务篮子产生时，非担保人债务篮子；(Viii)在不超过(X)$中较大者的任何时间，根据本条第(Viii)款未偿还的本金总额中的其他债务(如构成借款的债务，则必须是无抵押的)
45,000,000和(Y)
根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的12.5%；
(九)
根据允许应收账款安排产生的债务；
前提是未偿债务
依据这一条款(
Ix)不得超过，
在发生时
其中，(X)$250,000,000和(Y)50.0%为最近结束的四个会计季度合并EBITDA的较大者，其财务报表已根据第5.01(A)或(B)节合计交付；此外，自第五修正案生效之日起及之后，不得根据第(Ix)款产生债务。保留区(X)与自我保险有关的债务和义务，以及与投标、投标、贸易合同(偿付债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、保证、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务有关的债务和义务，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务或义务，在每种情况下都是在正常业务过程中规定的；(Xi)第6.07节允许的对冲协议方面的债务；(Xii)在正常业务过程中与任何透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排有关的债务；但条件是，此类债务应在发生债务后10个工作日内全额偿还，如果是信用卡债务或类似债务，则应在到期偿还日内全额偿还；(十三)以递延补偿形式的债务(包括赔偿义务、与购买价格调整、溢价、竞业禁止协议和其他或有安排有关的债务)或其他安排，代表与本协定允许的任何收购或其他投资有关的收购对价或类似性质的延期付款；
(Xiv)对根据第2.23节发生的定期贷款债务进行再融资；但其净收益
须用于支付第2.23节(A)(Iii)项所要求的预付款；
(Xv)替代增量融资债务(它是
承认，截至第六修正案生效日期，第一留置权票据购买协议项下的债务在任何时间未偿还的本金总额不超过275,000,000美元，构成替代增量融资债务)，条件是(A)该替代增量融资债务的本金总额不得超过第2.21节允许的金额(为免生疑问，在依据第(Xv)款实施第一留置权票据购买协议项下产生的债务后)和(B)如果任何此类替代增量融资债务(1)是以担保债务的留置权为基础以抵押品的留置权担保的，或(2)是以担保债务的留置权的初级基础以抵押品的留置权担保的，则该替代增量融资应受可接受的债权人间协议的约束；(Xvi)在正常业务过程中发生的对借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员的递延补偿债务； (Xvii)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事、顾问和雇员或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票组成的债务，用于购买或赎回第6.08节允许的借款人的股权；(十八)
保留区
(Xix)(X)Pitney Bowes Bank，Inc.及其子公司的负债和(Y)非贷款方的其他受限制子公司的营运资本和其他类似负债90,000,000那就是25.0在正常业务过程中发生的债务，该债务在每一种情况下都不是由抵押品担保的；但在根据第(Xix)款发生该债务时以及在该债务生效后，该债务不得导致超出非担保人的债务篮子；
此外，由本合同项下签发的本金不超过该债务面值的信用证担保的任何此类债务，不应计入本条款第6.01(A)(Xix)节允许的总额(包括非担保人债务篮子)；(Xx)借款人或任何其他贷款方的其他债务，只要(A)在形式上给予后
(1)如果债务是由担保债务的留置权担保的抵押品上的留置权担保的，则第一留置权杠杆率不超过2.50至1.00(或在第五修正案期限终止后，2.75至1.00)，(2)如果债务是以担保债务的留置权为担保的抵押品上的留置权担保的，则综合担保杠杆率不超过3.75至1.00；(3)如果是无担保的债务，综合利息覆盖比率不低于2.00至1.00，(B)该等债务不得到期或，无担保债务和以担保债务的留置权担保的抵押品上的债务的，要求任何计划摊销或要求
计划本金付款或[(但上文第(1)款所述债务的情况除外，摊销金额为每年不超过1.00%)，并应在截止日期的最后到期日(或，在债务或无担保债务的次级担保债务的情况下，债务的加权平均到期日不应短于当时未偿还贷款的最长剩余加权平均到期日。(C)不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件(有一项理解是，如果有关债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，且借款人已作出长期债务选择，则不存在违约事件，并且在长期债务测试日期仍在继续)，。(D)此类债务有条款和条件(费用除外，称为保费和利率)借款人善意地确定对借款人有利(当作为整体时)贷款文件的条款和条件(当作为整体时)];
在任何情况下，不包括任何财务契约，除非贷款人也获得该财务契约的利益)，(E)除贷款当事人外，此类债务不由任何子公司担保。(F)这种债务不是由不构成抵押品的抵押品担保的，(G)如果任何这种债务(1)以抵押品上的留置权与担保债务的留置权平价担保，或(2)以抵押品上的留置权作为担保债务的初级担保，则此种债务应遵守可接受的债权人间协议；
(Xxi)构成在正常业务过程中按公平商业条款招致或承担的现金管理服务债务的债务；
(Xxiii)债务，包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务，每种情况下；
(Xxiv)对本第6.01(A)节第(Ii)、(Iii)、(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Xv)、(Br)(Xix)和(Xx)款所允许的债务进行再融资(有一项理解和同意，即根据第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Viii)、第6.01(A)节的第(Xv)和第(Xix)项根据第(Xxiv)款以再融资债务进行再融资，则此类再融资债务的未偿还本金总额也应被视为使用相关篮子(为免生疑问，包括非担保人债务篮子，适用时)根据本条款第6.01(A)条的适用条款，以美元对美元为基础(有进一步的理解和协议，仅在再融资债务的发生将导致超过本条款第6.01(A)条所允许的金额的范围内，应被视为违约没有发生))；
(Xxv)受限制附属公司因银行承兑汇票、兑换贴现汇票或为信贷管理目的而贴现或保理应收款而产生的债务，在每种情况下均以公平商业条款在无追索权基础上在正常业务过程中产生或进行；
(Xxvi)借款人或任何受限制附属公司因信用证、银行担保、银行承兑汇票或在正常业务过程中签发或开立的类似票据而产生的债务，或与以往惯例一致的债务，在每一种情况下，都是关于工人赔偿索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或关于工人赔偿索赔的自我保险或其他报销类型的义务；
(Xxvii)(X)借款人或任何受限附属公司支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款的债务；但此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款有关的，以及(Y)借款人或任何受限制附属公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付账款而产生的债务，而不是与借款有关的债务；
(Xxviii)[根据第6.06节因出售和回租位于康涅狄格州谢尔顿水景路27号的房地产而产生的债务，邮编：06484];
保留区(Xxix)(X)在正常业务过程中的租户改善贷款和津贴，以及(Y)在构成债务的范围内，在正常业务过程中对借款人和任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；及(Xxx)包括以上第(I)至(Xxix)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费和额外或
或有利息。(B)为了确定是否符合本节的规定，如果一项债务在任何时候，无论是在产生之时，或在动用其全部或部分收益时，或之后，满足第6.01(A)节中一种以上类别(基于比率的篮子以外)的标准，借款人和受限制的子公司应根据其完全酌情决定权进行分配
分类或分类(x) 或重新分类，或在任何以后的时间
划分、分类或重新分类，仅在这类债务类别之间的这种负债项目在每一种情况下，这都会被允许招致依赖于适用的例外(E自年月日起
这样的重新分类
；但本协议项下产生的债务只应归类为第6.01(A)(I)节下发生的债务，现有优先票据应仅归类为第6.01(A)(Ii)节下发生的债务
)。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折扣的增加或摊销、
以相同条款的额外负债形式支付的利息或股息、以同一类别的不合格股权的额外股份形式支付的不合格股权的股息、仅由于货币汇率波动而增加的清算优先权和未偿债务数额的增加，将不被视为本公约所指的债务或不合格股权的产生。在确定特定数额的债务时，不应包括对债务的担保或与债务有关的信用证的债务。条件是该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约。
(C)为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金应根据债务发生之日有效的有关货币汇率计算，如果是定期债务，或首次承诺或首次发生(借款人选择)，则以循环信用债务计算；但如为其他以外币计价的债务进行再融资而产生这种债务，而这种再融资将导致适用的美元计价限制超过适用的美元计价限制(如果按在该再融资之日有效的相关货币汇率计算)，只要该再融资债务的本金不超过该债务的本金(加上保费(包括合理的投标保费)、减损成本和费用的总额)，则该美元计价的限制应被视为未超过该限制。折扣和与此相关的费用)。
(D)尽管本协议有任何相反规定，任何外国子公司均不得担保借款人或作为贷款方的任何美国子公司的任何重大债务，除非在该担保发生的同时，该外国子公司应根据行政代理合理接受的文件担保债务。
第6.02节留置权。(A)借款人既不会，也不会允许任何受限子公司对其现在拥有或以后获得的任何资产设立、招致、承担或允许存在任何留置权，但：
(I)根据贷款文件设立的留置权；
(Ii)允许的产权负担；(Iii)对借款人或任何受限制附属公司在结算日存在的任何资产的任何留置权，并在
范围内担保本金金额超过$10,000,000的债务或债务(公司间的债务或债务除外)，如附表6.02所列；但(br})(A)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及附在或并入该留置权所涵盖的资产(S)中的财产，或由第6.01(A)(Iii)节允许的债务或对该资产的债务进行再融资提供的资金)；(B)该留置权应仅担保其担保的债务Br}截止日期和延期，延期、续期、置换和再融资的本金不得超过延期、续期、置换或再融资的债务本金，或者，对于构成债务的任何此类债务，则不得超过第6.01(A)(Xxiv)节允许的债务再融资本金，该债务是第6.01(A)(Iii)节允许的债务再融资；[(Iv)在借款人或任何受限制附属公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为受限制附属公司(或在本协议允许的交易中与受限制附属公司合并或合并为受限制附属公司的任何人以前不是受限制附属公司的任何人的资产)的资产上存在的任何留置权
在该人成为受限制附属公司(或被如此合并或合并)之前的截止日期之后；但条件是(A)设立该留置权并非考虑或与该等收购或该人成为受限制附属公司(或该等合并或合并)有关，(B)该留置权不适用于借款人或任何受限制附属公司的任何其他资产(不包括(X)在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及被附加或并入该留置权所涵盖的资产(S)中的财产，或由第6.01(A)(Vii)节允许的债务提供的资金，或在相关收购时根据管理此类债务的规定必须质押的其他资产借款人或任何受限制附属公司及(Y)在任何此类合并或合并的情况下，任何特殊目的合并(br}作为其一方的子公司的资产)和(C)此类留置权只担保其在收购之日或该人成为受限制子公司之日(或被如此合并或合并)及其延期、续展、替换和再融资之日担保的债务，只要该等延期、续展和替换的本金金额不超过正在延长、续期或替换的债务的本金，或第6.01(A)(Xxiv)节允许的构成债务的任何此类债务作为第6.01(A)(Vii)节允许的债务的再融资；];
(V)对借款人或任何受限制附属公司取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产(包括成为资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；但条件是(A)该等留置权保证为该项收购、建造、修理、更换或改善提供资金而产生的债务，且为第6.01(A)节第(Vi)款所允许的债务或第6.01(A)节第(Xxiv)款所允许的与此有关的任何再融资债务提供担保，(B)该等留置权及其担保的债务是在该项收购或完成该项建造、修理、修复之前或之后270天内发生的。替换或改善(但本条(B)不适用于第6.01(A)节第(Xxiv)款允许的任何再融资债务或任何担保此类再融资债务的留置权)，(C)由此担保的债务不超过购买、建造、修复、更换或改善该等固定资产或资本资产的成本，且无论如何，此类债务的本金总额在任何时候都不超过第6.01(A)(Vi)节第二款但书允许的未偿债务金额，并且(D)此类留置权不适用于借款人或任何受限制子公司的任何其他财产或资产(在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及附加或并入该留置权所涵盖的资产(S)或融资的事后获得的财产除外)。通过第6.01(A)(Vi)节允许的债务)；
(Vi)与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让相关的、尚未完成的任何出售或转让的协议中所包含的习惯权利和限制；
(Vii),任何产权负担或限制关于任何股权的习惯性产权负担或限制(包括看跌期权和看涨期权安排、标签、拖曳、优先购买权和类似权利)(A)受限制不是的子公司全资附属公司或(B)根据任何合资企业或类似协议的合资企业或类似安排；(Viii)对借款人或任何受限制子公司就本协议所允许的收购、处置或其他交易的任何意向书或购买协议作出的任何现金垫款或现金保证金、托管安排或类似安排的留置权；(Ix)担保任何允许的初级留置权再融资债务或替代增量贷款债务的抵押品的留置权(或根据第6.01(A)节(Xxiv)条款允许的与此有关的任何再融资债务)的留置权；前提是此类留置权受可接受的债权人间协议条款的约束；(X)非贷款方的子公司就该子公司根据第6.01节允许发生的债务授予的留置权；)(A(Xi)本节未予许可的留置权，且不得为借入的款项担保债务，但在任何时候，根据第(Xi)款担保的未偿还债务本金总额不得超过(X)$的较大者
45,000,000和(Y)
根据第5.01(A)或(B)节(或者，在第6.01(A)节(Xxiv)节所允许的再融资债务构成第6.01(A)节(Viii)项下最初产生的债务的任何此类留置权)已交付财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的12.5%，第6.01(A)节第(Xxiv)款允许的本金金额)；
(Xii)为第6.01(A)(Xv)或(Xx)节规定的有担保债务提供担保的留置权(或根据第6.01(A)节(Xxiv)条允许的作为有担保再融资债务产生的留置权，只要此类留置权受可接受的债权人间协议约束)；
(Xiii)以Pitney Bowes Bank，Inc.或其一家子公司为受益人的现金和允许投资的留置权
，这些子公司确保与Pitney Bowes Bank，Inc.的“附属公司”进行“信贷交易”。
交易记录
根据《联邦储备法》第23A条(《美国联邦法典》第12编第371C节)和《联邦储备委员会条例W》(美国联邦储备委员会第12编第223条)构成或可能构成的“担保交易”；
(十四)
保留区
(Xv)对不是贷款方的任何受限制子公司的财产或其他资产的留置权，该留置权对该受限制子公司或不是贷款方的另一家受限制子公司的债务或其他债务进行担保，在每种情况下，第6.01(A)节(如果适用)允许；
(十六)担保有担保现金管理债务和有担保对冲债务的抵押品上的留置权；(Xvii)对用于清偿或清偿债务的现金和准许投资的留置权；但此种清偿或清偿是本协议所允许的；(十八)对任何合资企业或不受限制的子公司的股权留置权
(A)确保该合资企业或不受限制的子公司的义务，或(B)根据相关的合资企业协议或安排保留区(Xix)对现金、允许投资或其他有价证券的留置权，以保证(A)任何贷款方在成交日期以现金、允许投资或其他有价证券为抵押的现金、允许投资或其他有价证券，其金额为现金、允许投资或其他有价证券，其公平市值最高可达此类信用证面值的105%，或(B)在正常业务过程中的信用证和其他信贷支持义务；和(Xx)对任何开证行授予的现金或存款的任何留置权，以现金抵押任何违约贷款人参与信用证或与信用证有关的其他义务，在每种情况下，均按本协议的规定；
如果仅因货币汇率波动而增加或摊销原始发行折扣而扩大留置权，以债务形式支付股息，以及增加未偿债务金额，则就本节而言，不被视为留置权的产生。为确定是否符合本节规定，(X)留置权不必仅因本节所述的一种留置权类别而产生，但可在此类留置权类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类留置权类别下，部分在任何其他此类留置权类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合本章所述的一个或多个此类留置权类别的标准，借款人和受限制的子公司应自行决定将其归类
或重新分类
这种留置权(或其任何部分)仅在这些类别之间或之间
而且，在每种情况下，都允许在重新分类之日起根据适用的例外情况而发生。140,000,000尽管如上所述，(I)借款人不会，也不会允许其任何作为贷款方的受限子公司对任何
企业限制财产存在任何留置权，以确保借入资金的债务，但不平等和按比例担保本合同项下的义务，只要借入资金的债务是如此担保的，并且(Ii)借款人不会
允许其非贷款方的任何子公司对任何美国公司存在任何留置权。30.0知识产权
IP
任何此类子公司为借入的资金担保债务的权利。
尽管本协议中有任何相反规定，但仅在第六修正案生效之日起至之后35天止的期间内，借款人应获准存放并持有独立存款账户，但须遵守以第一留置权票据持有人代表为受益人的账户控制协议
金额为根据第一留置权票据购买协议产生的债务净收益，将用于根据本协议的条款赎回2024年票据或预付A批定期贷款
(“指定第一留置权票据收益”)(如适用，一起使用，相当于利息的金额记入该账户的贷方，以及借款人对与该等偿还或赎回有关的应付款额的合理善意估计所产生的非实质性超额款额)，以待其适用于该等赎回及偿还，而就2024年票据而言，该等赎回及偿还须在该日或之前这是A期贷款应在第六修正案生效日期后五个工作日内发放。双方同意：(I)指定的第一留置权
票据收益应仅用于赎回和偿还，不得用于任何其他目的；(Ii)仅在该35天期间内使用，根据本协议第6.02节和本协议的其他相关规定，对该存款账户的完善留置权和其中以第一留置权票据持有人代表
为受益人的金额应被允许，并不排除第一留置权票据购买协议下的债务
构成第6.01(A)(Xv)节允许的替代增量融资债务；但该存款户口可在35年后继续开立。
这是[
只要其中没有存款金额(先前存款所赚取的利息立即转移到借款人的另一个账户除外)，但借款人应在该35天期限结束后关闭该账户或促使该账户控制协议合理地迅速终止。];
第6.03节基本变化。(A)借款人将不会，也不会允许其任何受限子公司与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人合并或合并，或清算或解散、分割或以其他方式处置其所有或基本上所有财产和资产给任何个人或团体(为免生疑问，不应限制组织形式的变化)：
(I)任何受限制附属公司可与(A)借款人合并或合并，只要借款人是继续或尚存的人(并继续根据同一司法管辖区的法律组织)，(B)
保留区
以及(C)在尚存实体为受限制附属公司的交易中的任何其他受限制附属公司，以及，
如果该合并或合并的任何一方是贷款方，则(X)该继续实体或尚存实体是贷款方，或(Y)该继续或尚存的人收购该贷款方是根据
6.04的其他规定所允许的；但在本节规定的任何此类活动实施后，贷款各方遵守第5.12节和第5.13节所要求的抵押品和担保要求；(Ii)任何受限附属公司可在根据第6.05节允许的交易中处置其全部或任何财产和资产，只要这种处置不构成对借款人和受限附属公司作为整体的全部或基本上所有财产和资产的处置；[(3)任何受限附属公司可以清算或解散；但在作为贷款方的受限附属公司的任何解散或清算的情况下，该子公司应在解散或清算之时或之前将其资产转让给另一借款方，除非根据第6.05节允许这种资产处置；];
(4)任何受限制的附属公司可进行合并、合并、解散或清算，其目的是
完成根据第6.04节允许的投资或根据第6.05节允许的处置；以及
(V)只要不发生违约或违约事件
，借款人可与任何其他人合并或合并(或将其全部或实质上所有资产处置)；但(A)借款人须为继续或尚存的人，或(B)如(X)因任何该等合并或合并而组成或尚存的人并非借款人(Y)借款人并非已被清盘的人，或(Z)就处置借款人的全部或实质上全部资产而言，该等资产的受让人并非借款人(任何此等人士，“继任借款人”)，(1)继任借款人应是根据美国法律组织或存在的实体，(2)继任借款人应明确承担借款人在本协议和借款人所属的其他贷款文件项下的所有义务，
根据本协议或本协议的补充、修正或重述，或以行政代理合理满意的形式，(3)如果行政代理提出合理要求，借款人应已向行政代理人提交一份高级人员证书和一份律师意见，每一份均声明该合并或合并以及对本协议或任何贷款文件的补充、修订或重述符合本协议，以及(4)如果行政代理人或任何贷款人提出合理要求，则继任借款人应已向行政代理人提交银行监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息。包括但不限于《美国爱国者法案》，以及在继任借款人有资格成为《受益所有权条例》下的“法人客户”的范围内，与借款人有关的受益所有权证明；此外，如果满足上述条件，则继任借款人将继承并被替换为本协议项下的借款人，原借款人将被解除。
(B)借款人及受限制附属公司整体而言，将不会在任何重大程度上从事借款人及受限制附属公司于截止日期所经营的业务以外的任何业务；惟借款人及受限制附属公司于截止日期所进行的业务须合理地与借款人及受限制附属公司所进行的业务相关、附带或附属于该等业务，或其于截止日期的合理延展。第6.04节投资、贷款、垫款、担保和收购。借款人不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何投资，
除外：(A)允许的投资和现金；(B)构成购买或以其他方式获取(在一次交易或一系列相关交易中)任何人的全部或实质所有财产及资产或业务的投资，或构成该人的业务单位、业务范围或分部的资产的投资，或构成完成后将成为受限制附属公司的某人的股权，但借款人须遵守第6.12及6.13条的规定；但涉及收购不成为贷款方的受限子公司的贷款方就此类投资(包括以贷款或垫款的形式向非贷款方的受限子公司)支付的现金对价总额，在进行此类投资时并在产生影响后，不得导致超过非担保人投资篮子，但为免生疑问，在本第6.04节另一条款中的任何其他篮子或比率测试下的可用金额范围内(可供贷款方投资于非贷款方的受限制子公司)，用于允许此类投资(且条件是，在此类受限制子公司确实成为贷款方的范围内，依据本条款(B)未偿还的总金额应减去最初使用的金额)；.
(C)在正常业务过程中向客户提供与受限集团融资业务相关的贷款、设备租赁和其他信贷延伸；(D)附表6.04所列在截止日期存在的本金超过$5,000,000的个别投资或合计超过$10,000,000的投资(就公司间投资而言，在每种情况下，除
外)及其任何修改、替换、更新、再投资或延期；(E)借款人和受限制附属公司对其各自受限制附属公司股权的投资；但(I)借款方在任何其他借款方持有的任何此类股权应在“抵押品和担保要求”一词的定义所要求的范围内质押(并符合第5.12、5.13或5.15节或抵押品协议或其他适用担保文件中规定的时间框架)和(Ii)任何贷款方对非贷款方的任何受限制子公司的此类投资不得：在进行此类投资时，并在其生效后，致使非担保人的投资篮子超出，但如果根据第(Ii)款进行的任何此类投资是为了进行本节第(U)款
所允许的投资、贷款或垫款，则本条(E)项下的可用额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，而该等投资、贷款或垫款减少了本节第(U)款规定的篮子；
(F)借款人向任何受限制附属公司作出的贷款或垫款，以及任何受限制附属公司向借款人或任何其他受限制附属公司作出的贷款或垫款；但借款方提供的超过20,000,000美元的任何此类贷款和垫款，应在截止日期当日及之后由全球公司间票据或行政代理人合理接受的其他本票证明，如果贷款和垫款是在截止日期之后作出的，全球公司间票据或其他本票提供的此类贷款和垫款的证明，应在此类贷款或垫款发放后60天内提供，以及(Ii)在发放此类贷款或垫款时，由贷款方根据本条(F)向非贷款方的受限制子公司发放的此类贷款和垫款的未偿还金额，且在其生效后，不得导致超出非担保人投资篮子，但任何贷款方向不是贷款方的受限制附属公司发放的任何公司间贷款或垫款，在计算本款第(Ii)款所列的任何限制或篮子(包括非担保人投资篮子)时，不得考虑在计算第(Ii)款规定的任何限制或篮子(包括非担保人投资篮子)之前不超过120天从非贷款方的受限制子公司获得的公司间贷款或垫款；此外，如果第(Ii)款下的任何此类贷款或垫款是为了进行本节(U)款允许的投资、贷款或垫款，则本条(F)款下的可用金额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，该等投资、贷款或垫款使本节(U)款下的篮子缩水，且任何贷款方向非贷款方的受限制子公司提供的任何贷款或垫款，就计算本款第(Ii)款和非担保人投资篮子的用途而言，应减去贷款方欠不是贷款方的受限制子公司的任何金额；(G)借款人或任何受限附属公司就第6.01节允许的债务和本节未予考虑的其他义务提供的担保，适用于借款人或任何受限附属公司；但在任何贷款方并非贷款方的受限附属公司的每一种情况下，任何此类债务担保在提供担保时和生效后，不得导致超出非担保人投资篮子；(H)借款人或任何受限制附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员在借款人或该受限制附属公司(视何者适用而定)的正常业务运作中作出的贷款或垫款，但在任何时间未偿还的总额不得超过$10,000,000(厘定时无须考虑该等贷款或垫款的任何撇账或撇账)；(I)工资、差旅和类似的垫款，以支付在垫款时预计最终将被视为借款人或任何受限制的附属公司的费用，并在正常业务过程中支付的事项；(J)因客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商之间的拖欠帐目和纠纷的结清，或因任何担保投资或任何担保投资的其他所有权转让而丧失抵押品赎回权而收到的投资，在每一种情况下，在正常业务过程中；
(K)第6.07节允许的以对冲协议形式进行的投资；
(L)在该人成为受限制附属公司或与借款人或任何受限制附属公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要该等投资并非是在预期该人成为受限制附属公司或该等合并或合并时作出的；[(M)“准许产权负担”一词的定义第(C)、(D)、(O)、(R)、(Aa)或(Dd)款或第6.02(A)(Viii)节所述的质押或存款所产生的投资；](N)因按照第6.05节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金对价而进行的投资；
(O)借款人或任何受限制附属公司从其任何附属公司以股权、债务证据或其他证券的形式收取股息或其他限制性付款而纯粹产生的投资(但不包括在收到股息或其他证券之日后增加的股息或其他限制性付款)；
(P)应付借款人或受限制附属公司的应收款或其他贸易应付款项，如在正常业务过程中产生或取得，并可按照惯例贸易条件按
支付或清偿；但此类贸易条件可包括借款人或任何受限制附属公司在当时情况下认为合理的优惠贸易条件；
(Q)第6.03节允许的不涉及借款人以外的任何人的合并和合并，以及作为全资拥有的受限子公司的受限子公司
；
(R)借款人在正常业务过程中以信用证、银行担保、履约保函或类似工具或其他债权人支持或偿还义务的形式进行的投资，由借款人代表任何受限制附属公司作出，并由任何受限制附属公司代表借款人或任何其他受限制附属公司作出；但在该等信用证、银行担保、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务由贷款方代表非贷款方的受限制子公司根据第(R)款作出时，且在其生效后，该等义务不得导致非担保人投资篮子的超额；
(S)借款人或任何受限附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每种情况下都是在正常业务过程中订立的；
(T)投资，只要在生效后，综合总杠杆率不超过2.50：1.00；
(U)借款人或任何受限制附属公司(以及借款人的贷款和垫款)在借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中进行的其他投资(以及借款人的贷款和垫款)，为真正的商业目的而进行的总金额，按每项投资作出时的成本价值计算，并包括所有相关的未来投资承诺(以及与该等投资有关而承担或以其他方式招致的任何债务的本金)，根据第(U)款在任何时间未清偿的总额不超过
(I)根据第5.01(A)或(B)或(Ii)节提交财务报表的最近终了四个会计季度合并EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)15.0%之和
只要没有违约或违约事件发生且仍在继续
或将因此而产生的所有此类投资在截止日期及之后作出或承诺作出的总可用金额
加上
相当于任何此类投资实际收到的资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过作出此类投资时按成本计算的投资金额)；但在第五修正案期间，在根据第(U)款作出任何此类投资后，综合总杠杆率不得超过2：50：1.00；此外，自第五修正案生效之日起至2026年1月1日为止(如果早于第五修正案的终止日期)，不得根据第(U)款进行投资；
(V)投资包括：(I)在正常业务过程中扩大贸易信贷和通融担保，以及(Ii)向客户提供贷款和垫款；但根据本条第(Ii)款，任何时候此类贷款和垫款的本金总额不得超过10,000,000美元；
(W)构成投资的获准债券对冲交易；
(X)在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第3条托收或存款背书和《统一商法典》第4条与客户在正常业务过程中的惯常贸易安排；
(Y)投资(A)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(B)在正常业务过程中创建的贸易账户或应计预付费用；
(Z)与税务规划和重组活动有关的非现金投资；但在任何此类活动生效后，贷款人在抵押品中的担保权益作为一个整体不会
物质上
受损；
(Aa)与获准应收账款融资有关的惯常投资(由借款人真诚决定)；
(Bb)加强对合资企业的投资
和不受限制的子公司
；但在按预计基础进行任何此类投资时，依据本条款(Bb)进行的所有此类投资在任何时间的未偿还总额不得超过根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表的最近四个财政季度合并EBITDA的50,000,000美元和15.0%；
(Cc)在正常业务过程中以贷款或垫款形式向分销商和供应商进行的投资；
(Dd)在构成投资的范围内，在正常业务过程中对借款人和任何受限制附属公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；
(Ee)与正常业务过程中产生的公司间现金管理安排或相关活动有关的对任何受限制子公司的投资
工业
过去的做法；以及
(Ff)仅通过发行借款人的股权(不合格股权除外)来支付此类投资的投资。就本节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本节中包含的一项或多项例外情况允许任何投资(或部分投资)，借款人和受限制子公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资(或部分投资)进行划分和分类并可在以后对任何此类投资进行分割和重新分类，只要在重新分类之日允许根据适用的例外情况进行投资(如此分割和/或重新分类)即可尽管本协议有任何相反规定，借款人或任何受限子公司均不得直接或间接对任何非受限子公司进行任何投资，或以其他方式进行任何交易，在每种情况下，其效果都是将任何知识产权或其他资产转让或以其他方式处置(包括以许可证的形式)给该非受限子公司，
对借款人的业务和其业务具有重大意义的
Restricted
子公司，作为一个整体
第6.05节资产出售。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产(不包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产，公平市值为25,000,000美元或以下的资产)，包括其拥有的任何股权，借款人也不允许
任何受限制子公司发行该受限制子公司的任何额外股权(发行董事合格股票和向借款人或另一家受限制子公司发行股权除外)，
除外：
(A)出售、转让、租赁和以其他方式处置(一)库存，(二)用过的、陈旧的、损坏的、破旧的或剩余的设备，(三)不再用于借款人和受限制子公司的业务或不再有用的财产(包括知识产权知识产权)
*及(四)
无形资产和(V)现金和
允许的投资，每种情况下都是在正常业务过程中；(B)向借款人或受限制附属公司出售、转让、租赁及其他处置；但涉及并非贷款方的受限制附属公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置，在适用范围内应符合第6.04节的规定
和
、6.09和6.17；
(C)不属于任何应收款融资交易(包括向保理商和其他第三方的销售)的任何应收款融资交易的一部分，对与其妥协、结算或收款相关的应收款的出售、转让和其他处置或免除；(D)(I)出售、转让、租赁及其他处置资产，但以该等资产构成第6.04节(J)、(L)或(N)条所准许的投资为限，或(Br)出售、转让、租赁及其他作为处置本条所准许的任何资产的代价而收取的资产(在每种情况下，受限制附属公司的股权除外，除非该受限制附属公司的所有股权(董事合资格股份除外)均已出售)及(Ii)出售、转让、借款人或受限附属公司对受限附属公司股权的其他处置，以第6.04(E)或(U)节允许的此类出售、转让或其他处置作为对受限附属公司的投资为限。(E)在正常业务过程中订立的租赁或分租，但不得对借款人或任何受限制的附属公司的业务造成实质性干扰；
(F)在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可或再许可，或在正常业务过程中授予的不会对借款人或任何受限制子公司的业务造成实质性干扰的其他知识产权许可或再许可。
(G)因借款人或任何受限制附属公司的任何资产受到任何伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因丧失抵押品赎回权或任何受限制附属公司的任何资产的止赎或类似行动而产生的财产的谴责或类似程序，以及因财产的转移而导致的处置；(H)在下列情况下处置资产：(1)此类资产以类似重置资产的购买价换取贷方，或(2)此种处置的收益迅速用于此类重置资产的购买价。.
(I)第6.02、6.04及6.08条所准许的处置；(J)附表6.05所列的产权处置；(K)对本节任何其他条款不允许的资产的出售、转让、租赁和其他处置；前提是没有发生违约事件，而且违约事件正在持续或将会导致违约；(L)出售、转让或以其他方式处置与许可应收账款安排有关的许可应收账款安排资产；.
(M)出售、转让或以其他方式处置因第6.04条允许的任何收购或其他投资而获得的任何资产(包括股权)，
借款人和受限制子公司的核心或主要业务没有使用或有用的资产，和/或(B)为获得任何适用的反垄断机构批准而进行的与第6.04条允许的收购相关的批准
；
(N)在合营安排和类似的具有约束力的安排中规定的合营各方要求的范围内或根据合营各方之间的惯常买卖安排进行的合营企业投资的出售、转让或其他处置；和(O)在构成本节管辖的处置的范围内，解除或提前终止或结算任何对冲协议或任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易或其他期权、远期或其他衍生合约；但本协议所准许的所有售卖、转让、租赁及其他处置(第(A)(Iii)、(,(A)(Iv)、(B)
和(C))超过25,000,000美元的购买价格应按公允价值(由借款人善意确定)支付，应遵守第6.17条，并且
至少75%的对价来自所有销售、转让、本协议允许的租约和其他处置(条款(B)、(D)、(G)或(H)所允许的除外)以现金或允许投资的形式存在；此外，(br}在出售、转让或其他处置后30天内，以允许投资的形式以现金代价处置的任何代价，应被视为现金代价，其金额相当于就本但书而言的此类现金代价的金额，(Ii)借款人或该受限附属公司根据本条款提供的最新资产负债表或其脚注所示的任何负债)。受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处置而承担的债务，且借款人及所有受限制附属公司应已获所有适用债权人以书面有效解除的债务除外，其条款应视为现金代价，其金额与所承担的负债相等
及(Iii)借款人或该附属公司就该等出售、转让或其他处置而收取的任何指定非现金代价，具有总公平市场价值的租赁或其他处置，连同根据第(Iii)条收到的所有其他指定非现金对价，当时尚未支付的，不超过最近结束的四个会计季度合并EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%，在收到该指定非现金对价时，已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表。每项指定非现金对价的公平市价按收到时计算且不影响其后的价值变动，应被视为现金对价。第6.06节销售和回租交易。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司直接或间接地
(借款人与任何其他借款方之间或任何其他借款方的受限子公司之间或之间的公司间安排除外)，据此，借款人将出售或转让其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，并在其后租用或租赁该财产或其他财产，而该财产或其他财产拟用作与出售或转让的财产实质上相同的一项或多于一项目的
，但借款人或任何受限制附属公司出售任何固定资产或资本资产，而(X)以不少于该固定资产或资本资产(由借款人真诚厘定)的公允价值作为现金代价，以及(Y)在借款人或该受限制附属公司取得或完成建造该等固定资产或资本资产后270天内完成，则不在此限；条件：
如果这种出售和回租导致资本租赁义务，则该资本租赁义务是第6.01(A)(Vi)节所允许的，作为该资本租赁义务标的的任何留置权是第6.02(A)(V)节所允许的；此外，如果该要求是第(Y)款的要求；但本第6.06节不应将
应用于
禁止先前签订的出售和回租位于康涅狄格州谢尔顿水景大道27号的物业，但须遵守第2.11(C)和第6.05条，或与该物业有关的任何续签、延期或更换租约。
第6.07节套期保值协议。借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司签订任何套期保值协议，但在正常业务过程中达成且非出于投机目的的套期保值协议除外。
第6.08节限制付款；次级债务的某些付款。第(A)款：借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司直接或间接支付或同意支付或支付任何限制付款，或产生任何义务(或有或以其他方式)，但只要违约事件没有发生且仍在继续(或将由此产生)：
(I)任何受限制附属公司均可就其股权作出申报及派发股息或作出其他分配，或就其股权作出其他受限制付款
给借款人或任何其他人
受限制附属公司或(Y)
按比例(或按高于任何贷款方的比例)支付给此类股权的持有者
；
(Ii)借款人可就其股权作出申报并支付股息，该等股权仅以本协议所允许的合资格股权或不合格股权的股份形式支付；
(Iii)借款人可作出限制性付款，但不得超过(A)35,000,000美元和(B)根据第5.01(A)或(B)节已提交财务报表的最近四个财政季度综合EBITDA的7.5%(未使用的金额将结转至下一个财政年度，根据本条款规定，任何财政年度的上限不得超过50,000,000美元)(
Iii)在任何财政年度内，根据
并根据借款人和受限制子公司的董事、高级管理人员、顾问或员工的股票期权计划或其他福利或基于股票的薪酬计划；
(4)从借款人截至2019年12月31日的财政年度开始，只要没有违约或违约事件发生并且仍在继续(就定期季度股息而言，这种情况只应在宣布股息时进行测试，只要相关股息在宣布之日后60天内支付)，借款人可以就以下事项宣布和支付股息
或
回购
其所有此类股息的股权总额
和回购不得超逾$借款人的每个财政年度36,000,000,000
(未使用的金额将结转到下一个财政年度)；因此，只要这种受限支付是基于股权进行的，这种受限支付不会导致年化股息收益率(根据借款人在相关股息宣布日期之前10个工作日结束的连续30个交易日在纽约证券交易所的普通股日成交量加权平均价格
计算)超过6.25%；但根据第6.16节使用的金额应减少第(4)款规定的可用金额；此外，就第(4)款而言，用于此类股权回购的每一美元在计算本篮子时应计为2美元；保留区借款人可在行使或结算与借款人股本有关的任何认股权证或其他期权或远期合约，或转换或交换可转换为或可交换为借款人权益的可转换债务或其他证券时，支付现金以代替发行零碎股份
；(Vii)借款人可以在行使股票期权时回购股权，如果这种股权代表这种股票期权行权价格的一部分(以及为支付与根据这种股票期权或其他福利计划行使有关的税款或其他金额而进行的股票赎回或相关注销)；
(Viii)在发行任何合格股权的同时，借款人可以使用借款人的任何股权收益赎回、购买或注销借款人的任何股权，或将借款人的任何股权转换或交换为此类合格股权；
(Ix)借款人可就任何可转换债务的转换或交换支付现金，金额为：(I)该等可转换债务的本金金额及(Ii)借款人或其任何受限制附属公司根据任何相关准许债券对冲交易的行使、结算或终止而收到的任何付款的收益之和；
(X)借款人可就许可债券对冲交易和任何相关的许可认股权证交易的结算进行付款：(I)在股份净额结算时交付借款人的股权份额，或(Ii)通过(A)抵销相关的许可债券对冲交易和(B)在任何提前终止借款人的普通股权益中支付提前终止的金额；(x) (十一)借款人可在作出上述
限制性付款时和在其生效后声明和支付总额不得超过(A)$100,000,000(在第三修正案生效日期之前依据第(A)款作出的任何限制性付款的总额不予计入)加
(B)当时可动用的款额；但借款人只可在以下情况下根据第(Xi)款作出有限制的付款：(X)并无违约或违约事件发生，而该违约或违约事件仍在继续(或将会因此而持续)，及(Y)在按形式生效后，借款人将会遵守第6.12及6.13节；但在第五修正案期间，在按形式实施后，综合总杠杆率不得超过2：50：1.00；此外，自第五修正案生效日期起至2026年1月1日止(或如较早，第五修正案期间终止日期)，不得根据第(Xi)款支付任何限制性付款；及
(十一)v保留区
及[(Xii)(I)与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或扣留股权，如果该等股权代表与该等期权、认股权证或类似权利有关的行使或扣缴义务的一部分(为免生疑问，应理解为所需的任何预扣或类似税款可由借款人或任何受限制附属公司以现金支付)，及(Ii)向高级人员提供的贷款或垫款，借款人或任何受限制附属公司的董事及雇员与该人购买借款人的股权有关，但除支付与该项购买有关的应付税款外，不得根据第(Ii)款实际预支任何现金，除非立即偿还
。](B)借款人将不会，也不会允许任何受限制附属公司提前偿还、赎回、购买或以其他方式偿还根据债务偿还权而从属于债务的任何债务(为免生疑问，不包括欠借款人或任何受限制附属公司的任何从属债务)(统称为“受限制债务支付”)，但以下情况除外：[(I)偿还根据本协定或任何其他贷款文件产生的债务；](Ii)就任何该等债项到期的定期预定利息及本金付款，但就该等债项作出的次要规定所禁止的付款除外；50,000,000(3)用第6.01节允许的其他债务的收益对债务进行再融资；(四)保留区
(四)
偿还债务或就债务支付的金额等于支付债务时的金额
并在生效后
，当时的可用量；条件是(X)
不应发生任何违约或违约事件，也不应继续发生
(Y)借款人将遵守第6.12和6.13条；但在第五修正案期间，综合总杠杆率
不得超过2：50：1.00；此外，自《第五修正案》生效之日起至2026年1月1日为止(或，如果早于《第五修正案》期限终止日)，不得根据第(Iv)款支付任何此类款项。受限制的债务偿付只要，
生效后，合并合计
杠杆率不超过2.50：1.00(或，[第五修正案结束日之后，3.00：1.00)；](6)有关债务条款所要求的付款，这些条款旨在确保此类票据在发行时不会被视为《守则》第163(I)条所指的“适用的高收益贴现债务”；以及
(Vii)将该等债务转换为借款人的合资格股权，或将该等债务交换为借款人的合资格股权。
就本节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本节中包含的一项或多项例外情况允许任何限制性付款(或部分付款)，借款人和受限制子公司可按照符合本公约的任何方式对此类限制性付款(或部分付款)进行划分和分类。
第6.09节与关联公司的交易。借款人不会，也不会允许任何受限制子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或
从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行涉及总代价超过20,000,000美元的任何其他交易(或一系列相关交易)，但(I)以不低于借款人或该受限制子公司的价格和条款和条件进行的交易除外，(Ii)贷款方之间不涉及任何其他附属公司的交易，或(B)非贷款方的受限制子公司之间的交易，(Iii)向借款人或第6.08节允许的任何受限制子公司支付的限制性付款，以及对子公司的投资
(以及
借款人仅凭借借款人直接或通过一家或多於一家附属公司直接或间接拥有该人的股权并控制该人而成为该借款人的联营公司的任何其他人)
第6.04节允许的
以及涉及借款人和第6.03节允许的受限制子公司的任何其他交易，前提是借款人与一个或多个受限制子公司之间或两个或多个受限制子公司之间的交易
和第6.05节(在该条款下此类交易不需要按公允价值计算的范围内)[，(Iv)向借款人或任何受限制附属公司的董事(并非借款人或任何受限制附属公司的雇员)支付合理费用，并向借款人或受限制附属公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员支付薪酬和雇员福利安排，以及在正常业务过程中为借款人或受限制附属公司的顾问或雇员的利益提供赔偿，(V)根据以下规定发行证券或其他付款、现金、证券或其他形式的奖励或赠款，或(Br)借款人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股权计划；(Vi)借款人或任何受限附属公司与其任何雇员在正常业务过程中订立并经借款人董事会批准的雇佣和遣散安排；及(Vii)因任何惯常的税务合并和分组安排而向其他受限附属公司支付的款项。];
(v) [第6.10节限制性协议。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司签订或允许存在禁止、限制或对以下方面施加任何条件的协议或其他安排：(A)借款人或任何受限附属公司创造、对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产产生或允许存在任何留置权，以保证义务，或(B)非贷款方的任何受限制子公司有能力就其任何股权支付股息或其他分配，向借款人或任何贷款方发放或偿还贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给借款人或任何贷款方；但上述规定不适用于(A)法律或本协议规定的限制和条件、任何贷款文件、任何增量贷款修正案、任何再融资贷款协议、管理任何再融资定期贷款债务或再融资债务的任何文件或管理替代增量贷款债务的任何文件，(B)在截止日期生效的现有高级票据文件施加的限制和条件，或证明第6.01(A)节第(Ii)款允许的其他债务的任何协议或文件；但条件是：(Br)任何此类协议或文件作为一个整体所包含的限制和条件(由借款人真诚地确定)对贷款人并不比现有的高级票据文件施加的限制和条件差很多，(Br)对于相关类型的债务(可能是高收益形式的票据或定期贷款)，(C)对于不是
全资拥有的受限附属公司的任何受限附属公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的习惯限制和条件；但该等限制及条件只适用于上述受限制附属公司及该受限制附属公司的股权，(D)协议中有关出售受限制附属公司或借款人或任何受限制附属公司的任何资产的协议所载的惯常限制及条件(由借款人真诚地厘定)，在每种情况下均有待出售；但该等限制及条件只适用于上述受限制的附属公司或拟出售的资产，且在每一种情况下，此类出售均为本协议所允许的；(E)在截止日期存在并于附表6.10确定的限制及条件(以及对该附表所列文件的任何延期或续期，或对该附表所列文件的任何修订、修改或替换，但不会在任何实质方面扩大任何该等限制或条件的范围)；(F)任何协议所施加的限制和条件，这些限制和条件涉及在任何受限制附属公司成为受限制附属公司之时已存在的受限制附属公司的债务，以及第6.01(A)条第(Vii)款允许的其他限制，或第6.01(A)条第(Viii)或(Xix)条允许的非贷款方受限制附属公司的任何债务限制，在每种情况下，如果该等限制和条件仅适用于该受限制附属公司及其附属公司，(G)与允许应收账款融资有关的协议中包含的惯常禁令、限制和条件(由借款人真诚决定)，(H)根据第6.01节允许发生的借款人和任何受限制子公司的其他债务的文件规定的任何产权负担或限制，但此类产权负担或限制不会实质性损害(由借款人善意确定的)
(1)借款人根据本协议支付本金和利息的能力，或(2)贷款方对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产提供任何留置权的能力，(I)租赁、许可、再许可和其他合同(包括非排他性许可和再许可)中限制转让的习惯条款，(J)与有担保债务或本协议允许的其他留置权有关的任何协议施加的限制，仅限于担保此类债务的财产或此类留置权所涵盖的财产；(K)在正常业务过程中订立的协议对现金(或允许的投资)或其他存款施加的限制(或对受允许的产权负担约束或构成允许的产权负担的现金或存款的其他限制)；(L)租约、转租、许可证、转授许可或其他允许的资产出售协议，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，(M)限制转租或转让管理借款人或任何受限制子公司的租赁权益的任何租约的习惯条款，以及(N)子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款，只要借款人真诚地确定此类净值条款不会
合理地预计会损害借款人及其子公司履行其持续债务的能力。];
第6.11节材料文件的修订等。如果未经所需贷款人同意，修改、修改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件，借款人将不会、也不会允许其任何受限制的子公司修改、修改或放弃此类修改、修改或豁免的影响。第6.12.节合并调整利息覆盖率。借款人不得允许借款人截至以下任何连续四个会计季度的最后一天的合并调整利息覆盖率小于2.75%至1.00，(B)在第三修正案生效日期或之后且在第五修正案生效日期之前，尽管有上述规定，如果借款人在2025年3月31日或之前结束的连续四个会计季度的任何期间，应已向行政代理提交了第五次修订期间终止通知，则对于借款人连续四个会计季度的该期间和随后的每个期间，前款规定的比率不适用，借款人将不允许借款人在连续四个会计季度的任何该等期间的最后一天的综合调整利息覆盖率低于2.25%至1.00(“未经修订的综合调整利息覆盖率”)。本节的规定完全是为了循环贷款人、A期定期贷款人和B期增量定期贷款人的利益，除非任何增量贷款修正案另有规定，否则不是为了提供任何其他增量贷款的任何贷款人的利益。尽管有第9.02节的规定，但所需的Covenant贷款人可以(I)直接或间接地修改或以其他方式修改本节，或仅为本节的目的而修改其中使用的定义术语，或(Ii)放弃不遵守第6.12节的任何情况或因不遵守第6.12条而导致的任何违约事件，在每种情况下，均无需任何其他贷款人的同意。第6.13.节合并调整后总杠杆率。借款人不得允许借款人连续四个财政季度的合并调整后总杠杆率在以下规定的任何期间或大约在任何日期结束，超过与该期间相对的下列比率：财政季度结束
(v) 合并调整后总杠杆率2019年12月31日4.25至1.002020年3月31日4.25至1.00
2020年6月30日
4.25至1.002020年12月31日4.25至1.002021年3月31日4.00至1.00
2021年6月30日
4.00至1.00
2021年9月30日
4.00至1.00
2021年12月31日
4.00至1.00
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2022年3月31日
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4.00至1.00
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2022年6月30日
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3.75至1.00
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2022年9月30日
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3.75至1.00
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2022年12月31日
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4.00至1.00
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2023年3月31日
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4.00至1.00
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2023年6月30日
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4.25至1.00
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2023年9月30日
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4.25至1.00
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2023年12月31日
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4.25至1.00
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2024年3月31日
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4.25至1.00
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2024年6月30日
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4.00至1.00
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2024年9月30日
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4.00至1.00
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2024年12月31日
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4.00至1.00
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2025年3月31日
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4.00至1.00
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2025年6月30日
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4.00至1.00
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2025年9月30日
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4.00至1.00
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2025年12月31日及其后
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3.75至1.00
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尽管有上述规定，如果借款人在截至2025年3月31日或之前的任何连续四个会计季度的任何期间内，向行政代理提交了第五次修订期间终止通知，则就该通知交付的期间以及借款人随后连续四个会计季度的每个期间而言，上述比率不适用于
，适用的最高综合调整后总杠杆率应为以下关于该期间的比率(“未经修订的综合调整后总杠杆率”)：
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2023年6月30日
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4.00至1.00
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2023年9月30日
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4.00至1.00
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2023年12月31日
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3.75至1.00
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2024年3月31日
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3.75至1.00
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2024年6月30日
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3.75至1.00
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2024年9月30日
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3.75至1.00
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2024年12月31日及其后
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3.50至1.00
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本节的规定完全是为了循环贷款人、A期定期贷款人和B期增量定期贷款人的利益，除非任何增量贷款修正案另有规定，否则不是为了提供任何其他增量贷款的任何贷款人的利益。尽管有第9.02节的规定，但所需的契约人贷款人可(I)直接或间接地修改或以其他方式修改本节，或仅为本节的目的而修改其中使用的定义术语，或(Ii)放弃任何不遵守本节或因不遵守而导致的任何违约事件，在每种情况下，均无需任何其他贷款人的同意。
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尽管如上所述，在涉及总对价超过100,000,000美元的许可收购完成后(“重大收购”)，如果借款人在完成收购后30天内向行政代理递交通知(“总杠杆增加选择”)，按形式计算将导致综合调整后总杠杆率增加，对于上述重大收购完成后18个月内结束的每个四个会计季度，上述适用的最高综合调整后总杠杆率应增加0.50至1.00(在此期间，合并调整后总杠杆率的任何此类增加实际上应被称为“总杠杆增长期”)。借款人可通过向行政代理提交通知终止任何
总杠杆增长期，在发出该通知的财政季度的最后一天，以及此后每个财政季度的最后一天，直至按照本款规定的另一个总杠杆增加期间开始为止，最高综合调整后总杠杆率应为上述适用比率。如果应根据本款条款在
中作出总杠杆增加选择，借款人不得进行另一次总杠杆增加选择，直到最近一个总杠杆增加期间终止或到期后，至少一个会计季度期间总杠杆增加期间未生效
。
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第6.14节：会计期间的变更。借款人不会对会计年度进行任何更改；但是，前提是借款人可以在书面通知行政代理人后，将其会计年度更改为行政代理人合理接受的任何其他会计年度，在这种情况下，借款人和行政代理人将对本协议进行任何必要的调整，以反映该会计年度的这种变化，并得到贷款人的授权。
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第6.15节：对债务的修正。
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(A)在未经所需贷款人同意的情况下，修订或以其他方式修改任何现有的高级票据文件，如该等修订、修改、更改或豁免会对贷款人造成任何实质上的不利影响
。
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(B)修订或以其他方式修改证明任何债务在偿还权上从属于债务的任何文件、协议或票据(不包括欠借款人或任何附属公司的任何从属债务)，但不影响其从属或偿付条款(如有)的修订、修改或变更除外，其方式对贷款人不利。
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(C)未经所需贷款人的
同意，以在任何实质性方面对贷款人不利的方式修改或以其他方式修改任何第一份留置权票据文件
(借款人以合理和真诚的方式确定)。
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第6.16节现有高级票据。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时间，直接或
间接地直接或间接偿还、预付、交换、再融资或使任何现有高级票据失效，或回购、赎回、报废或以其他方式收购任何现有高级票据，但不包括(A)根据现有高级票据文件(于本协议日期生效)定期支付利息或
费用，(B)发行其他无抵押票据的现金收益，构成对现有优先票据的再融资债务，或
(C)借款人发行的股权(不合格股票除外)的现金收益
，但条件是：(I)借款人可能招致(X)由抵押品担保的债务，该债务与为2027年到期的优先票据进行再融资的义务同等，只要在使其生效
之后，首次留置权杠杆率不超过2.50：1.00(或，公约终止日期后，不超过2.75：1.00)，或(Y)由抵押品担保的债务对2027年到期的高级
票据进行再融资的义务，只要综合担保杠杆率不超过3.75：1.00。尽管有上述规定，(A)借款人可以购买2027年到期的高级票据，价格不超过面值的80%(如果综合总杠杆率低于2.50：1.00，则为85%)，总金额不超过50,000,000美元，加上(X)综合总杠杆率低于3.00：1.00，第6.08(A)(Iv)节规定的可用金额的50%(如果综合总杠杆率低于2.50：1.00，则为100%)；但在根据第6.16节使用的范围内，该数额应减少第6.08(A)(Iv)和(B)节规定的可用额。借款人可以使用循环贷款的收益或现金偿还或回购2027年到期的优先票据，只要第一留置权杠杆率在形式上小于或等于2.50：1.00(或公约终止日期后的2.75：1.00)，
规定，任何如此运用的现金，如果不是来自本协议下的借款，应被视为相应金额的合并第一留置权债务的产生。
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第6.17节物质资产。尽管本协议有任何相反规定，借款人不得、也不得允许其任何子公司(I)以出资、销售、转让、租赁或转租、许可或再许可或任何其他形式的处置(为免生疑问，包括作为投资、限制性付款或资产出售)，直接或间接地将借款方的任何(X)物质知识产权转让给贷款方以外的任何人，(Y)借款人或任何其他子公司以外的非贷款方子公司的重大知识产权，或(Z)借款方及其子公司作为一个整体给予非贷款方子公司的对借款人及其子公司的业务至关重要的其他资产(“其他重大业务资产”)，但在每种情况下(A)根据许可产权负担定义第(V)款允许的非排他性许可以及第6.02节允许的留置权的授予，在每种情况下，都是出于真正的商业目的。以及(B)为免生疑问，在第6.05节允许的交易中，将使用该知识产权或其他重要商业资产的企业的部分善意出售给第三方(只要该等知识产权(如果适用)在该企业的处置生效后不构成重大知识产权)。
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第七条
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违约事件
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第7.01节违约事件。如果发生下列任何事件(每个此类事件，即“违约事件”)：
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(A)借款人在任何贷款的本金或任何信用证支出的任何偿还义务到期并应支付时，无论是在贷款的到期日或在确定的预付款日期或在其他情况下，借款人都不得支付该贷款的本金或任何偿还义务；
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(B)借款人将不支付根据本协议
或任何其他贷款文件应支付的任何贷款利息或任何费用或任何其他金额(本节(A)款所指的金额除外)，到期日和应支付的金额将到期并应支付，并且这种不履行将持续五个工作日而无法补救；
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(C)借款人或任何受限制附属公司或其代表在本协议或任何其他贷款文件中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在根据本协议或任何其他贷款文件或与本协议或任何其他贷款文件有关而提交的任何报告、证书或财务报表中作出或视为作出的任何陈述或担保，在作出或视为作出时应证明在任何重大方面是不正确的，且在能够治愈的范围内，该等不正确的陈述或保证在行政代理向借款人发出书面通知后30天内仍应保持不正确；
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(D)借款人不得遵守或履行第5.02(A)条、第5.04条(关于借款人的存在)、第5.11条、第5.16条或第六条所载的任何契诺、条件或协议；但除非任何增量贷款修正案另有规定，否则任何不遵守第6.12或6.13节的行为不应构成任何增量贷款(增量B期贷款除外)的违约事件，除非行政代理或所需的契约人已终止循环承诺，或已根据第七条就未偿还的循环贷款、A期贷款或B期增量贷款行使补救措施；
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(E)任何借款方不得不遵守或履行本协议或任何其他贷款文件中所载的任何契诺、条件或协议(本节(A)、(Br)(B)或(D)款所规定的除外)，并且这种不履行应持续30天而不予以补救
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之后
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从(X)借款人或该附属公司的负责人获悉此事之日起，或(Y)行政代理人或任何贷款人向借款人发出书面通知之日起；
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(F)借款人或任何受限制附属公司在任何重大债务到期并应予支付(在履行代表该等重大债务的文件所规定的任何适用宽限期后)时，不得就任何重大债务支付任何款项(不论本金、利息、溢价或其他款项，亦不论数额为何)；
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(G)发生任何事件或条件，导致任何重大债务在其预定到期日之前到期或终止或被要求预付、回购、赎回或作废，或导致或允许(代表该重大债务的文件中关于该事件或条件的所有适用宽限期已经到期)
任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何受托人或代理人，或在任何套期保值协议中的适用交易对手，导致任何重大债务到期，或在预定到期日之前终止或要求提前偿还、回购、赎回或作废；但本条(G)不适用于(V)因资产的自愿出售、转让或其他处置(包括因意外或谴责事件)而到期的任何有担保债务(以本协议不禁止的范围为限)。
，(W)因自愿出售、转让或其他处置而到期或要求回购或提出回购的本协议允许的任何债务(包括
受限制集团的资产根据适用于此类债务的惯常资产出售要约或资产出售预付款条款(
只要相关的
根据本协议或管理此类其他债务的协议，不禁止出售、转让或其他处置，且第2.11(C)节的要求已经或正在满足(br}与此相关的要求)，
*只要按照其条款(包括在出售或转让时可修改或免除的条款)偿还该债务，(W)
，(X)因第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务，(Y)根据其条款对任何可转换债务进行任何转换或触发转换权(无论此类转换是否以现金或股本或两者的组合结算)，除非此类转换是由于根据第6.01节的任何违约事件或根据其发生的“控制权变更”、“根本性变化”或类似情况而产生的；只要借款人有权将任何此类债务清偿为借款人的股权(以及(1)根据条款或条件就零碎股份支付名义现金和就应计和未付利息支付现金，以及(2)现金支付的金额不超过因强制赎回或到期此类可转换债务而应支付的本金)或(Z)终止事件或根据任何套期保值协议发生的构成重大债务的类似事件(借款人或其任何受限制子公司为违约方的终止事件或类似事件
除外)(应理解，本节(F)段将适用于因此类终止或类似事件而未能支付所需的任何款项的情况)。
(H)除第7.02节另有规定外，(I)应启动非自愿程序或提交非自愿请愿书，以根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，寻求(A)对借款人或任何受限制子公司或其债务或其相当一部分资产的清算、重组或其他救济
或(B)指定接管人、受托人、托管人、财产扣押人、遗产管理人、清算人、行政接管人、管理人、借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产的接管人、管理人或类似的管理人员，在任何此类情况下，该程序或请愿书应继续进行60天而不被驳回，或应登录批准或命令上述任何一项的命令或法令，或(Ii)借款人或作为重要附属公司的任何贷款(A)公开承认其到期时无力偿还债务，或(B)已宣布与其任何债务有关的暂停令；
(I)除第7.02节另有规定外，借款人或任何受限制的附属公司应(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，以根据现在或今后有效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律进行清算(第6.03(A)(Iv)条允许的清算除外)、重组或其他救济，(Ii)同意该机构
，或未能及时和适当地提出抗辩，本节(H)款所述的任何诉讼或请愿书，(Iii)申请或同意为借款人或任何受限制附属公司或其大部分资产指定接管人、受托人、保管人、财产扣押人、财产保管人或类似的官员，(Iv)提交答辩书，承认在任何此类程序中对其提出的请愿书的重大指控，或(V)为债权人的利益进行一般转让；
保留区
(K)就支付总额超过$75,000,000的款项而作出的一项或多于一项判决(保险(自我保险计划除外)所涵盖的任何该等判决除外，但以书面提出索偿且保险人并未否认对该等判决的责任的范围内)，须针对借款人、任何受限制附属公司或其任何组合作出，而该等判决须在连续60天内保持不解除，在此期间不得有效地暂停执行，或判定债权人应合法地采取任何行动，以扣押或征收借款人或任何受限制附属公司的任何资产，而该等资产对借款人或任何受限制附属公司的整体业务和运作是至关重要的，以强制执行任何该等判决；
(L)ERISA事件应已发生，当与已发生、仍在继续且仍未治愈的所有其他ERISA事件一起时，合理地预计将导致实质性的不利影响；
(M)任何声称根据任何担保文件设定的留置权，应不再是或应由任何贷款方主张不是抵押品任何重要部分的有效和完善的留置权，具有适用担保文件所要求的优先权，但下列情况除外：(I)任何贷款文件的许可(包括在贷款文件允许的交易中出售或以其他方式处置适用的抵押品)；(Ii)第9.14节规定的解除；(Iii)行政代理人未能(A)维持根据任何证券文件向其交付的任何股票证书、本票或其他票据的所有权，或(B)提交《统一商业法典延续声明》(或任何其他相关司法管辖区的同等声明)或(Iv)由抵押财产组成的抵押品，只要该等损失由贷款人的所有权保险单承保，且该保险人并未拒绝承保；
(N)和(I)任何借款方应不再是任何借款方的合法、有效和具有约束力的义务，或任何贷款方应断言，任何重大担保文件不再是借款方的合法、有效和具有约束力的义务，除非根据本协议或根据本协议明确允许，或由于适用的贷款文件或第9.14节中规定的解除而解除。或(2)贷款单据义务应不再构成《第一留置权债权人间协议》项下(和定义)的同等优先权义务，或在任何情况下，此类债权人间规定应失效或不再是当事人的合法、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行；(O)任何贷款方声称在任何贷款文件下设立的任何担保，除非符合贷款文件的条款(包括适用贷款文件或第9.14节规定的解除担保的结果)，否则不再是完全有效的，或应被任何贷款方断言不是完全有效的；或
(P)应发生控制权的变更；
然后，在每次此类事件中(本条第(H)或(I)款所述的关于借款人的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，行政代理可应所需贷款人的请求，在相同或不同的时间采取下列任何或全部行动：(I)终止承诺，并应立即终止承诺
(Ii)宣布当时未清偿的贷款全部(或部分未清偿)(或部分(但在贷款类别及当时未清偿的每一类别的贷款中按比例计算)，在此情况下，任何没有如此宣布已到期而须予支付的本金可在其后宣布为已到期及须予支付)，并随即宣布如此宣布已到期及须予支付的贷款本金，连同其应累算利息及借款人在本协议下的所有费用及其他债务。应立即到期并应立即支付，(Iii)按照第2.05(I)节的规定，要求就信用证风险存入现金抵押品，在每种情况下，无需提示、索要、拒付或其他任何形式的通知，借款人特此放弃所有这些通知；在本节(H)或(I)款所述借款人的任何情况下，承诺应自动终止，当时未偿还贷款的本金，连同其应计利息以及借款人在本条款项下的所有费用和其他义务，应立即自动到期并应支付，而有关信用证风险的现金抵押品的保证金，在每种情况下均应立即和自动到期，而无需出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此免除所有这些债务；但是，除非任何增量设施修正案另有规定，否则在因不遵守第6.12条或第6.13条而导致的任何违约事件发生和持续期间，(W)根据第(I)款采取的行动可由循环贷款人(不包括任何违约贷款人)的过半数利息仅就循环贷款采取(不要求采取必要的贷款人行动)，或由行政代理在该等贷款人的指示下采取。(X)根据第(Ii)款就A档定期贷款采取的行动，可由A档定期贷款机构(不包括任何违约贷款机构)的多数利息方就A档定期贷款采取
(不要求采取必要的贷款机构行动)，或在该等贷款人的指示下由行政代理采取，(Y)根据第(Ii)款就递增的B期定期贷款采取的行动可由要求的借款人(不要求采取必要的贷款人行动)或行政代理在此类贷款人的指示下采取，以及(Z)只有在多数循环贷款人(不包括任何违约贷款人)或行政代理人已根据第(I)款(就循环贷款)就此类违约事件采取行动的情况下在该等贷款人的指示下，或根据第(Ii)款
(关于A档定期贷款或增量B档定期贷款)，多数A档定期贷款人或所需的契诺贷款人就此类违约事件承担利息，视情况而定(在每种情况下不包括任何违约贷款人)
或由行政代理在该贷款人的指示下违约，则该违约事件将被视为对本协议项下的任何增量贷款或再融资定期贷款的违约事件，并且可对任何此类增量贷款或再融资定期贷款行使上述补救措施。;
第7.02节排除某些子公司。仅为确定是否已根据第7.01节第(H)或(I)款发生违约，
任何此类段落中提及的任何受限子公司应被视为不包括受(X)
非贷款方所指事件或情况影响的任何受限子公司，(Y)不是重大附属公司，(Z)不拥有对借款人及其附属公司的业务具有重大意义的任何重大知识产权或其他资产；但条件是：(I)根据本款的规定，有必要将一家以上的受限制子公司排除在第7.01节(H)或(I)项之外，以避免违约，则截至该最后一天，所有该等被排除的受限制子公司的合并资产总额不得超过借款人和受限制子公司在这四个会计季度的合并总资产的5.0%以及所有此类被排除的受限制子公司的合并收入不得超过
借款人和受限制子公司合并收入的5.0%
和(Ii)在任何情况下，借款人都不应被排除在第7.01节(I)(H)条款之外。第八条管理代理第8.01条委任及其他事宜(A)每一贷款人和开证行在此不可撤销地指定本协议标题中被指定为行政代理的实体及其继任者作为贷款文件下的行政代理和抵押品代理，并授权行政代理采取贷款文件条款授予行政代理的行动和行使权力，以及合理附带的行动和权力。此外，在美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律要求的范围内，每一贷款人和开证行特此授予行政代理任何必要的授权书，以代表该贷款人或开证行签署受该司法管辖区法律管辖的任何担保文件。在不限制前述规定的情况下，各贷款人和各开证行在此授权行政代理执行和交付行政代理作为当事人的每一份贷款文件，并履行其义务，行使行政代理在此类贷款文件下可能拥有的所有权利、权力和补救措施。[(B)在履行本协议和其他贷款文件项下的职能和职责时，行政代理仅代表贷款人和开证行行事(在本合同明确规定的与登记册维护有关的有限情况下除外)，其职责完全是机械和行政性质的。在不限制前述一般性的原则下：](I)行政代理不承担也不应被视为已承担任何贷款人、开证行或任何其他义务的代理人、受托人或受托人或其代理人、受托人或持有人的任何义务或责任或任何其他关系，但本合同和其他贷款文件中明确规定的义务除外，无论违约或违约事件是否已经发生且仍在继续(且双方理解并同意，此处或任何其他贷款文件中提及行政代理时使用术语“代理人”(或任何类似术语)并不意味着任何信托责任或根据任何适用法律的代理原则产生的其他默示(或明示)义务，并且该术语是作为市场习惯使用的，并且仅用于建立或反映缔约各方之间的行政关系(br})；此外，每一贷款人同意，其不会因行政代理违反与本协议及本协议所拟进行的交易有关的受托责任而向行政代理提出任何索赔；
(Ii)如果根据一份明示受美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区法律管辖的贷款文件，行政代理人被要求或被视为就任何抵押品设定担保权益，则行政代理人以受托人身份对担保当事人承担的义务和责任应在适用法律允许的最大限度内予以排除；
(Iii)本协议或任何贷款文件中的任何规定均不得要求行政代理向任何贷款人或开证行交代行政代理为其自己的账户收到的任何款项或其利润因素。
(j) [(C)担任本合同项下行政代理人的人应以贷款人或开证行的身份享有与任何其他贷款人或开证行相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同它不是行政代理人一样。除非文意另有明确指示，否则术语“开证行”、“贷款人”、“要求的贷款人”和任何类似的术语应包括行政代理人作为贷款人、开证行或作为要求的贷款人之一的个人身份。担任行政代理的人及其关联公司可接受借款人或其任何附属公司或其他关联公司的存款、借出资金、持有其证券、担任借款人或其任何子公司或其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问，并一般与借款人或其任何附属公司从事任何类型的业务，就像该人不是本协议项下的行政代理一样，并且没有向贷款人或开证行交代的责任。];
(D)除贷款文件中明确规定的义务外，行政代理人不应承担任何责任或义务，本合同项下的职责应为行政性质。在不限制前述一般性的原则下，(A)行政代理人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续，(B)行政代理人不应承担采取任何自由裁量行动或行使任何自由裁量权的任何责任，除贷款文件明确规定的行政代理按所需贷款人的书面指示(或在贷款文件规定的情况下，必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理真诚地认为必要的其他数目或百分比)行使的自由裁量权和权力外；但不得要求行政代理采取下列行为：(I)行政代理善意地认为使其承担责任，除非行政代理收到贷款人和开证行就此类行为向其提供的令其满意的赔偿，或(Ii)违反本协议或任何其他贷款文件或适用法律，包括根据任何有关破产、破产、重组或债务减免的法律要求可能违反自动中止的任何行动，或可能导致没收的任何行动，违反与债务人破产、资不抵债、重组或救济有关的法律规定，修改或终止违约贷款人的财产；此外，行政代理可在执行任何此类指示的行动之前向所需贷款人寻求澄清或指示，并可在提供此类澄清或指示之前不采取行动，以及(C)除贷款文件中明确规定外，行政代理不负有披露任何与借款人有关的信息的责任，也不对未能披露借款人的任何信息承担责任。以任何身份传达给作为行政代理的人员或其任何附属公司，或由其以任何身份获得的上述任何附属公司或任何其他附属公司。
(E)行政代理人可由行政代理人委任的任何一名或多名次级代理人或透过其委任的任何一名或多名次级代理人履行其任何及所有职责，并行使其在本协议或任何其他贷款文件下的权利及权力。行政代理人及任何该等次级代理人可由其各自的关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，并行使其各自的权利及权力。
本条的免责条款适用于任何该等次级代理人及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与本合同规定的信贷安排的联合活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中认定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。
(F)如果根据现在或以后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何贷款方的任何法律程序悬而未决，行政代理人(无论任何贷款或任何信用证支出的本金届时是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否应向借款人提出任何要求)应有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不是义务)：
(I)同意就贷款、信用证风险和所有其他欠款和未付债务的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交必要或可取的其他文件，以便在司法程序中允许贷款人、开证行和行政代理人(包括根据第2.12、2.13、2.15、2.16、2.17和9.03条提出的任何索赔)的索赔；以及;(Ii)收集和接收任何此类索赔应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发这些款项或财产；
任何此类程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，经各贷款人、各开证行和各其他担保当事人授权，
向行政代理支付此类款项，如果行政代理同意直接向贷款人、开证行或其他担保当事人支付此类款项，则以行政代理的身份向行政代理支付任何应付款项。根据贷款文件(包括第9.03节)。本文件中包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权或
同意、接受或代表任何贷款人或开证行接受或采纳影响任何贷款人或开证行义务或权利的任何重组、安排、调整或组成计划，或授权行政代理在任何此类程序中就任何贷款人或开证行的索赔进行表决。
(G)尽管本协议有任何相反规定，安排人或本协议封面上被指定为辛迪加代理或文件代理的任何人均不承担本协议或任何其他贷款文件项下的任何责任或义务(除非以贷款人或开证行的身份(视情况而定))，但所有此等人士应享有本协议规定的赔偿的利益。
(H)本条的规定完全是为了行政代理、贷款人和开证行的利益，除非借款人根据本条规定的条件和在符合条件的范围内获得同意，否则借款人或任何附属公司均不享有作为任何此类规定的第三方受益人的任何权利。每一有担保的一方，无论是否为本条款的当事人，都将被视为：通过接受抵押品的利益和对贷款文件规定的义务的担保，即表示同意本条的规定。
第8.02节行政代理的信赖、赔偿等7.5(A)行政代理及其任何关联方对其根据本协议或与本协议有关而采取或未采取的任何行动或其他贷款文件(X)经所需贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人真诚地认为是必要的)同意或请求而采取或不采取的任何行动，概不负责。在贷款文件规定的情况下)或(Y)在自身没有严重疏忽或故意不当行为的情况下(这种缺席被推定，除非有管辖权的法院通过
最终且不可上诉的判决另行裁定)或(Ii)以任何方式向任何贷款人负责，要求其在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议或任何其他贷款文件中或在其中提及或规定的任何证书、报告、声明或其他文件中所作的任何陈述、陈述、陈述或担保，或由行政代理根据本协议或任何其他贷款文件收到或与本协议或任何其他贷款文件相关，或根据本协议或任何其他贷款文件的价值、
有效性、有效性、真实性、可执行性或充分性(为免生疑问，包括与行政代理依赖通过传真、电子邮件发送的pdf传输的任何电子签名有关的内容)。或任何其他复制实际签署的签名页图像的电子手段)或任何贷款方未能履行其在本合同或本合同项下的义务。7.5(B)行政代理应被视为不知道任何(I)第5.02节所述或描述的任何事件或情况的通知，除非且直到借款人向行政代理发出书面通知，说明该通知是关于本协议的“第5.02条下的通知”并指明上述部分下的具体条款，或(Ii)任何违约或违约事件的通知，除非借款人、贷款人或开证行向管理代理发出书面通知(说明该通知为“违约通知”)。此外，行政代理不承担责任，也没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与本协议或与本协议有关的其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或任何其他贷款文件中规定的协议或其他条款或条件
或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性，(V)满足第四条或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何条件。除确认收到明确要求交付给行政代理的物品或满足任何条件(br}明确指其中所述事项为行政代理可接受或满意，或(Vi)抵押品上的留置权的设定、完善或优先权)外，行政代理不对借款人、任何子公司、任何贷款人或任何开证行因下列原因而遭受的任何损失、费用或开支承担责任。对可归因于每个贷款人或开证行的循环风险或其组成部分金额或其任何部分的任何确定。
(C)在不限制前述规定的情况下，行政代理(I)可将任何本票的收款人视为其持有人，直至该本票已根据第9.04节转让为止，(Ii)可在第9.04(B)节规定的范围内依赖登记册，(Iii)可咨询法律顾问(包括借款人的律师)、独立公共会计师和由其选定的其他专家，并且
不对其按照上述律师、会计师或专家的建议真诚地采取或不采取的任何行动负责，(Iv)不向任何贷款人或开证行作出担保或陈述，也不对任何贷款人或开证行就任何贷款方或其代表就本协议或任何其他贷款文件所作的任何陈述、担保或陈述负责。(V)在确定贷款或信用证的发放或签发是否符合本协议规定的任何条件时，根据其条款，必须达到贷款人或开证行满意的程度，可推定该条件符合该贷款人或开证行的要求，除非行政代理在发放该贷款或签发该信用证之前已充分提前从该贷款人或开证行收到相反的通知，且(Br)有权依据任何通知、同意书、证书或其他文书或书面文件(书面形式可以是传真)行事，因此不承担本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或其他贷款文件有关的责任。任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)或任何口头或通过电话向其作出的声明，并被其认为是真实的，并由适当的一方或多方签署、发送或以其他方式认证(无论该人实际上是否符合贷款文件中规定的作为其制造者的要求)。
第8.03节继任行政代理。
(A)在符合本款规定的情况下，行政代理人可在向贷款人、开证行和借款人发出辞职意向的30天通知后辞去行政代理人的职务。*在收到任何该等辞职通知后，所需的贷款人有权经借款人同意(不得无理拒绝或拖延)，指定继任者。如果所要求的贷款人没有这样指定继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职意向通知后30天内接受了这一任命，则即将退休的行政代理可以代表贷款人和开证行指定继任者行政代理，该继任者应是在纽约设有办事处的银行。或任何此类银行的关联机构。如果继承人接受其为本协议项下的行政代理人的任命，则该继承人应继承并被授予即将退休的行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务。借款人支付给继任行政代理人的费用应与支付给其前任的费用相同，除非借款人和
该继任人另有约定。
(B)尽管有本节(A)段的规定，如果没有继任的行政代理人被如此任命，并且在退休的行政代理人发出辞职意向通知后30天内接受任命，则退休的行政代理人可向贷款人、开证行和借款人发出辞职生效的通知，因此，在通知中所述的辞职生效之日，(I)退休的行政代理人应解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务；但仅为维持根据任何担保文件为担保当事人的利益授予行政代理人的任何担保权益的目的，退役的行政代理人应继续作为担保代理人为担保当事人的利益而享有该担保权益，如果担保由行政代理人拥有，则应继续持有该抵押品。在每种情况下，直到行政代理人的继任者被任命并根据本款接受任命为止(双方理解并同意，即将退休的行政代理人没有义务或义务根据任何担保文件采取任何进一步行动，包括维持任何此类担保权益的完善所需的任何行动)，以及(Ii)所需的贷款人应继承并被授予退休行政代理人的所有权利、权力、特权和义务；但(A)根据本协议或根据任何其他贷款文件，为行政代理人以外的任何人的账户而要求向行政代理人支付的所有款项应直接支付给该人，以及(B)所有要求或计划给予或作出的通知和其他通信也应直接给予或作出给每一贷款人和每一开证行。在行政代理人辞去其职务的效力后，本条和第9.03节的规定，以及任何其他贷款文件中规定的任何免责、补偿和赔偿条款，应继续有效，以使即将退休的行政代理、其子代理及其各自的关联方就其在担任行政代理期间采取或未采取的任何行动以及就上文第(I)款但书中提到的事项继续有效。
第8.04节：贷款人和开证行的认可。
(A)每家贷款人和每家开证行承认，它在正常业务过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并且在不依赖行政代理、任何安排人或任何其他贷款人或开证行、或上述任何一项的任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，作为贷款人订立本协议，并作出：收购或持有本协议项下的贷款。每一贷款人和每一开证行也承认，它将独立且不依赖行政代理、任何其他贷款人或开证行，或上述任何一项的任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息(其中可能包含关于借款人及其附属公司的美国证券法所指的重大、非公开的信息)，继续自行决定是否根据本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取行动或不采取行动。
(B)对于每一贷款人，通过向本协议交付其签名页并在截止日期为其贷款提供资金，或将其签名页交付给转让和假设或根据其成为本协议项下的贷款人的任何其他贷款文件，应被视为已确认已收到本协议和每个其他贷款文件以及要求在截止日期交付给行政代理或贷款人、或由行政代理或贷款人满意的其他文件，并应被视为已收到并同意和批准。
(C)：(I)每一贷款人和开证行在此同意：(X)如果行政代理通知该贷款人或开证行，该行政代理已自行决定该贷款人或开证行从该行政代理或其任何附属公司收到的任何资金(无论是作为本金、利息、手续费或其他款项的付款、预付或偿还)；单独地和
集体地)被错误地传送给该贷款人或开证行(无论该贷款人或开证行是否知道)，并要求退还该付款(或其部分)，该贷款人或开证行应迅速，但在任何情况下不得迟于其后的一个营业日，将任何该等付款(或其部分)的金额(或其部分)退还给行政代理，该款项是在同一天的资金中提出的，连同自贷款人或开证行收到付款(或部分款项)之日起至行政代理按NYFRB
利率和行政代理根据银行业不时生效的同业补偿规则确定的利率向行政代理偿还这笔款项之日起的每一天的利息，以及(Y)在适用法律允许的范围内，该贷款人或开证行不得主张，特此放弃，对于行政代理人而言，行政代理人就退还收到的任何款项的任何要求、索赔或反索赔而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵消权，包括但不限于基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理人根据第8.04(C)条向任何贷款人或开证行发出的通知应是决定性的、不明显的错误。
(Ii)每一贷款人和开证行在此进一步同意，如果其从行政代理或其任何关联公司(X)收到的付款金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该付款(“付款通知”)或(Y)发出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款通知中规定的付款金额或日期不同，并且在付款通知之前或之后没有
通知，在每种情况下，此类付款有误。如果每一贷款人和开证行同意在每一种情况下，或如果它以其他方式意识到付款(或部分)可能被错误发送，则该贷款人或开证行应立即将该情况通知行政代理，并应行政代理的要求，迅速，但在任何情况下不得晚于此后的一个营业日
，向行政代理退还以当日资金形式提出的任何此类付款(或其部分)的金额，连同自该贷款人或开证行收到该付款(或其部分)之日起计的每一天的利息，直至按NYFRB利率和行政代理根据银行业不时生效的银行同业补偿规则确定的利率中较大者向行政代理偿还该款项之日为止。
(Iii)借款人和其他贷款方特此同意：(X)如果错误付款(或部分付款)因任何原因未能从收到该付款(或部分付款)的贷款人处追回，则行政代理应取代该贷款人对该金额的所有权利，(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务。
(Iv)在行政代理人辞职或更换，或贷款人或开证行的任何权利或义务的转移，或贷款人或开证行的替换，承诺终止，或任何贷款文件项下的所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在第8.04(C)款项下的义务应继续存在。
第8.05条。抵押品事宜。
(A)除(X)关于任何贷款人根据第9.08节行使抵销权或(Y)关于有担保的一方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何有担保的一方不得单独对任何抵押品变现或强制执行债务的任何担保，应理解并同意，所有权力，贷款文件规定的权利和补救办法只能由行政代理根据贷款文件的条款代表担保当事人行使。
(B)为促进前述规定，但不限于与现金管理服务有关的任何安排构成有担保现金管理债务和无套期保值协议构成有担保对冲债务的债务将产生(或被视为产生)与管理或解除任何抵押品或任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件下的义务有关的任何权利。通过接受抵押品的利益，作为现金管理服务或任何套期保值协议方面任何此类安排的每一方当事人，应被视为已指定行政代理作为贷款文件项下的行政代理和抵押品代理，并同意以贷款文件项下的担保方的身份受贷款文件的约束，但须遵守本款规定的限制。
(C)本合同的担保当事人不可撤销地授权行政代理人根据第6.02(A)(V)款所允许的任何贷款文件和任何可接受的债权人间协议，解除或从属于行政代理人根据任何贷款文件授予或持有的任何财产的任何留置权。行政代理人不对
负责，也没有责任确定或调查关于抵押品的存在、价值或可收回性的任何陈述或担保，行政代理对抵押品的留置权的存在、优先权或完美性，或任何贷款方出具的与此相关的任何证明，行政代理也不对贷款人未能监督或维护抵押品的任何部分负责或承担责任。
(D)担保当事人在此不可撤销地授权行政代理在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括根据代替止赎的契据或其他方式接受部分或全部适用抵押品以偿还部分或全部此类债务)，并以这种方式(直接或通过一项或多项收购
车辆)购买全部或任何部分抵押品(A)根据《破产法》的规定，包括根据第363条进行的任何出售，破产法1123或1129，或贷款方受制于任何其他司法管辖区的任何类似法律，或(B)行政代理人根据任何适用法律(或经其同意或在其指示下)进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法诉讼或其他方式)。对于任何此类信贷投标和购买，对担保当事人的债务应有权并应：行政代理按所需贷款人的指示在应收差饷基础上进行的信贷投标(有关或有债权或未清算债权的债务，或有权益在应收资产的基础上收取或有权益的义务，应在清算时授予此类债权，其金额与用于分配或有权益的或有债权金额的已清偿部分成比例)，用于如此购买的一项或多项资产(或用于
的股权或债务工具)采购车辆或与该等采购有关而发出的车辆)。(I)行政代理应被授权组成一辆或多辆收购车辆，并将任何成功的信贷投标转让给该一辆或多辆收购车辆，(Ii)每一担保当事人在信用投标债务中的应课税权益应被视为转让给该一辆或多辆车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以结束此类销售。(3)行政代理应被授权通过规定对一个或多个购置车辆进行治理的文件(但行政代理就该购置车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由根据本协议或适用的购置车辆的管理文件(视情况而定)规定的所需贷款人或其许可受让人投票进行控制)进行管理。无论本协议终止，且不实施本协议第9.02节中所包含的对所需贷款人的诉讼的限制)，(Iv)行政代理应
被授权代表该一种或多种收购工具向每一担保当事人发行债券，按比例计入相关义务，包括信贷投标、权益，无论是股权、合伙、有限合伙企业权益还是会员权益，在这种收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中，均不需要任何有担保的当事人或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更高，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具信用报价的金额或其他原因)，此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给适用的担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各担保当事人的债务的可分摊部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的一个或多个收购工具，每一担保方应签署行政代理可能合理要求的关于担保方
(和/或担保方的任何指定人，将收到该收购工具中的权益或该收购工具发行的债务票据)的文件，并提供与形成任何收购工具、制定或提交任何信贷投标或完成该信贷投标预期的交易有关的信息。
(E)贷款人和本协议的其他担保当事人在此不可撤销地授权并指示行政代理在未经任何贷款人或任何其他担保当事人进一步同意的情况下，订立(或确认并同意)或修订、续签、延长、补充、重述、替换、放弃或以其他方式修改任何可接受的债权人间协议；但任何修改、续签、延期、补充、重述，均须征得构成有担保对冲义务的任何套期保值协议交易对手、构成有担保现金管理义务的各现金管理服务提供者或各开证行的具体同意。替换或放弃，但其权利和义务仅以此种身份受到实质性不利影响。贷款人和其他担保当事人不可撤销地同意，行政代理签订的任何可接受的债权人间协议应对担保当事人具有约束力，每一贷款人和每一其他担保当事人在此
同意不采取违反可接受的债权人间协议的规定的行动。上述规定旨在诱使任何不受本协议第6.01节禁止的债务的提供者向贷款方提供信贷，而这些人是此类规定的第三方受益人。
第8.06节关于ERISA的某些事项。
(A)每个贷款人(X)自该人成为本协议的贷款方之日起，向(Y)契诺作出保证，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日为止，为行政代理、每个安排人及其各自的关联方的利益，而为免生疑问，不向借款人或任何其他借款方或为借款人或任何其他贷款方的利益作出以下至少一项的陈述和保证：
(I)该贷款人没有就该贷款人加入、参与、管理或履行贷款、信用证、承诺书或本协议而使用一个或多个福利计划的“计划资产”(按ERISA第3(42)条或其他规定的含义)，
(2)一个或多个PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)，PTE 91-38(涉及银行集合投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)适用于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，且与此相关的豁免豁免条件正在并将继续得到满足。
(3)(A)该贷款人是由“合格专业资产经理”(Pte 84-14第VI部分所指)管理的投资基金，(B)该合格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺书和本协议，(C)订立、参与、管理和履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，关于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，符合PTE 84-14第I部分(A)小节的要求，或
(Iv)行政代理以其全权酌情决定权与贷款人以书面商定的其他陈述、担保和契诺。
(B)此外，除非(1)前一款(A)第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一款(A)第(Iv)款提供另一陈述、保证和契诺，否则该贷款人还(X)代表和(Y)契诺的贷款人在该人成为本条款的贷款人一方之日，从该人成为本合同的贷款方之日起至该人不再是本合同的贷款方之日为止，为了管理代理人的利益，而不是为了避免怀疑借款人或任何其他贷款方的利益，行政代理人不是贷款人资产的受托人，该贷款人的资产参与、参与、管理和履行贷款、信用证、信用证、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与本协议有关的任何文件)。
杂类
第9.01节通知。(A)总则。除明确允许通过电话发出的通知和其他通信外(且符合本节第(B)段的规定)，此处规定的所有通知和其他通信应以书面形式，并应以专人或隔夜快递服务、挂号或挂号信邮寄或传真发送(传真信息如下所示)：
(I)向借款人，康涅狄格州斯坦福德夏街3001号Pitney Bowes Inc.，电话：(06926-0700)，收件人：总裁副财长黛比·萨尔斯；电话号码：(203)351-6926；电子邮件：debbie.salce@pb.com；复印件：康涅狄格州斯坦福德夏街3001号Pitney Bowes Inc.，电话：(203)351-7587；注意：Daniel·戈尔茨坦，总法律顾问；电话：(203)351-7587；电子邮件：Daniel.Goldstein@pb.com)；
(Ii)致JPMorgan Chase Bank，N.A.贷款和机构服务集团行政代理，地址：德州19713，纽瓦克，斯坦顿克里斯蒂安娜路500号，1楼，邮编：Mitchell Soobryan，电子邮件：mitchell.soobryan@asche.com和Marc-Jonathan Seya，电子邮件：marcjonathan。电子邮件：seya@chase.com，地址：纽约麦迪逊大道383号，24层，邮编：10179，传真：吉恩·里戈·德·迪奥斯；
(Iii)如发给任何开证行，则按开证行在向行政代理和借款人发出的通知中最近指明的地址或电子邮件地址(或传真号码)送达该开证行(如无此类通知，则寄往作为该开证行或其附属公司的贷款人的行政调查问卷中所列的地址或电子邮件地址(或传真号码))；以及
(Iv)如果给任何其他贷款人，则按其行政调查问卷中规定的其地址或电子邮件地址(或传真号码)发送给该贷款人。
以专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信，在收到时应视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应被视为已经发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应被视为在收件人的下一个营业日开业时发出)。在本节(B)款规定的范围内，通过电子通信发送的通知和其他通信应按该款规定有效。
(B)由贷款人进行转让。(I)在符合以下(B)(Ii)段所述条件的前提下，任何贷款人可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款)转让给一个或多个符合条件的受让人，并事先征得(A)借款人的书面同意(该同意不得被无理拒绝或拖延)；但不需要借款人同意：(1)将任何类别的承诺或贷款转让给该类别下的另一贷款人、该类别下贷款人的附属机构或经批准的基金，以及(2)如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项所述类型的违约事件已经发生并仍在继续，则进行任何其他转让和转授；此外，借款人应被视为已同意权利和义务的转让和转授，除非借款人在收到通知后五个工作日内向行政代理人发出书面通知表示反对，(B)行政代理人(不得无理拒绝或拖延此种同意)；但将定期承诺或定期贷款的全部或任何部分转让和转授给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，以及(C)在转让和转授所有或部分循环承诺或任何贷款人关于其LC风险的义务的情况下，不需要行政代理的同意(同意不得被无理扣留或延迟)。
(2)转让和转授应受下列附加条件的限制：(A)除非转让和转授给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金，或转让贷款人承诺或任何类别贷款的全部剩余金额的转让和转授，转让贷款人的承诺或贷款的金额须受每项此类转让和转授的限制(自转让和转授中规定的交易日期起确定)，或如果没有指定交易日期，则
截至向行政代理交付关于此类转让和委托的转让和假设之日起)不得低于5,000,000美元，或者，如果是增量B期定期贷款，则不少于1,000,000美元(就最低转让金额而言，将两个或更多核准基金的同时转让视为单一转让)，除非借款人和行政代理另有同意(此类同意并非
被无理扣留或推迟)；但如果第7.01(A)、(B)、(H)或(I)项所述类型的违约事件已经发生并仍在继续，则不需要借款人的同意，(B)每一次部分转让和转授应作为本协议项下转让方所有权利和义务的比例部分的转让和转授；但第(B)款不得解释为禁止转让贷款人对某一类承诺或贷款的所有权利和义务中按比例部分的转让和转授，(C)每项转让和转授的当事人应
签立转让和承担，并将其交付行政代理，以及3,500美元的处理和记录费；但(1)如果由两个或两个以上批准的基金同时进行转让和转授，则只需支付一次此类处理和记录费，(2)行政代理机构可自行决定免除或减少此类费用，以及(3)对于根据第(Br)条第2.19(B)或9.02(C)节进行的任何转让和转授，双方同意，此类转让和转授可根据借款人执行的转让和假设进行，行政代理人和受让人，且被要求进行此类转让和委托的贷款人不一定是当事人，以及(D)受让人应向行政代理人提交第2.17(F)节要求的任何税务表格和行政调查问卷，受让人在其中指定一个或多个信用联系人，将向其提供所有辛迪加级别的信息(可能包含MNPI)，并可根据受让人的合规程序和适用法律接收此类信息。包括联邦、州和外国证券法。
(Iii)在依照本节第(B)(V)款接受和记录的前提下，自每项转让和假设规定的生效日期起及之后，该项转让和假设项下的受让人应为本协议的一方，并在该项转让和假设所转让和转授的利益范围内，享有本协议项下贷款人的权利和义务，而在该转让和假设所转让和转授的利益范围内，该项转让和假设项下的出借人应免除其在本协议项下的义务(和，如果转让和假设涵盖了转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，则该贷款人将不再是本协议的一方，但应继续有权享有第2.15、2.16、2.17和9.03节的利益(并受其义务和限制的限制)，以及根据本协议应支付的任何费用，这些费用已为该贷款人的账户应计，但尚未支付。贷款人根据本协议转让或以其他方式转让不符合本节规定的权利或义务时，就本协议而言，应视为该贷款人根据第9.04(C)节出售该权利和义务的参与人。
(Iv)仅为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理应在其其中一个办事处保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，并保存一份登记册，记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款承诺、本金(和所述利息)和信用证支出(“登记册”)。尽管有相反通知，登记册中的条目应是确凿无误的，借款人、行政代理、签发银行和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人。在任何合理时间，只要事先发出合理通知，登记册上的条目应可供借款人和与其有关的条目、任何开证行或任何贷款人查阅。
(V)行政代理收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设、受让人填写的行政调查表和第2.17(F)节要求的任何税务表格(除非受让人已经是本条款下的贷款人)、本节第(Br)(B)款所指的处理和记录费以及本节(B)款所要求的对此类转让和转授的任何书面同意，行政代理应接受这种指派和假设，并将其中所载信息记录在登记册中。但如果行政代理人合理地认为该转让和承担缺乏本节所要求的任何书面同意，或其形式不正确，则行政代理人不应被要求接受该转让和承担或记录其中包含的信息，并承认该行政代理人在获得(或确认收到)任何该等书面同意或该转让和承担的形式(或其中的任何缺陷)方面不负有责任或义务(也不承担任何责任)。任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。就本协议而言，任何转让或委派均无效，除非其已按本款规定记录在登记册中，并且在记录之后，除非行政代理人另有决定(此类决定由行政代理人自行决定，决定的条件可能是转让贷款人和受让人同意)，即使转让和承担中存在任何缺陷，转让和承担仍应有效。每个转让贷款人和受让人在签署和交付转让和承担时，应被视为已向行政代理表明，已获得本节要求的所有书面同意(行政代理同意除外)，并且此类转让和承担已以其他方式正式完成并以适当形式完成，并且每个受让人，通过签立和交付转让和承担，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表明，该受让人是合格的受让人。
(Vi)任何转让和假设中的“执行”、“签署”、“签字”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用的法律，包括《联邦全球电子签名和国家商法》中规定的范围内，每一项应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州《电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法案》的任何其他类似州法律。
(C)参与。任何贷款人可在未经借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，向一个或多个合格的受让人(每个人都是“参与者”)出售参与本协议项下该贷款人的全部或部分权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和任何类别的贷款)；但(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变，(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责(C)借款人、行政代理、开证行和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与该贷款人打交道，并且(D)在任何情况下(X)参与者都不会被代位或被替代，贷款人在本协议项下的债权和(Y)在其他方面与借款人有任何合同关系，或在本协议项下或与本协议有关的情况下对借款人有任何权利。贷款人根据其出售此类参与的任何协议或文书应规定，贷款人应保留执行本协议和批准对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意第9.02(B)节第一个但书第(I)、(Ii)、(Iii)、(Vi)或(Vii)款中所述的任何影响该参与者或需要所有贷款人批准的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者应有权享受第2.15节的利益，2.16和2.17(受制于其中的要求和限制，包括第2.17(F)节的要求(应理解并同意，第2.17(F)节所要求的文件应交付给参与贷款人))，其范围与参与贷款人相同，且
已根据本节(B)段通过转让和授权获得其权益；但该参与者(A)同意遵守第2.18和2.19节的规定，如同它是本节第(B)款(B)项下的受让人一样，并且(B)无权根据第2.15或2.17节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除非该参与是在借款人事先书面同意的情况下进行的。如果出售参与的贷款人同意，应借款人的要求和费用，应尽合理努力与借款人合作，以履行第2.19(B)节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；但该参与方同意受第2.18(C)节的约束，将其视为贷款人。出售参与方的每一贷方应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与方的名称和地址，以及每一参与方在本协议或任何其他贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与方登记簿”)；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺、贷款、信用证或其其他义务或任何其他贷款文件中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的规定以登记形式登记的。参与者名册中的条目应是确凿的，没有明显错误，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录姓名的每个人视为此类参与的所有者。行政代理人(以行政代理人的身份)不应
负责维护参与者名册。
(D)某些质押。任何贷款人在未征得借款人、行政代理或任何开证行同意的情况下，可随时质押或转让其根据本协议享有的全部或任何部分担保权益(自然人除外)，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或任何其他“中央”银行的义务的任何质押或转让，且本条不适用于任何此类质押或转让担保权益；但担保权益的质押或转让不得解除贷款人在本合同项下的任何义务，也不得以任何该等质权人或受让人代替该贷款人作为本合同的当事人。
(E)购买借款方。尽管本协议中有任何相反的规定(包括但不限于“合格受让人”的定义)，
任何贷款人均可根据以下第(I)至(Vii)条的规定，将其全部或部分定期贷款转让给任何购买借款方(X)，由该购买借款方在非比例的基础上进行公开市场购买(受以下第(V)款的约束)或(Y)
。在上述条款(X)和(Y)的情况下，对于本协议和其他贷款的任何目的，不构成贷款的预付款(br}文件)；但如属依据上述第(Y)款作出的转让和转授：
(I)并无发生任何失责或失责事件，而该等失责或失责事件仍在继续或将会导致失责或失责事件；
(二)每一次拍卖收购要约均应按照本款规定的程序、条件和条件以及拍卖程序进行；
(3)如适用，转让贷款人和购买借款人购买该贷款人的定期贷款的一方应签署并向行政代理交付关联贷款人转让和假设，以代替转让和假设；
(4)为免生疑问，不得允许贷款人将循环承诺或循环风险转让或委托给购买借款方；
(V)在适用法律允许的范围内，转让和委托给任何采购借款方的任何定期贷款应在转让和委托生效后自动永久取消，此后将不再出于本协议项下的任何目的而未偿还(应理解和同意：(A)除任何此类定义中明确规定的以外，任何采购借款方在购买或获得和取消此类定期贷款时的任何收益或损失均不应计入超额现金流量的计算中，综合净收入和综合EBITDA和(B)根据本款(F)购买的任何定期贷款不应构成本协定目的的自愿预付定期贷款)；
(6)适用的转让和假设应包括或补充采购借款方和受让人或转让人(视具体情况而定)的惯常“大男孩”陈述
(经商定，采购借款方无需就没有MNPI作出陈述)；以及
(Vii)任何购买借款方不得将循环贷款所得款项用于购买任何定期贷款。
已保留
第9.05节存续。借款方在本协议和其他贷款文件中以及在与本协议相关或根据本协议或任何其他贷款文件交付的证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和担保，应被视为本协议其他各方的依赖，在本协议和其他贷款文件的执行和交付、任何贷款的发放和任何信用证的签发后仍应继续存在。无论上述任何一方或其代表进行的任何调查，即使上述任何一方的行政代理、安排人、辛迪加代理、任何文件代理、任何开证行、任何贷款人或任何附属公司在本协议或任何其他贷款文件执行和交付或在本协议项下扩展任何信贷时，可能已注意到或知道任何默认或不正确的陈述或担保，只要本协议项下任何贷款的本金或任何应计利息、任何手续费或任何其他款项仍未支付，或任何信用证风险尚未支付，且只要承诺尚未到期或终止，该等贷款的本金或任何应计利息即应继续有效。尽管有前述规定或本协议或任何其他贷款文件中规定的任何其他相反规定，如果与本协议或任何其他贷款文件有关的再融资或全额偿还本文规定的信贷便利，开证行应已向行政代理行提供书面同意，同意解除循环贷款人对该开证行签发的任何信用证项下的义务(无论是由于借款人(和任何其他账户方)对该开证行的义务，该信用证已通过在开证行交存现金全额抵押，或由指定开证行为受益人的信用证支持)，则从该时间起及之后，就本协议和其他贷款文件的所有目的而言，该信用证应不再是本协议项下未偿还的“信用证”，循环贷款人应被视为不参与该信用证，也不承担第2.05(D)或2.05(E)条规定的义务。第2.15条、第2.16条、第2.17条、第2.18(E)条和第9.03条以及第VIII条的规定应继续有效，无论本协议或本协议或本协议任何规定的完成、贷款的偿还或预付、信用证的到期或终止、承诺的终止或本协议或本协议的任何规定的终止。
第9.06节：合作伙伴；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人对不同的副本)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。在本协议中，其他贷款文件以及与支付给行政代理人的费用有关的任何单独的书面协议，或贷款和承诺的银团构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代任何和所有先前的协议和谅解，无论是口头的还是书面的，除第4.01节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，当副本合计时，应有本协议其他各方的签名，此后，应对本协议双方及其各自的继承人和受让人的利益具有约束力。交付(X)任何贷款文件和/或(Y)任何文件、修订、批准、同意、信息、通知(为免生疑问，包括根据第9.01条交付的任何通知)、证书、请求、声明、与本协议有关的披露或授权的签署副本。任何其他贷款文件和/或本协议和/或因此而计划进行的交易(每个都是“附属文件”)是通过传真、电子邮件发送的PDF或任何其他电子方式传输的电子签名，复制实际执行的签名页面的图像的任何其他贷款文件和/或交易应与手动签署的本协议副本、适用的此类其他贷款文件或此类附属文件的交付一样有效。如“执行”、“签署”、“签署”、“交付”、“在本协议中或与本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件有类似含义的词语应被视为包括电子签名、交付或以任何电子形式保存记录(包括通过传真、电子邮件发送的pdf交付)。或复制实际执行的签名页面图像的任何其他电子手段)，每个签名应与手动执行的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但本合同中的任何规定均不得要求行政代理人在未经其事先书面同意的情况下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(I)在行政代理人同意接受任何电子签名的范围内，行政代理人和每个贷款人有权依赖据称由借款人或代表借款人提供的电子签名，而无需对其进行进一步核实，也没有义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及(Ii)在行政代理人或任何贷款人的请求下，任何电子签名申请之后应立即有手动签署的副本。在不限制上述一般性的情况下，借款人特此(I)同意，出于所有目的，包括但不限于与任何解决办法、重组、补救措施的执行、破产程序或行政代理、贷款人和借款人之间的诉讼有关的目的，通过传真、电子邮件发送的pdf。或复制实际签署的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像的任何其他电子手段，以及任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质原件相同的法律效力、有效性和可执行性，(Ii)行政代理机构和每个贷款人可根据其选择，以任何格式以影像电子记录的形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件(所有此类电子记录在所有目的下均应被视为原件，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性)，(Iii)
放弃仅基于缺少本协议的纸质原件而对本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的法律效力、有效性或可执行性提出异议的任何论点、抗辩或权利。该等
其他贷款文件及/或该等附属文件，包括其任何签署页，以及(Iv)放弃就行政代理人及/或任何贷款人依赖或使用电子签名及/或以传真、电邮pdf传送而产生的任何责任向任何贷款人相关人士提出的任何索赔。或复制实际执行的签名页的图像的任何其他电子手段，包括因借款人未能使用与任何电子签名的执行、交付或传输相关的任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第9.07节可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行的，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。
第9.08节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权各贷款人和每家开证行在适用法律允许的最大范围内，随时和不时地用任何和所有存款(一般或特别、时间或即期、临时或最终、贷款人或该开证行在任何时间持有的(以任何货币计)或其他金额，以及该贷款人或该开证行在任何时间欠借款人或为借款人的贷方或账户而欠借款人的任何债务以及该贷款人或该开证行在本协议项下现在或以后到期的所有债务
。不论该贷款人或该开证行是否已根据本协议提出任何要求，亦不论借款人的该等债务是欠该贷款人的分行或办事处或该开证行与持有该存款的分行或办事处不同或对该笔债务负有义务。各贷款人及各开证行同意在任何该等抵销及申请后立即通知借款人及行政代理；但没有发出通知或延迟发出通知，并不影响根据本节提出的任何此类抵销和申请的有效性。各贷款人和每家开证行根据本节享有的权利是该贷款人或开证行可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权利)之外的权利。
第9.09节适用法律；管辖权；同意送达程序文件。(A)本协议和基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是在合同或侵权行为
或其他方面)应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。
(B)借款人不可撤销且无条件地同意，它不会、也不会允许任何受控附属公司以任何与本协议或任何其他贷款文件或与本协议有关的其他贷款文件或交易的任何方式，在法律或衡平法上，以合同或侵权或其他方式，对上述任何一项的行政代理人、任何贷款人、任何开证行或任何关联方提起任何诉讼、诉讼或法律程序。在除位于曼哈顿区的纽约州法院和美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则在曼哈顿区开庭的纽约州最高法院)以外的任何法院和任何上诉法院中，本协议的每一方都不可撤销地无条件地为其本身及其财产提交此类法院的管辖权，并同意关于任何诉讼的所有索赔，诉讼或诉讼程序应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响行政代理、任何贷款人或任何开证银行以其他方式可能必须提起的任何诉讼的任何权利，在任何司法管辖区法院对任何借款方或其任何财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序。
(C)本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大限度内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对在本协议或本节(B)段所述任何法院提起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。本协议各方在法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不方便的法庭辩护。
(D)本协议的每一方都不可撤销地同意以第9.01节中规定的方式送达程序文件。*本协议或任何其他贷款文件中的任何内容都不会影响本协议的任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第9.10节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，合同各方在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。本合同各方(A)
证明没有任何其他方的代表、代理人或律师明确或以其他方式代表：在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT
和本协议的其他各方是被引诱签订本协议和其他贷款文件的，其中包括本节中的相互放弃和证明。
第9.11节标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不得影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑。
第9.12节保密。行政代理人、贷款人和开证行均同意对信息保密(定义见下文)，
但信息可披露给(A)其相关方，包括会计师、法律顾问和其他代理人和顾问，有一项理解和同意，即被告知此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密，以及代表行政代理人行事的此等人员的任何失职。行政代理、该开证行或相关贷款人(视情况而定)：(B)任何声称对该人或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险监理员协会)要求或要求的范围；(C)适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围，(C)任何行政代理、该开证行或相关贷款人遵守本节的行为。(br}在法律允许的可行范围内，在披露前已通知借款人，以便借款人可以寻求保护令或其他适当的补救措施，费用由借款人承担)，(D)向本协议的任何其他当事方，(E)在根据本协议或任何其他贷款文件或任何诉讼行使任何补救措施时，与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼或程序，或与本协议或本协议项下权利的执行有关的诉讼或程序，但每一贷款人和行政代理应尽商业上合理的努力，确保此类信息在行使此类补救措施时保密
(F)符合一项协议，该协议包含与本节的保密承诺大体相似的保密承诺，给(I)任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，其在本协议项下的任何权利或义务，或(Ii)与借款人或任何子公司有关的任何套期保值协议的任何实际或潜在对手方(或其关联方)及其在本协议或任何其他贷款文件项下的义务，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或本协议所规定的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构就本协议所规定的信贷安排对CUSIP号码的发行和监测进行保密，(H)经借款人同意，(I)如果该等信息(I)因违反本
节以外的原因而变得公开，或(Ii)行政代理、任何贷款人或任何开证行或任何前述任何附属公司以非保密方式从借款人或任何附属公司以外的来源获得，而该来源并非(br}该等信息的接收者知道其负有保密义务)或(J)任何与借款人或其债务有关的信用保险提供者。就本节而言，“信息”是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其业务有关的所有信息，行政代理可获得的任何此类信息除外。任何贷款人或任何开证行在借款人披露信息之前以非机密性为基础行事。任何被要求对本节规定的信息保密的人，如果
对该信息保密的谨慎程度与该人根据其自己的保密信息所采取的谨慎程度相同，则应被视为已履行其义务。
第9.13节利率限制。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或参与任何信用证付款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证付款或参与的利息的所有费用、收费和其他金额(统称“费用”)，应超过可签订合同、收取、收取、由持有该贷款或信用证付款或参与的贷款人或开证行根据适用法律收取或保留的，本合同项下就该贷款应付的利息利率连同所有应付费用应限于最高利率，并在合法的范围内，本应就此类贷款或信用证付款或参与支付的利息和费用，但由于本节的实施而不应支付的利息和费用，应累计，并应增加就其他贷款或信用证付款或参与或期间向贷款人或开证行支付的利息和费用(但不高于最高利率)，直至该累计金额，连同其按联邦基金有效利率计算的利息，直至偿还之日。应
已收到该贷款人或开证行。
第9.14节留置权和担保的解除。根据任何适用的担保文件中规定的恢复条款，除非违约事件已经发生并且
仍在继续，否则借款方应自动解除其在贷款文件下的义务，并且担保文件在该借款方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除。
在本协议允许的任何交易完成后，借款方不再是受限制的子公司或成为被排除的子公司(或如果借款人选择构成被排除的子公司的任何指定子公司不再是指定的子公司)；但如本协议有此要求，被要求的贷款人(或如适用，贷款人)应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定；但此外，尽管有前述规定，未经被要求的贷款人同意，任何贷款方
如果借款方
(A)成为被排除的子公司，则应免除其在贷款文件下的义务
仅依据“除外附属公司”定义的第(B)款，仅凭借股权处置(除非
，为免生疑问，
被排除的附属公司的定义中的另一项条款也适用)，除非这种处置是对真正的非关联第三方的善意处置，而该第三方的主要目的不是解除该借款方在贷款文件下的担保和义务
由于借款人或任何附属公司进行的任何交易，或(B)不再是附属公司，但借款人或其附属公司或附属公司保留该人的任何直接或间接股权，或(Br)以其他方式控制该人，除非(I)借款方成为被排除的附属公司或不再是附属公司的交易是出于合法的真诚商业目的(解除本合同项下的担保或抵押品的目的除外)而与无关联的第三方(或根据与无关联的第三方为合法真诚的业务目的而建立的合资企业而与合资实体)真诚地订立的，(Ii)在该解除时(以及在其生效之后)，根据第6.01节、第6.02节、第6.04节和第6.08节的相关规定，任何成为被排除子公司的此类子公司的所有未偿债务和留置权，以及之前对任何此类子公司或其他人进行的所有投资在相关交易生效后仍未偿还，将被允许在
发生或进行。借款人必须在适用条款允许的其他基础上，对依赖该子公司或其他人(借款方或全资子公司)作出的任何此类项目进行重新分类)，并且之前根据第6.05节向该子公司出售的任何资产应重新确定特征，并将在发放时被允许。如同对非贷款方的子公司作出了同样的规定(第(Ii)款中所述的所有项目此后应被视为按照第(Ii)款中的规定重新定性)，(Iii)
该子公司或其他人不得(或同时被免除)借款人或任何其他子公司的任何其他债务的债务人(但在子公司成为
排除的子公司的情况下除外，作为同一交易的一部分成为被排除子公司的任何其他子公司的债务)和(Iv)该子公司或其他人不拥有以前由构成抵押品或抵押品收益的另一方转让给它的资产(或根据本协议，该票据方立即允许将任何此类资产转让给该子公司或其他人)。在本协议允许的交易中，任何贷款方(借款人或任何其他贷款方除外)出售或以其他方式转让任何抵押品，或在任何书面同意根据第9.02节在任何抵押品中解除在任何担保文件下设定的担保权益时，担保文件所设定的抵押品上的担保权益应自动解除。当任何一方在符合本协议的情况下解除其担保时，担保文件所设定的该借款方所拥有的任何抵押品上的担保权益应自动解除
。
根据本协议将受限子公司指定为非受限子公司后，由证券文件在该非受限子公司的股权中设定的担保权益应自动解除。
.在所有(1)债务已全额现金清偿之日(除(X)尚未到期和应付的有担保对冲债务、(Y)尚未到期和应付的有担保现金管理债务和(Z)尚未应计和应付的或有赔偿债务)和(2)所有信用证已到期或终止(已由机构以
金额作为现金抵押或支持的信用证除外，或根据适用开证银行合理满意的安排)，贷款文件项下的所有义务和担保文件项下的所有担保权益应自动解除。对于根据本节的任何终止或解除，以及任何抵押品成为排除财产，行政代理应执行并向任何贷款方交付该借款方合理要求在任何办事处备案或登记的所有文件，或证明终止或解除，或在抵押品成为排除财产的情况下，生效的所有文件，费用由该借款方承担。在任何办事处备案或登记，或证明安全文件在此类资产中产生的任何担保权益的解除。-根据本节执行和交付的文件不受行政代理的追索或担保。每一受担保的当事人都不可撤销地授权行政代理以其选择和自由裁量的方式实施本节规定的解除。
第9.15节某些通知。在每个贷款人、每个开证行和行政代理(为自己，而不是代表任何贷款人)在此通知每一贷款方，根据美国爱国者法案和/或受益所有权条例的要求，
需要获取、核实和记录识别该借款方的信息，该信息包括该借款方的名称和地址以及允许该贷款人、该开证行或行政代理(视情况而定)的其他信息。根据《美国爱国者法案》和《受益所有权条例》确定该贷款方的身份，且每一贷款方同意不时向该贷款方、该开证行和行政代理(视情况而定)提供此类信息。
第9.16节：无受托关系。借款人代表其本人及其子公司同意，借款人、子公司及其各自的关联公司，一方面与行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人、开证行及其各自的关联公司，将建立一种不会以暗示或其他方式产生的业务关系，与本协议拟进行的交易的所有方面及与此相关的任何沟通，行政代理人、安排人、辛迪加代理人、文件代理人、贷款人、开证行或其各自的关联公司承担的任何受托责任，将不被视为与任何此类交易或通信有关。行政代理人、安排人、辛迪加代理、文件代理人、贷款人、开证行及其各自关联公司可为其自己的账户或客户的账户在涉及与借款人、子公司及其各自关联公司不同的利息的广泛交易中，行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人、发证银行或其各自关联公司均无义务向借款人、子公司或其各自关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，每一借款人特此
放弃并免除其或其任何关联公司可能对行政代理、安排人、辛迪加代理、文件代理、贷款人、开证行或其任何关联公司提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。
第9.17节非公开信息。(A)每一贷款人承认借款人或行政代理根据本协议或与本协议相关或在管理过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，都将是辛迪加级别的信息，其中可能包含MNPI。每一贷款人向借款人和行政代理声明：
(I)它已制定了有关使用MNPI的合规程序，并将按照此类程序和适用法律处理MNPI，包括联邦、根据其合规程序和适用法律(包括联邦、州和外国证券法)，它已在其
行政调查问卷中确定了一名信用联系人，该联系人可能会收到可能包含MNPI的信息。
(B)借款人和每个贷款人承认，如果借款人根据本协议或与本协议相关的信息由行政代理通过平台分发，(I)行政代理可将借款人表示包含MNPI的任何信息仅张贴在指定给贷款人员工和愿意接受此类MNPI的代表(该等员工和代表，“私人助理”)的平台上；以及(Ii)如果借款人没有表明其根据本协议或与本协议相关提供的任何信息是否包含MNPI，则管理代理保留仅在平台上指定给私人助理的部分发布此类信息的权利。借款人同意明确指定由借款人或代表借款人提供给管理代理的所有信息适合提供给贷款人的公共部门员工和不希望接受MNPI的代表(该等员工和代表，“公众助理”)，行政代理人应有权依赖借款人的任何此类指定，而不承担独立核实的责任或责任。
第9.18节：承认并同意受影响的金融机构的自救。尽管在任何贷款文件或任何其他协议中有任何相反的规定，
任何此类当事人之间的安排或谅解，本协议各方承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的开证行在任何贷款文件下产生的任何责任可能受适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：
(A)适用的决议机构对本协议项下任何贷款人或作为受影响金融机构的开证银行方可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；和
(B)任何自救行动对任何此类法律责任的影响，包括(如适用的话)：
(Ii)将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其上级实体或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且其将接受此类股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他贷款文件项下的任何此类债务的任何权利；或
(Iii)与适用决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。
第9.19节判决货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的款项或任何其他贷款文件以一种货币转换为另一种货币，所使用的汇率应是根据正常的银行程序，行政代理人可以在作出最终判决的前一个营业日以这种其他货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本合同或其他贷款文件对行政代理人或贷款人的任何此类款项的义务如下：尽管有任何以一种货币(“判断货币”)作出的判决，而该金额并非按照本协议的适用规定计价的货币(“协议货币”)，只有在行政代理收到任何被判定为应以判断货币支付的金额后的第二个营业日，行政代理可以按照正常的银行程序用判断货币购买协议货币。如果以协议货币购买的协议货币的金额少于最初以协议货币向行政代理支付的金额，借款人同意作为一项单独的义务
，尽管有任何此类判断，赔偿行政代理或该义务所欠个人的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于最初以该货币应支付给行政代理的金额，则行政代理同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得赔偿的任何其他人)。
第9.20节无现金结算。尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理和该等贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。
第9.21节承认任何受支持的QFC。只要贷款文件通过担保或其他方式为套期保值协议或作为QFC的任何其他协议或工具提供支持(该支持称为QFC信贷支持，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的规定)拥有的清算权，并同意如下内容：《美国特别决议制度》)
关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款仍适用)：
如果作为受支持的QFC的一方的受覆盖实体(每个，“受覆盖方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，如果受支持的QFC和该QFC信用支持(以及
财产中的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖，则从该受保方获得的任何财产权利的效力将与根据美国特别决议制度进行的转移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，
贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或可能对该受保险方行使的任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过该违约的程度。
如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖，则可以在美国特别决议制度下行使权利。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，当事人关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
签名页面如下
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
作为借款人的Pitney Bowes Inc.
通过
标题：
信用证协议的签字页
摩根大通银行，N.A.作为行政代理，作为A批定期贷款人、循环贷款人和开证行，
通过
姓名：
标题：
信用证协议的签字页
，作为一批定期贷款机构、循环贷款机构和开证行，
通过
姓名：
标题：
信用证协议的签字页
机构名称，作为循环贷款人和开证行通过姓名：标题：对于需要第二个签名块的任何贷款人：通过姓名：标题：
信用证协议的签字页
机构名称
，作为贷款人
通过
有限公司境外子公司股票质押
不包括的附属公司
[在不迟于2023年9月14日(或行政代理可能同意的较晚日期)之前，借款人应已促使每一家指定的外国子公司(任何被排除的子公司除外)(I)通过基本上以附带的形式签署担保协议和抵押品协议而成为担保协议和抵押品协议的一方，以及(Ii)根据指定的外国司法管辖区的法律签署和交付此类其他文件，并采取此类其他步骤，按照行政代理人的合理要求，促使该指定外国子公司将其各自资产(除外财产除外)的完善担保权益
授予行政代理人第一优先权(受允许留置权的约束)，并担保义务(在每种情况下，考虑到任何当地法律的禁止、要求和限制以及与在该指定外国司法管辖区内授予的担保和提供的担保有关的相关惯例，行政代理与借款人之间的合理约定)。“据了解，且
同意，只要第一留置权票据持有人代表已根据第一留置权票据购买协议的条款同意，任何指定的外国子公司不应
被要求根据第一留置权票据购买协议下本款的相应规定担保其资产(或其任何部分)的义务或提供担保权益，此类指定的外国子公司也不受本款规定的限制。]
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2023年(或行政代理可能同意的较后日期)，(A)至少2.75,000,000美元应已用于再融资(如第一份留置权票据购买协议所定义)(扣除根据第一份留置权票据购买协议的条款允许支付的费用和支出)，(B)2024年到期的高级票据应已全部赎回和偿还，以及(C)行政代理应已收到令人合理满意的证据。
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在不迟于2023年9月29日(或行政代理人可能同意的较晚日期)之前，借款人应(A)根据第22 JG 015404、22 JG 015949、22 JG 040966、22 JG 068175号文件，就在俄亥俄州对作为债务人的纽捷公司提交的州税收留置权提交适当的留置权解除，22 JG 087058和23 JG 021873和(B)将此类提交的新闻稿的副本交付给管理代理。
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在不迟于2023年8月30日(或行政代理可能同意的较晚日期)之前，借款人应已促使下列子公司签立并交付一份全球公司间票据的副本：
Pitney Bowes Limited、Pitney Bowes Australia Pty Limited、Pitney Bowes Deutschland GmbH、Pitney Bowes Holdco Limited、Pitney Bowes International Finance Limited、Pitney Bowes Japan K.K.、Pitney Bowes新西兰有限公司和
Pitney Bowes Brasil Equipamentos e Servicos Ltd.。
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[在不迟于2023年8月30日(或行政代理可能同意的较晚日期)之前，借款人应已向行政代理交付由Pitney Bowes UK Funding Limited(除非被指定为排除子公司)、Pitney Bowes Australia FAS Pty Ltd、PB Nova Scotia Holdings ULC、Pitney Bowes(Asia Pacific)Pte颁发的证书。代表各该等附属公司的所有股权，并附有由借款人或其适用附属公司签立的公司或有限责任公司的利益授权书(视情况而定)。]
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摩根大通银行，N.A.
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作为高级信贷担保当事人的高级信贷担保代理，
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Alter Domus(US)LLC
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和
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每一名额外的代理人不时与本合同一方签订合同
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日期：2023年7月31日]
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第1.03节。
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减值
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第二条关于共享抵押品的优先事项和协定
]
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申索的优先次序
第2.02节。
关于共享抵押品的诉讼；禁止争夺留置权
第2.03节。
不受干扰；超额付款
第2.04节。
自动解除留置权；对同等优先权证券文件的修正
第2.05节。
关于破产或无力偿债程序的某些协议
第2.09节。
将授权代表控制为无偿受托保管人以求完美
第三条留置权和债务的存在和数额
第3.01节。
关于留置权和债务数额的决定
第四条控股授权代表
第4.01节。
委任及主管当局
第4.02节。
作为同等优先权的担保方的权利
第4.03节。
免责条款
第4.04节。
抵押品和担保事宜
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第4.05节。
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职责转授
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第五条杂项
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1
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第5.01节。
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通告
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1
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第5.02节。
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豁免；修正案；合并协议
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7
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第5.03节。
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利害关系人
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8
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第5.04节。
|
8
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协议的存续
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第5.05节。
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8
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同行
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第5.06节。
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10
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可分割性
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第5.07节。
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11
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授权
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第5.08节。
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12
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呈交司法管辖权放弃书；同意送达法律程序文件
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第5.09节。
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12
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适用法律；放弃陪审团审判
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第5.10节。
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14
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标题
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第5.11节。
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14
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冲突
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第5.12节。
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14
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仅为界定相对权利的规定
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第5.13节。
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15
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附加同等优先权义务
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15
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第5.14节。
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整合
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15
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第5.15节。
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16
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已保留
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第5.16节。
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16
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|
第5.16节。
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借款人和其他设保人的财务状况信息
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17
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第5.17节。
|
额外授予人
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17
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第5.18节。
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进一步保证
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19
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第5.19节。
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高级信贷机构抵押品代理和票据持有人代表
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19
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II
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19
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平等优先权债权人间协议，日期为2023年7月31日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Pitney Bowes Inc.达成。(“借款人”)、其他授权人(定义见下文)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为高级信贷安排担保方(定义见下文)的代理人(以该身份并连同其继任者，“高级信贷安排抵押品代理”)，
Alter Domus(US)LLC，作为票据担保方(定义见下文)的票据持有人代表(以该身份并连同其在该身份的继任者，“票据持有人代表”)，以及每一额外的代理人不时代表其以该身份行事的该系列中额外的同等优先权担保当事人。
|
考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其已收到和充分，
高级信贷安排抵押品代理(为其本身和代表高级信贷安排担保当事人)、票据持有人代表(为其本身和代表票据担保当事人)和每一额外的
代理人(为其本身和代表适用系列的其他同等优先权担保当事人)同意如下：
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19
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第一条
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定义
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20
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第1.01节。定义了某些定义的术语。除非上下文另有要求，否则UCC中定义的术语(定义如下)
应具有UCC中赋予此类术语的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：
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“其他代理人”是指担保代理人和管理代理人、票据持有人代表和/或受托人(视情况而定)或任何其他同等优先权文件项下的类似代理人或个人，在每种情况下，连同其以这种身份的继任者。
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“额外的同等优先债务融资”是指一种或多种债务融资、商业票据融资、票据购买协议、契据或其他类似协议，与银行、其他贷款人、金融机构或受托人在每一种情况下都规定循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据或其他借款，每一种情况下都经过修订、重述、修订和重述。不时补充或以其他方式修改、再融资或替换；但前提是高级信贷协议和票据购买协议在任何时候都不会构成额外的同等优先债务安排。
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“其他同等优先权文件”是指，就任何一系列额外同等优先权债务而言，票据、信贷协议、票据购买协议、契约、担保文件和其他证明或管辖此类债务的有效协议，以及为保证任何一系列额外同等优先权债务而订立的其他协议。
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“额外的同等优先权债务”是指，就任何额外的同等优先权债务安排而言，(A)就该额外的同等优先权债务安排而应付的所有本金和利息(包括在任何破产案件开始后应计的任何利息、费用和其他金额，不论是否被允许或可作为任何此类诉讼中的债权)，(B)根据相关的额外同等优先权文件应支付给相关额外同等优先权担保当事人的所有其他款项，以及(C)上述事项的任何再融资。
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“额外同等优先权担保方”，就任何一系列额外同等优先权义务而言，是指该等额外同等优先权义务的持有人、与其有关的额外代理人、任何相关额外同等优先权文件项下该等持有人的受托人、票据持有人代表或代理人，以及借款人或任何担保人根据任何相关额外同等优先权文件承担的每项赔偿义务的受益人。
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“联属公司”具有高级信贷协议中赋予该术语的含义。
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“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
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“授权代表”是指(A)在任何高级信贷安排义务的情况下，高级信贷安排的抵押品代理，(B)在票据购买协议义务的情况下，票据持有人代表，以及(C)在本协议日期之后受本协议约束的任何系列附加同等优先权义务或附加同等优先权担保当事人的情况下，在适用的合并协议中为该系列指定的额外代理人。
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“破产案件”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
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“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。
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“破产法”系指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并通常影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而进行的一般转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。
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“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。
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“营业日”是指除周六、周日或其他根据纽约市法律授权商业银行停业或实际上在纽约市停业的日子以外的任何日子。
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“抵押品”是指根据任何同等优先权证券文件为担保一个或多个同等优先权义务而设立的受留置权约束的所有资产和财产。
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“受控授权代表”指，就任何共享抵押品而言，(A)至受控受权代表变更日期为止，即高级信贷融资抵押品代理，及(B)自受控受权代表变更日期起及之后，主要非受控受权代表。
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“受控授权代表变更日期”是指(A)高级信贷安排债务的解除和(B)非受控授权代表执行日期中较早的一个。
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“控制担保当事人”对于任何共享抵押品而言，是指具有同等优先权的一系列担保当事人，其授权代表是此类共享抵押品的控制授权代表。
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“DIP融资”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。
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“DIP融资留置权”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。
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“DIP贷款人”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。
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“解除”是指，对于任何共享抵押品和任何一系列同等优先权债务而言，该系列平等优先权债务不再由此类共有抵押品担保的日期。“解除”一词也有相应的含义。
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“解除同等优先权债务”是指，就任何共有抵押品而言，解除关于此类共有抵押品的所有同等优先权义务。
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“解除高级信贷便利义务”是指，就任何共享抵押品而言，解除与此类共享抵押品有关的所有高级信贷便利义务；但高级信贷便利债务的解除不应被视为与此类高级信贷便利债务的再融资有关，该债务由高级信贷便利抵押品代理或借款人为本协议的目的以书面形式指定给对方抵押品代理人的协议下的此类共享抵押品担保的额外同等优先义务担保。
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“同等优先权义务”统称为(A)高级信贷安排义务、(B)票据购买协议义务和(C)每一系列额外的同等优先权义务。
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[“同等优先权担保当事人”系指(A)高级信贷便利担保当事人、(B)票据担保当事人和(C)关于每一系列额外的同等优先权债务的额外同等优先权担保当事人。]
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“同等优先权担保文件”指高级信贷融资抵押品协议、其他担保文件(如高级信贷协议中的定义)、票据抵押品协议、其他担保文件(如票据购买协议中的定义)以及为保证任何一系列同等优先权义务的目的而订立的、以任何授权代表为受惠人的其他协议。
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“违约事件”指在任何担保信用证单据中定义的“违约事件”(或任何其他类似定义的术语)。
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“设保人”是指借款人及其根据任何同等优先权担保文件授予担保权益以担保任何一系列同等优先权义务的借款人的其他子公司。本合同生效之日存在的设保人列于本合同附件一。
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“减损”具有第1.03节中赋予该术语的含义。
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“破产或清算程序”系指：
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(A)在根据《破产法》或任何其他破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对其展开的任何案件或法律程序中，就借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他案件或程序，为债权人的利益而进行的与借款人或任何其他设保人有关的任何接管或转让，或与借款人或任何其他设保人或其债权人(不论是否自愿)有关的任何类似案件或法律程序；
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(B)对借款人或任何其他设保人的任何清算、解散、资产或债务的整顿或其他清盘或与借款人或任何其他设保人有关的清盘、解散、资产或债务的整顿或其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或
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(C)任何其他案件或任何类型或性质的法律程序，其中借款人或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已裁定，而任何付款或分派是或可能因该等债权而作出的。
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“中间债权人”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。
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“加盟协议”是指本协议附件II形式的补充文件，根据第5.13节的规定，为了确立一系列额外的同等优先权义务并成为本协定项下的额外同等优先权担保方，必须由额外的
代理人交付给授权代表。
“主要非控制性授权代表”是指，对于任何共享抵押品，在任何时间，构成关于该共享抵押品的任何当时未偿还的同等优先级债务系列(不包括高级信贷融资债务)的最大未偿还本金总额的授权
代表(高级信贷融资抵押品代理除外)；但条件是，如果有两个未偿还的同等优先权债务系列具有相等的未偿还本金金额，则就本定义而言，到期日较早的同等优先权债务系列应被视为具有较大的未偿还本金金额。
“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。
“非控制性授权代表”是指在任何时候，对于任何共享抵押品而言，当时不是此类共享抵押品的控制性授权代表的任何授权代表。
“非控制授权代表执行日期”是指，对于任何
非控制授权代表，在以下两种情况发生后90天(在整个90天期间内，该非控制性授权代表是主要的非控制性授权代表)：(A)在适用的同等优先权义务系列的担保信用证文件中定义的违约事件，根据该等非控制性授权代表是授权代表，但仅在违约事件持续且(B)控制授权代表和每一位其他授权代表收到该非控制授权代表的书面通知，证明(I)该非控制授权代表是主要的非控制授权代表，并且该非控制授权代表是担保信贷文件中所界定的违约事件(该非控制授权代表是授权代表已经发生并正在继续，以及(Ii)该非控制性授权代表作为授权代表的该系列的平等优先债务目前已到期并应根据适用的
该系列平等优先债务的担保信贷单据的条款全额支付(无论是否由于加速到期或其他原因)；但非控制授权代表强制执行日期应暂缓执行，且不得发生，且应被视为在控制授权代表已经开始并正在就该共享抵押品或其任何
部分采取任何强制执行行动的任何时间(X)就任何共享抵押品而发生的
，或(Y)在授予该等共享抵押品的担保权益的设保人的任何时间则根据或就任何破产或清盘程序(或以其他方式受任何破产或清盘程序规限)的债务人。
“非控制担保当事人”就任何共享抵押品而言，是指不是控制此类共享抵押品的担保当事人的同等优先权的担保当事人。
“票据担保人”是指“票据购买协议”中所界定的每一位“附属担保人”。
“票据持有人代表”具有本协议序言中赋予该术语的含义。
“票据抵押品协议”是指“票据购买协议”中定义的“抵押品协议”。
“票据债务”系指票据抵押品协议中定义的“担保债务”。
“票据购买协议”是指借款人、初始票据担保人、票据持有人及票据持有人代表之间于2023年7月31日订立的若干票据购买协议，该等票据购买协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或更换。
“票据担保当事人”系指“票据购买协议”中界定的“担保当事人”。
“占有抵押品”是指任何授权代表(或其代理人或受托保管人或其他类似角色)拥有的任何共享抵押品，只要拥有该抵押品就完善了对其的留置权。占有性抵押品包括根据任何同等优先权证券文件的条款交付给任何授权代表或由其拥有的任何凭证证券、股票或其他股权证书、本票、票据和有形动产文件。
“收益”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。
“再融资”是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、重述、修改、补充、重组、退款、替换、偿还、赎回、回购、获取、预付、偿还或消除此类债务，或达成替代融资安排以交换或替换(全部或部分)此类债务，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在产生这种债务的原始票据终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。
“有担保信贷文件”指(A)高级信贷协议及其他贷款文件(定义见高级信贷协议)、(B)票据购买协议、票据(定义见票据购买协议)及其他票据文件(定义见票据购买协议)及(C)额外的同等优先权文件。
“高级债务”具有第5.13节中赋予该术语的含义。
“高级债务当事人”具有第5.13节中赋予该术语的含义。
“高级债务代表”具有第5.13节中赋予该术语的含义。
“高级信贷协议”是指在借款人、贷款人和开证行以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间，日期为2019年11月1日的特定信贷协议，经修订、重述、修订和重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或替换。
“高级信贷机构抵押品代理人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。
“高级信贷安排抵押品协议”指高级信贷协议中定义的“抵押品协议”。
“高级信贷安排义务”系指高级信贷协议中定义的“义务”。
“高级信贷担保当事人”系指“高级信贷协议”中定义的“担保当事人”。
“高级留置权”是指在同等优先权担保文件下，抵押品上以同等优先权担保当事人为受益人的留置权。
“系列”系指(A)高级信贷安排义务、(B)票据购买协议义务和(C)因任何额外的同等优先权债务安排或任何相关的额外同等优先权文件而产生的额外同等优先权债务中的每一项，根据任何合并协议，这些债务应根据本协议由一名共同授权代表(以该等额外同等优先权债务的授权代表的身份)代表。
“共享抵押品”是指在任何时候，两个或两个以上同等优先权义务系列的持有人(或其各自的授权代表)在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候都有两个以上的同等优先权债务系列未偿还，并且少于所有系列的
同等优先权债务的持有人在该时间对任何抵押品持有有效和完善的担保权益，则该等抵押品应构成该等同等优先权义务系列的共享抵押品，该等抵押品当时持有有效的
担保和该等抵押品的完善权益，并且不应构成该抵押品在该抵押品中没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。
“附属公司”具有高级信贷协议中赋予该术语的含义。
“子公司”是指借款人的任何子公司。
“统一商法典”或“统一商法典”是指纽约州统一商法典或另一司法管辖区的统一商法典(或任何类似或类似的立法)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。
第1.02节.概括地使用术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟短语“但不限于”。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的该等协议、文书、其他文件、法规或条例(须受本文件所载有关修订、补充或修改的任何限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，但不得被视为包括该人的子公司，除非明确提及该等子公司，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应被解释为
指本协议的全部内容，而不是本协议的任何特定条款。(Iv)本协议中对条款、章节和附件的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，
包括现金、证券、账户和合同权利，以及(Vi)“或”一词不是唯一的。
第1.03节减值。每个系列的同等优先权担保当事人的意图是，该系列的同等优先权义务的持有人(而不是任何其他系列的同等优先权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)根据适用法律，此类
系列的任何同等优先权义务不可强制执行，或从属于任何其他义务(除另一系列同等优先权义务外)，(Y)该系列的任何同等优先权义务在担保任何其他同等优先权义务系列的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)存在任何介入的担保权益，以担保任何其他义务(不包括另一系列同等优先权义务)，其担保顺序高于该等优先权义务系列的担保权益，但低于任何其他同等优先权义务系列的担保权益其他同等优先权义务系列或(Ii)任何其他同等优先权义务系列存在非共享抵押品的任何抵押品(前述第(I)或(Ii)款中提及的任何此类条件涉及任何同等优先权义务系列
，此类系列的“减损”)。如果与任何一系列同等优先权义务有关的减值，则此类减值的后果应由该系列同等优先权义务的持有人独自承担。并且，在必要的程度上，应修改本文所述的该等优先权义务系列持有人的权利(包括根据第2.01节获得该等优先权义务系列的分配的权利)，以使此类减损的影响仅由遭受该减损的该等优先权义务系列的持有人承担。此外，如果根据适用法律(包括根据《破产法》第1129条)修改任何系列的同等优先权义务，则对该等同等优先权义务或管辖该等同等优先权义务的担保信贷文件的任何提及应指经如此修改的该等债务或该等文件。
第二条
关于共享抵押品的优先事项和协议
第2.01节规定了索赔的优先顺序。
(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且控制授权代表正在采取行动强制执行关于任何共享抵押品的权利，则尽管有相反规定(但受第1.03节的约束)，受控授权代表仍拒绝接受本文或任何有担保信贷文件中包含的任何内容，在任何设保人或任何同等优先权有担保的一方的任何破产案件中，就任何共享抵押品进行任何分配或任何分配根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品、任何出售的收益、由任何同等优先权担保当事人收集或以其他方式清算任何此类共有抵押品，或由授权代表或任何同等优先权担保当事人根据任何该等债权人间协议就该等共有抵押品和任何该等分配或付款的收益收取该等共有担保品和收益
(在任何该等分配或付款的情况下，同等优先权义务根据任何债权人间协议(本协议除外)有权获得的所有收益(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益，以及任何此类分配或付款的所有收益统称为“收益”)，应由控股授权代表按以下顺序使用：
首先，支付每个授权代表以其身份因该等收款或销售或与本协议、任何有担保的信用证单据或由该等抵押品担保的任何同等优先权义务有关而发生的所有自付费用和开支，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还任何授权代表根据任何担保信贷文件为保护或维护任何共享抵押品而代表任何设保人支付的所有金额，
因行使本协议或任何其他担保信贷文件项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或开支，以及根据本协议或以其身份向任何授权代表支付或应偿还的所有其他费用、赔偿和其他金额；
第二，在符合第1.03节的情况下，根据管理适用的一系列同等优先权债务的担保信贷文件，全额偿付由此类共享抵押品担保的同等优先权债务(如此申请的金额将根据在任何此类分配之日欠他们的此类同等优先权债务的各自金额按比例在平等优先权担保各方之间按比例分配)；以及
第三，在同等优先权义务履行后，对设保人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可另有指示。
尽管有上述规定，对于第三方(同等优先权有担保的一方除外)对其拥有留置权或担保权益的任何共享抵押品，其优先权低于任何一系列同等优先权义务的担保权益，但优先于任何其他
系列同等优先权义务的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)(此类第三方为“介入债权人”)，分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值应
仅从共享抵押品或收益中扣除，该共享抵押品或收益将就存在此类减值的一系列同等优先债务进行分配。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何同等优先权的有担保一方应根据第2.01(A)节的规定收到超过其付款部分的任何付款或其他追回，这是因为其根据第2.01(A)节有权承担的同等优先权义务，该等同等优先权担保当事人应为所有同等优先权担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便根据第(Br)2.01(A)节进行分配。
根据本协议，受控授权代表对任何收益、款项或余额的使用时间有绝对决定权。
在根据第2.01(A)节进行任何分配之前，应受控受权代表的要求，每名受权代表应向受控受权代表提供符合受控代表合理满意的形式和实质的证书，列明第2.01节中提到的每一适用的同等优先权担保方或其授权代表认为其有权获得的相应金额，而受控授权代表应完全有权依赖此类证书。
(B)尽管担保共享抵押品上的任何平等优先权义务的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的《统一商法典》、任何其他适用法律或担保信用证文件的任何规定，或担保任何系列的同等优先权义务的留置权存在任何缺陷或缺陷，或任何其他情况(但是，在每种情况下，除第1.03节)外，各同等优先权担保方特此同意：(I)担保任何共享担保品上的每一系列同等优先权义务的留置权应具有同等优先权，以及(Ii)共享担保品的利益和收益应在同等优先权的担保方之间分享。
第2.02节禁止与共有抵押品有关的诉讼；禁止争夺留置权。
(A)对于任何共享抵押品的担保，(I)只有控制授权代表才能就共享抵押品采取行动或不采取行动(包括就任何共享抵押品达成的任何债权人间协议)，以及(Ii)非控制授权代表或其他非控制授权代表不得或指示控制授权代表：启动任何司法或非司法止赎程序，寻求任命受托人、接管人、清算人或类似的官员，试图采取任何行动以取得所有权、行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其在任何共享抵押品中的担保权益或将其变现，或采取其可就任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)采取的任何其他行动，无论是根据任何同等优先权证券文件、适用的法律还是其他法律，双方同意，只有按照适用的同等优先权证券文件行事的控制授权代表才有权就共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施；但尽管有上述规定，(I)在任何破产案件中，任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人可提交关于欠同等优先权担保当事人的同等优先权债务的债权或利益说明书的证明；(Ii)任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人可采取任何行动，以维护或保护授予同等优先权担保当事人的留置权的有效性和可执行性；但此类行动不得(A)与授予任何其他同等优先权担保当事人的留置权或控制授权代表或任何其他控制担保当事人行使补救措施的权利背道而驰，或(B)在其他方面与本协议的条款不一致；和(Iii)任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可在不违反本协议条款的范围内，针对任何反对或以其他方式寻求驳回该同等优先权担保方的债权(包括由共享抵押品担保的任何债权)的任何人提出的任何动议、索赔、敌对程序或其他诉状，提出任何答辩状或抗辩状。尽管担保每一系列同等优先权义务的留置权具有同等优先权，但控制授权代表可以处理共享抵押品，就像控制授权代表对此类抵押品拥有高级留置权一样。非控制授权代表或非控制担保交易方将不会或将有权对控制授权代表或另一控制担保交易方提起的任何止赎程序或诉讼或控制授权代表或另一控制担保交易方对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施进行的任何其他行使提出异议、抗议或反对。前述规定不得解释为限制任何同等优先权担保方或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。
(B)每一授权代表及其根据本协议采取行动的同等优先权受担保当事人同意受本协定条款的约束。
(C)在任何诉讼程序(包括任何破产或清算程序)中，每一同等优先权担保当事人同意，其不会(并在此放弃任何权利)在任何程序(包括任何破产或清算程序)中对任何同等优先权担保当事人或其代表在所有或任何部分共享抵押品中持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性提出异议或支持。或本协议的规定；但本协议不得解释为阻止或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。
(D)尽管本协议或任何其他担保信贷文件中有任何相反规定，但在履行高级信贷安排义务之前，应向其发出通知。由现金和存款账户余额构成的抵押品应按高级信贷协议中规定的方式使用，且不构成共享抵押品。
第2.03节。禁止干涉；付款结束。
(A)每一同等优先权担保方同意：(I)它不会在任何诉讼中质疑或支持任何其他人在任何诉讼中质疑任何系列或任何同等优先权担保文件的任何同等优先权义务的有效性或可执行性，或质疑任何同等优先权担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完美性或优先权，或质疑本协议确立的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或安排采取任何行动，而该行动的目的或意图，或
可能是以任何方式，不论是司法程序或其他方式，干扰、妨碍或拖延控制授权代表对共有抵押品的任何出售、转让或其他处置，(Iii)其不会在任何破产案件或其他程序中向控制授权代表或任何其他同等优先权担保方提出任何索赔，要求以具体履行、指示或其他方式对任何共享抵押品进行损害赔偿或其他救济，控制授权代表或任何其他同等优先权担保方不对控制授权代表或其他同等优先权担保方根据本协议的规定就任何共享抵押品采取的或遗漏的任何行动承担责任，(Iv)其不寻求并特此放弃
任何权利，任何共享抵押品或其任何部分在丧失抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时被收回，并且(V)不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑本协议任何条款的可执行性；但本协议中的任何条款不得被解释为阻止或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。
(B)除每一同等优先权担保当事人外，每一同等优先权担保一方特此同意，如果其将根据任何同等优先权担保文件或通过行使根据适用法律或在任何破产案件或破产或清算程序中可获得的任何权利，或通过行使任何其他补救措施(包括根据任何债权人间协议)，获得对任何共享抵押品的占有，或将
实现任何此类共有抵押品的任何收益或付款，在同等优先权义务解除之前的任何时候，其应为在该等共有担保品中拥有担保权益的其他同等优先权担保当事人持有该等共享担保品、收益或信托付款，并迅速将该共享担保品、收益或付款(视情况而定)转让给控制授权代表，由控制授权代表根据第2.01节的规定进行分配。
第2.04节：关于留置权的自动解除；对同等优先权担保文件的修正。
(A)在任何时候，如果在每个
案件中，与控制授权代表的任何执行有关的共享抵押品被转让给第三方或以其他方式处置或转让，则(无论当时是否有任何破产或清算程序悬而未决)对每一授权代表的此类共享抵押品的留置权将自动解除和解除；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。
(B)在所有授权代表之间，每名授权代表同意(由设保人承担全部费用和费用)签署和交付控制授权代表合理要求的所有授权和其他文书，以证明和确认本节规定的任何共享抵押品的解除。
(C)就某一系列而言，每一同等优先权担保各方均同意，任何其他系列的每一授权代表均可对任何不违反本协议的同等优先权担保文件进行任何修订。
第2.05节关于破产或破产程序的某些协议。
(A)即使借款人或其任何子公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律启动了任何程序，本协议所规定的法律仍应继续完全有效和有效。
(B)考虑借款人和/或任何其他设保人是否应受《破产法》规定的案件(“破产
案件”)管辖，并应作为债务人(S)占有，根据《破产法》第364条或任何其他适用破产法的任何同等条款，或根据《破产法》第363条或任何其他适用破产法的任何同等条款，申请批准由一个或多个贷款人(“DIP贷款人”)提供的融资(“DIP融资”)或使用现金抵押品，每一同等优先权担保方同意，其不会对任何此类融资或担保相同的共享抵押品上的留置权(“DIP融资留置权”)提出异议，或不反对使用构成共享抵押品的任何现金抵押品，除非此类共享抵押品的控制抵押品代理人随后应
反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或使用现金抵押品(以及(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福于控制被担保方，每一非控制担保当事人将按照与控制担保当事人(构成DIP融资留置权的任何同等优先权担保当事人的任何留置权除外)的留置权从属于该等共享抵押品的相同条款，以及(Ii)此类DIP融资留置权与为确保控制担保当事人的同等优先权义务而授予的任何此类共享抵押品上的留置权同等优先的程度。在每种情况下，只要(A)每一系列的同等优先权担保当事人保留其对质押给DIP贷款人的所有此类共享抵押品的担保权益的利益，包括在此类程序开始后产生的收益，在破产案件开始前，(B)每个系列的同等优先权担保当事人被授予抵押给任何同等优先权担保当事人作为充分保护的任何额外抵押品的担保权益，或
与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的其他担保，具有与破产案件开始之前相同的优先权(构成DIP融资留置权的同等优先权担保当事人的任何留置权除外)，与本协议规定的每一系列同等优先权担保当事人具有相同的优先权(构成DIP融资留置权的任何
同等优先权担保当事人的任何留置权除外)，(C)如果此类DIP融资或现金抵押品的任何金额被用于偿还任何同等优先权债务，则该金额将根据本协议第2.01节的规定予以运用。以及(D)如果任何同等优先权的有担保当事人因此类DIP融资或现金抵押品的使用而获得关于受本协定约束的同等优先权义务的充分保护，包括以定期付款的形式，则根据本协定第2.01节适用此种充分保护的收益；但每一系列的同等优先权担保当事人应有权反对授予担保权益，以担保不构成共享抵押品的该系列的同等优先权担保当事人或其授权代表为受制于担保权益的任何抵押品进行DIP融资；此外，获得适当保护的同等优先权担保当事人不应反对任何其他同等优先权担保当事人获得可与给予此类同等优先权担保当事人的任何适当保护相媲美的适当保护，以获得与DIP融资或使用现金抵押品有关的适当保护；并进一步规定：(I)如果高级信贷安排担保各方提供DIP融资，则应向票据担保各方提供合理的机会，以按高级信贷安排担保各方提供此类DIP融资的相同条款按比例提供此类DIP融资的部分，以及(Ii)如果票据担保各方提供DIP融资，应向高级信贷安排担保方提供合理的机会，按票据担保各方提供此类DIP融资的相同条款按比例提供此类DIP融资，每种情况下均基于提供此类DIP融资时高级信贷安排债务和票据未偿债务的各自金额。
(C)根据协议，如果任何同等优先权担保当事人就其对共享抵押品的留置权(I)
以任何额外抵押品的留置权的形式获得足够的保护，则每一其他同等优先权担保当事人应有权寻求，且每一同等优先权担保当事人将同意而不反对，对于与本协议规定的同等优先权担保当事人具有相同优先权的此类额外抵押品，采取留置权形式的充分保护(构成DIP融资的任何同等优先权担保当事人的任何留置权除外)，(Ii)以超优先权或其他行政请求的形式，则每一其他同等优先权担保当事人应有权寻求，且每一同等优先权担保当事人将同意而不反对：如果以同等优先权或行政请求的形式提供足够的保护，或(Iii)以定期或其他现金付款的形式提供足够的保护，则根据第2.01节的规定，这种充分保护的收益必须适用于所有平等的优先义务。
(D)为免生疑问，第2.05节中的任何规定均不得阻止同等优先权担保方在破产或清算程序中充当设保人(S)的DIP融资提供者。如果同等优先权担保方也是DIP贷款人，则有权以该身份寻求DIP融资留置权，以根据破产法获得此类DIP融资。
第2.06条恢复原状。如果任何同等优先权债务应全额支付，且该付款或其任何部分随后因任何原因(包括根据《破产法》或其他适用的破产法或任何类似法律作出的收回或撤销优惠、欺诈性或不当转让的命令或判决，或与此有关的任何索赔的和解)，应被要求退还或偿还，本条第二条的条款和条件应完全适用于所有此类同等优先权债务，直至再次全额支付现金为止。
第2.07节保险。对于同等优先权担保当事人之间，受控授权代表有权在发生损失的情况下调整或结算涵盖或构成共有抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在影响共有抵押品的任何判决或类似程序中授予的任何裁决。
第2.08节。再融资。任何系列的同等优先权债务可在每个
案例中进行全部或部分再融资，而无需通知任何其他系列的任何同等优先权担保方或征得其同意(除非需要征得同意才能根据任何有担保的信贷文件就该系列进行再融资交易)，所有这些都不影响本协议规定的优先权或本协议的其他规定；但任何此类再融资债务的持有人的授权代表应已代表此类再融资债务的持有人签署联合协议；此外，如果任何此类再融资交易导致当时未偿还的适用系列同等优先权债务的本金总额增加，并且在发生时，任何当时存在的有担保信贷文件或同等优先权证券文件都不允许该增加的本金金额，则就本协议而言，该增加的本金金额(仅在增加的范围内)不构成“同等优先权债务”。
第2.09节将控制授权代表视为不必要的受托保管人，以求完美。
(A)在受托人之前，控股授权代表同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，即
是由其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的共享抵押品的一部分，作为无偿受托保管人，并代表每个其他同等优先权担保方和任何受让人，仅为完善在该等占有性抵押品中授予的担保权益(如果有)，根据适用的同等优先级安全文件，在每种情况下，均受第2.09节的条款和条件约束；但在控制授权代表所代表的一系列同等优先权义务履行后的任何时间，控制授权代表应(由设保人承担全部费用和费用)，迅速将所有占有性抵押品连同该新的控制性授权代表合理要求的任何必要背书(或作出该新的控制性授权代表应合理要求的其他安排，以允许该新的控制性授权代表取得该占有性抵押品的控制权)一并交付给新的控制授权代表(在履行该系列平等优先义务后)。在交付给控制授权代表之前，每个其他授权代表同意不时持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为利益的无偿受托保管人，并代表每个其他同等优先权担保方和
任何受让人，仅为了完善根据适用的同等优先权证券文件授予的该占有性抵押品的担保权益，在每种情况下，受本第2.09节的条款和条件约束。
(B)允许控制授权代表和其他授权代表在本第2.09节下的职责和责任仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿受托保管人，为每个其他同等优先权担保方的利益，以完善该等同等优先权担保方在其中持有的留置权。
(C)如果每名授权代表同意根据本第2.11节充当无偿受托保管人和/或无偿代理人，除其他事项外，其目的之一是满足UCC第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)、9-104(A)(2)和9-313(C)条的要求。
第三条
留置权和债务的存在和数额
第3.01节：关于留置权和债务金额的确定。任何授权代表在行使其权利或履行本协议项下的义务时，应被要求确定任何系列的任何同等优先权义务的存在或数额，或受任何担保任何系列的同等优先权义务的留置权约束的共享抵押品
，它可要求由彼此授权的代表以书面形式向其提供此类信息，并有权根据所提供的信息作出这种决定；但如果任何授权代表未能或合理地拒绝提供所请求的信息，则提出请求的授权代表有权通过其在行使其善意判断时确定的方法，包括依靠借款人的证书，作出任何确定。
每名授权代表可最终依赖，并应在这种依赖中受到充分保护，根据前一判决的规定(或有管辖权的法院另有指示)作出的任何决定，且不因该决定而对任何设保人、任何同等优先权担保方或任何其他人承担任何责任。
第四条
控制性授权代表
第4.01条有关委任及监督的事宜
(A)根据本协议，每一同等优先权担保当事人在此不可撤销地指定并授权控股授权代表代表其采取本协议条款授予控股授权代表的行动和行使本协议条款授予控股授权代表的权力，以及合理附带的权力和酌情决定权。受控授权代表和受控受权代表根据第4.05节为持有或执行根据任何同等优先权证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救而指定的任何协理代理人、分代理人和事实上的代理人，应有权享有本条第四条所有
规定的利益(如同该等协理，子代理人和代理律师是适用的同等优先权证券文件中的“授权代表”)，如同在此全文载明的一样。在不限制前述规定的情况下，每一同等优先权担保当事人和每一其他授权代表同意提供控制授权代表可能合理请求的合作和协助，以促进和实施控制授权代表根据第四条采取或打算采取的行动，这种合作包括执行和交付控制授权代表合理地认为必要的通知、文书和其他文件以实施该等行动，并参与任何行动。由控制授权代表为此目的而发起的动议或程序。
(B)根据协议，每一非控制担保当事人承认并同意，控制授权代表应
有权为同等优先权担保当事人的利益，出售、转让或以其他方式处置或处理本协议和同等优先权担保文件中规定的任何共享抵押品，不考虑
非控制性担保当事人根据同等优先权担保文件(以其各自的身份)应享有的任何权利。在不限制前述规定的情况下，每一非受控担保当事人同意，受控授权代表或任何其他同等优先权担保当事人均无任何义务或义务首先对任何类型的共享抵押品(或担保同等优先权义务的任何其他抵押品)进行整理或变现，或出售、处置或以其他方式清算全部或任何部分此类共享抵押品(或担保任何同等优先权义务的任何其他抵押品)，以最大限度地向非控制担保当事人返还的任何方式，即使任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能影响同等优先权担保当事人从该等变现、出售、处置或清算中实际收到的收益。每一同等优先权担保当事人放弃其现在或以后针对任何其他同等优先权义务系列的受控授权代表或授权代表或任何其他同等优先权担保当事人因下列原因而可能提出的任何索赔：(I)任何授权代表或任何同等优先权担保当事人采取或不采取的不违反本协议的任何行动(包括与创建、完善或延续对
任何抵押品的留置权，就任何抵押品的止赎、出售、解除或折旧或未能实现任何抵押品而提起的诉讼，以及与向任何账户债务人收取全部或部分同等优先权债务的任何债权有关的诉讼，担保人或任何其他方)根据同等优先权担保文件或与之相关的任何其他协议，或与同等优先权义务的收集或同等优先权义务的任何担保的估值、使用、保护或解除有关，(Ii)任何授权代表或同等优先权义务的任何持有人在根据《破产法》提起的任何程序中的任何选择，破产法第1111(B)节的适用，或(Iii)在第2.05节的规限下，任何设保人或其任何附属公司作为占有债务人，根据破产法第364节或任何其他破产法的任何同等条款借入或授予担保权益或行政费用优先权。尽管本协议有任何其他规定，未经代表同等优先权义务持有人的每名授权代表同意，
受控授权代表不得接受任何共享抵押品，以完全或部分履行任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何同等优先权义务。
第4.02节将权利视为同等优先权的有担保当事人。
(A)根据协议，担任本协议项下的控制授权代表的人在其持有的任何一系列同等优先权担保义务下，应以其
身份享有与该系列中任何其他同等优先权担保当事人相同的权利和权力，并可行使同样的权利，如同其不是控制授权代表和术语“同等优先权担保当事人”或“同等优先权担保当事人”或(视情况而定)“高级信贷担保当事人，“高级信贷融资担保当事人”、“票据购买协议担保当事人”、“票据担保当事人”、“额外的同等优先权担保当事人”或“额外的同等优先权担保当事人”，应包括以个人身份担任本协议项下的控制授权代表的人员，除非另有明确说明或上下文另有要求。该等人士及其附属公司可接受设保人或其任何附属公司或其他附属公司的存款、向其提供贷款、以任何其他顾问身份担任财务顾问，以及一般与设保人或其任何附属公司或其他附属公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的控股授权代表，且无责任向任何其他同等优先权担保方作出交代。
第4.03节免责条款。除本协议明确规定外，受控授权代表不承担任何职责或义务
。在不限制前述一般性的情况下，控制授权代表：
(A)债权人、债权人和债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续
；
(B)除在此明确规定的酌处权和权力外，其他受权代表没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权；但不得要求受控授权代表采取其认为或其律师认为可能使受控受权代表承担责任或违反本协议、任何平等优先权担保文件或适用法律的任何行动；
(C)除本协议明文规定外，设保人没有任何责任披露与设保人或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给作为控股授权代表的人或其任何关联公司，或由其以任何身份获得的，因此不承担任何责任；
(D)借款人不对其采取或不采取的任何行动负责：(I)在没有自己的严重疏忽或故意行为的情况下，或(Ii)真诚地依赖借款人的授权人员的证书，说明此类行动是本协议条款允许的。控制授权代表不应被视为知晓任何一系列同等优先权义务项下的任何违约事件，除非并直至向控制授权代表发出书面通知，说明该违约事件并提及适用的协议；
(E)在本协议或任何其他同等优先权担保文件内或与之有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或与之有关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，(I)本协议或任何其他同等优先权担保文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，任何其他代理人不承担责任或有任何责任确定或调查(I)在本协议或任何其他同等优先权担保文件中或与之相关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容，以及(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他同等优先权担保文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或同等优先权担保文件所声称的任何留置权的设立、完善或优先权。(V)任何一系列同等优先权债务的任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)满足任何担保信贷文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给受控授权代表的项目除外；
(F)除法律要求或本协议或任何担保信贷文件明确规定的范围外，债权人不需要将本协议项下持有的资金与其他基金分开。控制授权代表不对其在本协议项下收到的任何款项承担利息责任，除非其可(根据其选择并在其酌情决定权内)以书面形式另行同意；以及
(G)债权人不应根据任何额外的平等
优先权协议承担任何种类或性质的受托责任或合同义务(但应有权享受其中向控股授权代表提供的所有保护)。
第4.04节抵押品和担保事项。同等优先权担保各方均不可撤销地授权
适用的授权代表根据第2.04节或在收到借款人的书面请求后，根据第2.04节的规定，或在收到借款人的书面请求后，自行选择并酌情解除对授权代表根据任何同等优先权担保文件授予或持有的任何财产的任何留置权，该书面请求说明解除此类留置权是当时每个现有担保信用文件的条款所允许的。
第4.05节职责的委派。控制授权代表可通过或通过控制授权代表指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他同等优先权抵押品文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。控股授权代表和任何此类分代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商以及控股授权代表的关联公司和任何此类分销商。
第五条
杂类
第5.01条。公告。本协议规定的所有通知和其他通信(包括但不限于由同等优先担保各方向本协议的受控授权代表提供的所有指示和指示)应以书面形式交付，并应通过专人或隔夜快递服务、通过挂号信或挂号信或通过电子邮件发送，如下所示：
(A)寄给借款人或任何设保人，寄往借款人的地址：
康涅狄格州斯坦福德夏街3001Pitney Bowes Inc.，电话：06926-0700；电话：(203)351-6620；电子邮件：geoff.kupferschmid.@pb.com；电话：(203)351-7587；电话：(203)351-7587；电子邮件：Daniel.Goldstein@pb.com；
(B)向高级信贷安排抵押品代理提供贷款担保，地址为
JPMorgan Chase Bank，N.A.，贷款和代理服务集团，斯坦顿克里斯蒂亚纳路500号，3/Ops2，Newark，DE 19713，电子邮件：himran.aziz@chee.com，电子邮件：himran.aziz@chee.com，
复印件：摩根大通银行N.A.，纽约麦迪逊大道383号，纽约，纽约10179，邮编：10179；
(C)如向票据持有人代表提交申请，请于
Alter Domus(US)LLC
华盛顿大街西225号，9楼
芝加哥，IL 60606
注意：法律部-机构，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和塞缪尔
布勒
电子邮件：Legal_Agency@AlterDomus.com；
电子邮箱：emily.erangpappas@Alterndomus.com；
电子邮箱：Samuel.Buhler@Alterndomus.com；
电子邮箱：Bryan.Rideaux@Alterndomus.com
及一份副本(该副本不构成通知)：
Holland&Knight LLP
150 N.Riverside Plaza，2700套房
芝加哥，IL 60606
注意：约书亚·M·斯宾塞
电子邮件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com；
和
橡树资本管理公司，L.P.
地址：333 S.Grand Avenue，28号
这是
弗洛伊德
注意：David·尼科尔；乔丹·迈克斯
电子邮件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com
(D)如向任何其他授权代表递交，应按适用的合并协议中规定的地址送交该代表。
本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。除非本协议另有明确规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并且可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且
在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、已预付邮资并正确
地址)。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，其地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据控制授权代表和其他授权代表之间不时达成的书面协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人员的代表不时提供的电子邮件地址。
第5.02节：豁免；修正案；合并协议。
(A)本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不应视为放弃该权利或权力，任何单项或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，均不得阻止任何其他或进一步行使该等权利或权力，或
行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。本协议任何条款的放弃或任何一方对其任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在特定的情况下和所给出的目的下有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。
(B)除非根据每个授权代表与借款人签订的一份或多份书面协议，否则不得终止、放弃、修订或修改本协议或本协议中的任何规定(根据任何合并协议除外)。
(C)尽管有前述规定，但未经任何同等优先权担保方同意，任何额外代理人可通过根据本协议第5.13节签署和交付合并协议而成为本协议的当事一方，并且在签署和交付时，该额外代理人和该附加同等优先权担保方以及该额外代理人所代理的系列物的附加同等优先权义务应受本协议条款的约束。
第5.03节保护有利害关系的各方本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他同等优先权的受担保各方具有约束力并符合其利益，所有各方均受本协议约束，并成为本协议的第三方受益人。
第5.04节协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。
第5.05节。其他对应项。本协议可一式两份签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似含义的词语中，“签署”、“交付”等词语应被视为包括电子签名。交付或保存电子形式的记录，在任何适用法律规定的范围内和任何适用法律，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、《联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》、或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。
第5.06节：可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；并且
特定条款在特定司法管辖区的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应努力通过真诚谈判，将无效、非法或不可执行的规定替换为经济效果与无效、非法或不可执行的规定尽可能接近的有效规定。
第5.07节使用授权。代表本协议一方签署本协议的每个人
代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证其已获得正式授权执行本协议。高级信贷担保代理代表并保证本协议对高级信贷担保当事人具有约束力。票据持有人代表声明并保证本协议对票据担保各方具有约束力。
第5.08节提交司法管辖权豁免；同意送达法律程序文件。每名授权代表，代表其本人及其所代表的系列中同等优先权的担保方，不可撤销且无条件地：
(A)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，法院应为其自身及其财产，或为承认和执行有关该协议的任何判决，提交设在纽约县的纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权；
(B)法院同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点或此类诉讼或程序是在不便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；
(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过
预付邮资的挂号或挂号邮件(或任何实质上类似形式的邮件)邮寄到该人(或其授权代表)第5.01节所述的地址来完成；
(D)法院同意，本协议的任何规定不得影响本协议任何其他当事一方(或任何同等优先权有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或应限制本协议任何一方(或任何同等优先权有担保的一方)在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及
(E)在法律未加禁止的最大限度内，美国政府放弃在第5.08节所指的任何法律诉讼或诉讼程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。
第5.09节。适用法律；放弃陪审团审判。
(A)除非法律强制性规定另有规定，否则本协议适用纽约州法律，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突的原则。
(B)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，以及其中的任何反索赔中，任何一方均不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。
第5.10节标题。本协议中使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的组成部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。
第5.11节：解决冲突。如果本协议的规定与任何其他同等优先权担保文件或附加同等优先权文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。
第5.12.节仅为定义相对权利而制定的规定。本协议的条款仅用于确定同等优先权担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明确规定外，借款人、任何其他设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务；但本协议的任何条款(第2.04、2.05或2.09节除外，并受第5.11节的约束)均不打算或将会修改、放弃或以其他方式修改高级信贷协议、票据购买协议或任何其他同等优先权文件的规定，借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05或2.09节除外)。本协议的任何内容都不打算也不应损害任何设保人的绝对和无条件的义务，即在同等优先权义务到期并根据其条款支付时，支付该义务。
第5.13节。附加的平等优先义务。借款人可能产生构成本合同项下额外的
同等优先权义务的债务，前提是允许发生此类债务，并根据现有的每份有担保的信贷单据的条款将其视为此类债务，并且满足本条款第5.13节的其他要求。任何该等额外类别或一系列额外的同等优先债务(“高级债务”)可由留置权担保，并可由设保人在同等基础上提供担保，并享有对另一系列同等优先债务的留置权和担保，前提是任何此类高级债务的授权代表(每个，一名“高级债务代表”)，代表该高级债务持有人(该授权代表及任何高级债务持有人称为“高级债务方”的
持有人)在满足下一段第(Br)(I)至(Iv)款规定的条件后，成为本协议的一方。
为了使高级债务代表成为本协议的一方，
(I)作为该高级债务代表的代表，每名授权代表和每名设保人应已
以附件二的形式(经授权代表和该高级债务代表合理批准的变更)签署并交付一份文书，根据该文书，该高级债务代表将成为本协议项下的授权代表和额外代理人，以该高级债务代表为授权代表的高级债务，相关高级债务当事人受本协议约束；
(Ii)根据协议，借款人应已向授权代表提交与该高级债务有关的每一份额外的同等优先权文件的真实完整副本，并经借款人的负责官员核证为真实无误；
(Iii)如果借款人已向授权代表提交官员证书，说明当时存在的每一份有担保信贷文件都允许产生这种额外的同等优先权债务，或在其他情况下需要征得同意以允许在任何这种有担保信贷文件项下产生这种额外的同等优先权债务的情况下，则已获得必要的同意；以及
(Iv)根据与该等高级债务有关的额外同等优先权文件(视何者适用而定)，应
以每名获授权代表合理满意的方式规定，就该等高级债务而言，每一高级债务缔约方将以其作为该高级债务持有人的
身份受制于本协议的规定。
第5.14节：整合。本协议连同其他担保贷方文件和同等优先权担保文件代表每个设保人和同等优先权担保当事人关于本协议标的的完整协议，任何设保人不作任何承诺、承诺、陈述或担保。与本合同标的相关的任何授权代表或任何其他同等优先权担保方，未在本文或其他担保信用证文件或同等优先权担保文件中明确阐述或提及。
第5.15节。
已保留
第5.16节。借款人和其他设保人的财务状况信息。受控受权代表、其他受权代表和同等优先权担保方均应负责随时向自己通报(A)借款人和其他设保人以及
同等优先权义务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)与无法偿付同等优先权义务风险有关的所有其他情况。控制授权代表、其他
授权代表和同等优先权担保方没有义务向本合同项下的任何其他方告知其或他们已知的有关该条件或任何该等情况或其他情况的信息。如果受控授权代表、其他受权代表或任何同等优先权受保方在任何时间或不时自行决定承诺向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务(I)和受控受权代表，其他授权代表和担保当事人不得作出或被视为已作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于如此提供的任何此类信息的准确性、完整性、真实性或有效性，(Ii)提供任何补充信息或在任何后续场合提供任何此类信息，(Iii)进行任何调查或(Iv)披露任何信息，此类当事人希望保密或以其他方式被要求保密。
第5.17节增加授予人。借款人同意，如果借款人的任何子公司在本合同日期后成为设保人，将通过签署和交付附件III形式的文书，迅速促使该子公司成为本合同的当事方；但为免生疑问，如果按照高级信贷协议和票据购买协议下的合并文件交付时间签立和交付，则应视为该义务立即得到履行。在签署和交付后，该子公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定为设保人的效力相同。此类文书的签署和交付不需要本合同项下任何其他方的同意，并将由每名授权代表确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。
第5.18节。提供进一步的保证。每名授权代表代表其本人和根据适用的高级信贷协议、票据购买协议或附加同等优先债务安排获得同等优先权担保的每一方同意采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和留置权优先事项。
第5.19节高级信贷机构抵押品代理和票据持有人代表。双方理解并同意：
(A)高级信贷服务抵押品代理根据高级信贷协议和高级信贷协议的规定以及其他贷款文件(如高级信贷协议中的定义)以抵押品代理的身份订立本协议，包括高级信贷协议第八条，授予或扩大任何权利、保护、特权、高级信贷担保机构作为高级信贷担保机构的赔偿和豁免也应适用于它，(B)票据持有人
代表以票据购买协议项下票据持有人代表及票据抵押品协议的票据持有人代表的身份订立本协议，授予或延伸任何权利、保障、特权、票据持有人代表的赔偿和豁免也应适用于其作为票据持有人代表、授权代表和(如果适用)本协议项下的控制授权代表。为免生疑问，双方承认，在任何情况下，高级信贷便利抵押品代理或票据持有人代表均不对任何类型的特殊、间接或随之而来的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担责任，无论此类损失或损害的可能性是否已被告知，也不论诉讼形式如何。签名页如下
兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。
摩根大通银行，N.A.，
作为高级信贷工具抵押品代理
和控制抵押品代理
发信人：
撰稿/S/詹姆斯·申德
姓名：詹姆斯·申德
职务：董事高管
Alter Domus(US)LLC，
作为票据持有人代表
发信人：
/发稿S/邱品菊
姓名：赵品菊
头衔：助理律师
作为借款人的Pitney Bowes Inc.
发信人：
/S/杰弗里·库普费尔施密德
姓名：杰弗里·库普费尔施密德
职务：总裁副司库
皮特尼·鲍斯度假村服务有限责任公司
发信人：
/S/杰弗里·库普费尔施密德
姓名：杰弗里·库普费尔施密德
职务：总裁副司库
皮特尼·鲍斯·谢尔顿房地产有限责任公司，作为一名格兰特
发信人：
/S/杰弗里·库普费尔施密德
姓名：杰弗里·库普费尔施密德
职务：总裁副司库
同等优先权债权人间协议的签字页
皮特尼·鲍斯全球金融
作为授权者的服务有限责任公司
发信人：[/S/杰弗里·库普费尔施密德].
姓名：杰弗里·库普费尔施密德
职务：总裁副司库
PB设备管理公司作为
设保人
发信人：
[/S/杰弗里·库普费尔施密德]
姓名：杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
皮特尼·鲍斯国际
控股公司，作为一名风云人物
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发信人：
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/S/杰弗里·库普费尔施密德 |
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姓名：杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
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PB专业服务有限公司作为
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设保人
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发信人：
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/S/杰弗里·库普费尔施密德
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姓名：杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
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B.Williams Funding Corp.，作为Grantor
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发信人：
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/S/杰弗里·库普费尔施密德
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姓名：杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
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同等优先权债权人间协议的签字页
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PB Worldwide Inc.，作为Grantor
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发信人：
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/S/杰弗里·库普费尔施密德
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姓名：杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
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皮特尼·鲍斯全球电子商务
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Inc.，作为一名格兰特
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发信人：
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/S/杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
皮特尼鲍斯全球物流有限责任公司
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设保人
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发信人：
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/S/杰弗里·库普费尔施密德
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姓名：杰弗里·库普费尔施密德
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职务：总裁副司库
同等优先权债权人间协议的签字页
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附件一
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授予人
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ANX I-1
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附件二
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表格
接缝编号：
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日期为
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关于Pitney Bowes Inc.之间日期为2023年7月31日的同等优先权债权人间协议(“同等优先权债权人间协议”)。(“借款人”)本协议另一设保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为高级信贷安排担保人(“高级信贷安排担保人”)及Alter Domus(US)LLC(“Alter Domus(US)LLC”)，作为票据担保人
方(“票据持有人代表”)及不时为其每名额外代理人的票据持有人代表。
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A.本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《同等优先权债权人间协议》中赋予该等术语的含义。
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B.根据附加的同等优先权文件，作为借款人及其某些子公司产生额外同等优先权义务的能力以及向高级留置权担保此类高级债务(及其担保)的能力的条件，在每种情况下，根据并根据额外的同等优先权文件，此类高级债务的高级债务代表被要求
成为以下项下的授权代表：而该等高级债务及其高级债务当事人须受同等优先权债权人间协议的约束。
平等优先权债权人间协议第5.13节规定，该高级债务代表可成为平等优先权债权人间协议项下的授权代表，该高级债务及高级债务当事人可受同等优先权债权人间协议的制约和约束。在高级代表签立和交付本合并形式的文书，并满足同等优先权债权人间协议第5.13节规定的其他条件时。以下签署的高级债务代表(“新授权代表”)将根据同等优先权债权人间协议的要求签署本联名书。
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因此，授权代表和新任授权代表同意如下：
第1节.根据《同等优先权债权人间协议》第5.13节的规定，新授权代表经签署后，成为《同等优先权债权人间协议》项下的授权代表和额外代理人，相关高级债务和高级债务当事人受《同等优先权债权人间协议》的约束和约束，其效力和效力与新授权代表最初被指定为授权代表和新授权代表一样。代表其本人和该等高级债务各方，特此同意适用于其作为授权代表的所有条款和同等优先权债权人间协议的规定，并同意适用于其作为其他同等优先权担保当事人而代表的高级债务各方。在同等优先权债权人间协议中，凡提及“授权代表”或“额外代理人”时，应视为包括新的授权代表。同等优先权债权人间协议在此通过引用并入本文。
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ANX II-1
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新的授权代表代表并向对方授权代表和其他同等优先权的担保当事人保证：(I)它有充分的权力和授权以下列身份加入本合并：
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座席
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受托人
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，(Ii)本合并文件已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据该协议的条款对其强制执行，以及(Iii)与该高级债务有关的附加同等优先权文件规定，在新授权代表签订本协议时，与这类高级债务有关的高级债务当事人将作为额外的同等优先担保当事人受制于同等优先权债权人间协议的规定。
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本合同可以一式两份执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份合同。当每名授权代表收到一份带有新授权代表签名的本加入书副本时，本加入书即生效。以传真方式将已签署的签字页发送到本加入件应与交付本加入件的手动签名副本一样有效。
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第四节除非在此明确补充，否则同等优先权债权人间协议应保持完全效力和作用。
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本合同受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。
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第6节。-如果本合并文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，本协议任何一方均不被要求遵守该条款，但本文和平等优先权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
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[第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照同等优先权债权人间协议第5.01节的规定给予。本合同项下向新授权代表发出的所有通信和通知应按其签名下方规定的地址发送给新授权代表。]
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借款人同意偿还对方授权代表与此合并有关的合理自付费用，包括为该授权代表支付的合理费用、其他费用和律师费。
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ANX II-2
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兹证明，新的授权代表和授权代表已于上述第一个年月日正式签署了本《同等优先权债权人间协议》。
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新抵押品代理人名称
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，AS
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对于持有者来说
发信人：
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姓名：
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标题：
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通知地址：
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ANX II-3
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由以下人员确认：
作为授权代表
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发信人：
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姓名：
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标题：
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作为授权代表
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姓名：
标题：
列于本条例附表一
[发信人：]姓名：[_]标题：[ ], 20[ ]ANX II-4
附表I与
同等优先权债权人间协议
授予人
Sched I-1
表格[副刊编号][日期为]，适用于Pitney Bowes Inc.截至2023年7月31日的同等优先权债权人间协议(“同等优先权债权人间协议”)。(“借款人”)、本协议另一设保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为高级信贷融资抵押当事人的抵押品代理(以该身份，为“高级债权人融资抵押代理”)，以及Alter Domus(US)LLC，作为票据抵押当事人的抵押品代理(以该身份，为“票据持有人代表”)，以及不时为票据抵押当事人提供额外代理的每一名额外代理人。
使用本协议中使用的、未另行定义的大写术语的债权人，应具有《平等优先权债权人间协议》中赋予该等术语的含义。
B.他表示，设保人已签订了平等优先权债权人间协议。根据某些担保信贷文件，借款人的某些新收购或组建的子公司必须签订同等优先权债权人间协议。《同等优先权债权人间协定》第5.17节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为《同等优先权债权人间协定》的缔约方。以下签署的附属公司(“新设保人”)将根据高级信贷协议、票据购买协议及其他同等优先权文件的要求执行本补充协议
。
因此，授权代表和新设保人同意如下：
1.根据同等优先权债权人间协议第5.17节，新设保人签署后即成为同等优先权债权人间协议项下的设保人，其效力及效力犹如原先被指名为设保人一样，而新设保人特此同意同等优先权债权人间协议的所有条款及规定适用于其作为其项下的设保人。在同等优先权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应视为包括新设保人。《同等优先权债权人间协议》在此并入作为参考。
第二节：新设保人向授权代表和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，并构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。
第三节本补充协议可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本补编自受权代表收到有新设保人签字的本补编副本之日起生效。以传真方式将签署的签字页交付给本补充材料的效果与交付本补充材料的人工签署副本的效果相同。
第四节除非在此明确补充，否则同等优先权债权人间协议应保持完全效力和作用。
ANX III-1
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[第5款。本附录受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。]第6节-如果本补编中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被视为无效、非法或不可执行，本补充协议的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和平等优先权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。
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[●]第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照同等优先权债权人间协议第5.01节的规定给予。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应由借款人按照同等优先权债权人间协议的规定转交给新设保人。[●],
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借款人同意偿还每位授权代表与本补编有关的合理自付费用，包括为该授权代表支付的合理费用、其他费用和律师费。
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ANX III-2
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兹证明，新设保人及获授权代表已于上文所述日期及
年正式签署本《同等优先权债权人间协议》补充协议。
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新授予人的姓名或名称
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姓名：
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[____________________],
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标题：
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由以下人员确认：
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，作为授权代表，
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发信人：
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[_____________________],
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姓名：
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标题：
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，作为授权代表，
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发信人：
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姓名：
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标题：
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ANX III-3
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Name:
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Title:
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Schedule I to the Joinder to the
Equal Priority Intercreditor Agreement
Grantors
[ ]
ANNEX III
[FORM OF] SUPPLEMENT NO. [__] dated as of [_________], to the EQUAL PRIORITY INTERCREDITOR AGREEMENT dated as of July 31, 2023 (the “Equal
Priority Intercreditor Agreement”), among PITNEY BOWES INC. (the “Borrower”), the other Grantors party hereto, JPMORGAN CHASE BANK, N.A., as collateral agent for the Senior
Credit Facilities Secured Parties (in such capacity, the “Senior Creditor Facilities Collateral Agent”) and ALTER DOMUS (US) LLC, as collateral agent for the Notes Secured Parties (in
such capacity, the “Noteholder Representative”) and each Additional Agent from time to time party thereto.
A Capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the meanings assigned to such terms in the Equal Priority Intercreditor Agreement.
B. The Grantors have entered into the Equal Priority Intercreditor Agreement. Pursuant to certain Secured Credit Documents, certain newly acquired or organized
Subsidiaries of the Borrower are required to enter into the Equal Priority Intercreditor Agreement. Section 5.17 of the Equal Priority Intercreditor Agreement provides that such Subsidiaries may become party to the Equal
Priority Intercreditor Agreement by execution and delivery of an instrument in the form of this Supplement. The undersigned Subsidiary (the “New Grantor”) is executing this Supplement
in accordance with the requirements of the Senior Credit Agreement, the Note Purchase Agreement and the Additional Equal Priority Documents.
Accordingly, the Authorized Representatives and the New Grantor agree as follows:
SECTION 1. In accordance with Section 5.17 of the Equal Priority Intercreditor Agreement, the New Grantor by its signature below becomes a Grantor under the Equal Priority
Intercreditor Agreement with the same force and effect as if originally named therein as a Grantor, and the New Grantor hereby agrees to all the terms and provisions of the Equal Priority Intercreditor Agreement applicable
to it as a Grantor thereunder. Each reference to a “Grantor” in the Equal Priority Intercreditor Agreement shall be deemed to include the New Grantor. The Equal Priority Intercreditor Agreement is hereby incorporated herein
by reference.
SECTION 2. The New Grantor represents and warrants to the Authorized Representatives and the other Secured Parties that this Supplement has been duly authorized, executed
and delivered by it and constitutes its legal, valid and binding obligation, enforceable against it in accordance with its terms.
SECTION 3. This Supplement may be executed in counterparts, each of which shall constitute an original, but all of which when taken together shall constitute a single
contract. This Supplement shall become effective when the Authorized Representatives shall have received a counterpart of this Supplement that bears the signature of the New Grantor. Delivery of an executed signature page to
this Supplement by facsimile transmission shall be as effective as delivery of a manually signed counterpart of this Supplement.
SECTION 4. Except as expressly supplemented hereby, the Equal Priority Intercreditor Agreement shall remain in full force and effect.
SECTION 5. THIS SUPPLEMENT SHALL BE GOVERNED BY, AND CONSTRUED IN ACCORDANCE WITH, THE LAWS OF THE STATE OF NEW YORK.
SECTION 6. In case any one or more of the provisions contained in this Supplement should be held invalid, illegal or unenforceable in any respect, no party hereto shall be
required to comply with such provision for so long as such provision is held to be invalid, illegal or unenforceable, but the validity, legality and enforceability of the remaining provisions contained herein and in the
Equal Priority Intercreditor Agreement shall not in any way be affected or impaired. The parties hereto shall endeavor in good-faith negotiations to replace the invalid, illegal or unenforceable provisions with valid
provisions the economic effect of which comes as close as possible to that of the invalid, illegal or unenforceable provisions.
SECTION 7. All communications and notices hereunder shall be in writing and given as provided in Section 5.01 of the Equal Priority Intercreditor Agreement. All
communications and notices hereunder to the New Grantor shall be given to it in care of the Borrower as specified in the Equal Priority Intercreditor Agreement.
SECTION 8. The Borrower agrees to reimburse each Authorized Representative for its reasonable out-of-pocket expenses in connection with this Supplement, including the
reasonable fees, other charges and disbursements of counsel for such Authorized Representative.
IN WITNESS WHEREOF, the New Grantor and the Authorized Representatives have duly executed this Supplement to the Equal Priority Intercreditor Agreement as of the day and
year first above written.
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[NAME OF NEW GRANTOR],
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By:
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Name:
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Title:
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Acknowledged by:
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[_______], as Authorized Representative,
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By:
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Name:
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Title:
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[_______], as Authorized Representative,
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By:
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Name:
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Title:
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Anx III-3