附件10.1

票据持有人应书面联系Geoff Kupferschmidd3001 Summer Street Stamford，CT 06926或通过电子邮件GEOFF.KUPFERSCHMID@PB.COM获取(1)票据的发行价和发行日期，(2)票据的原始发行折扣金额和(3)票据的到期收益率。

票据购买协议

日期截至2023年7月31日，其中

皮特尼·鲍斯公司，

作为发行者，

本合同的附属担保人，

Alter Domus(US)LLC，

作为票据持有人代表，

和

票据持有人不时在此签约。

根据本票据购买协议发行的票据是以私募方式发行的，未根据修订后的1933年《证券法》(以下简称《法案》)进行登记，在没有有效的《法案》规定的转让登记声明或《法案》允许的情况下，不得出售、转让或以其他方式转让。

目录

			页面

第一条定义			1
	第1.01节	定义的术语	1
	第1.02节	术语一般	41
	第1.03节	会计术语；公认会计原则；发行人代表	41
	第1.04节	形式计算	42
	第1.05节	付款或履约的时间	42
	第1.06节	某些计算和测试	43
	第1.07节	师	43
	第1.08节	货币；金额的计算	44
	第1.09节	利率	44
	第1.10节	篮子用法	44

第二条附注			44
	第2.01节	备注	44
	第2.02节	债项证据；票据的偿还	45
	第2.03节	费用	46
	第2.04节	票据利息	46
	第2.05节	违约利息	46
	第2.06节	无法确定费率	46
	第2.07节	终止承诺	47
	第2.08节	[已保留]	47
	第2.09节	偿还票据	47
	第2.10节	可选赎回	47
	第2.11节	强制赎回	48
	第2.12节	要求；情况的变化	50
	第2.13节	法律上的变化	51
	第2.14节	赔款	52
	第2.15节	按比例处理	52
	第2.16节	抵销的分享	53
	第2.17节	付款	53
	第2.18节	税费	53
	第2.19节	在某些情况下的承诺转让	57
	第2.20节	基准替换设置	58
	第2.21节	违约票据持有人	59

第三条陈述和保证			60
	第3.01节	组织；权力	60
	第3.02节	授权；正当执行和交付；可执行性	61
	第3.03节	政府批准；没有冲突	61
	第3.04节	财务状况；无重大不利变化	61
	第3.05节	属性	61
	第3.06节	诉讼与环境问题	62
	第3.07节	遵守法律	62
	第3.08节	制裁；反腐败法	62
	第3.09节	投资公司状况	63
	第3.10节	《联邦储备条例》	63
	第3.11节	税费	63

	第3.12节	ERISA	63
	第3.13节	披露	63
	第3.14节	附属公司	64
	第3.15节	偿付能力	64
	第3.16节	抵押品事宜	64
	第3.17节	收益的使用	65
	第3.18节	劳工事务	65
	第3.19节	《爱国者法案》和其他法规	65
	第3.20节	保险	66
	第3.21节	不动产的位置	66
	第3.22节	笔记	66
	第3.23节	受益所有权认证	66

第四条截止日发行条件			66
	第4.01节	截止日期发行	66

第五条平权公约			69
	第5.01节	财务报表和其他信息	69
	第5.02节	重大事件通知	71
	第5.03节	有关抵押品的信息	72
	第5.04节	存在；业务行为	72
	第5.05节	缴税	72
	第5.06节	物业的保养	72
	第5.07节	保险	72
	第5.08节	簿册和记录；检查权和审计权	73
	第5.09节	遵守法律	73
	第5.10节	收益的使用	73
	第5.11节	其他附属公司	73
	第5.12节	进一步保证	74
	第5.13节	截止日期后的问题	75

第六条消极公约			75
	第6.01节	负债；某些股权证券	75
	第6.02节	留置权	81
	第6.03节	根本性变化	84
	第6.04节	投资、贷款、垫款、担保和收购	85
	第6.05节	资产出售	89
	第6.06节	销售和回租交易	91
	第6.07节	套期保值协议	91
	第6.08节	限制性付款；某些次要债务的付款	91
	第6.09节	与关联公司的交易	93
	第6.10节	限制性协议	94
	第6.11节	关键文件等的修订	95
	第6.12节	关于债务的修订	95
	第6.13节	财务期的变化	95
	第6.14节	现有高级票据	95
	第6.15节	物质资产	96

第七条违约事件			96
	第7.01节	违约事件	96
	第7.02节	支付赎回保费	99

	第7.03节	将某些附属公司排除在外	100

第八条票据持有人代表			100
	第8.01节	责任、协议及认收书等	100
	第8.02节	错误的付款	105

第九条杂项			107
	第9.01节	通告	107
	第9.02节	协议的存续	109
	第9.03节	捆绑效应	109
	第9.04节	继承人和受让人	109
	第9.05节	费用；赔偿	113
	第9.06节	抵销权	116
	第9.07节	适用法律	116
	第9.08节	豁免；修订	116
	第9.09节	利率限制	118
	第9.10节	完整协议	118
	第9.11节	放弃陪审团审讯	119
	第9.12节	可分割性	119
	第9.13节	对应者；电子执行	119
	第9.14节	标题	119
	第9.15节	司法管辖权；同意送达法律程序文件	119
	第9.16节	保密性	120
	第9.17节	《爱国者法案公告》	121
	第9.18节	不承担咨询或受托责任	121
	第9.19节	债权人间协议	121
	第9.20节	抵押品和担保事项	121
	第9.21节	对欧洲经济区金融机构自救的认可和同意	123
	第9.22节	[已保留]	123
	第9.23节	票据持有人的陈述和保证	123

三、

附表

附表1.01(A)	附属担保人
附表1.01(B)	不包括的附属公司
附表1.01(C)	有限的外国子公司
附表1.02	物质不动产
附表2.02	承诺
附表3.14	附属公司
附表3.18	劳工事务
附表3.20	物质不动产
附表4.01	安全文档
附表5.15	结业后的经营
附表6.01	已有债务
附表6.02	现有留置权
附表6.04	现有投资
附表6.10	现有限制

展品

附件A	行政调查问卷的格式
附件B	转让和验收的格式
附件C	备注的格式
附件D	抵押品协议格式
附件E	担保协议的格式
附件F	债权人协议的格式
附件G	偿付能力证明书的格式
附件H-1	美国税务合规证书格式(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国票据持有人)
证物H-2	美国税务合规证书表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)
证物H-3	美国税务合规证书格式(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业的外国票据持有人)
证物H-4	美国税务合规证书表格(适用于为美国联邦所得税目的合作的外国参与者)
证物一	符合规格证明书的格式
附件J	发出通知的格式

四.

票据购买协议

票据购买协议，日期为2023年7月31日，由美国特拉华州一家公司Pitney Bowes Inc.(“发行方”)Alter Domus(US)LLC根据票据文件，作为票据持有人代表(以该身份，包括其任何继任者，“票据持有人代表”)、本协议不时的每一附属担保人以及本协议的每一方票据持有人(统称为“票据持有人”及个别为“票据持有人”)签署。

独奏会：

鉴于发行人已要求，在满足或放弃下列第4.01节适用条款中规定的先决条件后，票据持有人应根据本协议的条款，并在符合本协议所述条件的前提下，向发行人购买本金总额为275,000,000美元的票据；

鉴于债券所得款项将用于2024年到期的优先债券的再融资和偿还第一留置权定期贷款；以及

鉴于发行人和附属担保人已同意为担保当事人的利益向票据持有人代表授予对其几乎所有资产的优先留置权，以确保各自的义务，但须遵守担保文件(定义见第一条)中规定的条款和条件。

因此，现在，考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方同意如下：

第一条

定义

第1.01节介绍了这两种语言。定义的术语本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“可接受的债权人间协议”是指票据持有人代表(按照所要求的票据持有人的指示行事)和发行人合理满意的形式和实质的债权人间协议。

“账户控制协议”是指发行人、票据持有人代表和花旗银行之间的存款账户控制协议，其形式和实质应令所要求的票据持有人和票据持有人代表满意。

就任何计算而言，“调整期限SOFR”应指等于此类计算期限SOFR的年利率；但如果如此确定的调整期限SOFR应小于下限(如有)，则调整后期限SOFR应视为下限。

“行政调查问卷”指附件A形式的行政调查问卷，或票据持有人代表可能不时提供的其他形式的行政调查问卷。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联方”指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制或受控于或受指定方共同控制的另一人。尽管有上述规定，票据持有人代表或任何橡树资本票据持有人在任何情况下都不应被视为发行方的关联方。

“协议”是指本票据购买协议，可随时修改、重述、修改和重述、补充或以其他方式修改。

“替代增量贷款债务”是指发行人以下列形式发生的任何债务：(A)一系列或多项优先担保票据、债券或债权证和/或本定义下文但书中描述的桥梁贷款，这些票据、债券或债券转换为或将转换为优先担保票据、债券或债权证，在每一种情况下，以债券或优先无担保票据或高级无担保票据或高级无担保或高级从属过桥融资的同等权益为抵押，或(B)以债券的初级基础担保或无担保的一笔或多笔定期贷款；但(I)如该等债务是有担保的，则该等债务须以抵押品(X)作为抵押品或以抵押品作抵押(如属转换或将会交换为高级有担保票据、债券或债权证的任何过桥融资的票据、债券或债权证)，或(Y)以抵押品作为抵押品，而不是以发行人或任何附属公司的任何财产或资产(抵押品以外)作抵押。(Ii)此类债务未到期或已按计划摊销本金或按计划支付本金，且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金债务的约束，在上述债务发生时的到期日(或如属以债务或无担保债务为基础担保的债务，则为到期日后九十(90)天)之前的每一种情况下(在每种情况下，(1)发生违约事件、控制权变更除外，发生损失或资产处置(只要允许以相关净收益(X)按比例赎回票据(连同适用的其他许可同等担保债务)，如为债务提供同等担保的债务，或(Y)在债务或无担保债务的次级担保债务的情况下，(Y)在此类其他债务之前)，或(2)由担保债务的抵押品担保的债务，根据基本上与本协议第2.11(B)节相对应的提前还款条款，以债务净收益承担的提前还款或赎回义务，每年摊销不超过1.00%；但第(2)款所列要求不适用于由习惯过桥贷款构成的任何债务，只要该过桥贷款在符合习惯条件的情况下，将自动转换为或要求换成不在到期日之前到期的永久性再融资，(3)任何此类债务的规定(费用、催缴保费和利率除外)，当作为一个整体考虑时，除非(X)票据持有人亦获得该等较优惠条款的利益，或(Y)该等条款在到期日后适用，及(Iv)该等债务不获票据当事人担保或有任何其他债务人承担。

“反腐败法”系指任何政府机关不时适用于发行方或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律和法规。

“适用利率”应指，调整后期限SOFR加6.90%，

“转让和接受”是指票据持有人和受让人签订并由票据持有人代表接受的转让和接受，基本上是以附件B的形式或票据持有人代表和发票人批准的其他形式(发票人的批准不得无理扣留或拖延)。

“可用期限”是指，自确定之日起，就当时适用的基准利率而言，(X)如果该基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议或(Y)其他方式确定利息期长度的任何期限。根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，用于或可能用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每个情况下，截至该日期，不包括根据第2.20(D)节从“利息期限”的定义中删除的该基准的任何期限。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指(A)就执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；以及(B)就英国而言，《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和任何其他法律，适用于联合王国的关于解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联公司的条例或规则(通过清算、管理或其他破产程序除外)。

“破产法”系指“美国法典”第11章(“美国法典”第11编第101节及其后)。

“基准”最初应指术语SOFR参考汇率；但如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”应指适用的基准替换，前提是该基准替换已根据第2.20(A)节取代了该先前的基准利率。

“基准更换”是指，就任何基准过渡事件而言，(A)票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)选定的替代基准利率和发行人适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)确定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷安排的现行基准利率的任何演变或当时盛行的市场惯例的总和，以及(B)相关的基准置换调整；但如果如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他附注文件而言，此类基准替换将被视为下限。

“基准替换调整”是指，对于以未调整的基准替换来替换当时的基准、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由票据持有人代表(按照所要求的票据持有人的指示行事)和发行人适当考虑(A)利差调整的任何选择或建议，或用于计算或确定该利差调整的方法，相关政府机构以适用的未经调整的基准取代该基准，或(B)确定利差调整或计算或确定该利差调整的方法的任何演变中的或当时盛行的市场惯例，以美元计价的银团信贷安排的适用的未经调整的基准取代该基准。

“基准更换日期”应指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的事件：

(a) 在“基准过渡事件”定义的第(A)或(B)款的情况下，以(I)公开声明或发布其中提及的信息的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供该基准(或该基准的组成部分)的所有可用期限的日期为准；或

(b) 在“基准过渡事件”定义第(C)款的情况下，该基准的所有可用承诺人(或在其计算中使用的已公布的组成部分)的第一个日期已由监管监管机构确定并宣布该基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但此种不具代表性将通过参考上述第(C)款中提及的最新声明或出版物来确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。

为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何基准而言，“基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用的Tenor(或用于计算该基准的已公布的组成部分)的适用事件发生时发生。

“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一种或多种事件的发生：

(a) 公开声明或由该基准的管理人或其代表发布信息，宣布该管理人已停止或将停止永久或无限期地提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(b) 监管机构为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的决议机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的法院或实体或对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构的公开声明或信息发布。声明该基准(或该组件)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组件)的所有可用基调，但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基期；或

为免生疑问，就任何基准而言，如果就每个当时可用的基准期(或计算时使用的已公布部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则将被视为已就该基准发生了“基准过渡事件”。

“基准过渡开始日期”在基准过渡事件的情况下，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果基准过渡事件是预期事件的公开声明或信息发布，则指该事件预期日期之前的第90天(或如果预期事件的预期日期少于该声明或发布后九十(90)天)，两者中较早者。

“基准不可用期间”是指(A)从基准更换日期开始的时间段(如果有)，如果在基准更换日期发生时，没有基准更换用于本协议项下和根据第2.20节的任何附注文件的所有目的，以及(B)结束于基准替换已经为本协议和根据第2.20节的任何附注文件的所有目的替换当时的基准之时。

“福利计划”指以下任何一项：(A)“雇员福利计划”(如ERISA第(Br)3(3)节所界定)，受《雇员权益法》第I章的约束；(B)《守则》第4975节所界定并受其规限的“计划”；及(C)其资产包括任何此等“雇员福利计划”或“计划”的任何人士(就《雇员福利计划》第3(42)节或《雇员权益法》第I章或《守则》第4975节而言)。

“受益所有权证明”是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的证明。

“实益所有权条例”指的是“联邦判例汇编”第31编1010.230节。

“理事会”系指美利坚合众国联邦储备系统理事会。

“破损事件”应具有第2.14(A)节中赋予该术语的含义。

“营业日”是指除星期六、星期日或法律授权或要求纽约市银行关闭的日子以外的任何日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人根据任何不动产或动产或其组合的租赁(或其他使用权转让安排)所承担的支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上被归类并计入融资租赁，而该等义务的金额应为根据公认会计原则确定的资本化金额。

“专属自保子公司”是指发行人的子公司，其目的是为发行人或其任何子公司或合资企业所拥有或经营的业务或设施投保，并仅从事投保业务。

“现金管理服务”是指财务管理服务(包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、单一实体或多实体多币种名义集合结构、临时垫款、利息和费用以及州际托管网络服务)、净值服务、员工信用卡或购物卡计划和类似计划。由一家银行机构提供给发行人或任何附属机构，该银行机构在订立该等安排时是第一留置权信贷协议下的贷款人(或该贷款人的联属公司)，并在其银行业务的正常运作中向客户提供该等服务。

“法律变更”是指在本协议签订之日后发生下列情况：(A)任何法律的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律或其行政、解释、实施或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(I)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其之下或相关发布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令(不论是否具有法律效力)，以及(Ii)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构(不论是否具有法律效力)颁布的所有请求、规则、法规、准则、解释或指令，在每一种情况下，根据巴塞尔协议III，无论颁布、通过、发布、颁布或实施的日期如何，都应被视为法律的变化。

“控制变更”指下列任何事件：

(a) 任何个人或团体(发行人的雇员福利计划或相关信托除外)直接或间接、受益或备案地获得发行人的股权，占发行人已发行和未发行的股权所代表的普通投票权总额的35%以上；或

(b) 根据第一留置权信贷协议或证明或管辖发行人任何其他重大债务持有人权利的任何契约、信贷协议或其他协议或文书，发生与发行人有关的第一留置权协议或任何其他契约、信贷协议或其他协议或文书项下与发行人有关的任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)。

就这一定义而言，(I)“受益所有权”应如《交易法》规则13(D)-3和13(D)-5所定义，以及(Ii)《交易法》第13(D)或14(D)节所指的个人或“集团”一词，但不包括该个人或“集团”及其子公司的任何雇员福利计划，以及以其受托人、代理人或其他受托管理人的身份行事的任何此等计划的受托人、代理人或其他受托管理人。

“费用”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“截止日期”是指2023年7月31日。

“法规”系指修订后的1986年美国国内税法。

“抵押品”是指任何和所有资产，无论是不动产还是动产、有形资产还是无形资产，其留置权据称是根据担保文件授予的，作为义务的担保，但为免生疑问，排除在外的财产除外。

“抵押品协议”是指票据当事人和票据持有人代表之间于截止日期签订的抵押品协议，作为附件D附于本协议附件，或票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理要求(根据抵押品和担保要求)的任何其他抵押品协议。

“抵押品和担保要求”是指在任何时候符合以下条件的要求：

(a) 票据持有人代理人应已从出票人、每一方票据当事人和每一指定子公司收到(I)该人作为当事人正式签立并代表该人交付的每份担保文件的副本，或(Ii) 在截止日期后成为票据方或指定子公司的任何国内子公司的担保协议补充文件，其形式基本上与附件I所附的形式相同，担保协议的补充文件基本上与附件I所附的形式相同。《商标担保协议》和/或《版权担保协议》(在抵押品协议中定义，并在适用范围内)和票据持有人代表合理要求的其他担保文件，其形式和实质令票据持有人代表合理满意(按照所需票据持有人的指示行事，并与截止日期生效的担保文件一致)和(Iii)对于在截止日期后成为票据方或指定子公司的任何指定外国子公司，票据持有人代表要求的该等担保文件，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理满意的形式和实质内容，符合根据第5.13节订立的担保文件，或在适用的情况下，在第(Ii)和(Iii)款的每种情况下，代表该人妥为签立和交付的该等担保文件，以及第4.01(A)节(或适用的)所指类型的该等意见和文件。(br}与根据第5.13节交付的意见和文件一致)与票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理要求的人有关的意见和文件；

(b) (I)作为重大附属公司的每个附属公司的所有未偿股权(构成除外财产的任何股权除外)均应根据抵押品协议或其他担保文件进行质押；但票据当事人不应被要求质押除外财产，(Ii)票据持有人代表应在符合债权人间协议的情况下，在抵押品协议或其他担保文件要求的范围内，收到代表任何票据方持有的任何子公司的所有此类股权的证书或其他文书(构成除外财产的任何股权除外)，连同未注明日期的股权书或与此有关的其他适当的转让文书(在适用的范围内，但如该等股权未获证明，则任何附注缔约方均无义务交付代表该等股权的证书或其他文书)；

(c) (I)出票人和每一子公司欠任何票据方的所有债务(构成除外财产的任何此类债务除外)应由票据方选择的一张全球公司间票据或一张或多张独立的本票(在每种情况下均以第6.04(F)节要求的范围为限)证明，并应根据适用的担保文件作为抵押品；(2)票据持有人代表(或代表票据持有人的第一留置权代理人)应已收到环球公司间票据及本金为20,000,000美元或以上的所有该等本票，以及空白背书的未注明日期的转让票据；

(d) 所有财务报表和其他适当的备案或记录，包括与任何特定外国司法管辖区下的任何指定外国子公司有关的统一商业法典融资报表和适用的外国等价物，法律要求或在证券文件中规定在成交日期(或在适用日期，根据本合同第5.11或5.13节或证券文件中的适用条款，要求就相关资产满足抵押品和担保要求)的所有财务报表和其他适当的备案或记录，应已如此归档。登记或记录或交付给票据持有人代表，以进行此类备案、登记或记录；

(e) 票据持有人代表应已收到(1)由该抵押财产的记录所有人正式签立和交付的每一抵押财产的抵押权副本；但如果抵押财产所在的司法管辖区对该抵押所担保的金额征收抵押记录或类似税，则该抵押所担保的金额应限于发行人善意合理确定的该抵押财产的公平市场价值，(Ii)由国家认可的所有权保险公司出具的一份或多份所有权保险单，该保单将每项该抵押的留置权作为其中所述抵押财产的有效留置权和可强制执行的第一留置权，不受任何其他留置权的限制，除非第6.02节明确允许，连同票据持有人代表(根据所要求的票据持有人的指示行事)可在适用司法管辖区内以商业上合理的费率在可用范围内合理要求的背书、共同保险和再保险(双方同意票据持有人代表应接受国家认可的分区公司提交的分区报告，以代替对此类所有权保险单的分区背书)，金额等于发行人善意合理确定的抵押财产的公平市场价值，但在任何情况下，除非FIRREA或其他适用法律要求，否则发行者不会被要求获得该抵押财产的独立评估或其他第三方估值，但前提是，发行者应向所有权公司和票据持有人代表提供上述各方可能合理要求的关于其确定公平市场价值的支持信息，(Iii)关于位于美国的每一抵押财产，已完成的联邦紧急事务管理署标准洪水危险确定(连同关于特殊洪水危险区状况和洪水灾害援助的通知，如果适用，应由适用的与该抵押财产有关的注释方签署)，并且，如果任何此类抵押财产位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水危险的地区，则应提供适用法律规定的洪水保险的证据。包括理事会规则H和(Iv)票据持有人代表或所需票据持有人可就任何该等按揭或按揭财产合理地要求的习惯检验(或现有检验连同按揭财产的不变誓章或其他勘测选择，包括明示地图)、摘要、法律意见、业权文件及其他文件；但(X)上述第(I)、(Ii)、(Iv)及(V)条的规定须于下列日期或之前完成：(1)如属在截止日期所拥有的按揭财产，则为截止日期后九十(Br)天(或票据持有人代表(按规定票据持有人的指示行事)可酌情决定的较长期间，根据第5.13或(2)节的规定，书面同意(此类批准或同意不得被无理扣留或推迟)，如属其他抵押财产，则为第5.12(A)节所要求的日期，(Y)前述第(Iv)款所指的法律意见应仅限于以下目的：仅就抵押财产的抵押权的可执行性和票据持有人代表合理满意的形式和实质的其他习惯事项，向在抵押财产所在司法管辖区内有资格提出意见的律师寻求习惯法律意见；以及(Z)如果业权公司将出具贷款人的业权保单，而该业权政策和需要进行测量的肯定背书中遗漏了标准测量例外情况，则对于任何抵押财产，无需交付新的测量；以及

(f) 在本协议条款或担保文件所要求的范围内，每一附注缔约方应已就其作为其当事方的所有担保文件的签署和交付、履行其义务以及授予其留置权获得所需的所有同意和批准。

尽管有任何相反的规定，但以下句子中的但书另有规定，票据方不应被要求，也不得授权票据持有人代表(I)以任何方式完善票据当事人的质押、担保权益和抵押品抵押，但不包括(A)根据《统一商法典》或外国等价物为任何指定的外国司法管辖区下的任何指定的外国子公司进行备案，在设保人所在的相关司法管辖区的国务秘书办公室(或类似的中央档案局)(根据指定外国司法管辖区的统一商法典或相关法律确定)和适用的房地产记录中关于抵押财产的备案，(B)在美国专利商标局、美国版权局或任何指定外国子公司在任何指定外国司法管辖区下关于安全文件中明确要求的知识产权的外国等价物的备案，以及(C)符合债权人间协议的规定；向其持有的票据持有人代表交付全球公司间票据及由单一债务人所欠本金达20,000,000美元或以上的公司间票据组成的所有抵押品、附属公司的股票证书及证券文件中明确要求的工具，或(Ii)就任何现金及准许投资、其他存款账户、证券账户或商品账户订立任何控制协议，在每种情况下均以票据方名义持有或位于美国。为免生疑问，即使有任何相反规定，包括前述规定在内，(X)不需要采取任何行动(包括备案或搜查)来建立或完善对美国境外的票据当事人的任何资产的任何担保权益(包括在美国以外任何司法管辖区注册或申请的任何知识产权，或以其他方式定位、保护或产生的任何知识产权)。(Y)不需要就任何票据当事人在美国以外的地方提供外国法律担保或质押协议或外国法律抵押或契据，在每种情况下，根据第5.11节、第5.12节或第5.13节，在指定外国管辖区内组织的指定外国子公司成为附注方之日之后，向该指定外国管辖区内的该指定外国子公司支付的费用除外。

“承诺”对每个票据持有人来说，是指其购买本协议项下发行人发行的票据的义务，以相当于发行人根据本协议向票据持有人发行的票据的最高本金金额的数额表示，该承诺可能是(A)根据本协议不时减少，以及(B)根据转让和假设由票据持有人或向票据持有人转让而不时减少或增加。每个票据持有人票据承诺的初始金额在附表2.02“承诺”标题下列明，或，否则，在该票据持有人承担其承诺所依据的转让和假设中。在截止日期向每个票据持有人发行票据时，该票据持有人的承诺额将自动降至零。

“通信”应具有第9.01节中赋予该术语的含义。

“符合变更”是指，对于调整后的术语SOFR的使用或管理，或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“营业日”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率的更改，借款时间票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)决定的借款时间要求或预付款、转换或延续通知、回顾期限的适用性和长度以及其他技术、行政或操作事项)可能适合反映任何此类利率的采纳和实施，或允许票据持有人代表以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该利率(或，如果票据持有人代表决定采用这种市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果票据持有人代表认定不存在管理任何该等汇率的市场惯例，则采用票据持有人代表决定的与本协议和其他票据文件的管理相关的合理必要的其他管理方式)。

“受控帐户”指受帐户控制协议约束的存款帐户(如UCC中所定义)。

“综合债务”系指截至任何日期发行人及其附属公司在“负债”定义下列条款所指明的类型的债务总额：第(A)款、第(B)款、第(D)款、第(E)款(但仅限于支持第(A)、(B)、(D)及(G)款所述类型的债务)、第(F)款(但仅限于支持第(A)款所指明类型的债务)、第(F)款(但仅限于支持第(A)款所述类型的债务)、第(F)款(B)、(D)和(G)项的定义)、(G)项和(H)项(但仅限于在一个营业日后提取且不报销的范围)，在每种情况下均按照当时的公认会计原则反映在发行人的综合资产负债表上；但应从根据本定义上述规定计入的任何此类债务的金额中减去为赎回、回购或以其他方式再融资而为赎回、回购或以其他方式再融资而尚未用于此类赎回、回购或其他再融资的任何长期债务的现金净收益。如果该现金净额随后由票据当事人以现金或允许投资的形式保留和持有，或就任何将按照惯例安排赎回的债务存放在受托人或代理人处，或以其他方式托管(不复制由于失败或清偿而根据GAAP从发行人的综合资产负债表中消除该原始债务，也不重复根据第1.05节所作的任何调整)，并随后用于赎回。回购或以其他方式对此类现有资本市场债务进行再融资(不得用于任何其他目的)。

“合并EBITDA”是指在任何期间内，该期间的综合净收入加上

(a) 在不重复的情况下，在确定该期间的综合净收入时，在扣除的范围内，下列各项的总和：

(i) 该期间的利息支出总额，以及(在未反映在该利息支出总额中的)下列各项的总和：(A)与借款(包括资本化利息)或与资产的递延购买价格有关的保费支付、债务贴现、费用、收费和相关支出，加上(B)资本租赁项下该期间的租金支出部分，该部分根据公认会计原则被视为利息支出，再加上(C)为对冲利率风险而进行的对冲义务或其他衍生工具的任何损失。扣除利息收入和此类对冲义务或此类衍生工具的收益，加上(D)与融资活动有关的银行和信用证费用以及担保债券的成本，加上(E)与任何获准应收账款安排有关的任何佣金、折扣、收益率和其他费用和费用(包括任何利息支出)，加上 (F)递延融资费用、债务发行成本、债务贴现或溢价、终止对冲义务和其他佣金、融资费用和支出的摊销或注销，排除因购买或采购任何购物卡或类似计划下的商品或服务而收到的任何退款或类似积分，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、按该期间的收入、利润、收入或资本计提的税项，包括国家、特许经营权、消费税、毛收入、增值税、利润税、类似税和国外预扣税(包括与税收有关或因税务审查产生的罚款和利息)；

(三)中国政府和中国政府。该期间的折旧和摊销费用，

(四)中国政府和中国政府。(A)该期间的所有非常、非常或非经常性成本、费用、应计项目、储备或支出，以及(B)该期间可归因于承诺和/或实施成本节约计划和运营费用削减、重组和类似费用、遣散费、搬迁费用、整合和设施开业成本及其他业务优化费用、签约费用、留任或完工奖金、过渡成本、与关闭/合并设施以及削减或修改养恤金和退休后雇员福利计划有关的费用(包括任何养恤金负债的结算)、合同终止以及与上述任何一项有关的专业和咨询费；但根据第(4)款加入综合EBITDA的所有金额，在根据第(4)款实施该等追加前，不得超过综合EBITDA的10%，

(v) 在此期间发生的与交易和任何拟议或实际允许的合并、收购、投资、资产出售或其他处置、债务产生或再融资或其他资本市场交易有关的费用、成本和支出，而不考虑其完成情况。

(六)中国企业集团。该期间的任何非现金费用、损失或费用，但代表未来现金支出的应计项目的范围除外(但不包括与上一期间合并净收入中包括的项目有关的任何非现金费用、损失或费用，以及与存货减记或注销有关的任何非现金费用、损失或费用，但不包括因本协议允许的任何采购会计调整而减记或注销存货)。

(七)中国企业集团。在任何股权、套期保值义务或其他衍生工具的估值中，可归因于按市值计价的任何非现金损失；

(八)改革开放。(A)在任何对冲债务的规定结算日之前以现金支付的任何损失，该损失已反映在该期间的综合净收益中；(B)该期间可归因于提前清偿任何对冲协议下的债务或债务的任何损失；以及(C)已反映在之前期间的综合净收益中并根据下文(B)(Iv)条从综合EBITDA中剔除的与本期已实现交易有关的任何与对冲义务有关的任何收益，以及

(九)中国政府和中国政府。在此期间，因在正常业务过程之外出售或处置任何资产而造成的任何损失，减号

(b) 如果没有重复，并且在确定该综合净收入时包括在内，

(i) 该期间的利息收入，

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、该期间的任何非现金收益(不包括任何此类非现金收益(A)，与其有关的现金已在上一期间收到或将在未来期间收到，以及(B)代表冲销先前期间为预期现金费用而应计的任何款项，或冲销先前期间为预期现金费用建立的任何现金储备)，

(三)中国政府和中国政府。在该期间内，因出售或处置在正常业务过程之外的任何资产而产生的所有收益，

(四)中国政府和中国政府。(A)在任何套期保值债务的规定结算日之前以现金形式收到的已反映在该期间的综合净收入中的任何收益，(B)该期间可归因于任何套期保值协议项下的债务或债务提前清偿的任何收益，以及(C)已反映在之前期间的综合净收入中并根据上文(A)(Viii)条从综合EBITDA中剔除的与本期已实现交易有关的任何与套期保值义务有关的任何损失，

(v) 在任何股权、对冲义务或其他衍生工具的估值中，可归因于按市值计价的任何非现金收益，以及

(六)中国政府和中国政府。该期间的所有非常、不寻常或非经常性收益。

倘若任何附属公司并非发行人全资拥有的附属公司，则根据上文(A)条计算任何期间的综合EBITDA 的所有金额，以及根据上文(B)条计算综合EBITDA时减去的所有金额，以发行人财务总监合理判断可归因于该附属公司的该等金额为限，减去可归因于该附属公司的非控股权益的部分。

“合并第一留置权债务”是指截至任何日期的所有合并债务，这些债务是(I)本协议项下的或(Ii)以担保债务的留置权以外的抵押品上的留置权担保的所有合并债务。

“综合利息覆盖率”是指(A)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的最近连续四个会计季度的综合EBITDA 与(B)该四个会计季度的综合利息支出的比率。

“综合利息支出”系指发行人及其附属公司于任何期间按公认会计原则综合厘定的利息支出 (包括与资本租赁义务有关的推定利息支出)。

“综合净收入”是指在任何期间，发行人及其子公司在按照公认会计原则确定的期间内的净收益或亏损，该期间为发行人及其子公司在该期间的合并财务报表所载；但不包括(I)不是附属公司的任何人的收入，但该人在该期间向发行人或任何附属公司实际支付的现金股息或其他现金分配(或在非现金分配的情况下，在一定程度上转换为现金)的数额除外；(Ii)任何非常收益或损失，连同该等非常收益或损失的任何相关税项准备金；(Iii)仅由于货币价值波动和相关的税收影响而未实现的任何或已实现的收益或损失，按照公认会计原则确定，以及(Iv)该期间内会计原则变更的累积影响(如有)。

“合并担保债务”是指截至任何日期的合并债务减去合并债务中发行人及其子公司的债务部分，该部分不受任何抵押品的任何留置权担保。

“综合担保杠杆率”指截至任何日期(A) 综合担保债务与(B)发行人根据第5.01(A)或(B)节为其提供财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指根据公认会计准则确定的发行人及其子公司的总资产。

“综合总杠杆率”指截至任何日期(A) 截至该日的综合债务与(B)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的发行人最近四个会计季度的综合EBITDA的比率。

“控制”是指直接或间接拥有通过行使投票权的能力、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层或政策的指示，或解雇或任命管理层的权力。“控制” 和“控制”具有相关的含义。

“可转换债务”是指发行人根据本协议条款允许发生的债务(可由附属担保人担保，但不包括非附属担保人的附属公司)，可转换为发行人的普通股权益(以及以现金代替零碎股份) 和/或现金(金额参考该等普通股权益的价格确定)；但条件是：(I)此类可转换债务应(A)为无担保债务，(B)不得由发行人的任何子公司担保或共同发行，以及(C)根据要约文件和/或认购协议(S)发行或发生的债务，该文件和/或认购协议披露此类债务是发行人的优先无担保债务，并且在担保该债务的资产的价值范围内，对发行人的任何有担保债务(包括本协议和债务)的偿还权实际上将排在次要地位；在结构上低于发行人子公司的所有债务和其他负债(包括应付贸易款项)，(Ii)可转换债务不应包括任何财务维持契约，而应仅包括截至发行日公开市场可转换债务惯用的契诺、违约和转换权(由发行人善意合理确定)(根据证券法第144A条或S规定的公开发行或发行)，(Iii)在该等可转换债务产生时或由此而导致的违约或违约事件不会发生及持续，(Iv)该等可转换债务不应有预定到期日，亦不须在到期日后91个历日之前进行任何强制性回购或赎回(与惯常的转换、控制权变更、“根本改变”条款或违约事件后的加速有关的除外)，而任何该等回购或赎回权利须受票据的偿还所规限。(V)此类获准可转换债券不得具有全收益(不包括任何安排、修订、辛迪加、承诺、承销、结构、勾选或与此相关的应付费用(一般不与所有此类债务持有人分担的其他类似费用)年利率超过8.00%(任何原始发行折扣相当于基于可转换债务到期日的利息，不包括可能不时支付的任何额外或特别利息)和(Vi)发行人应向票据持有人代表交付发行人负责人员的证书，以证明前述第(I)至(V)条的规定票据持有人代表满意的形式和实质内容(按照所需票据持有人的指示行事)。

“契约终止日期”是指发行人应根据第一留置权信贷协议的条款向票据持有人代表发出第五修订期终止通知的日期(如有)(定义见第一留置权信贷协议于本协议生效之日)，并通知票据持有人代表。

“递减收益”应具有第2.11(D)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指在收到通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下构成违约事件的任何事件或条件。

“违约票据持有人”是指任何票据持有人：(A)破产，或一般无法在到期时偿付债务，或在到期时书面承认无力偿还债务，或为债权人的利益进行一般转让，(B)根据任何破产或其他债务人救济法提起诉讼，或已被任何监管当局或机构接管，除非是未披露的行政当局或(C)自救行动的标的。-票据持有人代表对票据持有人是违约票据持有人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应是最终的和具有约束力的，并且在向发行人和每个票据持有人交付关于该决定的书面通知后，该票据持有人应被视为违约票据持有人。

“指定非现金对价”应指发行人或子公司根据第6.05(K)节收到的与处置有关的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据高管证书被指定为指定非现金对价，该证书阐明了此类估值的基础(该金额将在处置完成后180天内减去转换为现金的部分非现金对价的公平市场价值)。

“指定子公司”具有第5.11(B)节中赋予该术语的含义。

“不合格股权”是指下列股权：(A)到期或可强制赎回(仅限于合格股权除外)，或由其持有人选择强制回购、赎回或回购的任何股权，在每一种情况下，不论是在任何事件发生时、根据固定日期的偿债基金义务或其他情况，在到期日后91天之前(其决定自发行之日起，或任何此类股权在本协议日期日未偿还的情况下，除(I)全额偿付债务并终止承诺，或(Ii)发生“控制权变更”、资产出售、伤亡或谴责事件外；但根据本条第(Ii)款要求的任何付款，须在到期日后91天前的任何时间(在到期日后91天内的任何时间)，或(B)可转换或可交换，自动地或根据其任何持有人的选择，转换为(I)任何债务(除第(K)款所述的任何债务外)或(Ii)除合格股权以外的任何股权，但须事先全额偿还债务并终止承诺，或(B)可转换或可交换。如任何该等股权于本协议日期仍未清偿，则以本协议日期为准)；但向任何真正雇员或任何为雇员利益而设立的真诚计划或由任何该等计划发给该等雇员的任何人士的股权，不应仅因该人士或其任何附属公司为履行适用的法定或监管义务或因该雇员的终止、死亡或伤残而被要求回购而构成不符合资格的股权。

“美元”或“美元”是指美利坚合众国的合法货币。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的所有子公司。

“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机关”指任何公共行政机关或任何欧洲经济区成员国(包括任何受权人)受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机关。

“电子签名”是指附在合同或其他记录上或与合同或其他记录相关联的电子声音、符号或程序，并由有意签署、认证或接受该合同或记录的人采用。

“合格受让人”指并包括机构认可投资者、合格机构买家或任何其他“认可投资者”(如修订后的美国证券法D规定)，但在任何情况下都不包括发行人及其附属公司。

“环境法”系指任何条约、法律(包括普通法)、规则、条例、法规、条例、命令、法令、判决、禁令、通知或与任何政府当局签订的具有约束力的协议，在与接触危险材料有关的范围内，以任何方式与(A)环境保护、(B)自然资源的保护或回收、(C)任何有害物质的产生、管理、释放或威胁释放或(D)健康和安全事项有关。

“环境责任”是指任何责任、义务、损失、索赔、诉讼、命令或其他费用(包括损害赔偿、医疗监测费用、环境补救或恢复费用、行政监督费用、咨询费、罚款、罚款和赔偿的任何责任)，直接或间接产生或基于(A)任何实际或据称违反任何环境法或许可证、许可证或批准的行为，(B)产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置任何危险材料，(C)接触任何危险材料，(D)释放或威胁释放任何危险材料，或(E)任何具有法律约束力的合同或协议或其他具有法律约束力的双方同意安排，据此承担或施加对上述任何行为的责任。

“股权”系指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的会员权益、信托的实益权益或个人的其他股权所有权权益(不论有投票权或无投票权)或个人收入或利润的权益，以及使其持有人有权购买或收购上述任何资产的任何认股权证、期权或其他权利，但不包括任何可转换债务及可转换为或可交换该人股权的任何其他债务证券。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规则和条例。

“财务官”，就任何人而言，是指该人的首席财务官、首席会计官、财务主管或财务总监，或执行通常由财务总监、财务主管、财务主管或财务总监履行的职责的任何其他高级人员；就没有高级管理人员的有限责任公司而言，是指该人的财务总监、财务主管、财务主管、财务助理或财务总监。或该人的任何其他高级人员执行通常由首席财务官、主要会计官、司库或财务总监执行的职责。

“第一留置权信贷协议”指的是截至2019年11月1日的信贷协议，其中包括作为行政代理的发行人摩根大通银行、贷款人和开证行当事人之间的信贷协议，该协议通过截至截止日期的第六修正案修订，并经进一步修订、重述、修订和重述、补充、续签或其他修改，以及任何信贷协议、契约、票据购买协议或其他证明或管辖债务的协议或文书在每种情况下，按债权人间协议和本协议的条款允许的情况下，不时全部或部分取代或再融资该信贷协议项下的债务(包括连续的替换或再融资)。

“第一留置权授信协议截止日期”是指在本协议生效之日起生效的第一留置权授信协议中所定义的“第一留置权授信协议截止日期”。

“第一留置权杠杆率”是指在任何日期(A)合并的第一留置权债务与(B)根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的发行人最近连续四个会计季度的合并EBITDA的比率。

“第一留置权贷款文件”是指“第一留置权信贷协议”中定义的“贷款文件”。

“第一留置权义务”应指债权人间协议中定义的“高级信贷便利义务”。

“首次留置期代理人”是指“首次留置权授信协议”项下的行政代理人。

“第一留置权定期贷款”指的是“第一留置权信用协议”中定义的“定期贷款”。

“洪水保险法”统称为(I)1994年“全国洪水保险改革法案”(该法案全面修订了现在或以后生效的“国家洪水保险法”和“1973年洪水灾害保护法”)或其任何后续法规；(Ii)现在或以后生效的2004年“洪水保险改革法案”或其任何后续法规；及(Iii)现在或以后生效的2012年“比格特-沃特斯洪水保险改革法案”或其任何后续法规。

“下限”是指年利率等于4.00%的利率。[“外国福利事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)未能根据适用的法律或该外国养老金计划的条款，根据正常会计惯例作出或累计任何雇主或雇员的缴费；(B)未向要求登记的任何此类外国养老金计划的适用监管当局登记或丧失良好信誉；(C)任何外国养老金计划未能遵守任何实质性法律或此类外国养老金计划的实质性条款；或(D)政府当局收到关于终止任何此类外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的意向的通知，或在每种情况下声称任何此类外国养老金计划资不抵债，这将合理地预期会导致发行人或任何子公司就该等外国养老金计划承担重大资金或供款义务。]“外国票据持有人”系指守则第7701(A)(30)节所指的非美国人的票据持有人。

“外国养老金计划”是指发行人或其任何一家或多家受限子公司(视情况而定)主要为发行人的员工或其他服务提供者的利益而设立或维持的任何计划、信托、保险合同、基金(包括任何退休金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、预期退休或在终止雇佣时支付的收入递延，且该计划不受ERISA 或守则的约束。

“国外预付款事件”具有第2.11(G)节中赋予该术语的含义。

“外国子公司”是指不是境内子公司的任何子公司。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则。

“全球公司间票据”是指截止日期修改和重述的全球公司间票据，根据该票据，任何承付方所欠的公司间债务和垫款优先于该等债务。

“政府当局”是指美利坚合众国政府、任何其他国家或其任何行政区，无论是州还是地方，以及行使行政、立法、司法、税务、监管或与政府有关的行政权力或职能的任何机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括行使此类权力或职能的任何超国家机构，如欧洲联盟或欧洲中央银行)。

“任何人(”担保人“)的”担保“ 是指担保人对另一人(”主要债务人“)以任何方式(无论直接或间接)应付的任何债务或其他货币义务提供担保或具有经济效果的任何或有义务，包括担保人的任何直接或间接义务，(A)购买或支付(或垫付或提供资金以购买或支付)该等债务或其他债务，或购买(或垫付或提供资金以购买)该等债务或其他债务的任何担保，。(B)购买或租赁财产、证券或服务，以向该等债务或其他债务的拥有人保证付款，。(C)维持营运资金，。主要债务人的股权资本或任何其他财务报表条件或流动资金，以使主要债务人能够支付该债务或其他债务，或(D)作为账户当事人就为支持该债务或其他债务而出具的任何信用证或担保书；但“担保”一词不包括在正常业务过程中托收或保证金的背书。在任何确定日期，任何担保的金额应为其所担保的债务或其他义务在该日期未偿还的本金(或者，如果是(I)任何条款限制担保人的货币风险的担保，或(Ii)任何没有本金金额的义务的担保，则为担保人在该担保下截至该日期的最大货币风险敞口(在第(I)条的情况下，根据该条款，或在第(Ii)条的情况下，发行人的一名财务官员以合理和真诚的方式))。用作动词的术语 “保证”有相应的含义。

“担保协议”是指票据持有人代表和票据当事人之间于截止日期之日签订的担保协议，作为附件E附于本协议附件E，并经修订、重述、修订和重述，不时补充或修改。

“危险材料”是指所有爆炸性、放射性、危险或有毒的物质、材料、废物或其他污染物，包括石油或石油副产品或蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、氯氟烃和其他消耗臭氧的物质、全氟和多氟烷基物质和霉菌，或根据任何环境法被定义或管制为“有毒”或“危险”或类似进口术语的任何一种或多种材料或物质。

“套期保值协议”是指涉及或参照一种或多种利率、货币、商品、股权或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或衡量经济、金融或定价风险或价值的经济、金融或定价指数或衡量标准的任何掉期、远期、期货或衍生交易，或任何期权或类似协议，或任何类似交易或上述交易的任何组合的任何协议；但“套期保值协议”不应包括(Br)(I)规定仅因发行人或其子公司的现任或前任董事、高级职员、雇员或顾问提供的服务而付款的影子股票或类似计划，(Ii)可转换债务或任何允许债券对冲交易或允许认股权证交易，(Iii)与发行人股权有关的任何加速回购合同、认购期权或类似合同，以完成对该股权的回购。(Iv)与发行人股权有关的任何远期销售合同或(V)与本协议允许的合资企业和其他商业投资、收购和处置有关的看跌和看涨期权及远期安排。

任何人的“负债”不重复地指(A)该人对借款的所有义务，(B)该人以债券、债权证、票据或类似票据证明的所有义务，(C)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议与其取得的财产有关的所有义务，(D)该人就财产或服务的递延购买价格(不包括(X)应付贸易账款和其他应计或现金管理债务)所承担的所有义务，在正常业务过程中发生的每一种情况下，(Y)任何赚取的债务，除非该债务在到期后未立即支付，以及(Z)税款和其他应计费用)，(E)由该人所拥有或取得的财产的任何留置权担保的(或该债务的持有人有权以该留置权担保的)他人的所有债务，不论该人是否已承担由此而担保的债务，(F)该人对他人负债的所有担保；。(G)该人的所有资本租赁义务；。(H)该人作为开户方对信用证和担保书的所有或有或有的义务；。(I)该人就银行承兑汇票承担的所有义务、或有或有义务或其他义务；。(J)该人在任何对冲协议下的净债务；及(K)该人在该人的所有不合格股权，其价值在厘定日期时已予估值。以(I)到期、赎回、偿还或回购(或该等不符合资格的股权可转换或可交换的不符合资格的股权或债务)及(Ii)该等不符合资格的股权的最高清算优先次序两者中较大者为准；但“负债”一词不应包括(A)递延或预付收入，(B)为履行卖方的保修、赔偿或其他未履行义务而对资产购买价格的一部分进行的购买价格扣留，(C)可归因于行使评估权和解决与此有关的任何债权或行动(无论是实际的、或有的或可能的)的任何债务，(D)关于设备租赁的任何剩余价值担保的债务，(E)未按照公认会计准则在资产负债表上显示为负债的任何自付或支付义务或类似义务，以及(F)资产报废义务和与回收和工人补偿(包括养老金和退休人员医疗保健)有关的义务。此外，为免生疑问，有关客户存款的义务不应构成债务。就上文(E)项而言，任何人的债务金额(除非该等债务已由该人承担，或该人以其他方式承担偿付责任)须视为相等于(I)该等债务的未偿还总额及(Ii)该人善意厘定的抵押财产的公平市价，两者以较小者为准。

“保证税”系指(A)对任何承付方根据任何票据单据支付的任何款项或对其任何义务的账户征收的所有税款(不包括的税款)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税款。

“被赔偿人”应具有第9.05(B)节中赋予该术语的含义。

“受限制企业财产”指任何国内主要制造厂及任何“受限制附属公司”的任何股份或“债务”(如现行高级票据文件所界定的于截止日期生效)；惟该等资产仅在现有高级票据契约项下任何未清偿债务的情况下才构成受企业限制财产。

“信息”应具有第9.16节中赋予该术语的含义。

“机构认可投资者”指“认可投资者”，即证券法规则D规则第501条(A)款第(1)、(2)、(3)或(7)款所指的机构。

“债权人间协议”是指票据持有人代表和第一留置期代理人之间在截止日期签订的同等优先权债权人间协议，基本上采用本协议附件中的附件F的形式。

“付息日”是指每年3月、6月、 9月和12月的最后一个营业日。

“利息期间”指(I)最初自结算日起至2023年9月30日止的期间，以及(Ii)其后的每个季度期间，直至适用的付息日期为止。

“投资公司法”系指经不时修订的1940年美国投资公司法。

“投资”对任何人来说，是指该人通过以下方式进行的任何直接或间接收购或投资：(A)购买或以其他方式收购另一人的股权或债务或其他证券；(B)向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或参与或权益；包括于该其他人士的任何合伙或合资企业权益，或(C)购买或以其他方式收购(在一项交易或一系列交易中)另一人士的全部或几乎所有物业及资产或业务，或构成该人士的业务单位、业务或分部的资产。在任何确定日期，(A)任何贷款或预付款形式的投资的金额应为该日未偿还的本金金额，减去该投资的本金偿还和该投资者实际收到的代表该投资的利息的任何现金付款(只要任何该等付款将被扣除不超过该投资的剩余本金金额)，但在该贷款或垫款的日期之后，(B)任何以担保形式进行的投资，不得就该贷款或垫款作出任何减记或注销调整(包括因免除其任何部分而产生的减记或注销)，(B)任何以担保形式进行的投资，应相等于已作出担保的相关主要债务或其部分的已陈述或可厘定的金额，或如不能陈述或可厘定，则相等于发行人的财务主任真诚地合理厘定的有关主要债务的最高合理预期负债，(C)投资者将股权或其他非现金财产转让给被投资方的任何投资，包括以出资形式转让的任何此类转让，应为转让时此类股权或其他财产的公平市场价值(由财务人员善意合理确定)，减去投资者实际收到的相当于此类投资的资本返还或股息或其他分配的任何付款(以此类付款不超过的范围为限)，(D)指定人士以购买或其他方式收购任何股权的形式进行的任何投资(上文(A)、(B)或(C)项所述的投资除外)，但不对此类投资的增减、减记、减记或注销进行任何其他调整。任何其他人的债务或其他证券的证据应是该投资的原始成本(包括与此相关的任何债务)，加上(I)所有增加的成本和减去(Ii)该投资的任何部分以现金偿还本金或资本回报的金额，以及该投资者实际收到的代表该投资的利息、股息或其他分配的任何现金付款(在第(Ii)款所指的金额不包括的范围内)，合计超过该等投资的原始成本加上增加成本)，但不会因该等投资的价值增加或减少而作出任何其他调整，或在该等投资日期后与该等投资有关的撇账、撇账或撇账。如一项投资涉及收购多于一名人士，则该等投资的金额应根据公认会计原则在被收购人士之间分配；但在根据公认会计原则最终厘定如此分配的金额前，分配应由财务总监合理地厘定。

“知识产权”应具有第3.05(B)节规定的含义。

“美国国税局”是指国税局或其任何继承者。

“发行”是指在结算日发行票据。

“出库人”应具有导言段中所给出的含义。

“法律”系指任何法律(包括普通法)、宪法、法规、条约、规章、规则、条例、裁决、命令、禁令、令状、法令、判决、授权或任何政府当局的批准。

“长期交易选择”是指发行人根据第1.06节规定的方法测试有限条件交易的允许性的选择。

“LCT测试日期”具有第1.06节中规定的含义。

就任何资产而言，“留置权”是指(A)该等资产的任何按揭、留置权、质押、抵押、担保权益或其他产权负担，或(B)卖方或出租人根据与该等资产有关的任何有条件销售协议或所有权保留协议(或任何具有与上述任何一项实质相同经济效果的资本租赁或融资租赁)项下的权益；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为构成留置权。

“有限条件交易”是指(A)发行人或其一个或多个子公司(包括以合并或合并的方式)在每种情况下涉及第三方的任何资产、业务或个人的任何收购、合并或合并或类似的投资，包括通过合并或合并的方式，其完成不以获得或获得第三方融资为条件(或者，如果存在这种条件，发行人或任何子公司将被要求支付任何费用，或(B)任何赎回、回购、失败、清偿和清偿债务，要求在赎回、回购、失败、清偿和清偿债务之前发出不可撤销的通知。

“保证金股票”应具有美国法规赋予该术语的含义。

“重大不利影响”是指对(A)发行人及其子公司的整体业务、资产、财务状况或经营结果产生的重大不利影响，或(B)发行人和其他票据当事人(作为整体)履行适用票据文件项下义务的能力，或(C)票据持有人代表、票据持有人或任何其他担保方在票据文件下的权利或补救，包括任何票据文件的合法性、有效性、约束力或可执行性。

“重大债务”指(A)第一留置权协议项下的任何债务，以及(B)任何一家或多家发行人及其附属公司的未偿还本金总额超过75,000,000美元的债务(票据除外)。就厘定重大债务而言，发行人或任何附属公司在任何时间就任何对冲协议所承担的“本金金额”，应为发行人或该附属公司于该时间终止该对冲协议时须支付的总额(使任何净额结算协议生效)。

“重大知识产权”是指对发行人及其子公司的业务或运营具有重大意义的任何知识产权。

“重大不动产”是指(A)在截止日期由票据方拥有的公平市值超过1,000,000,000美元的任何收费不动产，或(B)在此日期后由任何票据方获得或由根据第5.11节成为票据方的子公司拥有的公平市值超过1,000,000美元的任何此类不动产。在任何情况下，除任何主要国内制造厂外(只要任何债务在现有高级票据契约项下仍未清偿)。

“重大附属公司”是指每一附属公司(A)相当于发行人及其附属公司综合总资产5.0%或以上的综合总资产，或(B)其综合收入相当于发行人及其附属公司综合收入的5.0%或以上，在每一种情况下，截至发行人根据第5.01(A)或(B)节(或，在首次交付任何此类财务报表之前，发行人在本协议日期之前最近结束的连续四个会计季度结束时或在该期间内)；但如在上述连续四个会计季度结束时或最近一段期间内，所有附属公司(不包括根据“除外附属公司”定义的另一条款构成除外附属公司的任何指定附属公司或附属公司)的综合总资产或综合综合收入，应超过发行人及其附属公司综合总资产的7.5%或发行人及其附属公司综合收入的7.5%，则就本协议的所有目的而言，发行人应将一家或多家此类被排除的子公司指定为重要子公司，直至该等超出部分已消除为止。

“到期日”是指2028年3月19日；但如果该日期不是营业日，到期日应是前一个营业日。

“最高费率”应具有第9.09节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

“抵押”是指抵押、信托契据或其他担保文件，授予对票据方拥有的任何抵押财产的留置权，以确保履行义务。每项抵押在形式和实质上均应令票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理地满意。

“抵押财产”最初是指在截止日期(如果有)存在并在附表1.02中确定的每一块材料不动产，以及此后根据第5.12节或第5.13节(视适用情况而定)需要授予抵押的每一块材料不动产。

“多雇主计划”系指“多雇主计划”，如ERISA第4001(A)(3) 节所定义，发行人或其任何附属公司对该计划作出或有义务作出贡献，或任何一方对其有任何持续义务或责任，或有其他责任。

“现金收益净额”是指(A)就此类事件收到的现金收益，包括(I)就任何非现金收益收到的任何现金(包括根据应收票据或分期付款或购买价格调整或溢价以延期支付本金的方式收到的任何现金付款，但不包括任何利息支付)，但仅在收到时，(Ii)在发生意外事故时，保险收益，以及(Iii)在发生谴责或类似事件时，减去(B)金额，在不重复的情况下，(I)发行人及其附属公司支付的与此类活动有关的所有费用和自付费用(包括律师费、投资银行费、调查费用、业权保险费和相关的搜索和记录费用、转让税、契据或抵押记录税、承销折扣和佣金、其他惯例费用和经纪费用、顾问、会计师和其他惯例费用)，(Ii)在销售、转让、资产的租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易或意外事故或判决或类似程序)，(X)根据本协议允许的、发行人和/或其子公司因该事件而支付的所有付款的金额，以偿还由该资产担保的债务(以同等权利或初级留置权为基础的抵押品担保的票据或其他债务除外)，或并非因该事件而须强制预付款的附注当事人的子公司的债务，(Y)可归因于少数股东权益而无法按比例分配给发行人及其附属公司或为发行人及其附属公司的账户而按比例分配的现金收益净额，以及(Z)发行人或任何附属公司保留的与该等资产直接相关的任何负债的金额，包括退休金和其他离职后福利负债和与环境问题有关的负债，以及(Iii)已支付(或合理估计应支付的)的所有税款的金额，以及根据公认会计准则为购买价格调整、赔偿及其他负债(不包括任何溢价债务，但包括退休金及其他离职后福利负债及与环境事宜有关的负债)提供资金而根据公认会计原则设立的任何储备金的金额，因该等事件(包括根据第6.08(A)(Xi)节作出的任何分派金额(包括根据第6.08(A)(Xi)节作出的任何分派金额)(由财务官员合理及真诚地厘定))而合理估计须予支付。就这一定义而言，如因上文(B)(三)款所述的任何事件而设立的或有负债准备金应予以减少，则所减少的数额应视为在减少之日收到，但因已就已设立准备金的或有负债付款而减少的除外。

“无MNPI通知”应具有第5.01节中赋予该术语的含义。

“非担保人债务篮子”是指一个共享篮子，其金额不超过综合EBITDA的100,000,000美元和30.0%(基于根据第5.01(A)或(B)节已交付财务报表的最近完成的四个会计季度)在任何未偿还的时间，该篮子可用于根据第6.01(A)(Viii)和6.01(A)(Xx)节规定的非票据方子公司产生某些债务。

“非担保人投资篮子”是指一个共享篮子，其金额在任何时候不超过$100,000,000，可用于(A)第6.04(B)、(E)、(F)、(G)和(R)节允许的某些投资和(B)第6.04(G)节允许的某些担保(不重复以前包括的金额或根据上文(A)款使用的金额)；条件是，非担保人投资篮子应被视为以美元为基础增加任何现金非票据方子公司在票据方在第一个留置权协议结束日存在的投资的现金分配、资本回报和以现金偿还的金额，总额不超过非票据方子公司在第一个留置权协议结束日的现金和允许投资总额；但根据子公司Pitney Bowes Global Financial Services LLC提供的循环信贷额度向Pitney Bowes Bank，Inc.提供总额为100,000,000美元的信贷，在截止日期生效(包括不增加其总最高额度的任何修订、延期、续签或替换)，应被视为未利用非担保人投资篮子下的能力。

“票据”系指票据持有人根据第二条向出票人以本票形式向出票人提供的信用延伸，该本票实质上以附件C的形式支付给任何票据持有人或其登记受让人，以证明出票人因该票据持有人所作票据而对该票据持有人产生的债务总额。

“票据承诺”是指，就每个票据持有人而言，其在附表2.02中(或在其承担其承诺的转让和承兑书中)作出的购买发行人发行票据的承诺，可能是(A)根据第9.04节由票据持有人或向该票据持有人转让而不时减少或增加，或(B)根据第2.07节减少。

“票据文件”系指根据第2.02(E)节签署和交付的本协议、担保文件、债权人间协议、票据持有人代理费函件、票据持有人费用函件、账户控制协议和每张本票，每一本票均经修订、重述、修订和重述、补充或不时以其他方式修改。

“票据当事人”是指出票人和辅助担保人。

“票据持有人费用”应具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。

“票据持有人收费函”是指票据持有人代表、票据持有人和发行人之间的特定收费函，日期为截止日期。

“票据持有人代表”应具有前言所述的含义，或任何继任票据持有人代表。

“票据持有人代表费”应具有第2.03(A)节中赋予该术语的含义。

“票据持有人代表费用函”是指票据持有人代表和发行人之间的、截止日期为的特定费用信函。

“票据持有人”是指(A)附表2.02所列的人(不包括根据转让和承兑而不再是本合同当事人的任何此等人士)和(B)根据转让和承兑而成为本合同当事人的任何人。

“发出通知”应具有第2.01节中赋予该术语的含义。

“NPA篮子”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“橡树资本票据持有人”是指作为关联公司、基金或托管账户的任何票据持有人，或由橡树资本管理公司或其关联公司提供咨询的任何票据持有人，在每种情况下，均由该人根据本协议成为票据持有人时确定。

“债务”是指(A)出票人在到期时、到期时、在一个或多个设定的预付款日期或以其他方式按时到期支付票据的本金和利息(包括在任何破产、破产、接管或其他类似程序悬而未决期间应计的利息，不论该程序是否允许或允许)，以及(Ii)出票人在本协议和每一其他票据文件项下的所有其他货币义务，包括支付费用的义务。费用偿付义务(包括律师费)和赔偿义务，无论是主要的、次要的、直接的、或有的、固定的或其他的(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间发生的货币义务，无论此类程序是否允许或允许)和(B)根据或根据每个票据文件到期并按时支付对方票据当事人的所有义务(包括在任何破产、接管或其他类似程序悬而未决期间产生的货币义务)，无论在该程序中是否被允许或允许)。

“其他适用的债务”应具有第2.11(F)节中赋予该术语的含义。

“其他税项”是指任何及所有现有或未来的印花、法院、单据、无形、记录、存档或类似税项或任何其他消费税或财产税、收费或类似征费，这些税项是由根据任何票据单据支付的任何款项，或因任何票据单据的签立、交付、履行、强制执行或登记，或与任何票据单据有关的其他事项而产生的，但为免生疑问，不包括在内。任何免税(其定义第(A)(Ii)款所述的免税除外，对依据第2.19(A)节进行的转让征收的除外税除外)。

“参与者名册”应具有第9.04(F)节中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，并不时修改。

“PBGC”是指ERISA中提及和定义的养老金福利担保公司。

“完美证书”是指根据第4.01(O)节交付给票据持有人代表的完美证书，经不时修改、重述、补充或以其他方式修改。

“允许债券对冲交易”是指发行人因发行任何可转换债务而购买的发行人普通股权益(A)的任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质性等值衍生品交易)；(B)以发行人的普通股权益(或该等其他证券或财产)、现金或其组合(该等现金数额参照发行人的普通股权益或该等其他证券或财产的价格厘定)结算，和现金代替普通股的零碎股份发行人的股权，以及(C)按照债券对冲交易的惯常条款和条件(发行人真诚地合理确定)与公开市场可转换债务相关的交易(根据证券法第144A条或S规则下的公开发行或发行)；条件是，此类允许债券对冲交易的购买价格减去发行人从出售任何相关的允许认股权证交易中获得的收益，不超过发行人从出售与允许债券对冲交易相关发行的可转换债务中获得的净收益。为免生疑问，就本协议的所有目的而言，允许的债券对冲交易应被视为投资。

“允许的产权负担”就任何人而言，是指：

法律对税收、评估或政府收费施加的留置权：(I)逾期未超过三十(30)天或不因不付款而受到惩罚，(Ii)在适用人的账簿上根据公认会计原则保持足够的准备金，或(Iii)该人或其子公司已决定放弃的财产的财产税，如果此类税、评估、收费、对该等财产征收或申索；

对尚未支付的机动车罚款和承运人、仓库工人、机械师、物料工、维修工、房东、建筑承包商和其他法律规定的留置权或合同明确规定的房东留置权，在正常业务过程中产生，并确保未逾期超过四十五(45)天的债务，或正在通过适当程序真诚地对其提出异议的债务，前提是按照公认会计原则在适用人的账簿上保持与其有关的充足准备金，或根据公认会计准则在适用人的账簿上保持与之有关的其他留置权，或确保针对该人的判决或裁决而产生的其他留置权，如果根据公认会计原则在适用人的账簿上保持与之有关的充足准备金，则该人应就其提起上诉或其他程序进行审查；

(br}在正常业务过程中按照工人补偿、失业保险、健康、残疾或雇员福利及其他社会保障法律或类似法律或法规的规定作出的质押和存款，以及(Ii)在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户开具的信用证、银行担保或类似票据，以支持上文第(I)款所述类型的义务；

为保证履行投标、投标、贸易合同(偿还债务除外)、政府合同、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务(包括确保健康、安全和环境义务的义务)而作出的(一)(X)(X)承诺和保证金，在正常业务过程中和(二)在信用证方面，银行在正常业务过程中为发行人或任何子公司的账户出具的担保或类似票据，用于支持上文第(I)款所述类型的债务；

关于根据第7.01节不构成违约事件的判决和通知的判决和扣押留置权

与诉讼有关的待决案件和相关权利由适当的诉讼程序真诚地提出争议，并已为其预留足够的准备金；

地役权、调查、例外、收费、土地租赁、突出、侵占使用不动产或保留或他人的权利，用于许可证、地役性设施、下水道、电线、排水沟、电报、电话和有线电视线路、天然气和输油管道及其他类似目的、任何分区、建筑物或类似法律或保留或授予任何政府机关或机构的权利，以控制或管理任何不动产的使用、服务协议、场地平面图协议、开发协议、合同分区协议、分区协议、与发行人及其子公司的任何不动产的使用或开发有关的设施共享协议、成本分担协议和其他协议、法律规定的或在正常业务过程中产生的对不动产的限制、通行权和类似的产权负担(包括微小的瑕疵或不规范的所有权)，不保证任何货币义务，也不个别地或总体上实质性地干扰发行人及其子公司的正常业务行为，包括租赁、转租、许可、再许可、不动产或非土地财产的占用协议或转让；

保留区

银行留置权、抵销权或类似的权利和补救办法以及其他习惯和普通留置权，分别适用于存托机构的存款账户或其他资金、证券账户和证券中介机构的其他金融资产。

但该等存款账户或基金、证券账户或其他金融资产并非为提供任何债务的抵押品而设立或存放的。

因《统一商法典》融资报表备案(或适用法律下的类似备案)而产生的留置权，涉及发行人及其子公司签订的经营租赁、账户或寄售的备案文件，或预防性《统一商法典》备案文件(或适用法律下的类似备案文件)或类似公开备案文件所证明的声称的留置权；

代收行在正常业务过程中根据在有关管辖区有效的《统一商法典》第4-208节(或适用的相应节)规定的留置权，仅涵盖被托收的物品；

(I)代表许可人、出租人或再许可人或被许可人、承租人、再许可人或再承租人在受任何租赁、再租赁、发行人或其任何子公司在正常业务过程中持有的许可或再许可或特许权协议，以及(Ii)发行人或其任何子公司在发行人及其子公司正常业务过程中租赁和经营的房产的业主或出租人的现金存款，以确保根据该房产租赁条款履行发行人或该子公司的义务；

根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保支付与货物进口有关的关税；

属于合同抵销权的留置权；

根据《纽约统一商法典》第4-208条或适用于其他州的《统一商法典》第4-210条产生的托收银行对托收过程中的物品的留置权，(Ii)附加于在正常业务过程中产生的集合账户、商品交易账户或其他商品经纪账户，或(Iii)以银行或其他金融机构或实体或电子支付服务提供商为受益人，根据法律或一般限制存款的条款和条件产生的，存款账户、证券账户、现金管理安排(包括抵销权和净额结算安排)或在该机构维持的或与信用证、银行担保或其他类似票据有关的、在银行或金融业惯例范围内的其他资金；

扣押通常的初始存款和保证金存款的留置权，以及附属于在正常业务过程中发生的、非用于投机目的的经纪账户的类似留置权；

在发行人及其子公司的融资业务的正常过程中向客户租赁设备的留置权；

对任何担保此人在正常业务过程中就银行承兑汇票或信用证支付的应付账款或类似债务的特定存货或其他货物和收益项目的留置权，或为该人的账户而开立的，以便利购买、装运或储存该等存货或其他货物的留置权；

在正常业务过程中支付的存款或提供的其他担保，以确保对保险经纪、承运人、保险人或根据自我保险安排就此类义务承担责任；

(a) 保留区

(b) 因有条件销售、所有权保留、寄售或在正常业务过程中达成的货物销售的类似安排而产生的留置权；

(d) 在正常业务过程中授予的不会对发行方或任何子公司的业务造成实质性干扰的知识产权的非排他性许可或再许可；

(e) 对保单及其收益的留置权，以保证为保单保费提供资金，或为第三方索赔处理人和管理人从保险公司获得的资金提供资金；根据在正常业务过程中签订的协议，发行人或任何子公司在任何应收账款或发行人或任何子公司寄售库存所产生的其他收益中的任何权益从属于发行人或任何子公司；

(f) 对于任何非票据当事人的实体，法律强制产生的其他留置权和特权；

(g) [根据《综合环境响应、赔偿和责任法》第107条(L)或任何其他环境法的类似留置权规定产生的留置权；];

(h) (Aa)中国政府和中国政府。现金留置权或在正常业务过程中获得套期保值协议的允许投资；

(i) (Bb)中国政府。

(j) 收回未使用的不动产(票据当事人的任何实物不动产除外)的权利，以惯例购买协议和与任何政府当局的相关安排中规定的此类财产的卖方为受益人；

(k) (抄送)中国政府。

(l) (X)以任何其他票据方为受益人的任何票据方和(Y)以出票人或任何附属公司为受益人的非票据方的任何子公司的财产留置权；

(m) (DD)*

(n) 当公用事业机构、市政当局或政府当局要求向发行人和任何其他子公司提供服务或公用事业时，给予该公用事业机构或任何市政当局的留置权或担保；以及

(o) (EE)中国企业集团。

(p) 在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，从而对相关存货及其收益产生留置权；

(q) 但“允许的留置权”一词不包括任何保证借款债务的留置权，但上文(S)、(U)和(Cc)款所指的留置权除外。

(r) “获准投资”指的是：

(s) [美利坚合众国的直接债务，或其本金和利息得到美利坚合众国无条件担保的债务(或由美利坚合众国的任何机构无条件担保的债务，以美利坚合众国的全部信用和信用为后盾)，自购买之日起一年内到期；];

(t) 对商业票据和浮动和固定利率票据的投资，自收购之日起12个月内到期，并在收购之日至少获得S的A-2评级或穆迪的P-2评级；

(u) 对根据美利坚合众国或其任何州的法律组织的任何商业银行的国内办事处发行或担保的存单、银行承兑汇票、活期或定期存款，以及由其发行或提供的货币市场存款账户的投资，其资本、盈余和未分配利润合计不少于5亿美元；

(v) 与符合上述(C)项条件的金融机构订立的、期限不超过30天的上述(A)款所述证券的完全担保回购协议；

(w) “货币市场基金”：(I)符合《投资公司法》第2a-7条规定的标准，(Ii)被S评为Aaa-级，被穆迪评为Aaa3级，以及(Iii)拥有至少50亿美元的投资组合资产；

(x) 被穆迪或S标普评为AAA级、加权平均寿命在12个月或以下(以下一个到期日计算)的资产支持证券。

(y) 美国任何州、联邦或领土或其任何行政区或税务机关发行的可随时出售的直接债券，其评级等于或高于穆迪的Baa3(或同等评级)或S的BBB-(或同等评级)，在每种情况下均具有“稳定”或更好的前景，自收购之日起到期日为24个月或更短；

(z) 自购买之日起平均到期日不超过24个月的投资，货币市场基金被S评级为“Aaa”(或同等评级)或更好，被穆迪评为“Aaa3”(或同等评级)或更好(或另一国际公认评级机构的合理同等评级 )；

投资基金将至少95%的资产投资于上述(A)至(H)项所述类型的证券；在任何外国子公司的情况下，与上述类似的其他短期投资具有类似的信用质量，并且通常被该外国子公司管辖的公司用于现金管理目的；以及

美元、欧元、加元、英镑或发行人或其任何附属公司在日常业务过程中不时持有的任何其他可随时交易的货币。“允许应收账款融资”是指根据允许应收账款融资文件设立的一个或多个应收账款融资，规定由一个或多个发行人或一个子公司(每个“应收账款卖方”)向Pitney Bowes Bank，Inc.或其全资子公司出售许可应收账款融资资产的一个或多个保理或其他“真实销售”，这在允许应收账款融资文件中有更全面的阐述；但条件是，在每种情况下，除根据标准证券化承诺外，此类融资不得以任何方式向发行人或任何附属公司追索，并且不会产生任何债务。

“准许应收账款资产”是指发行人及其附属公司根据准许应收账款安排转让的应收账款(于转让时新产生)，以及根据该准许应收账款安排转让(或质押)的任何相关准许应收账款相关资产及其所有收益。“许可应收账款融资工具文件”是指与许可应收账款融资机制有关而订立的每一份文件和协议，包括与证书的发行、资金和/或购买以及购买权益有关的所有文件和协议，所有这些文件和协议的形式和实质均应符合发行人善意合理确定的此类交易的合理习惯。

“允许的应收款相关资产”是指发行人善意确定的与应收款的保理或其他“真实销售”有关的任何其他资产，包括相关设备、库存、软件、租赁、贷款、许可证和其他合同权利(视情况而定)，以及收到此类应收款的任何账户(且不包含任何其他重大金额)。以及上述任何一项的任何收藏品或收益。“许可认股权证交易”是指任何认购期权、认股权证或购买发行人普通股权益的权利(或实质上等值的衍生品交易)，这些认购期权、认股权证或权利是指发行人出售的、仅对发行人有追索权的、基本上与发行人购买相关允许债券对冲交易同时进行的、以发行人普通股权益、现金或其组合结算的任何认购期权、认股权证或权利(或实质上等同的衍生品交易)(此类现金数额参考发行人普通股权益或此类其他证券或财产的价格确定)。和现金，以取代发行人普通股权益的零碎股份，执行价高于允许债券对冲交易的执行价。

“人”是指任何自然人、公司、商业信托、合营企业、协会、公司、有限责任公司、合伙企业、政府主管部门或其他实体。“计划”系指ERISA第3(2)节定义的任何“雇员养老金福利计划”(多雇主计划除外)，受ERISA标题IV或守则第412节或ERISA第302节的规定约束，发行人或其任何ERISA附属公司就其而言是(或，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069节被视为)ERISA第3(5)节所定义的“雇主”。

预付费事件指的是：

任何出售、转让、租赁或其他处置(包括根据出售和回租交易以及通过合并或合并的方式)(就本定义的术语而言，统称为

(a) 处置“) 发行人或其子公司的任何资产，但不包括(I)第6.05节(A)至(I)和(L)、(M)和(O)条款所述的处置和(Ii)任何一次处置或一系列相关处置的现金净收益合计不超过20,000,000美元的其他处置，以及(B)发行人任何会计年度内所有此类处置的40,000,000美元；或

(b) 发行人或其任何附属公司的任何资产在紧接事件发生前的公平市价等于或大于20,000,000美元的任何意外事故或其他保险损害，或任何在征用权下或因谴责或类似程序而被接管的任何资产。

(c) “国内主要制造厂”应指任何“国内主要制造厂”，该术语在现有的高级票据文件中定义，在截止日期生效；但在不限制前述规定的情况下，发行人有权真诚地确定发行人或任何附属公司的任何厂房、仓库或其他设施，包括土地和固定装置，构成在截止日期有效的现有高级票据文件中定义的“国内主要制造工厂”，并通过通知票据持有人代表将该财产指定为“国内主要制造工厂”。

(d) “预计基准”指，就本协议项下的计算或其他计算而言，为确定截至任何日期的综合总杠杆率、综合利息支出、综合担保杠杆率、首次留置权杠杆率、综合利息覆盖率或综合EBITDA，该计算应使(I)如果该计算是为了下述(Y)款所述的目的而进行的，则将根据本协议计算任何该等金额或比率的交易或事件。(Ii)与此相关的所有其他收购或发行、产生或偿还债务(br}假设或偿还或偿还债务)(根据其条款，任何此类债务被视为在适用的测试期内摊销)(在每种情况下，不包括在正常业务过程中根据任何循环信贷安排产生或偿还的债务)和所有销售，转让或以其他方式处置子公司的任何股权，或在正常业务过程之外转让或处置子公司或子公司的部门或业务部门的全部或几乎所有资产(以及任何相关的提前还款或偿还债务)(X)

(e) 保留区

(f) 或(Y)如果进行此类计算是为了确定是否允许自发行人的连续四个会计季度开始以来发生的任何交易或事件，且这些交易或事件受第六条或本协议中任何其他相关限制的限制，则在每种情况下，如同此类交易或事件发生在该连续四个会计季度期间的第一天一样。如果任何债务具有浮动利率并具有形式上的效力，则该债务的利息应按确定日的有效利率为整个期间的适用利率计算(考虑到适用于该债务的任何对冲协议)。

(g) “PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

(h) “合格股权”是指发行人的股权，但不包括不合格的股权。

(i) “合格机构买受人”指规则第144A条中定义的“合格机构买受人”。

(j) “应收款”系指根据准许应收账款安排向Pitney Bowes Bank(Br)Inc.或其全资子公司进行保理或出售的租赁应收账款。

(k) “应收款卖方”具有在 “允许应收款融资”的定义中赋予此类术语的含义。

“赎回溢价”是指(A)任何(I)根据第2.10节的可选赎回，(Ii)根据第2.11(B)节的强制性赎回，(Iii)根据第2.19节的付款，或(Iv)因根据第VII条加快债券发行而强制赎回或其他付款：(I)在截止日期的一周年当日或之前：(A)自结算日起至结算日一周年为止(视属何情况而定)赎回、偿还、预付或根据第七条或以其他方式宣布加速或以其他方式到期和应付的票据本应产生的所有利息和所有利息的现值，现值应以贴现率计算，贴现率等于国库利率加50个基点，加上(B)正在赎回、偿还、预付或已根据第七条或以其他方式宣布加速发行的票据本金的5%(5.00%)，或以其他方式到期和应付的票据的本金的5%(5.00%)；(Ii)在截止日期一周年当日或之后，直至截止日期两周年时，如此赎回、偿还的票据本金的5%(5.00%)，(3)在截止日期两周年当日或之后(不包括截止日期三周年)，赎回、偿还、预付或已根据第七条或以其他方式加速的票据本金的百分之二(2.00%)，及(四)截止日期三周年当日或之后，零利率(0%)，和(B)对于根据第2.11(A)节进行的任何强制性赎回，(X)根据本定义(A)款确定的金额和(B)所赎回、偿还或预付的票据本金的3%(3.00%)两者中的较小者。为免生疑问，根据第2.09(A)节赎回债券不需支付任何赎回溢价。

“再融资”指(A)全数偿还及赎回2024年到期的优先票据及(B)偿还第一留置权信贷协议项下未偿还的部分定期贷款。

“再融资债务”，就任何债务(“原债务”)而言，指扩大、更新、替换或再融资该原始债务(或与之有关的任何再融资债务)的任何债务；但(A)该再融资债务的本金(或增值，如适用)不得超过该原始债务的本金(或增值，如适用) ，但不超过该原始债务的应计利息和未付利息，以及与该延期、续期、替换或再融资有关的任何费用、溢价和开支；(B) (I)该等再融资债务的声明最终到期日不得早于该等原始债务的最终到期日，或(Ii)该等再融资债务无须于一个或多个固定日期到期或偿还、预付、赎回、回购或作废，不论是在一个或多个固定日期、在一个或多个事件发生时或在任何持有人的选择下(在每种情况下，除非发生违约事件、出售资产(受制于有能力按比例赎回票据)(视情况而定，如属与票据同等以抵押品担保的债务，或有能力在以票据的初级抵押品担保的债务适用于任何该等预付款或赎回(如属以票据或票据各方的无担保债务作担保的初级抵押品担保的债务)，或控制权的变更，或在该等偿还范围内，根据该等原始债务的条款，在到期日后91天前须予预付、赎回、回购或失败)；但尽管有前述规定，只要此类再融资债务至到期的加权平均年限不得短于该项延期、续期或再融资之日(或如较短，则为该项延期、续期或再融资之日起有效的到期日后91天)至到期的加权平均年限，即可准予此类再融资债务的定期摊销付款(不论面值如何)；(C)此类再融资债务不构成发行人或任何附属公司的债务(包括依据担保)，在每一种情况下，发行人或任何附属公司都不会(或根据原始债务条款不需要成为)该原始债务的债务人，如果发行人或任何附属公司不是该原始债务的债务人，则不构成发行人或任何附属公司的债务；(D)如该原始债务从属于该等债务，则该再融资债务亦应以在任何方面不低于票据持有人的条款(由发行人真诚合理地厘定)从属于该等债务；(E)此类再融资债务不得以任何资产上的任何留置权作为担保，但担保该原始债务的资产(或根据其条款要求担保该原始债务的资产)不得由任何留置权担保，如果担保该原始债务的留置权在合同上从属于任何担保债务的留置权，则不得由任何留置权担保，该留置权在合同上的从属程度不应至少达到(发行人本着善意合理确定的)同等程度；但担保再融资债务的抵押品上的留置权，如果抵押品上的留置权是以担保债务的留置权为基础担保的，则该抵押品上的留置权应被视为符合本条(E)的要求，如果此类留置权是担保债务的留置权的初级基础，并受可接受的债权人间协议的管辖；及(F)根据发行人善意厘定的有关预付款、回购或赎回的任何预先通知规定及其他后勤考虑因素，该等再融资债务所得款项可迅速用于再融资、回购或赎回该等原始债务；但与构成现有优先票据或其他资本市场债务的原始债务有关的任何再融资债务所得款项，不须于该等再融资债务产生日期后120天前用于回购或赎回该等原始债务。

“登记册”应具有第9.04(D)节中赋予该术语的含义。

“规则U”指董事会不时生效的规则U以及根据该规则或其作出的所有正式裁决和解释。

“相关基金”对任何票据持有人而言，是指投资于商业贷款，并由与票据持有人相同的投资顾问或经理或由该投资顾问或经理的关联公司管理、建议或管理的任何基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

“释放”是指任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、倾倒、沉积、处置、排放、扩散、淋溶或通过环境(包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层)或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内或之上的任何释放、溢出、排放、扩散、淋滤或迁移。

(a) “必需票据持有人”是指，在任何时候，(A)任何橡树票据持有人是本协议的一方，橡树票据持有人的票据和承诺额超过当时所有票据持有人未偿还票据和票据承诺总额的50%，以及(B)在任何其他时间，票据持有人在当时所有票据持有人的票据和票据承诺总额超过50%。“决议机构”是指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国决议机构。

(b) “任何人的负责人”应指该人的任何行政人员或财务人员，以及负责管理该人在本协议方面的义务的任何其他人员或类似官员。

“限制性债务偿付”具有第6.08(B)节赋予的含义。

“限制性支付”系指发行人或任何附属公司就其股权作出的任何股息或其他分派(不论以现金、证券或其他财产)，或发行人或任何附属公司因购买、赎回、退休、收购、注销或终止其股权而作出的任何付款或分派(不论以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似存款。[“S”系指标准普尔评级服务公司或其任何继承者。]“受制裁国家”是指在任何时候本身就是任何制裁对象或目标的国家、地区或领土(截至截止日期，古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、克里米亚地区、所谓的卢甘斯克人民共和国、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰的非政府控制的扎波里日希亚和赫森地区)，或其政府是制裁对象的任何国家或地区(目前包括委内瑞拉)，或在其他方面是广泛制裁限制对象的任何国家或地区(包括阿富汗、俄罗斯和白俄罗斯)。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，或(B)由上述(A)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或继承其任何主要职能的任何政府机构。

“担保当事人”应统称为(A)票据持有人、(B)票据持有人代表和(C)上述各项的继承人和受让人。

“证券法”是指修订后的1933年证券法，以及据此颁布的美国证券交易委员会规则和规章。

“担保文件”系指担保协议、抵押品协议、任何可接受的债权人间协议、每项抵押、每项知识产权担保协议以及任何其他担保协议或其他文书或文件，由任何票据方根据前述任何规定或根据第5.12节或第5.13节的规定签署和交付。

“2024年到期的优先票据”指发行人本金总额为214,510,000美元的4.625%的2024年到期的优先无担保票据。

“2027年到期的优先票据”应指发行人本金总额为3.8亿美元的6.875%的2027年到期的优先无担保票据。

就任何票据而言，“结算日期”指根据本协议赎回、偿还、预付或已成为或被宣布为加速或以其他方式到期或应付的票据的日期。

“SOFR”指的是与SOFR管理人管理的担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继承人)。

“偿付能力”对于发行人及其附属公司而言，是指在确定日期的任何日期，发行人及其附属公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过发行人及其附属公司在综合基础上的当前资产的公允可出售价值；(B)在综合基础上，发行人及其附属公司的资本相对于发行人及其附属公司的业务而言并不是不合理的小规模；。(C)在综合基础上，发行人及其附属公司没有、也不打算招致、也不会招致或将招致超出其偿债能力的债务(包括流动债务)，该等债务到期时(不论是否到期)；以及(D)根据与欺诈性转让和转让有关的适用法律赋予该术语和类似术语的含义，发行人及其附属公司在合并的基础上是“偿付能力”。就本协议而言，任何时间任何或有负债的金额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际或成熟负债的金额。

“指定的外国司法管辖区”是指联合王国及其任何政治领土。

“指定的外国子公司”是指在指定的外国管辖范围内组织的每一家子公司。

“标准证券化承诺”是指发行人或其任何附属公司在应收账款融资交易中的惯例，由发行人真诚确定的与允许应收账款融资工具相关的陈述、担保、契诺和赔偿。

“子公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，如果该等财务报表是根据公认会计原则编制的，其账目将与母公司的合并财务报表中的母公司合并的任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，以及任何其他公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他实体，其证券或其他所有权权益占股本的50%以上或超过50%的普通投票权，或就合伙企业而言，截至该日，超过50%的普通合伙权益由母公司拥有、控制或持有(除非母公司不控制该实体)，或(B)截至该日期，由母公司或母公司的一个或多个子公司，或由母公司和母公司的一个或多个子公司控制。

“子公司”是指发行人的任何子公司。

“附属担保人”是指发行人在截止日期的每家附属公司，即列于附表1.01(A)，以及发行人的其他附属公司，根据本协议和本协议的条款，成为或成为担保协议或票据持有人可接受的其他担保协议的一方。

“税”是指任何政府当局目前和将来征收的所有税项、征费、征收、关税、评税、扣减、负债、扣缴(包括备用扣缴)或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“术语篮子”应具有第1.10节中赋予该术语的含义。

“终止日期”应具有第五条引言中赋予该术语的含义。

“SOFR期限”是指期限与适用利息期相当的期限的SOFR参考利率，在该日(该日，“定期SOFR期限确定日”)，即该利率期限的第一天之前两(2)个美国政府证券营业日，该利率由SOFR期限管理人公布；然而，如果截至纽约市时间下午5：00，在任何定期期限SOFR确定日，适用期限SOFR参考利率尚未由SOFR管理人发布，并且关于条款SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR期限将是SOFR管理人在之前的第一个美国政府证券营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该期限SOFR在美国政府证券营业日之前的三(3)个美国政府证券营业日之前不超过三(3)个美国政府证券营业日；此外，如果按照本定义的规定确定的SOFR一词应小于下限，则SOFR 一词应视为下限。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA) (或票据持有人代表以其合理酌情权选择的SOFR参考率的继任管理人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指每个附注缔约方共同签署、交付和履行其作为缔约方的票据文件(包括本协议)、票据的发行和再融资。

“UCC”或“统一商法典” 是指纽约州或任何其他州不时生效的统一商法典，其法律要求适用于担保物权的设定或完善。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(不时修订)下的定义)，或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的清算。

“未调整基准替换”是指适用的基准替换，不包括相关的基准替换调整。

“未披露的行政管理”是指对于票据持有人或其直接或间接母公司，即有偿付能力的个人，由监管当局或监管机构根据或依据受本国司法管辖的国家的法律(如果适用法律要求不得披露)任命管理人、临时清算人、财产管理人、受托人、托管人或其他类似官员。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠2001年恐怖主义法案所需的适当工具来团结和加强美国。

“美国政府证券营业日”指除(A)星期六、(B)星期日或(C)证券业和金融市场协会建议其会员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子。

“美国纳税证明”应具有第2.18(F)(Ii)(B)(3)节中赋予该术语的含义。

“全资附属公司”就任何人士而言，指于任何日期由该人士或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士的一间或多间全资附属公司、或该人士的一间或多间全资附属公司拥有、控制或持有的证券或其他所有权权益(董事合资格股份除外)。

“退出责任”是指因完全或部分退出多雇主计划而对多雇主计划承担的责任，这些术语在ERISA第四章副标题E第一部分中有定义。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟内部救助立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，根据内部救助立法，适用的内部救助机构有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构的责任或产生该责任的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何此类合同或文书将具有效力，就好像已根据该合同或文书行使权利一样，或暂停与该责任或该自救立法下与任何该等权力相关或附属的任何权力有关的任何义务。

第1.02节介绍了相关内容。

术语一般

本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼应视为后跟“但不限于”一词。“将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，或除本文另有明确规定外，(A)本协议、文书或其他文件的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、修订和重述、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受注释文件中规定的此类修订、补充或修改的任何限制所限)，(B)任何法规、规章或条例的任何定义或提及应解释为指不时修订、补充或以其他方式修改(包括通过可比继承法的继承)的法规、规则或条例，除非另有相反说明，(C)本协议中对任何人的任何提及均应解释为包括该人的继承人和受让人，(D)“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语以及类似含义的词语，应被解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款，(E)本协议中对条款、章节、证物和附表的所有提及应被解释为指本协议的条款、章节、展品和附表，以及(F)“资产”和 “财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

第1.03节介绍了这两种语言。

会计术语；公认会计原则；发行人代表

除本协议另有明确规定外，所有会计或财务条款均应按照不时生效的公认会计原则解释；

但条件是：(I)如果(I)如果发行人通知票据持有人代表发行人要求修改本协议的任何条款(包括任何定义)，以消除在GAAP或其应用截止日期之后发生的任何变更对该条款的实施的影响(或者如果发行人通知发行人所需的票据持有人为此目的请求修改本协议的任何条款)，无论任何此类通知是在GAAP变更之前或之后发出的，还是在其应用中发出的，则该拨备应根据在紧接该变更生效前有效和适用的公认会计原则进行解释，直至该通知已被撤回或该拨备已根据本条例进行修订为止，以及(Ii)尽管有任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，并且本文所指的金额和比率的所有计算应在不影响根据财务会计准则第159号所作的任何选择的情况下，适用于金融资产和金融负债的公允价值选择。或其任何继承人(包括根据会计准则准则的 )，对发行人或任何附属公司的任何债务按其定义的“公允价值”进行估值。

发票人被授权作为本协议其他票据当事人的代理人和代表，为本协议的目的提供和接收通知、同意书、证书、其他书面材料或声明(包括第二条中的目的)。除非其中另有规定，否则票据持有人代表可以假定从发票人收到的任何通知、同意、证书、其他书面材料或声明是代表其他票据当事人作出的，并且有权依赖，并且不会因采取行动而招致任何责任，任何该等通知、同意、证明书、其他书面文件或陈述

第1.04节：第二节：

形式计算

为厘定综合总杠杆率、综合利息开支、综合担保杠杆率、第一留置权杠杆率、综合利息覆盖率或综合EBITDA而进行的所有相关计算均应按形式进行。

第1.05节介绍了他们的观点。

付款或履约的时间

除非另有明文规定，否则当任何债务或履行任何契诺、责任或义务被宣布于非营业日的日到期或须履行时，该等付款或履行的日期应延至紧接的下一个营业日，如属任何应计利息的支付，则须在该延展期内支付利息。

第1.06节介绍了这一点。

某些计算和测试

尽管本协议或任何附注文件中有任何相反规定，但在计算任何适用的财务比率或测试或确定与完成有限条件交易有关的任何适用的财务比率或测试或确定是否符合本协议的任何规定(包括确定是否遵守本协议的任何规定，该规定要求没有违约或违约事件发生、继续或将由此导致)时，确定该比率的日期和确定是否已发生、正在继续或将由此或其他适用契约产生的任何违约或违约事件的日期，根据发行人的选择(发行人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权)，

如果是第(I)款所述的有限条件交易，则应被视为(I)就该有限条件交易订立最终协议的日期，以及(Ii)在第(Ii)款所述的有限条件交易的情况下，发出不可撤销的赎回通知的日期(“LCT测试日期”)，该等财务比率及测试及其他拨备在实施该等有限条件交易及与该等交易相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)后按形式计量后，视为在适用期间开始时用来计算该财务比率，而该等财务比率及测试及其他拨备在LCT测试日期之前终止，发行人本可在相关的长期保证测试日期采取符合该等比率及规定的行动，则该等规定应被视为已获遵守；但条件是，在发行人的选择下，相关比率和篮子可在该有限条件交易完成时重新计算。为免生疑问，(X)若任何该等财务比率或测试因相关有限条件交易完成时或之前该等比率或测试的波动(包括综合EBITDA的波动或其他原因)而超出(或，有关综合利息覆盖比率，未达至)，则该等财务比率、测试及其他拨备将不会被视为已超过(或关于综合利息覆盖比率，(Y)该等财务比率及测试及其他规定不得于该等有限条件交易或相关交易完成时进行测试。为免生疑问，如果发行人已就任何有限条件交易作出长期交易选择，则在相关LCT测试日期或之后，且在该有限条件交易完成之日或之前，或在第(Br)款第(I)款所述的有限条件交易的最终协议终止或到期之日之前，对于任何有限条件交易的任何财务比率或测试或篮子可用性的任何后续计算，为了确定该后续交易是否在本协议或任何附注文件下被允许，任何该等比率、测试或篮子应被要求在形式上符合任何该等比率、测试或篮子，假设该有限条件交易和与其相关的其他交易(包括任何债务的产生和收益的使用)已经完成，直到适用的有限条件交易实际结束或与其有关的最终协议已经终止或到期。

尽管本协议有任何相反规定，对于因依赖本协议中不要求遵守财务比率或测试(包括但不限于基于综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、第一留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA)的规定而产生的任何债务或留置权(任何该等金额、

与因依赖本协议规定而产生的任何债务或留置权(包括基于综合总杠杆率、综合利息支出、调整后综合利息支出、首次留置权杠杆率、综合担保杠杆率、综合利息覆盖率、综合EBITDA或调整后综合EBITDA的任何测试)(任何此类金额，即“应收金额”)同时发生的债务或留置权。双方理解并同意，在计算适用于按现值产生的金额的财务比率或测试时，不应考虑固定金额。

第1.07节介绍了这一点。师就附注文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分部或分部计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新人的存在，该新人应被视为在其存在的第一天由当时其股权的持有人组成。

第1.08节介绍了这一点。币种；计算金额.

(a) 为根据第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节或根据第七条所作的任何确定，所有已发生、未支付或拟发生或未支付的金额应按确定之日有效的货币汇率折算成美元(货币汇率由发行方善意确定)；但不应仅由于货币汇率相对于适用交易最初完成时适用的货币汇率的变化而超出第6.01节、第6.02节、第6.04节或第6.05节规定的任何限制而导致违约依赖于该节规定的限制的适用例外而发生违约。

(b) 第1.09节介绍了他们的观点。

利率。票据持有人代表对以下事项不承担任何责任或承担任何责任：(A)继续管理、提交、计算术语SOFR参考率、经调整术语SOFR或术语SOFR、或其定义中所指的任何组件定义或其定义中提及的费率、或其任何替代、后续或替代率(包括任何基准替代)，包括任何此类替代、后续或替代率(包括任何基准替代)的构成或特征是否将类似于：或产生与终止或不可用前的期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR或任何其他基准相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更的效果、实施或组成。票据持有人代表及其关联公司或其他相关实体可能从事影响期限SOFR参考利率、期限SOFR、调整期限SOFR、任何替代、后续或替代率(包括任何基准替换)或任何相关调整的计算的交易，在每种情况下，以对发行人不利的方式。票据持有人代表可根据本协议的条款，在每种情况下以其合理的酌情决定权选择信息来源或服务，以确定术语SOFR参考率、术语SOFR、调整术语SOFR或任何其他基准、或其任何组成部分的定义或其定义中提及的费率，并且不对发行人、任何票据持有人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他，无论是在法律上还是在衡平法上)，对于任何此类信息源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。第1.10节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：

篮子用法即使本协议中有任何相反的规定，为了在本协议或任何其他票据文件中规定的任何篮子或以美元为基础的门槛下测试可用性(包括以综合EBITDA百分比衡量的篮子)(aNPA篮子“)，对应于第一留置权信贷协议或相应的第一留置权贷款文件(”相应信贷协议篮子“)下的篮子或以美元为基础的门槛，票据各方应被视为在截止日期使用该不良资产保证金篮子的金额等于相应信贷协议篮子的使用金额(包括在第一份留置权信贷协议原定日期之后、在本协议之日或之前发行票据和其他行动的结果)，以使截止日期在该新贷款协议篮子下可发生的金额等于相应信贷协议篮子下截止日期的可用金额。

第二条这些音符.

(a) 第2.01节介绍了这一点。备注

(b) ；发出通知；资金支付。受以下条款和条件的约束：

本合同第4.01节规定，发行人应向各票据持有人发行票据，且每个票据持有人应向发行人购买本金总额为附表2.02中该票据持有人名称旁边所列本金总额的票据。本协议双方仅针对美国联邦(以及适用的州、当地和非美国)就所得税而言，该批票据将被视为债务。发行人应提前一(1)个工作日向票据持有人代表发出书面通知，通知格式为本合同项下发行的票据的附件J。书面通知(每份为“发行通知”)不得撤回，并应由发行人以指定(I)根据发行发行的票据的本金总额、(Ii)发行日期(应为营业日)和(Iii)将该等票据的收益存入发行人的账户的形式发出。在收到发行通知后，票据持有人代表应立即通知每个票据持有人其在适用票据中的份额。每个票据持有人应在适用发行通知中指定的营业日纽约时间下午1：00之前，将票据金额以即时可用资金的形式存放在票据持有人代表的账户中。在收到所有申请的资金和符合本合同第4.01节规定的条款和条件后，票据持有人代表应根据发行通知上规定的说明，将收到的所有资金以与票据持有人代表通过电汇收到的资金相同的方式提供给发行人。除非发行人已在不迟于下午5：00之前以书面形式通知票据持有人代表(通知可能是通过电子邮件)，纽约市时间在发行日期尚未收到根据发行票据发行的票据的本金总额和资金流向时，票据持有人代表应视为所购买的票据，并在登记册上进行适当的记录。. 第2.02节介绍了这一点。

债项证据；票据的偿还出票人在此无条件承诺向票据持有人代表支付票据持有人向出票人开出的每张票据的本金. 第2.09节。每个票据持有人应按照其惯例保存一个或多个账户，证明发行人因不时从票据持有人购买的每张票据而欠票据持有人的债务，包括根据本协议不时支付和支付给票据持有人的本金和利息。

票据持有人代表应保存账目，记录(I)根据本协议发行的每一笔债券的金额以及适用的利息期限，(Ii)发行人根据本协议到期应付或将成为本协议项下每位票据持有人的本金或利息的金额，以及(Iii)票据持有人代表根据本协议从发行人或任何附属担保人或任何附属担保人收到的任何款项的金额以及每位票据持有人在其中所占的份额。根据上述(B)和(C)款保存的账目中记入的分录应为其中记录的债务存在和数额的表面证据；但如果根据上述(B)款保存的任何帐户与根据上述(C)款保存的任何帐户之间存在任何不一致，根据上述第(C)款保存的帐户应为确凿的、无明显错误的错误和(Ii)任何票据持有人或票据持有人代表未能保存此类帐户或其中的任何错误不应以任何方式影响出票人按照其条款偿还其发行的票据的义务；此外，如果通知持有人代表的此类帐户与登记册之间发生冲突，则应以登记册为准。

(I)出票人应在截止日期向每位票据持有人交付一张本金总额为本金总额的本票，本票的本金总额应与下列票据持有人的姓名相对：附表2.02“承付款”和(2)出票人应任何票据持有人的要求，并在向出票人交付该票据持有人的现有本票后，应不时向每个票据持有人交付相当于该票据持有人按比例计算的未偿还本票本金余额份额的替换本票。在收到任何本票的遗失、被盗、毁坏或残缺的合理令出票人满意的证据后，如果是任何此类遗失、被盗或毁损，则在向出票人交付一份形式和实质令出票人合理满意的赔偿协议后，或在此类残缺的情况下，在退回和注销残缺的本票时，出票人将签发一张新的类似期限的本票，以代替该丢失、被盗、被毁或残缺的本票。. 第2.03节介绍了这一点。费用

发行人同意向票据持有人代表(I)支付代理年费(“

票据持有人代表费“)在票据持有人代表费函件中另行议定，及(Ii)票据持有人账户的费用(”票据持有人费用“)于票据持有人代表费函件中另行协定。

所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给票据持有人代表，以便在适当的情况下在适用的票据持有人中分发。一旦支付，在任何情况下都不退还任何费用。第2.04节介绍了他们的观点。票据利息

(a) 受条款的约束第2.05节，票据应计息(以一年360天的实际天数计算)，年利率等于适用利率。利息应从购买票据之日起计至第一个付息日(但不包括在内)，此后(Ii)自付息日起计至下一个付息日但不包括在内。

(b) 每张票据的利息应在适用的付息日期支付给票据持有人代表，以使票据持有人受益。利息期间或利息期间内每一日的调整期限SOFR应由票据持有人代表确定，该决定应为无明显错误的决定性决定。

第2.05节介绍了他们的观点。违约利息.

(a) 在第7.01节规定的违约事件发生时和持续期间，在选出所需的票据持有人并将其通知发行人后(或在根据第7.01(B)节或第7.01(C)节或仅就发行人、第7.01(G)节或第7.01(H)节自动发生并继续发生任何违约事件的情况下)，适用于票据的利率应增加至根据第2.04节适用的利率，外加4.00% 年利率；但所需票据持有人可追溯至该违约事件发生时征收该利率。如任何适用票据文件规定的任何债务(包括费用、成本及根据本协议应支付的费用)在到期时未予支付(使任何适用的宽限期生效)，则其金额应按前一句所述的利率计提利息。第2.06节介绍了这一点。

(b) 无法确定费率

(d) 票据持有人代表判定(该判定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力)不能根据其定义来确定“调整后的术语SOFR”，或者所需票据持有人确定，由于与发行、转换或延续票据有关的任何原因，任何请求的利息期间的调整期限SOFR不能充分和公平地反映持有此类票据的成本，且所需票据持有人已将该决定通知票据持有人代表，

(e) 然后，在每种情况下，票据持有人代表将迅速通知发行人和每个票据持有人，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)和发行人应努力制定调整后期限SOFR的替代利率，充分考虑当时美国确定银团贷款利率的现行市场惯例，并应对本协议进行修订，以反映该替代利率和本协议可能适用的其他相关变化。任何此类修改将于下午5：00起生效。在第五(5)天这是

)在通知持有人代表之后的营业日，除非在此之前，组成所需通知持有人的通知持有人已向通知持有人代表递交书面通知，表示该通知持有人反对该项修订，否则通知持有人代表应已向所有通知持有人及发行人张贴该等建议修订。第2.07节介绍了美国政府的政策。.

(a) 终止承诺票据承诺应在根据第2.01节发行票据后的截止日期自动终止。

(b) 第2.08节介绍了这一点。

已保留第2.09节介绍了这一点。.

(a) 偿还票据发行人应购买(每个“

(b) 强制性赎回“)于每个日历季度(自截至2023年12月31日的财政季度开始)的最后一个营业日(由截至2023年12月31日的财政季度开始)(每个该日期称为”强制性赎回日“)，债券持有人按比例向债券持有人支付总额为687,500美元的票据本金，连同应付本金的应计未付利息(但不包括支付该等款项的日期)(”强制性赎回金额“)。

在之前未支付的范围内，所有票据和所有其他债务应在到期日到期并支付，包括应支付本金的应计和未付利息，但不包括付款日期。第2.10节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第二节：可选赎回

发行人有权在纽约市时间中午12：00(中午)之前至少三(3)个工作日提前向票据持有人代表发出书面通知，赎回发行人向适用票据持有人发行的票据的全部或部分。但条件是，每一次部分赎回的金额应为1,000,000美元的整数倍，且不少于5,000,000美元(或如果低于1,000,000美元，则为当时未偿还票据的全部剩余本金)。票据的选择性赎回应按比例在票据持有人之间分配，并应按发行人的指示(如无该指示，则直接按到期日的顺序)应用于就该等票据到期的本金的剩余预定分期付款。

(a) 每份该等赎回通知须注明可选择赎回的票据的赎回日期及本金金额，且不可撤回(

(b) 但此类赎回可以发生某些事件为条件，并可在此类事件未在适用的一个或多个日期发生的情况下撤销)，并应承诺发行人在赎回条款所述的日期按赎回条款中所述的金额赎回。根据本条款第2.10条进行的所有赎回均应附有本金的应计未付利息，赎回日期至赎回之日(但不包括赎回之日)和任何赎回溢价。

第2.11节介绍了他们的观点。^强制赎回在任何预付款事件(包括由票据代表或其代表就“预付款事件”定义第(B)款所述的任何预付款事件)被视为收到(根据“现金净收益”的定义)现金净收益后的第五个营业日之前，发行人应使用相当于该现金收益净额100%的金额赎回未偿还票据(包括支付适用的赎回溢价)，遵守并符合第2.11(D)节的规定；

但是，只要(X)在第7.01(B)节或第7.01(C)节，或仅就发行人而言，第7.01(G)节或第7.01(H)节未发生或仍在继续的违约事件，且(Y)在术语“预付款事件”(关于第(A)款)的定义第(A)或(B)款中描述的任何事件的情况下，未发生或仍在继续。如果发生任何此类事件(I)在《公约》终止日期之前，现金净收益总额不超过50,000,000美元，或(Ii)在《公约》终止日期之后，现金净收益净额不超过该事件现金净收益总额的50%)，如果发行人的财务官应在要求赎回的日期或之前，向票据持有人代表交付一份财务官证书，表明发行人打算在收到该现金净收益后365天内将该事件的现金净收益(或该证书中规定的部分现金净额)用于再投资于发行人或其子公司的业务，或进行本协议允许的收购，则不需要根据本段就该事件的现金净收益(或该证书中规定的该现金净收益的一部分)进行赎回。除非在该365天期间结束前(或如该初始365天期间结束时，发行人或一间或多间附属公司已承诺投资该等款项，则在其后180天期间内)尚未如此运用的任何该等现金所得款项净额除外，届时应要求赎回与尚未如此运用的该等现金所得款项净额相等的金额。如果发行人或任何附属公司将从发行借款债务(根据第6.01节允许的借款债务除外(为本协议项下任何票据再融资而产生的债务进行再融资除外))获得现金净收益，则发行人应在发行人或该附属公司收到该现金收益净额的同时(无论如何不迟于下一个营业日)，根据第2.11(D)节的规定，使用相当于现金收益净额100%的金额赎回未偿还票据。已保留

受制于[第2.11(E)节，根据本协议，强制性赎回未偿还票据应按发行人的指示应用(如无该指示，则首先在票据中按比例并按到期日的顺序适用于与票据到期的预定本金分期付款)；然而，每名票据持有人有权在纽约市时间不迟于强制性赎回未偿还票据日期前一(1)个营业日的12：00(中午)向票据持有人代表发出书面通知，拒绝按比例赎回全部(但非部分)按比例赎回的股份，但根据上文第(D)款进行的赎回除外(该等递减金额，即“递减收益”)，在此情况下，递减收益应由发行人及其附属公司保留。在任何情况下，均须遵守第一份留置权信贷协议的预付款条款。].

发行人应 (I)将本协议规定的任何赎回事先书面通知票据持有人代表第2.11节不迟于纽约市时间中午12时(br})，(3)赎回日期前3个工作日，及(Ii)在每次赎回时，向票据持有人代表交付由发行者的财务主任签署的证书，该证书合理地详细列出了赎回金额的计算。每份赎回通知须注明赎回日期及每份票据(或其部分)的本金金额。.

(a) 尽管本文件中有任何内容第2.11节相反，如果在上述(A)款规定需要赎回时，发行人被要求回购(或向) 任何其他债务(包括任何第一留置权定期贷款或替代增量融资债务)进行回购或预付，这些债务是根据管理此类债务的文件的条款以现金净收益(此类债务需要被要约进行如此回购或预付，即“其他适用债务”)在同等基础上担保的。则发行人可按比例将该款额用于赎回票据及购回、赎回或预付其他适用的债项(根据当时该等票据的未偿还本金总额及其他适用的债项而厘定)；但分配给另一项适用债务的预付款、赎回或回购部分不得超过根据其条款规定分配给另一项适用债务的现金收益净额，其剩余金额(如有)应按照本协议的条款分配给债券，而本协议规定用于预付款或赎回的金额应相应减少；此外，如果其他适用债务的持有人拒绝预付或回购此类债务，则应根据本协议条款，迅速(无论如何，在拒绝之日后五(5)个工作日内)将被拒绝的金额用于预付票据。

(b) 尽管有第2.11(A)节的任何其他规定，(A)在发行人的境外子公司根据第2.11(A)(A)节规定产生预付款的任何预付款事件的任何或全部现金净收益的范围内

外国预付款事件“)被适用的当地法律禁止或延迟汇回出票人，则在确定在第2.11(A)节规定的时间用于赎回未偿还票据的金额时，将不需要考虑受此影响的现金收益净额，且此类金额可由该子公司保留，且一旦出票人真诚地确定任何该等受影响的现金收益净额根据适用的当地法律是允许的，则根据第2.11(A)节(B)项，(B)只要发行人真诚地确定汇回任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益将对该等净现金收益产生实质性的不利税务后果，则在实际可行的情况下，应尽快将该现金收益净额考虑在内，以确定用于根据第2.11(A)节赎回票据的金额(如果该金额汇回则应支付或保留的额外税款)。在确定在第2.11(A)节规定的时间用于赎回未偿还票据的金额时，将不需要考虑受此影响的现金净收益金额，该金额可由该子公司保留；如果发行人真诚地确定任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益汇回将不再对该现金收益净额产生实质性的不利税收后果，则在确定根据第2.11(A)节赎回票据时，应在实际可行的情况下尽快考虑该现金收益净额(如果该等款项汇回则应支付或预留的额外税款净额)用于赎回票据，和(C)在发行人真诚地确定任何外国预付款事件的任何或全部现金净收益汇回将对该子公司的董事产生债务(或重大债务风险)的范围内，在确定在第2.11(A)节规定的时间用于赎回未偿还票据的金额时，将不需要考虑受影响的现金收益净额，并且该等金额可由该子公司保留；只要发行人真诚地确定任何境外预付款事件的任何或全部现金净收益汇回不再引起对该附属公司董事的责任，则在确定根据第2.11(A)节用于赎回票据的金额(如果该金额汇回应支付或预留的额外税款后的净额)时，应尽快将该现金收益净额考虑在内。本协议项下的所有兑换 .

(a) 第2.11节应附有本金的应计未付利息，但不包括赎回日期和赎回溢价。第2.12节介绍了这一点。

(b) 要求；情况的变化

(c) 尽管本协议有任何其他规定，如果法律的任何变更对票据持有人的资产、在票据持有人的账户或为票据持有人提供的存款或为票据持有人提供的信贷施加、修改或视为适用的任何准备金、特别存款或类似要求(调整后的SOFR条款中反映的任何此类准备金要求除外)，对任何票据持有人征收任何税款(补偿税和或免税除外)，或对票据持有人或SOFR市场条款施加任何其他影响本协议或票据持有人购买票据的条件(由于调整后的SOFR期限)，上述任何一项的结果将是增加票据持有人制作或维护任何票据的成本，或减少票据持有人在本协议项下收到或应收到的任何金额(无论是本金、利息或其他)，然后，发行人将应要求向该票据持有人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该票据持有人所产生的该等额外费用或遭受的减损。如果任何票据持有人已确定有关资本充足率或流动性的任何法律变更已经或将会降低该票据持有人的资本回报率或该票据持有人的控股公司的资本(如有)，由于本协议或该票据持有人根据本协议购买的票据低于该票据持有人或该票据持有人的控股公司所能达到的水平(考虑到该票据持有人的政策及该票据持有人的控股公司有关资本充足性或流动资金的政策)，发行人应不时向该票据持有人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该票据持有人或该票据持有人的控股公司所蒙受的任何该等减持。

根据上文(A)或(B)款的规定，由票据持有人出具的、列明赔偿该票据持有人或其控股公司(视情况而定)所需金额的证书应交付给发票人，并且在没有明显错误的情况下具有决定性作用。发行人应在票据持有人收到该证书后三十(30)天内，向该票据持有人支付其所交付的任何该等证书上所显示的到期金额。任何票据持有人未能或延迟就任何增加的成本、减少的已收或应收金额或减少的资本回报要求赔偿，并不构成放弃该票据持有人要求赔偿的权利； .

(a) 但是，如果上述(A)或(B)款规定的票据持有人知道或可以合理预期知道引起费用增加或减少的情况，以及这种情况会导致因费用增加或减少而要求增加赔偿的事实，则发行人没有义务就上述请求前一百八十(180)天之前的任何期间的费用增加或减少向通知持有人进行赔偿；此外，上述限制不适用于在该180天期限内因追溯实施任何法律变更而增加的成本或减少的成本。无论已经发生或施加的法律变更的无效或不适用的任何可能争议，本条款第2.12条的保护应适用于每个票据持有人。为免生疑问，就本协议而言

(b) 在第2.12节中，所有与多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案相关的请求、规则、指南或指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指南或指令，应被视为法律变更，无论采用、发布、颁布或实施的日期是什么。

(c) [尽管本节另有规定，在下列情况下，票据持有人不得要求赔偿根据第2.12节增加的成本或减少的成本：(I)根据其他票据购买协议的可比条款，该票据持有人当时的一般政策或惯例不应要求在类似情况下要求赔偿；及(Ii)该等成本增加或减少是由于市场混乱所致，除非该等情况一般会影响私募市场当被要求的票据持有人提出要求时。].

(d) 第2.13节介绍了他们的观点。法律上的变化

(e) 尽管有本协议的任何其他规定，但受第1.09条的约束，如果本协议中的第2.13节和第1.09节，如果法律的任何变化使任何票据持有人在调整后的期限SOFR下制作或维护任何票据或履行其在调整后期限SOFR中的义务是违法的，则通过书面通知发行人和票据持有人代表：

(f) 票据持有人可声明，调整后的期限SOFR此后(在该违法期间)不会成为计算本协议项下利息的组成利率；以及(二)中国政府和中国政府。

(g) 票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)和发行人应真诚地协商用于计算本协议项下利息的替代构成利率。出于本协议的目的

(h) 在第2.13节中，任何票据持有人向出票人发出的通知，对于该票据持有人所作的每一张票据(如果合法)，应在当时适用于该票据的利息期间的最后一天生效；在所有其他情况下，该通知应在出票人根据本协议收到之日起生效。尽管有本协议的任何其他规定，如果在本协议日期或之后(对于任何票据持有人，该票据持有人成为本协议的当事一方的较晚日期)，任何法律的通过或任何主管政府当局对法律或其解释或适用的任何改变，应使票据持有人或其贷款机构持有票据为非法(并且，在该票据持有人看来，指定不同的借贷机构(br}将无法避免这种违法行为或将对票据持有人不利)，则票据持有人应立即通知出票人，之后，如果法律有此规定，票据应由出票人在或该法根据第2.10节规定的日期之前预付。

第2.14节介绍了他们的观点。赔款.

(a) 发行人应赔偿每个票据持有人因下列原因可能遭受或招致的任何实际损失(保证金损失除外)或费用：

(b) 除该票据持有人在履行本协议项下的义务时违约以外的任何事件，导致该票据持有人在任何票据的有效利息期限(A)的最后一天之前收到任何本金

(d) 在支付本协议规定的任何付款或赎回时发生的任何违约。在任何破损事件的情况下，此类损失应包括相当于票据持有人合理确定的超额部分的金额，(I)为该票据取得资金的成本，而该票据是该票据的破裂事件发生之日起至该票据的有效(或本应生效)利息期的最后一天为止。(Ii)该票据持有人在重新调配因该破裂事件而释放或未动用的资金时可能变现的利息。任何票据持有人的证明书，列明该票据持有人有权获得的任何一笔或多于一笔款项。根据本第2.14条收到的货物应交付给出票人，并且在没有明显错误的情况下应是决定性的。

(e) 第2.15节说明了这一点。按比例处理

(f) 除非第2.13节另有要求，且本协议另有规定，否则每次发行、每次支付票据利息和每次削减票据承诺，应根据票据持有人各自适用的承诺(或，如果此类承诺已到期或终止，则根据其各自未偿还票据的本金金额)按比例分配给票据持有人。每个票据持有人同意，在计算本协议项下任何发行的票据持有人份额时，票据持有人代表可酌情决定：循环每个票据持有人在此类发行中的百分比为下一个较高或较低的整美元金额；但本第2.15节不得解释为适用于票据持有人因转让或出售其在任何票据或承诺书中的任何部分的参与而获得的任何付款。

第2.16节：不同的国家和地区。抵销的分享.

(a) 各票据持有人同意，如果根据破产法第506条规定的有担保债权或其他担保债权，或根据破产法第506条规定的担保债权，或根据任何适用的破产、破产或其他类似法律或其他其他方式，票据持有人应对发行人或任何其他票据方行使银行留置权、抵销或反债权，或应通过其他方式，就任何票据取得付款(自愿或非自愿)，以致其票据的未付部分按比例少于任何其他票据持有人的票据未付部分，则该票据应被视为同时按面值向该另一票据持有人购买，并应立即向该另一票据持有人支付购买该另一票据持有人参与票据的购买价款，因此，每个票据持有人持有的票据和参与票据的未付总额应与当时所有未偿还票据的未付总额成比例，与行使银行留置权、抵销或反申索或其他事件之前其票据的金额与行使银行留置权、抵销或反索偿或其他事件之前的所有未偿还票据的金额相同；但是，如果根据第2.16节的规定进行任何此类购买或调整，并在此后收回由此产生的付款，则在收回的范围内，此类购买或调整应被撤销，购买价或价格或调整应恢复为无息。出票人明确同意上述安排，并同意，在符合适用法律的情况下，任何参与被视为已如此购买的票据的票据持有人可以行使银行留置权的任何和所有权利，就出票人因此而欠该票据持有人的任何及所有款项提出抵销或反索偿，犹如该票据持有人已直接向出票人购买该参与金额的票据一样。第2.17节介绍了这一点。

(i) 付款

发行人应在纽约时间下午1：00(或票据持有人代表同意的较晚时间)之前，以美元支付本协议项下和任何其他票据文件项下的每笔付款(包括任何发行的本金或利息，或任何费用或其他金额)，不得抵销、抗辩或反索偿，不得抵销、抗辩或反索赔。通知持有人代表可在紧接的下一个营业日被视为收到。除本协议另有明文规定外，凡根据本协议或根据任何其他票据文件作出的任何付款(包括任何发行的本金或利息或任何费用或其他金额)在非营业日的日期到期或以其他方式发生时，该等付款可于下一个营业日支付，而在此情况下，该时间的延长应计入利息或费用的计算(如适用)。

(b) 除非票据持有人代表在本合同项下向票据持有人的账户支付任何款项的日期之前收到发行人的通知，表示发行人不会付款，否则票据持有人代表可以假定发行人已根据本协议在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给票据持有人。在这种情况下，如果发行人事实上没有支付该款项，然后，票据持有人各自同意应要求立即向票据持有人代表偿还如此分配给票据持有人的金额及其利息，从分配给票据持有人代表之日起至(但不包括向票据持有人代表付款之日)的每一天，按票据持有人代表确定的代表隔夜或短期资金成本的利率(如果没有明显错误，该确定应为决定性的)。第2.18节介绍了他们的观点。

出票人或任何其他承付方根据本合同或任何其他本票单据承担的任何义务或因此而支付的所有款项，除适用法律要求外，不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求就任何此类付款扣除或扣缴任何税款，适用扣缴义务人有权扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部金额。如果该税种为补偿税，则适用票据方应支付的金额应在必要时增加，以便在进行所有必要的扣除和扣缴(包括适用于根据第2.18节应支付的额外金额的扣减和扣缴)后，每个票据持有人(或者，如果是为自己的账户向票据持有人代表支付款项，则为票据持有人代表)收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额相等。在不与前面第(A)款重复的情况下，票据各方应根据适用法律，或根据票据持有人代表的选择，共同或个别地向有关政府当局及时支付所有其他税款，并及时向其偿还任何其他税款。票据当事人应在提出要求后十(10)天内，就票据持有人代表或票据持有人(视属何情况而定)支付或应付的任何赔付税款(包括根据第2.18条应支付的款项征收或主张的或可归因于的赔付税款)及由此产生或与之有关的合理费用，共同及个别地赔偿票据持有人代表及每位票据持有人，使其不受损害。无论相关政府当局是否正确或合法地征收或断言此类赔偿税款。票据持有人或票据持有人代表其或代表票据持有人交付给发票人的此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下是决定性的。

(a) 每个票据持有人应并在此特此分别赔偿票据持有人代表并使其不受损害，并应在提出要求后十(10)天内就此支付款项，(I)赔偿可归因于该票据持有人的任何赔偿税款(但仅限于任何票据当事人尚未就该等赔偿税款向票据持有人代表赔偿的范围内)，(Ii)赔偿可归因于该票据持有人的任何税款未遵守第9.04(F)节关于维护参与者登记册的规定，以及(Iii)在每种情况下，票据持有人代表应支付或支付的票据持有人与任何票据文件相关的任何除外税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。票据持有人代表向任何票据持有人提交的关于该等付款或债务金额的证明应是决定性的，且无明显错误。每个票据持有人在此授权票据持有人代表在本协议或任何其他票据文件项下任何时间抵销票据持有人代表在本款项下应付票据持有人的任何金额。

(b) 在发票人或任何其他票据方根据第2.18条向政府当局支付任何税款后，发票人应在实际可行的情况下尽快向票据持有人代表交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令票据持有人代表合理满意的其他付款证据。

票据持有人的地位。

对于根据任何票据单据支付的任何款项，有权获得任何预扣税豁免或减免的任何票据持有人，应在发票人或票据持有人代表合理要求的时间或时间，向发票人和票据持有人代表交付发票人或票据持有人代表可能合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣税率的情况下付款。此外，如果发票人或票据持有人代表提出合理要求，应交付适用法律规定的或发行人或票据持有人代表合理要求的其他文件，使发行人或票据持有人代表能够确定该票据持有人是否受到备份扣留或信息报告要求的约束。尽管与前两句中的有任何相反之处，但该等文件的填写、签署和提交(各节规定的文件除外2.18(F)(Ii)(A)、 (B)及(D)如根据票据持有人的合理判断，填妥、签立或呈交会令票据持有人承担任何重大的未偿还成本或开支，或会对票据持有人的法律或商业地位造成重大损害，则无须填写、签立或呈交。(二)中国政府、中国政府和中国政府。

在不限制前述通用性的情况下，每个不是外国票据持有人的票据持有人应在该票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前(此后应发票人或票据持有人代表的合理要求不时)向发票人和票据持有人代表交付已签署的IRS表格W-9，证明该票据持有人免除美国联邦备用预扣税；每个外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前(并在发票人或票据持有人代表提出合理要求后不时)向发行人和票据持有人代表交付下列内容中适用的一项：

如果任何外国票据持有人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，(X)关于任何票据文件下的利息支付，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E 的签署副本，以及(Y)关于任何票据文件下的任何其他适用付款，IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E，根据该税务条约的“业务利润”或“其他收入”条款，确定免除或减少美国联邦预扣税；两份已签署的国税表W-8ECI；.

(a) 如任何外国票据持有人根据守则第871(H)或881(C)条申索证券组合权益豁免的利益，(X)已签署的证书副本实质上为

(b) 证据H-1表明该外国票据持有人不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”、守则第871(H)(3)(B)节所指的发行人的“10%股东”或守则第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，支付给票据持有人的任何款项均与美国贸易或企业的经营活动没有实际联系( 《美国税务合规证书》)和(Y)两份已签署的IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E；或

附件H-2、附件H-3或附件H-4、IRS Form W-9、和/或每个受益所有人的其他证明文件；如果该外国票据持有人是合伙企业(且不是参与的票据持有人)，并且该外国票据持有人的一个或多个直接或间接合伙人要求免除投资组合权益，则该外国票据持有人可代表每个该等直接或间接合伙人以证据H-3的形式提供美国税务合规性证书；每个外国票据持有人应在其合法有权这样做的范围内，在该外国票据持有人根据本协议成为票据持有人之日或之前(并在发票人或票据持有人代表提出合理要求后不时)向发行人和票据持有人代表交付：作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据的适用法律规定的任何其他表格的签署副本，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许发行人或票据持有人代表确定需要进行的扣缴或扣除；和.

(a) 如果根据任何票据单据向任何票据持有人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，而该票据持有人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节所载的要求，视情况而定)，票据持有人应在适用法律规定的时间和发行人或票据持有人代表合理要求的时间，向发票人和票据持有人代表交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，并可能是发行人和票据持有人代表履行FATCA义务所必需的，以确定票据持有人是否履行了FATCA项下的票据持有人义务，并确定金额(如果有)，扣除并扣留此类付款。仅出于本协议的目的

(b) 在第2.18(F)(Ii)(D)节中，术语“FATCA”应包括在本协定日期之后对FATCA所作的任何修改，术语“票据持有人”应包括票据持有人代表。

(d) 美国人“)，则应在发票人成为本协议一方之日或之前，向发票人提供一份已签署的美国国税表W-9或(2)如果票据持有人代表不是美国人，则应向发票人提供一份关于代表其收到的费用的IRS Form W-8ECI的签署副本，以及适用法律规定和发行人合理要求的任何其他文件，以允许适用的发票人就此类费用向票据持有人代表付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦预扣税。如果票据持有人代表不是美国人，则票据持有人代表应向发票人提供：在成为本协议缔约方之日或之前，填写妥当的美国国税局表格W-8IMY(或后续表格)，证明其为(I)“合格中介”，并根据守则第3章和第4章承担主要扣缴责任，以及主要表格1099报告和备用扣缴责任，或(Ii)“美国分支机构”，且其为他人账户收到的付款与在美国进行的贸易或业务没有有效联系。.并使用该表格作为其与发行方就此类付款达成协议的证据(发行方和票据持有人代表同意按照美国财政部条例1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)节的规定，就此类付款将票据持有人代表视为美国人)，因此，出票人可以向票据持有人代表付款，而无需扣除或扣缴美国征收的任何税款。每个票据持有人同意，如果其先前根据第2.18(F)条交付的任何文件过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该文件或立即以书面形式通知发行人和票据持有人代表其在法律上无法这样做。每个票据持有人在此授权票据持有人代表将该票据持有人根据第2.18(F)条向票据持有人代表提供的任何文件交付给票据当事人和任何继任票据持有人代表。

(e) 如果票据持有人或任何票据持有人自行决定已收到由出票人或任何其他票据方赔偿的任何赔偿税款或其他税款的退款，或其他票据方根据第2.18条支付了额外金额，则应将退款支付给出票人或该票据方(但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外金额)。票据持有人代表或票据持有人的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的利息除外)。如果被补偿方被要求退还(H)款(以及相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)，则应应受补偿方的要求，向受补偿方退还根据本(H)款支付的款项。尽管第(Br)条第(F)款有任何相反规定，但在任何情况下，不得要求受赔方根据第(F)款向补偿方支付任何款项，条件是支付款项会使受赔方的税后净额处于比受赔方所处的地位更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式征收受赔方的税款，并且从未支付过产生此类退款的赔款或额外金额。

(f) 第2.18(G)节不应被解释为要求任何受补偿方向出票人、任何其他票据方或任何其他人提供其纳税申报表(或任何其他与其认为机密的税收有关的信息)。

(i) 在票据持有人代表辞职或更换、票据持有人的任何权利转让或替换、票据文件终止、承诺终止以及任何票据文件项下所有义务的偿还、清偿或解除后，各方在第2.18节项下的义务仍继续有效。第2.19节介绍了他们的观点。

在某些情况下的承诺转让如果(I) 出票人或任何其他票据方根据第2.12条或第

(A) 第2.18节，(Ii)任何票据持有人已成为违约票据持有人，或(Iii)任何票据持有人拒绝同意发行人要求的对任何票据文件的任何修订、同意、放弃或其他修改，而该修改、同意、放弃或其他修改需要得到所有票据持有人、所有受影响的票据持有人或多于所需票据持有人的百分比的票据持有人的同意，而该等修订、同意、放弃或其他修改经所需的票据持有人同意，则发行人可：在通知票据持有人和票据持有人代表后，由其独自承担费用和努力(包括第9.04(B)节所述的处理和记录费)，要求票据持有人转让和转让其在本协议项下的所有权益、权利和义务(或在上文第(Ii)款的情况下，转让与作为相关同意、修订、放弃或其他修改)给受让人，由受让人承担这种已转让的债务(如果受让人接受这种转让，受让人可以是另一名票据持有人)；但条件是(X)此类转让不得与任何有管辖权的法院或其他政府机构的任何法律、规则、法规或命令相冲突，(Y)发行人应事先获得票据持有人代表的书面同意，不得无理拒绝同意(已确认并同意：(A)在将票据转让给票据持有人或票据持有人的关联公司或相关基金的情况下，根据本条(Y)无需票据持有人代表的同意，以及(B)如果票据持有人是本条款所规定进行任何此类转让和转让的人，则无须征得该人的同意)，及(Z)发行人或上述受让人应已以即时可用资金向适用票据持有人支付一笔款额，相等于该票据持有人的未偿还票据的本金及应累算利息的总和，加上根据本条例为该票据持有人的账户而应累算的所有费用及其他款项(包括任何赎回溢价)；此外，如果在任何此类转让和转让之前，导致根据第2.18节支付的金额的情况或事件不再导致根据第2.18节支付的金额停止(包括由于通知持有人根据下文(B)款采取的任何行动的结果)，则无需进行此类转让和转让。每个通知持有人在此向通知持有人代表授予一份不可撤销的授权书(授权书与利益相结合)，以代表作为转让人的通知持有人签署和交付该通知持有人，在本第2.19(A)节所述情况下，为完成本合同项下该票据持有人权益的任何转让所需的任何转让和接受。

(B) 如果出票人或任何其他票据方需要向任何票据持有人或任何政府当局支付任何额外金额或赔偿任何票据持有人，根据

(1) 第2.18节，则该票据持有人应尽合理努力(不得要求该票据持有人招致未偿还的损失或未偿还的成本或开支，或以其他方式采取与其内部政策或法律或法规限制不一致的任何行动，或遭受其认为重大的任何不利条件或负担)(X)提交发行人以书面合理要求的任何证书或文件，或(Y)将其权利转让并将其在本协议项下的义务转授和转移至其另一办事处、分支机构或附属公司，如果此类申请或转让会减少根据第2.18节(视情况而定)在未来应支付的金额。

(2) 第2.20节介绍了他们的观点。

(3) 基准替换设置基准替换。尽管本协议或任何其他附注文件中有任何相反规定，但一旦发生基准转换事件，票据持有人代表 (按照所需票据持有人的指示行事)和发行人可以修改本协议，以基准替换替换当时的基准。与基准转换事件有关的任何此类修改将于纽约市时间下午5：00生效，在票据持有人代表向所有受影响的票据持有人和发行人张贴此类修订建议后的第五(5)个工作日。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第2.20(A)节的规定将基准替换为基准。

(4) 符合更改的基准替换。对于基准替换的使用、管理、采用或实施，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)将有权不时进行符合更改，并且，即使本协议或任何其他注释文件中有任何相反规定，实施此类符合更改的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他注释文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。通知；决策和确定标准。票据持有人代表将立即通知发行人和票据持有人：(I)任何基准更换的实施情况，以及(Ii)与基准更换的使用、管理、采用或实施相关的任何合规性变更的有效性。票据持有人代表将通知发行人(X)根据第2.20(D)节删除或恢复基准的任何期限，以及(V)任何基准不可用期间的开始。票据持有人代表或任何票据持有人(或一组票据持有人)根据本第2.20节(如适用)可能作出的决定或选择，包括任何关于期限、利率或调整或事件、情况或日期的发生或不发生的决定，以及采取或不采取任何行动或选择的任何决定，在没有明显错误的情况下具有决定性和约束力可自行决定，且无需本协议或任何其他附注文件的任何其他当事人同意，除非根据本第2.20节明确要求。

(D) 基准不可用期间-在发行人收到基准不可用期间开始的通知后，发行人可撤销任何待发行、转换为或在任何基准不可用期间继续发行、转换或继续发行的票据。第2.21节介绍了这一点。

(E) 违约票据持有人尽管本协议有任何相反规定，但如果任何票据持有人成为违约票据持有人，则在适用法律允许的范围内，直至该票据持有人不再是违约票据持有人为止：

此类违约通知持有人批准或不批准与本协议有关的任何修订、弃权或同意的权利应按照“所需通知持有人”的定义加以限制。

(g) (二)三、三、六、八、六、十六、十六、票据持有人代表为该违约票据持有人的账户收到的本金、利息、手续费或其他款项的任何付款(无论是自愿的还是强制性的，在到期时，根据

(h) 第7.01条或其他条款)或由票据持有人代表根据第9.06条从违约票据持有人处收到的，应在票据持有人代表决定的时间或时间用于支付违约票据持有人欠本协议下票据持有人代表的任何款项；第二，根据发票人的要求(只要不存在违约或违约事件)，对违约票据持有人未能按照本协议规定提供资金的任何票据的资金，由票据持有人代表确定；第三，如果票据持有人代表和发行人决定这样做，将按比例存放在存款账户中并按比例发放，以满足违约票据持有人未来对本协议下票据的潜在融资义务；第四，任何票据持有人因违约票据持有人违反本协议项下义务而获得的具有管辖权的法院对该违约票据持有人作出的判决所导致的应付票据持有人的任何金额；第五，只要不存在违约或违约事件，由于发行人违反其在本协议项下的义务，发行人获得有管辖权的法院对违约票据持有人作出的任何判决而应向发行人支付的任何款项。第六，向违约票据持有人或有司法管辖权的法院另有指示。向违约票据持有人支付或应付的任何付款、赎回或其他款项，如被用于(或持有)偿付违约票据持有人所欠的款项，应被视为已支付给该违约票据持有人并由其转给该违约票据持有人，且每个票据持有人均不可撤销地同意本协议。

如果发行人和票据持有人代表以书面形式同意票据持有人不再是违约票据持有人，票据持有人代表将通知双方，自该通知规定的生效日期起，并受其中规定的任何条件(可能包括关于任何现金抵押品的安排)的限制，该票据持有人将在适用的范围内，按面值购买其他票据持有人的该部分未偿还票据，或采取票据持有人代表认为必要的其他行动，以促使票据持有人根据适用贷款项下的票据承诺按比例持有票据，从而该票据持有人将不再是违约票据持有人；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本合同项下从违约票据持有人到票据持有人的任何变更，不构成放弃或免除本协议项下任何一方的任何索赔。.

(a) 第三条申述及保证

(b) 在本协议生效后，发行人(就其本身及其子公司而言)在发行时向票据持有人代表和票据持有人作出陈述和担保：第3.01节介绍了这一点。

组织；权力每一发行人及其附属公司(A)均经正式组织、有效存在，且在该概念适用于相关司法管辖区的范围内，根据其组织的司法管辖区法律具有良好的信誉 (若该概念存在于相关司法管辖区内)(但就任何附属公司而言，如未能做到这一点，则合理地预期不会(单独或合计)造成重大不利影响的情况除外)，(B)拥有公司或其他组织的权力和权力，以按照目前的方式开展业务，执行、交付和履行本协议和其他附注文件项下的义务；及(C)除非个别或整体未能做到这一点，否则不会合理地导致重大不利影响，有资格在相关司法管辖区开展业务，且在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉。.

(a) 第3.02节介绍了这一点。

(b) 授权；正当执行和交付；可执行性

(c) 本协议已由出票人正式授权、签署和交付，并构成任何票据当事人所属的对方票据文件，当由该票据当事人签署和交付时，将构成出票人或该票据当事人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，但须遵守适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂停或其他影响债权人权利的法律，并受一般衡平法原则的约束。无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。

(d) [第3.03节介绍了这一点。].

(e) 政府批准；没有冲突

.在每个附注缔约方签署、交付和履行其所属的每个附注文件时，(A)自附注文件签署之日起，不需要任何政府当局的任何同意或批准、登记或备案，或任何其他行动，但已获得或作出且完全有效的此类行为除外，但下列情况除外：(I)完善根据附注文件设立的留置权所需的备案，或(Ii)未能获得此类同意或批准，或未能进行此类登记或备案，总体而言，不会产生重大不利影响，(B)不会违反适用于发行人或任何子公司的任何法律，(C)不会违反或导致对发行人或任何子公司或其各自资产具有约束力的任何契约、协议或其他文书项下的违约，或产生要求发行人或任何子公司支付、回购或赎回任何款项、回购或赎回的权利，或产生终止或导致终止的权利，取消或加速其项下的任何义务，除非违反、违约、付款、回购、赎回、终止、取消或加速上文第(C)款或第(B)款下的任何规定，而该等违反、违约、付款、回购、赎回、终止、注销或加速不会对发行人或任何附属公司产生重大不利影响，且(D)不会导致发行人或任何附属公司的任何资产产生或施加任何留置权，但根据票据文件设定的留置权或第 6.02节允许的留置权除外。第3.04节介绍了这一点。.

(a) 财务状况；无重大不利变化

(i) 已审核财务报表及未经审核财务报表在所有重大方面均按合并综合基准公平地列示发行人及其附属公司截至该等日期的财务状况及其经营业绩及所涵盖期间的现金流量，并根据在其所涵盖期间内始终如一地应用的公认会计原则编制，除非其中另有明文规定，但须受一般年终审核调整及未经审核财务报表则无附注所规限。

自2022年12月31日以来，未发生任何已造成或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或状况。第3.05节介绍了这一点。属性

(b) 发行人及其子公司均拥有良好的所有权或有效的租赁权(或许可证或类似物)以下各项中的权益或其他有限财产权益：(Br)开展业务所需的所有不动产和非土地财产(包括抵押财产)；(I)除第6.02节明确允许的留置权外，没有任何留置权；以及(Ii)所有权或权益上的微小缺陷不影响其按目前或拟开展的业务开展业务的能力，或将此类财产用于预期目的的能力，在每种情况下，除非不能合理地预期不会有，单独或综合在一起，造成实质性的不利影响。

发行人及其子公司均拥有免费且明确的所有留置权(第6.02节明确允许的留置权除外)，或据发行人及其子公司所知，拥有有效且可强制执行的权利，包括使用、任何和所有商标、服务、商标、商号、公司名称、徽标、域名、URL、版权(包括已发布和未发布的原创作品、网站和移动内容、数据和其他信息汇编，以及其中或中的任何精神权利)、软件权利、专利、专利权、商业秘密、数据库权、外观设计权以及任何和所有其他

全球范围内的知识产权或类似的专有权利，以及在其当前开展的业务中使用或必需的所有普通法权利、注册、注册、续订、延期、再发行和分割申请(统称为“IP权利”)，发行人和各子公司对该等知识产权的使用不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的权利，但在每一种情况下，任何此类未能拥有或有权使用或任何此类侵权行为除外。挪用或其他侵权行为，无论是个别的还是合计的，都不能合理地预期会造成实质性的不利影响。-没有任何关于发行人或任何子公司所拥有的或使用的任何知识产权(包括该等自有知识产权的有效性或可执行性)的索赔或诉讼悬而未决，或据发行人或任何子公司所知，对发行人或任何子公司构成威胁的将单独或合计地预期会导致重大不利影响的索赔或诉讼。

第3.06节介绍了这一点。

诉讼与环境问题没有任何仲裁员或政府当局对发行人或任何子公司提出或提交的任何诉讼、诉讼或程序悬而未决，或据发行人所知，存在针对发行人或任何子公司的书面威胁或对其产生影响，而这些行为、诉讼或程序是合理地预期会个别或整体造成重大不利影响的。除任何个别或整体不会合理预期会造成重大不利影响的事项外，发行人或任何附属公司均无(I)未能遵守任何环境法或未能取得、维持或遵守任何环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，(Ii)已承担任何环境责任

或者，据发行人或任何附属公司所知，任何此类环境责任有合理的依据，(Iii)已收到关于任何环境责任的任何通知或索赔的通知，或(Iv)合理地预期将因其现在或以前拥有、租赁或经营的任何不动产或任何第三方财产的任何释放而招致任何环境责任。第3.07节介绍了这一点。遵守法律

。如果发行人及其子公司均遵守所有法律，除非未能单独或整体遵守，不会合理预期会导致重大不利影响。第3.08节介绍了这一点。制裁；反腐败法

发行人已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进发行人、其子公司及其各自的董事、高级职员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用的制裁，以及发行人及其子公司及其各自的高级职员和员工(以高级职员和雇员的身份行事时)。据发行人所知，发行人及其子公司的董事(以董事身份行事时)和代理人(以董事身份行事)在所有重要方面均遵守反腐败法和适用的制裁措施，且未在知情的情况下从事任何可合理预期导致发行人被指定为受制裁人员的活动。.

(a) 发行人、任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员都不是受制裁的人。发行人或任何子公司都不是在任何受制裁国家经营、组织或居住的人。

(b) 第3.09节介绍了这一点。

投资公司状况发行人或任何其他票据方均不需要根据《投资公司法》注册为“投资公司”。.

(a) 第3.10节：第一节：第二节：第一节：第二节：第二节：第一节：第二节：第一节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：第三节：第二节：第二节：第三节：第二节：《联邦储备条例》

(b) 发行人或任何附属公司均不从事或将主要或作为其重要活动之一从事购买或携带保证金股票(按理事会U规则的定义)或为购买或携带保证金股票而提供信贷的业务。债券收益的任何部分都不会直接或间接用于违反理事会规则U或X规定的任何目的。

第3.11节介绍了这两种情况。税费.

(a) 除非不这样做不会合理地导致重大不利影响，否则每个发行人和每个子公司(A)已及时提交或导致及时提交其要求提交的所有纳税申报单和报告，以及(B)已及时支付或导致及时支付其应支付的所有税款，除非发行人或该附属公司(视情况而定)真诚地对其有效性或金额提出异议，已根据公认会计准则在其账面上为此拨备充足的准备金。

(b) 第3.12节介绍了这一点。ERISA

除非合理地预期个别或总体不会产生重大不利影响，否则未发生或合理预期将发生ERISA事件。除非无法合理地单独或总体预期会产生重大不利影响，否则(I)每个外国养老金计划在所有重要方面都符合适用于该计划的所有法律和该计划管理文件的相应要求，(Ii)对于每个外国养老金计划，发行人、其关联公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工或代理人均未进行可能直接或间接使发行人或任何子公司受制于以下各项的交易：对于每个外国养老金计划，任何资金不足已根据公认会计准则向票据持有人提供的关于任何无资金来源的负债的财务报表中反映出来。第3.13节说明了这一点。

披露。截至截止日期，发行人或任何子公司或其代表在截止日期当日或之前向票据持有人代表代理人或票据持有人提供的与本协议谈判或任何其他票据文件的谈判有关的报告、财务报表、证书或其他书面信息，均不包含任何重大事实错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实。鉴于它们是在何种情况下制作的，没有重大误导性；但就预计财务信息而言，发行人仅表示该等信息在作为整体时是真诚地根据其认为在如此提供时是合理的假设而编制的(理解并同意：(I)该等预计财务信息仅是对未来事件的预测，不应被视为事实；(Ii)该等预计财务信息受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不在发行人或其任何附属公司的控制范围之内，及(Iii)不能保证任何特定的预计财务资料将会实现，以及任何该等预计财务资料涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预期结果大相径庭，而该等差异可能是重大的)。.

(a) 第3.14节介绍了这一点。

(b) 附属公司

附表3.14列明每家附属公司的名称、发行人及每间附属公司的所有权权益，并指明在交易生效后属承付方的每一附属公司。第3.15节说明了这一点。偿付能力

*截至交易完成日，(A)发行人及其附属公司的资产按公允估值作为整体的公允价值将超过其从属、或有的债务和负债，(B)发行人及其附属公司的财产作为一个整体的当前公允可出售价值将大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，无论是从属债务、或有债务或其他债务，当该等债务及其他负债变为绝对债务并到期时，(C)发行人及其附属公司作为一个整体，将有能力偿付其附属、或有的债务及负债，因为该等债务及负债已成为绝对债务及到期债务，且(D)发行人及其附属公司作为一个整体，将不会有不合理的小资本来进行其所从事的业务，因为该等业务现已进行。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，计算为可合理预期成为实际负债或到期负债的数额。第3.16节介绍了这一点。.

(a) 抵押品事宜

(b) 每份担保文件有效地(在文件描述的范围内)为担保当事人的利益为票据持有人代表创建合法的、有效的、抵押品上的可强制执行担保权益，以拟由此设定的范围为限，以及(X)所有融资声明和其他适当的备案或记录根据适用法律的要求在适当的办公室进行，并在美国专利和商标局和美国版权局进行备案和记录(这些备案或记录应在适用的担保文件要求的范围内进行)和(Y)由通知持有人代表接管所有权(或第一个根据债权人间协议的条款作为票据持有人代表的受托保管人的留置期代理人)此类抵押品的担保权益可通过占有(该占有权应交给票据持有人代表(或根据债权人间协议的条款作为票据持有人代表的受托保管人的第一留置期代理人)在适用的证券文件要求票据持有人代表占有的范围内)发生，连同适当的股权书或其他以空白形式正式签立的类似转让文书，证券文件设定的担保权益应在相关法律可能的范围内构成完全完善的留置权和担保权益(在每一种情况下，关于该等留置权和担保权益，在拟由此设定并要求在票据文件下完善的范围内) 票据当事人在每种情况下在此类抵押品中的所有权利、所有权和利益均优先于任何其他人，并受第6.02节允许的留置权的限制

每份抵押品，在当事各方签立和交付时，将为担保当事人的利益，在抵押权人的所有适用抵押人权利、受抵押物约束的抵押财产的所有权和权益以及抵押财产的收益中为票据持有人代表设定合法、有效和可执行的担保权益，如抵押贷款所示，当抵押贷款已在其中规定的司法管辖区内提交时，抵押贷款将构成所有权利上的完全完善的担保权益。抵押人在抵押财产及其收益中的所有权和权益，在相关司法管辖区的法律下，如抵押所示，优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的限制。抵押品协议记录后(或与美国专利商标局或美国版权局(视情况而定)签订的形式和实质与《专利担保协议》、《商标担保协议》和/或《版权担保协议》基本相似的简明知识产权担保协议，以及提交本节(A)段所述融资声明后，根据抵押品协议设立的担保权益将构成完全完善的担保权益，附注各方对其中所述知识产权(在抵押品协议中定义)的所有权和权益，其中担保权益可通过在美利坚合众国提交此类文件来完善，在每种情况下，此类文件的权利优先于任何其他人，但受第6.02节允许的留置权的限制(理解并同意，根据抵押品协议第4.05(E)节，可能有必要在美国专利商标局或美国版权局进行后续记录，或完善票据当事人在截止日期后取得的此类知识产权上的担保权益。

第3.17节说明了这一点。收益的使用.

(a) 发行人将把票据所得款项用于再融资，并支付与此相关的费用和开支。

(b) 第3.18节介绍了这一点。

劳工事务*除个别或总体而言，合理地预期不会产生实质性不利影响的情况外，截至截止日期：(A)发行人或任何子公司未发生罢工、停工或停工，据发行人所知，发行人受到威胁，(B)发行人及其子公司的工作时间和支付给员工的款项并未违反《公平劳工标准法》或任何其他适用的联邦、州、州、有关此等事宜的当地或外国法律，以及(C)发行人或任何附属公司应付的所有款项，或可向发行人或任何附属公司就工资及雇员健康和福利保险及其他福利向发行人或任何附属公司提出索赔的所有款项，已作为债务支付或累算在发行人或该附属公司的账面上。第3.19节介绍了这一点。

《爱国者法案》和其他法规发行人及其子公司在所有重要方面均遵守(I)经修订的《与敌贸易法》和美国财政部的各项《外国资产管制条例》(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)和与此相关的任何其他授权立法或行政命令，以及(Ii)《爱国者法》和其他适用的反恐怖主义和反洗钱法律；以及在发行者所知的情况下，票据收益的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国反海外腐败法。第3.20节介绍了他们的观点。

保险。发行人及其子公司按照第5.07节的要求投保金额和承保风险和责任的保险。第3.21节说明了这一点。

不动产的位置。附表3.20完整、准确地列出了截止日期发行人及其子公司拥有的所有实物财产及其地址。.

(a) 第3.22节介绍了他们的观点。.

(b) 笔记

(c) 票据已由发行人正式授权，并在正式签署、认证、发行、交付并按本协议规定付款后，将被及时有效地发行和未偿还，并将构成发行人的有效和具有法律约束力的义务，可根据发行人的条款对发行人强制执行。假设第9.23节中包含的票据持有人的陈述和担保是真实和正确的，并且每个票据持有人遵守第9.23节中包含的协议，则与票据的发行、要约和销售相关的票据的发行、要约和销售不需要根据证券法登记票据，或者使本协议或修订后的1939年信托契约法规定的票据具有资格。票据的发行、要约和销售不受任何适用司法管辖区“蓝天”法律下的登记要求的约束。

根据规则第144A条，根据本协议发行的每份票据均有资格转售。这些票据与在国家证券交易所上市、根据交易法第6条注册或在美国自动交易间报价系统中报价的发行人的证券不属于同一类别(如果有)。发行人或代表发行人行事的任何代理均未直接或间接向票据持有人以外的任何人提供票据或任何类似证券的出售，或向任何人征求购买票据或任何类似证券的要约，或以其他方式与票据持有人进行接触或与其进行谈判。发行人或代表发行人行事的任何代理人都没有或将采取任何行动，使票据的发行或销售受到证券法第(Br)5节的规定或任何适用司法管辖区的任何证券或州证券法的登记要求的约束。就债券的每一次要约或销售而言，发行人或代表发行人行事的任何代理均未使用任何形式的一般征集或一般广告，包括但不限于在任何报章、杂志或类似媒体上发表的广告、文章、通知或其他通讯，或在电视或广播上播放的广告、文章、通知或其他通讯，或以任何一般征集或一般广告邀请出席者的任何研讨会或会议。发行人在紧接截止日期前六个月内并无发行及出售类似证券。第3.23节介绍了他们的观点。

受益所有权认证。*截至截止日期，受益权证书中包含的信息在所有重要方面都是真实和正确的。第四条

截止日期的发行条件第4.01节介绍了这一点。.

(a) 截止日期发行

(b) 票据持有人购买票据的义务取决于每个票据持有人满足或放弃下列条件：

票据持有人代表和票据持有人应已从本协议的每一方收到本协议的副本以及代表该方签署的其他票据文件。票据持有人代表和票据持有人应代表自身和票据持有人收到(I)票据当事人的外部律师Gibson，Dunn&Crutcher LLP，(Ii)票据当事人的外部律师Day Pitney LLP，和(Iii)票据当事人的内部律师朱莉·所罗门的惯常书面意见，在每种情况下，截止日期均为票据持有人代表和票据持有人，并在形式和实质上令票据持有人代表和票据持有人满意。发行人特此请求该律师提供此类意见。票据持有人和票据持有人代表应在截止日期前至少五(5)个工作日收到票据持有人代表或任何票据持有人在截止日期前至少十(10)个日历日合理要求的有关发行人和附属担保人的所有文件和其他信息，票据持有人代表或任何票据持有人合理地确定票据持有人代表或该票据持有人根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》，以及(B)在任何票据持有人或票据持有人代表要求的范围内，至少在截止日期前十(10)个日历日，提供实益所有权证明。

票据持有人代表和票据持有人应已收到(I)每个票据缔约方在截止日期有效的证书或公司章程、组织章程大纲、有限合伙企业证书或成立证书(或其他类似的组建文件)的副本，并在最近日期由国务秘书(或其他类似官员)证明其组织管辖范围，以及(如果适用)每个票据缔约方在最近日期的良好信誉证书。来自该国务卿(或其他类似官员)；(Ii)注明截止日期的每一附注缔约方的负责人员(为免生疑问，包括任何秘书或助理秘书)的证明书，并证明(A)该附注缔约方的章程、合伙协议、有限责任公司协议(或其他同等的管治文件)的真实而完整的副本，而该副本在截止日期及自下列(B)款所述的决议的日期之前的日期起的任何时间均有效，(B)随附的是该承付方董事会(或其他同等管理机构)正式通过的决议的真实和完整副本，该决议授权签立、交付和履行该人是其中一方的承兑文件，就发行人而言，授权签署、交付和履行本附注文件，并且该等决议并未被修改、撤销或修订，并且具有完全的效力和作用。(C)该附注缔约方的证书或公司章程细则(或其他类似的组织文件)自上一次修订(br}于依据第(I)及(D)条提供的经核证的组织文件上所示的日期起，并未就每名代表该附注缔约方签立任何附注文件或任何其他与此有关连的文件的高级人员的职务及签署式样作出修订，及(Iii)另一高级人员的证书(如该高级人员存在的话)，关于根据上文第(Ii)条签署证书的负责人员的任职情况和签字式样。票据持有人代表和票据持有人应已收到一份证书，注明截止日期，并由发行人的一名负责人签署，确认符合本条款第(I)和(K)款规定的先决条件第4.01节。

票据持有人代表和票据持有人应已收到根据票据持有人费用函件、票据持有人代表费用函件而须于截止日期支付的所有费用及开支(包括作为票据持有人的律师Sullivan&Cromwell LLP及作为票据持有人的律师的Holland&Knight LLP的费用、收费及支出)，以及根据本协议、任何其他票据文件或任何其他由票据持有人代表与票据持有人订立的协议而须支付的费用、收费及支出。另一方面，票据缔约方中的任何一方，这些数额可与截止日期发行的收益相抵销；但在支付费用的情况下，此类费用至少应在截止日期前一(1)个工作日开具发票。.

(a) 上列出的每个安全文档

(b) 附表4.01应已由出票人和其他票据当事人在截止日期正式签立，并代表担保当事人交付给票据持有人应对每份此类担保文件中所述的抵押品类型和优先权享有担保权益，并与此相关，票据各方应已向票据持有人代表(或根据债权人间协议条款作为票据持有人代表托管人的第一留置期代理人)交付(I)票据当事人所指并由票据当事人拥有的所有抵押品，包括经证明的股权和本票(如有)，(X)空白背书及(Y)如属任何该等本票及转让股权书，则连同签立及未注明日期的转让批注 (如属经证明的股权)、(Ii)向美国专利商标局或美国版权局提交简明担保协议及(Iii)根据UCC或每个司法管辖区其他适当的备案机关提交适当的财务报表(UCC-1或同等表格)，以完善抵押品协议声称设定的担保权益。

(d) 自2022年12月31日起，不发生任何实质性不良影响。

票据持有人代表和票据持有人应已收到实质形式为发行人的一名财务官提供的证据G，证明发行人及其子公司在实施于截止日期或之前进行的发行后，在合并的基础上具有偿付能力。中阐述的陈述和保证

第三条本协议及其他附注文件应在所有重要方面真实及正确(但因重要性、重大不利影响或类似措辞而受限制的任何该等陈述及保证除外，而该等陈述及保证在实施该等限制后应在各方面均属真实及正确)。

紧接债券发行生效后，将不会发生或继续发生任何违约事件。

票据持有人代表和票据持有人应已收到第5.07(A)节所要求的保险和证券文件有效的证据；但如果发行人已为此采取了商业上合理的努力，但仍不能遵守第5.07(A)节的规定，则此类遵守不应构成本节规定的先决条件，而应要求在截止日期后三十(30)天内(或票据持有人代表可自行决定的较长期限内)。票据持有人代表应已收到由发行人正式签署并交付的已签署的票据持有人代表费信函副本。票据持有人代表和票据持有人应已收到票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)合理满意的格式和实质内容的完整完整证书，该证书的日期为截止日期，由发行人的一名负责官员正式签署并交付。要求附在完美证书上的所有文件和协议的形式和实质应令票据持有人代表(按照所要求的票据持有人的指示行事)合理满意，应已由必要的各方签署和交付，并应具有充分的效力和作用。

(a) 附注，基本上以以下形式附于本文件

(b) 附件C应由发票人的正式授权人员正式签署并交付给每个票据持有人，并应由发票人有效签发。

(d) 票据持有人代表和票据持有人应已收到一份已签署的全球公司间票据副本，该副本由发行人及其子公司正式签署并交付，需要成为该票据的一方。

(e) 票据持有人代表和票据持有人应已收到发行通知的签署副本。第五条

(f) 平权契约出票人与票据持有人代表及每位票据持有人订立契约并同意，只要本协议继续有效，且在承诺终止及每张票据的本金及利息、任何票据文件及所有其他债务(未提出申索或要求的或有赔偿义务除外)项下的所有费用及所有其他费用或金额均已全额支付(该日期即“终止日期”)时，除非所需的票据持有人另有书面同意，否则出票人及其他票据各方应：并应促使其各子公司：

(g) 第5.01节介绍了这两种方法。财务报表和其他信息

(h) 。向票据持有人代表和每个票据持有人补充以下内容：

(i) 在发行人每个会计年度结束后一百(100)天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，发行人应在较晚的日期向美国证券交易委员会提交表格10-K，前提是发行人将任何此类延期通知持有人代表)、截至该会计年度末及该财政年度末和该财政年度末的经审计的综合资产负债表、经审计的综合收益、全面收益、股东权益和现金流量表以及相关的附注。以比较的形式列出上一财年的数字，这些数字是按照公认的审计准则编制的，并由具有公认的国家地位的独立公共会计师报告(没有“持续经营”或类似的资格、例外或陈述，也没有关于此类审计范围的任何限制或例外，但可能包含“持续经营”或类似的限制条件，其原因是：(I)自该意见发出之日起一年内发生的任何债务的到期日即将到来，或(Ii)任何潜在的无力在未来日期或任何未来期间履行财务维持契约)，使该财务报表在财务状况的所有重大方面都公平地列报，发行人及其子公司的综合经营业绩和现金流量。并附说明发行人及其合并子公司财务状况、经营业绩和现金流量的叙述性报告；

(j) 在发行人每个会计年度的前三个会计季度结束后五十(50) 天内(或考虑到美国证券交易委员会批准的任何延期，发行人要求向美国证券交易委员会提交10-Q表格的较晚日期，前提是发行人将任何此类延期通知票据持有人代表)、其未经审计的综合资产负债表和未经审计的综合收益表。截至该财政季度末和该财政年度当时已过去部分的全面收益和现金流量，以比较形式列出上一财政年度的一个或多个相应期间(或就资产负债表而言，为截至上一财政年度结束时)的数字，所有这些数字均经发行人的财务官证明在所有重要方面均公平地反映了财务状况，发行人及其附属公司于该会计季度末及该会计年度该部分根据公认会计原则的综合基础上的经营及现金流的结果持续适用，但须受正常的年终审计调整及无脚注限制，并附有描述发行人及其综合附属公司的财务状况、经营结果及现金流的叙述性报告；与根据上述(A)或(B)款交付的每一份财务报表同时(或在其五个工作日内)，一份基本上以附件I的形式出具的由发行人的财务官出具的证书，证明违约是否已经发生并正在继续，如果违约已经发生并正在继续，则具体说明违约的细节以及就违约采取或拟采取的任何行动；

(k) 在发行人每个财政年度结束后九十(Br)天内(或第5.01(A)节允许的较长时间内)，本财政年度的详细综合预算(包括选定的资产负债表项目和截至该财政年度末和该财政年度的预计收入和自由现金流量的综合报表，并列出编制此类预算所用的假设)；与根据上述(A)款提交财务报表的同时(或在其五个工作日内)，出具人的财务官员或法律官员的证书，基本上以附件I的形式，列出完美证书所要求的信息，或确认这些信息自该证书的日期或根据本章节5.01(E)交付的最新证书的日期以来没有变化。

(l) 公开后，应立即将发行人或任何子公司提交给美国证券交易委员会或任何全国性证券交易所的所有定期报告和其他报告、委托书和其他材料的副本，或由发行人分发给其股权的一般持有人的所有副本(视适用情况而定)；以及

(m) 根据第5.08节和第9.16节规定的限制，按照发行人代表或任何票据持有人的合理要求，及时提供发行人或任何子公司的运营、业务、资产、负债(包括或有负债)和财务状况的其他信息，或遵守本协议或任何其他票据文件的条款；

(n) 但发行人或任何子公司均不需要提供下列信息：(I)构成发行人或其任何子公司或其各自的客户和供应商的非金融商业秘密或非金融专有信息；(Ii)适用法律禁止向票据持有人代表或任何票据持有人(或其各自的任何代表)披露的信息；或(Iii)披露会违反发行人或任何子公司对任何第三方的保密义务(不是在考虑到这一点的情况下产生的)的信息；此外，如果根据上述第(I)、(Ii)或(Iii)款隐瞒任何信息，发行人或任何子公司应立即将这种隐瞒信息及其依据通知票据持有人代表。

(o) 根据本节(A)、(B)、(F)或(G)条规定提供的信息，或载有此类信息的一份或多份年度或季度报告应在美国证券交易委员会网站上提供的，应被视为已提供。http://www.sec.gov.

(p) 发行人应召开季度会议(可以是电话会议)，票据持有人可出席会议，讨论发行人根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近一个财政季度的财务状况和经营结果，日期和时间应在该财政季度结束后六十(60)天内(但无论如何，不早于根据第5.01(A)或(B)节的规定交付发行人财务报表的日期)由发行人决定，并向票据持有人代表发出合理的提前通知；但如就任何财政季度举行季度公开业绩电话会议，发行人可就该财政季度履行前述义务。在任何时候，票据持有人代表或任何票据持有人均可向发行人发出通知，表示其不再希望收到有关发行人或其联属公司或上述任何证券的非公开资料(符合外国及美国联邦及州证券法的定义)(该通知为“无MNPI通知”)。在收到无MNPI通知后，发行人应停止根据本第5.01节向该通知持有人代表和/或通知持有人提供重要的非公开信息。如果在交付无MNPI通知后的任何时间，交付该无MNPI通知的票据持有人代表或票据持有人通知发行人其已选择撤销该无MNPI通知，则发行人应在本条款第5.01节规定的范围内再次提供材料非公开信息，并应适用的票据持有人代表或票据持有人的请求，在该通知有效期间向通知持有人提供以前交付的任何重大非公开信息。

(q) 第5.02节介绍了他们的观点。

(r) 重大事件通知

(s) 对于通知持有人代表和每个通知持有人，应在发行人的负责人获知后，立即(无论如何，在五(5)个工作日内)就下列事项发出书面通知：

发生任何违约或违约事件；

在法律允许的范围内，任何仲裁员或政府当局对发行人或任何子公司的财务官或另一名高管或据其所知影响发行人或任何子公司的任何诉讼、诉讼或法律程序的提起或启动，在每一种情况下都将合理地预计会导致实质性的不利影响；

发生已导致或合理预期的任何环境责任或ERISA事件

造成重大不良影响；以及已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何其他任何发展、情况或事件。根据本节(I)交付的每份通知应以书面形式发出，(Ii)应包含标题或参考行，注明“根据日期为2023年7月31日的附注购买协议第5.02节发出的通知”及(Iii)应附有发行人的财务总监或其他行政人员的书面声明，列明需要发出该通知的事件或发展的详情及已采取或拟采取的任何行动。

(a) 第5.03节介绍了这两种方法。

(b) 有关抵押品的信息

(c) 如有任何变更，请立即向票据持有人代表发出通知：(I)任何附注当事人的组织文件所载的任何附注当事人的法定名称的变更；(Ii)任何附注当事人的注册或组织管辖范围内的变更；(Iii)任何附注当事人的组织形式的变更；或(Iv)任何附注当事人的组织识别号码(或每个适用司法管辖区内与之相当的号码)的变更通知，如有，或对于根据司法管辖区的法律组织的票据方，如果该票据方要求在统一商业代码融资声明(或在任何指定的外国司法管辖区的等价物，在适用的范围内)的表面上列明此类信息，则该票据方的联邦纳税人识别号(或作为指定的外国子公司的票据方的适用司法管辖区的等价物)。

(d) 第5.04节介绍了他们的观点。

(e) 存在；业务行为

(f) .采取或促使采取一切必要措施，以维持、维持、保护、强制执行、更新和全面生效，并使其合法存在以及在每种情况下的权利、许可证、许可证、特权、特许经营权和知识产权在其开展业务所必需的范围内；

(g) 但前述规定不应禁止(I)第6.03节允许的任何合并、合并、清算或解散，或(Ii)发行人及其每一子公司允许已登记或申请的知识产权在正常业务过程中失效、失效、放弃或以其他方式终止，或在其合理的商业判断下，失效、失效、放弃或终止不会对发行人或任何子公司(视情况而定)的业务造成实质性干扰。第5.05节介绍了他们的观点。

缴税

*发行人将并将促使其各附属公司在税款到期及应付前支付其税款，但如(A)(I)发行人或该附属公司已根据公认会计准则就其有效性或数额提出诚意质疑，及(Ii)发行人或该附属公司已根据公认会计准则就其拨备足够的准备金，或(B)未能付款将不会合理地预期会导致重大不利影响，则除外。

第5.06节介绍了这一点。

物业的保养*除非未能做到这一点无法合理预期会产生重大不利影响，否则发行人将并将导致其各子公司：(I)保存和维护开展业务所需的所有财产，使其处于良好的工作状态和状况，正常损耗除外，伤亡和谴责除外；以及(Ii)维护、保存和保护重大知识产权的机密性、有效性和可执行性。第5.07节介绍了这一点。

(a) 保险

(b) 与财务稳健和信誉良好的保险公司(或在与票据当事人过去的做法一致的范围内或根据适用法律和良好商业惯例的其他方面，自我保险)维持这样的保险金额 (不保留更大的风险)

(c) 以及与票据当事人过去的做法一致的风险，或在相同或相似地点经营相同或类似业务的声誉良好的公司习惯上维护的风险。发行人应(A)促使由发行人或其代表维护的主要财产和责任保单指定票据持有人代表，代表担保各方，作为本合同项下的额外被保险人，并(B)采取商业上合理的努力，使由发票人或其代表维护的主要财产和责任保单包含应付损失条款或背书，指定票据持有人代表担保各方为本合同项下的损失收款人。对于位于联邦紧急事务管理署确定为具有特殊洪水风险的地区的每个抵押财产，适用的注释方已经获得并将通过财务稳健和信誉良好的保险公司维持洪水保险法所要求的洪水保险。发行人将在票据持有人代表(根据所要求的票据持有人的指示行事)的合理要求下，向票据持有人提供有关此类保险的合理详细信息。

(d) 但任何附注当事人均无须交付任何保险单的正本。

第5.08节介绍了这一点。

簿册和记录；检查权和审计权。在中保存完整、真实和正确的记录和账目，符合公认会计原则和所有与其业务和活动有关的交易和交易的所有法律。发行人将并将促使其每一家子公司在至少三(3)个工作日的通知后允许票据持有人代表或任何票据持有人指定的任何代表访问和检查其财产，审查和摘录其账簿和记录，讨论其事务，其高级职员和独立会计师的财务和状况；但除非违约事件已经发生且仍在继续，否则应向发行人提供机会，以便在正常办公时间内的合理时间与该等会计师进行任何此类讨论，但在任何日历年度内，在没有违约事件的情况下，不得超过一(1)次；但在违约事件持续期间，只有票据持有人的代表方可根据本节行使票据持有人代表和票据持有人的探视和检查权利；此外，发行人或任何附属公司均不会被要求披露、允许查阅、审查或复制或讨论任何文件、信息或其他事项：(I)构成非金融商业秘密或非金融专有信息的；(Ii)法律或任何具有约束力的协议禁止向票据持有人代表或任何票据持有人(或其各自的代表或承包商)披露的；或(Iii)具有律师-客户或类似特权或构成律师工作产品的。

第5.09节介绍了这一点。遵守法律遵守与其或其财产有关的所有法律(包括ERISA、环境法和《美国爱国者法》)，除非未能单独或整体遵守，不会合理地预计会造成实质性的不利影响。第5.10节：测试结果。

收益的使用债券所得款项连同手头现金将只用于(I)支付与交易有关的应付费用及开支及(Ii)再融资。第5.11节介绍了美国和中国的关系。

其他附属公司如果在截止日期后成立或收购任何额外的子公司(不包括任何子公司)，或者如果任何子公司不再是被排除的子公司或成为指定子公司，发行人将在实际可行的情况下尽快，在任何情况下，在子公司成立或收购或不再是被排除的子公司或成为指定子公司后九十(90)天内(或票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)可能以书面(包括电子邮件)同意的较长期限内)，将此事通知票据持有人代表，并在适用的范围内，使有关该附属公司(及该附属公司拥有的任何重大不动产)及由任何票据方或其代表拥有的该附属公司的任何股权或债务，以及票据持有人代表(按规定票据持有人的指示行事)可合理要求的与根据第4.01(B)及(C)节交付的文件、证书及意见相一致的抵押品及担保要求得以满足。发行人可通过写信给票据持有人代表，将任何全资子公司指定为美国子公司或指定外国子公司，否则指定为指定子公司(每个此类子公司，一个

指定附属公司“)。第5.12节介绍了他们的观点。.

(a) 进一步保证发行人将，并将促使其作为附注缔约方的每个子公司签署任何和所有其他文件、融资声明、协议、合并(如果需要，包括加入债权人间协议)和文书，并采取任何适用法律可能要求的所有此类进一步行动(包括提交和记录融资声明、固定装置备案、抵押、信托契据和其他文件，以及在美国专利商标局和美国版权局记录文书)。或票据持有人代表或所需票据持有人可合理要求，使抵押品和担保要求得到满足并保持不变，并且在适用司法管辖区内需要，以使抵押品留置权保持完善，所有费用由票据各方承担。

(b) 尽管本协议另有规定，对于位于联邦紧急事务管理署(或任何后续机构)确定为已根据洪水保险法获得洪水保险的区域内的任何不动产，除非且直到每个票据持有人在签署和交付之前至少30个历日收到抵押，否则不得向票据持有人代表签立和交付抵押。“贷款寿命”联邦紧急情况管理署标准洪水灾害认定(连同由发行人和与之有关的每一位适用抵押人正式签署的关于特殊洪水灾区状况和洪灾援助的通知)；但在任何情况下，不要求发行人向票据持有人作为一个整体提交一份以上的洪水决定)，且每个票据持有人已向票据持有人代表确认，洪水保险尽职调查和洪水保险合规已完成至其合理满意程度(此类书面确认不得被无理扣留或拖延；但是，在必要的范围内，适用票据当事人签立和交付任何该等抵押(以及根据抵押品和担保要求提供的任何相关文件)的期限应自动延长至根据本节允许票据持有人代表订立该抵押的日期。如果任何重大资产(除外财产除外)包括任何重大不动产或任何知识产权(除外财产除外)在截止日期后被票据方收购(构成适用的证券文件下的抵押品的资产除外，这些资产在收购时受该证券文件产生的留置权的约束)，出票人将通知票据持有人代表和票据持有人，如果票据持有人代表或所需的票据持有人提出要求，出票人将导致该等资产受到担保债务的留置权，并将在抵押品和担保要求的约束下，采取并促使票据各方采取授予和完善此类留置权所需的行动，包括本节(A)段所述的行动，并在其他情况下导致抵押品和担保要求得到满足，费用全部由票据各方承担。

尽管有任何相反的规定，对于票据方在截止日期后获得的资产(包括新收购子公司的股权)的质押或担保权益的授予，或者在截止日期后不再被排除在财产之外的财产，票据各方应拥有“抵押品和担保要求”定义中规定的时间框架，或抵押品协议或其他适用证券文件中规定的时间框架，或者如果没有这样规定的时间框架，自收购之日起九十(90)天(或票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)所同意的较长期间)后(或该等资产不再为除外财产之日起)，以符合上文(A)及(B)项的规定。如果任何指定的外国子公司将在截止日期或之后增加为票据方，发行人和每个票据方应按照票据持有人代表的合理要求进行修改，以使该指定的外国子公司能够以与作为国内子公司的票据方基本相同的条款成为票据方(在每种情况下，都要考虑与该指定的外国司法管辖区有关的任何当地法律禁止、要求和限制以及任何相关的惯例，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)和发行人之间的合理协议)。第5.13节介绍了他们的观点。截止日期后的问题

。在实际可行的范围内，在任何情况下，在附表5.13规定的时间内(或票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)可能以书面同意的较长时间内)，在截止日期后，(I)发行人应并应促使其每一家附属公司交付根据抵押品和担保要求(如有)必须交付的所有抵押贷款，或以其他方式满足抵押品和担保要求(如有)，除非票据持有人代表(按照规定的票据持有人的指示行事)根据“抵押品和担保要求”一词定义中的授权另有约定，以及(Ii)发行人应在或之前交付或安排交付本合同附表5.13规定的项目或完成本合同附表5.13所述的承诺(如果有)，或在与该项目有关的规定日期或之前，或在可能同意的或可能放弃的较后日期之前，票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)。第5.14节介绍了他们的观点。受控账户

发行人应将其收到的票据的所有收益(发行人、票据持有人代表和票据持有人商定的截止日期资金流文件中反映的根据第5.10节指定支付的手续费和开支除外)保存在受控账户中。发行人不得从受控账户中提取资金( 代表受控账户存款所赚取的利息)，除非此类资金用于再融资。第六条消极契约

出票人与每个票据持有人约定并同意，从截止日期到终止日期，出票人和其他票据各方不得、也不得促使或允许其任何子公司：第6.01节介绍了这一点。.

(a) 负债；某些股权证券

(b) 制造、招致、承担或允许存在任何债务，但下列情况除外：在本协议和其他附注文件下产生的债务；

(二)中国政府的决定。在任何时候未偿还本金总额不超过(A)13亿美元的第一份留置权信贷协议项下的债务.

(a) 加上(B)根据第一留置权信贷协议的规定(为免生疑问，在票据发行生效后)允许的任何增量贷款的本金总额(定义见第一留置权信贷协议于本协议生效之日)；前提是代理人或其他适用的代理人是债权人间协议的一方；此外，本款第(Ii)(W)项下的任何该等递增贷款不得以较票据文件所规定的条款(发行人合理而真诚地厘定)更有利的条款(除费用、催缴保费及利率及符合有关类别的递增贷款的规定的条款(br}于本条例生效之日生效的第一留置权信贷协议的规定而摊销外)对贷款人或购买者更有利。(X)不得有不是票据担保人或债务人的担保人或债务人，(Y)不得有不构成抵押品的抵押品(根据第6.02(Xix)节允许的惯例要求根据循环信贷安排发行的循环信用证的现金抵押除外)，以及(Z)如有担保，则应与票据以同等或初级担保；(三)中国政府和中国政府。

(b) 现有的高级备注；

(d) 在第一个留置权信贷协议结束之日存在的债务(根据(A)(I)、(Ii)和(Iii)条允许的债务除外)，且本金金额单独超过$10,000,000，或总金额超过$25,000,000

附表6.01(在每种情况下，公司间债务除外)和在第一个留置权信贷协议截止日期存在的任何公司间债务。根据第6.04节允许的发行人对任何子公司和任何子公司对出票人或任何其他子公司的债务，只要出票人或任何其他票据方对非票据方的任何子公司的债务在偿付权利上从属于全球公司间票据(或任何其他具有基本相似从属条款的期票或协议)中规定的义务(按要求的票据持有人的指示行事)；但票据缔约方对非受限制附属公司所欠的债务，在(X)该人成为附属公司及(Y)该附属公司成为公司间债务的债务人或贷款人之日(或在每种情况下，票据持有人代表同意的较长期限 (按照所需票据持有人的指示行事)；

(六)中国企业集团。发行人对任何附属公司的债务以及发行人或任何其他附属公司的债务(根据本节第(A)(4)或(A)(Viii)款产生的债务除外)的担保；但条件是(A)如此担保的债务是本节允许的，(B)发行人或任何其他票据方对非票据方的任何子公司的债务担保应符合第6.04节的规定，(C)本条第(Vi)款所准许的担保，须从属于适用附属公司的债务，其程度及条款与所担保的债务从属于该等债务(如该等债务从属于该等债务)的程度及条款相同；及。(D)任何附属公司不得担保任何现有的优先票据或与该等债务有关的任何再融资债务，除非该附属公司是承付方；。

(七)改革开放。

发行人或任何附属公司为收购、建造、修理、更换或改善任何固定资产或资本资产而产生的债务，包括资本租赁债务，以及发行人或任何附属公司因收购任何此类资产而承担的债务，或在收购任何此类资产之前通过留置权担保的任何债务；

但该等债务须在该项收购或该等建造、维修、更换或改善工程完成前或完成后二百七十(270)天内发生；此外，在产生该项债务时，第(Vii)款所指的未偿债务本金总额，在任何时候均不得超过根据第5.01(A)或(B)节编制财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA的(Br)(X)$140,000,000美元及(Y)30.0%两者中较大者；

(八)改革开放。在第一个留置权信贷协议截止日期后成为子公司的任何人(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的以前不是子公司的任何人)的债务，或任何子公司在第6.04节允许的收购中因该子公司收购资产而承担的任何人的债务；.

(a) 但在该人成为附属公司(或被如此合并或合并)或该等资产被取得时，该等负债即已存在，而该等债务并非在该人成为附属公司(或该等合并或合并)或该等资产被收购时预期或与该等资产有关而产生的；但(X)依据第(Viii)款未偿债务在产生时合计不得超过(A)50,000,000美元和(B)根据第5.01(A)或(B)和(Y)节交付财务报表的最近四个会计季度合并EBITDA的15.0%两者中较大者。非担保人债务篮子；

(i) (九)中国政府和中国政府。

在不超过(X)$45,000,000和(Y)12.5%(br}最近结束的四个会计季度根据第5.01(A)或(B)节发布财务报表的财务报表)的任何时间，在本条(Ix)项下的未偿还本金总额中的负债(如果构成借款的负债，则必须是无担保的)；保留区(十一)中国政府。

债务和自我保险方面的义务，以及与投标、投标、贸易合同(偿付债务除外)、租赁(资本租赁义务除外)、公共或法定义务、担保、暂缓、海关和上诉保证金、履约保证金和其他类似性质的义务有关的义务，以及与信用证、银行担保或类似票据有关的类似义务或义务，在每种情况下都是在正常业务过程中规定的；(十二)中国企业集团。

第6.07节允许的对冲协议方面的债务；(十三)改革。在正常业务过程中的任何透支设施、员工信用卡计划、净额结算服务、自动票据交换所安排和其他现金管理及类似安排方面的负债；

(v) 但条件是，此类债务应在产生之日起十(10)个工作日内全额偿还，或在信用卡或类似债务的情况下在到期偿还之日内全额偿还；(十四)改革开放。

以递延补偿(包括赔偿义务、与收购价格调整、溢价、竞业禁止协议和其他或有安排有关的债务)或代表收购的其他安排形式的债务与本协议允许的任何收购或其他投资有关的类似性质的对价或延期付款；(十五)不同的国家和地区。保留区

(十六)改革开放。替代增量贷款债务，但(A)此类替代增量贷款债务的本金总额不得超过第一留置权信贷协议第2.21节规定的、在本协议生效之日有效的本金金额(为免生疑问，在票据发行生效后)和(B)如果任何此类替代增量融资债务(1)以担保债务的留置权为担保，或(2)以担保债务的留置权为基础的抵押品上的留置权担保，或(2)以担保债务的留置权的初级抵押品留置权担保，则此类替代增量融资应遵守可接受的债权人间协议；

(十七)改革开放。债务是指发行人及其子公司在正常业务过程中发生的对董事、高级管理人员、顾问或员工的递延补偿；(十八)改革。

负债包括任何票据方向现任或前任高级管理人员、董事、顾问和员工或其各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票，用于购买或赎回第6.08节允许的发行人的股权；(十九)中国政府。

(x) [保留区];

(Xx)中国政府。(X)Pitney Bowes Bank，Inc.及其子公司的债务，以及(Y)在正常业务过程中发生的非票据当事人的其他子公司的营运资金和其他类似债务，这些债务在每种情况下都不是抵押品的担保；

但在根据第(Xx)款产生这种债务时以及在该款生效后，这种债务的产生不得导致超出非担保人的债务篮子；(XXI)中国政府。

出票人或任何其他票据方的其他债务，只要(A)在形式上给予后(1)如果债务是由抵押品上的留置权担保的，则为对担保债务的留置权，第一留置权杠杆率不超过2.50比1.00(或在《公约》终止日期后，不超过2.75至1.00)，(2)如果债务由担保债务的抵押品上的留置权担保，综合担保杠杆率不超过3.75比1.00，以及(3)在任何无担保债务的情况下，综合利息覆盖比率不低于2.00至1.00，(B)此类债务不应到期或需要任何定期摊销或要求定期支付本金(上文第(1)款所述债务的摊销不超过每年1.00%)，且不受任何其他强制性赎回、回购、偿还或偿债基金义务的约束(每种情况下，发生违约事件时除外，资产出售(只要债券获准按比例赎回相关净收益(X)(如为债务担保的债务)，或(Y)于债务或无担保债务之前赎回)，或(Y)(如为债务或无担保债务的次级担保债务)或控制权变更)，在每种情况下，在截止到期日(或，如果债务是以债务或无担保债务的次要基础担保的，则为到期日后九十(90)天)，并应具有不短于当时未偿还票据剩余加权平均到期日的加权平均到期日，(C)不存在违约或违约事件，也不会由此导致违约或违约事件(有一项理解是，如果有关债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，且发行人已作出长期债务选择，则不存在违约事件，并且在长期债务测试日期仍在继续)，。(D)此类债务有条款和条件(费用除外)。赎回溢价和利率)在发行人的合理和善意的确定中，发行人(作为一个整体)对票据文件的条款和条件(当作为一个整体)是有利的，(E)此类债务不由票据方以外的任何子公司担保，(F)这种债务不是由不构成抵押品的抵押品担保的，以及(G)如果任何这种债务(1)是以抵押品上的留置权与担保债务的留置权同等基础上的留置权作为担保，或者(2)是以担保债务的留置权为基础以抵押品上的留置权为担保的，则此种债务应遵守可接受的债权人间协议；(二十二)工作人员。

负债构成按公平商业条款在正常业务过程中发生或承担的现金管理服务产生的债务；(二十三)工作人员。

保留区[(二十四)工作人员。];

负债包括(A)在正常业务过程中的保险费融资或(B)供应安排中所载的要么接受要么支付的义务；(Xxv)。对本第6.01(A)节第(Ii)、(Iii)、(Iv)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(Xvi)、(Xx)和(Xxi)款所允许的债务进行再融资 (应理解并同意，根据第(Br)条第(Ii)、(Vii)、(Viii)、(Viii)、(Ix)、第6.01(A)节的第(Xvi)和(Xx)项根据第(Xxv)款以再融资债务进行再融资，则此类再融资债务的未偿还本金总额也应被视为使用相关篮子(为免生疑问，包括非担保人债务篮子，根据本条款第6.01(A)条的适用条款，以美元对美元为基础(另有理解并同意，仅在再融资债务的产生将导致超过本条款第6.01(A)条所允许的金额的范围内，应视为未发生违约，且在再融资债务的定义所考虑的范围内，该超出部分应被允许)；

(二十六)。子公司因银行承兑汇票、贴现汇票或为信贷管理目的而进行的应收账款贴现或保理而产生的债务，在正常业务过程中均按ARM的无追索权商业条款发生或承担；

(Xxvii)发行人或其任何附属公司因在正常业务过程中签发或开立的信用证、银行担保、银行承兑汇票或类似票据而产生的债务，或与以往惯例一致的债务，在每一种情况下，都是关于工人赔偿要求、健康、残疾或其他雇员福利或财产、意外伤害或责任保险或自我保险或与工人赔偿要求有关的其他报销类型的义务。

(Xxviii)[(X)发行人或任何附属公司在支付货物或服务的延期购买价或与此类货物和服务有关的预付款方面的债务；];

但条件是：(Br)此类债务是与供应商在正常业务过程中按惯例贸易条件发放的开立账户有关的，而不是与借款有关的；以及(Y)发行人或任何子公司就与在正常业务过程中出售的货物或提供的服务有关的应付帐款而产生的债务，而不是与借款有关的债务；(XXIX)中国。保留区

(Xxx)。承租人在正常业务过程中改善贷款和津贴，以及(Y)在正常业务过程中对发行人及其任何子公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保和债务；以及(二十九)。

以上第(I)至(Xxx)款所述责任的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。为确定是否符合本节的规定，如果一项债务项目在任何时候，无论是在产生之时，或在动用其全部或部分收益时，或随后，满足第6.01(A)节中一个以上类别(基于比率的篮子除外)的标准，发行人及其附属公司应自行决定将该债务项目仅在这些类别之间进行划分和分类；

但本协议项下发生的债务只能归类为根据第6.01(A)(I)节发生的债务，第一留置权信贷协议项下的未偿还债务或截至成交日期的债务(以及第一留置权信贷协议项下的债务，否则构成定期贷款或循环信贷，由抵押品与债务按比例担保)仅应归类为根据第6.01(A)(Ii)条发生的债务(或，视情况适用，根据第6.01(A)(Xxv)节产生的债务)和现有的优先票据应仅归类为根据第6.01(A)(Iii)节产生的债务。利息或股息的应计、增值的增加、原始发行折价的增加或摊销、以相同条款的额外负债的形式支付利息或股息、以相同类别的不合格股权的额外股份的形式支付不合格股权的股息、清盘优先权的增加以及未偿还债务金额的增加将不会被视为就本公约而言的债务或不合格股权的产生。对与债务有关的信用证的担保或与之有关的债务，如在确定某一特定数额的债务时包括在内，则不得包括在确定债务数额时；但该担保或信用证(视属何情况而定)所代表的债务的产生符合本公约的规定。[为确定是否遵守任何以美元计价的债务限制，以外币计价的债务本金应根据债务发生之日的有效货币汇率计算，如为定期债务，或首次承诺或首次发生(在发行人选择时)，为循环信用债务；];

但条件是，如果这种债务是为了对其他外币债务进行再融资而产生的，而如果这种再融资是按照在这种再融资之日有效的相关货币汇率计算的，那么这种再融资就会导致超出适用的美元计价限制，只要这种再融资债务的本金不超过这种再融资债务的本金(加上保费(包括合理的投标溢价)、亏损成本和费用的总额)，就应被视为没有超过该美元计价的限制。折扣和与此相关的费用)。尽管本协议有任何相反规定，任何外国子公司不得担保发行人或作为票据方的任何美国子公司的任何重大债务，除非基本上与该担保同时发生，否则该外国子公司应根据票据持有人代表合理接受的文件(按照所需票据持有人的指示行事)担保债务。

第6.02节介绍了这一点。留置权

创建、产生、假定或允许对其现在拥有或以后获得的任何资产存在任何留置权，但：在附注文件项下设立的留置权；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、许可的产权负担；

(三)中国政府和中国政府。对发行人或在第一个留置权信贷协议结束日存在的任何附属公司的任何资产的任何留置权，并在保证债务或债务(公司间债务或债务除外)的范围内，本金金额分别超过$10,000,000美元或总计$25,000,000美元，如附表6.02所述；但(A)该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他资产(不包括在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及附加或并入该留置权所涵盖的资产(S)的资产，或通过第6.01(A)(Iv)条允许的债务或对相关债务进行再融资获得的资金)；(B)该留置权应仅担保其在第一个留置权信用协议结束日期和延期时担保的那些债务。延期、置换和再融资的本金金额不得超过延期、续期、置换或再融资债务的本金金额，对于构成债务的任何此类债务，不得超过第6.01(A)(Xxv)节允许的、第6.01(A)(Iv)节允许的债务再融资本金。

(四)中国政府和中国政府。[在发行人或任何子公司收购任何资产之前存在的任何留置权，或在任何人成为子公司(或在本协议允许的交易中与子公司合并或合并为子公司的任何人以前不是子公司的任何人)在该人成为子公司(或如此合并或合并)之前的第一个留置权协议截止日期之后的任何资产上存在的任何留置权；];

但(A)该留置权并非预期或与该项收购或该人成为附属公司(或该项合并或合并)有关而设定，(B)该留置权不适用于发行人或任何附属公司的任何其他资产(不包括(X)在正常业务过程中由同一融资来源提供资金的资产，以及在该留置权所涵盖的资产(S)中固定或并入的财产)，或由第6.01(A)(Viii)节允许的债务提供的资金，或在发行人或任何附属公司进行相关收购时根据有关债务的规定必须质押的资产{Br)和(Y)在任何此类合并或合并的情况下，属于其一方的任何特殊目的合并子公司的资产)和(C)该留置权仅担保其在收购之日或该人成为子公司(或被合并或合并)之日担保的债务及其延期、续展、替换和再融资，只要该等延期、续展和替换的本金金额不超过正在延长、续期或替换的债务的本金，或在任何此类债务构成债务的情况下，第6.01(A)(Xxv)节允许的债务作为第6.01(A)(Viii)节允许的债务的再融资。对发行人或其附属公司取得、建造、修理、更换或改善的固定资产或资本资产(包括作为资本租赁义务标的的任何此类资产)的留置权；

但条件是：(A)该留置权担保为该项收购、建造、修理、更换或改善提供资金而产生的债务，并且是第6.01(A)(Vii)节允许的债务，或为第6.01(A)(Xxv)节允许的与此有关的债务进行再融资，(B)该留置权及其担保的债务是在该项收购或完成该项建造、修理、更换或改善之前或之后270天内发生的；但本条(B)不适用于第6.01(A)(Xxv)节允许的任何再融资债务或任何担保此类再融资的留置权(br}债务)，(C)由此担保的债务不超过购买、建造、修复、更换或改善该固定资产或资本资产的成本，且在任何情况下，此类债务的本金总额在任何时候都不超过第6.01(A)(Vii)节第二款但书允许的金额，(D)此类留置权不适用于发行人或任何子公司的任何其他财产或资产(不包括在正常业务过程中由相同的融资来源提供资金的资产，以及附加或并入该留置权所涵盖的资产(S)或通过第6.01(A)(Vii)节允许的债务融资的事后获得的财产)；(六)中国政府和中国政府。

(b) 与第6.05节允许的交易中的任何股权或其他资产的出售或转让有关的、尚未完成的任何出售或转让的协议中所包含的习惯权利和限制；(七)中国企业集团。

(d) 对发行人或任何子公司就收购、处置或本协议下允许的其他交易的任何意向书或购买协议所作的任何现金预付款或现金保证金、托管安排或类似安排的留置权；

(九)合作伙伴关系。根据第6.01(A)(Ii)节允许的第一个留置权信贷协议(或根据第6.01(A)(Xxv)节允许的与债务有关的任何再融资债务)，对担保债务的抵押品进行留置权。.

(a) 但此种留置权须受《债权人间协议》的约束(或就此种留置权而言，其地位低于担保债务的留置权，但须受可接受的债权人间协议条款的约束)；

(i) 非票据方子公司就其根据第6.01(Xx)条允许发生的债务授予的留置权；

(十一)中国政府和中国政府。本节未予允许的留置权，且不担保借入资金的债务，条件是根据本条(Xi)担保的未偿债务在任何时候的未偿还本金总额不超过最近结束的四个会计季度合并EBITDA的(X)$45,000,000美元和(Y)12.5%中的较大者，该四个会计季度的财务报表已根据第5.01(A)或(B)节(或，对于构成第6.01(A)(Xxv)节允许的再融资债务的任何此类留置权，如果该留置权与第6.01(A)(Ix)节最初产生的债务有关，则为第6.01(A)(Xxv)节允许的本金较大的金额(Br)；

(十二)改革开放。担保根据第6.01(A)(Xvi)或(Xxi)款作为担保债务发生的债务的留置权(或作为根据第6.01(A)(Xxv)条允许的有担保再融资债务发生的留置权，只要此类留置权受可接受的债权人间协议约束)；(十三)改革开放。

根据《联邦储备法》第23A节(《美国联邦法典》第12编第371C节)和《联邦储备委员会条例》(美国联邦储备委员会第12编第371C节)，对以Pitney Bowes Bank，Inc.或其一家子公司为受益人的现金和允许投资授予的留置权，这些子公司与Pitney Bowes Bank，Inc.的“关联公司”进行“信贷交易”，构成或可能构成“担保交易”；(十四)改革开放。对不是票据方的任何子公司的财产或其他资产的留置权，该留置权对该子公司或不是票据方的另一家子公司的担保债务或其他债务进行留置权，在每种情况下，第 6.01(A)节(如果适用)允许；

(v) (十五)工作人员。根据第6.07节允许的对冲协议和根据第一留置权贷款文件担保的现金管理服务和第6.01(A)(Xxii)节允许的现金管理服务的抵押品担保义务的抵押品留置权，在每种情况下，根据第一留置权信贷协议；

(十六)改革。对用于偿还或清偿债务的现金和允许投资的留置权；

但该等清偿或解除是根据本条例准许的；(十七)改革开放。

保留区(十八)改革。

对现金、许可投资或其他有价证券的留置权，以保证信用证和其他信贷支持义务在正常业务过程中得以履行；以及(十九)中国政府。根据第一留置权信贷协议授予任何开证行的现金或存款的任何留置权，以现金抵押违约贷款人参与根据第一留置权信贷协议签发的信用证或其他义务，在每种情况下，均按照第一留置权信贷协议的规定。

(x) 如果仅因货币汇率波动而增加或摊销原始发行折扣而扩大留置权，以债务形式支付股息，以及增加未偿债务金额，则就本节而言，不被视为产生留置权。为了确定是否符合本节的规定，(X)留置权不必仅因本节中描述的一种留置权类别而产生，但可在此类类别的任何组合下产生(包括部分在一个此类类别下，部分在任何其他类别下)和(Y)如果留置权(或其任何部分)符合本协议中一个或多个此类类别的标准，发行人及其子公司应全权酌情将该留置权(或其任何部分)单独归类于该等类别之间。

尽管如上所述，(I)发行人不会，也不会允许其属于票据方的任何子公司存在任何契约限制财产上的任何留置权，以确保借入资金的债务，而不平等和按比例保证本协议项下的义务，以及(Ii)发行人不允许其非票据方的任何子公司遭受任何此类子公司的任何美国知识产权的留置权，以确保借入资金的债务。第6.03节介绍了这一点。

根本性变化合并或与任何其他人合并，或允许任何其他人与其合并或合并，或清算或解散、分割或以其他方式将其全部或基本上所有财产和资产处置给任何人或任何一组人 (为免生疑问，不应限制组织形式的变化)，但以下情况除外：

只要发行人是继续或尚存的人(并继续根据同一司法管辖区的法律组织)，任何附属公司均可合并或合并(A)发行人，(B)保留区

和(C)交易中的任何其他附属公司，其中尚存实体是附属公司，如果该合并或合并的任何一方是票据方，则(X)继续实体或尚存实体是票据方，以及(Y)该继续或尚存的人以其他方式允许该继续或尚存的人收购该票据方；条件是，在实施本节规定的任何此类活动后，注明各方遵守第5.11节和第5.12节所要求的抵押品和担保要求；

(二)三、三、六、八、六、十六、十六、任何子公司可以在根据第6.04节和第6.05节允许的交易中处置其全部或任何财产和资产，只要这种处置不构成对发行人及其子公司作为整体的全部或基本上所有财产和资产的处置；

(三)中国政府和中国政府。任何子公司可以清算或解散；但在作为附注方的子公司的任何解散或清算的情况下，该子公司应在解散或清算之时或之前将其资产转让给另一方附票方，除非第6.05节允许这种资产处置；

(四)中国政府和中国政府。[任何子公司均可进行合并、合并、解散或清算，其目的是实现根据第6.04条允许的投资或根据第6.05条允许的处置；以及];

只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续或将由此导致，发行人可与任何其他人合并或合并(或将其全部或实质上所有资产处置给)任何其他人；但(A)发行人应为继续或尚存的人，或(B)如(X)因任何该等合并或合并而组成或幸存的人并非发行人(Y) 发行人并非发行人已被清盘的人，或(Z)就发行人的全部或实质上所有资产的处置而言，该等资产的受让人并非发行人(任何该等人，“继任发行人”)，(1)后续出票人应是根据美国法律组织或存在的实体，(2)后续出票人应根据本协议或本协议的补充、修正或重述，或以票据持有人代表满意的形式，明确承担出票人在本协议和其他票据文件项下的所有义务， (按照所需票据持有人的指示行事)，(3)如果票据持有人代表提出要求(按所需票据持有人的指示行事)，发行人应已向票据持有人代表提交一份高级人员证书和一份律师意见，声明上述合并或合并以及对本协议或任何票据文件的补充、修订或重述均符合本协议，以及(4)如果票据持有人代表或任何票据持有人提出要求，则后续发行人应已向票据持有人代表提交银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例所要求的所有文件和其他信息，包括但不限于：《美国爱国者法案》和后续发行人在《受益所有权条例》下有资格成为“法人客户”的范围内，是与发行人有关的受益所有权证明。此外，如果满足上述条件，则继任者将接替并取代本协议项下的发行人，原发行人将被释放。

在结算日以任何实质性程度从事发行人及其附属公司所经营的业务以外的任何业务；但发行人及其附属公司在成交日期或其合理延展日期所进行的业务，如与发行人及其附属公司所进行的业务有合理关联、附带或附属关系，则应在本协议项下予以准许。

第6.04节介绍了这一点。

投资、贷款、垫款、担保和收购

。进行、招致或允许存在任何投资，但：允许的投资和现金；.

(a) 投资构成购买或以其他方式获得(在一次交易或一系列相关交易中)任何人的全部或几乎所有财产和资产或业务，或构成业务单位的资产、该人的一系列业务或部门，或在完成后将成为附属公司的个人股权，条件是：发行人应遵守第一份留置权信贷协议第6.12条和第6.13条的规定，因为这些规定在本协议生效之日生效；

(i) 但涉及收购非票据方子公司的票据当事人就此类投资(包括以贷款或垫款的形式向非票据方子公司)支付的现金对价总额，在进行此类投资时并在其生效后，不得导致非担保人投资篮子超出，但为免生疑问，在本第6.04节(可用于票据方对非票据方子公司的投资)的另一条款(适用于票据方对非票据方子公司的投资)中任何其他篮子或比率测试项下的可用金额，用于允许此类投资，但条件是，在此类子公司确实成为票据方的范围内，依赖于本条款(B)的未偿还总额应减去最初使用的金额；[在与发行人及其子公司的融资业务有关的正常业务过程中向客户提供的贷款、设备租赁和其他信贷延伸；]在第一个留置权信贷协议完成之日存在的、本金金额超过5,000,000美元或合计超过10,000,000美元的投资(在每种情况下，公司间投资除外)列于附表6.04及其任何修改、替换、续订、再投资或延期；发行人及其子公司对其各自子公司股权的投资；

但(I)票据方在任何其他票据方持有的任何此类股权应按照“抵押品和担保要求”一词定义的要求进行质押(并符合第5.11节或第5.12节或抵押品协议或其他适用证券文件中规定的时间框架)和(Ii)任何票据方在非票据方的任何子公司进行此类投资时，以及在投资生效后，使非担保人投资篮子超出，但如果根据第(Ii)款进行的任何此类投资是为了进行本节第(B)款(U)项允许的投资、贷款或垫款，则本条(E)项下的可用金额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，从而减少本节第(U)款所述篮子的金额；发行人向任何子公司发放的贷款或垫款，任何子公司向发行人或任何其他子公司发放的贷款或垫款；

但(I)票据当事人提供的任何超过$20,000,000的贷款和垫款应在截止日期当日及之后由全球公司间票据或票据持有人代表合理接受的其他本票证明(按照规定票据持有人的指示行事)；但对于在截止日期之后作出的贷款和垫款，环球同业票据或其他本票在作出该等贷款或垫款后60天内不需要证明该等贷款和垫款，以及(Ii)在作出该等贷款或垫款时，票据当事人根据本条(F)向非票据当事人的子公司发放的该等贷款和垫款的未清偿金额，并且在该等贷款或垫款生效后，不得导致超出非担保人投资篮子，但任何票据方向非票据方子公司提供的任何公司间贷款或垫款，使用从非票据方子公司收到的公司间贷款或垫款不超过120天(在作出此类公司间贷款或垫款前120天)，在计算本款第(Ii)款规定的任何限制或篮子(包括非担保人投资篮子)时不应考虑在内；此外，如果第(Ii)款下的任何此类贷款或垫款是为了进行本节(U)款允许的投资、贷款或垫款，则本条(F)款下的可用金额不得减去任何此类投资、贷款或垫款的金额，该等投资、贷款或垫款使本节(U)款下的篮子减少，且任何承付方向非承付方的子公司提供的任何贷款或垫款，为了计算本款第(Ii)款和非担保人投资篮子下的使用量，应按美元对美元减去票据方欠非票据方子公司的任何金额；发行人或任何附属公司就第6.01节所允许的债务以及本节未予考虑的其他义务在发行人或任何附属公司各自的情况下提供的担保；但任何票据缔约方对不是票据当事人的子公司所作的任何此类债务担保，在提供任何此类担保时并在其生效后，不得导致超出非担保人投资篮子；

向发行人或发行人任何附属公司的董事、高级管理人员、顾问或雇员发放的贷款或垫款在发行人或该附属公司(视情况而定)的正常业务过程中发放的贷款或垫款总额在任何时候不超过10,000,000美元 (不考虑此类贷款或垫款的任何冲销或冲销而确定)；工资、差旅和类似的垫款，用于支付在垫款时预计最终将被视为发行人或任何子公司的费用，并在正常业务过程中支付的事项；

(v) 在正常业务过程中，因客户和供应商的破产或重组，或与客户和供应商的拖欠账款和纠纷的结清，或因任何担保投资的止赎或任何担保投资的其他所有权转让而收到的投资；以第6.07节允许的套期协议形式进行的投资；

(b) 在该人成为子公司或与发行人或任何子公司合并或合并时存在的任何人的投资，只要这些投资不是在考虑该人成为子公司或该等合并或合并时作出的；“允许的产权负担”一词的定义第(C)、(D)、(O)、(R)、(Aa)或(Dd)款或第6.02(A)(Viii)节所述的质押或存款产生的投资；

因按照第6.05节的规定出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产而收取非现金对价而进行的投资；仅因发行人或其任何附属公司以股权、债务证明或其他证券形式从其任何附属公司收取股息或其他限制性付款(但不包括在收到之日后对其作出的任何增加)而产生的投资；应收款或其他贸易应付款项，如果是在正常业务过程中产生或获得的，应根据惯例贸易条件支付或清偿给出票人或子公司；

(a) 但该等贸易条件可包括发行人或任何附属公司认为在有关情况下合理的优惠贸易条件；

(b) 第6.03节允许的除发行人和作为全资子公司的子公司以外的任何人参与的合并和合并；以信用证、银行担保、履约保证金或类似票据或其他债权人支持或偿还义务等形式进行的投资，由发行人在正常业务过程中代表任何子公司作出，并由任何子公司代表发行人或任何其他子公司作出；

(d) 发行人或任何附属公司对租赁(资本化租赁除外)或不构成债务的其他债务的担保，在每一种情况下都是在正常业务过程中订立的；

(e) 投资，在实施后，只要综合总杠杆率不超过2.50：1.00；发行人或任何子公司(以及发行人的贷款和垫款)在发行人或任何该等子公司的正常业务过程中为真正的商业目的而进行的其他投资，总额按每项投资时的成本价值计算，并包括未来投资的所有相关承诺(以及与该等投资有关的任何假定或发生的债务的本金)；根据第(U)款在任何时间未清偿的金额合计不得超过(I)根据第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近终了四个会计季度的综合EBITDA的(X)$50,000,000和(Y)15.0%之和

(f) 加上相当于任何此类投资实际收到的任何资本回报或销售收益的金额(该金额不得超过作出此类投资时按成本计算的投资金额)；但在《公约》终止日期之前，在根据第(U)款实施任何此类投资后，综合总杠杆率不得超过2.50：1.00；此外，条件是在2026年1月1日之前(或，如果早于《公约》终止日期)，不得根据第(U)款进行投资；投资包括：(1)在正常业务过程中提供贸易信贷和通融担保，以及(2)向客户提供贷款和垫款；

(g) 但根据本条第(Ii)款未偿还的贷款及垫款在任何时间的本金总额不得超过$10,000,000；许可债券：构成投资的对冲交易；

(h) 在正常业务过程中的投资，包括《统一商法典》第三条托收或存款背书和《统一商法典》第四条在正常业务过程中与客户的习惯贸易安排；

(i) 投资(一)公用事业、保证金、租赁和在正常业务过程中发生的类似预付费用，以及(二)在正常业务过程中设立的贸易账户或应计预付费用；

(j) 与税务筹划和重组活动有关的非现金投资；

(k) 但在实施任何此类活动后，票据持有人在抵押品上的担保权益作为一个整体不会受到损害；

(l) (Aa)中国政府和中国政府。

(m) 与允许的应收账款融资有关的惯常投资(由发行人善意确定)；

(n) (Bb)中国政府。

(o) 投资合资企业；

(p) 但在按预计基础进行任何此类投资时，根据第(Br)条(Bb)作出的所有此类投资在任何时间的未偿还总额不得超过最近结束的四个会计季度合并EBITDA的50,000,000美元和15.0%，其中财务报表已根据第5.01(A)或(B)节交付；(抄送)中国政府。

(q) 在正常业务过程中以贷款或垫款形式向分销商和供应商进行投资；

(r) (DD)中国和日本之间的关系在它们构成投资的范围内，在正常业务过程中对发行人及其任何子公司的供应商、客户、特许经营商、出租人和被许可人的义务提供担保；

(s) (EE)中国企业集团。

(t) 与正常业务过程中产生的公司间现金管理安排或相关活动有关并符合过去惯例的对任何子公司的投资；以及

(u) (FF)与中国合作。仅通过发行发行人的股权(不合格股权除外)来支付此类投资的投资。

(v) 就本节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本节中包含的一项或多项例外情况允许任何投资(或部分投资)，发行人及其子公司可按照符合本公约的任何方式对此类投资(或部分投资)进行划分和分类。第6.05节介绍了这一点。

(w) 资产出售

(x) 。出售、转让、租赁或以其他方式处置任何资产(不包括在单一交易或一系列相关交易中出售、转让、租赁或以其他方式处置的资产，其公平市值不超过25,000,000美元)，包括其拥有的任何股权，发行人也不允许任何子公司发行此类子公司的任何额外股权(发行董事合格股票和向发行人或其他子公司发行股权除外)，但：

(y) 出售、转让、租赁和其他处置：(1)库存；(2)用过、陈旧、损坏、破旧或剩余的设备；(3)不再用于发行人及其子公司的业务(包括知识产权)或不再有用的财产；(4)现金和许可投资，每种情况下在正常业务过程中；

(z) 向发行人或子公司出售、转让、租赁和其他处置；但涉及非票据方子公司的任何此类出售、转让、租赁或其他处置应在适用范围内遵守第6.04节、第6.09节和第6.15节；

不属于任何应收账款融资交易(包括向保理商和其他第三方的销售)的任何应收账款融资交易的一部分，出售、转让和与妥协、结算或催收相关的应收账款的其他处置或宽免；(I)出售、转让、租赁和其他处置资产，只要这些资产构成第6.04节(J)、(L)或(N)条允许的投资，或作为处置本节允许的任何资产的对价而收到的其他资产(在每种情况下，子公司的股权除外，除非该子公司的所有股权(董事资格股份除外)均已出售)和(Ii)销售、转让、发行人或子公司在6.04(E)或(U)节允许的范围内出售、转让或其他处置作为对子公司的投资的子公司股权的其他处置；

在正常业务过程中签订的租赁或分租，不得对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰；在正常业务过程中授予的非排他性知识产权许可或再许可，或在正常业务过程中授予的不会对发行人或任何子公司的业务造成实质性干扰的其他知识产权许可或再许可；因发行人或任何附属公司的任何资产遭受伤亡或其他保险损害，或在征用权的授权下被接管，或因丧失抵押品赎回权或与之有关的止赎或类似诉讼而产生的财产转移，而导致的处置；

在下列情况下处置资产：(1)此类资产以类似重置资产的收购价换取信贷，或(2)此类处置的收益迅速计入此类重置资产的收购价；第6.02节、第6.04节和第6.08节允许的处置；

保留区本节任何其他条款不允许的资产的出售、转让、租赁和其他处置；

只要违约事件没有发生且仍在继续，或将由此导致；出售、转让或以其他方式处置与许可应收账款设施相关的许可应收账款设施资产；

出售、转让或其他处置因第6.04节允许的任何收购或其他投资而获得的任何资产(包括股权)，这些资产不用于发行人及其子公司的核心或主要业务，和/或(B)为获得与第6.04节允许的收购相关的任何适用反垄断机构的批准而进行的；按合营安排和类似的约束性安排中规定的合营各方之间的惯常买卖安排的要求或根据合营各方之间的惯常买卖安排，出售、转让或其他处置合营企业的投资；以及

在构成本节管辖的处置的范围内，解除或提前终止或结算任何套期保值协议或任何允许的债券对冲交易或允许的认股权证交易或其他期权、远期或其他衍生品合同；

但本协议允许的所有销售、转让、租赁和其他处置(第(A)(Iii)、(B)和(C)款允许的除外)的购买价格超过25,000,000美元，应以公平价值(发行者真诚合理地确定)进行，应受第6.15节的约束，并且本协议允许的所有出售、转让、租赁和其他处置的至少75%的对价(第(B)、(D)款允许的除外)、(G)或(H))以现金或许可投资的形式；此外，(I)在出售、转让或其他处置后三十(30)天内，以允许投资的形式以现金代价处置的任何代价，应被视为现金代价，其金额相当于就本但书而言的此类现金代价的金额，(Ii)发行人或该附属公司的任何负债 (如发行人或该附属公司根据本协议提供的最新资产负债表或其脚注所示)，受让人就适用的出售、转让、租赁或其他处置而承担的债务，且发行人及其所有附属公司已被所有适用债权人以书面有效解除的债务(br}除外)，应被视为现金代价，其金额与所承担的负债相等；及(Iii)发行人或该附属公司就该等出售、转让、租赁或其他处置而收取的任何指定非现金代价，具有总公平市场价值的租赁或其他处置连同根据第(Iii)条收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过最近结束的四个会计季度合并EBITDA的(X)50,000,000美元和(Y)10.0%，在收到该指定非现金对价时，已根据第5.01(A)或(B)节交付财务报表。以每项指定非现金对价的公平市价在收到时计量，而不影响其后的价值变动，应视为现金对价。第6.06节介绍了这一点。

(a) 销售和回租交易

(b) 。直接或间接(发行人与任何其他票据方之间或之间或非票据方的子公司之间或之间的公司间安排除外)达成任何安排，据此，公司应出售或转让在其业务中使用或有用的任何不动产或个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的，此后租赁或租赁打算用于与出售或转让的财产基本上相同的一个或多个目的的财产或其他财产；但为免生疑问，本公约不禁止先前签订的出售和回租位于康涅狄格州谢尔顿水景道27号的物业，或就该等物业的任何续期、延期或更换租约。第6.07节介绍了这一点。

(d) 。订立任何套期保值协议，但在正常业务过程中订立且非为投机目的而订立的套期保值协议除外。

(e) 第6.08节介绍了这一点。

(f) 限制性付款；某些次要债务的付款

(g) 声明或作出，或同意直接或间接支付或作出任何受限制的付款，或招致任何义务(或有或有)，但只要违约事件尚未发生且仍在继续(或将由此产生)：

(h) 任何附属公司均可就其股权申报及支付股息或作出其他分配，或就其股权作出其他限制性付款，在每种情况下均可按比例(或按高于应课税的基础向任何票据方支付)向该等股权的持有人支付；

(i) (二)中国政府和中国政府。

(j) [(2)发行人可以宣布并支付其股权的股息，仅以本协议允许的合格股权或不合格股权的股份支付；];

(k) (三)中国政府和中国政府。根据股票期权计划或其他福利或基于股票的董事薪酬计划，发行人可根据第(Br)节第5.01(A)或(B)节提交财务报表的最近四个会计季度的综合EBITDA，支付不超过(A)35,000,000美元和(B)7.5%中较大者的限制性付款(未使用的金额将结转到下一个会计年度，根据本条款(Iii)，任何会计年度的总额上限最高为50,000,000美元)。发行人及其子公司的高级职员、顾问或雇员；

(l) (四)调查结果。

(m) 因此，只要没有违约或违约事件发生或继续发生(就定期季度股息而言，只要相关股息在宣布日期后60天内支付，哪种情况只应在宣布该股息时进行测试)，发行人可以就其股权宣布和支付股息，或回购其股权，所有此类股息和回购的总金额不得超过发行人每个财政年度36,000,000美元，只要此类限制性付款是基于股权支付的，这种限制性支付不会导致年化股息率(根据发行人普通股在纽约证券交易所连续三十(30)个交易日至相关股息宣布日期前十(10)个工作日的平均成交量加权平均价格计算)超过6.25%；

(n) 但根据第6.14节使用的金额应减少本第6.08(A)(Iv)节规定的可用金额；此外，就本条第(Iv)款而言，用于该股权回购的每一美元在计算本篮子时应计为2美元；

(o) 发行人在行使或结算与发行人的股本有关的任何认股权证或其他期权或远期合同，或转换或交换可转换为或可交换为发行人股权的可转换债务或其他证券时，可支付现金以代替发行零碎股份；

(六)中国政府和中国政府。发行人可以在行使股票期权时回购股权，如果该股权代表该股票期权行权价格的一部分(以及为支付与该股票期权或其他福利计划下的行使有关的税款或其他金额而进行的相关赎回或股份注销)；

(七)改革开放。在发行任何合格股权的同时，发行人可以使用该等合格股权的收益赎回、购买或注销发行人的任何股权，或将发行人的任何股权转换或交换；(八)改革开放。

(A) 与行使股票期权、认股权证或类似权利有关的任何非现金回购或扣缴股权，如果此类股权代表行使该等期权、认股权证或类似权利的一部分，或与该等权利有关的预扣义务的一部分(为免生疑问，应理解为与此相关的任何必要预扣或类似税款可由发行人或任何附属公司以现金支付)，以及(B)向发行人或任何附属公司的高级职员、董事和雇员提供与该人购买发行人股权有关的贷款或垫款，但除非立即偿还，否则根据第(B)款，除支付与购买有关的应缴税款外，不得实际预付任何现金；(九)中国政府和中国政府。

发行人可就任何可转换债务的转换或交换支付现金，金额相当于(I)该等可转换债务的本金金额及(Ii)发行人或其任何附属公司根据行使、结算或终止任何已解除的准许债券对冲交易而收到的任何付款的收益之和；及发行人可就许可债券对冲交易及任何相关许可认股权证交易的结算支付款项：(I)于股份结算净额时交出发行人的股权股份，或(Ii)(A)抵销相关的许可债券对冲交易及(B)于任何提早终止交易时，以发行人的普通股权益支付提前终止的金额。.

(a) 预付、赎回、购买或以其他方式偿还在偿还权上从属于债务的任何债务(为免生疑问，不包括欠发行人或任何附属公司的任何从属债务)(统称为，

(i) 有限制的债务支付“)，但下列情况除外：

支付根据本协议或任何其他附注文件产生的债务；(二)中国政府的决定。

就任何此类债务定期支付到期利息和本金，但附属条款禁止就此类债务支付的款项除外；(三)中国政府和中国政府。

用第6.01节允许的其他债务的收益对债务进行再融资；(四)中国政府和中国政府。保留区

(v) 保留区

(六)中国政府和中国政府。相关债务条款所要求的付款，这些条款旨在确保此类票据在发行时不会被视为《准则》第163(I)节所指的“适用的高收益贴现债务”；以及

(七)中国企业集团。将该等债务转换为发行人的合格股权，或将该等债务交换为发行人的合资格股权。

(八)改革开放。就本节而言，如果根据上述一项或多项规定和/或本节中包含的一项或多项例外，允许任何限制性付款(或部分付款)，发行人及其子公司可按照符合本公约的任何方式对此类限制性付款(或部分付款)进行划分和分类。第6.09节介绍了这一点。

与关联公司的交易。发行人不会，也不会允许任何子公司向其任何关联公司出售、租赁或以其他方式转让任何资产，或从其任何关联公司购买、租赁或以其他方式获得任何资产，或以其他方式与其任何关联公司进行涉及总代价超过20,000,000美元的任何其他交易(或一系列关联交易)，但(I)以不低于发行人或该附属公司整体的价格和条款和条件进行的交易除外，(Ii)票据方之间的交易(A)不涉及任何其他关联公司，或(B)非票据方且不包括任何票据方的子公司之间的交易，(Iii)向发行人或第6.08节允许的任何子公司支付的限制性款项，以及对第6.04节允许的子公司的投资，以及涉及发行人和第6.03节允许的子公司的任何其他交易，只要此类交易是发行人与一个或多个子公司之间或两个或多个子公司之间的交易，(Iv)向发行人或任何子公司的董事支付不是发行人或任何子公司的雇员的合理费用，以及向以下对象支付补偿和员工福利安排：以及为发行人或其附属公司的董事、高级职员、顾问或雇员在正常业务过程中受益而提供的赔偿；(V)根据发行人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，或根据发行人董事会批准的雇佣协议、股票期权和股票所有权计划，发行证券或其他现金、证券或其他形式的支付、奖励或赠款的任何发行；(Vi)发行人或其任何子公司与发行人董事会在正常业务过程中达成并经发行人董事会批准的雇佣和离职安排；及(Vii)因任何惯常的税务合并及分组安排而产生或与之相关的向其他附属公司支付的款项。

(x) 第6.10节介绍了这一点。

(b) 限制性协议。签订或允许存在任何协议或其他安排，禁止、限制或对以下条件施加任何条件：(A)发行人或任何子公司对其作为抵押品或必须作为抵押品的任何资产产生、产生或允许存在任何留置权的能力，或 (B)非票据方的任何子公司就其任何股权支付股息或其他分配的能力，向出票人或任何出票人发放或偿还贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让给出票人或任何出票人；

(i) 但上述规定不适用于(A)由法律或本协议或任何票据文件中的施加的限制和条件，(B)由(I)任何管理任何再融资债务的文件施加的限制和条件，(Ii)任何管理替代增量贷款债务或与其有关的任何再融资债务的文件，(Iii) 在成交日期有效的现有优先票据文件或与之有关的任何再融资债务，或(Iv)在成交日期有效的第一留置权贷款文件或与其有关的任何再融资债务；但在每一种情况下，任何此类协议或文件作为一个整体所包含的限制和条件(由发行人真诚合理地确定)对票据持有人并不比现有优先票据文件和第一留置权贷款文件施加的限制和条件(在每种情况下均在截止日期时有效)实质上更不利；(C)对于不是全资子公司的任何子公司，其组织文件或任何相关合资企业或类似协议施加的习惯限制和条件；但该等限制及条件只适用于该附属公司及该附属公司的股权，(D)有关出售附属公司或发行人或任何附属公司的任何资产的协议中所载的惯常限制及条件(由发行人善意合理地厘定)，在每种情况下均有待出售；但此类限制和条件仅适用于该附属公司或将出售的资产，且在每种情况下，此类出售均为本协议所允许的；(E)在第一个留置权协议成交日期存在并在附表6.10中确定的限制和条件(以及对该附表所列文件的任何延期或续期，或对该附表所列文件的任何修订、修改或替换，这些限制或条件不会扩大任何重大方面的任何此类限制或条件的范围)，(F)任何与附属公司成为附属公司时已存在的附属公司的债务有关的任何协议所施加的限制和条件，或第6.01(A)条(Ix)或(Xx)条所允许的对非附注缔约方附属公司的任何债务的任何限制；(G)习惯禁止；(Br)与许可应收账款融资有关的协议中包含的限制和条件(由发行方本着善意合理确定)，(H)规定发行方和根据第6.01节允许发生的任何子公司其他债务的文件项下的任何产权负担或限制，但此类产权负担或限制不会损害(如发行人善意合理确定的)(1)发行人根据本协议支付本金和利息的能力，或(2)票据方对其作为抵押品或需要作为抵押品的任何资产提供任何留置权的能力，(I)租赁、许可、再许可和其他合同(包括非排他性许可和再许可)中限制转让的惯常条款，(J)任何与本协议所允许的有担保债务或其他留置权有关的协议所施加的限制，但此类限制仅适用于担保此类债务或此类留置权所涵盖的财产；(K)通过在正常业务过程中订立的协议对现金(或允许的投资)或其他存款施加的限制(或对受或构成允许的产权负担约束的现金或存款施加的其他限制)；(L)租约、转租、许可证、以其他方式允许的再许可或资产销售协议，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，(M)限制转租或转让任何管理发行人或任何子公司的租赁权益的租约的习惯条款，以及(N)子公司签订的不动产租赁中包含的习惯净值条款，只要发行人善意地合理确定此类净值条款不会合理地削弱发行人及其子公司履行其持续义务的能力。

第6.11节介绍了他们的观点。关键文件等的修订

。在未经所需票据持有人同意的情况下，修改、修改、更改或放弃其公司注册证书、章程或其他组织文件，如果此类修改、修改或豁免的效果将对票据持有人造成重大不利影响。第6.12节介绍了他们的观点。

关于债务的修订[修订或以其他方式修改任何现有的高级票据文件，如果未经所需票据持有人同意，此类修订、修改、变更或豁免将对票据持有人造成任何实质性的不利影响。];

(v) [修订或以其他方式修改证明任何债务在偿还权上从属于债务的任何文件、协议或票据(不包括欠发行人或任何附属公司的任何附属债务)，但不影响其从属条款或付款规定(如有)的修订、修改或变更除外。];

修改或以其他方式修改任何第一留置权贷款文件，在未经所需票据持有人同意的情况下，以在任何实质性方面对票据持有人不利的方式(由发行人以合理和真诚的方式确定)。第6.13节介绍了他们的观点。

财务期的变化。在财政年度内做出任何改变；

但是，发行人可在书面通知票据持有人代表后，将其财政年度更改为票据持有人代表合理接受的任何其他财政年度(根据所需票据持有人的指示行事)，在这种情况下，发行人和票据持有人代表将并在此获票据持有人授权对本协议进行任何必要的调整，以反映财政年度的此类变化。第6.14节说明了这些问题。

现有高级票据。尽管本协议有任何相反规定，但在任何时间，直接或间接偿还、预付、交换、再融资或使任何现有高级票据失效，或回购、赎回、报废或以其他方式收购任何现有高级票据，但下列情况除外：(A)定期支付根据现有高级票据文件到期的利息或费用(与本协议生效日期相同)；(B)发行对现有优先票据构成再融资债务的其他无抵押票据的现金收益，或(C)发行人发行的股权(不合格股票除外)的现金收益，前提是(I)发行人可能招致(X)以抵押品担保的债务，该债务与为2027年到期的优先票据进行再融资的义务，只要在生效后，第一留置权杠杆率不超过2.50：1.00(或，在《公约》终止日期后，2.75：1.00)，或(Y)在综合担保杠杆率不超过3.75：1.00的情况下，由抵押品担保的债务与为2027年到期的优先票据进行再融资的债务。尽管有上述规定，(A)发行人可购买2027年到期的高级票据，价格不超过面值的80%(如果综合总杠杆率低于2.50：1.00，则为85%)，总金额不超过50,000,000美元，外加 (X)，如果综合总杠杆率低于3.00：1.00，第6.08(A)(Iv)节规定的当时可用金额的50%(如果综合总杠杆率低于2.50：1.00，则为100%)；但在根据第6.14节使用的范围内，该金额将减少第6.08(A)(Iv)节和(B)节下的可用额。发行人可以使用其第一留置权信贷协议下的循环信贷借款的收益或现金偿还或回购2027年到期的优先票据，只要第一留置权杠杆率小于或等于2.50：1.00(或公约终止日期后的2.75：1.00)。但任何如此运用的现金，如果不是来自第一留置权信贷协议下的借款，应被视为相应的合并第一留置权债务的金额的产生。第6.15节：测试结果。

物质资产尽管本协议有任何相反规定，出票人不得、也不得允许其任何子公司以出资方式直接或间接地将销售、转让、租赁或再租赁、许可或再许可或其他任何类型的处置(为免生疑问，包括作为投资、限制性付款或资产出售)、任何(A)票据方的重大知识产权转让给票据方以外的任何人，(B)发票人或任何其他子公司以外的非票据方子公司的重大知识产权，或(C)对发票人及其子公司的业务至关重要的任何票据方的其他资产(“其他重大业务资产”)，作为整体出售给非票据方的任何子公司，但在每一种情况下，(I)根据许可产权负担定义第(V)款允许的非排他性许可以及第6.02节允许的留置权的授予，在每种情况下，为真正的商业目的，以及(Ii)为免生疑问，将在第6.05节允许的交易中使用此类知识产权或其他重大业务资产的业务善意出售给第三方的一部分(只要此类知识产权(如果适用)在此类业务的处置生效后不构成重大知识产权)。第七条违约事件

第7.01节介绍了他们的观点。违约事件发生下列事件之一的情况下(每一事件为“违约事件”)：

在任何票据文件或本协议项下发行的票据中作出或视为作出的任何陈述或担保，或在与或根据任何票据文件提供的任何报告、证书、财务报表或其他文书所载的任何陈述、保证、报表或资料内所载的任何陈述、保证、报表或资料，在如此作出、视为作出或提供时，应证明在任何重大方面均属不正确或不真实；任何票据的本金在到期及应付时即属违约，不论是在该票据的到期日或在定出的赎回日期，或在提早赎回或以其他方式；.

(a) 任何票据的任何利息或任何费用或任何其他金额(上文(B)款所述的金额除外)在到期并应支付时，应在支付任何票据的利息或任何费用或任何其他金额时发生违约，且此类违约将在五(5)个工作日内继续不予补救；

(b) 发行人或发行人的任何附属公司遵守或履行下列条款所载的任何契诺、条件或协议时，即构成违约

发行人或任何附属公司在适当遵守或履行任何附注文件中所载的任何契诺、条件或协议(上文(B)、(C)或(D)款所列者除外)时，应违约，且此类违约应持续三十(30)天而不予以补救。自(X)发行人或该附属公司的负责人获悉此事之日起或(Y)票据持有人代表或任何票据持有人向发行人发出书面通知之日起(以较早者为准)；(I)发行人或任何附属公司不应在任何宽限期或治疗期后到期并应支付的任何重大债务的到期付款(不论金额)，或(Ii)(X)发生导致任何重大债务在预定到期日之前到期或终止的任何其他事件或情况，(Y)发生任何其他事件或条件，使任何重大债务的一个或多个持有人或其代表的任何代理人，或在任何套期保值协议的情况下，允许或允许任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前支付、回购、赎回或撤销任何重大债务，或允许(与该事件或条件有关的所有适用的宽限期已经到期)任何重大债务的持有人或其代表，或在任何套期保值协议的情况下，允许或允许导致任何重大债务在预定到期日之前到期，或要求提前付款、回购、赎回或撤销；但在此日期生效的第一留置权信贷协议第6.12节或第6.13节下的违约事件不应构成票据的违约事件，除非且直到贷款人根据第一留置权信贷协议宣布当时未偿还的第一笔留置权债务立即到期和应支付，以及第一笔留置权信贷协议终止，且该声明在该日期或之前未被撤销；此外，第(X)款第(Ii)款不适用于(A)担保财产或资产的自愿出售或转让或其他处置(包括因伤亡或谴责事件)而到期的债务，只要该等债务是按照其条款(包括可因该等出售或转让而修改或免除的条款)清偿的，则第(Ii)款不适用于(A)担保债务。(B)由于发行人及其附属公司根据适用于该等债务的惯常资产出售要约或资产出售预付款条款而自愿出售、转让或以其他方式处置(包括因意外或谴责事件)而到期或要求回购或提出回购的任何债务(只要有关出售，根据本协议或管理此类其他债务的协议，不禁止转让或其他处置，且第2.11(A)节的要求已经或正在满足与此相关的要求)，(C)由于第6.01节允许的自愿再融资而到期的任何债务，(E)任何转换或触发关于以下内容的转换权，任何符合其条款的可转换债务(无论此类转换是否以现金或股本或两者的组合结算)，除非此类转换是由于根据其条款发生的任何违约事件或根据其发生的“控制权变更”、“根本变化”或类似情况而导致的；条件是发行人有权将任何此类债务清偿为发行人的股权(以及(1)根据其条款或条件就零碎股份支付名义现金和就应计和未付利息支付现金，以及(2)现金支付金额不得超过因强制赎回或到期此类可转换债务而应支付的本金)或(E)根据任何套期保值协议发生的终止事件或类似事件(其他构成重大债务的终止事件或类似事件(发行人或其任何附属公司为违约方)(但有一项理解，本节(F)(I)段将适用于因该终止事件或类似事件而未能支付所需的任何款项)，如果(I)由发行人或适用子公司补救，或(Ii)放弃，则第(I)和(Ii)款不适用于任何债务(包括以修正的形式)由适用的债务项目的必要持有人提出，在任何一种情况下，在根据本第7.01节加速票据之前；

应启动非自愿程序或向有管辖权的法院提交非自愿请愿书，以寻求(A)根据现在制定或以后修订的《破产法》，或任何其他联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对发行人或任何子公司，或发行人或任何子公司的大部分财产或资产进行救济，以对发行人或任何子公司进行清盘、管理、解散或重组。(B)为发行人或任何附属公司或为发行人或任何附属公司的大部分财产或资产委任接管人、受托人、保管人、暂时扣押人、财产扣押人、财产管理人或类似的官员，或。(C)发行人或任何附属公司的清盘或清盘；。在任何此类情况下，该诉讼程序或请愿书应在不被驳回的情况下继续六十(60)天，或应登录批准或命令上述任何的命令或法令；发行人或任何附属公司应(I)自愿启动任何程序或根据《破产法》(现已制定或随后修订)或任何其他联邦、州或外国破产、资不抵债、接管或类似法律对发行人或任何附属公司进行清盘、管理、解散或重组，(I)自愿启动任何程序或提交任何请愿书，(Ii)同意启动或未能及时和适当地对上文(G)款所述的任何程序或请愿书提出异议，(Iii)申请或同意为发行人或任何附属公司或为发行人或任何附属公司的大部分财产或资产，申请或同意委任接管人、受托人、保管人、财产扣押人、管理人、管理人或类似的官员，(Br)提交答辩书，承认在任何该等法律程序中对发行人或任何附属公司提出的呈请的重大指控，(V)为债权人的利益作出一般转让，或(Vi)在债务到期或以其他方式资不抵债时无法以书面承认其无力或普遍无力偿还债务；应作出针对发行人或其任何附属公司或其任何组合的一项或多项判决，并应在连续六十(60)天内不履行判决，在此期间不得有效中止执行，或判定债权人须合法地采取任何行动，向发行人或任何附属公司的任何有形资产或财产征收款项，以强制执行任何该等判决，而该等判决或判决是为支付总额超过$75,000,000的款项 (保险(自我保险计划除外)所承保的任何该等判决除外)，但范围是以书面提出申索，而保险人并未否认对该等判决的法律责任)；

任何附注文件因任何原因应停止完全有效(除根据其条款外)，或任何附注当事人应书面否认其在任何附注文件下负有任何进一步责任(但由于该附注当事人根据其条款解除责任除外)；(X)声称由任何担保文件设定的任何担保权益应不再是或应由任何附注缔约方以书面方式断言不是由此涵盖的抵押品的任何实质性部分的有效的、完善的、优先的担保权益，除非(I)任何此类损失由贷款人的所有权保险单承保，且相关保险人不应拒绝该损失由该所有权保险单承保。(Ii)由于根据任何票据文件(包括出售或以其他方式处置票据文件所允许的交易中适用的抵押品)下的许可，或(Iii)第9.20节所规定的解除债务或(Y)该等债务应停止构成债权人间协议下的“同等优先权义务”，或在任何情况下，该等债权人间规定应失效或以其他方式不再是当事人的合法、有效及具约束力的义务，可根据其条款执行；已发生的ERISA事件应与已发生、仍在继续且仍未治愈的所有其他ERISA事件合在一起，合理地预期会导致实质性的不利影响；

任何附注当事人声称在任何附注文件下设定的任何担保应停止生效，或应由附注当事人断言，除非符合附注文件的条款，否则不再具有完全效力和作用；或

应发生控制变更；

然后，在每次此类事件中(与上文(G)或(H)款所述的发行人有关的事件除外)，以及在该事件持续期间的任何时间，票据持有人代表可在所需票据持有人的要求下，在相同或不同的时间采取下列行动：(I)立即终止承诺；(Ii)宣布当时未偿还的票据立即到期并全部或部分支付，因此，如此宣布到期和应付的票据的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用和赎回溢价，以及发票人根据本协议和任何其他票据文件应计的所有其他债务和义务，应立即到期并应支付，而无需出示、要求、拒付或任何其他任何类型的通知，所有这些都由发票人明确免除，尽管本文或任何其他票据文件中包含的任何内容有相反的规定；在任何情况下，对于出票人或上述(G)或(H)款所述的任何票据方，承诺将自动终止，当时未偿还票据的本金，连同其应计利息和任何未付的应计费用、赎回溢价以及根据本协议和任何其他票据文件应计的所有其他债务，应自动成为到期和应付，而无需提示、要求付款、拒付或任何其他任何形式的通知，所有这些均由出票人明确免除。此处或任何其他备注文件中包含的任何内容与此相反；及(Iii)根据适用法律(包括UCC)或根据本协议及其他附注文件以衡平法方式行使其任何及所有其他权利及补救。第7.02节介绍了他们的观点。支付赎回保费

(a) 即使本协议中有任何相反规定，赎回溢价(如果有)应在债务到期时自动到期并在到期日之前按照本协议条款在到期日之前支付，如同该债务是可选地赎回的，并应构成债务的一部分，无论是由于根据本协议条款加速(在此情况下应立即到期，或根据第7.01节的要求在通知发行人后)，通过法律实施或其他方式 (包括任何破产申请)，鉴于这种加速对票据持有人造成的实际损害金额或票据持有人损失的利润的确定是不切实际和极其困难的，并且通过双方就票据持有人因此而损失的利润或损害的合理估计和计算达成一致。根据本协议支付的任何赎回溢价应被推定为每个票据持有人因提前终止、加速或赎回而遭受的经清算的损害，发行人同意，在目前存在的情况下，任何此类赎回溢价都是合理的。如果债务(和/或本协议)在每种情况下通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则赎回溢价(如果有)也应根据本协议到期并支付。如果任何赎回溢价根据本协议到期并应支付，则该赎回溢价应被视为本协议项下票据和债务的本金(所得税目的除外)，在“赎回溢价”定义或本第7.02节中适用的触发事件发生后，债券的全部本金(包括赎回溢价)将应计利息。如果赎回溢价根据任何具有司法管辖权的法院的命令(包括通过实施《破产法》)被确定为不到期和不应支付，尽管在 “赎回溢价”定义或本第7.02节中已经发生了此类触发事件，尽管如此，就本协议项下的所有目的而言，此类赎回溢价仍应构成本协议下的义务。发行人特此放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取赎回溢价(如果有)的规定，以及任何针对付款的抗辩(对之前付款的抗辩除外)，无论此类抗辩是基于公共政策、模棱两可还是以其他方式进行的。发行人、票据持有人代表和票据持有人确认并同意，根据本协议到期和应支付的任何赎回溢价不应构成未到期利息，无论是否根据《破产法》第5.02(B)(3)节。如果发行人进一步承认并同意，并放弃任何相反的论点，则支付该金额不构成罚款或以其他方式不可执行或无效的义务。发行人明确同意：(I)赎回溢价(如果适用)是合理的，并且是成熟企业人员(由律师能干地代表)之间公平交易的产物，(Ii)应支付赎回溢价(如果适用)，无论支付时当时的市场利率如何；(Iii)票据持有人和发行人之间已有一段行为过程，在本次交易中具体考虑了支付赎回溢价(如果适用)的协议；(Iv)此后，发行人不得提出不同于本第7.02节所约定的索赔，(V)发行人同意支付赎回溢价(如适用)是促使债券持有人购买债券的重大诱因，及(Vi)赎回溢价(如适用)代表对债券持有人损失的利润、损失或其他损害作出善意、合理的估计及计算，而要确定该等事件对债券持有人造成的实际损害金额或票据持有人所损失的利润，将是不切实际及极为困难的。

(b) 第7.03节介绍了他们的观点。

(d) 。仅为确定违约是否发生在第7.01节(G)或(H)项下，任何此类段落中对任何子公司的提及应被视为不包括受该段所述事件或情况影响的任何子公司，即(X)不是贷款方，(Y)不是重大子公司，(Z)不拥有对发行人及其子公司的整体业务具有重大意义的任何重大知识产权或其他资产。但条件是：(I)如果为了避免违约，有必要根据本款将一家以上子公司排除在第7.01节(G)或(H)款之外，截至该最后一日，所有上述被排除的子公司的合并资产总额不得超过发行人及其子公司的综合总资产的5.0%，所有该等被排除的子公司在该四个会计季度期间的综合收入总额不得超过发行人及其子公司的综合收入的5.0%；及(Ii)在任何情况下，发行人均不得被排除在第7.01节(H)(G)条款之外。第7.04节介绍了他们的观点。

(e) 资金的运用。在行使第7.02节规定的补救措施(包括但不限于加速票据)后，票据持有人代表或任何票据持有人在任何票据文件下收到的任何义务的所有付款和收益，包括出售全部或任何部分抵押品的任何收益，或以其他方式变现的任何收益，应由票据持有人代表根据抵押品协议第5.02节使用。第八条

(f) 笔记持有人代表第8.01节介绍了这一点。

(g) 责任、协议及认收书等

(h) 各票据持有人在此不可撤销地委任票据持有人代表为其代理人，并授权票据持有人代表代表其采取根据附注文件的条款授予票据持有人代表的行动及行使该等权力，以及该等合理附带的行动及权力。在不限制前述条文的一般性的原则下，每名票据持有人亦不可撤销地授权票据持有人代表签立及交付债权人间协议及采取该等行动，并行使授予票据持有人代表的权力、权利及补救措施。票据持有人代表在此明确授权签署与抵押品和担保当事人权利有关的、与本协议和安全文件的规定一致或与其允许的交易有关的任何和所有文件(包括放行)。

(i) 在本协议项下担任票据持有人代表的人应享有与任何其他票据持有人相同的权利和权力(如果他是票据持有人)，并可以行使相同的权利和权力，如同其不是票据持有人代表一样。除非文意另有明示，否则“票据持有人”或“票据持有人”一词应包括以个人身份担任票据持有人代表的每一人。此等人士及其附属公司可接受存款、向、担任任何票据方或票据方的任何子公司或其其他关联公司的财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与其从事任何类型的业务，就像它不是本协议下的票据持有人代表一样。票据持有人确认根据该等活动，票据持有人代表或其关联公司可接收有关任何票据方或其任何关联公司的信息(包括可能对该票据方或该关联公司负有保密义务的信息)，并承认票据持有人代表没有向其提供此类信息的任何义务。

(j) 票据持有人代表不应承担任何责任或义务，但附注文件中明确规定的除外。在不限制上述一般性的情况下，(A)票据持有人代表不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并正在继续，或违约事件是否存在，本文件及其他附注文件中提及票据持有人代表的术语 “代理人”并不意味着根据代理原则或任何适用法律产生的任何受托责任或其他默示(或明示)义务；应理解，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约方之间的行政关系，(B)票据持有人代表不应有责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但票据持有人代表必须由所需的票据持有人(或在第9.08节规定的情况下所需的其他数量或百分比的票据持有人)以书面形式行使的酌情决定权和权力除外；但不得要求票据持有人代表采取任何行动(I)其意见或其律师的意见可能使票据持有人代表承担责任或违反任何附注文件或适用法律，以及(Ii)除非应票据持有人代表的要求，其就因该等行动或遗漏而可能强加于票据持有人代表或对票据持有人代表提出的所有责任作出令其满意的赔偿)，及(C)除非附注文件有明文规定，票据持有人代表没有任何披露的义务，也不对未能披露的责任，以任何身份传达给票据持有人代表或其任何关联公司的任何与发行人或任何子公司有关的信息。票据持有人代表不对其经所需票据持有人同意或要求(或在第9.08节规定的情况下，必要的或票据持有人认为有必要的其他数量或百分比的票据持有人)采取或未采取的任何行动负责。但是，票据持有人代表按照所需票据持有人(或票据持有人代表在第9.08节规定的情况下所需的其他数目或百分比的票据持有人)的指示采取或不采取的任何行动，不应构成重大疏忽或故意不当行为，或在其本身没有严重疏忽或故意不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)的情况下。除非发行人或票据持有人向票据持有人代表发出书面通知(明显地标记为违约通知，并描述该违约或违约事件)，否则票据持有人代表不应被视为知道任何违约或违约事件。票据持有人代表不应对(I)任何陈述负责或有任何责任确定或调查(I)，在任何附注文件内或与任何附注文件有关的保证或陈述；(Ii)根据附注文件或与附注文件相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容；(Iii)任何附注文件所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，或任何违约或违约事件的发生；(Iv)任何附注文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性；(V)订立；对抵押品的任何留置权的完善或优先权，或抵押品的存在、价值或充分性，或保证根据任何票据文件授予票据持有人代表的留置权已经或将继续适当或充分或合法地创建，完善或强制执行，或有权享有任何特定优先权，(Vi)满足第四条或任何票据文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给票据持有人代表的物品或(Vii)任何财产除外，任何票据交易方或其任何关联公司的账簿或记录。尽管本协议有任何相反规定，票据持有人代表不对任何票据持有人因确认未偿还票据的金额或其组成部分的金额而承担责任。

(k) 票据持有人代表有权信赖其认为属实并由适当人士签署或寄送的任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件，且不承担任何责任。票据持有人代表亦可信赖其口头或电话作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当人士作出的，且不会因信赖而招致任何责任。票据持有人代表可咨询法律顾问(可为发行人的律师)，独立会计师和由其挑选的其他专家，对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

(l) 票据持有人代表可由其指定的任何一名或多名分代理人(包括但不限于票据持有人代表的高级职员、董事、代理人、票据持有人代表和任何该等分代理人可由其各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。票据持有人代表不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定票据持有人代表在选择该等次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。以上各款的免责条款适用于任何该等附属代理人-代理和票据持有人代表的关联方以及任何此类分代理，并应适用于它们各自与发行本协议规定的票据有关的活动，以及作为票据持有人代表的活动。

(m) 票据持有人代表有权相信任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子信息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)是真实的，并已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，因此不承担任何责任。在确定票据的发行是否符合本协议规定的任何条件时，其条款必须达到票据持有人满意的程度，除非票据持有人代表在票据发行前已收到该票据持有人发出的相反通知，否则票据持有人代表可推定该票据持有人符合上述条件。

(n) 票据持有人代表可在通知票据持有人和发行人后三十(30)天内随时辞职。在任何此类辞职后，所需票据持有人有权指定继任者。如果所需票据持有人尚未如此指定继任者，且在即将退休的票据持有人发出辞职通知后三十(30)天内接受任命，则退休的票据持有人代表可(但无义务)代表票据持有人委任一名继任票据持有人代表。在任何一种情况下，继任者应由发行人批准(不得无理地拒绝或推迟批准，如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需批准)。如果在通知持有人代表辞职或免职通知后三十(30)天内，没有继任代理人接受任命为通知持有人代表，则退休或被免职的通知持有人代表辞职或免职，视情况而定。债券持有人应履行本协议项下票据持有人代表的所有职责，直至发行人或所需的票据持有人(视何者适用而定)按以下规定指定一名继任代理人为止(但如票据持有人代表票据持有人根据任何票据文件持有任何抵押品，则退任或被免任的票据持有人代表受托保管人应继续持有该等抵押品，直至委任继任票据持有人代表为止)。如果担任票据持有人代表的人是违约票据持有人，则在适用法律允许的范围内，发行人(只要没有违约事件发生且仍在继续)可以书面通知该人解除票据持有人代表的职务。在发行人作出任何此类撤职后，经所需票据持有人同意，发行人有权(不得无理扣留或拖延)，任命符合上述条件的继任票据持有人代表。对于担任票据持有人代表的人的任何辞职或罢免，在继承人接受其为本协议项下的票据持有人代表的任命后，该继任者应继承并被赋予退休或被罢免的票据持有人代表的所有权利、权力、特权和责任(应向退休的票据持有人代表支付赔偿金的权利除外)，以及退休或被罢免的票据持有人代表(视情况而定)。发行人应(在尚未按上述规定履行的范围内)解除其在本协议项下的职责和义务(保密义务除外)。除非发行人与其继任者另有协议，否则发行人支付给后续票据持有人代表的费用应与支付给其前任的费用相同。在票据持有人代表辞职或根据本协议被免职(视情况而定)后，本第八条和第9.05节的规定应继续有效，以使该已退休或被免职的票据持有人代表(视情况而定)受益，其子代理人及其各自的关联方在担任票据持有人代表时采取或不采取的任何行动。

每个票据持有人承认，它独立且不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人，并根据其认为适当的文件和信息，作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每个票据持有人还承认，它将在不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或任何其他票据文件采取行动。任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件。除本协议中票据持有人代表明确要求向票据持有人提供的通知、报告和其他文件外，票据持有人代表没有任何义务或责任向票据持有人提供任何可能由票据持有人代表或其任何关联方占有的关于票据当事人或其各自关联方的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的信用或其他信息。票据持有人代表对提供给票据持有人的任何信息的准确性或完整性不承担任何责任。

每个通知持有人承认并同意，该通知持有人或其任何关联公司、参与者或受让人不得依赖通知持有人代表遵守该通知持有人、关联方、参与者或受让人的客户识别程序，或根据或根据《爱国者法案》或其下的法规(包括《联邦法规》31 CFR 103.121中所载的法规)要求或施加的其他义务。如果根据现在或今后生效的任何联邦、州或外国破产、破产、接管或类似法律，对任何票据当事人的任何法律程序悬而未决，票据持有人代表(不论任何票据的本金是否如本文所明示或以声明或其他方式到期及应付，亦不论票据持有人代表是否已向出票人提出任何要求)有权并获授权(但无义务)介入该程序或以其他方式：(I)就票据及所有其他欠款及未付债务提出及证明全部本金及利息的债权，并提交为取得票据持有人的债权而必需或适宜的其他文件，以及在该司法程序中允许的票据持有人代表；及(Ii)收取及收取就任何该等债权而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而任何该等法律程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似的官员获各票据持有人及各其他担保当事人授权向票据持有人代表支付该等款项，如票据持有人代表同意直接向票据持有人或其他担保当事人支付该等款项，则根据票据文件，票据持有人代表可向票据持有人代表支付应付予票据持有人代表的任何款项。本协议所载内容不得视为授权票据持有人代表授权或同意，或代表任何票据持有人接受或采纳任何影响票据持有人义务或权利的重组、安排、调整或重组计划，或授权票据持有人代表就任何票据持有人在任何该等法律程序中的申索进行表决。每个票据持有人同意，它不会根据本协议或任何其他票据文件采取任何强制执行行动，加速履行任何票据文件下的义务，或行使根据适用法律或其他方式本可在止赎销售、UCC销售、根据破产法第363条进行的任何出售或其他类似抵押品处置中贷记出价的任何权利。然而，尽管有前述规定，票据持有人可(A)采取行动以维护或强制执行其对票据当事人的权利，在最后期限或限制期限适用的情况下，如果没有此类行动，禁止执行票据持有人所承担的义务，包括根据《破产法》提交索赔证明，或(B)根据第9.06节行使票据持有人的抵销权。

尽管本协议或任何其他票据文件中有任何相反规定，发行人、票据持有人代表和各担保当事人同意，任何担保当事人(票据持有人代表除外)均无权单独对担保协议项下的任何抵押品进行变现或强制执行担保，但应理解并同意，本协议项下的所有权力、权利和补救措施只能由票据持有人代表担保方根据本协议条款和所有权力行使。其他票据文件下的权利和补救措施可由票据持有人代表单独行使。如果票据持有人代表根据公开或私下出售或任何其他处置(包括根据破产法第363、1123或1129条，或票据当事人所受任何其他司法管辖区的任何类似法律)对任何抵押品取消抵押品赎回权，(A)票据持有人代表作为担保当事人的代理人和代表，有权在所需票据持有人的指示下，为投标及结算或支付在任何该等出售中售出的全部或任何部分抵押品的购买价格，可使用及运用任何债务作为信贷，以支付票据持有人代表在该等出售或其他处置中须支付的任何抵押品的购买价格，及(B)票据持有人代表或任何票据持有人可以是任何该等出售或其他处置中任何或全部该等抵押品的购买人或许可人。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：票据持有人代表在所需票据持有人的指示下，按规定的票据持有人的指示，按应课差饷租法进行的信贷投标(有关或有权益的义务，或有或有权益在应课差饷租法基础上收取所收购资产中的或有权益，而该等债权在该等债权清算时，其金额与分配或有权益时所用的或有债权金额的已清算部分成比例)。(I)票据持有人代表应被授权组成一辆或多辆购置车辆，并将任何中标的信用转让给该购置车辆或车辆，(Ii)担保当事人在信用投标债务中的每一应课税权益应被视为转让给该车辆或车辆，而无需根据本协议采取任何进一步行动，以便结束销售；(Iii)票据持有人代表应获授权采纳文件，规定对购置车辆或车辆的治理；但票据持有人代表就此类收购工具或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接受本协议条款或适用的收购工具或车辆的管理文件(视情况而定)下的所需票据持有人或其许可受让人的投票控制，无论本协议终止，且不实施本协议第9.08节中规定的票据持有人对诉讼的限制)，(Iv)票据持有人代表应被授权代表此类收购工具和/或此类收购工具按比例向每一担保当事人发行债券，按比例计入由该收购工具发行的任何此类收购工具和/或债务工具中的信贷投标、权益、股权、合伙、有限合伙权益或会员权益，所有这些都不需要任何有担保的一方或收购工具采取任何进一步行动，以及(V)如果转让给收购工具的债务因任何原因不用于收购抵押品(由于另一个出价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过了收购工具贷记的债务金额或其他原因)，此类债务应自动按其在此类债务中的原始权益按比例重新分配给适用的担保当事人，任何收购工具因此类债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。尽管各被担保方债务的应课税部分被视为转让给上文第(Ii)款所述的一个或多个购置工具，但各担保当事人应签署票据持有人代表就任何购置工具的形成、任何信贷投标的制定或提交或完成该信贷投标预期的交易而可能合理要求的有关担保当事人(和/或担保当事人的任何指定人，将收到该收购工具中的权益或债务工具)的文件和信息。第8.02节介绍了这一点。

错误的付款每个票据持有人在此同意：(I)如果票据持有人代表通知票据持有人，票据持有人代表已自行决定票据持有人从票据持有人代表或其任何关联公司收到的任何资金被错误地或错误地传送给票据持有人(无论票据持有人是否知道)(无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还)。个别和集体的“错误付款”)，并要求退还这种错误付款(或部分)；但在不限制任何其他权利或补救措施的情况下(无论是在法律上还是在衡平法上)，通知持有人代表不得根据本条(A)就任何错误付款提出任何此类要求，除非该要求是在通知持有人收到该错误付款之日起九十(90)天内提出的，该通知持有人应迅速作出，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或通知持有人代表同意的较后日期)，向票据持有人代表退还任何该等错误付款(或其部分)的金额，以当日资金(以如此收到的货币)表示，自票据持有人收到该错误付款(或其部分)之日起至该日以较大的联邦基金有效利率和票据持有人代表根据银行业不时生效的银行同业赔偿规则和(Ii)适用法律允许的利率向票据持有人代表偿还该金额之日起的每一天的利息(除票据持有人代表免除的范围外)，该票据持有人不应主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃票据持有人代表就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或赔偿的权利，包括但不限于放弃基于“价值清偿”或任何类似理论或原则的任何抗辩。票据持有人代表根据本条款向任何票据持有人发出的通知

第(A)款应是决定性的，不存在明显错误。

而不限制紧随其后的

根据第(A)款，每个票据持有人在此进一步同意，如果其从票据持有人代表(或其任何关联公司)(X)收到的付款的金额或日期与本协议或票据持有人代表就该付款发出的付款通知中规定的付款金额或日期不同，(Y)没有在付款通知之前或随附付款通知，或 (Z)该票据持有人以其他方式意识到错误地发送或接收(全部或部分)，则在每种情况下，如果错误发生，则每个通知持有人在收到该错误付款时被视为知道该错误，并且在适用法律允许的范围内，该通知持有人不得主张对该错误付款的任何权利或索赔，并在此放弃对通知持有人代表的任何要求、索赔或反索赔的任何索赔、反索赔、抗辩权或抵销权，或关于退还收到的任何错误付款的任何索赔、索赔或反索赔。包括但不限于放弃基于“价值免除”或任何类似的理论或原则的任何抗辩。每个票据持有人同意，在每种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的两(2)个工作日内)将该事件通知票据持有人代表，并应票据持有人代表的要求，迅速，但在任何情况下，不得迟于此后的一个工作日，向票据持有人代表退还任何此类错误付款(或其部分)的金额，而该付款是以当天的资金(以如此收到的货币)提出的，连同自该票据持有人收到该错误付款(或部分款项)之日起计的每一天的利息，直至票据持有人代表按联邦基金有效利率和票据持有人代表根据不时生效的银行同业赔偿规则确定的利率(以较大者为准)在同一天向票据持有人代表偿还该金额之日为止。发票人和其他各票据方在此同意：(X)在因任何原因(且不限制票据持有人在本协议项下的权利和救济)而收到该错误付款(或其部分)的任何票据持有人未能追回错误付款(或其部分)的情况下.

100

第8.02节)，票据持有人代表应代位该票据持有人对该金额的所有权利，并且(Y)错误的付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行出票人或任何其他票据方所欠的任何义务。

除了法律规定的票据持有人代表的任何权利和补救措施外，票据持有人代表有权在不事先通知任何票据持有人的情况下，在适用法律允许的范围内，就任何错误付款(已根据本第8.02节提出要求且未退还票据持有人代表)明确放弃任何此类通知，以抵销并适用任何及所有存款(一般或特别、定期或催缴)。临时或最终但不包括信托账户)，以及任何货币的任何其他信贷、债务或债权，无论是直接或间接的、绝对的或或有的、到期的或未到期的，在票据持有人代表或其任何关联公司、分支机构或代理机构持有或欠该票据持有人的信贷或账户的任何时间。票据持有人代表同意在票据持有人代表提出任何此类抵销和申请后立即通知票据持有人；但如没有发出上述通知，并不影响该项抵销及申请的有效性。

在票据持有人代表辞职或更换、票据承诺终止或任何票据文件项下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后，各方在本条款第8.02条项下的义务应继续存在。

101

第九条

其他

第9.01节介绍了以下内容：

102

通告

本协议规定的通知和其他通信应采用书面形式，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信、传真或电子邮件(包括作为“.pdf”、“.tiff”或类似附件)发送，如下：

103

如果给出卡方，给：

皮特尼·鲍斯公司。

夏日大街3001号

康涅狄格州斯坦福德06926号

104

注意：杰弗里·库普费尔施密德

电子邮件：Geoff.Kupferschmid@pb.com连同一份副本(该副本不构成通知)：.

105

(a) Gibson，Dunn&Crutcher LLP公园大道200号

(b) 纽约，邮编：10166注意：达里乌斯·梅赫拉班

106

(d) Alter Domus(US)LLC

(e) 华盛顿大街西225号，9楼

芝加哥，IL 60606

注意：法律部-机构，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和塞缪尔·布勒

电子邮件：Legal_Agency@Alterndomus.com；emily.erangpappas@Alterndomus.com；电子邮箱：Samuel.Buhler@Alterndomus.com；Bryan.Rideaux@Alterndomus.com及一份副本(该副本不构成通知)：

(a) Holland&Knight LLP

150 N.Riverside Plaza，2700套房

芝加哥，IL 60606

注意：约书亚·M·斯宾塞

电子邮件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com

如果致橡树笔记持有人，致：

橡树资本管理公司，L.P.

地址：333 S.Grand Avenue，28号

这是

弗洛伊德

注意：David·尼科尔；乔丹·迈克斯

电子邮件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com

(b) 及一份副本(该副本不构成通知)：

Sullivan&Cromwell LLP

布罗德街125号

纽约州纽约市，邮编：10004

注意：阿里·布劳特

电子邮件：blauta@sullcrom.com

如果给笔记持有人，按下述地址(电子邮件或传真号码)发送给它

附表2.02或转让和承兑，根据该转让和承兑，该票据持有人应成为本合同的一方。

107

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或传真送达，应视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则应视为在发货后五个工作日发出；在每种情况下，均应被视为已送达、寄出或邮寄(地址正确)给第9.01节规定的该方，或根据第9.01节规定的该方最新未撤销的指示。根据发行人、票据持有人代表和适用票据持有人不时达成的协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人士的代表不时提供的电子邮件地址。

发行人特此同意，除非票据持有人代表另有指示，否则发行人将或将促使子公司向票据持有人代表提供其根据票据文件有义务向票据持有人代表或根据第五条向票据持有人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、请求、财务报表、财务和其他报告、证书和其他信息材料，但不包括下列情况下的任何此类通信：

保留区

，(B)涉及在预定日期之前支付本协议项下到期的任何本金或其他金额，(C)提供本协议或任何其他附注文件项下的任何违约或违约事件的通知，或(D)要求向满足本协议生效和/或本协议项下的任何发放或其他信贷扩展的任何先决条件(所有此类非排除通信在本协议下统称为“通信”)，通过以通知持有人代表可接受的格式正确识别的电子/软介质将通信发送到通知持有人代表指示的电子邮件地址。

第9.02节介绍了这一点。

。-本协议发行人作出的所有契诺、协议、陈述和保证，以及根据本协议或任何其他票据文件编制或交付的证书或其他文书，应被视为票据持有人所依赖的，票据持有人购买票据后应继续有效，无论票据持有人或代表票据持有人进行任何调查，只要本协议或任何其他票据单据项下的本金或任何应计利息、本协议或任何其他票据单据项下的应付费用或任何其他金额尚未结清且未支付，只要承诺书未终止，票据持有人代表的辞职或更换、本协议期限届满、预期交易的完成、任何票据的偿还、承诺书的到期，第2.18条、第八条和第9.05节的规定应继续有效和有效。票据持有人代表或任何票据持有人所作的任何调查，包括票据持有人代表终止票据文件、本协议或任何其他票据文件的任何条款或规定无效或不可执行、或由票据持有人代表或代表票据持有人作出的任何调查。

第9.03节介绍了这些信息。^捆绑效应本协议应在发行人和票据持有人代表签署后生效，且票据持有人代表收到本协议副本时生效，当副本合计时，须有本协议其他各方的签字。

第9.04节介绍了他们的观点。

继承人和受让人

只要本协议中提及本协议的任何一方，此类提及应被视为包括该方的允许继承人和受让人；本协议中包含的发行人、票据持有人代表或票据持有人的所有契诺、承诺和协议应对其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

每个票据持有人可以将其在本协议项下的全部或部分权益、权利和义务转让给一个或多个受让人(包括其全部或部分承诺和当时欠其的票据)给任何符合条件的受让人；

但除非第7.01节(B)、(C)、(G)或(H)项下的违约事件已经发生并且仍在继续，否则：(I)如果在转让后，橡树资本票据持有人不会构成必需票据持有人，并且没有其他票据持有人连同其关联公司和同时成为票据持有人的相关基金将构成必需票据持有人，则此类转让应事先获得发行人的书面同意(同意不得被无理拒绝，有条件的或延迟的)和(2)在这种转让之后，拟议的受让人及其关联公司和同时成为票据持有人的相关基金将构成所需票据持有人，此类转让应事先获得发行人的书面同意(但除非发行人在收到转让通知后五个工作日内向转让票据持有人和票据持有人代表递交了拒绝转让的书面通知，否则应视为已同意转让)，除非此类转让是向票据持有人或票据持有人的关联公司或相关基金作出的，但在第(Ii)款的情况下，发行人总共只有权拒绝两项此类建议转让，此后，根据第(Ii)款进行的任何转让(受让人之前已被发行人根据本第9.04(B)节拒绝的受让人或该人的任何关联公司或相关基金除外)均不需要发行人的同意。

除非该转让是向票据持有人或票据持有人的关联公司或相关基金作出的，并且符合以下第(Ii)款的规定，否则(I)转让票据持有人的票据或承诺额(自转让和承兑交付票据持有人代表之日起确定)不得少于1,000,000美元(或，如果少于，则为该票据持有人票据或承诺书的全部剩余金额)，(Ii)每项此类转让的当事人应(A)以电子方式签署转让并通过票据持有人代表可接受的电子结算系统向票据持有人代表交付转让和验收，或(B)如果票据持有人代表当时不使用此类系统，则手动签署转让和验收，并向票据持有人代表交付3,500美元的处理和记录费(票据持有人向该票据持有人的关联公司或相关基金转让的情况除外)；

但条件是，票据持有人代表可自行决定在任何转让的情况下免除此类处理和记录费用，以及(Iii)如果受让人不是票据持有人，则受让人应向票据持有人代表提交一份行政调查问卷，即票据持有人代表根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例合理确定的所有文件和其他信息。包括第2.18(F)节所要求的《爱国者法案》和税务文件。根据本第9.04节第(E)款的规定接受并记录后，自每次转让和承兑中规定的生效日期起及之后，(A)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并且在该转让和承兑所转让的权益范围内，享有本协议项下票据持有人的权利和义务，(B)转让票据持有人应在该转让和承兑所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务(如果转让和接受涵盖了转让票据持有人在本协议项下的全部或剩余部分权利和义务，则该票据持有人将不再是本协议的一方，但应继续享有第2.12、2.14、2.18和9.05节关于该转让生效日期之前发生的事实和情况的利益，以及因其账户应计但尚未支付的任何费用)。就本协议而言，票据持有人对其在本协议项下的权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第9.04(C)节的规定，应被视为该票据持有人根据第9.04(G)节的规定并在其允许的范围内参与该等权利和义务的出售。

通过签署并交付转让和接受，转让通知持有人和受让人应被视为相互确认并同意本协议其他各方如下：(I)该转让通知持有人保证它是由此转让的权益的合法和实益所有人，没有任何不利索赔，其承诺额及其票据的未清余额，在每种情况下都不会使尚未生效的转让生效；(Ii)除上文(I)所述外，该转让票据持有人对本协议中或与本协议相关的任何声明、担保或陈述，或本协议、任何其他附注文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或发行人或任何附属公司的财务状况，或发行人或任何附属公司履行或遵守本协议项下任何义务的情况，不作任何陈述或担保，亦不承担任何责任。任何其他附注文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件；(Iii)该受让人表示并保证其在法律上有权进行该转让和接受；(Iv)该受让人确认其已收到本协议的副本，以及根据第5.01节交付的最新财务报表的副本，以及其认为适当的其他文件和信息，以作出其自己的信用分析和决定以进行该转让和接受；(V)该受让人将在不依赖票据持有人代表、转让票据持有人或任何其他票据持有人的情况下，根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据本协议采取或不采取行动时作出自己的信用决定；(Vi)该等受让人指定并授权票据持有人代表以代理人的身份采取行动，并行使根据本协议条款授予票据持有人代表的权力以及合理附带的权力；(Vii)受让人同意将根据其条款履行本协议和其他票据文件规定其作为票据持有人必须履行的所有义务，并且(Viii)该受让人声明并保证其为合格受让人且不是违约的票据持有人。

(d) 票据持有人代表应仅为此目的作为发行人的非受信代理人，在其一个办事处保存一份交付给它的每份转让和承兑的副本和一份登记册，以记录票据持有人的姓名和地址，以及票据的承诺额和本金(以及所述的利息)。每个票据持有人应不时根据本协议的条款(“登记册”)。登记册中的条目应是确凿的，没有明显错误，发行人、票据持有人代表和票据持有人应就本协议的所有目的将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为票据持有人。尽管有相反的通知，但登记册应可供发行者查阅，且仅就其本身或任何票据持有人(仅就该票据持有人的利益而言)可供查阅。在任何合理时间及不时发出合理的事先书面通知，或任何其他合理需要的人士，以确保该承诺、票据或其他义务按美国财政部条例第5f.103条以登记形式登记。尽管本协议有任何相反规定，票据持有人及其受让人在票据中及票据上的权利、所有权及权益，只有在登记册上注明该等转让后方可转让，且除非记录在册，否则转让无效。在收到转让通知持有人和受让人签署的正式填写的转让和接受后，管理调查问卷(包括通知持有人代表要求的所有适用的“了解您的客户”信息和要求的税务文件)

第2.18(F)节)就受让人(除非受让人已经是本协议项下的票据持有人)、上文(B)款所述的处理和记录费(如有)，以及(如有要求)发行人和票据持有人代表的书面同意，票据持有人代表应(I)接受该转让和接受，(Br)(Ii)将其中所载信息记录在登记册中，并(Iii)立即通知发行人。除非转让已按第(E)款的规定记录在登记册中，否则转让无效；但是，没有按照前一句第(Iii)款的要求及时发出通知，本身并不会使任何此类转让无效。

每个票据持有人可以在未经发行人或票据持有人代表同意的情况下，向一家或多家银行或其他实体出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的票据)的参与；[但是，只要(I)该票据持有人在本协议项下的义务保持不变，(Ii)该票据持有人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责，(Iii)参加银行或其他实体应有权享受第2.12、2.14和2.18节中所载的成本保护条款的利益(受其中的要求和限制的约束，包括第2.18(F)节下的要求，不言而喻，第(Br)2.18(F)节所要求的文件应交付给参与票据持有人)，其程度与其为票据持有人的程度相同；只要该参与者(A)同意遵守第2.19节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人；并且(B)无权根据第2.12、2.14、2.18或2.20节就任何参与获得比其参与票据持有人有权获得更多付款的任何付款，但在参与银行或其他实体获得适用的参与和 (Iv)出票人因法律变更而有权获得更多付款的范围内除外。票据持有人代表和票据持有人应继续就票据持有人在本协议项下的权利和义务继续单独和直接地与票据持有人打交道，票据持有人应保留唯一的权利，以执行发行人与票据有关的义务，并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免(修改、修改或豁免除外)，以减少该人参与的票据或承诺书项下应支付的任何费用，或该人参与的票据的本金金额或应付利息。延长为该人参与的票据支付利息而确定的任何预定本金付款日期或日期，增加或延长该人参与的承诺，或解除票据当事人对债务的担保的全部或几乎全部价值(或全部或几乎全部抵押品)。根据本第9.04(F)条出售参与的每个票据持有人应作为发行人的非受信代理人，保存一份登记册，其中记录每名参与者的姓名和地址以及每名参与者与票据有关的参与权益的本金金额(及相关利息)(每个参与者登记册均为“参与者登记册”)；但任何票据持有人均无义务向任何人披露参与者登记册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在本协议项下的任何承诺书、票据或其他义务中的利益有关的任何信息)，除非这种披露是必要的，以确定该承诺书、票据或其他义务是根据《美国财政部条例》第5 f.103节以登记形式登记的。参与者登记册中的条目应为确凿的，无明显错误，而且，即使有任何相反的通知，该通知持有人应将其姓名记录在参与者登记册上的每个人视为该参与的所有者或本协议所有目的的已授予通知。为免生疑问，通知持有人代表(以通知持有人代表的身份)不承担维护参与者登记册的责任。]任何笔记持有人或参与者可根据本协议，就任何转让或参与或建议的转让或参与

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第9.04节，向受让人或参与者或建议的受让人或参与者披露发行人及其子公司或代表发行人及其子公司向该票据持有人提供的任何有关发行人及其子公司的信息；但是，在披露构成信息的任何此类信息之前(如第9.16节所定义)，每个此类受让人或参与者或建议的受让人或参与者应签署一项协议(包括通过点击或其他习惯方法)，根据该协议，受让人或参与者应同意(除惯例例外情况外)按照不低于第9.16节适用于票据持有人的条款的限制性条款对此类保密信息保密。任何票据持有人可在任何时候(未经发行人或票据持有人代表同意)将其在本协议项下的全部或任何部分权利附带转让，以确保向该票据持有人或为支持该票据持有人所欠债务而获得信贷扩展(包括，如果该票据持有人是投资于银行贷款的基金，则包括该基金所欠债务或所发行证券持有人的受托人)；但条件是，任何此类转让均不得免除票据持有人在本协议项下的任何义务，或以任何此类受让人代替该票据持有人作为本协议的当事人，且该受让人或受托人的任何止赎或行使补救措施均应受本第9.04节关于转让各方面的规定的约束。

已保留未经票据持有人代表和每个票据持有人事先书面同意，发行人不得转让或转授其在本协议项下的任何权利或义务，未经票据持有人代表和每位票据持有人事先书面同意，任何转让企图均无效。任何不符合本协议的转让任何票据或其部分或其下的任何权利或义务的尝试均为无效，出票人和票据持有人代表均不会使该转让尝试在登记册上产生任何效力。

已保留在遵守任何适用的证券法和本协议规定的条件的前提下，根据本协议向发行人转让的票据.

(a) 第9.04节只能通过惯例拍卖或其他程序进行，根据这些程序，对票据持有人的要约应按比例向票据持有人提出(但为免生疑问，此类购买不要求按比例完成)，由发行人选择，并应受下列附加条件的限制：

(b) 紧接回购后，没有违约事件发生，而且仍在继续；(二)三、三、六、八、六、十六、十六、

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(d) 如果出票人是受让人(包括通过上文第(2)款所述的出资或转让)，(A)该等票据的本金连同其所有应计和未付利息，应视为在上述出资、转让或转让之日自动注销和消灭，(B)其余票据持有人的未偿还票据本金总额应反映该票据持有人当时持有的票据的注销和清偿情况；及(C)发行人应迅速向票据持有人代表发出有关该等票据的分派、转让或转让的通知，票据持有人代表在收到通知后，应反映注销登记册上适用票据的情况；

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(e) 但即使有任何相反的规定，发行人或其任何附属公司均不需要表明其不拥有与发行人、其子公司或其各自证券有关的任何重大非公开信息，该等信息与根据第(N)款进行的任何转让有关。

(f) 已保留票据方购买的第一留置权债务不得超过截止日期生效的第一留置权贷款文件所允许的金额。

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(g) 第9.05节介绍了他们的观点。费用；赔偿

(h) 发行人同意支付票据持有人代表因发行本协议规定的票据、与本协议和其他票据文件的编制相关的尽职调查、组织和安排本协议和其他票据文件(包括任何成交后工作)以及对本协议规定的任何票据进行再融资或全部或部分更换票据的任何类似票据或信贷安排，以及准备、谈判、执行、本协议的交付和管理，或与本协议或本协议条款的任何修订、修改或豁免有关的(无论在此或由此设想的交易是否完成)，无论是在成交日期之前或之后获得的，或票据持有人代表或任何票据持有人因执行其与本协议和其他票据文件或根据本协议签发的票据相关的权利(以及与保护此类权利有关的)而产生的，包括合理和有文件记录的费用，票据持有人的律师Sullivan&Cromwell LLP和票据持有人代表的律师Holland&Knight LLP的费用和支出，以及在票据持有人代表或票据持有人合理确定的必要范围内，在每个适当司法管辖区为票据持有人代表和票据持有人作为整体的一名当地律师的费用和支出(仅在发现或实际利益冲突的情况下，在每个适当司法管辖区为冲突的个人增加一名当地律师)。发行人同意赔偿票据持有人代表及其每一关联方(“

(i) 票据持有人代表受偿人“)、每名票据持有人和上述任何人的每一关联方(”票据持有人受偿人“；与通知持有人代表受偿人(每一人均为“受偿人”，以及统称为“受偿人”)一起，反对并使每个受偿人免受任何及所有损失、索赔、损害赔偿、债务及相关费用、罚款、判决、收费和支出的损害(但就法律费用和支出而言，限于(I)通知持有人代表受偿人的一名主要外部律师，作为一个整体，如有必要或适当，每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师 (可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)作为整体向所有通知持有人代表受偿人提供一名主要外部律师，以及(Ii)作为整体向通知持有人受赔人提供一名主要外部律师(仅在受冲突影响的通知人通知发行人存在这种冲突并随后聘请自己的律师的情况下)，为所有类似情况的通知持有人受偿人增加一名律师，作为整体)，并在必要或适当的情况下，在每个相关实质性司法管辖区的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区工作的一名特别律师)向所有被赔付人视为整体(并且，仅在受此类冲突影响的通知持有人通知发行人存在这种冲突并此后保留自己的律师的情况下，向所有类似情况的被赔付人额外提供一名律师，作为整体))，与本协议或任何其他票据文件或由此预期的任何协议或文书的准备、签立、执行或交付，当事人履行本协议或本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议项下的交易，或票据的发行和管理，(Ii)票据收益的使用，(Iii)任何索赔，诉讼，与上述任何一项有关的调查或程序，无论任何被赔偿人是否为其中一方，或(Iv)发行人或任何子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何财产上实际或据称的任何有害物质的产生、存在、排放或排放，或以任何方式与发行人或子公司有关的任何环境责任；但如该等损失、申索、损害赔偿债务或相关费用(X)由有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定为因上述被赔付者的严重疏忽或故意不当行为所致(任何根据第9.05(B)节收到付款的被赔付人应立即退还付款金额，但条件是有管辖权的法院作出最终且不可上诉的判决，即该被赔付者因其重大疏忽或故意失当行为无权获得赔偿)，(Y)，但通知持有人代表、被赔付者除外由发行方或任何子公司就实质性违反该受赔方在本协议或任何其他票据文件项下的义务而向该受赔方提出的索赔，或(Z)仅因受赔方之间的任何争议(涉及以发行人或类似代理人身份向票据持有人索赔的纠纷除外)。本第9.05(B)条不适用于税费，但代表损失、索赔、损害赔偿的税费除外，因任何非税索赔而产生的负债或费用。每个票据持有人应根据票据持有人的比例份额(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定的)、任何和所有损失、索赔、损害赔偿和所有损失、索赔、损害赔偿、责任和相关费用(包括一名主要外部律师对通知持有人代表受偿人的合理且有文件记录或开具发票的费用和支出，作为一个整体，如果必要或适当，每个相关司法管辖区的一名当地律师(可能包括在多个司法管辖区的一名特别律师)对所有通知持有人代表受偿人的任何类型或性质的费用和支出)，以任何与本协议或任何其他票据文件或通知持有人代表受偿人采取或遗漏采取的任何行动有关或引起的任何方式招致或针对任何通知持有人代表受偿人而招致或声称的；

(j) [但是，对于任何通知持有人代表受偿人而言，只要该等损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用是由具有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中确定是由于该通知持有人代表受偿人的重大疏忽或故意行为所致，则不得获得此类赔偿。在不限制前述规定的情况下，每个票据持有人应按照书面要求迅速向票据持有人代表支付或偿还票据持有人代表的所有合理和有据可查的自付费用和费用(无论是通过谈判、法律程序或其他方式)(包括在任何法律程序(包括根据任何债务人救济法进行的任何程序)期间发生的所有此类自付费用和费用，并包括所有相应的费用。一名主要外部律师对所有通知持有人代表受偿人的收费和支付(br}作为一个整体，如果必要或适当，每个相关重要司法管辖区的一名当地律师(可能包括一名在多个司法管辖区工作的特别律师)向所有通知人代表受偿人收取费用和支出)。就本协议而言，票据持有人的“按比例股份”将根据其当时在未偿还票据及未使用票据承诺中所占的份额厘定(或如该等弥偿付款是在票据已悉数支付及票据承诺终止的日期之后提出的，而票据承诺则根据票据持有人在紧接票据悉数支付及票据承诺终止日期之前的按比例股份终止)。在适用法律允许的范围内，本协议任何一方均不得主张并在此放弃根据任何责任理论对本协议、任何其他附注文件或本协议预期的任何协议或票据、任何票据或其收益的使用引起的特殊的、间接的、后果性的或惩罚性的损害赔偿(相对于直接或实际损害)的任何索赔，且每一方特此放弃；但本句并不限制发行人根据第9.05(B)款承担的赔偿义务，只要此类特殊的、间接的、后果性的和惩罚性的损害赔偿包括在任何第三方索赔中，而任何被赔付者根据本协议有权获得与之相关的赔偿。除非是对发起人代表被赔付者，否则发起人对未经其事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解不负责任(同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)，但是，如果是在发包人事先书面同意的情况下解决的，或者如果在任何此类诉讼中，有管辖权的法院做出了不可上诉的最终判决，则发包人同意根据第9.05(B)节的规定对每个受赔方进行赔偿并使其不受损害。如果赔付方已根据第9.05条偿还了任何受赔方的任何法律费用或其他费用，并且有有管辖权的法院做出了最终且不可上诉的司法裁决，表明受赔者无权获得赔偿或分担权利。{br根据本第9.05条支付此类款项，则被赔偿人应当及时退还该金额。].

112

(k) 第条规定

(l) 无论本协议期限届满、预期交易完成、任何票据偿还、承诺到期、票据文件终止、票据持有人代表辞职或更换、本协议或任何其他票据文件的任何条款或条款无效或不可执行，或票据持有人代表或其代表进行的任何调查，或前述人士的任何关联方。本条款第9.05条规定的所有到期款项应在提出书面要求后三十(30)天内支付。

(m) [第9.06节介绍了这一点。].

(n) 抵销权如果违约事件已经发生并且仍在继续，在征得票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)的事先同意的情况下，授权每个票据持有人在任何时间和不时冲销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)，但法律禁止的范围除外。临时或最终)，以及该票据持有人在任何时间对出票人的贷项或账户所欠的其他债务，以及该票据持有人根据本协议和该票据持有人持有的其他票据文件现在或以后存在的发行人的任何义务和所有债务，无论该票据持有人是否已根据本协议或该其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约票据持有人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给票据持有人代表，以便根据第2.21(A)(Ii)节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约票据持有人应将其与其他资金分开，并被视为为票据持有人代表和票据持有人的利益而信托持有，和(Y)违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时对违约票据持有人应承担的义务。每个票据持有人同意在任何此类抵销和申请后立即通知票据持有人代表和发行人；但条件是，未能发出通知不应影响此类抵销和申请的有效性。每个票据持有人根据本条款第9.06条享有的权利是该票据持有人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

(i) 第9.07节：第一节。

适用法律。本协议及任何基于、引起或与本协议及拟进行的交易有关的索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

第9.08节介绍了以下几个方面：豁免；修订

票据持有人代表、任何票据持有人在行使本协议或任何其他票据文件项下的任何权力或权利时的失败或延误，不应视为放弃行使该权利或权利，也不应放弃或停止执行该权利或权力的任何步骤。排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。票据持有人代表和票据持有人在本协议和其他票据文件项下的权利和补救是累积的，不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救。本协议或任何其他票据文件的任何条款的放弃或对发行人或任何其他票据方的任何离开的同意，在任何情况下均无效，除非下列(B)款允许：则该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于给出的目的。在任何情况下，对发卡人的任何通知或要求均不得使发卡人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(o) [除本协议明确规定外，除非依照发行人、票据持有人代表和所需票据持有人签订的一份或多份书面协议，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；].

(p) 然而，任何此类协议均不得(1)在未经受影响的每个票据持有人事先书面同意的情况下，(1)减少或延长任何利息的本金到期日或任何预定的本金支付日期或日期(理解并同意放弃任何违约或违约事件不构成票据本金的减少)；(2)增加或延长承诺(应理解为放弃任何先决条件或放弃任何违约，未经票据持有人事先书面同意，违约或强制预付不构成增加任何票据持有人的任何承诺)或减少或延长向票据持有人支付任何费用或本协议项下到期应付的任何其他金额的日期，(3)修改或修改第9.04(J)节的规定、本章节的规定、或从担保协议中免除任何发行人或所有或几乎所有附属担保人，或免除全部或几乎所有抵押品(除非本协议或其他附注文件另有允许)，而未经受此直接不利影响的每个票据持有人事先书面同意，(4)

保留区保留区.

113

(a) ，(6)在未经每个票据持有人事先书面同意的情况下，减少“所需票据持有人”一词定义中所包含的百分比(有一项理解是，经所需票据持有人同意，根据本协议确定所需票据持有人时，可在与本协议日期承诺基本相同的基础上，包括根据本协议进行的额外信贷延期，除非此类信贷延期是为了影响本协议下的投票门槛)。(7)未经受影响的每个票据持有人事先书面同意，修改或修改第2.15节的规定或票据文件中要求票据持有人按比例分摊付款的任何其他条款；(Viii)直接或间接(X)将偿还权义务从属于任何其他债务，或(Y)将担保债务的抵押品的全部或主要部分的留置权置于担保任何其他债务的抵押品上；此外，如果(A)未经票据持有人代表事先书面同意，此类协议不得修改、修改或以其他方式影响票据持有人代表在本协议或任何其他票据文件项下的权利、义务、义务或赔偿，以及(B)为免生疑问，根据本款第(I)至(Viii)款作出的任何修改、豁免或修改均无需所需票据持有人的同意。

(b) 尽管本文件中包含任何相反的内容第9.08节或以其他方式在本协议或任何其他说明文件中，(I)经通知持有人代表和签发人同意，可对本协议和任何其他说明文件进行修改、补充或其他修改，或放弃其中的任何规定，而无需征得任何通知持有人的同意，如果此类修改、补充、修改或放弃是为了(A)消除歧义、遗漏、错误或缺陷、修复不正确的交叉引用或类似的不准确，或实现行政、技术、对票据持有人没有实质性不利的非实质性或其他类似更改(由票据持有人代表和出票人合理确定)，(B)导致任何担保文件与本协议和其他票据文件一致，(C)根据第5.12(D)节的规定，对任何外国子公司作为票据方进行必要的修改，(Ii)本协议和任何其他票据文件可被修改、补充或以其他方式修改，或放弃其中的任何规定。如果票据持有人已收到至少五个工作日的事先书面通知，且票据持有人代表在向票据持有人发出该通知之日起五个工作日内未收到所需票据持有人的书面通知，说明所需票据持有人反对此类修订、修改、补充或豁免，则须征得票据持有人和发行人同意而无需征得任何票据持有人同意进行技术性更改；及(Iii)未经任何票据持有人同意，发行人和票据持有人代表或任何其他抵押品代理人可订立任何修订，补充或修改任何附注文件，或订立任何新的协议或文书，以授予、完善、保护、扩大或加强担保当事人在任何抵押品或额外财产中的任何担保权益，以成为担保当事人的利益的抵押品，或根据当地法律的要求，为担保当事人的利益实施或保护任何担保权益；在任何财产上，或其中的担保权益符合适用法律或本协议，或在每种情况下，以其他方式增强任何票据持有人在任何票据文件下的权利或利益。票据持有人代表应向票据持有人提供对本协议的每次此类修改或其他修改的副本。

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(c) 尽管本协议有任何相反规定，违约票据持有人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款需要所有票据持有人或每个受影响票据持有人同意的任何修订、放弃或同意可在适用票据持有人同意的情况下生效，但违约票据持有人除外)，但(X)违约票据持有人应保留并拥有第9.08(B)(I)节中的所有投票权。9.08(B)(Ii)及(Y)任何须经所有票据持有人或每名受影响票据持有人同意的放弃、修订或修改，而其条款对任何违约票据持有人的影响较其他受影响票据持有人不成比例地不利，则须征得该违约票据持有人的同意。

115

(d) 第9.09节介绍了以下几个方面：利率限制

尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于任何票据的利率，连同根据适用法律被视为该票据的利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“费用”)，应超过持有该票据或参与的票据持有人根据适用法律可订立的最高合法利率(“最高利率”) 。本协议项下有关该票据或参与的应付利息利率，连同就该票据或参与支付的所有费用，应以最高利率为限，并在合法的范围内，将因第9.09节的实施而应就该票据或参与支付但未支付的利息和费用进行累计，并将就其他票据或参与或期间向该票据持有人支付的利息和费用增加 (但不高于其最高利率)，直至该累计金额为止，连同截至还款之日按联邦基金有效利率计算的利息，票据持有人应已收到。第9.10节：第一节，第二节：第二节。完整协议

本协议和其他附注文件构成双方之间关于本协议标的的完整合同。但各方之间关于本协议标的的任何其他先前协议将被本协议和其他附注文件取代。本协议或其他附注文件中的任何明示或默示的内容，都不打算授予任何人(本协议及其当事人、本协议允许的各自继承人和受让人，以及在本协议明确规定的范围内，每个票据持有人代表和票据持有人的相关方除外)任何权利、补救措施、本协议或其他附注文件项下或因本协议或其他附注文件而产生的义务或责任。第9.11节介绍了这一点。放弃陪审团审讯

。本协议每一方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃就本协议或任何其他附注文件直接或间接引起、根据或与本协议或任何其他附注文件相关的任何诉讼由陪审团审判的任何权利。本协议的每一方(A)证明，任何其他一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼时，该另一方不会，寻求强制执行上述豁免，并(B)承认IT和本协议的其他各方是受第9.11节中的相互放弃和认证等因素的影响而签订本协议和其他附注文件的。第9.12节介绍了他们的观点。.

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(a) 可分割性

(b) 如果本协议或任何其他附注文件中包含的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则在适用法律允许的最大限度内，此处和其中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性不应以任何方式受到影响或损害(应理解，特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。双方应本着诚意进行谈判，以取代无效的条款。具有有效条款的非法或不可执行条款，其经济效果与无效、非法或不可执行条款的经济效果尽可能接近。第9.13节介绍了他们的观点。[对应者；电子执行], (5) [本协议可以副本(以及由本协议的不同各方在不同的副本上)签署，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同，并将按照第9.03节的规定生效。以电子格式(即“pdf”或“tif”)交付已签署的本协议页面的副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。在“执行”、“已签署”、“签字”、“在与本协议和本协议有关的任何文件中或与本协议相关的任何文件中或与本协议相关的类似词语应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录，在任何适用法律规定的范围内和在任何适用法律规定的范围内，并按照任何适用法律的规定，应与手动签署、实际交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；但本条例任何规定均不得要求票据持有人代表在未经其事先书面同意的情况下接受任何形式或格式的电子签名。]第9.14节介绍了这一点。

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(d) 第9.15节介绍了他们的观点。司法管辖权；同意送达法律程序文件

在因本协议或其他附注文件引起或与之有关的任何诉讼或程序中，本协议各方均不可撤销且无条件地为其自身及其财产接受位于纽约市曼哈顿区的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院以及其中任何上诉法院的专属管辖权，或接受或执行任何判决。本协议各方在此不可撤销且无条件地同意(以下允许的除外)任何此类诉讼或诉讼的所有索赔均应在纽约州或在法律允许的范围内进行听证和裁决，在联邦法院。本协议双方均同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议中的任何规定均不影响票据持有人代表或任何票据持有人以其他方式在任何司法管辖区法院提起仅与行使任何安全文件下的任何权利有关的任何诉讼或诉讼的任何权利。本协议各方在法律允许的最大范围内，在法律允许的最大范围内，对因本协议或与本协议或(A)款所指的其他附注文件有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何诉讼、诉讼或程序，现在或将来可能有的反对意见，在本协议的每一方均不可撤销且无条件地放弃。本协议的每一方在法律允许的最大范围内，对不方便的法院进行辩护，以维持此类诉讼或诉讼程序在任何此类法院进行。本协议的每一方都不可撤销地同意以#年通知规定的方式送达法律程序文件

第9.01节或适用法律另有要求。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。第9.16节：规则。保密性

118

*票据持有人代表和票据持有人均同意对信息保密(定义见下文)，但信息可披露给(A)其关联公司及其关联公司的管理人员、董事、雇员和代理人，包括会计师、法律顾问和其他顾问(有一项理解是，此类披露的对象将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密)，(B)任何监管机构或准监管机构(如全国保险专员协会)，在这种情况下(在法律上不禁止的范围内)，应迅速通知相关票据方，但向全国保险监理员协会披露或银行会计师、信贷风险保险人或行使审查或监管权力的任何政府、监管或自律机构进行的任何审计或审查除外；(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，在这种情况下(在法律上未禁止的范围内)应及时通知相关票据方，(D)在行使本协议或其他附注文件下的任何补救措施，或与执行其在本协议下或在本协议下的权利有关的任何诉讼、诉讼或法律程序方面，(E)须遵守一项协议，该协议的条款实质上与本第9.16条的条款相同或不低于本条款第9.16条的条款，向 (I)本协议和其他票据文件项下其任何权利或义务的任何实际或预期受让人或参与者，或(Ii)与发行人或任何子公司或其各自义务有关的任何互换或衍生交易的任何实际或预期对手方(或其顾问)，(F)经发行人同意，(G)在此类信息公开的情况下，该等信息不是由于该人违反本第9.16条而公开的，以及(H)向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商提供：在与本协议和其他票据文件的行政、结算和管理有关的每一种情况下，票据持有人代表和服务提供商向票据持有人代表和票据持有人提供信息。票据持有人代表和票据持有人同意不将任何信息用于任何目的或以任何方式评估发行人及其子公司的业绩，并执行本条款和其他票据文件项下的权利、补救措施和义务。就本第9.16节而言，“信息”指从发行人收到并与发行人或其业务有关的所有信息。发行人披露前票据持有人代表或任何票据持有人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外。尽管第9.16节有任何相反规定，票据持有人代表仍可宣传其作为票据持有人代表与本协议项下拟进行的交易相关的服务和角色，包括但不限于发布新闻稿、接受财经媒体和其他媒体的采访并向其提供信息；但如适用，票据持有人代表或票据持有人在分发任何此类书面材料之前，应与发行人协商，每个人应作出商业上合理的努力，以商定双方都满意的文本。第9.17节讨论了这些问题。《爱国者法案公告》

每个票据持有人和票据持有人代表(为其本身，而非代表任何票据持有人)特此通知发行人，根据《爱国者法案》的要求，需要获取、核实和记录识别发行人的信息，该信息包括发行人的名称和地址，以及允许该发票人或票据持有人代表(视情况而定)根据《爱国者法案》识别发行人的其他信息。第9.18节介绍了这一点。不承担咨询或受托责任

对于本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修订、豁免或其他修改或任何其他票据文件)，发行人承认并同意：(A)(I)票据持有人代表和票据持有人提供的关于本协议的安排和其他服务一方面是发行人及其关联公司与票据持有人代表和票据持有人之间的独立商业交易；另一方面，(Ii)发行人咨询了自己的法律、会计、在其认为适当的范围内提供监管和税务顾问，并(Iii)发行人有能力评估、理解并接受本协议及其他附注文件所述交易的条款、风险和条件；(B)(I)票据持有人代表和票据持有人现在和过去都只以委托人的身份行事，过去、现在和将来都不是发行人或其任何关联公司或任何其他人士的顾问、代理人或受托人，(Ii)票据持有人代表或任何票据持有人就本协议所拟进行的交易对发行人或其任何关联公司负有任何义务，但本文和其他票据文件中明确规定的义务除外；和(C)票据持有人代表、票据持有人及其关联公司可能从事涉及与发行方及其关联方不同的权益的广泛交易，且票据持有人代表人或任何票据持有人均无义务向发行方或其任何关联方披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，发行人特此放弃并免除其可能针对票据持有人代表和票据持有人就与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或受托责任的索赔。第9.19节介绍了他们的观点。债权人间协议

每个票据持有人不可撤销地授权票据持有人代表签署和交付本协议条款所设想的债权人间协议和其他债权人间协议，并采取此类行动，并行使根据该协议和与此相关授予票据持有人代表的权力、权利和救济。每个票据持有人不可撤销地授权票据持有人代表签署和交付其他债权人间文件(例如但不限于关于以下方面的债权人间安排的文件以令票据持有人代表满意的形式及实质(按所需票据持有人的指示行事) 及采取有关行动，以及行使本协议赋予票据持有人代表的权力、权利及补救办法。

第9.20节介绍了他们的观点。抵押品和担保事项.

(a) 根据任何适用的担保文件中规定的恢复条款，除非违约事件已经发生并仍在继续，否则票据方应自动解除其在票据文件项下的义务，并且担保文件在该票据方拥有的抵押品中产生的所有担保权益应自动解除。在本协议允许的任何交易完成后，该附注缔约方不再是子公司或成为被排除的子公司(或者，如果附注缔约方选择任何本来构成被排除的子公司的指定子公司不再是被指定的子公司)；但如本协议有此要求，所需的票据持有人(或如适用，票据持有人)应已同意该交易，且该同意的条款不得另有规定；然而，此外，尽管有上述规定，未经所需票据持有人同意，如果票据方(X)因发行人或任何附属公司进行的任何交易而成为被排除的附属公司，或(Y)不再是附属公司，但发行人或其附属公司或关联公司保留该人的任何直接或间接股权，或以其他方式控制该人，则任何票据方不得免除其在票据文件下的义务。除非(A)使该票据方成为被排除附属公司或不再是附属公司的交易是出于合法真诚的商业目的而与非关联第三方(或根据与非关联第三方为合法真诚业务目的而与合资实体订立的合资企业)真诚地与非关联第三方订立的(解除担保或抵押品的目的除外)，(B)在解除交易时(以及生效后)，成为被排除附属公司的任何该等子公司的所有未偿债务和留置权，以及之前在相关交易生效后仍未完成的任何子公司或其他人的所有投资，将被允许根据第6.01节、第6.02节、第6.04节和第6.08节的相关规定发生或进行(为此，发行人被要求在适用条款允许的其他基础上，对依赖于该子公司或其他人为票据方或全资子公司的任何此类项目进行重新分类)，且先前根据第6.05节向该附属公司出售的任何资产应重新定性，并在发放时被允许，如同该资产出售给不是票据方的附属公司(此后本条(B)项中描述的所有项目应被视为上述(B)款中规定的重新定性)，(C)该附属公司或其他人不得(或同时被免除)发行人或任何其他附属公司的任何其他债务。就成为被剔除附属公司的附属公司而言，任何其他附属公司的负债将不再包括(A)任何其他附属公司作为同一交易的一部分而成为被剔除附属公司)及(D) 该附属公司或其他人士并不拥有先前由另一方转让予该附属公司或其他人士的资产，而该等资产或抵押品收益构成抵押品或抵押品收益(或该等资产由该等附属公司或其他人士转让予该附属公司或其他人士)。紧接该项豁免后，根据本条例的规定，该附属公司或其他人士将不拥有任何该等资产。在本协议允许的交易中，任何票据方(出票人或任何其他票据方除外)出售或以其他方式转让任何抵押品时，或在根据第9.08节解除根据任何担保文件在任何抵押品中设定的担保权益的任何书面同意生效时，由担保文件设定的担保权益应自动解除。在任何附注方依本协议解除其担保后，担保文件所设定的该附注方所拥有的任何抵押品的担保权益应自动解除。在已全额现金偿付所有债务(尚未应计和应付的或有赔偿债务除外)之日，票据文件项下的所有债务和担保文件项下的所有担保权益应自动解除。对于根据本节规定的任何终止或免除，以及与成为排除财产的任何抵押品相关的情况，票据持有人代表应签署并向任何票据方提交该票据方合理要求在任何办事处备案或登记的所有文件，或作为此类终止或免除的证据，或在抵押品成为除外财产的情况下，生效、在任何办事处存档或登记，或证明证券文件对该等资产产生的任何担保权益的解除。根据本节签署和交付的任何文件均不受票据持有人代表或票据持有人的追索或担保。每一有担保的当事人都不可撤销地授权票据持有人代表在其选择和酌情决定下实施本节中规定的解除。

119

(b) 应票据持有人代表的要求，所需票据持有人应在任何时候以书面形式确认票据持有人代表有权根据本第9.20条解除其在特定财产类型或项目中的权益，或解除任何附属担保人在担保协议下的担保。在本第9.20条规定的每一种情况下，票据持有人代表应发行人的要求(且每个票据持有人都不可撤销地授权票据持有人代表)，费用由发行人承担。签署并向适用的票据方提交发行人可能合理要求的文件，以证明担保文件项下授予的转让和担保权益中的该抵押品的解除或从属关系，或证明该附属担保人解除其在担保协议下的担保；在每一种情况下，根据票据文件和本第9.20条的条款(票据持有人代表可最终依赖票据持有人应其合理请求向其提供的签发人负责官员的证明，而无需进一步查询)。根据本第9.20条签立和交付的任何单据均不向票据持有人代表求助或提供担保(票据持有人代表没有转让授予票据持有人的担保权益的陈述除外)。任何其他人的抵押品)。票据持有人代表根据本第9.20节或任何担保文件的发布条款进行的任何执行和交付均不受票据持有人代表的追索或担保(不产生任何产权负担除外)。或由其作出的转让)。

尽管任何票据文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，任何票据持有人因任何票据文件而产生的受影响金融机构的任何责任，只要该责任是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认和同意受以下约束：适用决议机构对本协议项下任何票据持有人(受影响的金融机构)可能向其支付的债务适用任何减记和转换权力；以及任何自救行动对任何此类责任的影响，包括(如果适用)：

120

全部或部分减少或取消任何此种责任；(二)中国政府和中国政府。将所有或部分此类债务转换为受影响的金融机构、其母公司或可能向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，并且该机构将接受此类股票或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他票据文件规定的任何此类债务的任何权利；或

(三)中国政府和中国政府。与适用的决议机构的减记和转换权的行使有关的此类责任条款的变更。第9.22节介绍了他们的观点。

已保留第9.23节介绍了这些信息。.

(a) 票据持有人的陈述和保证

(b) *每个票据持有人在截止日期和根据第9.04节进行任何转让的任何日期，各自且不是共同代表发行人，并向发行人保证并同意：它或者是(A)合格机构买家，(B)机构认可投资者或(C)非美国人(根据证券法S条例中的定义)(“

S条例“)和不会为任何美国人的账户或利益购买票据，它正在根据S条例在美国以外的离岸交易中购买票据；它在金融和商业事务以及一般投资方面的知识和经验使其能够评估票据和本协议拟进行的交易的优点和风险(并已寻求其认为必要的会计、法律、税务和其他建议，以作出知情的投资决定)；.

121

它确认已向它提供：(A)有机会向发行人及其子公司的代表提出它认为必要的问题，并接受发行人及其子公司代表关于投资发行人及其子公司的优点和风险的答复；(B)获得有关发行人及其附属公司、其经营结果、财务状况和现金流以及其一般业务的信息，在每种情况下均足以使票据持有人感到满意，使票据持有人能够评估是否继续执行和交付本协议以及完成本协议拟进行的交易；以及(C)有机会获得票据持有人认为必要的补充信息，以便就票据和完成本协议拟进行的交易作出知情的投资决定；

122

它承认并同意发行人或其任何子公司均未作出任何明示或默示的陈述或保证，但下列条款所载陈述和保证除外

在本协议第三条或与本协议相关交付的任何证书中，并承认并同意，除此类陈述和保证外，它是在“按原样/原样”的基础上购买票据。在作出订立本协议和其所属的本协议所拟提交的文件并完成本协议所拟进行的交易的决定时，除依赖本协议第三条所载的陈述和保证外，票据持有人承认并同意，它完全依赖于自己的独立调查、分析、并对发行方及其子公司进行评估，特此声明不依赖任何其他陈述和保证；它为自己的账户购买票据，仅用于投资目的，不是为了进行任何分销，也不是出于目前的任何意图，即在一项原本不符合《证券法》或美国任何州证券法的交易中出售或出售任何票据；其(A)理解票据尚未根据证券法或任何州的证券法注册，且票据是由发行者在不受证券法注册要求的交易中发行的，并且(B) 同意，除非根据证券法下的有效注册声明或根据证券法下适用的注册豁免并遵守适用的州法律，否则不得发行或出售全部或任何部分票据；和

(a) 本公司明白，根据《证券法》颁布的第144条(票据持有人已知悉其规定)所提供的豁免注册取决于各种条件的满足情况，如果适用，第144A条可能仅为有限数量的销售提供基础。

(b) 签名页面如下

(i) 兹证明，本协议双方已于上述日期正式签署本协议。

作为发行方的Pitney Bowes Inc.发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副司库[发信人：].

撰稿S/安娜·查德威克姓名：安娜·查德威克职务：常务副秘书长总裁兼首席财务官

123

(a) 作为附属担保人的Pitney Bowes PResort Services，LLC发信人：

(b) /S/杰弗里·库普费尔施密德

(d) 职务：总裁副司库作为附属担保人的Pitney Bowes Shelton Realty LLC

(e) 发信人：

(f) /S/杰弗里·库普费尔施密德

(g) 姓名：杰弗里·库普费尔施密德

[职务：总裁副司库]

124

作为附属担保人的Pitney Bowes Global Financial Services LLC

	发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德	姓名：杰弗里·库普费尔施密德
		职务：总裁副司库
		备注采购协议的签名页

	作为附属担保人的PB Equipment Management Inc.	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	皮特尼·鲍斯国际控股有限公司作为附属担保人	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	作为附属担保人的PB专业服务公司	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	B.Williams Funding Corp.作为子公司担保人	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

[职务：总裁副司库]

	PB Worldwide Inc.作为子公司担保人

	发信人：	/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德
		职务：总裁副司库

	备注采购协议的签名页

	作为子公司担保人的Pitney Bowes Global Eommerce Inc.	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	作为子公司担保人的Pitney Bowes Global物流有限责任公司	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	备注采购协议的签名页	Alter Domus(US)LLC，
		作为票据持有人代表
		通过

	/发稿S/邱品菊

	姓名：赵品菊	头衔：助理律师
		OPS XI PTBW Holdings，L.P.作为票据持有人
		发信人：

[橡树基金有限责任公司]

	ITS：

	普通合伙人	发信人：
		橡树基金GP I，L.P.
		ITS：

	管理成员

	发信人：	撰稿S/David·尼科尔
		姓名：David·尼科尔
		标题：授权签字人

[发信人：]

	/s/乔丹·迈克斯
	姓名：乔丹·迈克斯

	标题：授权签字人	备注采购协议的签名页
		附件A至
		票据购买协议

表格

	行政调查问卷	笔记持有人名称
	笔记持有人地址	纳税人ID：

	管理详细信息	付款说明
	(账户资金将汇至支付利息)	美元：

	银行名称：	ABA：
		帐户名：
		帐号：

	FFC帐户名称：	FFC帐号：
		参考资料：
		回电验证联系人：

[姓名：]

电话：

传真：

[电邮：]

Contacts

[主要通知联系人：]

[姓名：]

电话：

传真：

电邮：

次要通知联系人：

姓名：	电话：
	传真：
	电邮：
	发行人名称
	发行方地址
	纳税人ID：
	管理详细信息

付款说明	(新借款或多付款项时，账户资金将被发送到)(如果付款将从多个账户/银行汇款，请包括所有账户)
	美元：
	银行名称：
	ABA：

帐户名：

帐号：	注意：
	回电验证联系人：
	姓名：
	电话：

传真：	电邮：
	Contacts
	主要通知联系人：
	姓名：

A-1

[电话：]

[传真：]

电邮：

次要通知联系人：

姓名：

电话：

传真：	电邮：
	附件B至
	票据购买协议
	表格
	转让和验收


本转让和验收(“转让和验收”)的日期为以下规定的生效日期，并在此之前和之间签订。	这个
	每一个
	以下项目1中确定的转让人(
	这个

每个人，一个

“转让人”)和	这个
	每一个
	以下第2项所列受让人(
	这个

每个人，一个	“受让人”)。
	双方理解并同意，
	转让人
	受让人

A-2

下面是几个，不是联合的。

此处使用但未定义的大写术语应具有以下《票据购买协议》(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改的《票据购买协议》)中赋予它们的含义，收到该协议的副本后，将予以确认

[这个]

每一个

受让人。附件1中所列的标准条款和条件特此同意，并以引用的方式并入本协议，并作为本转让和验收的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。[为了达成一致的对价，][这个]¹每一个[转让人在此不可撤销地出售和转让给][受让人]各自的受让人[，以及][这个]²每一个[受让人在此不可撤销地购买和承担][转让人]各自的转让人[，在符合标准条款和条件及票据购买协议的情况下，自票据持有人代表按以下预期填写的生效日期起计(I)所有[转让人的][各自转让人的]³中的权利和义务]⁴它作为票据持有人的身份[他们各自作为票据持有人的身份][根据票据购买协议，转让人的票据和根据该协议交付的任何其他文件或票据，以下列确定的所有该等未清偿权利和义务的金额和百分比为限]转让人

各自的转让人[和(Ii)在适用法律允许转让的范围内，所有索赔、诉讼、诉因和任何其他权利][转让人(以票据持有人的身份)]各自的转让人(以各自的票据持有人身份)[ 根据或与票据购买协议、根据该协议交付的任何其他文件或票据或受该协议管辖的票据交易或以任何基于或与上述任何一项有关的方式产生或与之相关的任何人，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、不当行为索赔、法定债权以及与根据上文第(I)款出售和转让的权利和义务有关的法律上或衡平法上的所有其他债权(由][这个]任何[转让人至][这个]任何[以上第(I)款和第(Ii)款规定的受让人在此统称为][这个]一个[“转让权益”)。每项此类销售和转让均不具有追索权][这个]任何[转让人和，除非在本转让和承兑中明确规定，][这个]任何[委托人。][对于本表格中与转让人(S)有关的此处和其他地方的方括号中的语言，如果作业来自单一转让人，请选择第一个方括号中的语言。如果作业来自多个分配人，请选择第二种括号内语言。]对于本表格中与受让人(S)有关的此处和其他地方的方括号中的语言，如果分配给单个受让人，请选择第一个方括号中的语言。如果分配给多个任务接受者，请选择第二种括号内的语言。[根据需要进行选择。][如果有多个分配人或多个分配人，则包括括号内的语言。]转让人[受让人][受让人是一名]附属公司[关联基金][的]识别笔记持有人[发行方：][皮特尼·鲍斯公司，特拉华州的一家公司(The Issuer)]笔记持有人代表：[Alter Domus(US)LLC，作为票据购买协议项下的票据持有人代表][备注：购买协议：]一份日期为2023年7月31日的票据购买协议，由美国特拉华州的一家公司Pitney Bowes Inc.(“发行人”)、票据持有人(“票据持有人”)和Alter Domus (US)LLC作为票据持有人的票据持有人代表(“票据持有人代表”)签订。[转让权益][转让人]受让人

集料

债券金额

在所有票据持有人中

⁴

债券金额

B-1

1.	指派[s]:

2.	百分比[s]:

		[分配给[n][备注][本转让和承兑应比照《票据购买协议》第9.10、9.11和9.15节的规定。]ASSIGNOR和受让人在此授权、指示和指示票据持有人代表在登记簿上登记这项转让，ASSIGNOR和受让人在此确认、同意、认证、确认、陈述和认股权证是根据票据购买协议和债权人间协议的第9.04节作出的。[视情况列出每一位分配人。]]
3.	视情况列出每个受理人。	列明，最少9个小数点，作为其下所有票据持有人的票据的百分比。
4.	生效日期：20_	由票据持有人代表填写，该日期应为其在登记册上记录转让的生效日期。
5.	兹同意本转让和验收中规定的条款：	ASSIGNOR
6.	ASSIGNOR名称[s]:

	发信人：[s]⁵	姓名：[s]⁶	标题： ASSIGNOR名称发信人：	姓名：标题：	受让人受让人姓名或名称发信人：⁷
			$	$	%
			$	$	%
			$	$	%
8.	姓名：
9.	标题：

⁵

受让人姓名或名称

⁶

发信人：

⁷

姓名：

A-2

标题：[根据需要添加其他签名块。]

根据需要添加其他签名块。

	已同意及[S]⁸

	[已接受：]

	Alter Domus(US)LLC，
		作为票据持有人代表
		发信人：

	[姓名：]

	标题：
		皮特尼·鲍斯公司，
		作为发行者

	发信人：[S]⁹

	[姓名：]

	标题：
		如果票据购买协议第9.04节要求，则包括在内。
		如果票据购买协议第9.04节要求，则包括在内。
	[附件一]

	票据购买协议
		皮特尼·鲍斯公司。
		标准条款和条件

⁸

转让和验收

⁹	1.我们不接受任何陈述和保修。

A-3

[1.1%，中国，美国，委托人]¹⁰这个

每个
转让人(A)声明并保证：(I)它是

这个
	相关的
	转让权益；(Ii)

这个
这样的

转让的利息不受任何留置权、产权负担或其他不利索赔的影响，(Iii)它有完全的权力和权力，并已采取一切必要的行动，以执行和交付本转让和承兑，并完成本协议所设想的交易，(Iv)它不是违约票据持有人，(B)不作任何陈述或担保，也不对(I)任何陈述负责，在票据购买协议或任何其他票据文件中或与之相关的担保或陈述，(Ii)票据文件或其下任何抵押品的签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，(Iii)出票人的财务状况，其任何子公司或关联公司或对任何票据文件负有义务的任何其他人，或(Iv)出票人履行或遵守，其任何子公司或联属公司或任何其他人在任何附注文件下履行其各自的义务。
	1.2.委托代理代理受让人
	这个]¹¹

¹⁰

每个

¹¹	受让人(A)表示并保证(I)其有全权及授权，并已采取一切必要行动，以签立及交付本转让及承兑，并完成本协议拟进行的交易及成为票据购买协议项下的票据持有人，(Ii)其符合票据购买协议第9.04条所规定的受让人的所有要求(须经同意，如有的话)。

A-4

并且不是违约票据持有人，(Iii)自生效日期起及之后，其应受票据购买协议和其他票据文件的规定约束，在下列范围内作为票据持有人

这个

相关的

转让权益，应承担票据持有人的义务，(Iv) 关于收购以下类型资产的决定是复杂的

这个

这样的

转让权益及该权益或在作出收购决定时行使酌情权的人[s]. [这个][这样的](V)已收到票据购买协议和债权人间协议的副本，并已收到或已有机会收到根据第5.01节交付的最新财务报表副本(视情况而定)，以及其认为适当的其他文件和资料，以作出其认为适当的信用分析和决定，以进行本次转让和验收以及购买 [这个][这样的]转让权益，(Vi)在不依赖票据持有人代表或任何其他票据持有人的情况下，根据其认为适当的文件和信息，独立地作出了自己的信用分析，并决定进行本次转让和验收以及购买[这个][这样的]转让和承兑所附的转让权益，(Vii)是指根据《采购协议》的条款要求其交付的任何文件，由以下人员正式填写和签立：

这个[s]. [这样的][受让人和(Viii)如果它还不是票据购买协议项下的票据持有人，转让和验收时附上一份完整的行政调查问卷和票据持有人代表合理要求的任何“了解您的客户”文件，并且(B)同意(I)将独立且不依赖票据持有人代表，]这个¹²任何[转让人或任何其他票据持有人，并根据其当时认为适当的文件和信息，继续在根据票据文件采取或不采取行动时作出自己的信用决定，(Ii)指定并授权票据持有人代表代表其采取行动，并行使票据购买协议或任何其他票据文件根据其条款授予票据持有人代表的权力和自由裁量权，以及由此产生的合理附带权力。及(Iii)其将按照其条款履行票据持有人根据票据文件条款须履行的所有义务。][通过确认其符合票据购买协议第9.04节规定的所有受让人要求，受让人(S)也确认其为合格受让人。]附件1-1[2.票据持有人代表自生效日期起及生效后，须就下列事项支付所有款项：][这个]每一个[转让利息(包括本金、利息、手续费和其他金额的支付)][这个]相关的[应计金额的转让人，但不包括生效日期和][这个]相关的[受让人自生效日期起及之后应计的金额。尽管有上述规定，票据持有人代表应支付自生效日期起至生效日期及之后已支付或应付的所有利息、手续费或其他实物款项。][这个]相关的[受让人。][3.根据《总则》的规定，本转让和接受对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。本转让和验收可在任何数量的副本中执行，这些副本共同构成一份文书。交付本转让签字页的签署副本并通过传真或其他电子传输接受，应与交付手动签署的本转让和接受副本一样有效。本转让和承兑应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。]附件1-2[附件C至][票据购买协议]表格

¹²

注

本票据所代表的证券并未根据修订后的1933年证券法(“证券法”)或任何司法管辖区的证券法注册。不得提供、出售、转让、质押、转让、担保、抵押或以其他方式处置此类证券，除非(I)根据《证券法》有效的关于此类证券的登记声明，或(Ii)在不需要根据《证券法》或适用的州证券法登记的交易中。

这张纸币是为美国联邦所得税目的而发行的原始发行贴现。有关这张票据的发行价、原始发行折扣总额、发行日期和到期收益率的信息，请联系借款人，邮编：06926，或通过电子邮件：GEOFF.KUPFERSCHMID@PB.COM联系借款人[笔记持有者：不][纽约，纽约]本金：美元[日期][对于收到的价值，以下签署人承诺向上文所述的票据持有人(“票据持有人”)或其登记受让人支付美元(该术语和在此使用但未定义的每个其他大写术语，具有本协议日期的票据购买协议中赋予的含义(经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改至时间，即“票据购买协议”)，由美国特拉华州的皮特尼·鲍斯公司(“发行人”)，票据持有人不时与票据持有人(“票据持有人”)及Alter Domus(US)LLC(作为票据持有人的代表(定义见此))，(I)于票据购买协议所载日期，就票据持有人根据票据购买协议向发行人购买票据而于票据购买协议所载本金金额，及(Ii)于每个付息日期，票据持有人根据票据购买协议向发行人购买的所有票据的未付本金，按票据购买协议所规定的年利率计算利息。]发行人在此承诺按要求支付任何逾期本金的利息，并在法律允许的范围内支付自到期日起逾期的利息，在每种情况下，利率或票据购买协议中规定的利率。[发行人特此放弃任何形式的勤勉、提示、要求、拒付和通知，但须记入登记册。持有人在任何特定情况下不行使其在本协议项下的任何权利，并不构成在该情况下或之后的任何情况下放弃该权利。][本票据证明的所有发行，以及本票据本金和利息的所有支付和赎回及其各自的日期，应由持票人在本票据所附的附表上背书，并成为本票据的一部分或在其延续时背书，该附表应随附于本票据并成为本票据的一部分，或由该持有人在其内部记录中记录；但持票人未作该批注或该批注有任何错误，并不影响出票人在本票项下的义务。]本票据为票据购买协议中提及的票据之一，其中载有于发生若干事件时加快票据到期日、于票据到期日前选择性及强制性赎回本金及修订或豁免票据购买协议若干条文的条文，一切均按票据购买协议内指明的条款及条件进行。[除非符合票据购买协议的条款，否则不得转让本票据。本票据的转让必须记录在票据持有人代表根据票据购买协议条款保存的登记册上。][本票据应按照纽约州法律解释并受纽约州法律管辖。]此页的其余部分故意留空。

作为发行方的Pitney Bowes Inc.

发信人：

姓名：

标题：

[附件D至]

票据购买协议

表格

抵押品协议

抵押品协议[●]	[日期为]
2023年7月31日[●]	[其中]

皮特尼·鲍斯公司，

附属担保人

在此确定

C-1

和

Alter Domus(US)LLC，

作为票据持有人代表

[第一条]

C-2

	定义

	第1.01节。
		定义的术语
		第1.02节。

C-3

其他定义的术语

第二条

[已保留]

第三条

证券质押

第3.01节。

宣誓

第3.02节。

交付质押抵押品

第3.03节。

申述及保证

第3.04节。

有限责任公司及有限合伙权益的证明

第3.05节。

在代名人名下登记；名称

第3.06节。

投票权；股息和利息
第四条	动产担保物权	1
第4.01节。	担保权益	1

第4.02节。

[申述及保证]
第4.03节。

圣约

第4.04节。	其他行动	5
第4.05节。	关于专利、商标和版权抵押品的契约	5
第五条	补救措施	6
第5.01节。	失责时的补救	8
第5.02节。	收益的运用	8
第5.03节。	授予使用知识产权的许可证	8

第5.04节。

证券法

第六条	已保留	10
II	第七条	12
杂类	第7.01节。	14
通告	第7.02节。	16
豁免；修订	第7.03节。	17

笔记持有人代表的费用和开支

第7.04节。

协议的存续	第7.05节。	18
对应方；效力、继承人和受让人	第7.06节。	19
可分割性	第7.07节。	20
抵销权	第7.08节。	21

准据法；管辖权；同意送达法律程序文件

[第7.09节。]

放弃陪审团审讯

第7.10节。

标题

第7.11节。	绝对担保权益	22
第7.12节。	终止或释放	22
第7.13节。	其他附属公司	23
第7.14节。	笔记持有人代表被任命为事实律师	23
第7.15节。	关于票据持有人代表的一般规定	23
第7.16节。	抵押品的责任限额	23
第7.17节。	协议的好处	24
三、	附表	24
附表I	附属担保人	25
附表II	质押股权；质押债务证券	25
附表III	知识产权明细表	25
附表IV	商业侵权索赔	26
陈列品	证物一	26
抵押品协议补充格式	附件二	27
专利担保协议的格式	附件三	27
商标担保协议的格式	附件四	28
版权担保协议的格式	四.	29

截至2023年7月31日的抵押品协议(“本协议”)，由特拉华州的一家公司Pitney Bowes Inc.(“发行人”)、作为本协议的附属担保方和Alter Domus(US)LLC作为票据持有人代表(“票据持有人代表”)签订。

请参阅发行人、附属担保人一方、票据持有人一方及票据持有人代表之间于本协议日期生效的票据购买协议(按其可能不时被修订、重述、修订及重述、取代、补充或以其他方式修改)。

鉴于，发行人已要求票据持有人根据购买协议中规定的条款和条件购买本金总额为275,000,000美元的票据，并且票据持有人已同意向发行人购买。票据持有人购买票据的义务以签署和交付本协议为条件。此外，附属担保人是发行人的关联公司，将从发行人根据购买协议发行票据中获得重大利益，并愿意签署和交付本协议，以吸引票据持有人购买票据。	鉴于，根据截至本协议日期的担保协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，即“担保协议”)，各设保人当事人已同意无条件及不可撤销地向票据持有人代表保证根据担保协议的条款，在担保债务到期时(无论是在规定的到期日、以加速或其他方式)，向票据持有人代表即时及全面履行担保债务(定义见担保协议)。
据此，双方同意如下：	第一条
定义	第1.01节：不包括已定义的术语。(A)使用但未在此定义的每个大写术语应具有《采购协议》中指定的含义，但在纽约UCC(如在此定义)中定义的且未在本协议中定义的每个术语应具有在纽约UCC中指定的含义。“文书”一词应具有“纽约UCC”第9条所规定的含义。
(B)根据《采购协议》第1.02节规定的施工规则，本协议经必要修改后也适用于本协议。	第1.02节：本协议不包括其他定义的术语。如本协议中所用，下列术语具有以下规定的含义：

“账户债务人”是指根据账户或因账户而对任何设保人负有或可能承担债务的任何人。

“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。	“第九条抵押品”具有第4.01(A)节中赋予该术语的含义。
所谓抵押品，是指第九条抵押品和质押抵押品。	“版权许可”是指现在或以后有效的任何书面协议，该协议授予任何人在任何设保人所拥有的任何版权下的任何权利，或该设保人以其他方式有权许可，或向任何设保人授予任何其他人所拥有的任何版权下的任何权利，或任何其他人现在或以后以其他方式有权许可，以及该设保人在任何此类协议下的所有权利。
“版权”就任何人而言，是指该人在世界各地现在拥有或今后获得的下列权利、所有权和权益：(A)该等版权、可通过版权、版权申请和版权注册(包括注册、录音、补充注册和待处理的注册申请)保护的作品中的任何和所有版权、权利和利益，在每种情况下，无论是作为作者、受让人、受让人或其他身份(包括，就任何设保人而言，包括：任何前述条款)，(B) 任何前述条款的所有延期、续订和恢复，(C)根据上述任何条款现在或以后到期和/或应支付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、许可费和付款，包括因任何前述条款的过去、现在和将来的侵权行为或其他违规行为而造成的损害或付款，以及(D)就过去、现在和未来的侵权行为或其他违规行为提起诉讼的权利。	“排除的股权”具有第3.01节中赋予该术语的含义。
“除外的个人财产”具有第4.01(D)节中赋予该术语的含义。	“联邦证券法”具有第5.04节中赋予该术语的含义。

“设保人”是指发行人和每一位附属担保人。

“担保协议”一词的含义与本协议摘录中赋予该术语的含义相同。

“知识产权”是指世界各地的任何和所有知识产权和类似的专有权利，包括任何和所有发明、设计、专利、版权、商标、许可证、商业秘密、域名、机密或专有技术和商业信息、专有或专有技术和商业信息、专有技术、演示或其他专有数据或信息、软件和数据库及其所有实施例或固定装置和应用程序、相关文件和注册，以及对上述任何内容的所有修改和改进。以及就过去、现在和将来的任何侵权、稀释、挪用或其他违规或损害提起诉讼或以其他方式追回的所有权利，包括收取现在或今后到期和/或应支付的所有收入、付款、许可费、版税、索赔、损害赔偿和诉讼收益的权利。

“知识产权安全协议”具有第4.02(B)节中赋予该术语的含义。

“发行人”一词的含义与本文摘录中赋予的含义相同。

“许可”是指任何人作为当事方的任何专利许可、商标许可、版权许可或其他书面许可或再许可协议，包括现在或今后根据或应付的所有收入、使用费、损害赔偿、索赔和付款，包括过去和将来的违反行为的损害赔偿和支付，以及就过去、现在和未来的违反行为提起诉讼的所有权利，对于任何设保人，包括在附表III中以其名义提出的任何前述规定。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“附注单据”具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

“全额偿付”和“全额偿付”是指以现金全额偿付所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。

“专利许可”是指现在或今后生效的任何书面协议，该协议授予任何人根据任何设保人拥有的专利制造、使用或销售任何发明的权利，或授予任何设保人以其他方式许可的权利，或授予任何设保人根据任何其他人拥有的专利制造、使用或销售任何发明的权利，或任何其他人以其他方式有权许可任何设保人，以及任何此类协议下任何设保人的所有权利。

“专利”就任何人而言，是指该人现在世界各地现在拥有或今后获得的下列各项的所有权利、所有权和权益：(A)任何和所有专利和专利申请，(B)其中要求保护的所有发明和改进，包括(就任何授予人而言，以其名义在附表III中列出的任何前述事项)；(C)所有重新发行、分割、延续、续展、延期、(D)根据上述任何条款现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、许可费和付款，包括因上述任何条款过去或将来的侵权行为或其他违规行为而造成的损害或付款，以及(E)就过去、现在和未来的侵权行为或其他上述任何违规行为提起诉讼的权利。

“完美证书”是指发行人根据《购买协议》第4.01(O)节的规定，在截止日期向票据持有人代表交付的完美证书。

“质押抵押品”具有第3.01节中赋予该术语的含义。

“质押债务证券”一词的含义与第3.01节赋予该术语的含义相同。

“质押股权”一词的含义与第3.01节中赋予的含义相同。

“质押证券”是指质押品现在或以后包含的本票、股票、单位证书、有限责任会员权益证书和其他经证明的证券，包括代表或证明质押品的所有证书、票据或者其他文件。

“关联方”具有《采购协议》中赋予该术语的含义。

“所需票据持有人”具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

“担保债务”系指“购买协议”中定义的“债务”。

“担保当事人”的含义与“购买协议”中赋予该术语的含义相同。

“担保物权”具有第4.01(A)节中赋予该术语的含义。

“辅助担保人”具有“购买协议”中赋予该术语的含义。

“补充文件”是指实质上采用本合同附件I形式的文书，或经票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)批准的任何其他形式的文书。

“商标许可”是指现在或将来有效的任何书面协议，授予任何人使用任何设保人拥有的任何商标的权利，或授予任何设保人以其他方式有权许可使用任何商标的权利，或授予任何设保人使用任何其他人拥有的任何商标的权利，或授予任何其他人以其他方式有权获得许可的任何书面协议，以及任何此类协议下任何设保人的所有权利。

“商标”对于任何人来说，是指该人在世界各地现在拥有或今后获得的下列所有权利、所有权和利益：(A)任何和所有商标、服务标志、商号、公司名称、公司名称、商号、域名、虚构的商号、商业风格、商业外观、徽标、其他来源或商业标识和设计、所有注册，(B)前述各项的所有延期和续展，包括(Br)在任何设保人的情况下，在附表III中以其名义提出的任何前述事项；(C)根据上述任何条款现在或以后到期和/或应付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、许可费和付款；包括对过去或将来的侵权行为或因上述任何行为而发生的其他违规行为的损害赔偿或赔偿，以及(D)就过去、现在和未来的侵权行为或上述任何行为的其他违规行为提起诉讼的权利。

“UCC”指纽约州UCC；但如果由于法律的强制性规定，任何抵押品的任何或全部的完善、优先权或与之有关的补救措施受纽约州以外的司法管辖区颁布并有效的《统一商法典》管辖，则术语“UCC”应指仅为本协议有关完善、优先权或补救措施的规定的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的统一《商法典》。

第二条

已保留

第三条

证券质押

第3.01节规定质押。作为担保债务的全部付款或履行(视情况而定)的担保，各设保人特此为担保当事人的利益向票据持有人代表、其继承人和许可受让人转让和质押，并为担保当事人的利益向票据持有人代表、其继承人和许可受让人授予担保权益。至及根据(A)(I)(I)现时直接拥有的股权(截至本协议日期的股权在附表II中与该设保人(作为该股权的拥有人)的姓名相对)或在其后任何时间由该设保人收购的股权，以及(Ii)代表所有该等股权的所有股票及任何其他文书(第(I)及(Ii)条，统称为“质押股权”)；但质押股权不应包括除外财产(如此排除的股权在本文中统称为“除外股权”)；(B)(I)现在拥有的任何债务证券(截至本协议日期的债务证券列于附表II中与该设保人(作为该等债务证券的拥有人)的姓名相对的位置)或在此后的任何时间由该设保人取得，及(Ii)证明所有该等债务证券的所有承付票及任何其他票据，但在每种情况下，任何除外财产(统称为“质押债务证券”)除外；(C)除第3.06节另有规定外，就质押股权和质押债务证券的转换、交换或转换而不时收到、应收或以其他方式分配的本金或利息、股息、现金、票据及其他财产的所有付款，以及就质押股权及质押债务证券而收取的所有其他收益；(D)除第3.06节另有规定外，该设保人对上述(A)、(B)和(C)款所指证券、票据和其他财产的所有权利和特权。及(E)上述任何及所有项目的所有收益(上文(A)至(E)条所述项目统称为“质押抵押品”)。

第3.02.第3.02节：质押抵押品的交付。(A)在遵守债权人间协议的情况下，各设保人同意立即向票据持有人代表交付或安排将下列任何和所有质押证券交付给票据持有人代表：(I)在成交日(受《购买协议》第5.13节的规限)，在该设保人在成交日所拥有的任何此类质押证券的情况下，及(Ii)于(X)收购后60天内及(Y)根据购买协议第5.01(A)或(B)节提交财务报表的下一个日期内，或票据持有人代表(按规定票据持有人的指示行事)按其合理酌情决定权准许的较长期间(如该等质押证券于截止日期后收购)。

(B)在符合《债权人间协议》的前提下，在上述(A)款规定的期限内，各设保人将导致(I)构成质押抵押品的任何人对设保人借款的所有债务(但不包括(I)票据各方之间的公司间债务和(Ii)此类本票或票据的质押将违反适用法律的范围)，由环球公司间本票或一张或多张独立本票证明，(Ii)根据本条款须交付予票据持有人代表的环球公司间票据及(Iii)构成质押抵押品的任何公司间债务，该等抵押品并非由环球公司间票据证明，而是由本金金额超过20,000,000美元的独立公司间本票所证明，该本金是根据本协议条款向票据持有人代表交付的设保人连同根据本协议条款连同适当的转让权力及票据一并交付的。

(C)在上述(A)款规定的期限内交付给票据持有人代表的任何质押证券，(I)根据本第3.02节(A)和(B)段规定必须交付的任何质押证券，应附有未注明日期的股票权力或票据权力(视适用情况而定)；由适用的设保人以空白形式或其他未注明日期的转让文书正式签立票据持有人代表合理满意的转让文书，以及票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)可能合理地要求的其他文书和文件，以及(Ii) 根据第3.02节将交付的构成质押抵押品的所有其他有形财产，应随附由适用的设保人以空白和形式正式签立的未注明日期的适当转让文书。票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)可能合理要求的其他文书和文件。此后，质押证券的每一次交割都应附(或立即跟随)一份描述所质押证券的明细表，该明细表应被视为对附表二的补充，并作为本协议的一部分，但未提供该明细表或其中的任何错误不影响任何质押证券的质押的有效性。

第3.03.节规定了所有陈述和保证。设保人为担保当事人的利益，共同和各别向通知持有人代表表示并保证：

(A)根据附表二的规定，截至截止日期，关于每个设保人，(I)该设保人拥有的所有质押股权，以及该设保人拥有的该等质押股权所代表的发行人的每类股权的已发行和未偿还单位的百分比，以及(Ii)该设保人拥有的所有质押债务证券和所有证明该等质押债务证券的期票和其他票据的真实、完整的清单。除任何质押债务证券、证明任何质押债务证券的本票或其他票据外，证明本金不超过20,000,000美元的任何人(发行人或任何附属公司除外)的允许投资或债务；

(B)截至截止日期为止，质押股权和质押债务证券已由其发行人发行，如该等质押股权及质押债务证券由发行人或附属公司发行，则已获正式及有效授权；及(I)就该等质押股权而言，已悉数支付，且就构成公司股本的股权而言，不可评估和(Ii)就此类质押债务证券而言，是其发行人的合法、有效和具有约束力的义务，受适用的破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的法律和衡平法一般原则的约束，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑。

(C)除根据本协议授予的担保权益外，除根据本协议授予的担保权益外，每个设保人(I)是并将继续是该设保人所拥有的附表II(可根据第3.02(C)节不时补充)所示质押证券的直接所有人，且在符合购买协议的任何转让的情况下，将继续作为该设保人所拥有的直接所有人。持有相同且不受任何留置权影响的留置权(根据票据文件创建或允许的留置权和允许的产权负担除外)，(Iii)不会对质押抵押品进行转让、质押、质押或转让，也不会在质押抵押品上设立或允许存在任何担保权益或其他留置权(根据票据文件创建或允许的留置权除外，根据《购买协议》允许的产权负担和转让)和(Iv)在符合《票据文件》规定的该设保人处置质押抵押品的权利的前提下，该设保人将采取商业上合理的努力，针对任何人的任何和所有留置权(票据文件和允许的产权负担除外)，采取商业上合理的努力来捍卫其所有权或权益；

(D)除附表II或根据第3.02(C)节提供的任何补充附表上披露的情况外，以及除票据文件或证券法一般施加的限制和限制，以及在以下第(Ii)条的情况下，除任何子公司的章程或公司注册证书、章程或其他组织文件中的第一个留置权协议截止日期存在的限制外，任何子公司的公司章程或其他组织文件中披露的限制除外。(I)质押抵押品(合伙权益除外)现在和将来都可以自由转让和转让，以及(Ii)质押抵押品不受或将不受任何选择权、优先购买权、股东协议、章程或章程条款或任何性质的合同限制的限制，这些条款或条款可能禁止、损害、延迟或以其他方式影响此类质押抵押品。根据本协议出售或处置本协议，或由票据持有人代表行使本协议项下的权利和补救措施，但适用法律要求除外；

(E)每个设保人都有权和授权以本合同规定的方式质押其在本合同项下质押的抵押品；

(F)由于本协议的签署和交付，票据持有人代表对质押证券拥有合法和有效的担保权益，以保证担保债务的支付和履行，并且当任何质押证券按照本协议交付给票据持有人代表并继续由票据持有人代表占有时，票据持有人代表将获得该质押证券的合法、有效和完善的留置权和担保权益。根据《纽约UCC》，此类留置权和担保权益可根据《纽约UCC》创设和完善，作为支付和履行担保债务的担保，不受事先留置权的限制(根据附注文件设定的留置权和允许的产权负担除外)。

第3.04节：关于有限责任公司和有限合伙企业权益的认证。每个设保人确认并同意：(I)在任何设保人现在或将来控制的任何有限责任公司或无限责任公司或有限合伙企业中，根据本协议质押的任何权益是《UCC》第8条所指的“担保” ，并受《UCC》第8条的管辖。此后，该权益应始终由证书代表，并且此后应始终是《统一CC》第8条所指并受《统一CC》第8条管辖的“证券”，以及(I)在现在或将来由任何设保人控制的任何有限责任公司或无限责任公司或有限合伙企业中的任何权益，且在本合同下质押的任何权益不是“统一CC”第8条所指的“证券”。该设保人在任何时候均不得选择将任何该等权益视为《统一商业惯例》第8条所指的“证券”，该等权益亦不得由证书代表，除非该设保人事先就该项选择向票据持有人代表提供书面通知，而该等权益其后以根据第3.02节交付予票据持有人代表或根据债权人间协议有权收取该证书的一方的证书代表。

第3.05节：允许以代名人的名义登记质押证券；面额。票据持有人代表代表担保各方，在符合债权人间协议的情况下，应以适用的设保人的名义持有质押证券，并以空白背书或以票据持有人代表为受益人的方式背书或转让，以使担保当事人受益。在违约事件发生后及持续期间，在符合债权人间协议的情况下，票据持有人代表可(在需要其采取行动的范围内，如获票据持有人代表指示，有关设保人将在切实可行范围内尽快安排将每份质押证券(或该指示所指明的任何部分)转让至票据持有人代表或其代名人的名下)。违约事件发生后，在违约事件持续期间，各设保人应立即将其收到的有关以设保人名义登记的质押证券的任何通知或其他通信的副本交给票据持有人代表。在违约事件发生和持续期间，在事先书面通知适用的设保人并遵守债权人间协议之后，票据持有人代表应始终有权为符合本协议的任何目的将质押证券的证书换成面额较小或较大的证书。

第3.06节规定了投票权；分红和利息。第(A)节规定，除非和违约事件已经发生并将继续，而且票据持有人代表(根据所要求的票据持有人的指示行事)应已通知设保人他们在本第3.06条下的权利被暂停：

(I)根据法律规定，每个设保人有权出于任何目的行使质押抵押品或其任何部分的所有人享有的任何和所有投票权和/或其他权利和权力；但此类权利和权力的行使不得以任何可合理预期会对票据持有人代表或任何其他担保当事人在本协议或任何其他附注文件下的权利和救济产生实质性和不利影响的方式，或担保当事人对质押抵押品行使权利和救济的能力产生不利影响；

(Ii)根据规定，票据持有人代表应签立并交付给每一设保人，或安排签立并交付给设保人，设保人为使设保人能够行使其根据本第3.06节(A)(I)段有权行使的投票权和/或其他权利和权力而合理要求的所有委托书、授权书和其他文书；和

(Iii)根据《购买协议》、其他票据文件和适用法律，每个设保人有权收取和保留就质押抵押品支付的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，或就质押抵押品分配的任何和所有股息、利息、本金和其他分配，但仅限于此类股息、利息、本金和其他分配得到购买协议、其他票据文件和适用法律的条款和条件允许，并根据购买协议、其他票据文件和适用法律支付或分配，前提是任何非现金股息、利息、将构成质押股权或质押债务证券的本金或其他分配，无论是由于对任何质押证券发行人的未偿还股权进行细分、合并或重新分类，或因质押证券或其任何部分而收到，或因赎回质押证券，或由于发行人可能是或以其他方式参与的任何合并、合并、收购或其他资产交换的结果，都应是并成为质押抵押品的一部分，如果由任何设保人收到并根据本协议规定须交付给票据持有人代表，该设保人不得将其与其任何其他资金或财产混合在一起，而应分开持有，应为票据持有人代表的利益或代表票据持有人代表的利益而以信托形式持有，并应以收到的相同形式迅速交付票据持有人代表(带有任何必要的背书，股票(br}权力或其他转让工具)。

[(B)在违约事件发生时和持续期间，在符合债权人间协议的情况下，在票据持有人代表 (按照所需票据持有人的指示行事)应已通知设保人他们根据本第3.06节(A)(Iii)段暂停其权利之后，则任何设保人的所有股息、利息、根据第3.06节第(A)(Iii)款授权该设保人接受的本金或其他分派应终止，所有该等权利随即归属票据持有人代表，该代表拥有接收和保留该等股息、利息、本金或其他分派的唯一及专有权利及权力；但在所需票据持有人指示的范围内，票据持有人代表有权在违约事件持续后和持续期间不时允许设保人收取和保留该等金额。任何设保人违反第3.06节的规定收到的所有股息、利息、本金或其他分配，均应在符合债权人间协议的情况下以信托形式持有，以使其受益，或为其或代表其利益，票据持有人代表和其他担保当事人应与设保人的其他财产或资金分开，并应要求以所收到的相同形式(连同任何必要的背书、股票或票据权力或其他转让文书)迅速交付票据持有人代表。根据本款(B)项的规定支付给票据持有人代表或由票据持有人代表收到的任何和所有款项和其他财产应由票据持有人代表在收到该等金钱或其他财产后保留在票据持有人代表将设立的账户中，作为支付和履行担保债务的担保，并应根据第5.02节的规定使用。在所有违约事件得到纠正或豁免并且发行人已向票据持有人代表递交了发行人财务人员的证书表明这一点后，票据持有人代表应根据债权人间协议，立即向每位设保人(不计利息)偿还所有股息、利息、本金或其他分派，这些股息、利息、本金或其他分派本来可以根据本条款第3.06节(A)(Iii)段的条款被允许保留，但仍保留在该账户中。]

(C)在违约事件发生时以及在违约事件持续期间，在票据持有人代表 (按照所需票据持有人的指示行事)应以书面形式通知设保人其根据本第3.06节(A)(I)款所享有的权利暂停后，债权人应负责，则任何设保人根据第3.06节第(A)(I)款有权行使的所有投票权和其他权利和权力，以及第3.06节第(A)(Ii)款规定的票据持有人代表的义务应终止，所有这些权利随即归属票据持有人代表，后者应拥有行使该表决和其他权利和权力的唯一和专有权利和权力；但在所需票据持有人指示的范围内，票据持有人代表有权在违约事件持续后和持续期间不时允许设保人行使该等权利。在所有违约事件均已治愈或放弃且发行人已向票据持有人代表递交一份表明此意的发行人财务人员证书后，任何设保人根据本第3.06节第(A)(I)款有权行使投票权和/或双方同意的权利和权力的所有权利均应恢复。

(D)对于票据持有人代表(根据所要求的票据持有人的指示行事)向根据本条第3.06(I)(A)段暂停其权利的设保人发出的任何通知，应以书面形式发出。(Ii)可在同一或不同时间给予一名或多名设保人，及(Iii)可暂停设保人根据(A)(I)段或(A)(Iii)段部分享有的权利及权力，而不会暂停所有该等权利或权力(由票据持有人代表酌情按照所需票据持有人的指示行事)，亦不会放弃或以其他方式影响票据持有人代表作出额外只要违约事件已经发生并仍在继续，就会不时发出通知，暂停其他权利和权力。

第四条

动产担保物权

第4.01(D)节。(A)为担保当事人的利益，各设保人在此授予票据持有人代表、其继承人和允许受让人一项担保权益(“担保权益”)，作为担保债务的全额付款或履约(视情况而定)的担保。设保人现在拥有或此后任何时间获得的下列任何和所有资产，或设保人现在拥有或在其下或在其下可随时获得的任何权利、所有权或权益(统称为“第九条抵押品”，但符合本节(D)段的规定)：

(一)管理所有账户；

(二)收购所有动产纸；

(三)管理所有现金、现金等价物和存款账户；

(四)签署所有文件；

(五)维修、维修所有设备；

(六)包括所有一般无形资产，包括所有知识产权；

(Vii)收购和All Instruments；

(八)清查所有库存；

(九)进口、进口和销售所有其他商品；

(十)管理、管理、管理所有投资物业；

(十一)取消所有信用证权利；

(Xii)包括附表四具体描述的所有商业侵权索赔，因为根据第4.04(E)节的规定，该附表可不时予以补充；

(十三)安装所有固定装置；

(Xiv)审查与第九条抵押品有关的所有账簿和记录；以及

(Xv)包括任何及所有前述项目的所有收益及产品，以及任何人士就上述任何项目提供的所有附属担保及担保，但如未包括在内。

(B)在此，每个设保人在此不可撤销地授权票据持有人代表(或其指定人)随时和不时在任何相关的司法管辖区提交关于第9条抵押品或其任何部分的任何初始融资声明(包括固定设备备案)及其修正案，以(I)表明抵押品为该设保人的所有资产，无论是现在拥有的还是在此后任何时间获得的，或具有相同或更小范围或更详细的类似效果的词语，以及(Ii)载有提交任何融资声明或修订的每个适用司法管辖区的《统一商法典》第9条所要求的资料，包括(A)设保人是否为组织、组织类型及向其发出的任何组织识别码(如有)及(B) 如为固定装置提交的融资声明，则须提供与该第9条抵押品有关的不动产的充分说明。各设保人同意应要求立即向票据持有人代表提供此类信息。

设保人还授权票据持有人代表(或其指定人)向美国专利商标局或美国版权局(或任何后续办公室) 提交为完善、确认、继续、强制执行或保护设保人授予的担保权益所需或适宜的文件，而无需任何设保人签名，并将任何设保人或设保人指定为债务人，票据持有人代表为担保当事人。

(C)担保权益和根据第三条授予的担保权益仅作为担保授予，不应使票据持有人代表或任何其他担保当事人承担或以任何方式改变或修改任何设保人关于抵押品或因抵押品而产生的任何义务或责任。

(D)即使本章程有任何相反规定，在任何情况下，第九条的抵押品或根据本条款授予的担保权益不得包括任何除外财产(任何如此被排除的财产统称为“除外个人财产”)；但除外的个人财产不包括任何除外个人财产的任何收益、替代或替代(除非该等收益、替代或替代将构成除外的个人财产)。

第4.02.节提供了所有陈述和担保。设保人共同和各别为担保当事人的利益向票据持有人代表作出陈述和担保：

(A)根据法律，每个设保人对其声称授予担保权益的所有第9条抵押品拥有良好和有效的权利，但如未能拥有该等权利和所有权，则合理地预计不会个别或总体产生重大不利影响。

(B)证明完善性证书已妥为拟备、填写及签立，其中所载资料，包括每个授予人的确切法定名称、组织及行政总裁办公室的司法管辖权，截至截止日期在所有重要方面均属正确及完整。由票据持有人代表根据完美证书中提供给票据持有人代表的信息准备的统一商法典融资报表(包括固定装置备案)或其他适当的备案、记录或登记，用于在完美证书附表2(A)和2(B)中指定的每个政府、市政或其他办公室备案(或在备案的情况下，通过发行人在截止日期后发给票据持有人代表的通知指定的)。购买协议第5.03或5.11节要求的记录或注册)，基本上是所有的申请、记录和注册(不包括要求在美国专利和商标局和美国版权局进行的申请，以完善由基本上所有美国注册或申请专利组成的第9条抵押品的担保权益，商标和著作权以及(br}适用的设保人是被许可人且被许可作品在美国版权局注册的独家版权许可)，对于发布通知并保护其有效性以及建立以票据持有人代表为受益人的合法、有效和完善的担保权益，为担保当事人的利益，对于几乎所有可通过在美利坚合众国(或其任何政治分区)及其领地和领地的此类文件的备案、记录或登记来完善担保权益的第9条抵押品，在任何此类司法管辖区内无需重新备案、记录、重新记录、登记或重新登记，但适用法律关于提交继续陈述的规定除外。基本上以本协议附件二形式的专利担保协议、基本上以本合同附件三形式的商标担保协议和基本上以本合同附件四形式的版权担保协议(此类协议，统称为“知识产权担保协议”)，在每一种情况下都包含对第9条抵押品的描述，这些抵押品基本上由美国注册或申请的专利、商标、版权和独家版权许可证，如果适用的设保人是被许可人，并且被许可的作品在美国版权局注册，并由拥有任何此类第9条抵押品的每个设保人签立，则应根据美国专利商标局和美国版权局的规定，将版权和独家版权许可证交付给票据持有人代表，以便在美国专利商标局和美国版权局进行记录，《美国法典》第15篇第1060节或第17篇《美国法典》第205节及其规定(视情况而定)，以保护票据持有人代表(为了担保当事人的利益)的合法、有效和完善的担保权益的有效性，并就截至截止日期可通过此类申请完善担保权益的几乎所有由专利、商标、版权和版权许可组成的第9条抵押品，建立合法、有效和完善的担保权益。在上述办事处记录或登记此类文件。尽管本协议有任何相反规定，但除提交统一商业法典融资声明、知识产权担保协议、根据第4.05(E)节提交的文件以及适用的补充文件外，设保人没有义务采取任何其他步骤或行动，与授予或完善票据持有人代表在由知识产权组成的任何第9条抵押品中的担保权益有关。

(C)可以确认，第九条抵押品由设保人所有，或设保人对该第九条抵押品拥有权利，不受任何留置权的影响，但《购买协议》第6.02节允许的留置权除外。

(D)根据本协议附表三，截至截止日期，第9条抵押品中包括的所有(I)注册和申请美国专利、任何设保人拥有的商标和版权以及(Ii)设保人为被许可人且被许可作品在美国版权局注册的独家版权许可的真实、完整的清单列明了上述条款第(Br)(I)和(Ii)条中的每种情况。截至截止日期，附表三所列的所有重大知识产权登记均未到期、存续且未被取消，据设保人所知，这些登记均有效。附表III连同第4.05(E)节所要求的附表III附录，将列出截至该附录根据第4.05(E)节交付之日起的真实和完整的列表，其中包括所有(X)注册并申请由任何设保人拥有的美国专利、商标和版权的列表，以及(Y)设保人为被许可人且被许可作品在美国版权局注册的独家版权许可，在上述第(X)款和第(Y)款中的每一种情况下，均包括在第9条抵押品中。自根据第4.05(E)节交付该补充材料之日起，该补充材料中包含的所有知识产权的重要登记都将是未过期、有效且未被取消的，并且据设保人所知有效。

(E)根据协议，担保权益构成：(I)担保债务的付款和履行的所有第9条抵押品中的合法和有效的担保权益；(Ii)根据第4.02(B)节所述的备案，在可通过备案完善担保权益的所有第9条抵押品中的完善担保权益；根据UCC或此类司法管辖区的其他适用法律在美国(或其任何政治分区)及其领土和领地记录或注册融资声明或类似文件，以及(Iii)在收到和记录与美国专利商标局和美国版权局的知识产权安全协议后，应在所有第9条抵押品中完善的担保权益，如适用，担保权益优先于任何第9条抵押品上的任何其他留置权，但购买协议第6.02节允许的留置权除外。

(F)本合同附件四所列明，截至截止日期，设保人已提出申诉或反索赔的每项商业侵权索赔的真实而完整的清单，寻求合理估计超过5,000,000美元的损害赔偿，包括对该索赔的简要描述。在这种情况下，任何副刊应列出任何商业侵权索赔，附表四应被视为予以补充，以包括提及此类商事侵权索赔(及其说明)，其形式与此类提及和说明在《补编》中阐述的形式相同。

(G)截至目前为止，没有任何设保人提交或同意提交(I)根据《统一商法典》或任何其他适用法律提交的涵盖任何第9条抵押品的任何融资声明或类似文件，(Ii)任何设保人向美国专利商标局或美国版权局转让任何第9条抵押品或任何担保协议或类似文书的任何转让，(Iii)根据《债权转让法》发出的任何通知，或(Iv)任何设保人向任何外国政府、市政或其他办事处转让任何第9条抵押品或涵盖任何第9条抵押品的任何担保协议或类似文书的任何转让，该等融资声明或类似文件、转让、担保协议或类似文书仍然有效，但在每种情况下，上述仅与根据购买协议第6.02节明确准许的留置权有关的任何除外。

第4.03.第4.03节适用于各契约。(A)各设保人同意在下列情况下立即(以及在十(10)个工作日内的任何情况下)以书面形式通知票据持有人代表：(I)其法定名称的变更；(Ii)其首席执行官办公室或主要营业地点的变更；(Iii)其身份、组织类型或公司形式的变更；(4)在其联邦纳税人识别号或组织识别号中，或(5)在其组织管辖范围内。各设保人同意立即向通知持有人代表提供反映本款第一句所述任何变更的经证明的组织文件。每个设保人同意根据UCC或其他规定提交任何和所有申请，以使票据持有人代表在此类变更后始终继续拥有有效的、合法的和完善的担保权益，并享有本协议要求的所有第9条抵押品的优先权。

(B)在受票据文件下该等设保人处置抵押品权利的约束下，各设保人应自费作出商业上合理的努力，针对所有人士捍卫第9条抵押品的所有权，并捍卫票据持有人代表在第9条抵押品中的担保权益及其优先权，以对抗根据购买协议第6.02节不准许的任何留置权。

(C)在违约事件发生并持续后的任何时间，票据持有人代表可选择在任何时间解除对购买协议不允许的第9条抵押品征收或放置的逾期税款、评估、收费、费用和留置权，并可在任何设保人未能按照本协议或其他票据文件的要求支付第9条抵押品的维护和保全费用的范围内。且各设保人共同及各别同意应要求向票据持有人代表偿还根据上述授权由票据持有人代表支付的任何款项或任何合理且有记录的自付费用，但第4.03(C)节的任何规定不得解释为免除任何设保人履行、或对票据持有人代表或任何担保当事人施加任何义务以补救或履行任何设保人关于税收、评估、此处或其他备注文件中规定的手续费、费用、留置权和维护费。

(D)在任何情况下，各设保人仍有责任遵守并履行其根据与第9条抵押品有关的每份合同、协议或文书应遵守和履行的所有条件和义务，所有这些均应符合其条款和条件。

(E)根据规定，任何设保人不得转让或允许转让第9条抵押品，但《购买协议》或任何其他附注文件未禁止的除外，且设保人可按与本协议、《购买协议》或任何其他附注文件的规定不相抵触的任何合法方式使用、许可和处置第9条抵押品，除非和直至《购买协议》项下的违约事件已经发生且仍在继续，在其继续期间，设保人不得出售、转让、租赁、转让、转让或以其他方式处置第9条的任何抵押品，除非在违约情况下，购买协议没有禁止此类处置。

(F)根据协议，未经票据持有人代表事先书面同意(按照所需票据持有人的指示行事)，任何设保人不得对第九条抵押品中包括的任何账户的付款时间作出任何延长、折衷、复利或结算，全部或部分免除任何对其付款负有责任的人，或允许任何信贷或折扣，但延期、妥协、和解、免除或免除除外。在正常业务过程中按照审慎的业务惯例授予或提供的信用或折扣。

(G)设保人应根据《采购协议》第5.07节中规定的要求，自费维持或安排维持保险。每个设保人不可撤销地作出、组成和指定票据持有人代表(以及由票据持有人代表指定的所有高级人员、雇员或代理人)作为设保人真实合法的代理人(和事实代理人)，以便在违约事件发生时和在违约事件持续期间，根据保险单就第九条抵押品提出、结算和调整索赔，并在任何支票、汇票、该等保单所得款项的票据或其他付款项目，以及作出与此有关的一切决定和决定。如果任何设保人在任何时间未能获得或维持购买协议第5.07条所要求的任何保险单，或未能全部或部分支付与此相关的任何保费，票据持有人代表可(在所需票据持有人的指示下行事)，而不放弃或免除设保人在本协议项下的任何义务或责任或任何违约事件，取得并维持该等保单，并支付票据持有人代表(按所需票据持有人的指示行事)认为适当的保费及采取任何其他行动。票据持有人代表就本款支付的所有款项，包括合理且有文件记录的律师费、法院费用、费用和与此相关的其他费用，应由设保人应要求向票据持有人代表支付，并应在此担保额外担保债务。

(H)根据《采购协议》第5.03节的规定，各设保人同意受《购买协议》第5.03节的条款约束，具有同等效力，并在相同程度上，如其中每次提及发行人即为对该设保人的引用，迅速向票据持有人代表提供反映《购买协议》第5.03节所述的任何变更的经证明的组织文件，并受第2.18、5.04、根据《购买协议》第5.05、5.06、5.08、5.09、5.12、5.13和9.21条，并在同等程度下，如同该设保人是《购买协议》的一方一样。各设保人同意立即(无论如何在五(5)个工作日内)通知票据持有人代表，如果该设保人所拥有或持有的第9条抵押品的任何重要部分损坏、销毁或受到谴责。

第4.04节。设保人同意采取其他行动。为了进一步确保票据持有人代表执行担保权益的附着性、完整性和优先权，以及担保权益的执行能力，各设保人同意就下列第9条抵押品采取下列行动，费用由设保人自理：

(A)根据债权人间协议，如任何设保人在任何时间持有或收购本协议规定须交付的任何票据(面值少于5,000,000美元的任何票据和在正常业务过程中存入的支票除外)，设保人应迅速(无论如何不迟于其收购后60天和(Y)根据购买协议第5.01(A)或(B)节的下一个财务报表交付日期，或票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)根据其合理酌情权允许的较长期限) 背书、转让并交付票据持有人代表。附随票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)不时合理要求而以空白方式妥为签立的转让或转让文书。

(F)提出商业侵权索赔。如果任何设保人在任何时间持有或获得商业侵权索赔(尚未向有管辖权的法院提起申诉的任何商业侵权索赔除外)，其合理估计的金额超过5,000,000美元(或其等值的美元)，设保人应根据购买协议第5.01(A) 或(B)节规定的下一个财务报表交付日期，或票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)在其合理酌情允许的较长期限内，以书面形式(包括对附表IV的修订或补充)，迅速(无论如何不迟于设保人收购后60天和(Y)财务报表的下一个交付日期)将此事通知票据持有人代表。并根据本协议的条款，向票据持有人代表授予该债权及其收益的担保权益。

第4.05节保护与专利、商标和版权抵押品有关的公约。(A)各出押人同意，其不得故意做出或不做出任何可能使第九条抵押品中包含的任何重大知识产权无效或专供公众使用的任何行为。

(B)根据第4.05(A)条的规定，根据第4.05(A)条的规定，如果各设保人知道或意识到第9条抵押品中包含的任何重大知识产权可能被遗弃、遗失或奉献给公众，或关于设保人对该知识产权的所有权的任何重大不利决定或发展(不包括在正常诉讼过程中发布的常规办公室诉讼)，包括其登记该知识产权的权利，应立即通知票据持有人代表。或其保持和保持相同的权利。

(C)根据法律规定，各设保人应采取与设保人的合理商业判断一致的一切商业合理步骤(包括在美国专利商标局或美国版权局的任何诉讼中)，以维护第9条抵押品中包含的对该设保人开展业务具有重要意义的任何知识产权。

(D)如任何设保人有理由知悉设保人所拥有或获独家许可的任何重大知识产权已经或可能被第三方严重侵犯、挪用或稀释，则该设保人应立即通知票据持有人代表，并在该设保人合理的商业判断下采取适当的行动以保护该第9条抵押品。

(E)如果任何设保人直接或通过任何代理、雇员、被许可人或指定人向美国专利商标局或美国版权局提交任何专利、商标或版权注册申请，或以其他方式成为在美国专利商标局或美国版权局注册或申请的任何专利、商标或版权的所有者，或成为在美国版权局注册的版权的版权许可证下的独家被许可人，在构成第9条抵押品的每一种情况下，设保人应在根据《购买协议》第5.01(A)或(B)节交付下一份财务报表时，向票据持有人代表提供本合同附表三所要求的信息，此后，应票据持有人代表的请求(按照所需票据持有人的指示行事)，该设保人应迅速签署并交付通知持有人代表可能合理要求(按照所需通知持有人的指示行事)的任何和所有知识产权安全协议或其他文书，以证明和完善通知持有人代表在此类知识产权上的担保权益。

(F)本协议中的任何条款均不得阻止任何设保人在购买协议允许的范围内处置、停止使用或维护、未能保存、保护、追索、更新、强制执行、延长或保持充分有效，或以其他方式允许其任何知识产权失效、终止、无效或不可强制执行或奉献给公共领域。就本第4.05节而言，“知识产权”的定义不包括许可证。

第五条

补救措施

第5.01节违约时债权人对违约进行补救。在违约事件发生时和违约事件持续期间，在按照规定并在购买协议第7.01节要求的范围内通知发行人之后，各设保人同意应要求向票据持有人代表交付每项抵押品，双方同意，票据持有人代表有权在同一时间或不同时间采取下列任何或全部行动：(A)对于由知识产权组成的任何第9条抵押品，许可或再许可(在商标的情况下，遵守合理的质量控制义务，在商业秘密的情况下，遵守标准保密义务)，无论是一般的、特殊的还是其他的，并且无论是以排他性还是非排他性的方式，在世界各地以票据持有人代表确定的条款和条件及方式(除非违反任何当时的许可或其他合同安排而无法获得豁免且受第5.03条的约束)，以及(B)经过或不经过法律程序，以及是否事先发出履行通知或要求，取得第9条抵押品，并且不承担擅自进入第9条抵押品可能所在的任何场所的责任，目的是占有或移走第9条抵押品，并且一般而言，行使根据UCC或其他适用法律赋予担保当事人的任何和所有权利。在不限制前述一般性的原则下，各设保人同意票据持有人代表有权(根据适用法律的强制性要求)在公开或私下出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，以换取现金、贷记或未来交付，而票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)认为适当。票据持有人代表在任何此类证券销售中应被授权(如果其认为这样做是可取的(根据所需票据持有人的指示行事))，将潜在投标人或购买者限制为代表并同意他们为自己的投资账户购买抵押品的人，而不是为了分发或出售抵押品，并且在任何此类出售完成后，票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)有权转让，将如此出售的抵押品转让并交付给购买者或购买者。每名该等买方在任何抵押品出售时应绝对持有出售的物业，不受任何设保人的任何索偿或权利影响，且各设保人特此(在适用法律所允许的最大限度内)放弃该设保人目前拥有或将来任何时间根据现行或日后制定的任何法律或法规所拥有或可能拥有的所有赎回、暂缓及评估权利。

票据持有人代表应向适用的设保人发出不少于10天的事先书面通知(设保人均认为这是《纽约UCC》第9-611节或其他司法管辖区的同等条款所指的合理通知)，告知票据持有人代表有意出售抵押品。如属公开出售，该通知须述明出售的时间及地点，如在经纪板或证券交易所进行出售，则须述明拟进行出售的董事会或交易所，以及抵押品或部分抵押品将于该董事会或交易所首次要约出售的日期。任何该等公开发售须在票据持有人代表(按所需票据持有人的指示行事)指定并在内注明出售通知(如有)的时间或时间，以及在票据持有人代表指定的地点或地点举行。在任何此类出售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由票据持有人代表(以其唯一和绝对酌情决定权 (按照所需票据持有人的指示行事)决定)。如果票据持有人代表决定(按照所要求的票据持有人的指示行事)不出售任何抵押品，则该代表没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。票据持有人代表可(按照所需票据持有人的指示行事)在没有通知或公布的情况下将任何公开发售或私人发售延期，或不时在指定的出售时间及地点作出公告，而无须另行通知，有关出售可在如此延期的时间及地点进行。如果全部或任何部分抵押品的出售是以赊销或未来交割的方式进行的，则票据持有人代表可保留如此出售的抵押品，直至买方支付销售价款为止。但票据持有人代表或任何其他有担保的一方均不承担任何责任，如果任何一名或多名该等买方未能接受并支付如此出售的抵押品，且在任何此类违约的情况下，如有类似通知，此类抵押品可能会再次出售。如果票据持有人代表根据公开或私下出售或其他处置取消任何抵押品的抵押品赎回权，票据持有人代表或任何有担保的一方可以在任何此类出售或其他处置中成为任何或所有此类抵押品的购买人或许可人，票据持有人代表在所需票据持有人的指示下，作为担保当事人的代理人和代表(但不是任何担保当事人或以其各自个人身份的担保当事人，除非所要求的票据持有人另有书面同意)有权为在任何此类公开销售中出售的抵押品的全部或任何部分进行投标和结算或支付购买价款，将票据持有人代表在此类出售或其他处置中代表担保当事人支付的任何抵押品的购买价格作为贷方使用和运用任何票据单据义务。就本协议而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售抵押品；票据持有人代表应可根据该协议自由进行出售，设保人无权退还抵押品或其任何部分，尽管在票据持有人代表订立该协议后，所有违约事件应已得到补救，担保债务应已全额偿付。作为行使本协议授予的销售权力的替代方案，票据持有人代表可以(按照所需票据持有人的指示行事)在法律或衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的赎回权，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本第5.01节的规定进行的任何销售应被视为符合纽约UCC第9-610(B)节规定的商业合理标准或其他司法管辖区的同等标准。

第5.02节说明收益的应用。在符合债权人间协议的情况下，票据持有人代表应在任何票据本金加速偿还后，根据购买协议，使用票据持有人根据任何票据文件收到的担保债务的所有付款和收益，包括抵押品的任何收集、出售、止赎或其他变现的收益，包括任何由现金组成的抵押品，如下所示：

首先，支付票据持有人代表因该等收款、出售、止赎或其他变现或与本协议、任何其他附注文件或任何担保义务有关而欠票据持有人代表的所有费用和开支，以及所有赔偿和费用义务(未提出索赔的或有赔偿和费用偿还义务除外)，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支。偿还票据持有人代表任何设保人根据本协议或任何其他票据文件支付的所有预付款，以及因行使本协议或任何其他票据文件项下的任何权利或补救措施而产生的任何其他费用或开支；

第二，全额偿付有担保债务(根据在任何此种分配之日欠有担保债务的数额，按比例在有担保各方之间按比例分配的数额)；以及

第三，对设保人、其继承人或受让人，或有管辖权的法院可能另有指示。

票据持有人代表(根据所需票据持有人的指示行事)根据本协议对任何该等收益、款项或余额的运用时间拥有绝对酌情权。在票据持有人代表出售抵押品时(包括根据法规或司法程序授予的销售权)，票据持有人代表或出售抵押品的高级人员的收据，应足以解除所出售抵押品的授予人和购买人以及该等设保人的责任。买方或买方没有义务监督支付给票据持有人代表或高级职员的购买款的任何部分的使用，也没有义务以任何方式对其误用负责。如果出售或处置抵押品的收益不足以支付所有担保债务，包括票据持有人代表或任何担保当事人为追回此类欠款而产生的任何律师费和其他费用，则设保人仍应对任何不足承担责任。

第5.03节允许授予使用知识产权的许可。仅为了使票据持有人代表能够在票据持有人代表合法有权行使此类权利和补救措施的时间行使本协议项下的权利和补救措施，每个设保人在此向票据持有人代表授予不可撤销、非排他性、不可转让、有限许可(可在不向设保人支付特许权使用费或其他赔偿的情况下行使，且仅在违约事件发生时且仅在违约事件持续期间有效)，对于商标，必须遵守合理的质量控制义务，对于商业秘密，必须遵守标准保密义务，使用、许可或分许可由设保人现在拥有或今后获得的知识产权组成的任何第9条抵押品，无论这些抵押品位于何处，并在该许可中包括对可记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于编译或打印其的所有计算机软件和程序的合理访问，前提是该非排他性许可和/或再许可不违反设保人与第三方之间的任何协议的明确条款，或给予该第三方任何加速、修改或取消权利。票据持有人代表可根据票据持有人代表的选择，仅在违约事件发生时且仅在违约事件持续期间行使此类许可，但任何许可，票据持有人代表根据本条例订立的再许可或其他交易应对设保人具有约束力，即使违约事件随后得到任何补救。每个设保人不可撤销地同意，票据持有人代表可以(按照所需票据持有人的指示行事)，在违约事件发生时和违约事件持续期间，将设保人的任何库存直接出售给任何人，包括之前从该设保人处购买了设保人库存的人员，以及与任何此类出售或本协议项下票据持有人代表权利的其他执行有关的人员，可出售带有由该设保人拥有或授权给该设保人的任何商标的库存，以及由该设保人拥有或授权给该设保人的任何版权所涵盖的任何库存，票据持有人代表可(在所需票据持有人的指示下)完成任何正在进行的工作，并贴上由该设保人拥有或授权给该设保人的任何商标，并按本文规定出售该等库存。

第5.04节《证券法》。鉴于设保人对质押抵押品的立场，或由于当前或未来的其他情况，根据现在或以后生效的《证券法》或此后颁布的任何类似法规(该法案和不时生效的任何此类类似法规，即《联邦证券法》)，可能会就本合同允许的质押抵押品的任何处置产生问题。每个设保人都明白，如果票据持有人代表试图处置全部或部分质押抵押品，遵守联邦证券法可能会非常严格地限制票据持有人代表的行为过程，还可能限制任何质押抵押品的任何后续受让人可以处置抵押品的程度或方式。同样，在根据适用的蓝天或其他州证券法或类似的目的或效力的类似法律处置全部或部分质押抵押品的任何尝试中，可能存在影响票据持有人代表的其他法律限制或限制。各设保人均承认，鉴于此等限制及限制，票据持有人代表可(按所需票据持有人的指示行事)就任何质押抵押品的出售，将购买者限定为同意(其中包括)为其本身账户、投资而非分销或转售而取得该等质押抵押品的购买者。各设保人承认并同意，鉴于该等限制和限制，票据持有人代表可行使其唯一及绝对酌情权(根据所需票据持有人的指示行事)，(A)可着手进行有关出售，而不论是否已根据联邦证券法提交登记该等质押抵押品或部分抵押品的登记声明，以及(B)可与单一潜在买家接洽及协商以达成该项出售。每个设保人都承认并同意，任何此类销售可能导致价格和其他条款对卖方不利，而如果此类销售是没有此类限制的公开销售。在任何此类出售的情况下，票据持有人代表不因以票据持有人唯一和绝对酌情决定权(根据所需票据持有人的指示行事)善意地认为在情况下合理的价格出售全部或任何部分质押抵押品而承担责任或责任，如果销售被推迟到前述登记之后，或者如果接洽了不止一个购买者，则可能实现更高的价格。尽管存在报价或销售价格可能大幅超过票据持有人代表销售价格的公开或私人市场，但第5.04节的规定仍将适用。

第六条

已保留

第七条

杂类

第7.01节适用于所有通知。本协议项下向发行人和票据持有人代表发出的所有通信和通知均应按照《购买协议》第9.01节的规定发出(除非本协议另有明确许可)。本合同项下向任何其他设保人发出的所有通信和通知应按照《购买协议》第9.01节的规定由发包人转交。

第7.02节：不适用于所有的豁免；修订：(A)任何有担保的一方未能或延迟行使任何附注文件所规定的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或权力，亦不得单独或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的任何步骤。排除其任何其他或进一步的行使或任何其他权利或权力的行使。担保当事人在本协议和其他附注文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。本协议任何条款的放弃或任何附注缔约方对本协议任何背离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意应为第7.02节第(B)款所允许的，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或任何票据的购买不应被解释为放弃任何违约，无论票据持有人代表或任何其他担保当事人当时是否已经通知或知道此类违约。在任何情况下，对任何承付方的通知或要求，均不使任何承付方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非根据《购买协议》第9.08节所要求的任何同意，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定，除非是根据票据持有人代表和设保人签订的适用于该放弃、修改或修改的一份或多份书面协议。

(C)对本协议的解释应被解释为对每一方票据当事人的单独协议，并可对任何票据当事人进行修改、修改、补充、豁免或解除，而无需任何其他票据当事人的批准，且不影响任何其他票据当事人在本协议项下的义务。

第7.03节说明票据持有人代表的费用和开支。(A)设保人共同和各自同意按照《购买协议》第9.05节的规定向票据持有人代表偿还本协议项下发生的费用和开支；但其中凡提及“发行人”应视为提及“设保人”。

(B)根据本协议规定，应支付的任何此类金额应为在此担保的附加担保债务，并由其他担保文件担保。无论本协议或任何其他附注文件的终止、拟进行的交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议或任何其他附注文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、或由票据持有人代表或任何其他担保方进行的任何调查，本第7.03节的规定将继续有效。

第7.04节：关于协议的存续。在附注文件和根据本协议或任何其他附注文件或任何其他附注文件交付的证书或其他文书中，设保人在附注文件和证书或其他文书中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被担保当事人依赖，并且在附注文件的签署和交付以及附注的发行后仍应继续有效。不论任何担保方或任何其他人士或其代表所作的任何调查，亦不论任何担保方或任何其他人士在根据《购买协议》签立和交付任何票据文件或提供任何信贷时，可能已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或保证，并应继续全面生效，直至所有担保债务已悉数清偿为止。

第7.05节包括双方的副本；效力、继承人和受让人。本协议可以副本的形式签署(以及由不同的当事人在不同的副本上执行)，每一副本应构成一份正本，但当所有副本合在一起时应构成一份单一合同。本协议对任何设保人生效，当本协议的对立方代表该设保人被交付给票据持有人代表，且本协议的对立方已代表票据持有人代表签立时，本协议对该设保人和票据持有人代表及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应有利于该设保人、票据持有人代表和其他担保的当事人及其各自允许的继承人和受让人。除非本协议或购买协议明确规定，任何设保人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务或在本协议或抵押品中的任何权益(任何票据方的任何此类转让或转让均为无效)。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第7.06节不适用于可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；且某一特定司法管辖区的某一特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。

第7.07节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，在征得票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)的事先同意的前提下，授权每一担保当事人在任何时间和不时地，除法律禁止的范围外，抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期)。临时或最终)，以及该有担保的一方在任何时间对出票人的贷方或账户所欠的其他债务，以及该有担保的一方持有的本协议和其他票据文件项下的出票人现在或以后的所有债务，无论该有担保的一方是否已根据本协议或该等其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期；但如果任何违约票据持有人行使任何此类抵销权，(X)所有如此冲销的金额应立即支付给票据持有人代表，以便根据购买协议第2.21(A)(Ii)节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约票据持有人从其其他资金中分离出来，并被视为为票据持有人代表和票据持有人的利益而以信托方式持有。和(Y)违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份陈述书，合理详细地说明其行使抵销权时对违约票据持有人应承担的义务。每一有担保的一方同意在任何此类抵销和申请后立即通知票据持有人代表和出票人；但不发出此类通知并不影响此类抵销和申请的有效性。各担保当事人根据本第7.07条享有的权利是此类担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第7.08节适用于适用法律；管辖权；同意送达程序文件。(A)根据本协议和基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)，应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)根据本协议，各设保人在此不可撤销且无条件地同意，其不会以任何与本协议或与本协议或与本协议有关的交易有关的任何方式，对票据持有人代表、任何担保方或前述任何关联方提起任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼或法律程序，无论是在合同、侵权或其他方面。在除位于曼哈顿区的纽约州法院和位于纽约南区的美国地区法院(或如果该法院没有管辖事项管辖权的情况下，位于曼哈顿区的纽约州最高法院)以外的任何法院和任何来自该法院的上诉法院，本协议的每一方都不可撤销和无条件地将其自身及其财产提交给该等法院的管辖权，并同意关于任何诉讼的所有索赔，诉讼或程序应在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院进行审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。本协议或任何其他附注文件中的任何规定均不影响票据持有人代表或任何担保当事人可能以其他方式提起任何诉讼的任何权利，在任何司法管辖区的法院对任何设保人或其任何财产提起与本协议或任何其他附注文件有关的诉讼或程序。

(C)各设保人在此不可撤销且无条件地在适用法律允许的最大范围内放弃其现在或今后可能对本协议或本条款第(B)款(B)段所述任何法院提起的、与本协议或任何其他附注文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序提出的任何反对意见。各设保人在此在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便法院的辩护。

(D)根据协议，各设保人不可撤销地同意以第7.01节中规定的通知方式送达程序文件。本协议或任何其他附注文件中的任何规定均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。

(E)在此，每个设保人不可撤销地指定、指定和授权出让人作为其指定人、指定人和代理人，为其和代表其，并就其财产、送达任何和所有可能在任何该等诉讼或法律程序中送达的法律程序、传票、通知和文件而接受、接受和确认，发卡人特此接受上述指定和指定。

第7.09节规定放弃陪审团审判。本协议各方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃在任何直接或间接产生或与本协议、任何其他说明文件或拟进行的交易有关的法律程序中由陪审团审判的权利 (无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他附注文件的引诱而签订本协议和其他附注文件的，除其他事项外，本条款第7.09条中的相互放弃和证明。

第7.10节以下为标题。本协议中使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

[第7.11节规定担保权益是绝对的。在法律允许的范围内，票据持有人代表在本合同项下的所有权利、担保权益、质押抵押品中担保权益的授予以及各设保人在本合同项下的所有义务应是绝对和无条件的，无论(A)购买协议、任何其他票据文件、关于任何担保债务的任何协议或与上述任何事项有关的任何其他协议或文书是否缺乏有效性或可执行性，(B)所有或任何有担保债务的付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何改变，或对购买协议、任何其他票据文件、任何关于任何有担保债务的任何协议或与上述任何有关的任何其他协议或文书的任何其他修订或豁免，或对任何偏离购买协议、任何其他票据文件的任何同意；。(C)任何其他抵押品留置权的任何交换、解除或不完善，或对所有或任何担保债务的任何免除或修订或放弃，或对任何背离担保债务的任何同意，或(D)任何其他情况，否则可能构成对担保债务或本协议的抗辩或解除任何设保人的责任。]

第7.12.第7.12.节禁止终止或解除。(A)在本协议中，据此授予的担保权益和所有其他担保权益应根据《购买协议》第9.20节自动终止和/或解除。

(B)设保人应自动解除其在本协议项下的义务，且设保人抵押物中的担保权益应在购买协议第9.20节规定的时间和方式自动解除。除采购协议第9.20节第四句所规定的在付清所有债务后自动解除外，前一句不适用于发货人。

(C)在任何设保人出售或以其他方式转让购买协议允许的任何抵押品(向票据方出售或以其他方式转让除外)，或根据购买协议第9.08节或第9.20节解除据此授予的任何抵押品的担保权益的任何书面同意生效后，根据购买协议第9.08节或第9.20节，担保权益应自动解除。

(D)对于根据本条款第7.12条第(A)、(B)或(C)款作出的任何终止或解除，或与任何抵押品成为排除财产相关的文件，票据持有人代表应立即签立并将该设保人应合理要求作为终止或解除证据的所有文件(包括《统一商法典终止声明》)转让并转让给该设保人，费用由设保人承担。票据持有人代表可能拥有的质押抵押品。根据第7.12节签署和交付的任何文件均不受票据持有人代表的担保，并且票据持有人代表不应因其根据第7.12节(或票据持有人代表善意地认为符合第7.12节)而解除抵押品而对任何其他担保方承担任何责任。

第7.13节：允许增加子公司。根据采购协议，某些在截止日期不是本协议缔约方的子公司必须签订本协议。在票据持有人代表及任何该等附属公司签署及交付补充文件后，该附属公司即成为本附例下的附属担保人及设保人，其效力及效力与本附函原先所指名相同。任何补编的签署和交付均不应征得任何其他附注缔约方的同意。尽管有任何新的附注缔约方加入本协议，每个附注缔约方在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和效力。

第7.14节根据通知持有人代表指定的事实代理人。各设保人特此委任通知持有人代表为该设保人的事实代理人，以执行本协议的规定，只要违约事件已经发生，并继续采取和执行票据持有人代表可能认为为执行本协议条款所需的任何文书，该任命是不可撤销的，并附带利益。在不限制前述一般性的情况下，在符合法律和债权人间协议的适用要求的情况下，票据持有人代表有权仅在违约事件发生时和在违约事件持续期间，有权以票据持有人代表的名义或以该设保人的名义(A)接收、背书、转让和/或交付任何和所有汇票、承兑、支票、汇票，与抵押品或其任何部分有关的汇票或其他付款凭证；(B)要求、收取、收取全部或任何抵押品的付款、发出收据、解除及解除抵押品；。(C)在与任何抵押品有关的任何发票或提货单上签署任何设保人的姓名；。(D)向任何账户债务人寄送应收账款的确认书；。(E)在任何具司法管辖权的法院展开及进行任何及所有在法律或衡平法上的诉讼、诉讼或法律程序，以收取或以其他方式变现所有或任何抵押品，或强制执行有关任何抵押品的任何权利；。(F)就与所有或任何抵押品有关的任何诉讼、诉讼或法律程序达成和解、妥协、和解、和解、调整或抗辩；。(G)通知或要求任何设保人通知账户债务人直接向票据持有人代表付款；及(H)使用、出售、转让、转让、质押、与所有或任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理所有或任何抵押品，并作出贯彻本协议目的所需的所有其他行为及事情，就所有目的而言，犹如票据持有人代表为抵押品的绝对拥有人一样，但本协议不得解释为要求或责成票据持有人代表就票据持有人代表收到的任何付款的性质或充分性作出任何承诺或作出任何查询，或提出或提交任何索偿或通知，或就抵押品或其任何部分或就其到期或即将到期的款项或所涵盖的任何财产采取任何行动。票据持有人代表和其他担保当事人只对行使本协议授予他们的权力而实际收到的金额负责，他们或他们的高级管理人员、董事、雇员或代理人不对任何设保人的任何行为或未能根据本协议行事负责，除非他们自己的严重疏忽或故意的不当行为(由有管辖权的法院在最终和不可上诉的判决中裁定)。

第7.15节是关于票据持有人代表的一般规定。

(A)根据协议，采购协议第VIII条的规定应有利于票据持有人代表，并就本协议和其他担保文件对所有设保人和所有担保当事人具有约束力。在不限制上述一般性的情况下，(I)票据持有人代表不承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生并仍在继续，(Ii)票据持有人代表不承担采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权的任何责任，证券文件明确规定，票据持有人代表应由所需票据持有人(或购买协议第9.08节规定的情况下需要的其他数目或百分比的票据持有人)以书面形式行使的酌情权和权力除外；但不得要求票据持有人代表采取任何会使票据持有人代表承担责任或违反任何附注文件或适用法律的行动(由票据持有人代表与其律师协商后合理决定)，除非应票据持有人代表的要求，票据持有人就因该等行动或不作为而须承担的所有责任向票据持有人作出合理满意的赔偿。票据持有人代表)和(Iii) 除非在附注文件中明确规定，否则票据持有人代表没有任何责任披露任何与设保人有关的信息，也不对任何未能披露的情况负责。票据持有人代表不对任何抵押品的存在、真实性或价值负责，也不对任何留置权的有效性、完备性、优先权或可执行性负责，无论该留置权是因法律实施或因其根据证券文件采取的任何行动或遗漏而受损。票据持有人代表应被视为不知道任何违约事件，除非发行人或有担保的一方向票据持有人代表发出书面通知(显眼地标示为“违约通知”，并描述该违约或违约事件)。

(B)根据协议，票据持有人代表可通过其指定的一个或多个分代理人履行其任何职责并行使其任何权利。票据持有人代表及其任何该等分代理人可通过其关联方履行其任何职责并行使其任何权利和权力。第7.16节和第7.15节的免责条款应适用于任何此类分代理以及票据持有人代表和任何此类分代理的关联方。

(C)对于担保文件的所有目的，包括确定担保债务的数额和担保债务是否为或有债务，或者是否根据任何担保文件采取了任何行动，票据持有人代表将有权依赖以下方面的信息：(I)关于担保当事人、其担保债务及其采取的行动的信息，(2)要求任何有担保的一方提供关于其担保债务及其采取的行动的信息，但以票据持有人代表未从其自身记录中获得此类信息为限；及(3)出票人，以票据持有人代表未从上述来源获得信息为限。

(D)如果通知持有人代表认为(I)违反法律或任何担保文件的规定，(Ii)可能使通知持有人代表承担责任(除非通知持有人代表已获得合理满意的赔偿)，则通知持有人代表可拒绝按照任何担保当事人或任何代理人、受托人或其类似代表发出的任何通知、同意、指示或指示采取行动。对于发出此类通知、同意、指示或指示的担保当事人的此种责任)或(3)对没有加入此类通知、同意、指示或指示的担保当事人造成不适当的损害。

第7.16节规定了抵押品的责任限制。除了在保管和保全期间采取合理的谨慎措施外，票据持有人代表对于其拥有或控制的任何抵押品、任何次级代理人或受托保管人的任何抵押品或由此产生的任何收入，或关于保全针对前手的权利或与之相关的任何其他权利，均无责任。票据持有人代表将被视为在保管和保存其拥有或控制的抵押品方面采取了合理的谨慎，如果此类抵押品得到的待遇与其赋予自己财产的基本相同，则票据持有人代表将不对任何抵押品的任何损失或损害或其价值的任何减值承担责任或责任。

第7.17节说明协议的利益。获得本协议利益的任何担保当事人，除以票据持有人代表或担保当事人的身份(视情况而定)，且在任何此类情况下，仅在票据文件明确规定的范围内，无权知悉本协议的任何行动，或同意、指示或反对本协议项下或以其他方式进行的任何行动(包括但不限于任何抵押品的解除或减值)。包括《购买协议》第八条。获得本协议利益的非购买协议当事方应视为已根据购买协议的条款，包括根据购买协议第八条，确认并接受票据持有人代表的任命。

第7.18节根据《债权人间协议》进行管理。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据本协议为担保当事人的利益授予票据持有人代表的留置权和担保权益，以及票据持有人代表根据本协议行使的任何权利或救济或任何抵押品的收益(包括保险收益和抵销收益)的应用，在每种情况下均受债权人间协议的条款约束。如果和在适用的范围内和/或有效和(Ii)如果任何设保人有义务将任何抵押品实物交付给本协议项下的票据持有人代表，并且该设保人还根据单独协议有义务将该抵押品交付给受债权人间协议约束的一个或多个其他债务系列的一个或多个代表，则只要债权人间协议仍然有效，如果设保人将相关抵押品交付给根据债权人间协议的条款有权获得抵押品的一系列债务的代表，则本协议项下的任何此类交付义务应被视为已履行。

签名页面如下

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

皮特尼·鲍斯公司，

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副总司库

皮特尼·鲍斯度假服务有限责任公司，

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：国务院副秘书长、财务主管总裁

Pitney Bowes Shelton Realty LLC，

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：国务院副秘书长、财务主管总裁

皮特尼·鲍斯全球金融服务有限责任公司

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

[姓名：杰弗里·库普费尔施密德]

职务：总裁副司库

	PB设备管理公司，

	发信人：	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：杰弗里·库普费尔施密德
	职务：总裁副司库

	抵押品协议的签名页

	皮特尼·鲍斯国际控股公司	发信人：
	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：

	杰弗里·库普费尔施密德

	标题：	总裁副秘书长兼司库
	博雅专业服务有限公司
	发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德

	姓名：	杰弗里·库普费尔施密德
	标题：
	总裁副秘书长兼司库

	B.Williams Funding Corp.，

	发信人：	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：
	杰弗里·库普费尔施密德

[标题：]

	总裁副秘书长兼司库

	PB全球公司，	发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德	姓名：
	杰弗里·库普费尔施密德	标题：

	总裁副秘书长兼司库

	皮特尼·鲍斯全球电子商务公司，	发信人：
	/S/杰弗里·库普费尔施密德	姓名：
	杰弗里·库普费尔施密德	标题：

	总裁副秘书长兼司库

	抵押品协议的签名页	皮特尼·鲍斯全球物流有限责任公司
	发信人：	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：杰弗里·库普费尔施密德	职务：总裁副总司库

	抵押品协议的签名页

	附表I至	抵押品协议
	附属担保人	不是的。
	附属担保人	组织的司法管辖权

	皮特尼·鲍斯度假村服务公司

	特拉华州	Pitney Bowes Shelton Realty LLC
	康涅狄格州	皮特尼鲍斯全球金融服务有限责任公司
	特拉华州	PB设备管理公司

[特拉华州]

	皮特尼鲍斯国际控股公司

	特拉华州	PB专业服务公司
		特拉华州
		B.威廉姆斯基金公司

[特拉华州]

PB全球公司
特拉华州

皮特尼·鲍斯全球电子商务公司。

特拉华州	必胜宝全球物流有限责任公司	特拉华州
1.	附表II至	抵押品协议
2.	质押股权	发行人
3.	管辖权	的
4.	组织	所有人
5.	股权	百分比
6.	拥有	数量
7.	股票或	单位
8.	百分比	已承诺
9.	PB专业服务公司	特拉华州
10.	皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼-鲍斯德国有限公司

德国
皮特尼·鲍斯公司。

皮特尼鲍斯全球金融服务有限责任公司

特拉华州	皮特尼·鲍斯公司。不适用必胜宝印度私人有限公司	印度皮特尼·鲍斯公司。	必胜宝印度私人有限公司印度	皮特尼鲍斯国际控股公司皮特尼鲍斯国际控股公司特拉华州	皮特尼·鲍斯公司。皮特尼·鲍斯度假村服务公司
特拉华州	皮特尼·鲍斯公司。	不适用	4.7619%	50	100%
Pitney Bowes Shelton Realty LLC	康涅狄格州	皮特尼·鲍斯公司。	100%	47,300,000	100%
不适用	皮特尼·鲍斯全球电子商务公司。	特拉华州	100%	皮特尼鲍斯国际控股公司	100%
PB European UK LLC	特拉华州	皮特尼鲍斯国际控股公司	.01%	2,475	100%
不适用	PB新斯科舍控股公司ULC	新斯科舍省	99.99%	24,749,555	100%
皮特尼鲍斯国际控股公司	PB专业服务公司	特拉华州	100%	47.18	100%
皮特尼鲍斯国际控股公司	PB全球公司	特拉华州	100%	皮特尼鲍斯国际控股公司	100%
必胜宝(亚太地区)私人有限公司	新加坡	皮特尼鲍斯国际控股公司	100%	皮特尼·鲍斯·巴西设备有限公司。	100%
巴西	皮特尼鲍斯国际控股公司	皮特尼·鲍斯·巴西设备有限公司。	100%	50	100%
巴西	B.威廉姆斯基金公司	必胜宝环球有限公司	100%	英国	100%
皮特尼鲍斯国际控股公司	皮特尼·鲍斯日本K.K.	日本	100%	436,613	100%
皮特尼鲍斯国际控股公司	皮特尼-鲍斯新西兰有限公司	新西兰	95.2381%	1,000	100%
皮特尼鲍斯国际控股公司	皮特尼·鲍斯·波尔斯卡Z.O.O.	波兰	100%	10	100%
皮特尼鲍斯国际控股公司	附表II至	抵押品协议	100%	7,264,667	100%
皮特尼·鲍斯波多黎各公司	波多黎各	皮特尼鲍斯国际控股公司	99.98%	23,110,497	100%
MCGW科技发展私人有限公司	印度	皮特尼鲍斯国际控股公司	0.02%	3,361	100%
B.威廉姆斯基金公司	特拉华州	PB专业服务公司	100%	23,110.46	65%
必胜宝全球物流有限责任公司	特拉华州	皮特尼·鲍斯全球电子商务公司。	100%	199,986	100%
皮特尼·鲍斯全球电子商务(亚太地区)有限公司	中国	皮特尼·鲍斯全球电子商务公司。	100%	6,070,342	100%
不适用	必胜宝澳大利亚Fas Pty有限公司	澳大利亚	100%	1,000	100%

皮特尼·鲍斯公司。
必胜宝英国基金有限公司

英国	皮特尼·鲍斯公司。	PB设备管理公司	100%	35	100%
特拉华州	皮特尼鲍斯全球金融服务有限责任公司	质押债务证券	99.99%	9,999	100%
没有。	附表III至	抵押品协议	100%	10	100%
美国的版权	注册车主	标题	100%	1,000	100%
注册/申请	数	日期	100%	皮特尼·鲍斯公司。	100%
458AF复印机。	TX0000633438	皮特尼·鲍斯公司。	100%	68,385,357	100%
5300系列支票签名和印记套件。	TX0000810020	皮特尼·鲍斯公司。	100%	1	100%
6100系列邮件处理系统。	TX0000633435	皮特尼·鲍斯公司。	100%	200	100%

7700系列电子压花机。

TX0000670099

皮特尼·鲍斯公司。
8100系列电算化会计系统。

TX0000670098

皮特尼·鲍斯公司。	为什么邮寄邮件是个好习惯的9个理由。	TX0001247753 皮特尼·鲍斯公司。	宣布一笔无限制的皮特尼·鲍斯复印机贷款。
TX0000738725	皮特尼·鲍斯公司。	宣布推出免费的皮特尼·鲍斯危机预防服务：我们将帮助您应对复印机停机。	1980
TX0000622778	皮特尼·鲍斯公司。	你买得起邮资计算器吗？：如果你买得起电话、计算器或打字机，那么答案是肯定的。	1981
TX0000633446	皮特尼·鲍斯公司。	运营商管理系统应用程序。	1980
TX0003303491	皮特尼·鲍斯公司。	运营商管理系统应用程序。	1980
TX0003303492	皮特尼·鲍斯公司。	计算机输出邮寄系统。	1981
TX0000622776	皮特尼·鲍斯公司。	复印机分部重点邮寄最好的文件夹。	1983
TX0001323557	皮特尼·鲍斯公司。	复印机分部重点邮寄“皮特尼先生，鲍斯先生”文件夹。	1981
TX0001323558	皮特尼·鲍斯公司。	9600、3800和PBC2型复印机的CopyKey系统。	1980
TX0001247755	皮特尼·鲍斯公司。	你在邮寄过程中会犯这些常见错误吗？：测试你的邮政诀窍。	1980
TX0000622779	皮特尼·鲍斯公司。	EMS-10型电子邮件秤。	1992
TX0000633437	皮特尼·鲍斯公司。	EMS-15型电子邮件秤。	1991
TX0000934901	皮特尼·鲍斯公司。	进入邮政便利的新时代，让邮资计价的九大好处将你的邮递业务带入20世纪80年代的S--甚至更远。	1980
TX0000633432	皮特尼·鲍斯公司。	全家福。	1983
TX0001247748	皮特尼·鲍斯公司。	快速、可靠的5200--来自Pitney Bowes，Inc.	1983
TX0000633441	皮特尼·鲍斯公司。	选择办公室复印机的五个最大陷阱&如何避免它们。	1983
TX0001113830	附表III至	抵押品协议	1980
注册车主	标题	注册/申请	1980
数	日期	皮特尼·鲍斯公司。	1982
免费搭便车！	TX0001247750	皮特尼·鲍斯公司。	1980
眼镜和时钟M R外壳。	TX0001323559	皮特尼·鲍斯公司。	1983
向新的PBC 2复印机脱帽致敬。	TX0000738727	皮特尼·鲍斯公司。	1980
小公司如何才能给他们的邮件增添一种“大时代”的气息。	TX0000934898	皮特尼·鲍斯公司。	1982

如何在电子时代为您的邮件添加地址以更有效地处理邮件。
TX0001247752

皮特尼·鲍斯公司。	如何更改邮资表上的日期以迎接新的一年。	TX0000633430 皮特尼·鲍斯公司。	如何选择办公室复印机：做决定前要问的15个问题。
TX0000645689	皮特尼·鲍斯公司。	如何治愈小办公室里的成长之痛。	1983
TX0000622777	皮特尼·鲍斯公司。	《如何开始使用邮资邮寄》提供图书。	1984
TX0001323560	皮特尼·鲍斯公司。	《如何抵消下一轮上涨》小册子。	1981
TX0001323555	皮特尼·鲍斯公司。	如何通过不插手处理邮件/纸张的方法来节省时间和金钱。	1981
TX0000810026	皮特尼·鲍斯公司。	如何建立一个给你带来红利的邮件/文件流通系统。	1983
TX0000738729	皮特尼·鲍斯公司。	如何加快您的现金流，与皮特尼鲍斯的紧固件系统。	1980
TX0000633436	皮特尼·鲍斯公司。	插入邮寄系统。	1981
TX0000670100	皮特尼·鲍斯公司。	想要一台能自己思考的复印机吗？想想我们新的PBC 2普通债券复印机吧。	1980
TX0000645692	皮特尼·鲍斯公司。	邮寄！：从设计到交付的高影响力商业邮件/Alice Power McElhone和Edward B.Butler。	1983
TX0004293747	皮特尼·鲍斯公司。	在你现在的复印机上把这个测试图案复印一份。然后将其与快速、可靠的PB 5200复印机复制的副本进行比较。	1984
TX0000645690	皮特尼·鲍斯公司。	来看看五个电子秤。	1981
TX0001247749	皮特尼·鲍斯公司。	1225型开邮器。	1981
TX0000633444	皮特尼·鲍斯公司。	带有3307型插件板的1831型文件夹。	1980
TX0000810023	皮特尼·鲍斯公司。	Model 2000产品文件夹。	1981
TX0001323564	皮特尼·鲍斯公司。	2800型产品文件夹。	1981
TX0001323563	皮特尼·鲍斯公司。	3340型产品文件夹。	1996
TX0001365655	附表III至	抵押品协议	1981
注册车主	标题	注册/申请	1983
数	日期	皮特尼·鲍斯公司。	1980
3800型复印机游戏测试图案。	TX0001365656	皮特尼·鲍斯公司。	1981
3800型普通纸桌面复印机产品夹。	TX0001323561	皮特尼·鲍斯公司。	1984
4371型邮资表邮递机。	TX0000633434	皮特尼·鲍斯公司。	1984
5200型普通纸桌面复印机。	TX0000645691	皮特尼·鲍斯公司。	1983

5200型普通纸桌面复印机。
TX0000633431

皮特尼·鲍斯公司。	5511型邮资机，配有S邮资计费器。	TX0000633445 皮特尼·鲍斯公司。	5600型邮递机，配有R-M-R-R S邮资表。
TX0000633440	皮特尼·鲍斯公司。	5650型装运机产品折叠器。	1983
TX0001323562	皮特尼·鲍斯公司。	5705型接触式邮资表邮递机。	1983
TX0000633443	皮特尼·鲍斯公司。	6500型电子邮资表邮寄系统。	1980
TX0000810022	皮特尼·鲍斯公司。	6700型电动塑料卡片打卡机。	1981
TX0000810021	皮特尼·鲍斯公司。	706型地址打印机。	1980
TX0000633442	皮特尼·鲍斯公司。	7200型台式地址打印机。	1980
TX0000810025	皮特尼·鲍斯公司。	8180型EJP产品文件夹。	1980
TX0001323565	皮特尼·鲍斯公司。	9600型普通纸桌面复印机产品文件夹。	1983
TX0000941443	皮特尼·鲍斯公司。	9600型普通纸桌面复印机的新功能。	1980
TX0001247754	皮特尼·鲍斯公司。	现在订购您1982年的复印机用品，最高可节省30%，外加免费送货。	1981
TX0000934899	皮特尼·鲍斯公司。	Parcelma IV电子包裹/邮件处理系统。	1981
TX0000810024	皮特尼·鲍斯公司。	PBC 2复印机。	1980
TX0000645687	皮特尼·鲍斯公司。	PBC复印机用品。	1981
TX0000622775	皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯公司的地址打印机系统用“系统节约”取代了重复。	1984
TX0000633439	皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯在收发室和其他地方解答您的邮件/纸张处理问题。	1982
TX0000633433	皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯的《纸张处理效率》一书，简要介绍了在商务文件流程中节省时间和金钱的系统组件。	1983
TX0000622774	附表III至	抵押品协议	1981
注册车主	标题	注册/申请	1981
数	日期	皮特尼·鲍斯公司。	1980
皮特尼·鲍斯美国存托股份邮资表目录：现成的自己动手做。	TX0000645688	皮特尼·鲍斯公司。	1980
Pitney Bowes完美复制您的一周！	TX0000738728	皮特尼·鲍斯公司。	1980
皮特尼·鲍斯公司：从邮件到消息：领先的知情邮件和消息管理提供商/Michael J.Critelli。	TX0005405709	皮特尼·鲍斯公司。	1980
皮特尼·鲍斯办公室人体工程学。	PAu002179172	皮特尼·鲍斯公司。	1980

皮特尼·鲍斯邮政教育研讨会：用处理邮件的老兵提供的基础培训课程对抗不断上涨的邮费--皮特尼·鲍斯：特别邮政费率提高版。
TX0000670097

皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯美国业务系统：客户工程。	TX0001113829 皮特尼·鲍斯公司。	邮资计算器：电话、打字机和口译机的配套设备。
TX0001247757	皮特尼·鲍斯公司。	《租用桌面邮寄中心》宣传册。	1981
TX0001323556	皮特尼·鲍斯公司。	为您的Pitney Bowes 458干调复印机节省高达31%或更多的耗材。	1981
TX0000810019	皮特尼·鲍斯公司。	用节日的问候给你的邮件调味。	2001
TX0000633429	皮特尼·鲍斯公司。	小型办公室指南，以抵消邮政增加。	1997
TX0000670101	皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯的桌面复印机越小越好。	1981
TX0000738726	皮特尼·鲍斯公司。	真品皮特尼-鲍斯高级债券复印纸和免费计算器的特别介绍性优惠。	1982
TX0001247756	皮特尼·鲍斯公司。	现在购买Pitney Bowes债券复印纸和免费的兰德·麦克纳利道路地图集，可享受高达30%的折扣。	1983
TX0001247751	皮特尼·鲍斯公司。	你的皮特尼·鲍斯办公室复印机的耗材。	1984
TX0001113828	皮特尼·鲍斯公司。	触摸式邮资机：5830型邮递机。	1981
TX0000934900	皮特尼·鲍斯公司。	UPS 70磅比例尺舞会。	1980
TXX000522204	皮特尼·鲍斯公司。	我们会支持你的。	1981
TX0007948218	皮特尼·鲍斯公司。	你们正在做些什么来帮助抵消邮费上涨的影响？	1981
TX0000738730	皮特尼·鲍斯公司。	怎样才能进入电子邮件处理领域？	1983
TX0000934897	皮特尼·鲍斯公司。	当它是正确的写作。	1983
TX0000934896	附表III至	抵押品协议	1982
注册车主	标题	注册/申请	1981
数	日期	必胜宝全球物流有限责任公司	1992
曼哈顿联营公司的NewgursSmartLabel文档。	TXX001199670	附表III至	2014
抵押品协议	美国专利	已注册	1981
物主	专利权	国家	1982
专利	数	申请编号	1982

期满
日期

	皮特尼·鲍斯公司。		邮递机		我们皮特尼·鲍斯公司。		开信刀
	我们		皮特尼·鲍斯公司。		邮寄标签页		2004

我们
皮特尼·鲍斯公司。

邮递机

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我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于优化共享虚拟邮资表自动充值的充值的方法和系统	D602075	29/288292	10/13/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于邮递机的通用DESKEW送纸器	D647776	29/327537	11/01/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于在存在外部振动的情况下称重诸如MAILPIECES的物品的系统和方法	D632733	29/335903	02/15/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	信封襟翼润湿器	D633138	29/344417	02/22/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种提高复合图像可读性的方法	D631506	29/352247	01/25/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	封闭式邮资计费系统		29/830299
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种用于邮寄系统的动态注册装置	6820873	10/382394	07/11/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于安全打印文档的方法和设备	6823321	09/952543	07/12/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于通过连接到互联网的打印机安全打印文档的方法和系统	6837492	10/639820	08/13/2023
我们	附表III至	抵押品协议	6839694	10/165532	01/01/2023
已注册	物主	专利权	6913054	10/660240	09/11/2023
国家	专利	数	6948660	10/413877	10/16/2023
申请编号	期满	日期	6954742	10/622331	07/18/2023
皮特尼·鲍斯公司。	用于读取已嵌入在图像中的信息的方法	我们	6966711	10/742305	12/18/2023
皮特尼·鲍斯公司。	用于向发送者提供接收者的消息收发偏好的信息传递系统	我们	6977745	10/022462	09/05/2023
皮特尼·鲍斯公司。	一种使用PRINTSTREAM条码信息进行电子文档呈现的方法	我们	6996235	09/972537	02/27/2024

皮特尼·鲍斯公司。
邮资计算器，用于在信封顶边附近打印

我们皮特尼·鲍斯公司。	用于电子设备的防篡改屏障	我们	皮特尼·鲍斯公司。用于按存储容量使用计费发票生成的系统和方法	我们	皮特尼·鲍斯公司。一种互联网广告计费系统及方法
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于快速称重诸如MAILPIECES的物品的系统和方法	7013024	10/087492	09/11/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种优化邮递机吞吐量的方法和系统	7058586	09/588763	10/01/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于地址卫生的地址记录的证明	7123376	10/124792	06/23/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	对通过互联网与/或目录进行的销售征收销售税和/或使用税的方法	7163348	10/955561	02/12/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在封闭系统计量器中防止重放标记消息的方法和系统	7180008	10/868337	06/27/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	步进电机的自适应电流控制系统	7209897	10/604500	11/29/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种追踪企业邮件的方法和系统	7222105	09/658079	03/29/2024
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于在网络浏览器中防止重复打印的系统和方法	7247801	10/165161	07/10/2024
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于在邮件插入器中对齐接收信封的方法和装置	7272581	10/246040	01/30/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	利用数据中心进行定制邮件生产的方法和系统	7277898	11/020847	02/13/2026
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种打印二维条码以减少读取错误的方法	7319982	09/634041	01/07/2025
我们	附表III至	抵押品协议	7319989	10/378785	01/01/2026
已注册	物主	专利权	7345447	11/416042	05/02/2026
国家	专利	数	7349115	10/608962	05/04/2026
申请编号	期满	日期	7353213	10/707508	08/03/2025
皮特尼·鲍斯公司。	一种封口封口用润湿器	我们	7398635	11/329468	04/11/2026
皮特尼·鲍斯公司。	送纸系统出料路径布置	我们	7417752	09/898232	08/26/2025
皮特尼·鲍斯公司。	包括减少在差动称重模式下操作时的称重误差的方法和系统的邮递机	我们	7424975	11/511790	04/14/2027

皮特尼·鲍斯公司。
具有改进的打印槽的邮资机

我们皮特尼·鲍斯公司。	邮件插入器的组态控制模式	我们	皮特尼·鲍斯公司。一种用于邮寄系统的动态注册装置	我们	皮特尼·鲍斯公司。使用同一打印设备打印安全价值文档和非安全文档的方法和系统
我们	皮特尼·鲍斯公司。	通过限制打印头的激发频率来减少打印误差的系统和方法	7425244	11/283011	11/23/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	多色热敏打印机、色带和介质	7427059	11/084396	09/16/2026
我们	皮特尼·鲍斯公司。	通过预算出标记来提高邮递机吞吐量的方法和系统	7437332	10/857993	08/09/2026
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种向邮资机转账的方法和系统	7437993	11/234325	10/12/2026
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于邮资打印设备的控制面板标签	7451014	11/344506	05/05/2027
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于堆叠升降机机构的纸张输送系统进纸器调整	7475979	11/181558	06/10/2025
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于可靠传输虚拟邮票的系统和方法	7483175	11/228597	01/16/2027
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于自动将手动输入的邮资金额与服务类别相关联的方法和系统	7494201	10/974582	08/10/2025
我们	附表III至	抵押品协议	7511728	11/541278	04/12/2027
已注册	物主	专利权	7516105	10/732939	06/14/2026
国家	专利	数	7526454	11/026789	08/12/2026
申请编号	期满	日期	7533067	11/172182	04/13/2027
皮特尼·鲍斯公司。	具有可重新定位的用户控制器的邮递机	我们	7540494	11/118250	09/09/2026
皮特尼·鲍斯公司。	用于控制邮件创建系统中的打印操作的方法和系统	我们	7555467	11/142618	02/16/2027
皮特尼·鲍斯公司。	纸张输送系统送料路径布置	我们	7558761	10/664674	01/26/2027

皮特尼·鲍斯公司。
一种用于板材搬运设备的并行路径重量测量系统

我们皮特尼·鲍斯公司。	制作MAILPIECES的文档格式和打印流修改	我们	皮特尼·鲍斯公司。一种校正不规则打印图像空间地形引起的打印图像失真的方法和系统	我们	皮特尼·鲍斯公司。一种提高低反射率邮件打印质量的系统和方法
我们	皮特尼·鲍斯公司。	利用纸张反转开发辅助折叠式的折纸器	7567431	10/674775	04/19/2027
我们	皮特尼·鲍斯公司。	通过数据库系统获取和跟踪员工的最新送货地点的系统和方法	7581894	11/648101	12/29/2026
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于控制邮递机执行的处理的方法和系统	7591454	11/084233	04/05/2027
我们	必胜宝全球物流有限责任公司	具有退货代码验证的远程购买商品的本地退货	7601923	11/948193	11/30/2027
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在送纸机构中容纳大容量纸张的方法	7602521	11/343706	08/15/2028
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种邮资表数据的传输方法和装置	7611216	11/188022	11/03/2026
我们	附表III至	抵押品协议	7611298	11/520909	05/12/2025
已注册	物主	专利权	7666129	11/786936	05/15/2027
国家	专利	数	7693839	09/862377	12/23/2026
应用程序编号	期满	日期	7698232	10/870736	05/09/2028
皮特尼·鲍斯公司。	用于地址打印系统中的地址恢复的方法和系统	我们	7716091	09/865470	12/01/2026
皮特尼·鲍斯公司。	在交易中使用照相手机的方法和系统	我们	7753364	11/786877	07/24/2027
皮特尼·鲍斯公司。	一种用于在成片装置中增加片材分离的进料导向组件	我们	7769700	10/604783	04/19/2028

皮特尼·鲍斯公司。
信封襟翼闭合系统

我们皮特尼·鲍斯公司。	用于在邮件系统中启用和禁用远程特征的方法和系统	我们	皮特尼·鲍斯公司。一种用于纸张处理设备的多功能薄型打印接口	我们	皮特尼·鲍斯公司。用于片材处理设备的打印接口系统
我们	皮特尼·鲍斯公司。	包括具有真实长度支持的维度评级的邮件处理系统	7773249	11/119690	06/10/2029
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种便于退还未用邮资的系统和方法	7774283	11/064409	01/29/2029
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于在邮件创建系统中重新生成邮件内容材料的方法	7806398	11/866631	11/20/2028
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于保护数据库记录不被篡改的系统和方法以及在诸如邮资价值分配系统的设备中管理组件故障并从组件故障中恢复的系统和方法	7832444	11/471161	09/14/2029
我们	皮特尼·鲍斯公司。	动态选择文件夹地址以匹配文档布局	7844554	10/823032	08/10/2029
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于提供从外部处理器对资金分配设备的受控访问的系统和方法	7845639	11/731298	05/22/2029
我们	附表III至	抵押品协议	7887053	11/731373	12/15/2029
已注册	物主	专利权	7933846	11/788677	02/10/2030
国家	专利	数	7937333	10/707510	06/17/2028
申请编号	期满	日期	7965404	11/647692	04/20/2030
必胜宝全球物流有限责任公司	一种处理异地购买产品本地退货的方法和系统	我们	7974928	10/890081	11/23/2030
皮特尼·鲍斯公司。	一种处理打印流数据时减少错误的方法和系统	我们	7983791	11/862564	01/25/2030
皮特尼·鲍斯公司。	一种多邮件人智能邮件跟踪码的管理方法	我们	8015115	11/965339	01/27/2030

皮特尼·鲍斯公司。
用于从集成邮政安全设备收回资金的系统和方法

我们皮特尼·鲍斯公司。	用于控制打印机的进纸速度的方法以及使用该方法的打印机	我们	皮特尼·鲍斯公司。用于邮件内容修改的规则引擎	我们	皮特尼·鲍斯公司。一种按需加载大型XML文档的方法
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种捕捉高速运动图像的方法和系统	8036905	09/796337	12/06/2026
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于邮件的尺寸评级的系统和方法	8040539	11/799418	08/17/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	使用便携式个人接收设备产生电子信息硬拷贝的方法和系统	8047424	12/331080	01/21/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	带有一体式秤的邮递机传送系统，用于称量邮件，减少了取走辊上的接触力，以消除称重平台的摆动	8060453	12/347077	07/17/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	包括使用历史分析数据的包裹运送系统和方法	8098399	12/337764	09/09/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	使用RFID技术进行尺寸评级的系统和方法	8099444	11/344266	09/16/2029
我们	附表III至	抵押品协议	8112704	11/789385	08/08/2025
已注册	物主	专利权	8131019	11/869877	01/04/2031
国家	专利	数	8131654	12/332482	10/29/2029
申请编号	期满	日期	8145265	12/330620	09/20/2030
皮特尼·鲍斯公司。	邮递机运输系统	我们	8148650	12/640478	10/13/2030
皮特尼·鲍斯公司。	用于将材料提交到插入系统的模块的方法	我们	8150781	12/885254	10/17/2030
皮特尼·鲍斯公司。	与外部电源状态无关地主动清除存储器的密码装置	我们	8159330	11/942752	02/15/2031

皮特尼·鲍斯公司。
用于保护计量设备中的通信的方法和系统

我们皮特尼·鲍斯公司。	一种在信封折线处感测包装插入的方法	我们	皮特尼·鲍斯公司。一套定制邮资的邮寄支付方法	我们	皮特尼·鲍斯公司。具有剥离犁的邮资标签分配系统，用于分配应用就绪和/或内衬的邮资标签
我们	皮特尼·鲍斯公司。	使用射频识别标签证明支付终端费的邮资的方法	8178796	12/640510	10/18/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于确定装满信封的容器的装满程度的方法和装置	8200365	12/478840	02/05/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在保护接收者个人信息隐私的同时提供定向广告的方法	8201267	12/257728	04/08/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种高可靠性的邮政蓝墨	8208633	12/276523	09/12/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种适用于不一致数据采集的欺诈检测机制	8234845	11/787041	07/21/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于管理业务机器资产的系统和方法	8239322	12/325463	06/08/2030
我们	必胜宝全球物流有限责任公司	网上退货标签	8251115	12/627435	03/11/2031
我们	附表III至	抵押品协议	8279064	10/673794	01/10/2027
已注册	物主	专利权	8295976	11/947420	09/30/2030
国家	专利	数	8321268	12/127203	05/09/2030
申请编号	期满	日期	8328922	12/344831	08/22/2029
皮特尼·鲍斯公司。	用于在邮递机中感测媒体存在的系统和方法	我们	8332230	10/941539	04/15/2030
皮特尼·鲍斯公司。	使用第三方进行电子账单展示的系统和方法	我们	8332266	10/709230	08/11/2031
皮特尼·鲍斯公司。	用于提供从外部处理器对资金分配设备的受控访问的系统和方法	我们	8332282	10/751216	01/02/2024

必胜宝全球物流有限责任公司
基于规则的在线退货处理

我们必胜宝全球物流有限责任公司	一种远程购买商品的单动退货系统及方法	我们	皮特尼·鲍斯公司。用于邮递机的可调介质宽度传感器	我们	皮特尼·鲍斯公司。邮递机液位指示器
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种智能交互邮件开启跟踪方法及系统	8344872	12/635331	03/08/2031
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种在线邮件处理系统及其移动设备应用	8352365	10/966133	07/08/2029
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在邮资打印设备中保护邮资数据记录的方法	8352413	13/223548	12/27/2027
我们	皮特尼·鲍斯公司。	具有光学传感器的邮递机，该光学传感器对环境光具有改进的免疫力	8380584	10/750935	10/16/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	一种用于检测打印图像中的欺诈的方法	8386337	09/817353	10/16/2023
我们	皮特尼·鲍斯公司。	跨邮件打印多个区域的方法和系统	8397399	12/643770	11/27/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于在打印机驱动程序中控制用户可选择的软字体和打印流数据模板的系统和方法	8397782	12/643791	01/17/2031
我们	皮特尼·鲍斯公司。	同时打印邮政和非邮政文件的邮资打印系统	8407153	11/959955	01/21/2031
我们	附表III至	抵押品协议	8407155	12/636003	12/28/2030
已注册	物主	专利权	8438115	11/234050	01/28/2032
国家	专利	数	8464855	13/052162	11/02/2031
申请编号	期满	日期	8467566	11/245238	01/02/2032
皮特尼·鲍斯公司。	用于最小化片材输送系统的输送进给路径的系统和方法	我们	8510231	11/083462	05/15/2030
皮特尼·鲍斯公司。	用于控制提供给光学传感器的电流的电路和方法	我们	8526016	12/275958	07/04/2032
皮特尼·鲍斯公司。	使用混合递送通道提供冗余客户通信递送的系统和方法	我们	8527285	11/476284	06/04/2032

皮特尼·鲍斯公司。
用于安全包裹递送的系统和方法

我们皮特尼·鲍斯公司。	用于定制直销邮件的系统和方法	我们	皮特尼·鲍斯公司。使用基于身份的签名方案认证标记的系统和方法	我们	皮特尼·鲍斯公司。使用基于身份的加密方案保护通信的路由信息的方法和系统
我们	皮特尼·鲍斯公司。	同步语音和数据系统，确保目录订单安全	8540226	13/341821	02/10/2032
我们	皮特尼·鲍斯公司。	用于递送数字化邮件的系统和方法	8592742	12/971053	01/27/2032
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在邮递机中创建和跟踪许可证	8620783	12/650751	09/27/2030
我们	皮特尼·鲍斯公司。	具有多个打印头的打印机的打印预览	8620821	10/604935	09/17/2027
我们	必胜宝全球物流有限责任公司	退货服务提供商的反向货单	8666806	12/195419	01/19/2032
我们	皮特尼·鲍斯公司。	使运行云应用的外部处理设备能够控制邮件处理机的系统和方法	8676715	11/810488	07/28/2030
我们	附表III至	抵押品协议	8700894	11/873673	07/02/2032
已注册	物主	专利权	8781087	13/423383	07/23/2027
国家	专利	数	8793196	11/648416	05/18/2030
申请编号	期满	日期	8818911	10/639380	03/31/2037
皮特尼·鲍斯公司。	用于提供安全电子文档存储、检索和与电子用户身份验证一起使用的系统和方法	我们	8979405	11/136142	05/26/2033
皮特尼·鲍斯公司。	在交易中使用照相手机的方法和系统	我们	9033230	10/745096	11/19/2029
皮特尼·鲍斯公司。	一种智能物理邮件的方法和系统	我们	9065801	13/479751	08/12/2033

皮特尼·鲍斯公司。
具有用户控制的位置隐私机制的基于位置的服务提供商方法和系统

我们皮特尼·鲍斯公司。	使用业务属性边界确定高精度地质围栏的方法和系统	我们	皮特尼·鲍斯公司。使用补偿水滴卫星的按需投放技术的高速打印方法和系统	我们	皮特尼·鲍斯公司。多托运人包装胶带点胶及质量控制系统
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在保持每个数据集的隐私的同时匹配数据集的系统和方法	9081952	13/341963	04/25/2034
我们	皮特尼·鲍斯公司。	具有支付卡安全性的邮政服务亭	9117209	12/824265	04/10/2028
我们	皮特尼·鲍斯公司。	在邮递机中使用多个永久邮资费率的方法和系统	9117317	11/588058	07/05/2033
我们	皮特尼·鲍斯公司。	具有改进的打印数据下载控制的邮件创建系统	9137631	13/727955	08/30/2033
我们	皮特尼·鲍斯公司。	方法来控制自定义图像的使用	9179257	13/972241	12/07/2033
我们	皮特尼·鲍斯公司。	使用邮资请求的高效负载平衡的远程邮资打印	9299196	11/020877	08/21/2034
我们	附表III至	抵押品协议	9406175	14/561507	12/05/2034
已注册	物主	专利权的名称	9443092	14/543959	11/18/2034
国家/地区	专利	数	9478094	12/648525	08/19/2034
*申请编号	期满	日期	9536356	11/966335	01/17/2033
皮特尼·鲍斯公司。	用于提供包括调度在内的安全文档传递和管理的系统和方法	我们	9652898	11/512527	09/03/2033
皮特尼·鲍斯公司。	多语言网络环境中实时动态API流量整形和基础设施资源保护的方法和装置	我们	9898874	11/142619	09/29/2033
皮特尼·鲍斯公司。	一种生成邮资的系统和方法	我们	10547671	15/241320	08/19/2036

皮特尼·鲍斯公司。
具有等待收件人取回的额外包裹的实时通知的包裹锁定器系统

我们附表III至	抵押品协议	美国商标/商号	已注册物主	标记	国家申请编号
登记号	期满	日期	10600030	13/341942	04/12/2037
皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯	我们	11693715	17/399181	08/11/2041
9月29日-2030年	皮特尼·鲍斯公司。	企业设计		17/539610
我们	2024年8月13日	皮特尼·鲍斯公司。		17/664904

企业信息设计
我们

2023年8月30日

皮特尼·鲍斯公司。皮特尼·鲍斯	我们	2026年2月11日	皮特尼·鲍斯公司。	电话邮资	我们 2029年3月7日
皮特尼·鲍斯公司。	E-Z密封件	我们	72/300862	899476	2029年1月17日
皮特尼·鲍斯公司。	软卫兵	我们	72/463333	990825	2030年4月24日
皮特尼鲍斯全球金融服务有限责任公司	ValueMax	我们	73/240768	1249531	2026年2月6日
皮特尼·鲍斯公司。	到达	我们	73/504028	1382043	2027年1月7日
皮特尼鲍斯全球金融服务有限责任公司	购买力设计	我们	73/687439	1527875	15-2月-2030年
皮特尼·鲍斯公司。	DocuMatch	我们	73/692808	1520831	2030年11月7日
皮特尼·鲍斯公司。	Eagle设计	我们	73/810919	1593361	2024年4月6日
必胜宝全球物流有限责任公司	《新闻学》	我们	74/585837	1954504	2023年10月21日
皮特尼·鲍斯公司。	Eagle设计	我们	74/633005	2029198	2033年5月6日
必胜宝全球物流有限责任公司	智能标签	我们	75/104769	2317447	2023年12月30日
皮特尼·鲍斯公司。	IntelliLink	我们	75/862744	2402084	2024年8月17日
皮特尼·鲍斯公司。	InView	我们	76/105897	2828817	2030年3月9日
皮特尼·鲍斯公司。	SendSuite	我们	76/115542	2776146	2029年11月17日
皮特尼·鲍斯公司。	SendSuite	我们	76/371605	2713056	02-3月-2030
皮特尼·鲍斯公司。	PBI	我们	76/384420	2801048	2032年5月29日
皮特尼·鲍斯公司。	在途中	我们	76/394352	2873212	2030年8月17日
必胜宝全球物流有限责任公司	《新闻与设计》	我们	77/636149	3758974	3月30日至2030年
皮特尼·鲍斯公司。	皮特尼·鲍斯	我们	77/676075	3711462	2033年3月4日
皮特尼·鲍斯公司。	I-密封件	我们	77/678681	3753907	2023年10月21日
皮特尼·鲍斯公司。	I-印章与设计	我们	77/732299	4150491	2023年11月18日
皮特尼·鲍斯公司。	Secap	我们	77/774318	3833659	24年2月至2024年
皮特尼·鲍斯公司。	EASYPERMITPOSTAGE	我们	77/801681	3766924	2024年6月22日
皮特尼·鲍斯公司。	快速打包	我们	78/095949	2693398	2024年9月14日
皮特尼·鲍斯公司。	OFFICERIGHT	我们	78/116271	2776885	2024年9月21日
必胜宝全球物流有限责任公司	智能退货和管理	我们	78/116288	2785029	07-06-2025
皮特尼·鲍斯公司。	DM100	我们	78/157095	2817069	2026年1月10日
皮特尼·鲍斯公司。	哇	我们	78/178069	2856867	2028年9月30日
皮特尼·鲍斯公司。	路上称重	我们	78/302679	2884382	2028年10月14日
皮特尼·鲍斯公司。	连接+	我们	78/307489	2886676	2031年8月23日
皮特尼·鲍斯公司。	智能视图	我们	78/309722	2961332	2033年1月29日
皮特尼·鲍斯公司。	TrackMyMail	我们	78/513758	3041046	2032年3月20日
附表III至	抵押品协议	已注册	78/811155	3510009	物主
标记	国家	应用程序编号	78/811936	3518293	注册编号
期满	日期	皮特尼·鲍斯公司。	85/075738	4014823	邮寄&Go
我们	09-9-2024	必胜宝全球物流有限责任公司	85/378053	4281417	《新闻学》
我们	2024年8月26日	皮特尼·鲍斯公司。	85/438645	4115075	连接右键

我们
2025年2月17日

皮特尼·鲍斯公司。带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	2026年8月30日	皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们 2026年10月25日
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	85/969231	4599772	2026年5月31日
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	86/024119	4594258	2026年6月21日
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	86/142910	4689786	2026年3月22日
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	86/501630	5032574	2026年7月5日
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	86/501723	5069313	2026年12月20日
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	86/501749	4969743	2026年6月21日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/501789	4984331	2026年8月30日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/501822	4924069	2026年10月18日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/501861	4994151	2026年12月20日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/501876	5105619	2026年6月21日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/501944	4984332	2026年3月22日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/501988	5032576	2026年6月21日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/502007	5064900	2026年5月31日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/502049	5105620	2028年2月20日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/502058	4984333	2026年6月21日
皮特尼·鲍斯公司。	继电器	我们	86/502112	4924072	2026年6月28日
皮特尼·鲍斯公司。	继电器	我们	86/502123	4984334	2026年6月28日
皮特尼·鲍斯公司。	路径	我们	86/502144	4969744	2025年11月3日
必胜宝全球物流有限责任公司	NcomMERCE	我们	86/502157	5407858	28-2月-2027
皮特尼·鲍斯公司。	带有公司标志的皮特尼·鲍斯(新)	我们	86/502179	4984335	2026年9月20日
皮特尼·鲍斯公司。	公司徽标(新)	我们	86/597891	4989914	9月13日-2026年
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皮特尼·鲍斯公司。	商业工匠协会	我们	86/698634	5156942	2027年8月29日
皮特尼·鲍斯公司。	商业工匠协会	我们	86/775072	5418667	2027年8月29日
附表III至	抵押品协议	已注册	86/794533	5048189	物主
标记	国家	应用程序编号	86/828928	5187516	注册编号
期满	日期	皮特尼·鲍斯公司。	86/835514	5680926	商业工匠协会
我们	2027年8月29日	皮特尼·鲍斯公司。	86/835580	5277134	PBSMARTPOSTAGE
我们	2027年1月24日	必胜宝全球物流有限责任公司	86/835652	5277135	NCOMMERCE--新闻解决方案与设计

我们
2027年7月11日

皮特尼·鲍斯公司。 (R)演变	我们	2029年1月22日	皮特尼·鲍斯公司。	与我一起移动	我们 2028年3月13日
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皮特尼·鲍斯公司。	SENDPRO	我们	87/287485	5424619	2029年11月26日
皮特尼·鲍斯公司。	购买力	我们	87/288688	5424626	9月21日-2031年
皮特尼·鲍斯公司。	BOXPOLL设计	我们	87/424563	5368548	2031年8月31日
皮特尼·鲍斯公司。	长方框	我们	87/452814	5662240	2031年8月31日
皮特尼·鲍斯公司。	BoxScore	我们	87/761935	5545587	2032年4月5日
皮特尼·鲍斯公司。	BOXLAB	我们	88/426979	5919858	2032年4月5日
皮特尼·鲍斯公司。	最佳订购体验	我们	88/937679	6489175	2032年3月8日
皮特尼·鲍斯公司。	BOXLAB设计	我们	90/259393	6467409	2032年3月1日
皮特尼·鲍斯公司。	BOXSCORE设计	我们	90/259851	6467412	2032年3月1日
皮特尼·鲍斯公司。	BOXTOOLS设计	我们	90/364498	6695510	2032年10月25日
皮特尼·鲍斯公司。	PitneyShip	我们	90/364525	6695511	2033年1月10日
皮特尼·鲍斯公司。	BOXTools	我们	90/364532	6668371	2033年1月10日
皮特尼·鲍斯公司。	电子商务物流。只会更容易。	我们	90/367650	6668371	2033年7月4日
皮特尼·鲍斯公司。	PITNEYTRACK	我们	90/367672	6661207	2033年5月16日
皮特尼·鲍斯公司。	PitneyAnalytics	我们	97/085354	6884781	2033年5月16日
皮特尼·鲍斯公司。	PitneyShip	我们	97/185231	6951754	附表IV至
抵押品协议	商业侵权索赔	没有。	97/247205	6949804	附件一至
抵押品协议	副刊编号_日期：	(本“补充资料”)是截至2023年7月31日的抵押品协议(“抵押品协议”)，由美国特拉华州的Pitney Bowes公司(“发行人”)、附属担保人一方与Alter Domus(US)LLC作为票据持有人代表(以该身份，称为“票据持有人代表”)签订。	97/313403	7097002	A.以下是指发行人、附属担保人一方、债券持有人一方及票据持有人代表之间于2023年7月31日订立的购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的购买协议)。
B.本协议中使用的大写术语和未在本协议中另有定义的术语应具有《购买协议》和《抵押品协议》中赋予该等术语的适用含义。	C.表示，授予人已订立抵押品协议，以诱使票据持有人购买票据。抵押品协议第7.13节规定，发行人的其他附属公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为抵押品协议项下的授予人。以下签署的附属公司(“新附属公司”) 根据购买协议的规定签署本补充协议，成为抵押品协议项下的附属担保人及设保人，作为购买先前发行的票据的代价。	因此，票据持有人代表和新子公司同意如下：	97/362714	7057488	第1节.根据抵押品协议第7.13节，新附属公司于以下签署成为抵押品协议项下的附属担保人及设保人，其效力及效力犹如其原先被指名为附属担保人及设保人，而新附属公司特此(A)同意抵押品协议中适用于其作为附属担保人及设保人的所有条款及规定，及(B)声明及保证其作为设保人所作的陈述及担保于本协议日期及日期均属真实及正确。为进一步说明上述情况，新子公司作为担保债务(如抵押品协议中所定义)的全部付款和履行的担保，特此为担保当事人、其继承人和受让人的利益，设立并授予票据持有人代表、其继承人和受让人对新子公司的所有权利、所有权和权益的担保权益，抵押品协议中凡提及“附属担保人”或“设保人”时，应视为包括新附属公司。抵押品协议在此并入作为参考。
第2节.新子公司代表并向票据持有人代表和其他担保当事人保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，并且构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、破产、欺诈性转让、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。	本补充文件可以一式两份(以及本补充协议的不同当事人对不同的副本)签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本补编应在票据持有人代表收到一份带有新子公司签字的本补编副本后生效。通过传真或其他电子图像向本补充材料交付已签署的签名页应与交付本补充材料的人工签署副本一样有效。	第4节.新附属公司特此声明并保证：(A)附表一所列的是新子公司真实而正确的法定名称、其成立的管辖权和行政总裁办公室的所在地；(B)所附的附表II所载的是新子公司所有质押证券的真实和正确的附表，(C)本文件所附附表III所载的所有(I)注册和申请美国专利的附表是真实和正确的，截至截止日期，新子公司拥有的商标和版权以及(Ii)新子公司为被许可人且被许可作品在美国版权局注册的独家版权许可，以及(D)附件中的附表IV所列的所有商业侵权索赔的真实、正确的清单，新子公司已就这些索赔提出投诉或反索赔，索赔金额合理估计超过5,000,000美元，包括对每一项此类索赔的简要描述。	97/384280	7057503	第5款.除非在此明确补充，抵押品协议应保持完全的效力和效力。
第六款本附录受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。	第7节.如果本附录中的任何一项或多项规定在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本附录和抵押品协议中剩余规定的有效性、合法性和可执行性不得因此而受到任何影响或损害(应理解，某一特定规定在特定司法管辖区的无效本身不影响该规定在任何其他司法管辖区的有效性)。合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。	本合同项下的所有通信和通知均应以书面形式进行，并按照抵押品协议第7.01节的规定进行。	97/568927

第9节.新子公司同意按照购买协议第9.05节的规定，向票据持有人代表报销与本补充协议相关的合理且有文件记载的自付费用；但其中对“发行方”的每一处提及均应被视为对新子公司的提及。

兹证明，新附属公司及票据持有人代表已于上述首述日期正式签署本抵押品协议补充协议。

新子公司名称

通过

姓名：
标题：

Alter Domus(US)LLC，[]作为票据持有人代表

通过

姓名：

标题：

附表I

补充号： _至

抵押品协议

新增子公司信息

名字

成立的司法管辖权

首席执行官办公室

附表II

补充号： _至

抵押品协议

质押证券

	[股权]

	发行人

		数量
		证书

	已注册
	物主

	编号和
		班级
		股权

百分比
关于股权的问题
债务证券

发行人

本金

金额

注明日期

到期日
附表III
补充号： _至

抵押品协议

知识产权

附表IV		补充号： _至抵押品协议		商事侵权索赔附件二至		抵押品协议专利担保协议日期为 (本“协议”)，		适用设保人(S) (“设保人”)及更改“Domus(US)LLC”为票据持有人代表(“票据持有人代表”)。

请参阅(A)发行人、附属担保人一方、票据持有人一方及票据持有人代表之间于2023年7月31日订立的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《购买协议》)，及(B)发行人之间于2023年7月31日订立的抵押品协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《抵押品协议》)，附属担保人为其时间方和票据持有人代表。双方协议如下：

第1节条款。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有《购买协议》或《抵押品协议》中规定的含义(视适用情况而定)。《采购协议》第1.02节规定的构造规则在作必要的变通后也适用于本协议。

第二节担保物权的授予作为支付或履行全部担保债务的担保，各设保人根据抵押品协议，为担保当事人的利益，向票据持有人代表及其继承人和允许受让人授予该设保人在构成本协议附表1所列专利的第9条抵押品部分、其所有权和权益中的全部权利、所有权和权益的担保权益。受抵押品协议(统称为“专利抵押品”)第4.01(D)节所述的排除。

第三节抵押品协议。本协议由设保人签署并交付，目的是向美国专利商标局记录本协议授予担保权益的情况。在此授予的担保权益已授予票据持有人代表，用于抵押品协议中担保当事人的利益，并受担保协议条款和条件的约束。每位设保人在此确认并确认，票据持有人代表关于专利抵押品的权利和补救措施在《抵押品协议》中得到了更充分的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议有任何冲突，应以抵押品协议的条款为准。

第四节对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第五节法律的选择。本协议及因本协议而引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

签名页面如下
本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。
作为Grantor

发信人：

姓名：
标题：
Alter Domus(US)LLC，

作为票据持有人代表

发信人：
姓名：

标题：[●]专利安全协议的签名页[附表I]专利

专利号

物主

标题

专利申请

序列号

物主

[申请日期]

附件三至

	[●],

	抵押品协议

	商标担保协议日期为
		(本“协议”)，
		适用设保人(S)

	(“设保人”)和更改Domus(US)LLC作为票据持有人代表(以“票据持有人代表”的身份)。
	请参阅(A)发行人、附属担保人一方、票据持有人一方及票据持有人代表之间于2023年7月31日订立的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《购买协议》)，及(B)发行人之间于2023年7月31日订立的抵押品协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《抵押品协议》)，附属担保人为其时间方和票据持有人代表。双方协议如下：

	第1节条款。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有《购买协议》或《抵押品协议》中规定的含义(视适用情况而定)。《采购协议》第1.02节规定的构造规则在作必要的变通后也适用于本协议。
		第二节担保物权的授予作为付款或履约(视情况而定)的全部义务的担保，各设保人根据抵押品协议，为担保当事人的利益，向票据持有人代表及其继承人和允许受让人授予该设保人对的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及构成本协议附表1所列商标的第9条抵押品部分的担保权益，但不包括任何不属于个人财产的商标(为免生疑问，根据《拉纳姆法案》第1(B)节，《美国法典》第15编第1051条向美国专利商标局提出的任何意向使用商标申请，仅在根据《兰汉姆法》第1(D)条提交《使用说明书》并签发《注册证书》之前，或根据《兰哈姆法》第1(C)条将此类意图使用商标申请转换为“商业使用”申请之前；不言而喻，在该期限之后，此类商标注册或申请(如适用)应被视为自动受制于抵押品协议中授予并包括在第9条抵押品中的担保权益)，并受制于抵押品协议第4.01(D)节所述的排除(统称为“商标抵押品”)。
		第三节抵押品协议。本协议由设保人签署并交付，目的是向美国专利商标局记录本协议授予担保权益的情况。在此授予的担保权益已授予票据持有人代表，用于抵押品协议中担保当事人的利益，并受担保协议条款和条件的约束。每位设保人在此确认并确认，票据持有人代表关于商标抵押品的权利和补救措施在《抵押品协议》中得到了更充分的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议有任何冲突，应以抵押品协议的条款为准。

[第四节对口单位。本协议可以一式两份(以及本协议的不同当事人签署不同的副本)签署，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。通过传真或其他电子成像方式交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。]

签名页面如下

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。	作为Grantor	发信人：

姓名：

标题：	Alter Domus(US)LLC，	作为票据持有人代表

发信人：
姓名：

标题：[●]商标安全协议的签名页[附表I]商标

商标

物主

注册编号

商标申请

物主

标记

[申请编号：]

附件四至

	[●],
	抵押品协议

	版权安全协议生效日期为
		(本“协议”)，
		适用设保人(S)

	(“设保人”)和更改Domus(US)LLC作为票据持有人代表(以“票据持有人代表”的身份)。
	请参阅(A)发行人、附属担保人一方、票据持有人一方及票据持有人代表之间于2023年7月31日订立的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《购买协议》)，及(B)发行人之间于2023年7月31日订立的抵押品协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《抵押品协议》)，附属担保人为其时间方和票据持有人代表。双方协议如下：

	第1节条款。此处使用但未另行定义的每个大写术语应具有《购买协议》或《抵押品协议》中规定的含义(视适用情况而定)。《采购协议》第1.02节规定的构造规则在作必要的变通后也适用于本协议。
		第二节担保物权的授予作为支付或履行全部义务的担保，各设保人根据抵押品协议，为担保当事人的利益，向票据持有人代表及其允许的继承人和受让人授予该设保人对的所有权利、所有权和权益的担保权益，以及第9条抵押品构成美国注册版权的版权和版权许可的部分的担保权益，其中设保人是本合同附表一所列的独家被许可人，受《抵押品协议》(统称为《版权抵押品》)第4.01(D)节规定的除外条款的约束。
		第三节抵押品协议。本协议由设保人签署并交付，目的是向美国版权局记录本协议授予担保权益的情况。在此授予的担保权益已授予票据持有人代表，用于抵押品协议中担保各方的利益，并明确受制于担保协议的条款和条件。每位设保人在此承认并确认，票据持有人代表关于版权抵押品的权利和补救措施在抵押品协议中得到了更全面的阐述，其条款和规定在此以引用的方式并入本文，如同在本文中全面阐述一样。如果本协议的条款与抵押品协议有任何冲突，应以抵押品协议的条款为准。

签名页面如下

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。	作为Grantor	发信人：

姓名：

标题：	Alter Domus(US)LLC，	作为票据持有人代表

发信人：
姓名：

标题：[●]版权安全协议的签名页[附表I]版权

注册车主

标题

登记号

版权申请

注册车主

标题

[申请编号]

提交日期

	[●],
	独家版权许可
	被许可人
		许可方
		标题

	登记号
	附件E至

	票据购买协议
		表格
		担保协议

[担保协议]

日期为

2023年7月31日

其中	皮特尼·鲍斯公司，	附属担保人

在此确定

和	Alter Domus(US)LLC	作为票据持有人代表	目录

第一条

定义	第1.01节。	定义的术语	第1.02节。

其他定义的术语

第二条

[担保]

第2.01节。

担保

第2.02节。

付款保证；继续保证

第2.03节。

没有限制

第2.04节。

复职

第2.05节。

支付协议；代位权

第2.06节。

保持井

第2.07节。

信息
第三条	弥偿、代位和从属	1
第3.01节。	弥偿与代位求偿	1

第3.02节。

出资和代位权
第3.03节。	从属关系	2
第四条	申述及保证	2
第五条	杂类	3
第5.01节。	通告	4
第5.02节。	豁免；修订	4
第5.03节。	票据持有人代表的费用和开支；赔偿	4
第5.04节。	协议的存续	5

第5.05节。

对应方；效力、继承人和受让人

第5.06节。	可分割性	5
第5.07节。	抵销权	5
第5.08节。	准据法；管辖权；同意送达法律程序文件	5

第5.09节。

放弃陪审团审讯

第5.10节。

标题

第5.11节。	终止或释放	6
第5.12节。	其他附属公司	6
第5.13节。	某些认收及协议	7
附表	附表I	8
附属担保人	陈列品	8
证物一	担保协议补充格式	8
截至2023年7月31日的担保协议(“本协议”)，由美国特拉华州的皮特尼-鲍斯公司(以下简称“发行人”)、各附属担保人作为票据持有人代表(“票据持有人代表”)不时签署。	请参阅发行人、附属担保人一方、票据持有人一方及票据持有人代表之间日期为本协议日期的票据购买协议(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的“购买协议”)。票据持有人同意根据购买协议所载条款及条件购买票据。票据持有人购买票据的义务以签署和交付本协议为条件。附属担保人为发行人的联属公司，将从根据购买协议发行票据中获得重大利益，并愿意签署及交付本协议以吸引票据持有人发行票据。据此，双方同意如下：	8
第一条	定义	9
第1.01节定义的术语。第(A)节使用但未定义的每个大写术语应具有《采购协议》中规定的含义。	(B)根据《采购协议》第1.02节规定的施工规则，在作必要的变通后，也适用于本协议。	10
第1.02.节和其他定义的术语。本协议中使用的下列术语具有以下指定含义：	“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。	10
“索赔方”具有第3.02节中赋予该术语的含义。	“贡献方”具有第3.02节中赋予该术语的含义。	10
“担保债务”是指“采购协议”中定义的“债务”。	“担保人”是指发行人(与发行人的义务有关的除外)和每一附属担保人。	11
“发行人”具有本协议序言中赋予该术语的含义。	“全额偿付”和“全额偿付”是指以现金全额偿付所有担保债务(未提出索赔的或有赔偿义务除外)。	11

“质押抵押品”具有抵押品协议中赋予该术语的含义。
“采购协议”一词的含义与本文摘录中赋予该术语的含义相同。	“辅助担保人”一词具有“购买协议”中赋予该术语的含义。

“补充文件”是指本合同附件一形式的文书，或经票据持有人代表(按照所需票据持有人的指示行事)批准的任何其他形式的文书。
第二条	担保

第2.01节：担保人提供担保。向每个担保人提供不可撤销的、无条件的担保，与其他担保人一起，分别为担保当事人的利益，保证所担保债务的按时支付和履行。各担保人还同意，担保债务可以全部或部分延长或续期，或修改或修改，而无需通知或进一步征得担保人的同意，并且即使对任何担保债务进行任何此类延期、续期、修改或修改，担保人仍受本协议项下担保的约束。每一担保人均不向出票人或任何其他票据当事人提示、要求付款和拒付任何担保债务，并放弃接受本协议项下担保的通知和拒绝付款的拒付通知。尽管本协议或任何其他票据文件中有任何相反规定，每个担保人在本协议和票据文件项下的最高责任在任何情况下都不得超过该担保人根据适用法律所能担保的金额。

第2.02节：付款担保；继续担保。各担保人还同意，其在本协议项下的担保构成对到期付款和履约的担保(无论任何破产、资不抵债、接管、审查或其他或类似程序是否已中止任何担保债务的应计或催收或作为其清偿)，而不仅仅是催收。并放弃要求票据持有人代表或任何其他有担保的一方对所持有的任何担保支付任何担保债务，或对票据持有人代表或任何其他有担保的一方账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额以出票人、任何其他票据方或任何其他个人为受益人的任何权利。各担保人同意，其在本协议项下的担保在性质上是继续的，并适用于所有担保债务，无论是当前存在的还是以后发生的，直至该担保终止或解除(如第5.11节所规定的) 。

第2.03节。没有限制，没有任何限制。

(A)除第5.11节明确规定的终止或免除担保人的义务外，在适用法律允许的最大范围内，每个担保人的义务不应因任何原因而减少、限制、减损或终止，包括任何放弃、免除、退回、更改或妥协的请求，也不应受到任何抗辩或抵消、反诉的约束。因任何担保义务的无效、违法或不可强制执行、任何不可能履行任何担保义务或其他原因而发生的赔偿或终止。在不限制前述一般性的情况下，除第5.11和节规定的在适用法律允许的范围内终止或解除其在本协议项下的义务外，每一担保人在本协议项下的义务不应因(I)票据持有人代表或任何其他担保当事人未能根据任何票据文件的规定主张任何债权或要求或强制执行任何权利或补救措施或其他原因而受到解除、损害或以其他方式影响；(Ii)取消、放弃、修改、重述或修改任何票据文件或任何其他协议的任何条款或条款，包括本协议项下的任何其他担保人；(Iii)解除票据持有人代表或任何其他担保当事人为任何担保债务而持有的任何担保，或对其任何留置权或担保权益的任何解除、减值或未能履行；(4)在履行任何担保债务方面的任何过失、不履行或拖延、故意或以其他方式；(V) 任何其他作为或不作为，可能以任何方式或在任何程度上以其他方式解除任何担保人对法律或衡平法的责任(全额偿付所有担保债务除外)；(Vi)任何违法性，任何担保债务或票据缺乏有效性或缺乏可执行性；(Vii)任何票据当事人的公司存在、结构或所有权的任何变化，或影响任何票据当事人或其资产的任何破产、破产、重组、审查或其他类似程序，或由此产生的任何担保债务的解除或解除；(Viii)任何担保人可能在任何时间针对出票人、票据持有人代表、任何其他票据当事人或任何其他人可能拥有的任何索赔、抵销或其他权利的存在，无论是与购买协议、其他票据文件或任何无关交易有关的；但本协议的任何规定均不得阻止通过单独诉讼或强制反索赔主张任何此类索赔；(Ix)本协议从一开始或在截止日期之后的任何时间已被确定(无论出于何种理由)对任何其他担保人无效、不具约束力或不能强制执行；(X)根据附注文件被要求成为本协议当事方的任何人可能没有签署本协议或不受本协议的有效约束的事实，无论担保当事人是否知道这一事实；(Xi)根据本协议允许或授权的任何行动；(Xii)票据持有人代表、任何有担保的一方或任何其他人的任何其他情况，或票据持有人代表、任何有担保的一方或任何其他人的任何陈述的存在或依赖，否则可能构成对出票人、任何担保人或任何其他担保人或担保人的抗辩或法律上或衡平上的解除；或(Xiii)对发行人、任何其他担保人或任何其他人在任何票据文件下的任何义务的任何延期、续期、和解、妥协、放弃或免除，但全额支付所有担保债务除外。每一担保人明确授权担保当事人接受和持有担保债务的付款和履行担保，交换、放弃或免除任何或所有担保(无论是否有对价)，强制执行或应用担保并指示其出售的顺序和方式，或就担保义务免除或替代任何一名或多名其他担保人或债务人，所有这些都不影响任何担保人在本合同项下的义务。

(B)在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃基于或因发行人或任何其他承付方的任何抗辩而产生的任何抗辩，或因任何原因导致担保义务或其任何部分不可强制执行，或因发行人或任何其他承付方停止承担责任的任何原因而提出的抗辩，但全额支付所有担保义务除外。票据持有人代表和其他担保当事人可以在他们的选择下，通过一个或多个司法或非司法销售对他们中的一个或多个持有的任何抵押品进行止赎，接受任何此类抵押品的转让，以代替止赎，或行使他们对出票人或任何其他票据方可获得的任何其他权利或补救措施，而不以任何方式影响或损害本合同项下任何担保人的责任，除非担保的债务已全部偿还。在适用法律允许的最大范围内，每个担保人放弃因任何此类选择而产生的任何抗辩，即使该选择根据适用法律损害或取消该担保人针对出票人或任何其他票据方(视情况而定)或任何担保的任何报销或代位权或其他权利或补救。

第2.04节。各担保人同意，除非根据第5.11节(A)或 (B)段解除担保，否则，如果在破产、破产、解散、清算时，任何担保债务的付款或其任何部分在任何时候被撤销或必须恢复或由票据持有人代表或任何其他担保当事人退还，则担保人应继续有效或恢复担保。审核或重组出票人、任何其他票据方或其他。

第2.05节：根据协议支付的费用；代位权。为进一步推进前述规定，但不限于票据持有人代表或任何其他担保当事人根据本合同享有的法律或衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，但受适用法律的限制，当发行人或任何其他附注当事人未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务时，无论是在到期、提速、提前还款通知或其他情况下，各担保人在此承诺并将立即付款。或导致向票据持有人代表支付该未付担保债务的金额，以便以现金形式分配给适用的担保当事人。在任何担保人按照上述规定向票据持有人代表支付任何款项后，担保人因代位权、出资、报销、赔偿或其他权利而产生的针对出票人或任何其他票据当事人的所有权利，在各方面均应受第(Br)条第三款的约束。

第2.06节、第二节、第二节。

已保留

第2.07节提供的信息。如果每个担保人(A)承担一切责任并使自己了解发行人及其各自子公司的财务状况和资产，以及影响不偿付担保债务的风险的所有其他情况，以及担保人在本合同项下承担和招致的风险的范围和程度，以及(B)同意票据持有人代表或其他担保当事人均无义务将其或其中任何一方所知的有关此类情况或风险的信息告知担保人。

第三条

弥偿、代位和从属

第3.01款适用于赔偿和代位求偿权。除担保人根据适用法律享有的所有此类赔偿和代位权外(但须受第3.03款的约束)，发行人同意：(A)如果任何担保债务的付款应由本协议项下的任何担保人(发行人除外)支付，发行人应全额赔偿该担保人，且该担保人在该付款的范围内应被代位于接受该付款的人的权利；及(B) 如果根据任何担保文件出售任何担保人(除发行者外)的任何资产以全部或部分清偿任何担保义务，则发行者应赔偿该担保人，赔偿金额等于所出售资产的账面价值或公允市场价值中较大者。

第3.02.第3.02节：担保人同意(在第3.03节的约束下)每个担保人(发行人除外)(每个担保人被称为“出资方”)同意：如果本协议项下的任何其他担保人(发行者除外)就任何担保义务或任何其他担保人(发行者除外)的资产支付款项，则应根据任何担保文件出售该担保人的资产以履行任何义务，且该其他担保人(“索赔方”)不应按照第3.01节的规定得到发行者的完全赔偿，出资方应赔偿索赔方，赔偿金额等于上述付款金额或此类资产的账面价值或公平市场价值(视情况而定)的较大者，在每种情况下，乘以分子应为出资方在本合同日期的净资产的分数(或者，如果任何出资方根据第5.12条成为本合同的一方，分母应为所有提供方(或在任何提供方的情况下)根据第5.12节成为本协议一方之日的总资产净值，即该提供方签署并交付本协议的日期)。根据第3.02节向索赔方支付任何款项的任何贡献方，应(受第3.03节的约束)在该项付款的范围内取代该请求方根据第3.01节所享有的权利。

第3.03节禁止从属。尽管本协议中有任何相反的规定，担保人在第3.01和3.02节项下的所有权利，以及赔偿、出资或代位权担保人根据适用法律或以其他方式享有的所有其他权利，应完全从属于全额支付担保的义务。发行人或任何其他担保人未能支付第3.01条和第3.02条规定的款项(或根据适用法律或其他规定要求的任何其他款项)，不得在任何方面限制任何担保人就其在本合同项下的义务所承担的义务和责任，且每个担保人仍应对该担保人在本合同项下的全部义务承担责任。

第四条

申述及保证

每一担保人向票据持有人代表和其他担保当事人陈述并保证：(A)担保人对本协议的签署、交付和履行已得到所有必要的公司或其他诉讼以及担保人股权持有人(如有要求)的正式授权，并且本协议已由担保人正式签署并交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须受适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律或其他法律，但须遵守衡平法的一般原则，不论是否在衡平法诉讼中或在法律上予以考虑，以及(B)《购买协议》第3.01、3.02、3.03、3.07、3.09、3.10、3.11和3.16节中关于该担保人的陈述和担保在所有实质性方面均真实无误；只要任何关于“重要性”、“重大不利影响”或类似措辞的陈述和保证在所有方面都是真实和正确的。

第五条

杂类

第5.01节。根据本协议，发行人和票据持有人代表收到的所有通信和通知均应按照《购买协议》第9.01节的规定发出(本协议另有明确允许的除外)。本合同项下向任何附属担保人发出的所有通信和通知应按照《购买协议》第9.01节规定的方式由发行方转交。

第5.02节规定放弃豁免；修正案：(A)任何担保方未能或延迟行使任何附注文件下的任何权利或权力，均不得视为放弃该权利或权力，任何单次或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，均不得排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。担保当事人在本协议和其他附注文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。本协议任何条款的放弃或任何附注缔约方对本协议任何偏离的同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节第5.02节(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下和为所给出的目的而有效。在不限制前述一般性的情况下，本协议的签署和交付或任何票据的购买不应被解释为放弃任何违约，无论票据持有人代表或任何其他担保当事人当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下，对任何提单方发出的任何通知或要求，均不使任何提单方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非根据《购买协议》第9.08节的规定，本协议或本协议的任何规定均不得被放弃、修改或修改，除非是根据票据持有人代表和票据当事人签订的适用于该放弃、修改或修改的书面协议。

(C)本协议的任何部分应被解释为对每个承付方的单独协议，并且可以不经任何其他承付方的批准而对任何承付方进行修改、修改、补充、豁免或解除，并且不影响任何其他承付方在本协议项下的义务。

第5.03节说明票据持有人代表的费用和开支；赔偿。(A)票据当事人共同和各别同意按照购买协议第9.05节的规定偿还票据持有人代表在本合同项下发生的费用和开支；但其中每一次提及“出票人”应被视为对“票据当事人”的提及。

(B)根据本协议的规定，任何此类应付金额均应为本协议及其他担保文件所担保的额外担保债务。无论本协议或任何其他附注文件的终止、拟进行的交易的完成、任何担保债务的偿还、本协议或任何其他附注文件的任何条款或条款的无效或不可执行性、或由票据持有人代表或任何其他担保方进行的任何调查，本第5.03节的规定将继续有效。

(C)根据《购买协议》第9.05节的规定，票据双方共同和各别同意赔偿和保护每个受偿人不受损害，犹如其中对出票人的每一次提及都是对“票据当事人”的提及。

(D)在适用法律允许的范围内，任何担保人不得主张，或允许其任何子公司主张，且每名担保人特此放弃对任何受赔人(I)因他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统(包括互联网)获得的信息或其他材料而造成的任何损害的索赔，除非有管辖权的法院通过不可上诉的最终判决裁定该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Ii)根据任何责任理论，对因本协议、任何其他附注文件或据此预期的交易、《附注》或其收益的使用而产生、与之相关或作为本协议、任何其他附注文件或任何协议或文书的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)。[第5.04节说明协议的存续。在附注文件和与本协议相关或根据本协议或任何其他附注文件交付的证书或其他文书中，附注当事人在附注文件和附注文件或任何其他附注文件中作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为已被担保的当事人所依赖，并在附注文件的签署和交付以及附注的发行后继续有效。无论由任何担保方或任何其他人或其代表进行的任何调查，即使任何担保方或任何其他人可能在根据购买协议签署和交付任何票据文件或签发任何票据时已知悉或知道任何违约或不正确的陈述或担保，并应继续有效，直至所有担保债务(定义见抵押品协议)已全部清偿为止。].

第5.05节：本协议适用于不同的副本；效力、继承人和受让人。本协议可以副本的形式执行(以及由不同的当事人在不同的副本上执行)，每个副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一的合同。当本协议的副本已交付给票据持有人代表，且本协议的副本已代表票据持有人代表签署时，本协议应对任何票据方生效，此后应对该票据方和票据持有人代表及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并使该票据方受益。票据持有人代表和其他担保当事人及其各自允许的继承人和受让人，但任何票据方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务或本协议中的任何权益(任何票据方的任何此类转让或转让均为无效)，除非本协议或购买协议明确规定。通过传真或其他电子成像方式交付已签署的本协议签字页副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第5.06节讨论了不可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，对于该司法管辖区而言，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，而不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；而某一特定司法管辖区的某一特定条款的失效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应通过善意谈判，将任何无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近此类无效、非法或不可执行条款的有效条款。

第5.07节规定了抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在征得票据持有人代表(按照所要求的票据持有人的指示行事)的事先同意的前提下，现授权每一担保当事人在任何时间和不时地抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期)，除非法律禁止，临时或最终)，以及该有担保的一方在任何时间对出票人的贷方或账户所欠或欠下的其他债务，不论该有担保的一方是否已根据本协议或该等其他票据文件提出任何要求，尽管该等债务可能未到期，但发行人现在或以后在本协议和其他票据文件项下的所有债务；但如果任何违约票据持有人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给票据持有人代表，以便根据购买协议第2.21(A)(Ii)节的规定进行进一步申请，在支付之前，应由违约票据持有人将其与其其他资金分开，并被视为为票据持有人代表和票据持有人的利益而以信托方式持有。和(Y)违约票据持有人应迅速向票据持有人代表提供一份声明，合理详细地说明其行使抵销权应对违约票据持有人承担的义务。每一有担保的一方同意在任何此类抵销和申请后立即通知票据持有人代表和出票人；但不发出此类通知不影响此类抵销和申请的有效性。每一担保当事人在本第5.07节项下的权利是此类担保当事人可能享有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。

第5.08节适用于适用法律；管辖权；对送达程序的同意。(A)本协议和基于、引起或与本协议有关的任何索赔、争议、争议或诉讼原因(无论是合同、侵权或其他)应受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。

(B)发行人和其他担保人之间不可撤销且无条件地同意，发行人和其他担保人不会，也不会导致其每一家受控子公司以合同或侵权或其他方式，对票据持有人代表、任何担保当事人或前述任何关联方以任何方式与本协议或与本协议或与本协议有关的交易提起任何类型或种类的诉讼、诉讼或法律程序，无论是在法律上还是在侵权或其他方面。在除位于曼哈顿区的纽约州法院和美国纽约南区地区法院(或如果该法院没有标的物管辖权，则在曼哈顿区开庭的纽约州最高法院)和任何上诉法院以外的任何法院中，本协议的每一方都不可撤销和无条件地为其自身及其财产提交此类法院的管辖权，并同意关于任何诉讼的所有索赔，诉讼或诉讼程序可在纽约州法院审理和裁决，或在适用法律允许的最大范围内在联邦法院审理和裁决。本协议各方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应是决定性的，并可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他票据文件不影响票据持有人代表或任何有担保的一方在任何司法管辖区法院对任何票据当事人或其任何财产提起与本协议或任何其他票据文件有关的任何诉讼、诉讼或法律程序的任何权利。

(C)根据本协议，每一方均在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或本条款第5.08节(B)段所指的任何法院提起或与之相关的任何诉讼、诉讼或法律程序以及因居住地和住所而有权享有的任何权利的反对。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不便法院的辩护。

(D)本合同双方均不可撤销地同意以第5.01节中规定的方式送达法律程序文件。本协议或任何其他附注文件中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达进程的权利。

第5.09节禁止放弃陪审团审判。因此，合同各方在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何法律程序中由陪审团审判的任何权利，这些权利直接或间接地由本协议、任何其他说明文件或由此(无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论)产生或与之相关。本协议的每一方(A)证明，任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和本协议另一方的引诱而签订本协议和其他附注的，其中包括第5.09节中的相互放弃和证明。

第5.10节不包括以下标题。本协议中使用的条款和章节标题和目录仅供参考，不是本协议的一部分，不应影响本协议的解释或在解释本协议时被考虑在内。

第5.11.第5.11节：本协议不允许终止或解除。(A)本协议和本协议所作的担保应根据《采购协议》第9.20条自动终止和/或解除。

(B)根据本第5.11条第(A)款的任何终止或解除通知，票据持有人代表应签立并向任何担保人交付担保人合理要求作为终止或免除证据的所有文件(包括但不限于《统一商法典》终止声明)，并将票据持有人代表可能拥有的质押抵押品适当转让和转让给担保人，费用由担保人承担。发行人和适用的票据方应向票据持有人代表提供票据持有人代表合理要求的必要信息或文件，以促进终止或免除。根据本条款5.11签署和交付的任何文件均不受票据持有人代表的担保，并且票据持有人代表不应因本协议的任何解除或根据本条款作出的担保(或票据持有人代表善意地认为符合本条款第5.11条的担保)而对任何其他担保方承担任何责任。

第5.12节。根据《采购协议》，某些在截止日期不是本协议签约方的子公司必须签订本协议。票据持有人代表及任何该等附属公司签署并交付实质上以附件I形式提供的补充文件后，该附属公司即成为附属担保人及本附例下的担保人，其效力及效力与本文件原先指定为附属担保人及担保人相同。任何附注的签署和交付均不应征得任何其他附注缔约方的同意。尽管增加了任何新的附属担保人作为本协议的一方，本协议项下每一方的权利和义务仍应保持完全的效力和效力。

第5.13.第5.13节：附属担保人接受某些确认和协议。各附属担保人在此确认《购买协议》第2.12节的规定，并同意受该等规定的约束，具有同等效力和效力，且在相同程度上，就如同该附属担保人是《购买协议》的一方一样。

签名页面如下

本协议双方已于上述日期正式签署，特此为证。

皮特尼·鲍斯公司，

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副司库

皮特尼·鲍斯度假服务有限责任公司，

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副司库

Pitney Bowes Shelton Realty LLC，

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副司库

皮特尼·鲍斯全球金融服务有限责任公司

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

[姓名：杰弗里·库普费尔施密德]

职务：总裁副司库

	PB设备管理公司，

	发信人：	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：杰弗里·库普费尔施密德
	职务：总裁副司库

	用于保证协议的签名页

	皮特尼·鲍斯国际控股公司	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	博雅专业服务有限公司	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	B.Williams Funding Corp.，	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	PB全球公司，	发信人：
	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：杰弗里·库普费尔施密德

[职务：总裁副司库]

	皮特尼·鲍斯全球电子商务公司，

	发信人：	/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德
		职务：总裁副司库

	用于保证协议的签名页

	皮特尼·鲍斯全球物流有限责任公司	发信人：
		/S/杰弗里·库普费尔施密德
		姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库

	用于保证协议的签名页	附表I至
		担保协议
		附属担保人

	不是的。

	附属担保人	组织的司法管辖权
		皮特尼·鲍斯度假村服务公司
		特拉华州

	Pitney Bowes Shelton Realty LLC

	康涅狄格州	皮特尼鲍斯全球金融服务有限责任公司
		特拉华州
		PB设备管理公司

[特拉华州]

	皮特尼鲍斯国际控股公司

	特拉华州	PB专业服务公司
		特拉华州
		B.威廉姆斯基金公司

[特拉华州]

PB全球公司
特拉华州

皮特尼·鲍斯全球电子商务公司。

特拉华州	必胜宝全球物流有限责任公司	特拉华州
1.	附件一至	担保协议
2.	副刊编号__日期：	(本“副刊”)，截至2023年7月31日的担保协议(“担保协议”)，由美国特拉华州的皮特尼·鲍斯公司(以下简称“发行人”)、每一附属担保人不时签署，并将Domus(US)LLC作为票据持有人代表。
3.	(“票据持有人代表”)。	A.《采购协议》是指截至2023年7月31日的《采购协议》(经修订、重述、不时补充或以其他方式修改)。
4.	购买协议“)，在发行人、附属担保人一方、票据持有人一方和票据持有人代表之间。	B.本协议中使用的大写术语和未另行定义的术语应具有《采购协议》和《担保协议》中赋予该等术语的含义(视适用情况而定)。
5.	C.根据担保协议，担保人已订立担保协议，以作为代价及促使票据持有人购买购买协议项下的票据。担保协议第5.12节规定，发行人的其他附属公司可通过签署和交付本补充文件形式的文书而成为担保协议项下的附属担保人。以下签署的附属公司(“	新附属公司“)根据购买协议的要求执行本补充协议，成为担保协议项下的附属担保人及担保人，作为购买先前发行的票据的代价。
6.	因此，票据持有人代表和新子公司同意如下：	第一节根据《担保协议》第5.12节的规定，新附属公司于以下签署即成为附属担保人及担保协议项下的担保人，其效力及效力犹如原先于担保协议内指名为附属担保人及担保人，而新附属公司特此(A) 同意受适用于其作为附属担保人及担保人的担保协议的所有条款及条款的约束，及(B)声明及保证其作出的陈述及保证作为本合同项下的担保人，在本合同签订之日及截止之日均真实无误。
7.	第2节：如果新子公司向票据持有人代表和其他担保当事人陈述并保证，本附录已由其正式授权、签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，受适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法的约束，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。	第三节本补充协议可以一式两份执行(以及由本补充协议的不同当事人在不同的副本上执行)，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份合同。本副刊自票据持有人代表收到有新子公司签字的本副刊副本且已签署本副刊副本之日起生效。通过传真或其他电子成像方式向本补充材料交付已签署的签名页，应与交付本补充材料的人工签署副本一样有效。
8.	第四节：除特此明确补充外，本《担保协议》继续具有完全的效力和效力。	第5节：本附录应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
9.	第6节：如果本附录中包含的任何一项或多项条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则本补充条款和担保协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害(有一项理解，即特定条款在特定司法管辖区的无效本身不影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性)。本合同双方应本着诚意进行协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行条款尽可能接近的有效条款。	第7节：本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照《担保协议》第5.01节的规定发出。
10.	第8节：如果新子公司同意按照《购买协议》第9.05节的规定，偿还票据持有人代表与本补充协议有关的合理的自付费用；	但其中对“发行人”的每一处提法应视为对新子公司的提法。

兹证明，新附属公司与票据持有人代表已于上述日期正式签署本《担保协议补充协议》。
签名页面如下

新子公司名称[]通过姓名：

标题：，作为票据持有人代表

通过

姓名：标题：

附件F

要记下采购协议

表格

债权人间协议

同等优先权债权人间协议

其中

皮特尼·鲍斯公司，

作为借款人

其他授权人不时在此聚会，摩根大通银行，N.A.

作为高级信贷担保当事人的高级信贷担保代理，

[Alter Domus(US)LLC]

	[作为票据担保各方的票据持有人代表，],

	和


		每一名额外的代理人不时与本合同一方签订合同
		日期：2023年7月31日

	[●]目录表

	页面


		第一条定义
		第1.01节。

某些已定义的术语

第1.02节。

[术语一般]

第1.03节。

减值

第二条关于共享抵押品的优先事项和与的协定

第2.01节。

申索的优先次序

第2.02节。

关于共享抵押品的诉讼；禁止争夺留置权

第2.03节。

不受干扰；超额付款

第2.04节。

自动解除留置权；对同等优先权证券文件的修正

第2.05节。

关于破产或无力偿债程序的某些协议

第2.06节。
		复职

第2.07节。		1

保险	第2.08节。	1
再融资	第2.09节。	7
将授权代表控制为无偿受托保管人以求完美	第三条留置权和债务的存在和数额	8

第3.01节。		8

关于留置权和债务数额的决定	第四条控股授权代表	8
第4.01节。	委任及主管当局	10
第4.02节。	作为同等优先权的担保方的权利	11
第4.03节。	免责条款	12
第4.04节。	抵押品和担保事宜	12
第4.05节。	职责转授	14
第五条杂项	第5.01节。	14
通告	第5.02节。	14
豁免；修正案；合并协议	第5.03节。	15

利害关系人		15

第5.04节。	协议的存续	15

第5.05节。		16

同行	第5.06节。	16
可分割性	第5.07节。	17
授权	第5.08节。	17
呈交司法管辖权放弃书；同意送达法律程序文件	第5.09节。	19
适用法律；放弃陪审团审判	第5.10节。	19

标题		19

第5.11节。	冲突	19
第5.12节。	仅为界定相对权利的规定	20
第5.13节。	附加同等优先权义务	21
第5.14节。	整合	21
第5.15节。	已保留	21
第5.16节。	第5.16节。	21
借款人和其他设保人的财务状况信息	第5.17节。	21
额外授予人	第5.18节。	21

进一步保证	第5.19节。	22

高级信贷机构抵押品代理和票据持有人代表	II	22
平等优先权债权人间协议，日期为2023年7月31日(经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)，由Pitney Bowes Inc.达成。(“借款人”)、本协议其他授予人(定义见下文)、摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)，作为高级信贷担保当事人(定义见下文)的抵押品代理(以该身份并连同其以该身份的继任者，即“高级信贷融资抵押品代理”)，Alter Domus (US)LLC，作为票据担保当事人(定义见下文)的票据持有人代表(以该身份并连同其在该身份的继承人)，票据持有人代表)，以及以此类身份行事的该系列中额外的同等优先权担保方的每一额外代理人。	考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价，并在此确认其已收到和充分，高级信贷担保代理(为其本身和代表高级信贷融资担保当事人)、票据持有人代表(为其本身和代表票据担保当事人)和每一其他代理人(为其本身和代表适用系列的其他同等优先权担保当事人)同意如下：	22
第一条	定义	22
第1.01节。定义了某些定义的术语。除非上下文另有要求，否则UCC中定义的术语(定义如下)应具有UCC中赋予此类术语的含义。本协议中使用的下列术语的含义如下：	“其他代理人”是指抵押品代理人和管理代理人、票据持有人代表和/或受托人(视情况而定)或任何附加同等优先权文件项下的其他类似代理人或个人，在每种情况下，连同其以此类身份的继任者。	23
“额外的同等优先权债务融资”是指一种或多种债务融资、商业票据融资、票据购买协议、契据或其他类似协议，与银行、其他贷款人、金融机构或受托人在每一种情况下提供循环信用贷款、定期贷款、信用证、票据或其他借款，在每一种情况下，经不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改、再融资或替换，符合本协议第5.13节的要求；但高级信贷协议和票据购买协议在任何时候都不构成额外的同等优先债务安排。	“额外的同等优先权文件”是指，就任何一系列额外的同等优先权债务而言，票据、信贷协议、票据购买协议、契约、担保文件和其他证明或管辖此类债务的有效协议，以及为保证任何一系列额外的同等优先权债务而订立的其他协议。	24
“额外的同等优先权债务”是指，就任何额外的同等优先权债务安排而言，(A)就该额外的同等优先权债务安排而应付的所有本金和利息(包括在任何破产案件开始后应计的任何利息、费用和其他金额，不论是否被允许或可作为任何此类诉讼中的债权)，(B)根据相关的额外同等优先权文件应支付给相关额外同等优先权担保当事人的所有其他款项，以及(C)上述事项的任何再融资。	[“额外的同等优先权担保方”对于任何一系列额外的同等优先权义务，是指此类额外同等优先权义务的持有人、与其有关的额外代理人、任何相关附加同等优先权文件项下该等持有人的受托人、票据持有人代表或代理人，以及借款人或任何担保人根据任何相关额外同等优先权文件承担的每项赔偿义务的受益人。]	24
“联属公司”具有高级信贷协议中赋予该术语的含义。	.	24
“协议”具有本协议序言中赋予该术语的含义。	“授权代表”系指：(A)就任何高级信贷安排义务而言，指高级信贷安排抵押品代理；(B)就票据购买协议义务而言，指票据持有人代表；及(C)如属在本协议日期后受本协议约束的任何一系列额外同等优先权债务或额外同等优先权担保人，则为适用的合并协议中为该系列指定的额外代理人。	24
“破产案件”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。	“破产法”系指“美国法典”第11条(“美国法典”第11编第101条及其后)。	24
“破产法”系指破产法和美国或其他适用司法管辖区不时生效并普遍影响债权人权利的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益进行的一般转让、暂停、重组、破产、破产、重组或类似的债务人救济法。	“借款人”的含义与本合同序言中赋予该术语的含义相同。	24
“营业日”是指除周六、周日或根据纽约市法律授权商业银行关门的其他日子以外的任何日子，或者实际上是纽约市的关门日。	“抵押品”是指根据任何同等优先权证券文件为担保一个或多个系列同等优先权义务而设立的受留置权约束的所有资产和财产。	25

“受控授权代表”指，就任何共享抵押品而言，(A)至受控受权代表变更日期为止，高级信贷融资抵押品代理及(B)自受控受权代表变更日期起及之后，主要非受控受权代表。

“受控授权代表变更日期”指(A)高级信贷安排义务的履行和(B)非受控授权代表执行日期中较早的一个。

“控制担保当事人”是指对于任何共享抵押品而言，其授权代表是此类共享抵押品的控制授权代表的一系列同等优先权的担保当事人。

“DIP融资”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“DIP融资留置权”具有第2.05(B)节中赋予该术语的含义。

“DIP贷款人”的含义与第2.05(B)节中赋予该术语的含义相同。

“解除”是指，对于任何共享抵押品和任何一系列同等优先权债务，该系列平等优先权债务不再由此类共享抵押品担保的日期。“解除”一词也有相应的含义。

“解除同等优先权义务”是指就任何共有抵押品而言，解除与此类共有抵押品有关的所有同等优先权债务。

“高级信贷安排债务的解除”是指就任何共享抵押品而言，对此类共享抵押品的所有高级信贷安排债务的解除；但高级信贷安排债务的解除不应被视为与此类高级信贷安排债务的再融资有关根据高级信贷安排抵押品代理或借款人(在每种情况下)以书面形式指定给每个其他抵押品代理作为本协议的“高级信贷协议”的协议下由此类共享抵押品担保的额外同等优先义务。

“同等优先权债务”统称为(A)高级信贷安排债务、(B)票据购买协议债务和(Br)每一系列额外的同等优先权债务。

“同等优先权担保当事人”系指(A)高级信贷便利担保当事人、(B)票据担保当事人和(C)关于每一系列额外的同等优先权债务的额外的同等优先权担保当事人。

“同等优先权担保文件”指高级信贷融资抵押品协议、其他担保文件(定义见高级信贷协议)、票据抵押品协议、其他担保文件(定义见票据购买协议)，以及为保证任何一系列同等优先权义务而订立的以任何授权代表为受益人的其他协议。

“违约事件”指在任何担保信用证单据中定义的“违约事件”(或任何其他类似定义的术语)。

“设保人”是指借款人及其根据任何同等优先权担保文件授予担保权益以担保任何一系列同等优先权义务的借款人的其他子公司。本合同生效之日存在的设保人列于本合同附件一。

“减损”具有第1.03节中赋予该术语的含义。

“破产或清算程序”系指：

(A)对根据《破产法》或任何其他破产法由借款人或任何其他设保人展开或针对其展开的任何案件或程序，为借款人或任何其他设保人的资产或负债进行重组、资本重组或调整或整理的任何其他案件或程序，与借款人或任何其他设保人有关的债权人的任何接管或转让，或与借款人或任何其他设保人或其债权人有关的任何类似案件或程序，在每一种情况下，不论是否自愿；

(B)对借款人或任何其他设保人的任何清盘、解散、资产或债务的整顿或其他清盘或与之有关的清盘或其他清盘，不论是否自愿，亦不论是否涉及破产或无力偿债；或

(C)对借款人或任何其他设保人的债权人的几乎所有债权均已裁定且任何付款或分配是或可能因该等债权而作出的任何其他任何类型或性质的个案或程序。

“中间债权人”的含义与第2.01(A)节赋予该术语的含义相同。

“加盟协议”是指本协议的附件二形式的补充文件，根据第5.13节的规定，为了确立一系列额外的同等优先权义务并成为本协定项下的额外同等优先权担保方，必须由额外的代理人交付给授权代表。

“主要非控制性授权代表”是指，对于任何共享抵押品，在任何时间，构成关于该等共享抵押品的任何当时未偿还的同等优先级债务系列(不包括高级信贷融资债务)的最大未偿还本金总额的授权代表(高级信贷融资抵押品代理除外)；但如果有两个未偿还的同等优先权债务系列具有相等的未偿还本金金额，则就本定义而言，到期日较早的同等优先权债务系列应被视为具有较大的未偿还本金金额。

“纽约州统一商法典”系指纽约州不时生效的统一商法典。

“非控制性授权代表”是指在任何时候，对于任何共享抵押品而言，当时并非此类共享抵押品的控制性授权代表的任何授权代表。

“非控制性授权代表和强制执行日期”对于任何非控制性授权代表来说，是指以下两种情况发生后90天(在整个90天期间内，该非控制性授权代表是主要非控制性授权代表)：(A)适用的同等优先权义务的担保信贷文件中所定义的违约事件，该非控制性授权代表是授权代表；但只有在此类违约事件持续且(B)控制授权代表和其他授权代表收到该非控制授权代表的书面通知，证明(I)该该非控制授权代表是主要非控制授权代表，并且该非控制授权代表在担保信用证单据中所界定的违约事件发生的情况下，该非控制授权代表才是主要非控制授权代表 (2)该非控制性授权代表作为授权代表的该系列的同等优先权债务目前已到期并应全额支付(无论是否由于加速到期或其他原因)，根据适用于该系列同等优先权债务的担保信贷文件的条款；但非控制性授权代表强制执行日期应暂缓执行，且不得发生，且在控制授权代表已经开始并正在努力就该等共享抵押品或其任何部分采取任何强制执行行动的任何时间(X)对该共享抵押品授予担保权益的设保人的任何时间应视为未发生。因此，抵押品是任何破产或清算程序下的债务人，或与任何破产或清算程序有关(或受其约束)的债务人。

“非控制担保当事人”就任何共享抵押品而言，是指不是此类共享抵押品的控制担保当事人的同等优先权的担保当事人。

“票据担保人”是指“票据购买协议”中所界定的每一位“附属担保人”。

“票据持有人代表”具有本协议序言中赋予该术语的含义。

“票据抵押品协议”是指“票据购买协议”中定义的“抵押品协议”。

“票据债务”系指票据抵押品协议中定义的“担保债务”。

“票据购买协议”是指借款人、初始票据担保人、票据持有人及票据持有人代表之间于2023年7月31日订立的若干票据购买协议，该等票据购买协议可不时修订、重述、修订及重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或更换。

“票据担保当事人”系指“票据购买协议”中界定的“担保当事人”。

“占有抵押品”是指任何授权代表(或其代理人、受托保管人或其他类似角色)拥有的任何共享抵押品，只要拥有该抵押品就完善了对其的留置权。占有性抵押品包括根据任何同等优先权证券文件的条款交付给任何授权代表或由其拥有的任何凭证证券、股票或其他股权证书、本票、票据和有形动产票据。

“收益”具有第2.01(A)节中赋予该术语的含义。

“再融资”是指对任何债务进行再融资、延长、续期、撤销、修订、增加、重述、修改、补充、重组、退款、替换、偿还、赎回、回购、获取、预付、偿还或消除此类债务，或达成替代融资安排以交换或替换(全部或部分)此类债务，包括增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，或在产生这种债务的原始票据终止后，通过签订任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议。“再融资”和“再融资”有相互关联的含义。

“有担保信贷文件”指(A)高级信贷协议及其他贷款文件(定义见高级信贷协议)、(B) 票据购买协议、票据(定义见票据购买协议)及其他票据文件(定义见票据购买协议)及(C)额外的同等优先权文件。

“高级债务”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“高级债务当事人”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“高级债务代表”具有第5.13节中赋予该术语的含义。

“高级信贷协议”是指在借款人、贷款人和开证行以及作为行政代理和抵押品代理的北卡罗来纳州摩根大通银行之间，于2019年11月1日签署的、经修订、重述、修订和重述、补充、增加或以其他方式修改、再融资或替换的特定信贷协议。

“高级信贷机构抵押品代理人”具有本合同序言中赋予该术语的含义。

“高级信贷安排抵押品协议”指高级信贷协议中定义的“抵押品协议”。

“高级信贷安排义务”系指高级信贷协议中定义的“义务”。

“高级信贷担保当事人”系指“高级信贷协议”中定义的“担保当事人”。

“高级留置权”是指在同等优先权担保文件下，抵押品上对同等优先权担保当事人的留置权。

“系列”系指(A)高级信贷安排债务、(B)票据购买协议债务和(C)因任何额外的同等优先权债务安排或任何相关的额外同等优先权文件而产生的额外同等优先权债务中的每一项，根据任何合并协议，这些债务将根据本协议由一名共同授权代表(以该等额外同等优先权债务的授权代表的身份)代表。

“共享抵押品”是指在任何时候，两个或两个以上同等优先权义务系列的持有人(或其各自的授权代表)在该时间持有有效和完善的担保权益的抵押品。如果在任何时候有两个以上的同等优先权债务系列未清偿，并且少于所有同等优先权债务系列的持有人在该时间对任何抵押品持有有效且完善的担保权益，则此类抵押品应构成持有有效担保的该等同等优先权债务系列的共享抵押品，且在该时间对此类抵押品具有完善的权益，并且不应构成当时对此类抵押品没有有效且完善的担保权益的任何系列的共享抵押品。

“附属公司”具有高级信贷协议中赋予该术语的含义。

“子公司”是指借款人的任何子公司。

“统一商法典”或“统一商法典”是指“纽约统一商法典”或另一司法管辖区的“统一商法典”(或任何类似或类似的法规)，在可能需要适用于任何一项或多项抵押品的范围内。

第1.02节.概括地使用术语。此处术语的定义应同样适用于所定义术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。 “包括”、“包括”和“包括”应视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力。除文意另有所指外，(I)本协议、文书、其他文件、法规或条例的任何定义或提及，应解释为指不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的协议、文书、其他文件、法规或条例(须受本协议所载的任何修订、补充或修改的限制)，(Ii)本协议中对任何人的任何提及应被解释为包括该人的继承人和受让人，但不得被视为包括该人的子公司，除非明确提及该等子公司，(Iii)“本协议”、“本协议”和“本协议下的”以及类似含义的词语应被解释为指本协议的整体，而不是本协议的任何特定规定，(Iv)本协议中所有提及条款，章节和附件应被解释为指本协议的条款、章节和附件，(V)除非本协议另有明确限定，否则“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效果，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利，以及(Vi)术语“或”不是唯一的。

第1.03节减值。每个系列的同等优先权担保当事人的意图是，此类系列的同等优先权义务的持有人(而不是任何其他系列的同等优先权担保当事人)承担以下风险：(I)有管辖权的法院裁定(X)根据适用法律，该系列的任何同等优先权义务不可执行或从属于任何其他义务(另一系列同等优先权义务除外)，(Y)该系列的任何同等优先权义务在担保任何其他同等优先权义务系列的抵押品中没有可强制执行的担保权益，和/或(Z)在担保任何其他同等优先权义务系列的担保权益的基础上，存在担保任何其他义务(除另一系列同等优先权义务外)的任何介入性担保权益先于该同等优先权义务系列的担保权益，但低于任何其他同等优先权义务系列的担保权益或(Ii)不属于共享抵押品的任何其他同等优先权义务系列的任何抵押品的存在(前述第(I)或(Ii)款中关于任何同等优先权义务系列的任何此类条件，此类系列的“减损” )。在任何一系列同等优先权义务发生减值的情况下，此类减值的后果应由该系列同等优先权义务的持有人独自承担，并且，应在必要的范围内修改本协议规定的该等优先权义务系列持有人的权利(包括根据第2.01节获得该等优先权义务系列的分配的权利)，以使此类减损的影响仅由遭受该减值的该等优先权义务系列的持有人承担。此外，如果根据适用法律(包括根据《破产法》第1129条)修改任何系列的同等优先权义务，则对该等同等优先权义务或管辖该等同等优先权义务的担保信贷文件的任何提及应指经如此修改的该等债务或该等文件。

第二条

关于共享抵押品的优先事项和协议

第2.01节规定了索赔的优先顺序。

(A)如果违约事件已经发生并且仍在继续，并且控制授权代表正在采取行动强制执行关于任何共享抵押品的权利，则尽管有相反规定(但受第(Br)1.03节的约束)，控制授权代表仍拒绝接受本文或任何有担保信贷文件中包含的任何内容，或在任何设保人或任何同等优先权有担保的一方在任何破产案件中就任何共享抵押品进行任何分配或根据任何债权人间协议(本协议除外)就任何共享抵押品、由任何同等优先权有担保的一方对任何此类共享抵押品的任何出售、收集或其他清算的收益或由授权代表或任何同等优先权有担保的一方根据关于此类共享抵押品的任何此类债权人间协议收到的任何付款或任何此类分配或付款的收益(受条件限制，在任何此类分配或付款的情况下，根据任何债权人间协议(本协议除外)，同等优先权义务有权获得的任何此类分配或付款(出售、收集或以其他方式清算任何共享抵押品的所有收益和任何此类分配或付款的所有收益统称为“收益”)，控制授权代表应按以下顺序应用：

首先，支付每名授权代表以其身份与本协议、任何有担保的信贷文件或由该抵押品担保的任何同等优先权义务有关的所有自付费用和支出，包括所有法庭费用及其代理人和法律顾问的费用和开支，偿还任何授权代表根据任何担保信贷文件就保护或维护任何共有抵押品而代表任何设保人支付的所有金额，与行使本协议或任何其他担保信贷文件项下的任何权利或补救措施有关的任何其他费用或支出，以及根据本协议或任何担保信贷文件的身份欠任何授权代表或应偿还的所有其他费用、赔偿和其他金额；

第二，在符合第1.03节的情况下，根据管理适用的一系列同等优先权债务的担保信贷文件，全额偿付由该等共享抵押品担保的同等优先权债务(如此申请的金额将根据在任何此类分配之日欠他们的此类同等优先权债务的各自金额按比例在平等优先权担保各方之间按比例分配)；以及

第三，在同等优先权义务履行后，向设保人、其继承人或受让人，或按有管辖权的法院可能另行指示的方式，向设保人、其继承人或受让人提供赔偿。

尽管有上述规定，对于第三方(同等优先权担保方除外)拥有优先权或担保权益的任何共享抵押品，其优先权低于任何一系列同等优先权义务的担保权益，但优先于任何其他同等优先权义务系列的担保权益(在任何争议的情况下通过适当的法律程序确定)(此类第三方为“介入债权人”)，分配给该介入债权人的任何共享抵押品或收益的价值应仅从共享抵押品或收益中按可评级的方式扣除，该共享抵押品或收益将就存在减值的一系列同等优先债务进行分配。如果尽管有第2.01(A)节的规定，任何同等优先权担保方应收到超出其根据第2.01(A)节有权承担的同等优先权义务的付款或其他部分的任何付款或其他追回，该同等优先权担保方应为所有同等优先权担保当事人的利益以信托形式持有此类付款或追回款项，以便根据第2.01(A)节进行分配。

根据本协议，受控授权代表对任何收益、款项或余额的使用时间有绝对决定权。在根据第2.01(A)节进行任何分配之前，应控制授权代表的请求，每个授权代表应以控制授权代表合理满意的形式和实质向控制授权代表提供证书，列出本第2.01节所指的每一适用的同等优先权担保方或其授权代表认为其有权获得的相应金额，而控制授权代表完全有权依赖该等证书。

(B)尽管担保共享抵押品上的任何系列同等优先权义务的任何留置权的日期、时间、方法、方式或顺序、扣押或完善，以及任何司法管辖区的《统一商法典》、任何其他适用法律或担保信用证文件的任何规定，或担保任何系列的同等优先权义务的留置权存在任何缺陷或不足之处，或任何其他情况(但在每种情况下，均须符合第1.03节的规定)，担保担保债务的留置权都不受影响。每一同等优先权担保方特此同意：(I)担保任何共享担保品上的每一系列同等优先权义务的留置权应具有同等优先权，以及(Ii)共享担保品的利益和收益应由同等优先权担保方分享，如本协议所规定的。

第2.02节：禁止与共享抵押品有关的诉讼；禁止争夺留置权。

(A)就任何共享抵押品而言，(I)只有控制授权代表才可就共享抵押品(包括就任何共享抵押品达成的任何债权人间协议)采取或不采取任何行动；及(Ii)任何非控制授权代表或其他非控制担保当事人不得或指示控制授权代表就以下事项启动任何司法或非司法止赎程序：根据任何同等优先权担保文件、适用法律或其他规定，试图采取任何行动，以取得任何共享抵押品(包括关于任何共享抵押品的债权人间协议)的所有权、行使任何权利、补救办法或权力，或以其他方式采取任何行动，以强制执行其对任何共享抵押品的担保权益，或对其变现，或采取其可采取的任何其他行动。双方同意，只有根据适用的同等优先权担保文件行事的受控授权代表才有权对共享抵押品采取任何此类行动或行使任何此类补救措施；但条件是：(br}尽管有前述规定，(I)在任何破产案件中，任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人可就欠同等优先权担保当事人的同等优先权债务提交债权证明或利益说明书；(Ii)任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人可采取任何行动，以维护或保护授予同等优先权担保当事人的留置权的有效性和可执行性；只要此类行动不会，也不可能合理地预期会：(A)违背给予任何其他同等优先权担保当事人的留置权或控制代理人或任何其他控制担保当事人就此行使补救的权利，或(B)在其他方面与本协议的条款不一致；以及(Iii)任何授权代表或任何其他同等优先权担保方可提出任何答辩状或抗辩状，以反对任何人提出的任何动议、索赔、对抗性诉讼或其他诉状，以反对或以其他方式寻求驳回该同等优先权担保方的索赔，包括由共享抵押品担保的任何索赔，但在每种情况下不得与本协议的条款相抵触。尽管担保每一系列同等优先权义务的留置权具有同等优先权，但控制授权代表可以处理共享抵押品，就像控制授权代表对此类抵押品拥有高级留置权一样。任何非受控授权代表或非受控担保当事人将不会或将有权对受控受权代表或另一受控担保当事人提起的任何止赎程序或诉讼，或受控受权代表或另一受控担保当事人对与共享抵押品有关的任何权利和补救措施进行的任何其他行使提出异议、抗议或反对。前述规定不得解释为限制任何同等优先权担保方或任何授权代表对不构成共享抵押品的任何抵押品的权利和优先权。

(B)每一授权代表及其根据本协议采取行动的同等优先权受担保当事人同意受本协定条款的约束。

(C)当事双方同意，在任何诉讼(包括任何破产或清算程序)中，不会(并特此放弃任何权利)在任何诉讼(包括任何破产或清算程序)中质疑或支持任何其他人对任何同等优先权担保当事人或其代表在共享抵押品的全部或任何部分或本协议规定中所持有的留置权的完备性、优先权、有效性、附着性或可执行性提出异议。但本协议中的任何条款不得被解释为阻止或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。

(D)尽管本协议或任何其他有担保的信贷文件中有任何相反规定，但在履行高级信贷安排义务之前，应向债权人提供担保。由现金和存款账户余额构成的抵押品应按照《高级信贷协议》(或任何同等的后续条款)的规定使用，并不构成共享抵押品。抵押品由保证高级信贷安排义务的现金和存款账户余额构成，该抵押品由高级信贷安排抵押品代理根据高级信贷协议第2.05节(或任何同等的后续条款)持有。

第2.03节。禁止干涉；付款结束。

(A)每一同等优先权担保方同意：(I)在任何程序中，不会质疑或支持任何其他人质疑任何系列或任何同等优先权担保文件的任何同等优先权义务的有效性或可执行性，或质疑任何同等优先权担保文件项下任何留置权的有效性、附件、完善性或优先权，或质疑本协议确立的优先权、权利或义务的有效性或可执行性；(Ii)它不会采取或导致采取任何行动，其目的或意图是或可能是干扰、阻碍或以任何方式拖延控制授权代表对共享抵押品的任何出售、转让或其他处置，无论是通过司法程序或其他方式；(Iii)它不会在任何破产案件或其他程序中向控制授权代表或任何其他同等优先权有担保的一方提出任何索赔，以通过具体履行寻求损害赔偿或其他救济，对于任何共享抵押品的指示或其他方面，控制授权代表或任何其他同等优先权担保方均不对控制授权代表或其他同等优先权担保方根据本协议的规定对任何共享抵押品采取或未采取的任何行动负责，(Iv)其不寻求并在此放弃任何权利，在抵押品被取消抵押品赎回权或以其他方式处置此类抵押品时，收回任何共享抵押品或其任何部分，并且(V)不会试图通过司法程序或其他方式直接或间接质疑本协议任何条款的可执行性；但本协议不得解释为阻止或损害任何授权代表或任何其他同等优先权担保方执行本协议的权利。

(B)在此，每一同等优先权担保一方特此同意，如果其根据任何平等优先权担保文件，或通过行使根据适用法律可获得的任何权利，或在任何破产案件或破产或清算程序中，或通过任何其他行使补救措施(包括根据任何债权人间协议)，在平等优先权债务解除之前的任何时间，获得任何共享抵押品的所有权或实现任何此类共享抵押品的收益或付款，然后，其应为对此类共享抵押品享有担保权益的其他同等优先权担保当事人以信托方式持有此类共享抵押品、收益或付款，并迅速将此类共享抵押品、收益或付款(视情况而定)转让给控制授权代表，由控制授权代表根据第2.01节的规定进行分配。

第2.04节：自动解除留置权；对同等优先权担保文件的修正。

(A)如果在任何时候，共享抵押品被转让给第三方或以其他方式处置或转让，在每一种情况下，与控制授权代表的任何强制执行有关，则(无论当时是否有任何破产或清算程序待决)以每一授权代表为利益的每一授权代表对此类共享抵押品的留置权将自动解除和解除；但由此变现的任何共享抵押品的任何收益应根据第2.01节的规定使用。

(B)在所有授权代表之间，每名授权代表同意(由设保人承担全部费用和费用)签署和交付控制授权代表合理要求的所有授权和其他文书，以证明和确认本节规定的任何共享抵押品的解除。

(C)就某一系列而言，每一同等优先权担保各方均同意，任何其他系列的每一授权代表均可对任何不违反本协议的同等优先权担保文件进行任何修订。

第2.05节。禁止与破产或破产程序有关的某些协议。

(A)即使借款人或其任何子公司根据《破产法》或任何其他联邦、州或外国破产、接管或类似法律启动了任何程序，本协议所规定的法律仍应继续完全有效和有效。

(B)考虑借款人和/或任何其他设保人是否应根据破产法接受案件(“破产案件”) ，并作为债务人(S)占有，根据《破产法》第364条或任何其他适用破产法的任何同等条款，或根据《破产法》第363条或任何其他适用破产法的任何同等条款，申请批准由一个或多个贷款人(“DIP贷款机构”)提供的融资(“DIP融资”)；每一同等优先权担保当事人同意，其不会对任何此类融资或担保相同的共享抵押品上的留置权(“融资留置权”)提出异议，或不反对使用构成共享抵押品的任何现金抵押品，除非此类共享抵押品的控制抵押品代理人随后应反对或反对此类DIP融资或此类DIP融资留置权或使用现金抵押品(以及(I)此类DIP融资留置权优先于任何此类共享抵押品上的留置权，以造福于控制担保各方，每一非控制担保当事人将按照与控制担保当事人的留置权(构成DIP融资留置权的任何同等优先权担保当事人的任何留置权除外)的相同条款，对此类共享抵押品享有优先权，并且(Ii)此类DIP融资留置权与为担保控制担保当事人的同等优先权义务而授予的任何此类共享抵押品上的留置权同等优先。(br}每个非控制担保方应确认与本协议所述共享担保品有关的优先权)，在每种情况下，只要(A)每个系列的同等优先权担保方保留其在质押给DIP贷款人的所有此类共享担保品上的担保权益的利益，包括此类诉讼开始后产生的收益，与破产案件开始前存在的与其他系列同等优先权担保当事人相同的优先权(构成DIP融资留置权的同等优先权担保当事人的任何留置权除外)，(B)每个系列的同等优先权担保当事人被授予抵押给任何同等优先权担保当事人的任何额外抵押品的担保权益，作为充分保护或与此类DIP融资或使用现金抵押品相关的担保权益，与本协议规定的每一系列同等优先权担保当事人具有相同的优先权(构成DIP融资留置权的任何同等优先权担保当事人的任何留置权除外)，(C)如果此类DIP融资或现金抵押品的任何金额用于偿还任何同等优先权债务，则该金额根据本协议第2.01节适用，以及(D)如果任何同等优先权的有担保当事人获得了与此类DIP融资或现金抵押品的使用有关的同等优先权义务的充分保护，包括定期付款的形式，则根据本协定第2.01节的规定应用这种充分保护的收益；但每一系列的同等优先权担保当事人有权反对授予担保权益，以担保不构成共享抵押品的该系列的同等优先权担保当事人或其授权代表为受制于担保权益的任何抵押品获得DIP融资；此外，获得适当保护的同等优先权担保当事人应不反对任何其他同等优先权担保当事人在DIP融资或现金抵押品的使用方面获得可与给予此类同等优先权担保当事人的适当保护相媲美的适当保护；此外，还规定：(I)如果高级信贷安排担保各方提供DIP融资，则应向票据担保各方提供合理的机会，以便按高级信贷安排担保各方提供此类DIP融资的相同条款按比例提供此类DIP融资，以及(Ii)如果票据担保各方提供DIP融资，应向高级信贷融通担保方提供合理机会，按票据担保各方提供此类DIP融资的相同条款按比例提供此类DIP融资，每种情况下均基于提供此类DIP融资时高级信贷融通债务和票据未偿债务的各自金额。

(C)根据协议，如果任何同等优先权担保当事人就其对共享抵押品的留置权(I)以任何额外抵押品的留置权的形式获得足够的保护，则每一其他同等优先权担保当事人应有权寻求，且每一同等优先权担保当事人将同意而不反对，以留置权的形式对本协议规定的与同等优先权担保当事人具有相同优先权的此类额外抵押品(构成DIP融资留置权的任何同等优先权担保当事人的任何留置权除外)提供充分的保护，(Ii)以超优先权或其他行政债权的形式，则每一其他同等优先权担保当事人应有权寻求，且每一同等优先权担保当事人将同意而不反对，如果以同等优先权或行政请求的形式提供足够的保护，或(Iii)以定期或其他现金付款的形式，则根据第2.01节的规定，这种充分保护的收益必须适用于所有同等优先权义务。

(D)为免生疑问，第2.05节中的任何规定均不得阻止同等优先权担保方在破产或清算程序中作为向设保人(S)提供DIP融资的机构。如果同等优先权担保方也是DIP贷款人，则有权以该身份寻求DIP融资留置权，以根据《破产法》获得此类DIP融资。

第2.06条恢复原状。如果任何同等优先权债务应全额偿付，且该付款或其任何部分随后因任何原因(包括根据《破产法》或其他适用的破产法或任何类似法律作出的收回或撤销优惠或欺诈性或不当转让的命令或判决，或与此有关的任何索赔的和解)，应被要求退还或偿还，第二条的条款和条件应完全适用于此，直至所有此类同等优先权债务再次全额现金清偿为止。

第2.07节保险。对于同等优先权的担保当事人之间，受控授权代表有权在发生损失的情况下调整或结算涵盖或构成共同抵押品的任何保险单或索赔，并有权批准在任何影响共同抵押品的判决或类似程序中授予的任何裁决。

第2.08节。再融资。在每种情况下，任何系列的同等优先权债务可全部或部分进行再融资，而无需通知任何其他系列的任何同等优先权担保方或征得其同意(除非另外需要征得同意，以允许根据任何有担保的信贷文件就该系列进行再融资交易)，所有这些都不影响本协议规定的优先权或本协议的其他规定；但任何此类再融资债务的持有人的授权代表应已代表此类再融资债务的持有人签署联合协议；此外，如果任何此类再融资交易导致当时未偿还的适用系列同等优先权债务的本金总额增加，并且该增加的本金金额在产生时不被任何当时存在的有担保信贷文件或同等优先权证券文件所允许，则该增加的本金金额(仅在增加的范围内)不构成本协议的目的的“同等优先权债务”。

第2.09节将控制授权代表视为不必要的受托保管人，以求完美。

(A)在受托管理人之前，控股授权代表同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，而该共享性抵押品是其拥有或控制(或由其代理人或受托保管人拥有或控制)的共享抵押品的一部分，作为无偿受托保管人，并代表每个其他同等优先权担保方和任何受让人，仅为根据适用的同等优先权担保文件完善该等占有性抵押品授予的担保权益的目的，在每个情况下，遵守本第2.09节的条款和条件；条件是，在控制授权代表所代表的一系列同等优先权义务履行后的任何时间，控制授权代表应(由设保人承担全部费用和费用)，迅速向新的控制授权代表交付所有占有性抵押品(在履行该系列同等优先权义务后)以及该新的控制授权代表合理要求的任何必要背书(或作出该新的控制授权代表合理要求的其他安排，以允许该新的控制授权代表获得该占有性抵押品的控制权)。在交付给控股授权代表之前，每一位其他授权代表同意持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品(br})，作为利益的无偿受托保管人，并代表每一其他同等优先权担保方和任何受让人，仅为完善根据适用的同等优先权证券文件授予的该等占有性抵押品(如果有的话)的担保权益，在每种情况下，均受本第2.09节的条款和条件的约束。

(B)规定控制授权代表和其他授权代表在本第2.09节下的职责应仅限于持有构成占有性抵押品的任何共享抵押品，作为无偿受托保管人，为每个其他同等优先权受保方的利益，以完善该等同等优先权受保方在其中持有的留置权。

(C)委员会认为，每名授权代表根据第2.11节同意担任无偿受托保管人和/或无偿代理人的目的，除其他外，是为了满足UCC第8-106(D)(3)、8-301(A)(2)、9-104(A)(2)和9-313(C)条的要求。

第三条

留置权和债务的存在和数额

第3.01节：关于留置权和债务金额的确定。当任何授权代表在行使其权利或履行其在本协议项下的义务时，被要求确定任何系列的任何同等优先权义务的存在或数额，或受任何担保任何系列的同等优先权义务的留置权约束的共享抵押品的存在或数额时，可要求对方授权代表以书面形式向其提供此类信息，并有权根据所提供的信息作出这种确定；但是，如果任何授权代表未能或合理地拒绝提供所请求的信息，则提出请求的授权代表有权以其在行使其善意判断时确定的方法作出任何确定，包括依靠借款人的证书。每名获授权代表均可根据其根据上一句(或具司法管辖权的法院另有指示)作出的任何决定作出最终决定，并在如此依赖的情况下受到充分保护，且不会因该决定而对任何设保人、任何同等优先权担保方或任何其他人士负任何责任。

第四条

控制性授权代表

第4.01条有关委任及监督的事宜

(A)根据本协议，每一同等优先权担保当事人在此不可撤销地指定并授权控股授权代表代表其采取本协议条款授予控股授权代表的行动和行使其权力，以及合理附带的权力和酌情决定权。控制授权代表和控制授权代表根据第4.05节为持有或执行根据任何同等优先权证券文件授予的抵押品 (或其任何部分)的任何留置权或行使其下的任何权利和补救措施而指定的任何协理代理人、分代理人和事实代理人，应有权享有本条第四条所有规定的利益(如同该等协理，子代理人和代理律师是适用的同等优先权证券文件下的“授权代表”)，就好像在此有完整的规定。在不限制前述规定的情况下，每一同等优先权担保当事人和其他授权代表同意提供控制授权代表可能合理要求的合作和协助，以促进和实施控制授权代表根据第四条采取或打算采取的行动，合作包括签署和交付控制授权代表合理认为必要的通知、文书和其他文件，以实现此类行动，并参与由控制授权代表为该等目的而发起的任何行动、动议或程序。

(B)除非受控担保机构外，各非受控担保机构承认并同意，受控受权代表应有权为同等优先权担保机构的利益，有权出售、转让或以其他方式处置或处理本协议及同等优先权担保文件中规定的任何共享抵押品，而不考虑非受控担保机构根据同等优先级担保文件应享有的任何权利(以其各自的身份)。在不限制前述规定的情况下，每一非控制担保当事人同意，控股授权代表或任何其他同等优先权担保当事人均无任何义务或义务首先对任何类型的共享担保品(或担保任何同等优先权义务的任何其他担保品)进行整理或变现，或出售、处置或以其他方式清算全部或任何部分此类共有担保品(或担保任何同等优先权义务的任何其他担保品)，以任何方式最大限度地向非控制性担保当事人返还，尽管任何此类变现、出售、处置或清算的顺序和时间可能会影响同等优先权担保当事人从此类变现、出售、处置或清算中实际获得的收益数额。每一同等优先权担保当事人均放弃其现在或以后可能对控制授权代表或授权代表就任何其他同等优先权义务系列或任何其他同等优先权担保当事人提出的任何索赔，因下列原因而产生：(I)任何授权代表或任何同等优先权担保当事人采取或不采取的任何不违反本协议的行动(包括关于设立、完善或继续任何抵押品的留置权的诉讼；关于丧失抵押品赎回权的诉讼)、出售、根据同等优先权担保文件或与之相关的任何其他协议，或与同等优先权义务的任何抵押品和担保的估值、使用、保护或解除有关的任何抵押品和诉讼的解除或折旧，或未能实现与向任何账户债务人、担保人或任何其他当事人收取全部或部分同等优先权义务的任何债权有关的抵押品和诉讼；(Ii)任何授权代表或任何同等优先权义务持有人在根据《破产法》提起的任何诉讼中选择《破产法》第1111(B)条的适用，或(Iii)除第 2.05节另有规定外，任何设保人或其任何附属公司根据《破产法》第364条或任何其他破产法的任何同等条款借款或授予担保权益或行政费用优先权，作为财产中的债务人。尽管本协议有任何其他规定，未经代表同等优先权义务持有人的每名授权代表同意，受控授权代表不得接受任何共同抵押品，以完全或部分履行任何司法管辖区统一商法典第9-620条规定的任何同等优先权义务。

第4.02节将权利视为同等优先权的受担保当事人。

(A)根据协议，担任本协议项下控制授权代表的人在其持有的任何一系列同等优先权担保义务下，应以同等优先权担保方的身份享有与该系列中任何其他同等优先权担保方相同的权利和权力，并可行使同样的权利，如同其不是控股授权担保方和术语“同等优先权担保方”或“同等优先权担保方”或(视情况适用)“高级信贷担保方”一样。“高级信贷融资担保当事人”、“票据购买协议担保当事人”、“票据担保当事人”、“额外的同等优先权担保当事人”或“额外的同等优先权担保当事人”，应包括以个人身份担任本协议项下的控制授权代表的人员，除非另有明确说明或上下文另有要求。该等人士及其联营公司可接受授予人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、贷款、担任财务顾问或担任任何其他顾问职位，并一般与设保人或其任何附属公司或其他联营公司从事任何类型的业务，犹如该等人士并非本协议项下的控股授权代表，且无责任向任何其他同等优先权担保方作出交代。

第4.03节免责条款。除本协议明确规定的职责或义务外，受控授权代表不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，控制授权代表：

(A)债权人、债权人、债权人不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且仍在继续；

(B)控制授权代表没有责任采取任何自由裁量权或行使任何自由裁量权，但此处明确规定的自由裁量权和权力除外；但不应要求控制授权代表采取其认为或其律师认为可能使控制授权代表承担责任或违反本协议、任何平等优先权担保文件或适用法律的任何行动；

(C)除本协议明确规定外，设保人没有任何责任披露与设保人或其任何关联公司有关的任何信息，也不对未能披露的情况承担责任。任何与设保人或其任何关联公司有关的信息是以任何身份传达给作为控股授权代表的人或其任何关联公司或由其获得的；

(D)债权人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)在没有自己的严重疏忽或故意不当行为的情况下或(Ii)真诚地依赖借款人的授权人员的证书，说明此类行动是本协议条款允许的。控制授权代表不应被视为知道任何一系列同等优先权义务项下的任何违约事件，除非且直到描述该违约事件并参考适用协议的书面通知已向控制授权代表发出。

(E)经销商不对以下情况负责或有责任确定或调查：(I)在中或与本协议或任何其他同等优先权担保文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关或与之相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何契诺的履行或遵守情况，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约或违约事件的发生，(Iv)本协议、任何其他同等优先权担保文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或据称由同等优先权担保文件设定的任何留置权的设立、完善或优先权，(V)任何系列同等优先权义务的任何抵押品的价值或充分性。或(Vi)满足任何担保信用证单据中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给控制授权代表的项目除外；

(F)除法律要求或本协议明文规定或任何担保信贷文件中明确规定的范围外，债权人不需要将本协议项下持有的资金与其他基金分开。控制授权代表不对其根据本协议收到的任何款项承担利息责任，除非其可(根据其选择和酌情) 另有书面同意，且在此范围内不承担责任；以及

(G)受托人不应根据任何额外的平等优先权协议承担任何种类或性质的受托责任或合同义务(但应有权享受其中向受控授权代表提供的所有保护)。

第4.04节抵押品和担保事项。每一同等优先权担保当事人都不可撤销地授权适用的授权代表，可由其选择并酌情决定，根据第2.04节规定，或在收到借款人的书面请求后，解除对授权代表根据任何同等优先权担保文件授予或持有的任何财产的任何留置权，该书面请求表明，根据当时存在的每个担保信用文件的条款，该留置权的解除是允许的。

第4.05节职责的委派。控制授权代表可以通过或通过控制授权代表指定的任何一个或多个子代理履行其在本协议或任何其他同等优先权抵押品文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。控股授权代表和任何此类分代理可通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责并行使其权利和权力。本条的免责条款应适用于任何此类分销商以及控股授权代表的关联公司和任何此类分销商。

第五条

杂类

第5.01条。公告。本协议规定的所有通知和其他通信(包括但不限于由同等优先担保各方向本协议的控制授权代表提供的所有指示和指示)应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号信或挂号信或电子邮件发送，如下所示：

(A)寄给借款人或任何设保人，寄往借款人的地址：

康涅狄格州斯坦福德夏街3001Pitney Bowes Inc.电话：06926-0700，联系人：总裁副财长杰夫·库普菲尔施米德电话：203-351-6620电子邮件： geoff.kupferschmidd@pb.com电子邮件：daniel.Goldstein@pb.com电子邮件：daniel.Goldstein@pb.com

(B)向高级信贷安排抵押品代理提供贷款担保，地址为

JPMorgan Chase Bank，N.A.，Loan and Agency Services Group，500Stanton Christian Road，3/Ops2，Newark，DE 19713，电子邮件：himran.aziz@chee.com，收件人：Himran Aziz，电子邮件：himran.aziz@chee.com，复印件：摩根大通银行，N.A.，纽约麦迪逊大道383号，纽约，纽约10179，邮编：10179；

(C)如向票据持有人代表提交申请，请于

Alter Domus(US)LLC

华盛顿大街西225号，9楼

芝加哥，IL 60606

注意：法律部-机构，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和塞缪尔

布勒

电子邮件：Legal_Agency@AlterDomus.com；

电子邮箱：emily.erangpappas@Alterndomus.com；

电子邮箱：Samuel.Buhler@Alterndomus.com；

电子邮箱：Bryan.Rideaux@Alterndomus.com

及一份副本(该副本不构成通知)：

Holland&Knight LLP

150 N.Riverside Plaza，2700套房

芝加哥，IL 60606

注意：约书亚·M·斯宾塞

电子邮件：joShua.spencer@hklaw.com和AlterDomus@hklaw.com；

和

橡树资本管理公司，L.P.

地址：333 S.Grand Avenue，28号

这是

弗洛伊德

注意：David·尼科尔；乔丹·迈克斯

电子邮件：dNicoll@oaktreecapital.com；jmikes@oaktreecapital.com

(D)如向任何其他授权代表递交，应按适用的合并协议中规定的地址送交该代表。

本协议任何一方均可通过通知本协议其他各方，更改本协议项下通知和其他通信的地址、传真号码或电子邮件地址。除非本协议另有特别规定，否则本协议中要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，可以是亲自送达、传真、电子邮寄或通过快递服务或美国邮件发送，并且在亲自或通过快递服务递送、收到传真或电子邮件或通过美国邮件(挂号或认证、预付邮资并正确写上地址)收到时应被视为已发出。为此目的，本合同各方的地址应如上所述，或就每一方而言，地址应为该方在向所有其他各方发出的书面通知中指定的其他地址。根据控制授权代表和其他授权代表之间不时达成的书面协议，通知和其他通信也可以通过电子邮件发送到适用人员代表的电子邮件地址，该电子邮件地址由适用人员不时提供。

第5.02节：豁免；修正案；加入协议。

(A)本协议任何一方在行使本协议项下的任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不应视为放弃该权利或权力，任何单项或部分行使任何该等权利或权力，或放弃或中止执行该权利或权力的任何步骤，均不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。本协议各方的权利和补救措施是累积的，并不排除他们本来应享有的任何权利或补救措施。任何一方对本协议任何条款的放弃或同意在任何情况下均无效，除非该放弃或同意得到本节第(B)款的允许，然后该放弃或同意仅在给出的特定情况和目的下有效。在任何情况下，对本合同任何一方的通知或要求均不得使其有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非根据每个授权代表与借款人签订的一份或多份书面协议，否则不得终止、放弃、修订或修改本协议或本协议的任何条款(根据任何合并协议除外)。

(C)除上述规定外，未经任何同等优先权担保方同意，任何额外代理人可通过根据本协议第5.13节签署和交付一份合并协议而成为本协议的一方，并且在签署和交付时，该额外代理人和额外的同等优先权担保方以及该额外代理人所代理的系列的附加同等优先权义务应受本协议条款的约束。

第5.03节保护有利害关系的各方本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人以及其他同等优先权的担保方具有约束力并符合其利益，所有各方均应受本协议的约束，并成为本协议的第三方受益人。

第5.04节协议的存续。本协议中任何一方作出的所有契诺、协议、陈述和保证应被视为本协议其他各方所依赖的，并在本协议签署和交付后继续有效。

第5.05节。其他对应项。本协议可一式两份签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份合同。通过传真或其他电子传输向本协议交付已签署的签字页应与交付手动签署的本协议副本具有同等效力。在与本协议相关的任何文件中或与之相关的任何文件中使用“签署”、“交付”等字样以及类似的重要字眼，且本协议拟进行的交易应视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录。在任何适用法律(包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律)规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名、实际交付的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第5.06节：可分割性。本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，在该司法管辖区内，在该无效、非法或不可执行性范围内无效，且不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性；特定司法管辖区的特定条款的无效不应使该条款在任何其他司法管辖区失效。双方应本着诚意进行协商，以经济效果尽可能接近无效、非法或不可执行条款的有效条款取代无效、非法或不可执行的条款。

第5.07节使用授权。签署本协议的每一人代表本协议的一方签署本协议，并向本协议的其他各方保证，其已获得正式授权执行本协议。高级信贷担保代理代表并保证本协议对高级信贷担保各方具有约束力。票据持有人代表声明并保证本协议对票据担保各方具有约束力。

第5.08节：向司法管辖区提交豁免；同意送达法律程序文件。每名授权代表代表其本人和其所代表的系列中同等优先权的担保当事人，不可撤销和无条件地：

(A)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中，法院应为其自身及其财产，或为承认和执行有关本协议的任何判决，提交纽约州法院、美利坚合众国纽约南区法院和其中任何上诉法院的专属管辖权；

(B)法院同意可在此类法院提起任何此类诉讼或程序，并放弃它现在或以后可能对任何此类诉讼或程序在任何此类法院提起的地点或此类诉讼或程序是在不便的法院提起的任何异议，并同意不对此提出抗辩或索赔；

(C)法院同意，任何此类诉讼或程序中的法律程序文件的送达，可以通过将其副本以挂号或挂号邮件(或任何实质上类似的预付邮资的邮件)邮寄到该人(或其授权代表)第5.01节所述的地址来完成；

(D)法院同意，本协议的任何规定不应影响本协议任何其他当事方(或任何同等优先权的有担保的一方)以法律允许的任何其他方式完成法律程序文件送达的权利，或应限制本协议的任何一方(或任何同等优先权的有担保的一方)在任何其他司法管辖区提起诉讼的权利；以及^{(E)在法律不禁止的最大限度内，法院或法院放弃在本第5.08节所指的任何法律诉讼或程序中要求或追讨任何特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害赔偿的任何权利。}第5.09节。适用于法律；放弃陪审团审判。

(A)除非法律强制性规定另有规定，否则本协议适用纽约州法律，并按照纽约州法律进行解释和解释，而不考虑法律冲突的原则。

(B)在与本协议有关的任何法律诉讼或程序以及其中的任何反索赔中，对本协议每一方的责任不可撤销且无条件地放弃由陪审团进行审判。

第5.10节标题。本协议中使用的条款、章节和附件标题仅供参考，不是本协定的一部分，不影响本协定的解释或在解释本协定时予以考虑。

第5.11节：解决冲突。如果本协议的规定与任何其他同等优先权担保文件或其他同等优先权文件的规定有任何冲突或不一致，应以本协议的规定为准。

第5.12节。本条款仅用于定义相对权利。本协定的规定完全是为了确定同等优先权的担保当事人彼此之间的相对权利。除本协议明确规定外，借款人、任何其他设保人或其任何其他债权人均不享有本协议项下的任何权利或义务；但本协议的任何条款(第2.04、2.05或2.09节以及第5.11节的规定除外)均不打算或将修改、放弃或以其他方式修改高级信贷协议、票据购买协议或任何其他同等优先权文件的规定，且借款人或任何其他设保人不得依赖本协议的条款(第2.04、2.05或2.09节除外)。本协议的任何条款都不打算也不应损害任何设保人的绝对和无条件义务，即在同等优先权义务到期并根据其条款支付时，支付该义务。

第5.13节。额外的同等优先级义务。借款人可能产生的债务将构成本合同项下的额外同等优先权义务，前提是此类债务被允许发生，并被视为本合同项下的债务，且符合现有的每份担保信用证文件的条款和本第5.13节的其他要求。任何该等额外类别或一系列额外的同等优先债务(“高级债务”) 可由留置权担保，并可由设保人在同等基础上提供担保，并享有以另一系列同等优先债务为受益人的留置权和担保，条件为：任何此类高级债务的授权代表(每一名“高级债务代表”)，代表此类高级债务的持有人(该等授权代表和任何高级债务的持有人称为“高级债务方”)在满足下一段第(I)至(Iv)款所述条件的情况下成为本协议的一方。

为了使高级债务代表成为本协议的一方，

(I)作为该高级债务代表的代表，每名授权代表和每名设保人应已基本上以附件II的形式(经授权代表和该高级债务代表合理批准的更改)签署并交付一份文书，根据该文书，该高级债务代表将成为本协议项下的授权代表和额外代理人，以该高级债务代表为授权代表的高级债务及相关高级债务当事人受本协议约束；

(Ii)借款人应已向授权代表提交与该高级债务有关的份额外的同等优先权文件的真实完整副本，并经借款人的一名负责官员核证为真实无误；

(Iii)如果借款人已向授权代表提交官员证书，说明当时存在的每一份有担保信贷文件都允许产生这种额外的同等优先权债务，或者，如果在其他情况下需要征得同意以允许在任何这种有担保信贷文件项下产生这种额外的同等优先权债务，则已获得必要的同意；以及

(Iv)根据与此类高级债务有关的附加同等优先权文件(视情况而定)，应以每名授权代表合理满意的方式规定，就此类高级债务而言，每一高级债务缔约方将以其作为此类高级债务持有人的身份遵守和约束本协议的规定。

第5.14节：整合。本协议连同其他担保信贷文件和同等优先权担保文件代表每个设保人和同等优先权担保当事人关于本协议标的的完整协议，任何设保人、任何授权代表或任何其他同等优先权担保当事人对本协议标的没有明确阐述或提及的承诺、承诺、陈述或担保未在本协议或其他担保信贷文件或同等优先权担保文件中明确阐述或提及。

第5.15节。

已保留

第5.16节。有关借款人和其他出资人财务状况的信息。控制授权代表、其他授权代表和同等优先权担保方应各自负责将以下情况告知自己：(A)借款人和其他设保人以及同等优先权义务的所有背书人或担保人的财务状况，以及(B)影响同等优先权义务不付款风险的所有其他情况。控制授权代表、其他授权代表和同等优先权担保方没有义务将其或他们已知的有关该条件或任何该等情况或其他情况的信息告知本合同项下的任何其他方。如果受控授权代表、其他受权代表或任何同等优先权的受担保一方在任何时间或不时承诺向任何其他方提供任何此类信息，则其没有义务(I)且受控受权代表、其他受权代表和受担保当事人不作出或被视为已经作出任何明示或默示的陈述或担保，包括关于准确性、完整性、提供的任何此类信息的真实性或有效性，(Ii)提供任何其他信息或在任何后续场合提供任何此类信息，(Iii)进行任何调查或(Iv)披露根据公认的或合理的商业融资做法，该方希望保密或以其他方式被要求保密的任何信息。

第5.17节增加授予人。借款人同意，如果借款人的任何子公司在本合同日期后成为设保人，将通过签署和交付附件III形式的文书，迅速促使该子公司成为本合同的当事方；但为免生疑问，如果按照高级信贷协议和票据购买协议下的合并文件交付时间签立和交付，则应视为该义务立即得到履行。在签署和交付后，该子公司将成为本协议项下的设保人，其效力和效力与本协议最初指定为设保人的效力相同。此类文书的签署和交付不需征得本合同项下任何其他方的同意，并将由每名授权代表确认。即使增加了任何新的设保人作为本协议的一方，每个设保人在本协议项下的权利和义务仍应保持完全效力和作用。

第5.18节。提供进一步的保证。每名授权代表代表其本人和适用的高级信贷协议、票据购买协议或附加同等优先权债务融资项下的每一同等优先权担保方同意采取进一步行动，并应签署和交付本协议其他各方可能合理要求的附加文件和文书(如有要求，以可记录的形式)，以实现本协议的条款和预期的留置权优先权。

第5.19节高级信贷安排：抵押品代理和票据持有人代表。双方理解并同意：(A)高级信贷安排抵押品代理以高级信贷协议和高级信贷协议及其他贷款文件(定义见高级信贷协议)的抵押品代理身份订立本协议，授予或扩大高级信贷安排抵押品代理的任何权利、保护、特权、赔偿和豁免也应适用于高级信贷安排抵押品代理。(B)票据持有人代表以票据购买协议项下的票据持有人代表及票据抵押品协议项下的票据持有人代表的身份订立本协议，而票据购买协议及票据抵押品协议中授予或扩大票据持有人代表的权利、保障、特权、赔偿及豁免的规定，亦应适用于其作为票据持有人代表、授权代表及(如适用)本合同项下的控股授权代表。

为免生疑问，双方承认，在任何情况下，高级信贷便利抵押品代理或票据持有人代表均不对任何类型的特殊、间接或随之而来的损失或损害(包括但不限于利润损失)负责或承担任何责任，无论此类当事人是否已被告知此类损失或损害的可能性，且无论采取何种诉讼形式。

签名页如下

兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

摩根大通银行，N.A.，

作为高级信贷工具抵押品代理

和控制抵押品代理

发信人：

撰稿/S/詹姆斯·申德

姓名：詹姆斯·申德

职务：董事高管

Alter Domus(US)LLC，

作为票据持有人代表

发信人：

/发稿S/邱品菊

姓名：赵品菊[头衔：助理律师].

作为借款人的Pitney Bowes Inc.

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德

姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副司库

[皮特尼·鲍斯度假村服务有限责任公司]

发信人：

/S/杰弗里·库普费尔施密德姓名：杰弗里·库普费尔施密德职务：总裁副司库

皮特尼·鲍斯·谢尔顿房地产有限责任公司，作为一名格兰特	发信人：
	/S/杰弗里·库普费尔施密德
	姓名：杰弗里·库普费尔施密德

职务：总裁副司库
同等优先权债权人间协议的签字页

皮特尼·鲍斯全球金融	作为授权者的服务有限责任公司
	发信人：
	/S/杰弗里·库普费尔施密德

	姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库	PB设备管理公司作为
		设保人
		发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德

	姓名：杰弗里·库普费尔施密德	职务：总裁副司库
		皮特尼·鲍斯国际
		控股公司，作为一名风云人物

	发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德	姓名：杰弗里·库普费尔施密德
		职务：总裁副司库
		PB专业服务有限公司作为

[设保人]

	发信人： /S/杰弗里·库普费尔施密德

	姓名：杰弗里·库普费尔施密德	职务：总裁副司库
		B.Williams Funding Corp.，作为Grantor
		发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库	同等优先权债权人间协议的签字页
		PB Worldwide Inc.，作为Grantor
		发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库	皮特尼·鲍斯全球电子商务
		Inc.，作为一名格兰特
		发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德姓名：杰弗里·库普费尔施密德

	职务：总裁副司库	皮特尼鲍斯全球物流有限责任公司
		设保人
		发信人：

	/S/杰弗里·库普费尔施密德

	姓名：杰弗里·库普费尔施密德	职务：总裁副司库
		同等优先权债权人间协议的签字页
		附件一

[授予人]

	ANX I-1

	附件二	表格
		接缝编号：
		日期为

	截至2023年7月31日，Pitney Bowes Inc.之间的同等优先权债权人间协议(“同等优先权债权人间协议”)。(“借款人”)本协议另一设保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)为高级信贷融通担保人(“高级信贷融通抵押品代理人”)及Alter Domus(US)LLC(“Alter Domus(US)LLC”)为票据担保人的票据持有人代表(“票据持有人代表”)及不时为票据担保人提供票据的每名额外代理人。 A.本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有《同等优先权债权人间协议》中赋予该等术语的含义。

	B.根据附加的同等优先权文件，作为借款人及其某些子公司产生额外同等优先权义务的能力以及向高级留置权担保此类高级债务(及其担保)的能力的条件，在每种情况下，根据并根据额外的同等优先权文件，此类高级债务的高级债务代表必须成为以下项下的授权代表：而该等高级债项及与该等高级债项有关的高级债项各方须受同等优先权债权人间协议所规限及约束。同等优先债权人协议第5.13节规定，该高级债务代表可成为同等优先债权人协议项下的授权代表，而该高级债务代表及高级债务当事人可在高级代表签立及交付以本合并形式提交的文书及满足平等优先债权人协议第5.13节所载的其他条件后，受该等优先债权人协议的约束及约束。以下签署的高级债务代表(“新授权代表”)将根据平等优先权债权人间协议的要求签署本联名书。	因此，授权代表和新任授权代表同意如下：
		第1节.根据《同等优先权债权人间协议》第5.13节，新授权代表通过在下面签名，成为《同等优先权债权人间协议》项下的授权代表和额外代理人，相关高级债务和高级债务当事人受《同等优先权债权人间协议》的约束和约束，具有同等效力和效力，犹如新授权代表最初被指定为授权代表，新授权代表代表其本人和该等高级债务当事人，特此同意适用于其作为授权代表的债权人间同等优先权协议的所有条款和规定，以及适用于其作为额外的同等优先权担保当事人而代表的高级债务当事人。在同等优先权债权人间协议中，凡提及“授权代表”或“额外代理人”，应视为包括新的授权代表。同等优先权债权人间协议在此通过引用并入本文。
		ANX II-1

	新的授权代表代表并向对方授权代表和其他同等优先权的担保当事人保证：(I)它有充分的权力和权力以下列身份加入本合同：座席

	受托人	，(Ii)本联名书已由其正式授权、签立及交付，并构成其法律、有效及具约束力的责任，可根据该协议的条款对其强制执行，及(Iii)有关该等高级债务的额外同等优先权文件规定，于新授权代表订立本协议后，就该等高级债务而言的高级债务各方将作为额外的同等优先权担保方受同等优先权债权人间协议的条文所规限及约束。
		本合同可以一式两份执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合在一起时，应构成一份合同。当每名授权代表收到一份带有新授权代表签名的本加入书副本时，本加入书即生效。以传真方式将已签署的签字页发送到本加入件，应与交付本加入件的人工签名副本一样有效。
		第四节除非在此明确补充，否则同等优先权债权人间协议应保持完全效力和作用。

[本合同受纽约州法律管辖，并按纽约州法律解释。]

第6节。-如果本合并文件中包含的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本协议任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文和同等优先权债权人间协议中剩余条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。本合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第7节.本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照同等优先权债权人间协议第5.01节的规定给予。本合同项下向新授权代表发出的所有通信和通知应按其签名下方规定的地址发送给新授权代表。

借款人同意偿还对方授权代表与此合并有关的合理自付费用，包括合理的费用、其他费用和为该授权代表支付的律师费用。

ANX II-2

[兹证明，新的授权代表和授权代表已于上述日期和第一年正式签署了本《同等优先权债权人间协议》。]新抵押品代理人名称[_]，AS[ ], 20[ ]对于持有者来说

发信人：

姓名：

标题：

通知地址：

ANX II-3

由以下人员确认：[作为授权代表][发信人：]姓名：

标题：

作为授权代表

发信人：

姓名：

标题：

赠与人

列于本条例附表一

发信人：

	[姓名：]标题：
	[●]ANX II-4[●],

	附表I与
		同等优先权债权人间协议
		授予人

	Sched I-1

附件III

表格

[____________________],
副刊编号


日期为
	，适用于Pitney Bowes Inc.截至2023年7月31日的同等优先权债权人间协议(“同等优先权债权人间协议”)。(“借款人”)、本协议另一设保人摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作为高级信贷融通担保人的抵押品代理(以该身份为“高级债权人融通抵押品代理人”)和Alter Domus(US)LLC作为票据担保人的抵押品代理人(以该身分为“票据持有人代表”)以及不时为票据担保人提供抵押品的每一名额外代理人。
	使用本协议中使用的、未另行定义的大写术语的债权人，应具有《平等优先权债权人间协议》中赋予该等术语的含义。


[_____________________],
B.他表示，设保人已签订了平等优先权债权人间协议。根据某些担保信贷文件，借款人的某些新收购或组建的子公司必须签订同等优先权债权人间协议。《同等优先权债权人间协定》第5.17节规定，这些子公司可通过签署和交付本补编形式的文书而成为《同等优先权债权人间协定》的缔约方。以下签署的附属公司(“新设保人”)将根据高级信贷协议、票据购买协议及其他同等优先权文件的要求签署本补充协议。


因此，授权代表和新设保人同意如下：
	1.根据同等优先权债权人间协议第5.17节，新设保人经其以下签署成为同等优先权债权人间协议项下的设保人，其效力及效力犹如原先被指名为设保人一样，而新设保人特此同意作为设保人而适用的同等优先权债权人间协议的所有条款及规定。在同等优先权债权人间协议中，凡提及“设保人”，应视为包括新设保人。同等优先权债权人间协议在此通过引用并入本文。
	第2节.新设保人向授权代表和其他担保当事人陈述并保证，本补编已由其正式授权、签署和交付，构成其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。



第三节本补充协议可以一式两份执行，每份副本应构成一份正本，但所有副本合在一起应构成一份合同。本补编自受权代表收到有新设保人签字的本补编副本之日起生效。以传真方式向本补编递交签署的签字页，与交付本补编的人工签署副本具有同等效力。
第四节除非在此明确补充，否则同等优先权债权人间协议应继续完全有效。

ANX III-1
	第5款。本附录受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。
	第6节.如果本补编中的任何一项或多项条款在任何方面都被认定为无效、非法或不可执行，则只要该条款被认定为无效、非法或不可执行，本补充协议的任何一方都不应被要求遵守该条款，但本文剩余条款和平等优先权债权人间协议中的条款的有效性、合法性和可执行性不得以任何方式受到影响或损害。合同双方应通过真诚协商，将无效、非法或不可执行的条款替换为经济效果与无效、非法或不可执行的条款尽可能接近的有效条款。

第7节。本协议项下的所有通信和通知应以书面形式进行，并按照同等优先权债权人间协议第5.01节的规定发出。本协议项下向新设保人发出的所有通信和通知应由借款人按照同等优先权债权人间协议的规定转交给新设保人。

第8节借款人同意偿还每位授权代表与本补编有关的合理自付费用，包括合理的费用、其他费用和为该授权代表支付的律师费用。

ANX III-2

兹证明，新设保人和授权代表已于上述第一年签署了本《同等优先权债权人间协议补充协议》。

[ ]

新授予人的姓名或名称

发信人：

[姓名：]标题：[__]由以下人员确认：[_________]，作为授权代表，

发信人：

姓名：

标题：

，作为授权代表，

发信人：

姓名：

标题：

ANX III-3

附件G至

票据购买协议

表格

偿付能力证书

七月

根据日期为2023年7月31日的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《票据购买协议》)第4.01(J)节，由美国特拉华州的皮特尼·鲍斯公司(以下简称“发行人”)、票据持有人(以下简称“票据持有人”)及Alter Domus(US)LLC作为票据持有人的票据持有人代表(“票据持有人代表”)签署，特此证明，而不是单独使用，如下所示：

		[本人大致熟悉发行人及其附属公司的业务及资产，并获正式授权根据《票据购买协议》代表发行人签署本偿付能力证书。],

		截至成交日期，在交易完成后，包括根据票据购买协议发行票据后，以及在该等债务的收益的应用生效后：
			(A)包括发行人及其附属公司资产的公允价值，以公允估值作为整体，超过其债务和负债、从属、或有或有或
			(B)据估计，发行人和子公司财产的当前公允可出售价值作为一个整体，大于支付其债务和其他债务的可能负债所需的金额，这些债务和其他债务，无论是从属债务、或有债务或其他债务，随着这些债务和其他债务成为绝对债务和到期债务；

(C)债权人、发行人和子公司作为一个整体，有能力偿还其债务和债务，无论是从属债务、或有债务或其他债务，因为此类债务成为绝对债务和到期债务；以及

[_______](D)发行人及其子公司作为一个整体，不从事、也不打算从事其资本不合理地较少的业务。


就本偿付能力证书而言，任何时间任何或有负债的金额应计算为根据截止日期存在的所有事实和情况合理地预期成为实际和到期负债的金额。此处使用但未另行定义的大写术语应具有票据购买协议中赋予它们的含义。
	签名页面如下
	兹证明，自上述日期起，以下签署人已以签发人财务主管的身份签署了本偿付能力证书，并不是单独签署的。

[_______]皮特尼·鲍斯公司。


发信人：
	姓名：杰夫·库普费尔施密德
	头衔：财务主管

附件H-1至

票据购买协议

表格

[美国税务合规性证书]

(适用于非合伙企业或美国联邦所得税直通实体的外国票据持有人)

兹提及该份日期为2023年7月31日的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，该协议由美国特拉华州一间公司(“发行人”)、票据持有人(“票据持有人”)及Alter Domus(US)LLC作为票据持有人的代表(以该身分，称为“票据持有人代表”)订立。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的含义。[ ], 2023

根据《票据购买协议》第2.18(E)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的票据(S)的唯一记录和实益拥有人，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的发行人的“10%股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与发行人有关的“受控外国公司”。

以下签署人已向票据持有人代表和发行方提供了一份正式签署的证书，证明其在IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)上的非美国人身份。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何重要方面不准确，签字人应根据《票据购买协议》第2.18(E)条的规定，迅速书面通知发行人和票据持有人代表，并向发行人和票据持有人代表交付更新的证书或其他适当的文件(包括发行人或票据持有人代表合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知发行人和票据持有人代表其法律上无法做到这一点。(2)签字人应始终向发行人和票据持有人提供代表具有填写正确且当前有效的证书，该证书在每次付款的日历年内支付给下列签字人，或在每次付款之前的两个日历年中的任何一个(并应发行人或票据持有人代表的合理要求而不时提出)。

笔记持有人姓名

发信人：

姓名：

标题：

日期：

证物H-2至

[票据购买协议]

G-1

表格

	美国税务合规性证书
	(适用于非合伙企业或美国联邦所得税直通实体的外国参与者)
		兹提及该份日期为2023年7月31日的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，该协议由美国特拉华州一间公司(“发行人”)、票据持有人(“票据持有人”)及Alter Domus(US)LLC作为票据持有人的代表(以该身分，称为“票据持有人代表”)订立。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的含义。
		根据《票据购买协议》第2.18(E)节和第9.04(F)节的规定，签署人兹证明：(I)它是为其提供本证书的参与的唯一记录和实益所有者，(Ii)它不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iii)不是守则第871(H)(3)(B)节所指的发行人的“10%股东”，及(Iv)不是守则第881(C)(3)(C)节所述与发行人有关的“受控外国公司”。

G-2

签署人已按IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)向其参与票据持有人提供了正式签署的非美国人身份证书，以适用于。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者如果时间流逝或环境变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何重要方面不准确，下述签署人应立即以书面通知该票据持有人，并向该票据持有人交付更新的证书或其他适当文件(包括该票据持有人合理地要求的任何新文件)或按照《票据购买协议》第2.18(E)条的规定，将其视为票据持有人，或迅速以书面形式通知该票据持有人其法律上不能这样做及(2)下述签署人应在任何时间向该票据持有人提供一份填写妥当且当前有效的证书每笔付款须支付给下列签署人的年度，或在每次付款前两个日历年的任何一个日历年(并在发行人或票据持有人代表提出合理要求时不时提出)。

参赛者姓名

[发信人：]

姓名：

标题：

日期：

证物H-3至

票据购买协议

[表格]

美国税务合规性证书
	(适用于为美国联邦所得税目的而成为合伙企业或直通实体的外国票据持有人)
	兹提及该份日期为2023年7月31日的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，该协议由美国特拉华州一间公司(“发行人”)、票据持有人(“票据持有人”)及Alter Domus(US)LLC作为票据持有人的代表(以该身分，称为“票据持有人代表”)订立。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的含义。
根据票据购买协议第2.18(E)节的规定，签署人兹证明(I)其是提供本证书的票据(S)的唯一记录拥有人，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该票据(S)的唯一实益拥有人，(Iii)以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员(“适用的合伙人/成员”)均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iv)其适用的合伙人/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的发行人的“10%股东”，以及(br}(V)其适用的合伙人/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与发行人有关的“受控外国公司”。[●][●], 20[●]

H-1-1

以下签署人已向票据持有人代表和发行人提供了一份正式签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其要求投资组合利息豁免的每个合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，视适用情况而定，或(Ii)一份IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，连同IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(或任何后续表格)，由申请投资组合权益豁免的每一位合伙人/成员的实益拥有人提供。签署本证书即表示签字人同意：(1) 如果本证书上提供的信息发生变化，或者时间的流逝或环境的变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何重要方面不准确，签字人应根据《票据购买协议》第2.18(E)条的要求，迅速以书面形式通知发行人和票据持有人代表，并向发行人和票据持有人代表提交更新的证书或其他适当的文件(包括发行人或票据持有人代表合理要求的任何新文件)，或迅速以书面形式通知发行人和票据持有人代表其法律上无法这样做。和(2)签字人应始终向发行人和票据持有人代表提供一份填写妥当且当前有效的证书，该证书可在每次付款之前的日历年度或付款前两个日历年度(并在发行人或票据持有人代表的合理要求下不时提出)提供给签名人。

笔记持有人姓名

[发信人：]

姓名：

标题：

日期：

证物H-4至

票据购买协议

[表格]

美国税务合规性证书
	(适用于为美国联邦所得税目的的合伙企业或直通实体的外国参与者)
	兹提及该份日期为2023年7月31日的票据购买协议(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改)，该协议由美国特拉华州一间公司(“发行人”)、票据持有人(“票据持有人”)及Alter Domus(US)LLC作为票据持有人的代表(以该身分，称为“票据持有人代表”)订立。本文中使用但未另作定义的大写术语应具有票据购买协议中规定的含义。

根据《票据购买协议》第2.18(E)节的规定，签署人特此证明：(I)它是提供本证书的参与的唯一记录所有者，(Ii)其直接或间接合伙人/成员是该参与的唯一实益拥有人，(Iii)以下签署人或其任何直接或间接合伙人/成员(“适用的合伙人/成员”)均不是守则第881(C)(3)(A)节所指的“银行”，(Iv)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第871(H)(3)(B)节所指的发行人的“10%股东”，以及(V)其适用的合作伙伴/成员均不是守则第881(C)(3)(C)节所述与发行人有关的“受控外国公司”。[●][●], 20[●]

H-2-1

签署人已向其参与票据持有人提供一份正式签署的IRS表格W-8IMY(或任何后续表格)，并附上其每个要求投资组合权益豁免的合作伙伴/成员提交的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(或任何后续表格)，视乎适用而定，或(Ii)一份IRS Form W-8IMY(或任何后续表格)，连同IRS Form W-8BEN 或IRS Form W-8BEN-E(或任何后续表格)，由要求投资组合权益豁免的每个该合伙人/成员的实益拥有人提供。签署本证书，即表示签字人同意：(1)如果本证书上提供的信息发生变化，或者时间的流逝或环境的变化导致本证书上的信息过时、过期或在任何重要方面不准确，下述签署人应根据《票据购买协议》第2.18(E)节的规定，迅速以书面形式通知该票据持有人，并向该票据持有人交付更新的证书或其他适当文件(包括该票据持有人合理要求的任何新文件)，如同其为票据持有人一样，或迅速以书面形式通知该票据持有人其法律上无此能力；及(2)下述签署人须始终向该票据持有人提供适当的在每次付款给下列签字人的日历年度内填写并当前有效的证书，或在每次付款之前的两个日历年中的任何一年(并在发行人或票据持有人代表提出合理要求时不时提出)。

参赛者姓名

[发信人：]

姓名：

标题：

日期：

附件一至

票据购买协议

H-3-1

[表格]

合规证书
	皮特尼·鲍斯公司。
	日期：20_

本合规证书(以下简称“证书”)由美国特拉华州的皮特尼·鲍斯公司(以下简称“发行人”)根据日期为2023年7月31日的特定票据购买协议第5.01(C)节的规定，由发行人、票据持有人一方和Alter Domus(US)LLC作为票据持有人的票据持有人代表(“票据持有人代表”)(该协议可能被不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改)签发。《票据购买协议》)。本文中使用的未定义的大写术语应具有《票据购买协议》中规定的含义。[●][●], 20[●]

H-3-2

执行本证书的人员是发行人的财务官员，并因此被正式授权代表发卡人签署和交付本证书。通过签署本证书，该官员特此代表发行人向票据持有人和贷款人证明：

答：据这位官员所知，没有违约发生，而且还在继续。

[，除非在本合同附件A中指定]

附件B是根据完善性证书所要求的信息

根据《票据购买协议》第5.01(E)条提供的完善性证书所要求的信息自该证书的日期或最近一次证书的日期起未发生任何变化

根据票据购买协议第5.01(B)节随本证书一起提交的财务报表在所有重要方面都相当全面地反映了发行人及其附属公司在该会计季度末和该会计年度该部分的综合基础上的财务状况、经营结果和现金流，并根据公认会计原则一贯适用，但须遵守正常的年终审计调整和不含脚注。

页面的其余部分故意留空；签名页面紧随其后

如果未发生违约且仍在继续，请删除括号内的措辞。如果违约已发生且仍在继续，请保留括号内的措辞，并在附件A中描述违约的详细情况，以及已采取或拟采取的任何行动。

H-4-1

[仅在年度财务报告中包含第(B)条，并选择适当的应对措施。]

方括号内的正文仅在根据票据购买协议第5.01(C)节要求在根据票据购买协议第5.01(B)节交付财务报表的同时交付本合规证书时包括。
	兹证明，以下签署人已于上述第一次签署之日签署了本证书。
	皮特尼·鲍斯公司。

发信人：[●][●], 20[●]

H-4-2

姓名：

标题：

[合规证书附件A]

缺省值

如适用，描述已发生和仍在继续的任何违约的细节，以及就此采取或拟采取的任何行动。

合规证书附件B

更新至完美证书

如果适用，请根据完美证书列出所需信息的任何更新。

附件J至[票据购买协议]¹;

b. [表格] / [发出通知]².

c. [日期：7月1日]³

[致：]

¹	Alter Domus(US)LLC

²	华盛顿大街西225号，9楼

³	芝加哥，IL 60606

I-1

注意：法律部-机构，艾米丽·埃尔冈·帕帕斯和塞缪尔·布勒

	电子邮件：Legal_Agency@Alterndomus.com；emily.erangpappas@Alterndomus.com；Samuel.Buhler@Alterndomus.com；Bryan.Rideaux@Alterndomus.com

	回复：票据购买协议下的发行
	女士们、先生们：
	签署人为美国特拉华州的皮特尼·鲍斯公司(“发行方”)，指的是日期为年7月的票据购买协议

I-2

[，2023(经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改，“票据购买协议”)发行人、附属担保人、贷款人及更改Domus(US)LLC，作为票据持有人的票据持有人代表(以该身分，连同其继承人及受让人，“票据持有人代表”)。此处使用的大写术语和未作其他定义的术语在本文中使用的定义与票据购买协议中的定义相同。]

[根据票据购买协议第2.01(B)节的规定，发行人特此向您发出不可撤销的通知，通知您发行此处指定的票据：]

[发行日期为7月]

I-3

[，2023年(“发行日期”)。]

[是次发行的债券本金总额为2.75亿元。]

[通过在发行日接受票据的收益，发行人应被视为已在发行日进行了认证：]

I-4

1.保证票据购买协议第三条和对方票据文件中所载的陈述和保证在所有重要方面都是真实和正确的(但因重要性、重大不利影响或类似语言而受到限制的任何该等陈述和保证除外，该等陈述和保证在生效后应为真实和在所有方面都正确)。

根据票据购买协议第2.01(B)节的规定，本发行通知必须在截止日期前至少一(1)个营业日送达票据持有人代表。

[2.自债券发行生效后，未发生任何违约事件，且违约事件仍在继续。]

关于将提供给发行人的资金的付款指示如下：

银行名称：[•], 2023

银行地址：

工艺路线编号：

帐号：

签名页如下

兹证明，本签发通知已于上述日期正式签立并交付，特此声明。

发行方：

皮特尼·鲍斯公司。

发信人：

姓名：[•]标题：

The Issuer hereby gives you irrevocable notice, pursuant to Section 2.01(b) of the Note Purchase Agreement, of the Issuance of the Notes specified herein:

The date of the Issuance is July [•], 2023 (the “Issuance Date”).¹

The aggregate principal amount of the Notes to be issued pursuant to the Issuance is $275,000,000.

By accepting the proceeds of the Notes on the Issuance Date, the Issuer shall be deemed to have certified as of the Issuance Date:

1. The representations and warranties set forth in Article III of the Note Purchase Agreement and in each other Note Document are true and correct in all material respects (other than any such representations and warranties which are qualified by materiality, material adverse effect or similar language, which representations and warranties shall be true and correct in all respects after giving effect to such qualification).

1	Pursuant to Section 2.01(b) of the Note Purchase Agreement, this Notice of Issuance must be delivered to the Noteholder Representative at least one (1) Business Day prior to the Closing Date.

J-1

2. Immediately after giving effect to the issuance of the Notes, no Event of Default shall have occurred and be continuing.

The payment instructions with respect to the funds to be made available to the Issuer are as follows:

Bank name:

Bank Address:

Routing Number:

Account Number:

[Signature Page Follows]

J-2

IN WITNESS WHEREOF, the Issuer has caused this Notice of Issuance to be duly executed and delivered as of the day and year first above written.

	ISSUER:

	PITNEY BOWES INC.

	By:
		Name:
		Title:

J-3